EX-10.13

附件10.13

执行版本

贷款和担保协议

日期截至2020年11月23日

之间

HashiCorp，Inc.

作为借款人

和

汇丰风险投资美国公司

作为银行


		页面
第1节	定义		1

1.01.	定义		1
1.02.	会计和其他术语		23
1.03.	按有限责任公司划分的部门		24
1.04.	费率		24

第2节	贷款和付款条件		24

2.01.	承诺付款		24
2.02.	信用延期		24
2.03.	超支		24
2.04.	支付信贷展期的利息		25
2.05.	费用		25
2.06.	付款；付款的应用；帐户的借方		26

第3节	贷款条件		26

3.01.	初始信用延期的前提条件		26
3.02.	所有信用延期的前提条件		28
3.03.	交付之约		28
3.04.	借款程序		29

第4节	论担保物权的设定		29

4.01.	抵押权益的授予		29
4.02.	担保物权优先权		29
4.03.	授权提交财务报表		30
4.04.	质押抵押品		30

第5条	陈述和保证		31

5.01.	正当性组织、授权；权力与权威；可执行性		31
5.02.	属性		32
5.03.	合同		33
5.04.	诉讼		33
5.05.	财务报表；重大不利变化；无违约		34
5.06.	偿付能力		34
5.07.	合规性		34
5.08.	子公司；投资		35
5.09.	纳税申报单和缴款单；养老金缴款		36
5.10.	收益的使用		36
5.11.	全面披露		36
5.12.	保险		36
5.13.	制裁		37
5.14.	反贿赂法		37
5.15.	欧洲经济区金融机构		37
5.16.	实益所有权证书		37


5.17.	知识的定义？？	37
5.18.	[已保留]	37
5.19.	没有未披露的负债	37
5.20.	高级负债状况	37
5.21.	数据安全和隐私	38

第6条	平权契约	39

6.01.	政府合规性	39
6.02.	财务报表、报告、证书	39
6.03.	库存；退货	41
6.04.	物业的保养	41
6.05.	债务的支付；税款；养老金	41
6.06.	获取抵押品；书籍和记录	42
6.07.	保险	42
6.08.	营业帐目	43
6.09.	财务契约	43
6.10.	保护知识产权	43
6.11.	诉讼合作	44
6.12.	成立或收购附属公司	44
6.13.	收益的使用	44
6.14.	进一步保证	45
6.15.	数据安全和隐私	45
6.16.	反现金囤积	46
6.17.	关闭后的契诺	46

第7节	消极契约	47

7.01.	性情	47
7.02.	业务、管理、控制或业务地点的变化	47
7.03.	根本性变化；收购	47
7.04.	负债	48
7.05.	产权负担；消极质押	48
7.06.	维持抵押品账户	48
7.07.	分配；投资	48
7.08.	与关联公司的交易	48
7.09.	次级债务和准许溢价	49
7.10.	合规性	49
7.11.	限制性协议	49
7.12.	HashiCorp Federal，Inc.	50
7.13.	制裁	50
7.14.	反贿赂	50

第8条	违约事件	50

8.01.	付款违约	50
8.02.	契约违约	50
8.03.	重大不利变化	51
8.04.	扣押；征款；业务限制	51
8.05.	资不抵债	51

-ii-


8.06.	其他协议	51
8.07.	判决；处罚	51
8.08.	失实陈述	52
8.09.	次级债	52
8.10.	贷款文件	52
8.11.	控制的变化	52
8.12.	政府审批	52

第9条	银行的权利与救济	52

9.01.	权利和补救措施	52
9.02.	授权书	53
9.03.	保护性付款	53
9.04.	欠缴款项及得益的运用	54
9.05.	银行对抵押品的责任	54
9.06.	无豁免；补救措施累计	54
9.07.	豁免缴费要求	54

第10条	通告	55

第11条	法律的选择、地点和陪审团的审判豁免	55

第12条	一般规定	56

12.01.	在循环线到期日之前终止；存活期	56
12.02.	继任者和受让人	56
12.03.	赔偿	57
12.04.	关键时刻	57
12.05.	粮食的可分割性	57
12.06.	[已保留]	57
12.07.	书面修订；弃权；整合	57
12.08.	同行	58
12.09.	保密性	58
12.10.	税费	58
12.11.	律师费、费用和开支	60
12.12.	文件的电子签立	60
12.13.	抵销权	60
12.14.	标题	60
12.15.	协议的解释	60
12.16.	关系	60
12.17.	第三方	60
12.18.	爱国者法案；遵守制裁	61
12.19.	荔波条款	61
12.20.	关于任何支持的QFC的确认	66

-III-

陈列品

附件A：宣传品说明

附件B：符合性证书表格

附件C：借款基础证明表格

附件D：交易申请表

-iv-

自2020年11月23日(生效日期)起，特拉华州HASHICORP，Inc.(借款人)与HSBC Ventures USA Inc.之间的贷款和担保协议(本协议)。并规定了银行应贷款给借款人和借款人应偿还银行的条款。双方同意如下：

第一节定义。

1.01。定义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

对于任何一天，ABR？的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%中的较高者。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

？账户？是指本规范中定义的任何账户，加上此后可能增加的条款，包括但不限于所有应收账款和欠任何贷款方的其他款项。？账户？

？帐户债务人？是指本规范中定义的任何帐户债务人？，并在此后可能增加的条款。

？收购是指在生效日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，在此之前，任何贷款方或子公司(A)收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(以票数计)对选举董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士的股权(仅因发生或有事件而拥有该权力的股权除外)或一名人士的多数未行使股权。。(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(以票数计)一位人士的股权，而该人士拥有选举董事或其他类似管理人员的普通投票权或一位人士的多数未偿还股权。

？调整后的伦敦银行间同业拆借利率是指年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)等于 (A)一个月期的伦敦银行间同业拆借利率除以(B)1减去欧洲美元储备百分比。

调整后的快速比率是(A)快速资产与(B)(I)流动负债减去 (Ii)当前递延收入(根据GAAP计算的借款人综合资产负债表上所述)的比率。

？预付款或预付款是循环额度下的循环信用贷款(或循环信用贷款)。

受影响的金融机构是(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人。

《协议》在本协议的前言中进行了定义

？年度财务报表是：(A)最初，借款人在截至2020年1月31日的财年由公司编制年度财务报表，以及(B)在本协议项下首次交付后，截至任何日期，根据第6.02(F)节向银行提交的最新年度财务报表。

？年化续约率等于(A)100%(100%)减去(B)(I)流失率乘以(Ii)4的乘积的百分比，前提是银行可根据银行根据其合理酌情权确定的事件或条件，并在根据本合同规定通知借款人后，降低前述年化续约率。 (A)100%(100%)减去(B)乘以(Ii)4的乘积，前提是银行可根据银行根据其合理酌情权确定的事件或条件，并在将此情况通知借款人后，降低前述年化续约率

？适用费率？在第2.04(A)节中定义。

？授权签字人是指任何贷款方借款决议中列出的、有权代表借款人执行贷款文件(包括任何预付款请求)的任何个人。

？可用金额为2000万美元 (2000万美元)。

截至任何确定日期，可用金额为(A)(I)循环行和(Ii)借款基数减去(B)未偿债务总额，两者中较小者为：(A)(I)循环行和(Ii)借款基数减去(B)未偿还总额。

？银行？在本协议的前言中定义。

？银行实体？在第12.09节中定义。

？银行费用全部(A)合理自掏腰包银行因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或与本协议或其中的任何修改、修改或豁免有关的费用(包括银行律师的合理费用、收费和支出)，(B)合理的审计费和相关成本和支出，(B)合理的审计费和相关的成本和开支，以及，(B)与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有费用、时间费用和支出，或对本协议或其他贷款文件的任何修订、修改或豁免(无论据此预计的交易是否应完成)，以及 (C)自付银行为执行或保护其权利(I)与本协议和其他贷款文件有关，或(Ii)与预付款有关的费用(包括银行任何律师的费用、收费和支出)以及可能是银行雇员的律师的所有费用和时间费用自掏腰包在任何贷款单据发生违约或违约事件之前或之后发生的费用，与与任何贷款方就此类垫款进行的解决、重组或其他谈判有关。

-2-

？银行服务是指银行或银行的任何附属公司以前、现在或以后向任何贷款方或其任何子公司提供的任何信用证、存款账户、业务信用卡和外汇服务(包括任何外汇合同)，因为任何此类产品或服务可能在银行或此类附属公司的各种相关协议(每个协议，一个银行服务协议)中确定。

受益所有权认证是《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

？实益所有权条例见“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

？账簿是指所有贷款方的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关贷款方资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

借款人？在本协议的前言中有定义。

？借款基数的乘积为：(A)(I)最近一个月的每月经常性收入总额，乘以(Ii)五(5)，再乘以(B)(I)95%和(Ii)年化续约率中的较小者。

借阅基础证书是指以附件形式作为证据C的特定证书。

借款决议对于任何人来说，是指由该人的董事会或同等的管理机构(如果根据该人的经营文件条款的要求，还包括股权持有人)通过的，并由该人提交给批准该人作为当事人的贷款文件和由此预期的交易的银行的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签署、交付和履行每份贷款文件规定的义务，以：(A)该人有权签署、交付和履行其在每份贷款文件项下的义务，以证明(A)该人有权签署、交付和履行其在每份贷款文件项下的义务，以证明(A)该人有权签署、交付和履行其在每份贷款文件项下的义务。(B)作为该证书的一部分或作为证物附于该证书的，是当时完全有效和有效的授权和批准该人签立、交付和履行贷款文件的决议的真实、正确和完整的副本；。(C)获授权代表该人签立贷款文件(包括任何预先请求)的人的姓名，以及该人的真实签名样本，。(br})该人的真实签名样本；。(C)获授权代表该人签立贷款文件(包括任何预先请求)的人的姓名，以及该人的真实签名样本，该等决议当时是完全有效和有效的，授权该人签立、交付和履行贷款文件。(C)获授权代表该人签立贷款文件(包括任何预先请求)的人的姓名，连同该人的真实签名样本。及(D)该银行可最终依赖该证书，除非及直至该人已向银行提交另一份证书，以取消或修改该先前证书。

？营业日是指周六、周日或银行休息日以外的任何一天，如果对营业日的任何确定与外汇合约有关，则术语？营业日应指在外币结算国进行交易的一天。此外，当用于预付款时，术语营业日是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何这样的日子。

-3-

现金等价物是：(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并由标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的子公司标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)至少给予A-2评级，或至少由穆迪投资者(Moody’s Investors)给予至少P-2评级{br(C)任何存款证(或以存款单为代表的定期存款)、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而该等存款证或承兑汇票在该时间后不超过一(1)年到期，或任何隔夜联邦基金交易；(D)其资产的至少95%(95%)构成本定义第(A)至(C)款所述类型的现金等价物的货币市场账户或共同基金，以及(E)借款人的投资政策允许的、在生效日期生效或经其董事会不时修订和批准并为本定义的目的而合理接受的类似投资。(D)至少95%(95%)的资产构成本定义第(A)至(C)款所述类型的现金等价物，以及(E)借款人的投资政策允许进行的类似投资，或经其董事会不时修订和批准，并为本定义的目的合理接受。

？控制权变更是(A)在任何时候，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)将直接或间接成为受益所有人(如交易法下的规则13(D)-3和13(D)-5所定义)，借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者的风险资本或私募股权投资者的情况下，借款人董事选举的50%(50%)或更多的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)，而不是通过公开发售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者出售；(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由 (I)在该期间的第一天属该董事局或同等管治机构的成员的个人组成，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员，是由上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准的；。(Iii)该人的选举或提名是由上文第(I)及(Ii)条所提述的最少占该董事会或同等管治机构的过半数成员的个人批准的；。或(C)在任何时候，除非出售子公司每一类已发行股本的100%(100%)，或第7.03节允许的合并，否则借款人应停止拥有和控制记录在案的直接或间接受益的, 借款人各子公司每类已发行股本的100%(100%)(适用法律要求的合格股份或其他类似股份的董事除外)，且无任何留置权(本协议和其他贷款文件产生的留置权除外)。

？法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律上的变更，而不管是哪种情况下的要求、规则、指南或指令，无论是由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的，在任何情况下均应被视为法律变更

-4-

？流失是指最近三(3)个月结束的三(3)个月期间损失(或未保留)的年度经常性收入除以该三(3)个月期初的年度经常性收入。银行应根据借款人提供并经其合理酌情权接受的信息，每月在上述三(3)个月期间的最后一天或银行合理确定需要的较早时间计算流失率。

第12.03节对索赔进行了定义。

？《守则》是在纽约州不时颁布并有效的《统一商法典》；只要《守则》用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或章节中有不同的定义，则应以本条款或第9分部中所载的该术语的定义为准；如果该术语被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，则应以该条款或第9分部中所载的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语《法典》应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救措施的规定以及与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

抵押品是指表A中所述贷款方的任何和所有财产、权利和资产。

抵押品账户是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

商品账户是指本规范中定义的任何商品账户，加上此后可能增加的术语。

？第5.21(C)节对公司敏感信息进行了定义。

合规证书是指以本合同附件形式作为证据B的特定证书。

？合同是在贷款方业务的普通过程中与客户签订的软件许可订阅合同(但不是服务合同)。

？控制协议是指借款方开立存款账户的托管机构、开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构、该贷款方以及银行根据获得(本守则所指的)对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权而签订的任何控制协议。

-5-

？版权是指每个作者作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已发布还是未发布，也无论其是否也构成商业秘密。

？信用延期？是指银行为借款人利益而进行的任何垫款、任何超支、外汇合同、用于现金管理服务的金额或任何其他信贷延期。

？当前递延收入是指在根据合同履行之前收到或开具发票的所有金额，不确认为收入，但将在未来十二(12)个月确认为收入。

流动负债是指借款人在一(1)年内到期的总负债总额，包括但不限于一(1)年内应支付的任何利息和本金金额。

？数据保护法律是管理(I)个人数据的机密性、处理、隐私、安全、保护、传输或跨境数据流动，或(Ii)电子数据隐私的全球任何司法管辖区的所有适用法律。

违约是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件。

？违约率？在第2.04(B)节中定义。

？存款账户？是指本规范中定义的任何存款账户，此后可能会对该术语进行添加。

？指定存款账户是指借款人在银行开立的以美元计价的账户，账号为。

？被取消资格的股权对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据他们的条款 (或根据他们可以转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或者在任何事件或条件发生时，(A)成熟或强制赎回(不是被取消资格的股权的股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额现金偿还垫款和所有其他义务(或有赔偿义务和费用偿还义务除外)，则除外)。(B) 可由其持有人选择赎回(不属于不符合条件的股权的股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先以现金全额偿还垫款和所有其他债务(不包括未到期和应支付的或有赔偿义务和费用偿还义务))、全部或全部或应支付的费用，则可由其持有人选择赎回(不包括不属于不合格股权的股权)(因控制权变更或资产出售而导致的股权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须提前全额现金偿还垫款和所有其他债务(未超过到期和应付的或有赔偿义务和费用偿还义务除外))(C)在(A)至(D)条的每种情况下，在预付款的最后预定到期日后91天之前，规定以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而该等债务或任何其他股权在(A)至(D)条的每一种情况下均会构成不符合资格的股权，或(D)可转换为或可转换为债务或任何其他股权，而该等债务或其他股权会构成不符合资格的股权；但如该等权益

-6-

利息是根据借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划发放给该等高级管理人员或员工的，该等股权不应仅因为借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工或高级管理人员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股权；此外，发行时不构成不合格股权的股权不应仅由于以下原因而构成不合格股权：该等员工或高级管理人员被解聘、死亡或残疾时，该等股权不构成不合格股权。该等股权不得仅因借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或因该等员工或高级管理人员的离职、死亡或残疾而被要求回购。

？美元、？美元或使用？$？符号只是美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是使用？$？符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。？

？国内子公司是指根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，但以下情况除外：(A)其全部或几乎所有资产由受控外国公司(如IRC第957条所定义)的股权证券(或其所欠或被视为所欠债务)组成的任何子公司；以及(B)作为受控外国公司子公司(如IRC第957条所定义)的直接或间接子公司的任何子公司。

？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

*欧洲经济区成员国是欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机构或任何受托公共行政机构的人。

生效日期？在本协议的前言中定义

？符合资格的经常性收入合同是产生根据 GAAP按月确认的经常性收入的具有约束力的合同，这些经常性收入是在贷款方业务的正常过程中产生的，前提是对于任何合同，经常性收入应在合同期限内按比例确认，而不执行任何会计准则，包括财务会计准则委员会会计准则修订606，这将要求按比例确认收入，此外，只要资格标准可按时间固定和修订符合条件的经常性收入合同不应包括以下内容：

(A)合同项下的客户未能在发票开具之日起一百二十(120)天内(或银行自行决定的较长期限)内(如适用)向该贷款方支付根据任何此类合同应支付给该贷款方的任何款项( )；

-7-

(B)合同项下的客户已选择取消或未在该等合同规定的期限内续签的合同，除非客户随后通知该贷款方它已选择重新开始或续签该等合同(视情况而定)；或

(C)客户正接受破产程序、或无力偿债或停业的合约；或

(D)贷款方不受以银行为受益人的优先留置权约束的合同。

？设备？是本规范中定义的所有设备，并添加以下术语，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)以及在上述任何项目中的任何权益。

ERISA？是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附属公司是指与任何贷款方或其子公司在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，符合修订后的1986年《国内收入法》第414(B)或(C)节的含义(以及其第414(M)和(O)节(就与其第412节相关的规定而言))。

O欧洲美元储备百分比是指在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时发布的关于欧洲货币资金的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备要求)的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于银行。自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起，每笔未清偿预付款的调整后的libo利率将自动调整。

？违约事件在第8节中定义。

？《交易法》是1934年修订的《证券交易法》。

？排除帐户？在第6.08(B)节中定义。

？免税是指对银行征收或与银行有关的任何税收，或要求从向银行付款中扣缴或扣除：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由美国征收，或由于银行根据法律成立，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)在任何情况下由美国征收，或由于银行根据的法律成立，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)(B)对应付给银行的金额征收的美国联邦预扣税，只要预扣金额的义务在(I)银行获得信贷延期权益或(Ii)银行变更其贷款办事处之日存在，但在每种情况下，根据第12.10条的规定，此类税款的金额应在紧接银行成为本协议一方之前支付给银行转让人，或在紧接银行变更贷款办事处之前支付给银行。(C)可归因于银行未能遵守第12.10(C)和(D)节的税收，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

-8-

FATCA？指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更加繁琐的修订或后续版本)、对IRC的任何条例或官方解释以及根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何政府间协议，或任何条约或公约的规定，这些条款或公约与实施守则的这些章节以及根据以下规定通过的任何财政或监管立法、规则或做法有关

？《反海外腐败法》在第5.14节中定义。

？任何一天的联邦基金有效利率为：(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率，两者中较大者为：(B)0%；(B)0%；(C)联邦基金有效利率：(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构进行的联邦基金交易计算的利率(纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%，两者中以较大者为准。

Br}费用信函是指借款人与银行之间的费用信函，日期为生效日期(经不时修改、补充或以其他方式修改)。

？外币？是美国以外国家的合法货币。？外国政府计划或安排在第5.07(E)节中定义。？外国计划？在第5.07(E)节中定义。

？外国子公司？是指不是国内子公司的任何子公司。

？资金日期？指向借款人或为借款人账户进行信用延期的任何日期，该日期应为营业日。

？外汇合同是指借款方与银行或银行的任何附属公司之间签订的任何外汇合同，根据这些合同，贷款方承诺在指定日期从银行或该附属公司购买或向其出售特定数量的外币。

？公认会计原则是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中提出的，这些原则适用于截至确定日期的情况。会计准则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或其他会计专业人士可能批准的其他声明中所述的适用于确定日期的情况的会计原则。

？GDPR？是欧盟一般数据保护条例EU/2016/679以及实施或补充GDPR的任何法律。

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？一般无形资产是指在本守则生效之日起生效的所有一般无形资产，包括但不限于所有债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损坏和业务)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损失和业务)。本守则在本准则生效之日起生效的所有一般无形资产，包括但不限于所有索赔、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或动产的选择权、保险单(包括但不限于关键人物、财产损失和业务)。

？政府批准是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发布、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知。

？政府当局是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与其有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保协议”是指担保人签订的任何协议，规定在每种情况下，以银行满意的形式和实质对债务进行担保。

？担保人是指根据担保协议为义务提供担保的每个子公司和其他人。

？对于任何人来说，负债在特定时间无重复地包括以下所有事项，无论是否根据GAAP计入负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用信用证和商业票据)、银行承兑汇票、担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的净义务；

(D)该人就物业或服务的延迟购买价格所负的所有义务( (I)在正常业务过程中应付而在该贸易账户设立日期后未逾期超过六十(60)天的贸易账户及(Ii)延迟补偿安排除外)；

(E)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而承担的所有义务，包括但不限于由该人拥有、获取或正在购买的财产的留置权所担保(或该等债项的持有人有现有权利(不论是否有或有权利以其他方式担保)所担保的债项(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权有限；

(F)该人的所有资本租赁义务；

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(G)该人购买、赎回、退休、使其失败或以其他方式就该人的任何不符合资格的股权支付的所有义务；及

(H)该人就上述任何项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业 (本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

？第12.03节中定义了受补偿人。

？第12.10节定义了赔偿税费。

？破产程序是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序

？就任何人而言，知识产权是指该人对以下的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码和域名；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)以过去、现在和将来侵犯上述任何一项的方式提出的任何和所有损害赔偿索赔，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但不包括义务；及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

？利息期限？是指从预付款之日开始，至适用交易申请表中规定的之后1个月、3个月或6个月的日历月中数字对应的日期结束的期间；但(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间

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应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(C)利息期限不得超过循环额度到期日。为此目的，预付款的最初日期应为预付款的日期，此后应为该预付款最近一次继续的生效日期。

？插入利率是银行在任何时候确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用的彭博页面(或任何后续或替代页面或服务提供的适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价与银行不时确定的该页面上当前提供的利率相当)上显示的利率，该利率可与银行不时确定的该页面上当前提供的利率相媲美，该利率应为：(A)适用于彭博页面(或任何后续或替代页面或服务)上显示的利率，其适用于伦敦银行间市场美元存款的利率与银行不时确定的该页面上当前提供的利率相当；在每种情况下，(A)超出利息期的最长期间(对于可用的筛选费率)和(B)超过利息期的最短期间(对于该筛选费率可用的)的筛选费率，在每种情况下，都是在伦敦时间上午11：00左右，也就是该利息期开始前两个工作日。

？库存是指在本准则生效之日起生效的所有库存，加上此后可能增加的条款，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款方暂时保管、拥有或在途的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何的任何所有权文件。(br}=

？投资是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

？投资财产？是指本规范中定义的任何投资财产加上下文中可能添加的术语。

？IRC？指修订后的美国《1986年国内税法》(U.S. Internal Revenue Code of 1986)。

关键人物是Dave McJannet、Mitchell Hashimoto、Armon Dadgar和Navam Welihinda中的每一个。

在任何利息期内，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，伦敦时间上午11：00左右，(A)在适用的彭博页面(或任何后续或替代页面或服务上提供的适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价，与银行不时确定的利率相当)上显示的利率，以较大者为准，该利率为期限与该利息期相当的美元存款的利率，(A)在该利息期开始前两个工作日，即伦敦时间上午11点左右，出现在适用的彭博页面(或任何后续或替代页面或服务上，提供的适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价，由银行不时确定)的利率，以较大者为准；但条件是(I)如果由于任何原因，该利率在此时不可用，则该利息期间的libo利率应为内插利率，以及(Ii)如果内插利率不可用，？该利息期的伦敦银行间同业拆借利率应为银行在伦敦银行间市场向一级银行提供的美元存款报价利率(在有关期间的第一天交割)，金额相当于适用预付款的本金金额，其到期日为伦敦时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个工作日，到期日与该利息期相当。(B)0.00%。

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？libo筛选汇率？是Bank 指定用于确定libo汇率的适用屏幕页面上的libo报价(或其他商业来源，提供可能由Bank不时指定的报价)。

？留置权是指任何类型的债权、抵押、信托契约、征款、押记、质押、担保权益或其他产权负担，无论针对任何财产自愿招致或因法律实施或其他原因引起的债权、抵押、信托契约、征款、押记、质押、担保或其他产权负担。

？流动资金是指截至确定之日借款人和受控制协议约束的其他贷款方的不受限制的现金和现金等价物的金额。

？贷款文件统称为本协议以及与本协议相关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件，包括费用函、每份担保协议、任何从属协议、任何贷款方或贷款方的任何子公司签署的任何质押协议、票据或担保，以及任何贷款方或贷款方的任何子公司与银行或为银行利益签订的与本协议相关的任何其他现有或未来协议，所有这些文件均已修订、重述或以其他方式修改。

贷款当事人是借款人和担保人。

重大不利变化是指(A)银行在抵押品或此类抵押品整体价值上的留置权的完美性或优先权方面的重大损害；(B)借款人及其子公司的业务、资产、运营、物业或财务状况整体上的重大不利变化；或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性以及银行据此享有的权利和补救措施的重大不利变化。

？义务是指贷款当事人在到期时支付任何贷款方现在或以后欠银行或银行附属公司的任何债务、本金、利息、手续费、银行费用和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件、任何银行服务协议或其他规定，包括但不限于其他银行服务(如果有)，包括破产程序开始后应计的利息和分配给银行的任何贷款方的债务、负债或义务，以及履行贷款文件项下的任何贷款方的职责

？对任何人来说，经营文件是指该人的组建文件，由该人所在组织的国务秘书(或同等机构)在不早于生效日期前十五(15)天的日期认证，并且：(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，则其合伙协议。(B)如果该人是有限责任公司，则为其有限责任公司协议(或类似协议)，以及(C)如果该人是合伙企业，则为其合伙协议。上述每项条款及其所有当前修正案或对其进行的修改。

？对于银行来说，其他关联税是指由于银行与征收此类税的司法管辖区之间目前的或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为当事人、履行其义务、在担保权益项下接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文档的权益而产生的关联)。

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？其他税种是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、归档或类似税种，这些税种是根据任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款文件收取的任何款项而产生的，但与转让有关的任何此类税种除外。

？第2.03节中定义了超前？

参与者注册记录在第12.02节中定义。

？专利是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、划分、延续、续订、补发、延期和部分续订(Continuations-in-Part)都是一样的。

？爱国者法案是美国爱国者法案(酒吧的标题III)。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))。

？完美证书？在第5.01节中定义。

？允许收购是指(A)借款人和/或其任何子公司之间或之间的收购，包括公司间合并、合并、通过增加股本、借款人和/或子公司之间的合并和合并收购子公司的额外股份/股权；条件是贷款方是涉及借款方的任何此类交易的存续实体，借款人是涉及借款人的任何此类交易的存续实体，以及(B)满足以下各项要求的收购

(I)与该项收购相关而取得的业务，除借款人及附属公司在生效日期所从事的业务及任何合理类似、相关或附带的业务活动外，并无直接或间接从事任何业务；

(Ii)(Ii)不会发生任何违约或违约事件，也不会因完成拟议的收购而继续或将导致违约或违约事件；

(Iii)不会因该收购而对借款人或其附属公司招致、假设或存在任何债务(准许负债除外)，亦不会因该项收购而对借款人或其附属公司的资产产生、承担或存在任何留置权(准许留置权除外)；

(Iv)对于收购价格超过1,000万美元(10,000,000美元)现金的收购，借款人已在拟议收购的预期成交日期前至少五(5)个工作日和(B)拟议收购的预期成交日期前至少五(5)个工作日向银行发出关于拟议收购的书面通知，并提供与拟议收购有关的收购协议草案和其他重要文件，最终版本将尽快提供，但不得迟于交易完成后五(5)个工作日。(4)对于收购价格超过1000万美元(1000万美元)的收购，借款人至少在拟议收购的预期成交日期前五(5)个工作日向银行发出拟收购的书面通知，并提供与拟收购相关的收购协议草案和其他重要文件，最终版本应尽快提供

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(V)标的资产或股权(视情况而定)是由借款方或子公司直接收购的，与此相关，借款人或适用子公司应已遵守第6.12条和第6.14条(以适用者为准)，或将在第6.12条和第6.14条规定的时间内这样做；

(6)拟议的收购应已获得董事会(或其他类似机构)和/或目标的股东或其他股权持有人的批准；

(Vii)与此类收购相关的所有交易应根据适用法律在所有实质性方面完成；

(Viii)生效日期后就收购所支付或应付的现金代价总额不得超过(A)就任何非贷款方的收购合计不超过1亿美元(1亿美元)，以及(B)就所有其他收购合计不超过1亿美元(1亿美元) ；

(Ix)在紧接该项收购生效之前及之后，流动资金不得少于 $7500万($75,000,000)；但借款人可完成收购，现金代价总额不得超过根据第7.09(A)(Ii)节就任何许可溢价支付的款额，只要双方都满足许可收购的其他条件，则可在不满足第(Ix)款的情况下取得可供使用的款额；及(C)在紧接该项收购生效之前及之后，借款人可完成收购，但总现金代价不得超过根据第(Br)节第7.09(A)(Ii)节支付的任何许可溢价的可动用金额；及

(X)对于收购价格超过2500万美元(25,000,000美元)现金的收购，银行应在拟议收购完成之前收到一份由借款人负责人签署的证明符合上述条件的证书。

为免生疑问，与任何收购相关的应付现金代价总额应包括与该收购相关的任何溢价或其他递延或或有债务项下应付的最高金额。

-允许收益是无担保债务，由任何贷款方因收购或其他允许投资而产生或创建的收益债务或类似的递延或或有债务组成。

？允许的债务为：

(A)贷款各方根据本协议、其他贷款文件和任何银行服务协议欠银行的债务；

(B)在生效日存在并显示在完善证上的债务；

(C)次级债；

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(D)在正常业务过程中欠贸易债权人的无担保债务，逾期未超过六十(60)天；

(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(F)由本协议允许留置权定义第(C)款允许的留置权担保的债务；

(G)延长、再融资、修改、修改和重述上文(A)至(F)款所列的任何许可债务项目，前提是其本金不增加，不以任何额外资产的留置权为担保，债务人保持不变，且其条款不作其他修改以向借款人或适用的子公司(视情况而定)施加更沉重的条款；

(H)由“准许投资定义”(E)条(E)允许的投资构成的债务；

(I)任何掉期合同下的无担保债务；但(I)该等义务是由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人发行的证券价值的变化，而不是为了投机或采取市场观点，而不是为了投机或采取市场观点，而是为了直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，而不是为了投机或进行市场观察。(Ii)此类互换合同不包含任何免除非违约方就未完成交易向违约方付款的义务的条款，(Iii)此类债务的总额在任何时候都不得超过500万美元(500万美元)；

(J)准许溢价；

(K)在本条例日期后成为附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及(Ii)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过200万元(2,000,000美元)；及(Ii)所有该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过200万元(2,000,000美元)；

(l) [保留区];

(M)外国子公司的债务；但在任何时候，所有此类债务的未偿本金总额不得超过200万美元(200万美元)；

(N)借款人或其任何附属公司就公司信用卡计划而欠下的无担保债务；但在任何时候，所有该等债务的未偿还本金总额不得超过300万美元(3,000,000美元)；

(O)借款人或任何子公司对任何其他子公司的允许负债的担保；但任何贷款方不得担保任何非贷款方子公司的债务，除非将子公司在正常业务过程中产生的债务以现金抵押，担保范围符合允许的投资定义第(E)(Ii)款；此外，如果国内贷款方不是贷款方，则任何非贷款方的国内贷款方不得为非贷款方的任何外国子公司的债务提供担保；此外，任何国内贷款方不得为非贷款方的任何外国子公司的债务提供担保，否则不得担保其他子公司在正常业务过程中产生的债务；此外，如果国内贷款方不是贷款方，则任何国内贷款方不得担保非贷款方的任何外国子公司的债务；

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(P)在通常业务过程中从客户收取的按金或垫款；

(Q)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；及

(R)在任何时候本金总额不超过200万美元(2,000,000美元)的其他无担保债务。

？允许的投资项目包括：

(A)在生效日期存在并在完善性证书上显示的投资(包括但不限于子公司)；

(B)由现金等价物组成的投资；

(C)在贷款当事人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)由存款账户组成的投资，银行在该账户中拥有完善的担保权益，达到第6.08节要求的范围；

(E)(I)贷款方在任何其他贷款方的投资，(Ii)贷款方在非贷款方的子公司的投资(包括为该等子公司的债务张贴现金抵押品)，在任何未偿还的任何时间，总金额不得超过200万美元(200万美元)，以及(Iii)由非贷款方的外国子公司或非贷款方的其他外国子公司进行的投资；

(F)由子公司的设立(但不包括资本化)组成的投资；

(G)投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过200万美元(200万美元)，以及(Ii)向雇员、高级管理人员或董事提供的贷款，在与根据善意批准的员工购股计划或协议购买借款人或其任何子公司的股权证券有关的任何时间的未偿还贷款总额不超过200万美元(200万美元)。

(H)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

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(I)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资；但本款第(I)款不适用于借款人在任何子公司的投资；

(J)准许的收购；

(K)与第7.01节允许的转让相关而接受的投资；和

(L)在任何时间未偿还的总额不超过200万美元(2,000,000美元)的其他投资。

就本允许投资的定义而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应视为该投资在进行、购买或获得时的金额(不对该投资的后续增加或减少进行调整)减去出售、收集或返还资本时该投资实现的任何金额(不得超过原始投资金额)。

？允许的留置权包括：

(A)生效日存在并在完满证书上显示的留置权，或根据本协议和其他贷款文件及任何银行服务协议产生的留置权；

(B)税款、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，(I)未到期，或(br}此后应支付而不支付任何利息或罚款，或(Ii)真诚地争夺，且借款方在账簿上保留充足的准备金，但条件是没有根据IRC和根据其通过的库房条例提交或记录任何此类留置权的通知；

(C)确保借款人或为购买此类设备融资而发生的子公司购买或持有的设备的资本租赁和购买资金留置权的留置权，保证未偿还总额不超过200万美元(2,000,000美元)；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、房东、机械师、供应商或其他具有占有权性质的人的留置权，只要(I)此类留置权仅附加于存货，以及(Ii)担保债务总额不超过200万美元(200万美元)，且不拖欠或仍可不受罚款地支付，或正在真诚地通过适当的诉讼程序进行抗辩，而诉讼程序具有防止没收或出售的效果

(E)保证支付工人补偿金、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务的留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)；

(F) 前款(A)和(C)项所述以留置权为担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或置换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，由此担保的债务本金不得增加；

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(G)在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则指该人的通常业务过程)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则指该人的通常业务)中批出的非知识产权的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或分租，如租约、分租、特许或分租

(H)(I) 非排他性知识产权许可和(Ii)对借款人或其子公司的业务不重要的知识产权许可，在每种情况下，均授予借款人的客户或商业伙伴在正常业务过程中且不干扰业务正常进行的知识产权许可；(H)(I) 非排他性知识产权许可和(Ii)对借款人或其子公司的业务并不重要的知识产权许可，这些许可均在正常业务过程中授予其客户或商业合作伙伴；

(I)在根据第8.04节或第8.07节不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

(j) [保留区];

(k) [保留区];

A.对任何外国子公司的资产进行留置权，以保证该外国子公司在允许负债定义 (M)条款允许的情况下负债；

(L)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在生效日期之后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)而设定，(Ii)该留置权不适用于该附属公司的任何其他财产或资产(但(1)其收益或产品或 (2)附加或并入该留置权所涵盖的财产的收购后财产除外)；(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或在该留置权所涵盖的财产中所担保的那些义务；(Ii)该留置权不适用于该附属公司的任何其他财产或资产(除(1)其收益或产品或 (2)附加或并入该留置权所涵盖的财产外)。不增加未偿还本金的续签和更换债务，以及(Iv)构成债务的此类债务，根据允许负债的定义是允许的；

(m) [保留区];

(N)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(O)仅对与本合同允许的任何意向书或购买协议相关的现金保证金进行留置权；

(P)由适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，总体上不是实质性的，并且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会干扰业务的正常进行；

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(Q)就任何不动产而言，(A)该不动产的原始拥有人依据适用法律在该财产的原始授权书、契据或专利中所表达的保留、限制、但书和条件；及(B)征用、使用权或由或适用法律赋予或保留的任何类似权利，就(A)和(B)而言，这些权利加起来并不是实质性的，而且在任何情况下都不会对财产标的的价值造成实质性的减损。

(R)银行留置权、抵销权以及因在正常业务过程中存款而产生的类似留置权；

(S)保证投标、贸易合同、租赁、法定义务的履行的保证金，

(T)保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务，每种情况都是在正常业务过程中履行的；以及

(A)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付(br})，或(Ii)向任何人的特定库存或其他货物和收益项目提供担保，以确保该人在银行承兑汇票或为其账户开立的信用证方面的义务，以促进该等库存或其他货物在正常业务过程中的购买、装运或储存。

？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

？个人数据是指(A)可单独或与任何其他信息或数据(I)可用于直接或间接识别个人身份的任何信息或数据，或(Ii)可用于验证个人身份的任何信息或数据；以及(B)受一项或多项数据保护法律监管或保护的与个人有关的任何其他信息。

？质押权益是由股权、股票、单位或任何子公司所有权的其他证据组成的抵押品。

？最优惠利率？是由HSBC Bank USA， National Association不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。银行可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化应在公告中规定的开业之日生效。

？隐私协议在第5.21(A)节中定义。

？隐私政策在第5.21(B)节中定义。

？第12.20节定义了QFC信用支持。

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？快速资产在任何日期是(A)贷款方当时持有的无限制现金和现金等价物的总金额，加上(B)贷款方根据GAAP确定的应收账款净额(扣除坏账准备后的净额)的总和。(A)贷款当事人当时持有的无限制现金和现金等价物的总额，加上(B)根据GAAP确定的应收账款净额(扣除坏账准备后的净额)。

？经常性收入是指贷款方根据具有约束力的合格经常性收入合同承诺的每月可归因于许可费的收入的总和，这些合同(A)满足第5.03节所述的所有贷款方陈述和担保，以及(B)因账户债务人已到期或可能到期，并由银行在其合理酌情权下认为可接受的账户债务人，减去任何折扣、信用、坏账准备金、客户调整或其他抵销；但对于任何符合条件的经常性收入合同，经常性收入应在合同期限内按比例确认，而不执行任何会计准则，包括要求按比例确认收入的财务会计准则委员会会计准则汇编606。

？第12.02节定义了寄存器？

注册组织？是指本规范中定义的任何注册组织，并添加以下术语。

？法律的要求是关于任何人、该人的业务文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律(法定或共同)、条约、规则或条例或裁决，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其财产约束的任何法律、条约、规则或规定。

？除了第6.02节的规定外，负责官员？是指首席执行官、首席技术官、财务主管、财务副总裁和适用贷款方秘书中的任何一位。

受限许可证是指借款人或其任何子公司是被许可方的任何重大许可证或其他类似协议，其有效禁止或以其他方式限制借款人或该子公司授予担保借款人或该子公司在该许可证或协议或受该许可证或类似协议约束的任何财产中的权益。

？循环线是指在任何时候未偿还的本金总额不超过5000万美元(5000万美元)。

？循环线到期日为2023年11月23日。

？第5.13节对制裁进行了定义。

·美国证券交易委员会是美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

？证券账户？是指守则中定义的任何证券账户，并在此基础上增加以后可能使用的术语

？安全计划？在第5.21(C)节中定义。

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？次级债务是指从属于所有贷款方的任何贷款方发生的无担保债务现在或以后对银行的债务(根据银行与其他债权人在形式和实质上令银行满意的从属、债权人间或其他类似协议)，条款和金额为银行合理接受。

对任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票或其他所有权权益具有普通投票权的股份或其他所有权权益(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力) 选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员当时由该人拥有，或其管理层通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之的情况下，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层是由该个人直接或间接控制的，该等公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员当时由该人直接或间接控制。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。

？第12.20节中定义了受支持的QFC？

掉期合约是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或管辖的任何类型的任何交易和相关确认书，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议条款和条件约束的任何交易和相关确认书包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；但是，掉期合同这一术语不应包括任何仅为借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务提供付款的虚拟股票或类似计划。

对于任何一份或多份掉期合同，掉期终止价值是在考虑到与此类掉期合同有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及 (B)对于第(A)款所指日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期合约的价值，由根据任何认可交易商(可能包括银行或银行的关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

？税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

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？总负债是指在任何一天，根据GAAP，应归类为借款人综合资产负债表上的负债的义务，包括所有负债。

？截至任何确定日期，未偿还款项总额是所有垫款的未偿还本金余额。

？商标是任何商标和服务商标权(无论是否注册)、注册申请和注册相同和类似的保护，以及贷款方与此类商标相关并以其为象征的全部商誉。

交易申请表？是作为附件D所附的特定表格。

转出？在第7.01节中定义。

？美国特别决议制度在第12.20节中定义。

“英国贿赂法案”在第5.14节中定义。

？英国金融机构是指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订至时间)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

1.02. 会计和其他术语。未在本协议中定义的会计术语应按照GAAP解释，计算和决定必须根据GAAP进行(除未经审计的财务报表外，因(I)不遵守ASC 718和(Ii)没有脚注，并须进行正常的年终审计调整)。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，应具有规范中定义的此类术语的含义。尽管本节中有任何相反规定，关于此处包含的金额和比率的定义和计算，(A)除本文另有明确规定外，从与客户签订的合同中确认收入的会计以及此类会计的影响，GAAP应指财务会计准则委员会会计准则编纂606，(B)如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响本文或任何其他贷款文件中所包含的金额和比率的计算，则GAAP应指财务会计准则委员会(FASS)，会计准则编纂606，(B)如果GAAP的任何变化将影响本文或任何其他贷款文件中包含的金额和比率的计算，且借款人通知银行，借款人要求根据GAAP的此类变更修改本协议的任何条款，以保留其原意(或如果银行通知借款人，银行为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(I)借款人和银行应本着诚意进行协商，以实现该修订, (Ii)该拨备应根据紧接变更前有效和适用的GAAP解释(且该金额或比率应继续计算)，直至该通知被撤回或该拨备已根据本协议修订为止；及(C)任何个人在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》(以下简称《ASU》)之前就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有义务应继续至。(C)任何个人在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《财务会计准则更新》(《ASU》)之前就GAAP而言属于或本应被视为经营租赁的所有义务应继续。

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为本协议的目的(根据GAAP编制的财务报表的交付目的除外)的计算和契诺，无论该等经营租赁义务在该日期是否有效，尽管该等义务根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)需要根据 GAAP被视为资本化租赁义务。

1.03。按有限责任公司划分。就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，如果与特拉华州法律规定的任何划分或划分计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，并且(B)任何新人的存在。就第6.12节而言，该新人应被视为由其股权持有人在其存在之日的第一天组织起来的。

1.04。差饷。银行不担保或承担任何责任，也不对管理、提交或与libo汇率定义中的费率相关的任何其他事项或任何与其类似或后续的费率承担任何责任。银行不承担任何责任，也不承担任何与libo汇率定义中的费率相关的管理、提交或任何其他事项的责任。

第二节贷款和支付条件。

2.01。答应付钱。借款人在此无条件承诺根据本协议和任何其他适用的贷款文件，在到期时向银行支付所有信贷延期的未偿还本金及其应计和未付利息。

2.02. 信用延期。

(A)旋转线。

(I)是否可供使用。根据本协议的条款和条件，银行应在循环额度到期日之前不时向借款人垫款，未偿还总额不得超过可用金额。在循环线到期日之前，根据循环线借款的金额可以偿还，并且在循环线到期日之前可以再借入，但必须遵守本文中规定的适用条款和条件。

(Ii)终止；偿还。循环线在循环线到期日终止，届时所有预付款的本金、未付利息以及与循环线有关的所有其他债务应立即到期并支付。

2.03。超额预付款。如果在任何时候，未偿还款项总额超过周转线和借款基数中较小的一个，借款人应立即(在一(1)个工作日内)以现金向银行支付超出部分的金额(超出部分，即超支金额)。在不限制借款人偿还银行任何超支的义务的情况下，借款人同意按违约率按要求向银行支付任何超支未偿还金额的利息。

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2.04。支付信贷展期的利息。

(A)垫款。根据第2.04(B)节的规定，周转线项下未偿还的本金应按浮动年利率计息，该利率等于其利息期间的调整后libo利率加3%(3.00%)(适用利率)，该利息应根据下文第2.04(D) 节按月支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果由于第12.19节中描述的任何事件，任何预付款以相当于ABR的浮动年利率应计利息，则适用的利率应为 2%(2.0%)。

(B)违约率。在违约事件发生后和持续期间，所有债务的年利率应比适用于该债务的利率(违约率)高出2%(2.00%)。借款人根据贷款文件(包括但不限于银行费用)应支付但到期未支付的费用和费用应计息，直至支付利率等于包括违约率在内的义务适用的最高利率为止。支付或接受本第2.04(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(C)调整利率。根据调整后的Libo利率的变化对任何信贷延期的利率进行的更改应在调整后的Libo利率的任何更改的生效日期生效，并在任何此类更改的范围内生效。

(D)付款；利息计算。在适用于每笔预付款的利息期限的最后一天(或者，如果预付款的利息期限超过三(3)个月，则在该利息期限的最后一天的前一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月支付一次)支付拖欠利息，并应根据实际经过的天数以360天的年限计算。但参照ABR计算的利息应在每个日历月的第一个营业日按月支付，并应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算利息时，(I)下午12：00之后收到的所有付款任何一天的东部时间应视为在下一个营业日开业时收到，(Ii)任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期不包括在内；但如果任何信贷延期在当天偿还，该日应计入该信贷延期的利息计算中。(Ii)任何信贷延期的日期应包括在内，不包括付款日期；但如果任何信贷延期是在同一天偿还的，则该日应计入该信贷延期的利息计算中。

2.05。收费。借款人应向银行支付：

(A)收费信。按费用函中规定的金额和时间收取费用。该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)承诺费。承诺费相当于循环线超出未偿还总额的每日实际金额的千分之三(0.30%) 倍。承诺费在任何时候都应累计，包括在未满足第3条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度的第一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和循环线到期日的最后一天到期并每季度支付一次欠款。承诺费按季计算欠费。

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(C)银行开支。在生效日期到期之前及之后发生的所有银行费用(包括合理的律师费和本协议的文件编制和谈判费用)(或者，如果没有规定的到期日，则应银行的要求)；但截至生效日期的此类律师费和费用不得超过银行与借款人单独商定的总金额。

(D)全额赚取的费用。除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，尽管本协议有任何终止或暂停或终止了银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务。银行可根据第2.06(C)节的条款，选择扣除借款人根据本第2.05节的条款所欠的金额。银行应根据本第2.05节条款的规定，向借款人发出从指定存款账户扣除的书面通知。

2.06。付款；付款申请；帐户借记。

借款人根据任何贷款文件支付的所有款项应在下午2点前以美元立即可用资金支付，不得抵销或反索赔。到期日的东部时间。下午2点后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是工作日，则付款应在下一个工作日到期，在付款之前，应继续累加额外费用或利息(视情况而定)。

银行应将收到的与以下义务相关的款项用于支付：第一，支付任何应付给银行的费用、赔偿或费用补偿；第二，支付任何信贷延期到期和应付的利息；第三，预付信贷延期的本金，并支付与银行服务有关的任何欠款；第四，支付借款人欠银行的任何其他义务。当本协议其他地方未指定任何此类分配或应用时，借款人无权指定借款人应向其分配或应用本协议项下要求借款人支付或以其他方式由银行收到的任何付款的顺序或账户。

银行可以选择从借款人的任何存款账户(包括指定存款账户)借记本金和利息，或借款人到期时欠银行的任何其他款项。

第三节贷款条件。

3.01。初始信用延期的前提条件。银行在本协议项下进行初始信贷延期的义务受制于银行应已收到的、形式和实质均令银行满意的下列条件的先决条件：

(A)将于生效日签订的贷款文件的正式签署原件的扫描件，包括本协议、收费函和完成证；

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(B)经借款方国务秘书(或同等机构)认证的每个借款方的经营文件和长期有效证书的扫描副本，该等借款方的组织或组织的管辖权以及该贷款方有资格开展业务的每个司法管辖区，除非不能合理地预期不会对该贷款方的业务产生实质性的不利影响，每个文件的日期不得早于生效日期前十(10)天；

(C)扫描每一借款方的已填写借款决议案的副本；

(D)根据银行要求，截至最近日期的融资对账单搜索的扫描认证副本，并附上书面证据 (包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资对账单中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始信贷延期相关的留置权；

(E)适当的融资报表副本，应在银行认为必要或适宜的所有司法管辖区守则生效之日提交，以完善根据本协议设立的抵押品留置权；

(F)每个借款方的律师的签立法律意见书的扫描件，日期为生效日期；

(G)银行满意的证据，证明本合同第6.07条所要求的保险单和背书是完全有效的，并有适当的证据表明贷款人应支付的损失和/或以银行为受益人的附加保险条款或背书；

(H)扫描的(I)文件和银行要求的其他信息的副本，如果借款人根据受益所有权条例有资格成为法人客户，则了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，至少在生效日期前五(5)天和(Ii)生效日期至少五(5)天前，了解您的客户的法律和反洗钱规则和条例，了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，以及(Ii)在生效日期前至少五(5)天，如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则应提供受益所有权证明；

(I)2020年10月31日终了期间借款基准证的扫描件；

(J)银行应已完成对借款人及其子公司的范围和结果令银行满意的尽职调查，应已获得对借款人及其子公司的管理、记录、账簿、合同和财产的访问权限，并应已收到银行要求的有关上述每个人员和业务的财务、业务和其他信息。

(K)自2020年1月31日以来未发生实质性不利变化；

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(L)在银行向借款人书面确认已满足第3.01和3.02节规定的所有其他先决条件后，支付本合同第2.05节规定的当时到期的费用和银行支出，包括根据第2.05(A)节规定的任何费用；以及

(M)代表或证明任何质押权益的所有证书或其他文书，连同适当的正式签立的空白转让或转让文书(包括但不限于股权书和不可撤销的委托书)。

3.02。条件所有积分延期的先例。银行在本协议下进行每一次信贷延期的义务，包括本协议下的初始信贷延期，均受下列条件的约束：

(A)及时收到已执行的交易申请表和借款基础证书；

(B)本协议中的陈述和保证应在交易申请表日期和每次信用延期的资助日期在所有重要方面真实、准确和完整；但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均应真实、准确和完整，且不存在违约或违约事件借款人对每个信贷延期的接受是借款人在该日期的陈述和保证本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实、准确和完整；前提是，该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有实质性方面均应真实、准确和完整；此外，明确提及特定日期的陈述和保证应在该日期之前在所有实质性方面真实、准确和完整；并且明确提及特定日期的陈述和保证应在该日期的所有实质性方面保持真实、准确和完整；

(C)银行根据其善意判断，确定在一般事务、管理、经营结果、财务状况或债务偿还前景方面没有任何重大减损，或借款人与银行提交并接受的借款人最近的业务计划有任何重大不利偏差，并使其合理满意；以及

(D)贷款各方应已履行第6.17(C)节和第6.17(D)节规定的契诺。

3.03。交付的契约。借款人同意将本协议第3.01条和第3.02条项规定必须交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件(视情况而定)。借款人明确同意，在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不构成银行放弃借款人交付该物品的义务，在没有必要物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

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3.04。借款程序。在事先满足本协议规定的所有其他适用于预付款的条件后，借款人应在下午3点前通过电子邮件通知银行(通知不得撤销)，以获得预付款。美国东部时间预付款的融资日期。关于此类通知，借款人必须立即通过电子邮件向银行提交一份完整的交易申请表和借款基础证书，每份证书均由授权签字人签署，以及银行可自行决定要求的其他报告和信息。银行应将垫款收入贷记指定存款账户。银行可根据授权签字人的指示在本协议项下垫款(不言而喻，根据本协议条款为履行到期债务而进行的任何被视为垫款不需要任何此类指示)。

第四节担保物权的设定。

4.01。授予担保权益。(A)每一贷款方特此向银行提供抵押品(无论位于何处)及其所有收益和产品的全部债务、持续担保权益和质押，并在此向银行提供担保，以确保其全部债务、持续担保权益和质押，无论抵押品位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，并保证银行全额支付和履行所有债务、持续担保权益和质押。

(B)每一贷款方承认其以前已与银行或银行的关联公司签订和/或将来可能签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，该借款方同意，该借款方根据该协议欠银行或银行关联公司的任何款项应被视为本协议项下的义务，并且该贷款方和银行的意图是以本协议授予的抵押品的优先完善担保权益作为所有该等义务的担保(仅限于允许的留置权)。

(C)如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全额现金偿还债务(早期赔偿义务除外 )。在全额现金支付债务(初期赔偿义务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应由借款人承担全部费用和费用，解除其对抵押品的留置权，并将其所有权利归还给适用的贷款方。如果(I)除银行服务外的所有义务(初期赔偿义务除外)全部履行，并且(Ii)本协议终止，银行应终止本协议授予的借款人根据其善意业务判断为银行服务提供可接受的现金抵押品的担保权益(如果有的话)。

4.02。担保物权的优先权。每一借款方均声明、认股权证和契诺，本协议授予的担保权益为，并且在任何时候都应继续作为抵押品的优先完善担保权益(仅限于允许的留置权)。如果任何贷款方单独或总计获得超过100万美元(1,000,000美元)或总计200万美元(2,000,000美元)的商业侵权索赔，借款人应在本协议规定的合规证书中通知银行其一般细节，并应在中向银行授予由适用贷款方签署并与该合规证书一起交付的担保权益及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理

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4.03。授权提交财务报表。每一贷款方特此授权银行在不通知该贷款方的情况下，在所有适当的司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的利息或权利，包括一项通知，即任何贷款方或任何其他人违反本协议对抵押品的任何处置将被视为侵犯银行在本守则项下的权利。此类融资报表可将抵押品显示为债务人的所有资产或类似效果的词语，或显示为范围相等或更小的抵押品，或更详细的抵押品，全部由银行自行决定。

4.04。质押抵押品。

(A)在任何贷款方收到后，贷款方应立即向银行交付代表或证明任何质押权益的所有证书或其他票据，并附上适当的正式签立的空白转让或转让文书(包括但不限于股权书和不可撤销的委托书)，其形式和实质均合理地令银行满意。完善性证书确定哪些质押权益自生效日期起获得认证。除下文第4.04(D)节特别规定外，每一贷款方应收到所有凭证、现金、票据和其他财产或收益，这些凭证、现金、票据和其他财产或收益应不时收到、应收或以其他方式分配，以换取银行以信托形式质押的任何或全部权益，并应在收到后立即将这些凭证、现金、票据以及其他财产和收益连同任何必要的背书交付给银行。

(B)没有有限责任公司或有限合伙企业的质押权益发行人根据守则第8-103节的规定选择规定其股权是受守则第8条管辖的证券。

(C)所有质押利息均已妥为及有效地发行，并已悉数支付及无须评税。对任何质押权益授予担保权益的每一贷款方都有权利和必要的权力将该贷款方拥有的质押权益质押、转让、转让、交付、存入和设定给银行，如本条款所规定的那样。(I)任何贷款方根据本协议对质押权益进行质押，或(Ii)银行根据本协议就质押权益行使投票权或其他权利，均不需要任何政府当局或任何其他尚未获得或作出的人同意、批准、授权或其他命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交任何通知。除该等质押权益发行人所在地区的适用法律或与该等处置有关的一般影响证券发行及销售的法律或守则另有规定外，。该贷款方根据本协议对其质押权益的质押并不违反(I)任何贷款方授予任何质押权益或任何质押权益发行人的担保权益的章程、章程、经营协议或其他组织文件，或任何此类贷款方或发行人受其约束的任何重大契约、抵押或协议，或(Ii)对质押权益的转让或产权负担的任何限制，或(Iii)任何证券法或其他适用法律。就构成无证书证券的任何质押权益而言, 适用贷款方签署和交付本协议，授予任何质押权益和任何质押权益的发行人担保权益，并在适用贷款方的组织管辖范围内提交融资声明，将完善银行对此类质押权益及其任何收益的担保权益。

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？控制(在本规范的含义内)。对于构成认证证券的任何质押权益，向银行背书或空白背书的代表该质押权益的证书的交付将通过控制完善银行对该质押权益及其任何收益的担保权益。

(D)只要失责事件不会发生和仍在继续：

(I)每一贷款方均有权就质押权益或任何其他不违反本协议规定的抵押品投票并给予同意；但除非贷款文件另有明确许可，否则不得投票、同意或采取任何会损害银行对抵押品的地位或利益的行动。

(Ii)每一借款方均有权收取并收取根据第4.01或6.12节就质押利息支付的任何现金股息、收益或分配供自己使用，但不包括本协议或任何其他贷款文件禁止的股息、收益或分配；但在实际支付之前，对任何允许的股息、收益或分配的所有权利应保持受本协议产生的留置权的约束。与贷款方的任何质押权益有关的所有股息、收益或分配(根据第(Ii)款允许支付给借款方的现金股息、收益或分配除外)应交付给银行作为抵押品持有，如果由借款方收回，应为银行的利益以信托方式收取，与贷款方的其他财产或资金分开，并立即交付给银行作为抵押品。(br}根据第(Ii)款允许向贷款方支付的现金股息、收益或分派除外)应交付给银行作为抵押品，如果由贷款方收回，应以信托形式为银行的利益收取，与贷款方的其他财产或资金分开，并立即交付给银行作为抵押品。

第五节陈述和担保。各借款方陈述和担保如下：

5.01。应有的组织、授权、权力和权限；可执行性。

(A)该贷款方及其各附属公司是正式组织或组成的，根据其组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具备开展业务的资格和许可，并且在其业务的开展或财产所有权要求其具备资格的每个司法管辖区内信誉良好，但无法合理预期未能做到这一点会对借款人的业务产生重大不利影响的情况除外。(A)该贷款方及其每家子公司在其组织的司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，并且在其业务的开展或其财产所有权要求其具备资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉。根据本协议，贷款方已向银行提交了由贷款方签署的名为完美证书的完整证书(已根据第7.02节完美证书向银行发出通知进行了更新)。各贷款方向银行声明并保证：(I)该借款方的确切法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(Ii)该借款方是完善证书中规定的类型的组织，并且是在该证书规定的管辖范围内组织的；(Iii)该完美证书准确地列出了借款方的组织识别号或准确地表明该借款方没有组织识别号；(Iii) 完善性证书准确地列明了借款方的组织识别号或准确地表明该借款方没有组织识别号；(Iv)完好性证书准确列出了贷款方的营业地点，或者，如果超过一个，则注明其首席执行官办公室，以及每个贷款方的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；。(V)没有贷款方(及其各自的

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(br}前身)在过去五(5)年内，已更改其成立管辖权、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织编号；以及 (Vi)关于贷款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(双方理解并同意，贷款方可以在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内，在生效日期之后不时更新完善证书中的某些信息)。如果任何贷款方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，则该贷款方应及时通知银行，并向银行提供该贷款方的组织识别码。

(B)每一贷款方签署、交付和履行贷款文件均已得到该借款方的正式授权，且不 (I)与该借款方的任何组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(Iii)违反、冲突或违反该借款方或其任何子公司或任何政府主管部门适用的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决任何政府机构的注册、资格或政府批准(已获得且完全有效的政府批准以及根据贷款文件授予的完善留置权所需的文件除外)，或(V)与借款人受约束的任何重要协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人。任何贷款方都不是施加任何负担义务的任何协议、文书、文件或安排的一方。任何贷款方在其作为一方或受其约束的任何协议下均不会违约，而违约可合理地预期该违约会对该借款方的业务产生重大不利影响。

(C)本协议已由各借款方正式签署并交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时，均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，本协议和其他贷款文件在交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务。

5.02。财产。

(A)每一贷款方都有良好的记录和可出售的所有权，费用简单，或在其日常业务中所需或使用的所有不动产的有效租赁权益。每一贷款方及其各自的子公司都对其日常业务所需或使用的所有个人财产和权利拥有良好的所有权。

(B)每一借款方对其声称根据本协议授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转让权力，不受任何和所有留置权(允许留置权除外)的影响。除银行或银行联属公司外，任何贷款方在任何银行或金融机构均无抵押品账户，除非(I)完美证书中描述的抵押品账户，且该贷款方已经或将采取必要行动，在第6.08(B)节规定的范围内给予银行完善的担保权益，(Ii)在生效日期后设立并向银行披露的其他抵押品账户，这些抵押品账户须遵守控制协议，但第6.08(B)节规定的情况除外。

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(C)该等帐目是帐目债务人真诚的现有义务。

(D)除非完美证书另有规定或根据第7.02节允许，否则第三方受托保管人(如仓库)不拥有任何重要抵押品。除完善性证书中规定或第7.02节允许的地点外，不得在其他地点保存任何重要抵押品。

(E)所有存货在所有重要方面均属良好和适销对路的品质，没有重大缺陷。

(F)每一贷款方及其子公司均为其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有人，但在正常业务过程中授予其客户的非排他性许可除外。知识产权的任何部分都没有全部或部分被判定为无效或不可强制执行。据各贷款方所知，除向银行披露的信息外，没有任何书面索赔称该借款方拥有的知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利，除非该索赔不会合理地预期会对该借款方的业务产生实质性的不利影响。

(G)除完美证书上注明或根据第6.10(B)节以其他方式向银行披露外，借款人及其任何子公司均不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

5.03。合同。

(A) 对于要求垫款的每份合同，在申请和支付每笔垫款之日，该合同应为合格的经常性收入合同。

(B)证明符合资格的经常性收入合同的所有发票、票据和其他文件中的所有陈述和所有未付余额在所有重要方面均真实无误，所有此等发票、票据和其他文件均真实无误，所有账簿在所有重要方面和所有重大方面均真实无误。每一份合格的经常性收入合同的基础或产生的所有销售和其他交易应在所有实质性方面符合法律的所有要求。任何贷款方都不知道任何账户债务人的任何实际或即将破产的程序其账户包含在任何借款基础证书中作为合格的经常性收入合同。据借款方所知，与所有合格经常性收入合同相关的所有文件、文书、和协议上的所有签名和背书均真实无误，并且所有此类文件、文书和协议均可根据其条款在法律上强制执行。

5.04。诉讼。除根据第6.02节以书面形式披露或完美证书中规定的情况外，任何贷款方或其各自子公司没有任何诉讼或诉讼待决，或据任何负责人所知，任何借款方或其各自子公司的任何书面威胁可能导致的责任个别或总计超过200万美元(2,000,000美元)。任何贷款方或其各自的子公司没有任何待决或据任何负责人所知的书面威胁可能导致重大不利变化的诉讼或程序。

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5.05。财务报表；重大不利变化；无违约。

(A)银行从借款人那里收到的与借款人及其子公司有关的所有合并财务报表，均公平地列示在所有重大事项中，并尊重借款人截至其日期的综合财务状况以及借款人在该截止日期的综合经营业绩。

(B)自年度财务报表日期以来并无任何重大不利变动。

(C)年度财务报表(I)是根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，否则；及(Ii)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则，公允列报借款人及其附属公司于所涵盖日期的财务状况及其经营业绩、现金流及股东权益变动期间，除非当中另有明确注明。

(D)本协议或任何其他贷款文件规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

5.06。偿付能力。借款方(个别)和贷款方(整体)合并资产(包括商誉减去处置成本)的当前公平可出售价值超过借款方(个别)或贷款方(整体)(视情况而定)合并负债的总和；借款方(个别)和贷款方(作为整体)各自的资本相对于其业务而言并不是不合理的小(如适用)。借款人 (个别)和贷款方(作为整体)均有能力在到期时偿还其债务(包括贸易债务)，并且没有或打算产生超出其在正常业务过程中到期偿还该等债务的能力(包括流动债务)的债务。

5.07。监管合规性。

(A)每一贷款方及其各自的子公司(就受ERISA第四章约束的任何计划而言，每一贷款方及其各自的子公司ERISA关联公司)已满足ERISA适用于其的关于受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求，且任何此类计划均未发生或合理地预期将发生会导致任何贷款方或任何子公司在ERISA项下承担任何重大责任的事件。任何贷款方及其各自的任何子公司都不是被视为持有计划资产(符合计划资产条例的含义)的实体，如果信用延期不是由计划资产提供资金，则本协议项下的任何预付款不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

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(B)任何贷款方都不是投资公司，也不是根据1940年修订的《投资公司法》由投资公司控制的公司。借款人并不是其为保证金股票提供信贷的重要活动之一(根据联邦储备委员会理事第X、T和U条的规定)。

(C)截至本合同日期，任何贷款方或其各自的任何子公司均未发生罢工、停工或停工事件，且据该贷款方所知，没有任何罢工、停工或停工事件正在等待或受到书面威胁。每个贷款方及其各自的子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案的所有条款。

(D)每一贷款方及其各自子公司(I)在所有重要方面均遵守了法律的所有要求，(Ii)没有违反任何法律要求，而违反法律规定将合理地预期对其业务产生重大不利影响。任何借款方或其各自子公司的任何财产或资产均未被该借款方或其任何子公司使用，据该借款方所知，该借款方或其任何子公司或据该借款方所知，其前身人员未合法使用以外的任何危险物质来处置、生产、储存、处理或运输以外的任何有害物质。每一贷款方及其子公司均已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续其目前开展的业务，除非不这样做不会对此类业务产生实质性的不利影响，否则将合理地预期不会对此类业务产生实质性的不利影响，并已向所有政府当局发出所有通知，但如果不这样做，将不会对此类业务产生实质性的不利影响，并已向所有政府当局发出所有通知。

(E)就美国以外的政府授权的每项计划或安排(外国政府计划或安排)，以及就不受美国法律约束的任何附属公司维持或出资的每项雇员福利计划(外国计划)：

(I)法律或任何外国政府计划或安排的条款或任何外国计划的条款规定的任何雇主和雇员供款，已按照正常会计惯例作出或(如适用)应累算；

(Ii)每个外国投资计划的资产的公平市值、每个保险人对任何通过保险融资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以根据适用的普遍接受的会计原则，根据最近用于核算此类义务的精算假设和估值，获得或为该外国计划的所有现任和前任参与人支付应计福利义务；以及

(Iii)要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好信誉。

5.08. 子公司；投资。除许可投资外，贷款方及其任何子公司均不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。

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5.09。纳税申报单和缴款单；养老金缴款。

(A)每一贷款方及其各自子公司已及时提交所有要求的重要纳税申报单和报告，每一贷款方及其各自子公司已及时支付该借款方或该子公司所欠的所有重大外国税、联邦税、州税、地方税、评税、保证金和缴款，但以下情况除外：(I)对于任何子公司，如果不能合理地预期不这样做会对该子公司的业务造成重大不利影响，或(Ii)该等税项正由只要已为此拨备符合公认会计原则所需的准备金或其他适当准备金(如有)。

(B)贷款方不知道为任何该等借款方或其各自的子公司提出的任何索赔或调整，该等索赔或调整可能导致该借款方或该子公司在上一纳税年度到期并支付额外税款，但无法合理预期会对该借款方或该子公司的业务造成重大不利影响的索赔或调整除外。每一贷款方及其子公司(以及就受ERISA第四章约束的任何计划而言，每一贷款方及其各自的附属公司都已按照其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额)，且没有任何贷款方、任何子公司或就受ERISA第四章约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司都没有退出、不允许部分或完全终止或不允许任何ERISA关联公司参与，也不允许或不允许部分或完全终止或允许任何此类计划的参与，也不允许或不允许部分或完全终止或允许任何此类计划的参与，也不允许或不允许部分或完全终止或允许任何此类计划的参与，且不允许部分或完全终止或不允许参与或不允许参与或不允许部分或完全终止或允许可合理预期会导致该借款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司(视情况而定)承担任何责任的任何此类计划，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任，但无法支付该等金额或该等提取、终止或责任不会对该借款方、子公司或ERISA关联公司的业务造成实质性不利影响的情况除外。

5.10。收益的使用。借款人应将信贷延期的收益仅用作营运资金，用于其他一般企业用途，并为允许的收购提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业用途。

5.11.完整的披露。自作出上述陈述、保证或其他声明之日起，任何贷款方或其各自子公司在发给银行的任何证书或书面声明中均未作出任何书面陈述、担保或其他声明，连同向银行提交的所有此类书面证书和书面声明。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使证书或陈述中的陈述不具误导性所需的重大事实(银行认识到，贷款方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

5.12。保险。借款人认为由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司提供的保险是足够的，并且是在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司的惯例。截至本合同日期，此类保险的所有保费均已支付。

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5.13.制裁。任何贷款方或其各自的任何子公司，据该贷款方所知，贷款方或其各自子公司的任何董事或高级管理人员或任何员工、代理人或附属公司，或由下列人员拥有或控制的人：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、英国女王陛下实施或执行的任何制裁的目标或对象：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、英国女王陛下实施或执行的任何制裁的目标或对象：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、女王陛下实施或执行的任何制裁措施的目标或对象：(A)美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国国务院、联合国安理会(United Nations Security Council)、欧盟、英国陛下(B)位于、组织或居住在作为制裁目标或对象的国家或地区，包括克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

5.14.反贿法。贷款方或其各自的任何子公司或此类贷款方所知的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表贷款方或其各自子公司行事的人，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于，2010年英国《反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和1977年《美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)，这些法律包括但不限于英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)，这些法律包括但不限于英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)据该贷款方及其附属公司所知，其业务的开展符合英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似法律、规则或法规的规定，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序和程序。

5.15。EEA 金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.16。受益所有权证书。自生效日期起，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.17。知识的定义。就贷款文件而言，只要向借款方的知识或意识作出陈述或保证，据借款人所知，或具有类似资格、知识或意识的借款人，指的是经过合理调查后的任何负责人的实际知识。

5.18. [已保留].

5.19.没有未披露的债务。借款方或其各自子公司均无任何未在年度财务报表中披露的重大负债或义务，但自该年度财务报表之日起该等借款方或该等子公司的业务在正常运作过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合计不会合理地预期会导致重大不利变化。(B)任何贷款方或其任何附属公司均无任何重大负债或义务未在年度财务报表中披露，但该等借款方或该等附属公司自该年度财务报表日期起在正常运作过程中产生的负债或义务除外。

5.20。高级负债状态。根据任何债权人间或从属协议，所有债务均构成高级债务。

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5.21。数据安全和隐私。

(A)每一贷款方及其子公司在任何时候都在所有重要方面都遵守：(I)所有适用的数据保护法，包括(但不限于)GDPR和与跨境转移有关的法律；(Ii)每一借款方及其子公司关于数据隐私和个人数据安全的所有适用合同义务，这些个人数据由借款方或子公司拥有或控制，或由第三方代表该借款方或子公司维护，并根据借款方或子公司作为一方的合同(或部分合同)获得此类信息；以及(Iii)借款方或子公司为一方的所有适用的数据传输协议和数据处理协议，包括欧盟标准合同条款(统称为

(B)每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守，并且一直遵守贷款方及其子公司关于贷款方或其子公司或其各自代理人(统称为隐私政策)收集、保留、使用、处理、披露和分发个人数据的所有适用的以前和当前书面的内部和面向公众的隐私政策和通知，并且隐私政策在所有实质性方面一直与各自的实际做法保持一致。每一方的实际做法都与隐私政策保持一致。(B)每一贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守贷款方及其子公司关于收集、保留、使用、处理、披露和分发个人数据的所有适用的内部和面向公众的隐私政策和通知(统称为隐私政策)，并且隐私政策在所有实质性方面一直与各自的实际做法保持一致。隐私政策考虑贷款方及其子公司当前对个人数据的使用，在适用数据保护法要求的范围内，各贷款方及其子公司已就此类用途寻求并获得适用数据主体的适当同意。隐私政策已向用户、客户、员工或数据保护法律要求的其他个人披露所有重要信息。

(C)每一贷款方及其子公司均已实施并维护商业上合理的安全计划 (安全计划)，该计划(I)在所有重要方面均符合所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，并且(Ii)包括商业上合理的行政、技术、组织和物理安全程序和措施，旨在保护所有个人数据以及与每个贷款方及其子公司(统称为)相关的任何其他敏感或机密信息或数据的安全性和完整性。公司敏感信息)在该借款方或其子公司拥有或控制下，并保护该公司敏感信息不受未经授权或非法的处理、访问、获取、使用、盗窃、中断、修改、披露、丢失、破坏或损害。

(D)未发生 (I)未经授权访问、使用、入侵、披露或违反借款方或子公司或其任何承包商拥有或控制并由该承包商代表借款方或子公司使用的任何信息技术系统安全的实际、怀疑或指控(书面)事件；(Ii)未发生未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的实际、怀疑或指控(书面)事件；(Ii)未发生任何未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的实际、怀疑或指控(书面)事件。

(E)每个借款方及其子公司均拥有有效且合法的权利(无论是通过合同、适用法律或其他方式)访问或使用借款方或子公司或其代表在销售、使用和/或运营其产品、服务和业务时访问和使用的所有个人数据。(E)每个借款方及其子公司均拥有有效且合法的权利(无论是否通过合同、适用法律或其他方式)访问或使用借款方或子公司访问和使用的与其产品、服务和业务相关的所有个人数据。

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(F)除合理地预计不会发生重大不利变化外，没有任何未决的或据任何贷款方所知的书面威胁、投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知，包括关于借款方或子公司的任何调查或其他法律程序的通知，这些通知是由(I)任何政府当局，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护当局或类似的州官员或监管当局发起的；(Ii)任何交易对手或(Iii)任何自律机构或实体，声称借款方或子公司的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法，(2)违反任何隐私协议，(3)违反任何隐私政策，或(4)以其他方式违反任何人的隐私权、个人隐私权或保密权。

第六节肯定契约。

每一贷款方应并应促使其每一子公司执行下列所有事项：

6.01。政府合规性。

(A)除第7.03节允许的情况外，应保持其在各自成立司法管辖区的合法存在和良好地位，并在每个司法管辖区保持资格，因为在每个司法管辖区内，未能符合资格将合理地预计会导致重大不利变化。每一贷款方应遵守并要求每一子公司在所有实质性方面遵守其受其约束的所有法律、条例和法规。

(B)获得该借款方履行贷款文件规定的义务和授予银行抵押品担保权益所需的所有政府批准。应银行要求，贷款方应立即向银行提供任何此类政府批准的复印件。

6.02。财务报表、报告、证书。向银行提供以下服务：

(A)(1)借款基础证书(及其相关的时间表)以及(2)计算(A)联邦收入占(X)贷款方经常性收入加上(Y)联邦收入之和的百分比，以及(B)HashiCorp Federal，Inc.的资产在合并基础上占借款人及其子公司资产的百分比，在每种情况下，(I)每次申请预付款，以及(Ii)在三十(30)内

(B)尽快但不迟于每个季度最后一天后三十(30)天提供按发票日期计算的季度应收账款账龄；

(C)一旦可用，但不迟于每个季度最后一天后三十(30)天，一家公司应以银行合理接受的形式编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖借款人在该季度的综合业务，并经借款人负责人认证；

(D)尽快但不迟于每个季度最后一天后三十(30)天，由借款人负责人签署的一份填妥的合规证书，证明截至本季度末，贷款方完全遵守本协议和其他贷款文件的所有条款和条件，并提出计算以表明遵守本协议规定的财务契诺和银行可能合理要求的其他信息；(C)在每季度最后一天之前，提交一份由借款人负责官员签署的正式填写的合规证书，证明截至本季度末，贷款各方完全遵守本协议和其他贷款文件的所有条款和条件，并提出计算以表明遵守本协议规定的财务契约以及银行可能合理要求的其他信息；

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(E)借款方董事会批准后十(10)天或借款方每个会计年度最后一天后六十(60)天(以较早者为准)，(A)借款方当前会计年度的年度经营预算(包括利润表、资产负债表和现金流量表，按月)，以及(B)借款方董事会批准的该财年(按月)的年度财务预测，以及所使用的任何相关业务预测

(F)在借款人的财政年度结束后180(180)天内，(I)公司编制的、根据公认会计准则编制的合并财务报表应一致适用；但借款人向美国证券交易委员会提交S-1表格时，借款人应提供可获得财务报表的最近一个财政年度及其后每个财政年度的S-1表格，借款人应提供根据公认会计准则编制的经银行审计的综合财务报表，并与银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见一起，以及(Ii)由借款人的一名负责官员签署的填妥的合规证书，证明截至该财政年度结束贷款各方完全遵守本协议和其他贷款文件的所有条款和条件，并列出表明遵守本协议中规定的财务契约的计算结果以及银行可能合理要求的其他信息；

(G)如果借款人或任何子公司受到《交易法》规定的报告要求的约束，借款人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在备案后五(5)天内，继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能的任何政府当局，或将其分发给其股东(视情况而定)。根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；但是，借款人应将任何此类文件的发布情况及时以书面(可以是电子邮件)通知银行；

(H)在交付后十(10)个工作日内，向所有或多数借款方担保持有人或任何次级债务持有人提供所有报表、报告和通知的副本；

(I)在任何情况下，应在三(3)个营业时间天内及时报告任何违约或违约事件的发生；

(J)立即并无论如何在五(5)个工作日内，报告：(I)对完美证书中所列任何诉讼或程序的任何不利裁决，(Ii)针对任何贷款方或其各自子公司的任何未决或书面威胁的法律诉讼，而可合理预期将单独或合计给贷款方或其各自子公司造成200万美元(2,000,000美元)或更多的损害或费用，(Iii)已导致或可合理预期导致重大不利变化的任何收购或(Iv)任何事项；

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(K)在银行提出任何合理要求后，应立即提供信息和文件，以符合适用的规定，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，以了解您的客户和反洗钱规则和条例；

(L)在任何情况下，在五(5)个工作日内，及时报告借款人任何关键人员离职或停止受雇于借款人，或任何关键人员不再参与贷款方的日常运营，或在生效日起担任至少与该人目前职位的资历和职责相等的行政职位的报告；(C)在任何情况下，应在五(5)个工作日内报告借款人任何关键人员离职或停止受雇于借款人，或任何关键人员不再参与贷款方的日常运营，或担任至少与该人现任职位同等资历和责任的行政职位；

(M)银行合理要求的其他财务信息；

(N)立即通知设立或收购任何附属公司，包括该附属公司是外国附属公司的情况；及

(O)至少五(5)个工作日(或银行可能同意的较短期限)，任何出售或发行借款人股票的事先书面通知，将导致任何人在完全稀释的基础上直接或间接拥有借款人未偿还有表决权股票的25%或更多，包括该等股票的购买者，任何人知道您的银行要求的客户交易信息，此类出售或发行的条款以及借款人将收到的总销售或发行收益。

6.03。库存；退货。保持所有库存完好，适销对路，无重大缺陷。 (A)任何借款方与其各自的账户债务人之间和(B)任何贷款方的任何子公司与其各自的账户债务人之间的退款和津贴应分别遵循该借款方和该子公司在生效日期存在的惯例。借款人应及时通知银行所有退款、追回、争议和索赔，涉及金额超过200万美元(2,000,000美元)。

6.04。物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，正常损耗除外；及(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换，除非无法合理预期会有重大不利变化。

6.05。债务的支付；税款；养老金。及时提交所有要求的实质性纳税申报单和报告，并及时支付其所有实质性义务和债务，包括但不限于贷款方及其各自子公司所欠的外国、联邦、州和地方税、评税、存款和缴费，但根据本合同第5.09节的条款提出的任何税款的延期支付除外，并应在合理要求下向银行提交证明此类支付的适当证明，并支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划(包括)提供资金所需的所有金额证明每个ERISA附属公司已根据其条款支付此类金额)。

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6.06。获取抵押品；书籍和记录。

(A)在合理时间内，在五(5)个工作日内发出书面通知(如果违约事件已发生且仍在继续，则无需通知)，向银行或其代理人提供在正常营业时间内检查抵押品的权利(违约事件已发生且仍在继续的除外)，以及审核和复制账簿的权利。上述检查和审计应由借款人承担费用，不超过每十二(12)个月一次(如果未收到最近结束的财年的经审计财务报表，则不超过两次)，并合理努力将对贷款方业务的干扰降至最低，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应按银行合理确定的需要进行。但是，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款各方及其各自的任何子公司都不需要披露或允许检查、检查或复制构成该人非金融商业秘密或非金融专有信息的任何事项的副本。但是，只要违约事件没有发生且仍在继续，贷款各方或其任何子公司都不需要披露或允许检查、检查或复制构成该人的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何事项。

(B)在合理时间内，在五(5)个工作日内发出书面通知(如果违约事件已发生且仍在继续，则无需通知)，向银行或其代理人提供在正常营业时间内(违约事件已发生且仍在继续)与借款人及其子公司的独立审计师讨论其财务事项的权利(各贷款方特此授权所有该等独立审计师与银行或其任何代表、代理人或顾问讨论该等财务事项)。上述讨论应由借款人承担费用，且不超过每十二(12)个月进行一次(如果未收到最近结束的财年的经审计财务报表)c，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，此类讨论应按银行合理确定的需要进行次。

(C)保存适当的记录和帐簿，足以根据公认会计准则编制财务报表。

6.07。保险。

(A)按照银行的合理要求，为贷款方所处行业、发展阶段和地点中处境相似的公司，为其业务和抵押品投保风险和金额标准。保险单的形式应为财务稳健且信誉良好的保险公司，这些公司不是任何贷款方的附属公司，且金额应合理地令银行满意。所有将任何贷款方指定为被保险方的财产保单都应有贷款人的应付损失背书，注明银行为贷款人损失收款人。所有将任何贷款方指定为被保险方的责任保单应注明或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。

(B)确保根据任何财产政策应支付的收益，由银行自行选择支付给银行，但条件是：只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方就可以将任何财产政策的收益用于更换或修理被毁或损坏的财产；但任何此类更换或修理的财产应(A)与被更换或修理的财产具有相同或相似的价值，以及(B)被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品(在一定程度上)；任何此类更换或修理的财产应(A)与被更换或维修的财产具有相同或相似的价值，以及(B)被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品

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(C)应银行要求，贷款各方应提交保险凭证和所有保险费支付的证据。本第6.07节要求的任何此类保险的每个提供方应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向银行提供的独立票据，同意在更改或取消任何此类保单或保单前三十(30)天给予银行提前三十(30)天的书面通知(但因未支付保险费而取消的除外，提前 (10)天的书面通知)。如果任何贷款方未能按照本第6.07条的要求获得保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分该等款项或获得本第6.07条所要求的此类保险单，并根据银行认为合理审慎的保单采取任何行动。

6.08。经营账户。

(A)每一贷款方及其每一家国内子公司应在其业务判断中确定这样做是合理可行的后，应在银行或银行关联公司维持其主要存托账户和运营账户。

(B)在任何贷款方在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户后五(5)个工作日内向银行或金融机构发出银行书面通知。对于任何贷款方在任何时候开立的每个抵押品账户，该贷款方应促使开立该抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外，但包括银行的关联公司)在开立该抵押品账户后三十(30)天内(或就生效日存在的抵押品账户而言，生效日期后六十(60)天)与该抵押品账户有关的控制协议或其他适当文书，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经银行事先书面同意，不得终止控制协议。上一句的规定不适用于专门用于向借款方员工支付工资、工资税以及其他员工工资和福利的存款( 第(I)和(Ii)款所述的存款帐户，以及不包括在内的帐户)。

6.09。财务契约。借款人应始终在向银行提交的每份合规证书中保持不低于1.50比1.00的调整后快速比率。

6.10. 知识产权保护。

(A)(I)保护、捍卫和维护其材料的有效性和可执行性知识产权；(Ii)及时以书面形式向银行通报重大侵权行为或任何其他合理预期会对其知识产权的价值产生重大不利影响的事件，该知识产权对该贷款方的业务至关重要；(Iii)不允许在没有银行的情况下放弃、没收或奉献任何对该借款方的业务具有重大意义的知识产权(由该贷款方善意确定)。

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(B)在进入或受任何受限制许可证约束后十(10)天内向银行发出书面通知 (除非处方药公众可从商业上获得的软件)。应银行的要求，借款人应在商业上作出合理的努力，以获得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免对于(I)任何贷款方的任何受限许可被视为抵押品以及银行对其拥有担保权益，否则法律或任何此类受限许可的条款(无论是现在存在的还是将来签订的)可能会限制或禁止。

6.11.诉讼合作。从本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、每一贷款方及其各自的高级职员、员工和代理人以及账簿提供银行认为合理必要的第三方诉讼或诉讼，以起诉或抗辩银行就任何抵押品或与任何贷款方有关的任何第三方诉讼或诉讼。

6.12.组建或收购子公司。尽管且在不限制本合同第7.03条和第7.07节中包含的负面契诺的情况下，当任何贷款方在生效日期后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，该借款方应在收购或成立后三十(30)天(或银行可能同意的较长期限)内安排该新子公司向银行提供：

(A)就境内子公司而言，一份担保协议(或其连带)，连同一份本协议的附件，使该境内子公司成为本协议项下的担保人和贷款方，以及该等适当的融资声明和/或控制协议，其形式和实质均令银行满意(包括足以授予银行对该新成立或收购的境内子公司及其资产的第一优先留置权(受允许留置权的约束))。

(B)适当的证书和权力、委托书和财务报表，以银行满意的形式和实质，质押任何贷款方在该新子公司中的所有直接所有权权益；但如果是外国子公司，该质押应限于该外国子公司有表决权的股票、单位或其他所有权证据的65%(65%)，以及无表决权的股票、单位或该外国子公司所有权的其他证据的100%(100%)；以及

6.13. 收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信用延期的收益用作营运资金，为允许的收购和其他一般公司目的提供资金。

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6.14.进一步的保证。当银行合理地要求完善或延续银行在抵押品上的留置权，以确保义务由借款人的每一家国内子公司担保，或实现本协议和其他贷款文件的目的时，执行任何进一步的文书并采取进一步行动。在收发后五(5)个工作日内，向银行提交与任何政府机构的所有信件、报告、文件和其他文件的副本，这些信件、报告、文件和其他文件涉及遵守或维护政府批准或法律要求，而这些要求可能合理地预期会对任何政府批准或对借款方或其任何子公司的运营产生重大不利影响。

6.15.数据安全和隐私。

(A)每一贷款方及其子公司将在所有实质性方面遵守(I)所有适用的数据保护法，包括但不限于GDPR和与跨境转移有关的法律；(Ii)借款方或子公司拥有或控制的或由第三方代表该借款方或子公司维护的有关个人数据隐私和安全的所有适用合同义务，并根据贷款方或子公司作为一方的合同(或部分合同)可以访问此类信息；

(B)每一贷款方及其子公司应在所有实质性方面遵守符合每一贷款方及其子公司实际做法的所有隐私政策。对于贷款方及其子公司在隐私政策允许的情况下使用个人数据，各贷款方及其子公司将在适用数据保护法要求的范围内，获得此类使用所需的适用数据主体的适当同意。所有已实施的隐私政策将按照数据保护法的要求向用户、客户、员工或其他个人披露所有材料。

(C)每一贷款方及其子公司应在所有重要方面维护并遵守其安全计划。贷款方或其子公司的任何安全计划将始终(I)在所有重要方面遵守所有适用的数据保护法、适用的隐私政策和适用的隐私协议，以及(Ii)包括并纳入商业上合理的行政、技术、组织和物理安全程序和措施，旨在保护贷款方或子公司拥有或控制的所有个人数据或公司敏感信息的安全性、完整性和机密性，每个贷款方及其各自的子公司将保护此类公司敏感信息不受未经授权的影响破坏或损坏。

(D)贷款方应采取商业上合理的步骤，以确保不会发生以下重大事件：(I)与借款方或子公司或其任何承包商有关的任何信息技术系统的未经授权访问、使用、入侵、披露或违反安全的事件，或(Ii)未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何公司敏感信息的事件。

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(E)每一贷款方及其子公司均拥有有效且合法的权利(无论是通过合同、适用法律或其他方式)访问或使用借款方或子公司或其代表在销售、使用和/或运营其产品、服务和业务时访问和使用的所有个人数据。

(F)借款人应在任何贷款方知悉任何未决的书面投诉、索赔、要求、查询、诉讼或其他通知(包括任何调查或其他法律程序的通知)后，立即向银行发出通知，这些通知涉及贷款方或子公司，并由(I)任何人发起；(Ii)任何政府机构，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护机构或类似的州官员，或监管机构；(Ii)任何政府机构，包括美国联邦贸易委员会、州总检察长、数据保护机构或类似的州官员或监管机构；或(Iii)任何自律机构或实体，声称借款方或子公司的任何活动：(1)违反任何适用的数据保护法，(2)违反任何隐私协议，(3)违反任何隐私政策，(4)以其他方式违反任何人的隐私权、人身权或保密权，或(5)以其他方式构成不公平、欺骗性或误导性的交易行为。

6.16。反现金囤积。如果截至任何日历月的最后一天，非贷款方的所有子公司该月的现金和现金等价物日均余额(对所有此类子公司合计计算)超过借款人及其子公司在实施各自适用的贸易应付款、工资和其他费用后，在综合基础上的现金和现金等价物日均余额的10%(或银行可能自行同意的更高百分比)的10%(或银行自行决定同意的更高百分比)，则该月的现金和现金等价物的日均余额超过借款人及其子公司的现金和现金等价物日均余额的10%(或银行自行决定同意的更高百分比)，且该月非贷款方的所有子公司的现金和现金等价物的日均余额(按所有此类子公司的合计计算) 在任何此类日历月结束后的第五个工作日，此类子公司(视情况而定)应将超额金额转给借款人，由借款人在受控制协议约束的美国存款账户中持有。

6.17.关闭后的契约。

(A)不迟于生效日期后六十(60)天(该日期可由银行自行决定延长，可通过电子邮件延长)，使用商业上合理的努力，向银行交付以借款人银行美国总部(位于 101 2n)为受益人的完全签立和有效的房东同意书副本^d加利福尼亚州旧金山700号大街，由房东提供

(B)不迟于生效日期后三十(30)天(该日期可由银行自行决定延长，可通过电子邮件延长)，根据第6.07节的要求，就将任何贷款方指定为被保险方的贷款人以银行为贷款人的应付损失背书交付或促使交付每份财产保单。

(C)不迟于生效日期后六十(60)天(该日期可由银行酌情延长，可通过电子邮件延长)，向银行交付代表或证明任何质押权益的所有证书或其他票据，并附上适当的正式签立的空白转让或转让文书(包括但不限于股票权力和不可撤销的委托书)，所有形式和实质均令银行合理满意。

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(D)不迟于生效日期后十(10)天(该日期可由银行酌情延长，可通过电子邮件延长)，向银行提交一份关于账户的全面签立和生效控制协议，并以银行合理满意的形式和实质与硅谷银行保持联系。

第七节消极公约。

未经银行事先书面同意，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

7.01。性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(统称为转让)其全部业务或财产或财产的任何部分，但转让(A)在正常业务过程中的库存；(B)在借款人的合理判断下，在借款人或其任何子公司的正常业务过程中维持或使用的破旧或陈旧的设备在经济上不再可行；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)由借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转让资金或现金等价物；(E)从任何非借款方的子公司向借款人或任何子公司转让； (F)从任何借款方向另一借款方；(G)从任何贷款方向不是贷款方的任何子公司转让，总额不超过200万美元(2,000,000美元)和(H)其他但在任何情况下，任何贷款方不得将知识产权转让给非贷款方的子公司。

7.02。业务、管理、控制或业务地点的更改。

(A)(I)从事以下业务以外的任何业务：(A)HashiCorp Federal，Inc.与政府当局签订合同，以及(B)HashiCorp Federal，Inc.以外的借款方及其子公司目前从事的业务，或与之合理相似、相关或附带的业务；或(Ii)更改其会计年度结束日期。

(B)任何贷款方在未提前至少十(10)个业务天书面通知银行的情况下，不得：(I)增加任何新的国内首席执行官办公室或总部所在地，(Ii)向任何第三方托管机构交付任何重要抵押品，(Iii)更改其组织管辖范围， (Iv)更改其组织类型，(V)更改其法定名称，或(Vi)更改其组织管辖范围内分配的任何组织编号(如果有)。本第7.02(B)节下的每个通知应被视为更新了完美证书以包括此类信息。

7.03。根本性的改变；收购解散、清算、合并或与任何其他人合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或基本上所有股本或财产(包括但不限于成立任何子公司)，但不包括许可投资定义(F)款所述类型的许可收购和投资；但任何子公司均可将其资产解散或清算，以贷款方为受益人，或(如子公司不是贷款的)任何子公司

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7.04。债台高筑。创建、招致、承担或对许可债务以外的任何债务承担责任(br})。

7.05。产权负担；消极质押。(A)在其任何财产上设立、招致、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何收入的权利，包括出售任何账户或合同，但允许留置权除外；(B)允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束(受允许留置权的约束)；或(C)与任何人订立直接或间接禁止或具有禁止效果的任何协议、文件、票据或其他安排(与银行或对银行有利的除外)授予该借款方或该国内子公司的知识产权的担保权益，或以银行为受益人，但以下情况除外：(I)在管理定义(C)或(1)条款允许的任何留置权的协议中，只要此类限制仅适用于受该允许留置权约束的资产；(Ii)合同中惯常的不转让或负质押安排；以及(Iii)资产出售协议、购买协议和收购协议中包含的惯常限制和条件。但条件是此类限制不禁止以银行为受益人授予借款人或任何子公司知识产权的担保权益。尽管本协议有任何相反规定，贷款方或其任何国内子公司不得在其任何知识产权上设立、招致、允许或遭受任何留置权(以银行为受益人的除外)，但根据其定义第(B)、(H)或(I)款允许的留置权除外。

7.06。抵押品账户的维护。维护任何抵押品账户，除非符合本合同第6.08(B)节的条款

7.07。分配；投资(A)支付任何股息(不包括以股票支付的股息)，或进行任何分配或支付或赎回、报废或购买任何股本，但以下情况除外：(I)仅与回购股本有关，作为股本募集的一部分，只要该等股息和分配仅用上述股本募集的收益支付，(Ii)根据并按照该借款方及其各自子公司的管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划进行分配或支付，(Iii)根据该等可转换证券的条款将可转换证券转换为普通股，并支付现金以代替发行与此相关的零碎股份；。(Iv)与保留股本有关的付款支付与股权补偿计划相关的预扣税(只要股份结算安排被视为回购)；(V)向任何贷款方分配或支付款项；及(Vi)只要在紧接生效之前和之后的流动资金。除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的用途外，每个会计季度的总金额不得超过500万美元(500万美元)；或(B)除许可投资外，直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)。

7.08。与附属公司的交易。直接或间接与该借款方的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但下列情况除外：(A)第7.01条和第7.07条允许的交易；(B)本协议允许的贷款方及其子公司之间的交易；(C)合理和习惯的补偿安排

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经借款方董事会批准，(D)与借款方投资者进行真正的股权和过渡性融资，只要此类交易在本协议下是允许的，并且得到借款方董事会(包括与交易无关的董事)的批准，在过渡性融资的情况下，符合公平和合理的条款，且(E)在此类贷款的正常业务过程中进行的交易方可按不低于此类贷款的公平合理的条款进行此类贷款与借款方的投资者之间的真正股权融资和过渡性融资，只要此类交易得到借款方董事会(包括与交易无关的董事)的批准，且在过渡性融资的情况下，此类交易是按公平、合理的条款进行的，且不会对此类贷款不利。

7.09。次级债务和允许溢价。(A)可就(I)任何次级债务作出或准许任何付款，但根据受该等次级债务、债权人间或其他类似协议的条款规限的附属债务及(Ii)任何以现金支付的准许溢价除外，只要(A)在紧接该项付款生效之前及之后的流动资金大于或等于7500万元($75,000,000)，则到期并按照其条款须予支付的准许溢价除外；但借款人可就许可溢价支付或允许支付总额不超过根据许可收购定义第(Ix)款规定的任何许可收购支付的任何金额，(B)不存在违约事件或由此导致的违约事件，以及(C)借款人应形式上遵守第6.09节规定的财务契约，或(B)修订任何文件中与以下内容相关的任何条款：(B)不存在违约事件或由此导致的违约事件；以及(C)借款人应形式上遵守第6.09节规定的财务契约，或(B)修改任何文件中与以下内容相关的任何条款：(B)不存在违约事件或由此导致的违约事件；以及(C)借款人应形式上遵守第6.09节规定的财务契约，或(B)修订与以下条款相关的任何文件中的任何条款或其上的其他付款，或对其从属于欠银行的债务产生不利影响，除非从属协议、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许这样的从属债务受制于该等从属债务。

7.10. 合规性。(A)根据经修订的1940年《投资公司法》，成为一家投资公司或由投资公司控制的公司，或将购买或持有保证金股票(如美联储理事会U规则所定义)作为其重要活动之一进行信贷扩展，或将任何信贷扩展所得用于此目的；(B)根据任何外国政府计划或安排(视情况而定)，未能满足ERISA或的最低资金要求，允许或禁止发生须报告的事件或禁止(C)未遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，如果有理由预期违反行为将对贷款方的业务产生重大不利影响；或(D)退出参与、允许部分或全部终止或允许发生与任何现有养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件(或允许任何ERISA关联公司在符合ERISA第四章的前提下就任何此类计划执行上述规定)，而该等事件可能会导致借款方承担任何重大责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何重大责任。

7.11。限制性协议。订立或允许存在以下任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或任何银行服务协议除外)：(A)限制任何子公司(I)向借款人支付任何股息或向借款人支付任何分派或付款，或赎回、报废或购买借款人的任何股本，或以其他方式将财产转让给借款人或投资于借款人，或(Ii)任何子公司担保借款人的债务的能力，但(I)根据适用法律存在的限制，(Ii)习惯限制除外购买协议和收购协议，以及(Iii)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的不动产租约或知识产权许可证中包含的习惯净值条款；或(B)要求授予留置权(许可留置权除外)，以确保该人的义务(如果授予留置权以确保该人的另一义务)。

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7.12。HashiCorp Federal，Inc.在未清偿总额大于 $0.00的任何时候，允许(A)根据具有约束力的合同向HashiCorp Federal，Inc.支付的可归因于根据GAAP每月确认的经常性收入(联邦收入)的承诺月度收入占贷款方(X)经常性收入加(Y)联邦政府收入总和的10%(或银行可能自行决定的更高百分比)或更多。(A)根据具有约束力的合同应支付给HashiCorp Federal，Inc.的承诺月度收入根据GAAP(联邦收入)每月确认的经常性收入构成(X)经常性收入加(Y)联邦政府收入之和的10%(或银行可能自行决定的更高百分比)或更多公司在合并的基础上构成借款人及其子公司资产的10%(或银行自行决定的更高百分比)或更多。

7.13.制裁。直接或间接使用信用延期的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(A)资助在提供此类资金时是制裁目标或对象的任何人、与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或 (B)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与信用延期的人，无论是作为开证行、贷款人、承销商、顾问)违反制裁

7.14.反贿赂。直接或间接将任何信用延期收益的任何部分用于任何构成违反任何适用的反贿赂法律的付款。

第八节违约事件。

根据本协议，下列任何一项均应构成违约事件(违约事件)：

8.01。付款违约。任何贷款方未能(A)在任何信贷展期到期时支付任何本金或利息，或 (B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件 (但在治疗期内不会延长信用额度)；

8.02。契约违约。

任何贷款方未能或忽略履行第6.01(A)条(关于维持借款方的存在)、 6.02、6.07、6.08(B)、6.09、6.12、6.13或6.16条中的任何义务，或违反第7条中的任何约定；或

任何贷款方未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件或任何银行服务协议中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及在该等其他条款、条款、条件、契诺或协议发生后二十(20)天内未能治愈的任何违约(第8.01节或第8.02(A)节规定的违约除外)；但是，如果违约的性质不能在二十(20)天内治愈，或者在贷款方努力尝试后不能在二十(20)天内治愈，以及

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此类违约很可能在合理时间内得到补救，则借款方应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试补救此类违约，并且在该合理期限内未能补救违约不应被视为违约事件(但在该补救期限内不得延长信用额度)；

8.03。实质性的不利变化。发生重大不利变化的；

8.04。扣押；征款；业务限制。

(A)(I)由受托人或类似程序送达寻求扣押任何借款方或任何附属公司的资金的法律程序文件，或 (Ii)任何政府当局已就该借款方的任何资产提交留置权或征费通知，而第(I)款和第(Ii)款规定的留置权或征费通知在发生后二十(20)天内不会解除或暂停(无论是通过张贴保证书或其他方式)；但信贷延期不得

(B)(I)任何贷款方或任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止该借款方或任何附属公司进行其全部或任何重要部分的业务；

8.05。无力偿债。(A)任何贷款方或其任何子公司在其债务(包括贸易债务) 到期或如第5.06节所述以其他方式资不抵债时无法偿付；(B)借款人或其任何子公司启动破产程序；或(C)针对任何贷款方或其任何子公司启动破产程序，且在四十五(45)天内未被解除或停业(但在(A)款所述任何条件存在和/或存在的情况下，不得进行信贷展期)；或(C)对任何贷款方或其任何子公司启动破产程序，且未在四十五(45)天内解除或暂缓破产(但在(A)款所述任何条件存在且/

8.06。其他协议。根据(A)任何借款方或任何附属公司与第三方或多方签订的任何协议，任何违约导致该第三方或该等第三方(不论是否行使)有权加速偿还个别或总计超过200万美元(2,000,000美元)的任何债务，或 (B)任何互换合同，该借款方或其任何附属公司是违约方的该互换合同项下的任何违约事件所导致的提前终止日期(见该互换合同的定义)，且该借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过200万美元($200万)；

8.07。判决；处罚任何政府当局应向任何借款方或任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少200万美元(2,000,000美元)(不在独立第三方保险的承保范围内)，且这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后十(10)天内解除、清偿或支付，或在执行后解除、清偿或支付。或该等判决在任何该等暂缓执行期限届满前未予解除(前提是在该等罚款、罚金、判决、命令或法令获得清偿、支付、解除、暂缓或担保之前，不得延长信用额度)；

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8.08。歪曲事实。任何贷款方在任何贷款文件、任何银行服务协议或提交给银行的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，以诱使银行签订本协议、任何贷款文件或任何银行服务协议，且该陈述、保证或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的；

8.09。次级债务。本金总额超过200万美元(2,000,000美元)的任何次级债务的任何从属协议或债权人间协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，任何人(银行除外)应以任何方式违反该协议或以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其在该协议下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因这些债务应从属于或不具有优先权

8.10。贷款文件。任何贷款文件或其任何实质性条款在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或全部清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者任何贷款方或任何其他人以书面形式对任何贷款文件或任何银行服务协议或其中任何条款的有效性或可执行性提出异议；或者任何贷款方书面否认其在任何贷款文件或目的项下负有任何或进一步的责任或义务；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件或目的项下负有任何或进一步的责任或义务；或者任何贷款方或任何其他人以书面形式对任何贷款文件或任何银行服务协议或其中的任何条款的有效性或可执行性提出异议

8.11。控制权的变化。控制权变更的发生；或

8.12。政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或未续签，从而合理预期会导致重大不利变化。

第9节银行的权利和补救措施。

9.01。权利和补救。在违约事件发生和持续期间，银行可以在不发出通知或要求的情况下执行以下任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.05节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应付的，银行不采取任何行动)；

(B) 停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；

(C)终止任何外汇合约；

(D)核实任何账户和一般无形资产的金额、要求付款和履行，并收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人就按银行认为适当的条款和顺序支付的金额和索赔进行和解或调整，并将银行在该等资金中的担保权益通知任何欠借款人资金的人；

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(E)支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。如果银行提出要求，贷款各方应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，占有抵押品的任何部分，支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。每一贷款方授予银行免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使银行的任何权利或补救措施；

(F)对债务适用任何(I)其持有的任何贷款方的余额和存款，或(Ii)银行欠贷款方或贷款方账户或为贷款方的贷方或账户而持有的任何金额；

(G)对在银行开立的任何账户进行持有，和/或根据任何控制协议或类似协议交付独家控制通知、任何权利令或其他指示或指示，以控制任何抵押品(专门用于支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户除外，该账户专门用于支付给贷款方的工资、工资税和其他员工工资和福利，或为借款人指定的借款人向银行支付)；

(H)索要并收取对册书籍的管有；及

(I)根据贷款文件或任何银行服务协议，或根据法律或股权，行使银行可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

9.02. 委托书。每一贷款方在此不可撤销地指定银行为其合法银行事实上的律师，可在违约事件发生时和持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该借款方的姓名；(B)在任何账户或汇票上签署该借款方的姓名； (C)直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)根据该借款方的保险单作出、结算和调整所有索赔；(C)直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)根据该借款方的保险单进行、结算和调整所有索赔； (C)直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该借款方的姓名；(E)支付、抗辩或和解抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(F)在守则允许的情况下，将抵押品转移到银行或第三方名下。各贷款方特此指定银行为其合法银行事实律师在任何必要的文件上签字以完善或继续完善银行对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部履行，且银行没有其他义务在本合同项下进行信贷延期。事实上，银行前述作为贷款方代理人的任命，以及银行的所有权利和权力，连同利息，在所有义务得到全额偿还和履行且银行提供信贷延期的义务终止之前是不可撤销的。

9.03。保护性付款。如果任何贷款方未能获得第6.07条要求的保险，或未能支付任何保费，或未能支付该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额，或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可以购买此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期并应支付利息

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适用于债务的当时最高利率，并由抵押品担保。银行将尽合理努力在获得保险之时或之后的合理时间内向贷款方提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者银行对任何违约事件的豁免权。

9.04。违约时付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续，银行有权以任何顺序将其拥有并构成抵押品的任何资金(专门用于支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户除外)用于向借款人支付工资、工资税和其他员工工资和福利，并由借款人作为借款人向银行确认)，无论是从贷款方的账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是从借款方的账户余额、付款和任何其他处置抵押品所实现的收益中，都有权向贷款方使用该账户的余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益。银行应以贷记指定存款账户或其他合法受让人的方式将余额支付给贷款方；贷款方仍应对贷款方的任何不足之处承担责任。如果银行直接或间接与任何买方在任何抵押品销售中达成延期付款或其他信贷交易，银行应可随时选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到银行实际收到现金为止。

9.05。银行对抵押品的责任。只要银行遵守银行在其拥有或控制下保管抵押品的合理银行惯例，银行就不对：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失，不负任何责任或负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。贷款方承担抵押品全部灭失、损坏或灭失的风险。

9.06。没有放弃；补救累积。银行在任何时候或次未能要求贷款方严格履行本协议或任何其他贷款文件或任何银行服务协议的任何条款，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予放弃的特定情况和目的有效，否则无效。银行在本协议、其他贷款文件和任何银行服务协议项下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不应排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上提供的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的弃权。银行延迟执行任何补救措施不是放弃、选举或默许。

9.07。要求放弃。每一贷款方放弃要求、违约或退票通知、付款通知和不付款、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续签该贷款方有责任的银行持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。

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第10条公告。

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他沟通必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和在美国邮寄的头等、挂号或挂号信寄送后三(3)个工作日要求退回收据，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件发送时，在传输时；(C)在存款后一(1)个工作日，寄回美国邮件、头等邮件、挂号信或挂号信，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件发送时，应视为已有效送达、发出或交付：(C)存款后一(1)个工作日或(D)投递时，如果由信使亲手投递，则所有投递地址均应以被通知方为收件人，并发送至以下指定的地址或电子邮件地址。银行或任何贷款方可以根据本第10条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。


如果给任何贷款方：		HashiCorp，Inc.
		第二大街101号，700号套房
		加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
		收件人：财务部

复印件为：		HashiCorp，Inc.
		第二大街101号，700号套房
		加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

如果到银行：		汇丰银行美国全国协会
		注意：招商银行贷款服务团队
		华盛顿大街95号，中庭2SE
		水牛城，纽约14203

第11节法律的选择、地点和陪审团的审判豁免。

本协议和其他贷款文件以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式) 以及此类文件预期的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但纽约州一般义务法第5条第14条除外。本协议各方不可撤销地同意纽约州法院和位于该州曼哈顿区的任何联邦法院对因本协议或本协议项下采取或遗漏的任何行动、诉讼或其他程序而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权，并放弃任何关于法庭不方便的主张和任何关于场地设置的反对意见。(br}在此声明中，双方均同意纽约州法院和位于该州曼哈顿区的任何联邦法院对因本协议或根据本协议采取或遗漏的任何诉讼、诉讼或其他程序而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权，并放弃任何关于设立地点的异议。每一方进一步放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序、陪审团审判的权利，并同意可以通过挂号或挂号信将其送达此人的地址(br}以此人为本协议项下通知的目的)，这样做的送达应被视为在此人实际收到传票后或在寄往美国后三(3)天内完成，且适当的邮资已预付，以较早的时间为准。邮寄到美国后的三(3)天，适当的邮资已付。

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在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和银行均放弃由本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易而引起或基于的任何索赔或诉因的陪审团审判权利。本豁免是双方签订本协议的重要诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

本第11条在本协议终止后继续有效。

第十二节总则。

12点01分。在循环线到期日之前终止；存活期。本协议中作出的所有契诺、陈述和担保应继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(除初期赔偿义务、根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务，以及根据本协议第4.01节以现金担保的银行服务协议项下的任何义务)均已履行。只要贷款方已履行义务(除初期的赔偿义务、根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务、以及根据本协议第4.01节以现金担保的银行服务协议项下的任何义务)，本协议可在借款人向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日内由借款人在循环额度到期日之前终止。尽管本协议终止，但在本协议中明确指定为在本协议终止后仍然有效的那些义务仍将继续有效。

12点02分。继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经银行事先书面同意，贷款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行酌情给予或扣留)。未经任何贷款方同意，银行有权出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件项下银行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。只要违约事件没有继续发生，银行应提前5个工作日向借款人发出任何此类转让的通知；但(A)未提供此类通知不会影响此类转让的有效性或造成银行的任何责任，以及(B)任何参与均不需要此类通知。银行仅为此目的作为借款人的代理人，应保存一份向其交付的每份转让或其他转账的副本，并保存一份登记册，用于记录受让人、受让人、参与者或其他接收人的姓名和地址，以及根据本协议不时的条款，受让人、受让人、参与者或其他接收者对信贷延期的承诺和本金(及声明的利息)(和声明的利息)。(B)银行应保存一份交付给它的每一份转让或其他转账的副本，并记录受让人、受让人、参与者或其他接收人的姓名和地址，以及根据本协议不时的条款(在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人和银行应将姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人、银行和任何受让人查阅, 在合理的事先通知下，在任何合理的时间和时间。本第12.02节的解释应确保信用延期始终以注册的形式在

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根据IRC颁布的《美国财政部条例》第5 GB103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节的含义。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但任何此类贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5 GB 103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。

12点03分。赔偿。每一贷款方同意赔偿、辩护并使银行及其董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与银行有关联或代表银行的任何其他人(每个人，一名受补偿人)不受损害：(A)任何其他方就贷款文件和任何银行服务协议预期的交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和责任(统称为索赔)；以及(B)因银行与任何贷款方根据贷款文件和任何银行服务协议进行的交易(包括合理的律师费和开支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有损失或费用(包括银行费用)，或由银行与任何贷款方根据贷款文件和任何银行服务协议进行的交易所引起的损失或费用(包括合理的律师费和费用)，除和/或由有管辖权的法院的最终和不可上诉裁决裁定的任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的索赔和/或直接(X)损失外，或者 (Y)由贷款方就实质性违反本协议或另一贷款文件项下的义务向该受保障人提出索赔而引起的 (Y)除外，前提是该贷款方已就下列裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决本第12.03条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或费用的任何税以外的税。

本第12.03节将一直有效，直至有关索赔、损失和费用的所有限制法规均已生效。

12点04分。精华时间。时间对于履行本协议中的所有义务至关重要。

12点05分。条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他条款分开。

12.06. [已保留].

12点07分。书面修改；弃权；整合。任何贷款文件的所谓修订或修改，或任何贷款文件项下的任何义务的放弃、解除或终止，均不得强制执行或受理，除非且仅限于由被申请强制执行或承认的一方签署的书面文件中明确规定的范围。

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在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、未要求履行或行为过程，均不应作为或证明对任何贷款单据的修改、补充或豁免，或对任何贷款单据产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，且不适用于任何后续或其他情况，无论是相似还是不同，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，取代了之前的谈判或协议。双方之间关于贷款文档标的的所有先前协议、谅解、陈述、担保和谈判都将合并到贷款文档中。

12点08分。对应者。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时均为正本，所有副本加在一起构成一个协议。

12.09. 保密。在处理有关贷款方及其各自子公司及其业务的任何机密信息时，银行应采取与处理自身专有信息相同的谨慎程度，但可以披露信息：(A)向银行的子公司或附属公司(此类子公司和附属公司，连同银行、银行实体，统称为银行实体)披露信息(前提是这些银行实体已同意本条款的条款或与本条款基本相同的条款)；(B)对信贷扩展中的任何权益的潜在受让人或购买者(但条件是，银行应获得任何预期受让人或购买者对本条款条款或与本条款基本相同的条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向银行的监管机构或与银行审查或审计相关的其他要求；(E)在根据贷款文件行使补救措施时，银行认为适当的情况；(D)向银行的监管机构或按银行审查或审计的其他要求；(E)在行使贷款文件下的补救措施时，银行认为适当的；(D)向银行的监管机构或按银行审查或审计的其他要求；(E)在行使贷款文件下的补救措施时，银行认为适当的；以及(F)提供给银行的第三方服务提供商，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本文所载条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向银行披露时处于公共领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公共领域(银行违反本协议披露的结果除外)的一部分；或(Ii)由第三方披露(如果银行不知道第三方被禁止披露该信息)。银行实体可将机密信息用于开发数据库、报告目的, 和市场分析，除非借款人另有明确许可，否则此类机密信息必须在分发前进行汇总和匿名处理。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。

12.10.税收。

(A) 除适用法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律要求任何贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是针对该贷款方在任何贷款文件或其他税收项下的任何义务(赔偿税负)而征收的，则该款项

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贷款方应根据需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，银行收到的金额等于在没有作出此类扣除或扣缴的情况下银行本应收到的金额；但是，任何参与者都无权根据第12.10(A)条就任何参与获得比参加或转让银行有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。就本第12.10节而言，术语“适用法律”包括FATCA。尽管贷款文件中有任何规定，但赔偿税款不应包括不含税。

(B)每一贷款方特此在提出要求后10天内向银行赔偿由银行支付或支付、或被要求从向银行付款中扣留或扣除的任何赔偿税款的全部金额(包括根据本节应支付的金额征收或断言或归因于的赔偿税款)，以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或声称。(B)在此，每一贷款方特此向银行赔偿全部应由银行支付或支付的或被要求扣留或扣除的任何赔偿税款 (包括根据本节规定征收或认定的赔偿税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。贷款方在得知已征收、征收或评估任何此类补偿税后，应立即向有关税务机关或政府机关直接支付该等补偿税；但银行没有义务向任何借款方提供此类通知。贷款方应在接到银行通知后立即向有关税务机关或政府机关支付该等补偿税。银行向借款人交付的此类付款或债务的金额证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

(C)如果银行有权免除或减少根据任何贷款单据支付的预扣税，银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定银行是否遵守备份扣缴或信息报告要求。根据第12.02条成为银行继承人、受让人或参与者(或其他受让人)的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第12.10(C)条所要求的所有表格和报表，如同它是银行一样(不言而喻，对于参与者，本节要求的文件应交付给参与银行 )。

(D)在任何借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，适用的借款方应在切实可行的范围内尽快向银行交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理地满意的其他该项支付的证据。

(E)每一方在本节项下的义务应在银行的任何权利转让或替换、信贷延期终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

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12点11分。律师费、费用和开支。在任何贷款方与银行之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，银行除有权获得有权获得的任何其他救济外，还有权收回其合理的律师费和发生的其他成本和开支。

12点12分。文件的电子执行。任何贷款文件中的执行、签署、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性(视具体情况而定)。在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)中规定的范围内，均应视为包括电子签名或以电子形式保存记录的电子记录的保存，其法律效力、有效性和可执行性均与手动执行的签名或纸质记录保存系统的使用(视具体情况而定)相同。

12.13.抵销权。每一贷款方特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有义务的担保，无论是现在或以后因银行或银行控制下的任何实体(包括银行的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，或转移到其中任何实体的所有存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间，银行可以在没有要求或通知的情况下，随时抵销上述债务或其任何部分(存款账户中的金额除外，存款账户中的金额专门用于向借款人支付工资、工资税和其他员工工资和福利，并由借款人作为借款人向银行确认)，并适用于该贷款方的任何债务或义务，即使尚未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否充足。在对任何贷款方的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

12.14。标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

12点15分。协议的解释。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，解释本协议时不应考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

12.16。两性关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何代理、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他职责或事件关系，这些责任或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

12.17。第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或由于本协议的任何利益、权利或补救措施授予本协议明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

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12.18。爱国者法案；遵守制裁。根据爱国者法案的要求，借款人必须向银行提供信息，使其能够核实有关借款人的身份信息，包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

12.19。荔波条款。

(A)损失赔偿。如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何预付款的本金，(Ii)在适用的利息期限的最后一天以外的任何预付款被转换，或(Iii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何预付款，则在任何情况下，借款人应赔偿银行因该事件造成的损失、成本和费用银行遭受的损失、成本或费用应被视为包括银行认定的超额金额(如果有)：(A)如果没有发生此类事件，应按适用于此类垫款的调整后Libo利率计算的本金应计利息金额，从该事件发生之日起至当时当前利息期限的最后一天(或在无法借款、转换或继续的情况下，则为本应发生的期间)的利息。(B)如果银行在该期间开始时竞标伦敦银行间欧洲美元市场其他银行类似金额和期间的美元存款，则该期间本金的应计利息金额为银行在该期间内竞标所得的利率。(B)(B)如果银行在该期间开始时竞标伦敦银行间欧洲美元市场上其他银行类似金额和期间的美元存款，则该期间本金将应计的利息金额。列明银行根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的银行证明应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向银行支付到期金额

(B) 成本增加。

(I)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(1)对银行的资产、在银行账户的存款或为银行账户提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 (调整后的libo利率反映的任何准备金要求除外)；

(二)对银行的贷款、贷款本金、信用证、承诺或者其他义务，或者其存款、准备金、其他负债或者资本征收任何税费(保证税除外)；

(3)对银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或银行垫款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

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上述任何一项的结果将增加银行支付、转换、继续或维持任何垫款或维持其支付任何此类垫款的义务的成本，或减少银行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额。那么，借款人应银行的要求向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿本行发生或减少的此类额外费用或减少。

(Ii)资本要求。如果银行确定任何影响银行或银行任何贷款办事处或银行控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更，已经或将产生降低银行资本回报率或银行控股公司资本回报率(如果有的话)的效果，作为本协议的结果，银行在本协议项下的垫款承诺，银行的垫款，低于银行或银行控股公司如果没有这种法律要求的话本可以实现的水平(考虑到这一点)，那么，如果没有这样的法律要求，银行或银行的控股公司的资本或流动性要求的任何变化，都会降低银行资本的回报率或银行控股公司的资本回报率(如果有)，则银行在本协议项下承诺的垫款、银行垫款低于银行或银行控股公司如果没有此类法律修改本可以达到的水平(考虑到然后，借款人将不时向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行或银行的控股公司遭受的任何此类减免。

报销证明。列明本节第(I)或(Ii)款规定的补偿银行或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的银行证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向银行支付该凭证上显示的到期金额。

请求延迟。银行未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃银行要求赔偿的权利；但借款人在银行通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及银行对此提出索赔的意向之日超过六(6)个月之前，借款人不应根据本节向银行赔偿任何增加的成本或减少的费用(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(C)无法厘定差饷。

(I)如果在任何利息期的第一天或之前，银行确定(这一决定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，(1)由于影响伦敦银行间欧洲美元市场的情况，libo利率不能根据其定义确定，(2)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以确定适用的预付款的适用金额和利息期，或(3)任何请求的利息期间的libo利率，以及(3)在以下情况下的libo利率：(1)由于影响伦敦银行间欧洲美元市场的情况，libo利率不能根据其定义确定；(2)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以确定适用的预付款的适用金额和利息期，或(3)任何请求的利息期间的libo利率。银行将立即通知借款人。此后，银行以伦敦银行间同业拆借利率为基准支付或维持以伦敦银行同业拆借利率为基准的预付款的义务将暂停，直到银行撤销该通知。借款人在收到该通知后，可以撤销任何未决的预付款请求，否则将被视为已将该请求转换为以ABR为基础的预付款请求，并按照通知中规定的金额支付基于ABR的利率。

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(Ii)基准过渡事件的影响。

(1)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，银行可修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约时间)在银行向借款人提供该修订建议后的第十(10)个工作日，而无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意，只要到那时银行尚未收到借款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第12.19(C)(Ii)节的规定用基准替换来替换LIBO利率

(2)在执行基准替换时，银行有权进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

(3)银行将及时通知借款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。银行根据第12.19(C)(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由银行全权酌情作出，且无需得到借款人的同意，但根据本第12.19(C)(Ii)条明确要求的除外。

(4)借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何根据libo利率确定利率的预付款请求，转换为或继续参考libo利率确定的预付款，在任何基准不可用期间进行、转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。

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(5)如本第12.19(C)(Ii)节所用：

？基准替代利率是指：(A)替代基准利率(可能包括术语SOFR)，由银行在充分考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代美元计价银团或双边信贷安排的libo利率的利率，以及(B)基准替代调整后选择的替代基准利率的总和；如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零。

基准替换调整是指，对于每个适用的利息期间、利差调整或用于计算或确定该利差的方法以未经调整的基准替换libo利率的任何替换而言，银行已适当考虑到(I)选择或建议利差调整或用于计算或确定该利差的方法，用于将libo利率替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替换的利差调整(可以是正值、负值或零值)。替换调整是指，对于每个适用的利息期间、利差调整或用于计算或确定该利差的方法，利差调整或用于计算或确定该利差的方法(可以是正值、负值或零)或计算或确定此类利差调整的方法，用于将libo利率替换为当时美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替代利率。

？符合更改的基准替换是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对ABR的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，银行认为可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许银行以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果银行决定不采用此类市场惯例的任何部分以银行决定的合理必要的其他管理方式(br}与本协议的管理相关)。

？基准更换日期？指与libo利率相关的以下事件中较早发生的事件：

(1)	在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)libo利率管理人永久或无限期停止提供libo利率的日期；或

(2)	在基准转换事件定义第(3)条的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期。

-64-

？基准转换事件？是指与libo利率相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)	LIBO利率管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供LIBO利率，前提是在该声明或发布时，没有将继续提供LIBO利率的继任管理人； Libo Rate LIBO Rate的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Rate，前提是在该声明或发布时，没有继任的管理人将继续提供Libo Rate；

(2)	由监管监管机构为libo利率管理人、美国联邦储备系统、对libo利率管理人拥有管辖权的破产官员、对libo利率管理人拥有管辖权的解决机构或对libo利率管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息发布，声明libo利率管理人已经停止或将永久或无限期停止提供libo利率，前提是

(3)	监管主管为libo 利率管理员发布的公开声明或信息，宣布libo利率不再具有代表性。

基准转换开始日期是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则第90t^h(B)如果提前选择参加选举，则为银行向借款人发出的通知所指定的日期，只要银行在该日期前尚未收到借款人对该提前选择提出反对的书面通知，则为(B)如果提前选择参加选举，则为银行通过通知借款人指定的日期(或如果该预期活动的预计日期少于该声明或公布后的90天，则为该声明或公布的日期)，以及(B)如果提前选择参加选举，则为银行通过通知借款人指定的日期(br}尚未收到借款人对该提前选择提出反对的书面通知)。

？基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关基准更换日期相对于LIBO利率已发生，且仅在LIBO利率未被基准更换的范围内，则从基准更换日期发生时开始的期间(X)，此时，根据本第12.19(C)(Ii)和(Y)节，没有基准替换根据本条款12.19(C)(Ii)和(Y)为本协议下的所有目的替换LIBO利率，截至基准替换根据本第12.19(C)(Ii)节为本协议下的所有目的替换LIBO利率之时止。

？提前选择加入选举意味着发生：

(1)	银行认定，关于伦敦银行间同业拆借利率，目前正在执行类似的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第12.19(C)(Ii)节所述类似的措辞(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)	银行选择宣布提前选择参加选举，并向借款人提供关于该选择的书面通知。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

-65-

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？SOFR For Any Day是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

术语SOFR是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

？未调整的基准更换是指不包括基准更换的基准更换更换调整。

(D)违法。如果银行认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，银行或其适用的贷款机构以伦敦银行间同业拆借利率为基准发放、维持或提供资金垫款，或根据伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率，或任何政府当局对银行在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在银行向借款人发出通知后，银行支付或继续支付此类垫款的任何义务应暂停，直到银行通知借款人导致此类决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应根据银行的要求预付或(如果适用)将所有垫款转换为以ABR为基准的利率的垫款，如果银行可以合法地继续维持此类垫款到该日，或者如果银行不能合法地继续维持此类垫款，则应立即将所有垫款转换为以ABR为基准的利率的垫款，如果银行不能合法地继续维持此类垫款，则借款人应立即将所有垫款转换为以ABR为基础的利率的垫款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第12.19(A)条要求的任何额外金额。

12点20分。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为外汇合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并就以下事项达成一致：联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的涵盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，并且从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，条件是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等权益、义务和

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财产权)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下不能行使此类默认权利。

(B)在本第12.20节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据解释)。

？覆盖实体？指以下任何一项：

I.a所涵盖的实体？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释；

二、？该术语在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释的担保银行；或

三、该术语在《美国联邦判例汇编》12 C.F.R.§382.2(B)中定义并解释。

？默认权利？具有12 C.F.R. §252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语合格财务合同的含义，并应根据该术语进行解释。

[签名页如下。]

-67-

兹证明，本协议自生效之日起已盖章。

借款人：

HASHICORP，Inc.

作者/s/Navam Welihinda

姓名：纳瓦姆·韦利欣达

职务：企业财务主管

(贷款和担保协议签名页)

银行：

汇丰风险投资美国公司。

作者/s/Prasant 春鲁

姓名：普拉桑特·春杜鲁(Prasant Chunduru)

职务：高级副总裁，风险债务主管

(贷款和担保协议签名页)

附件A

宣传品说明

抵押品包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：所有货物、账户 (包括医疗应收账款)、设备、存货、合同权利或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商业侵权索赔、文件(包括合同)、票据(包括任何期票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、固定装置、信用证。以及所有其他投资财产、支持债务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；以及与上述内容相关的所有书籍，以及上述任何内容的任何和所有索赔、权利和权益，以及上述任何或全部内容的所有替换、添加、附件、附件、加入和改进、替换、产品、收益和保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括(A)任何知识产权，(B)任何除外账户，(C)任何资产，只要其质押或授予担保权益受到任何适用法律、规则或法规的禁止或限制，(D)超过65%(65%)的股票、单位或其他所有权证据，非贷款方的任何外国子公司，或(E)HashiCorp Federal，Inc.的股票或其他所有权证据；但是，抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益，以及这些股票、单位或其他所有权证据。

附件B

符合规格证明书的格式

[请参阅附件]

附件B

[表格]合规性证书

截至20_

汇丰银行美国全国协会

注意：招商银行贷款服务团队

华盛顿大街95号，中庭2SE

纽约布法罗 14203

以下签名人，[负责官员]HASHICORP，Inc.根据借款人和银行之间日期为2020年11月23日的贷款和担保协议(如不时修订、重述、补充或以其他方式修改)第6.02(D)或(F)节(视适用情况而定)的要求，向HSBC Ventures USA Inc.(银行)颁发本合规性证书 (本证书n)(如不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

附表1所附借款人的财务信息是根据 GAAP在与先前实践一致的基础上应用编制的，除不符合ASC 718并接受正常的年终审计调整外，在所有重要方面都是完整和正确的。

除本合同所附附表2所列条件或事件外，未发生或正在继续发生任何违约或违约事件，说明其性质、状态和存在期限，以及借款人已采取、正在采取或拟采取的行动。

借款人完全遵守贷款协议的所有条款和条件。在不限制上述一般性的情况下，借款人遵守本合同附表3所示贷款协议第6.09节中包含的财务契约

本合同附表4规定，自上次提交合规性证书以来，借款人根据贷款协议第4.02节获得的超过1,000,000美元或合计超过2,000,000美元的任何新的商业侵权索赔的一般细节。

[签名页如下]

兹证明，以下签名者已于以下日期起签署本证书。

AS[负责官员]HashiCorp，Inc.的作为借款人

日期：

[合规性证书的签名页]

符合标准证明书附表1

财务信息

合规证书附表1

合格证书附表2

违约事件

合规证书附表2

符合标准证明书附表3

金融契约


I.	调整后的速动比率(按截至的季度计算)

	A.	快速资产

		1.	贷款各方在上述日期持有的不受限制的现金和现金等价物的总额	$

			加
		2.	按公认会计原则确定的贷款方应收账款净额(扣除坏账准备后的净额)	$

		3.	快速资产等于项目I.A.1加上项目I.A.2的总和	$

	B.	流动负债(借款人一(1)年内到期的总负债总额(根据公认会计原则，应归类为借款人综合资产负债表上的负债，包括所有负债))		$

	C.	当期递延收入(根据合同在履行合同之前收到或开具发票的所有金额，未确认为收入，但将在未来十二(12)个月确认为收入)		$

	D.	项目I.B减去项目I.0		$

		调整后的速动比率：项目I.A.3除以项目I.D		至

		要求的最低比率：		1.50至1.0

		合规吗？		是/否

符合证书附表3

合格证书附表4

商事侵权索赔

附件C

[表格]借款基准证

借用基础证书(此证书)

截止日期为20__(计算日期？)

汇丰银行美国全国协会

注意：招商银行贷款服务团队

华盛顿大街95号，中庭2SE

纽约布法罗 14203

以下签名人，[负责官员]HASHICORP，Inc.根据借款人与银行之间日期为2020年11月23日的贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)第6.02(A)节的要求，向HSBC 风险投资美国公司(银行)颁发本证书。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

下列签字人已审阅并熟悉本证书的内容。

除本合同所附附表1所列的条件或事件外，未发生或正在继续发生任何违约或违约事件，说明其性质、状态和存在期限，以及借款人已采取、正在采取或拟采取的行动。

除本合同所附附表1所述外，贷款协议和其他贷款文件中的陈述和保证在本协议日期的所有重要方面均真实、准确和完整；但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证应在截至该日期的所有重要方面真实、准确和完整。

本合同附件A为真实、正确和完整的计算，根据贷款协议中为此类计算规定的条款和定义进行计算，表明截至计算日期符合贷款协议中规定的可用性和借款限制。

[签名页如下]

兹证明，下列签字人已于年月签署了本证书，并加盖印章[], 20[].



		AS[负责官员]HashiCorp，Inc.
		作为借款人

借用基础证书的签名页

借用基础证书附表1

违约事件

借用基础证书附表1

借阅基地附件A

借用基数计算

[请参阅所附的 ]

借用基础证书附件A

HashiCorp借款基础证书？附件C

附件D

交易申请表

[请参阅附件]

LOGO

交易申请表

日期：

公司名称：

借款号：

☐预付款 ☐还款

请求量：


类型	素数	LIBOR
		(请注明条款。例如：1个月)

请自动滚动我同期的伦敦银行间同业拆借利率选举： ☐


自动计息吗？				是		☐编号



银行账号编号：

(资金将从该账户存入或提取)

电子邮件签名附件发送至EASYTRANSACT@US.HSBC.COM

所有申请必须在美国东部时间下午3点收到当天的资金。


授权签名1

		名称：

		标题：

*授权签名2

		名称：

		标题：

*	如果贵公司决议要求，请包括授权签名2。