附件10.2
HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
(2019年11月20日修订)
1.计划的目的。本HashiCorp，Inc.，2014股票计划的目的是吸引和留住最优秀的 人员担任重要职责职位，为员工和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权 或非法定股票期权，由管理人在授予期权时决定，并受守则第422节和根据其颁布的法规的适用条款的约束。根据该计划，还可以授予限制性股票和限制性 股票单位。
2.定义。如本文所用，应 适用以下定义：
(A)管理人是指董事会或委员会。
(B)联属公司指(I)与本公司共同 控制的附属公司以外的实体，以及(Ii)本公司和/或一家或多家附属公司拥有控股权益的附属公司以外的实体。(B)联属公司指(I)与本公司共同 控制的附属公司以外的实体和(Ii)本公司和/或一家或多家附属公司拥有控股权的附属公司以外的实体。
(C)适用法律是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于 所有适用的美国联邦或州法律、任何证券交易所规则或法规，以及根据 计划或参与者居住或提供服务授予期权、限制性股票或限制性股票单位的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为这些法律、法规和法规应不时有效。
(D) 奖励是指对本计划下的期权、限制性股票或限制性股票单位的任何奖励。
(E) 董事会是指本公司的董事会。
(F)加州参与者是指根据《加州公司法》25102(O)节颁发奖项的 参与者。
(G)无现金 行使指经管理人批准的计划，在该计划中，受购股权约束的股票可全部或部分支付期权行使价或预扣税款或其他所需扣除， 包括向证券经纪发出不可撤销的指示(以本公司规定的格式)出售股票，并将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付该金额。
(H)如果 参与者的连续服务状态因以下任何原因而终止，则终止参与者的持续服务状态 将存在(除非适用的期权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有规定)：(I)参与者实质性违反参与者与公司之间的任何实质性书面协议，并且参与者未能在收到书面通知后30天内纠正 此类违规行为；(Ii)参与者未能遵守本公司不时生效的重要书面政策或规则；(Iii)疏忽或持续 参与者履行职责不令人满意，且参与者未能在收到书面通知后30天内纠正此类情况；(Iv)参与者一再未能遵循董事会或首席执行官的合理合法指示，且参与者未能在收到书面通知后30天内纠正此类情况；(Iii)参与者疏忽或持续 未能在收到书面通知后30天内纠正此类情况；(Iv)参与者屡次未能遵循董事会或首席执行官的合理合法指示，且参与者未能在收到书面通知后30天内治愈此类情况；(Iii)参与者疏忽或持续 未能在收到书面通知后30天内纠正此类情况；(V)参与者对 导致或合理预期会对公司的业务或声誉造成实质性损害的任何犯罪行为的定罪、认罪或不认罪；(Vi)参与者实施或参与针对公司的欺诈行为； (Vii)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害； (Vii)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害； (Vii)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害； (Vii)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害；或(Viii)参与者未经授权使用或披露本公司或因其与本公司的关系而负有保密义务的任何 其他方的任何专有信息或商业秘密。为了清楚起见, 无故终止不包括因参与者死亡或残疾而 导致的任何终止。关于参与者的连续服务状态是否因此而终止的决定应由公司本着善意做出，并对 参与者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语公司将被解释为包括任何 子公司、母公司、附属公司或其任何继承者(如果合适)。
(I)控制权变更是指(I)将公司的全部或几乎所有资产出售给排除实体(定义见下文)以外的其他公司资产，(Ii)公司与其他公司、有限责任公司或排除实体以外的其他实体之间的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或(Iii)完成一项交易或一系列相关交易。任何人(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接成为本公司当时所有未偿还有表决权证券的实益拥有人(定义见交易法第13d-3条)。
尽管如上所述，如果交易的目的是(A)改变本公司注册成立的司法管辖权，(B)创建一家将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同比例拥有的控股公司，或 (C)通过本公司董事会批准的融资为本公司获得资金，则该交易不构成控制权变更。被排除实体是指在紧接该交易之前持有本公司未偿还有表决权股本的公司或其他实体 是直接或间接持有有表决权证券的直接或间接持有人，这些证券至少占所有该等公司或其他实体在紧接该交易之后有权投出的表决权的大多数 。尽管如上所述，除非交易符合规范第409a节所指的控制权变更事件，并且可能会不时修订，而且已颁布或可能颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见，否则交易不会被视为控制权变更。(br}如上文所述，交易符合规范第409a节所指的控制权变更事件，且可能会根据该条款颁布任何拟议的或最终的财政部法规和国税局指导意见)，否则该交易不会被视为控制权变更。
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(J)“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。
(K)委员会是指由两(2)名或以上 名董事(或适用法律允许设立董事会委员会或小组委员会的最低人数)组成的一个或多个董事会委员会或小组委员会，由董事会根据以下第4节 管理计划。
(L)普通股是指公司的普通股 ，每股票面价值0.0001美元，根据下文第10节进行调整。
(M)公司是指特拉华州的HashiCorp， Inc.
(N)顾问是指向本公司或任何母公司、子公司或附属公司提供或已经提供服务并因该等服务获得补偿的任何个人或实体，包括顾问，但不包括 员工，以及任何董事，不论是否因该等服务获得补偿。
(O)连续服务状态是指作为员工或 顾问没有任何中断或终止服务。在以下情况下，员工或顾问的连续服务状态不应被视为中断或终止：(I)公司批准的病假；(Ii)军假；(Iii)公司批准的任何其他真正的休假 ，但如果员工持有激励股票期权，且休假超过3个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应被视为 在该3个月期间之后的第一天终止，此后，激励股票期权将根据适用法律自动成为非法定股票期权，除非合同或法规保证在该假期期满后重新就业 ，或者除非另有规定此外，员工或顾问的连续服务身份不应视为中断或终止 在公司地点之间或公司、其母公司、子公司或附属公司或其各自继承人之间的调动，或从员工变更为顾问或从顾问变更为员工的情况。
(P)董事是指董事会成员。
(Q)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的残疾。
(R)员工是指本公司或任何母公司、子公司或联属公司雇用的任何雇员，其雇佣身份是根据本公司全权酌情决定的适当因素确定的，但须符合适用法律(包括守则)的任何要求。(R)Employee N是指本公司或任何母公司、子公司或附属公司雇用的、根据本公司全权酌情决定的适当因素确定的 雇佣身份的任何人员。本公司支付董事酬金不应 足以构成本公司或任何母公司、附属公司或联属公司聘用该董事。
(S)交易法是指经修订的1934年证券交易法。
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(T)公平市价是指，截至任何日期，由行政长官基于其认为适当并一致适用于参与者的善意基础确定的普通股每股公允 市价。(T)公平市价是指截至任何日期的普通股的每股公允市价，由署长根据其认为适当的基础善意确定，并对参与者始终如一地适用。只要有可能，公平市值的确定应基于适用日期《华尔街日报》所报道的每股股票收盘价 。
(U) 家庭成员是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父或继母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、 婆婆， 岳父， 女婿， 媳妇， 姐夫，或嫂子(包括领养关系)参与者、共享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外)、 这些人(或参与者)拥有50%以上受益权益的信托、这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。
(V)激励性股票期权是指旨在且事实上确实符合本守则第422节所指的激励性股票期权的期权。
(W)非自愿 终止是指(除非适用的购股权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议另有定义) 终止参与者的连续服务身份，但因(I)死亡、(Ii)残疾或(Iii)因本公司或其母公司、子公司、联属公司或继任者(视情况而定)的原因除外。
(X)上市证券是指公司在全国性证券交易所上市或获准上市的任何证券，或被金融业监管局(或其任何继承者)指定或批准在交易商间报价系统上指定为国家市场系统证券的任何证券。(X)上市证券是指在全国性证券交易所上市或获准上市的任何证券，或被金融业监管局(或其任何继承者)指定或批准指定为交易商间报价系统的国家市场系统证券。
(Y)非法定股票期权是指不打算或实际上不符合激励条件的期权 股票期权。
(Z)期权是指根据本计划授予的股票期权。
(Aa)期权协议是指书面文件，其格式应由 管理人不时批准，反映根据本计划授予的期权的条款，包括附加或并入该期权协议的任何文件，包括但不限于股票期权授予通知和行使通知的形式。
(Bb)期权交换计划是指署长批准的一项计划，根据该计划，未偿还期权 (I)交换行权价格较低的期权、限制性股票、限制性股票单位、现金或其他财产，或(Ii)因公平市场价值下降而修改以降低行权价格。
(Cc)期权股票是指受期权约束或根据 期权的行使而发行的股票。
(Dd)期权受让人是指获得期权的员工或顾问。
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(Ee)母公司指以本公司终止的 不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在颁奖时，除本公司以外的每个公司都拥有该链中 其他公司之一的所有股票类别总投票权的50%或以上的股票。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。
(Ff)参与者是指任何一个或多个奖项的持有者。
(GG)？计划是指本HashiCorp，Inc.，2014股票计划。
(Hh)受限股票是指根据以下第8节 授予的购买或接收普通股的权利获得的股份。
(Ii)“限制性股票购买协议”是指一份书面文件，其格式为 ，应由署长不时批准，反映根据本计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。
(Jj)限制股单位是指根据本计划授予的簿记分录，其金额相当于一股公司普通股，用于确定受奖励的股份数量。(Jj)限制股单位是指根据本计划授予的簿记分录，其金额相当于一股本公司普通股，用于确定受奖励的股票数量。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Kk)限制性股票单位奖励协议是指书面文件，其格式应由署长不时批准，以反映根据本计划授予的限制性股票单位奖励的条款，并包括附加或并入该限制性股票单位奖励协议的任何文件，包括但不限于授予通知和协议。(Kk)“限制性股票单位奖励协议”是指一份书面文件，其格式应由署长不时批准，以反映根据本计划授予的限制性股票单位奖励协议的条款，并包括附加于该限制性股票单位奖励协议的任何文件，包括但不限于授予通知和协议。
(Ll) 第16b-3条规则是指根据不时修订的《交易法》颁布的规则16b-3或任何 后续条款。
(Mm)股份是指普通股份额，根据下文第10节 进行调整。
(Nn)证券交易所是指普通股价格在任何给定时间报价的任何证券交易所或合并股价报告系统。
(O)子公司是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司( 公司除外)，如果在颁奖时，除未中断链中的最后一家公司之外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有股票类别总投票权总和的50%或更多 的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。
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(PP)Ten Percent Holder是指在奖励授予之日拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权 10%以上的股票的人。(PP)Ten Percent Holder是指在奖励授予之日拥有超过公司所有类别股票或任何母公司或子公司投票权 的股票的人。
3.受本计划规限的股票。根据以下第10节的规定，根据本计划可发行的股票总数最多为5,153,031股，所有股票均可根据激励股票期权根据本计划发行。根据本计划发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新收购的股票。如果奖励 到期或因任何原因无法行使而未全部行使，或根据期权交换计划交出，则除非该计划已终止，否则受该奖励约束的未发行股票应继续 根据该计划根据未来奖励进行发行。此外，本公司在行使奖励时保留的任何股份，以满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何应付预扣税款 ，将被视为未发行，并将继续根据该计划根据未来奖励供发行。根据本计划发行并后来因未能归属或 本公司按支付给本公司的原始购买价(或较低价格)购回(包括但不限于因终止参与者的 持续服务身份而被本公司没收或回购)而被没收给本公司的股票，将再次可供未来根据本计划授予。尽管有上述规定，但在符合以下第10节规定的情况下，在任何情况下，根据 本计划根据激励性股票期权可发行的最大股票总数不得超过本第3节第一句中规定的数量，并在守则第422节和根据该条款颁布的《国库条例》所允许的范围内。, 根据本第三节剩余条款再次可供发行的任何股票 。
4. 计划的管理。
(A)一般情况。该计划应由董事会、董事会任命的委员会、 或董事会决定的任何组合管理。该计划可以由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理，如果适用法律允许，董事会可以授权本公司的一名或多名 高级管理人员在董事会指定的参数范围内根据该计划向员工和顾问(不受交易所法案第16条的约束)颁发奖励。
(B)委员会组成。如果根据本第4条委任了一个委员会，则该委员会应 继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示。董事会可不时扩大任何委员会的规模及委任额外成员、罢免成员(不论是否有理由)及委任新的 成员以代替、填补空缺(不论因何原因)及解散委员会及其后直接管理计划，一切均在适用法律许可的范围内，如委员会按照守则第16B-3条或第162(M)条的规定管理计划，则在该等条文准许或要求的范围内。
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(C)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定 的情况下，在委员会的情况下，董事会委派给该委员会的具体职责，署长有权全权酌情决定：
(I)根据上述第2(T)节确定公平市价，但该确定应一致适用于本计划下的参与者 ；
(Ii)选择可不时授予奖项的员工和顾问 ；
(Iii)决定每项奖励所涵盖的股份数目；
(Iv)批准根据本计划使用的协议表格和其他相关文件；
(V)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件(不与本计划的条款相抵触)，其中条款和 条件包括但不限于行使或购买价格、奖励可以授予和/或行使的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、加速授予或取消没收限制的情况(如果有)，以及关于任何奖励、可选股票、限制性股票或限制性股票单位的任何限制或限制；(V)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使或购买价格、奖励可以授予和/或行使的时间(可能基于业绩标准)、加速授予或取消没收限制的情况(如果有)，以及对任何奖励、可选股票、限制性股票或限制性股票单位的任何限制或限制；
(Vi)修订与任何购股权、限制性股票或限制性股票单位有关的任何悬而未决的奖励或协议，包括任何调整归属的 修订(例如，与该人向本公司提供服务的条款或条件的改变有关)，但未经任何参与者同意，不得作出会对其权利造成重大不利影响的修订 ；
(Vii)根据下文第7(C)(Iii)节确定期权是否以及在何种情况下可以现金结算 而不是普通股；
(Viii)在符合适用法律的情况下，未经公司股本持有人同意，实施期权交换计划 并制定该期权交换计划的条款和条件，但未经任何 参与者同意，不得对期权进行任何会对其权利产生重大不利影响的修改或调整；
(Ix)根据以下第18条批准附录，或按行政长官认为必要或适当的条款和条件向 任何未平仓期权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位奖励协议或与外国公民或在美国境外受雇的参与者持有的任何期权协议、限制性股票或限制性股票单位有关的任何协议授予奖励，以适应与本协议中规定的条款和条件相背离的当地法律、税收政策或习俗的差异。
(X)解释及 解释本计划的条款、任何购股权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位奖励协议，以及与任何购股权、限制性股票或限制性股票单位相关的任何协议，其解释、 解释和决定为最终的，并对所有参与者具有约束力。
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(D)弥偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每位成员(包括本公司的高级职员，如果适用)或董事会的每位成员(如适用)应得到公司的赔偿，并使其不会因(I)因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而遭受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支而受到损害。或他或她可能是其中一方或由于根据本计划或根据任何裁决的条款和条件 采取的任何行动或没有采取任何行动 而可能参与的诉讼，以及(Ii)他或她为和解而支付的、经公司批准的、 或他或她为履行针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的任何判决而支付的任何和所有款项，但该等赔偿、诉讼、诉讼或诉讼必须符合以下条件：(I)该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼中针对他或她的索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决；(Ii)他或她为了结该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何及所有款项。在他或她承诺为自己处理和辩护之前，处理和抗辩任何此类索赔、 诉讼或诉讼。上述弥偿权利不排除该等人士根据 本公司注册证书或附例、合约、法律或其他方式或本公司可能拥有的任何其他权力而有权获得的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等人士作出弥偿或使其无害的任何其他权力。
5.资格。
(A)补助金受助人。非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位可授予 员工和顾问。激励股票期权只能授予员工，前提是附属公司的员工没有资格获得激励股票期权。
(B)选择权的类型。每个期权应在期权协议中指定为激励性股票期权或 非法定股票期权。
(C)国际标准化组织$100,000限额。尽管上文第5(B) 节有任何规定，但在任何日历年(根据本公司所有计划或 任何母公司或子公司)任何受购权人首次可行使指定为激励性股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元的情况下，该等超额期权应被视为非法定股票期权。就本第5(C)节而言，激励性股票期权应按授予的顺序考虑， 受激励性股票期权约束的股票的公平市值应在授予该期权之日确定。
(D)没有就业权。本计划或任何奖励均不得授予任何员工或顾问 继续与公司(任何母公司、子公司或附属公司)继续雇佣或咨询关系的权利，也不得以任何方式干涉该等员工或顾问或公司(母公司、子公司或附属公司)随时无故或无故终止其雇佣或咨询关系的权利。
6.计划期限。本计划一经董事会通过即生效，有效期 为10年，除非根据下文第14条提前终止。
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7.选项。
(A)选择权期限。每项购股权的期限应为期权协议中规定的期限；但期限 不得超过授出之日起10年或期权协议可能规定的较短期限，此外，如果授予奖励股票期权的人在授予时是{br>百分之十的持有人，则购股权期限应为自授予日期起计5年或期权协议可能规定的较短期限的情况下，该期权的期限应为自授出日期起计的5年或期权协议中可能规定的较短期限，且如果该激励股票期权授予时为{br>10%的持有者，则该期权的期限应为自授予日期起计5年或期权协议可能规定的较短期限。
(B)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价应 由管理人确定并在期权协议中阐明的价格，但应受以下条件的约束：
(1)在 激励股票期权的情况下
A.授予在授予时为10%股东的员工，每股行权价格 不得低于授予当日公平市场价值的110%；
B.授予任何其他员工，每股行权价格 不得低于授予当日公平市价的100%；
(2)除以下第(3)款规定外，在非法定股票期权的情况下，每股行权价格应为管理人确定的价格，但如果每股行权价格低于授予日公平市价的100%，则应 在其他方面符合所有适用法律，包括守则第409A条；以及
(3)尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，购股权可 以每股行权价授予，但不包括上文要求的行权价。
(Ii) 允许的对价。行使期权时将发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是奖励股票 期权，且在适用法律要求的范围内，应在授予时确定)，并可全部由(1)现金；(2)支票组成；(3)在适用法律允许的范围内，按照适用法律交付具有管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款的 本票(符合特拉华州公司法第152条的规定)；(4)取消债务；(5)在放弃之日具有相当于行使选择权的股票的总行使价格的公平市值的其他以前拥有的股票；(6)无现金行使的权利；(3)在适用法律允许的范围内，交付带有管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款的本票；(4)取消债务；(5)其他以前拥有的股票，其公平市值等于行使选择权的股票的总行权价格；(6)无现金行使。(7)适用法律允许的其他 对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任意组合。在决定接受何种对价时，管理人应考虑 接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，且管理人可在行使任何期权时全权酌情拒绝接受特定形式的对价。
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(C)行使选择权。
(I)一般情况。
(1)可运动性。根据本协议授予的任何购股权应可在管理人确定的 符合计划条款并反映在期权协议中的条件下行使，包括关于本公司、母公司、子公司或附属公司和/或 购股权接受者的归属要求和/或业绩标准。
(2)请假。管理人有权随时决定在任何休假期间是否以及在多大程度上收取期权的费用；但是，如果没有这样的决定，期权的授予应在任何带薪休假期间继续进行，并应在任何无薪休假期间收取费用(除非适用法律另有要求 )。尽管有上述规定，在军人休假的情况下，归属应在此类休假的任何未付部分收取费用，但在受购人从军人休假归来时(在 使他或她有权根据《统一兵役就业和再就业权利法》在回国时获得保护的条件下)，他或她应获得期权的归属抵免，其适用程度与受购人在整个过程中继续向公司(或任何母公司、子公司或附属公司，如果适用)提供服务的情况相同。在此情况下，受购人应获得期权的归属抵免，其程度与受购人继续向公司(或任何母公司、子公司或附属公司，如果适用)提供服务的情况相同
(3)最低运动要求。股票的一小部分不得行使期权。管理人可以 要求行使关于最低股票数量的期权，但该要求不应阻止期权受让人行使期权可行使的全部股票数量。
(四)锻炼的程序和结果。当有权行使购股权的人士已 收到本公司根据购股权协议条款发出的有关行使购股权的书面通知，且本公司已就行使购股权的股份收取全数款项，并已根据下文第9节支付或 作出安排以满足任何适用的税项、预扣、所需扣除或其他所需付款，则视为已行使购股权。行使购股权将导致其后可供 根据该计划及根据该期权出售的股份数量减少，减去行使该期权的股份数量。
(五)作为股本持有人的权利。在股份发行前(如本公司 账簿或本公司正式授权转让代理的适当记项所证明)，即使行使了 购股权，就购股权而言，并无投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除以下第10节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
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(Ii)终止连续服务身份。管理人应 建立并在适用的期权协议中规定在被选购人的连续服务状态终止后仍可行使选择权的条款和条件(如果有的话)，管理人可随时放弃或 修改这些规定。如果期权协议未具体说明期权在受购人的连续服务状态终止时终止的条款和条件，则应适用以下 条款：
(一)总则。如果期权接受者(或其他有权行使期权的人) 没有在以下规定的时间内行使该期权，则该期权将终止，作为期权未行使部分的基础的期权股票应恢复到该计划。在任何情况下，任何期权都不得在期权协议规定的期权期限到期后 行使(且受本第7条的约束)。
(2) 非因残疾或死亡或因其他原因而终止。如果终止购股权人的持续服务状态，而不是在以下第(3)至(5)款 所述的情况下终止，则该购股权人可在终止后3个月内的任何时间行使任何尚未行使的期权，但以该购股权人归属于购股权股票为限。
(3)选择权人无行为能力。如果购股权持有人因 其残疾而终止其持续服务状态，则该购股权持有人可在终止后12个月内随时行使任何未行使的期权，只要该购股权持有人归属于购股权股份。
(4)选择权人死亡。如果期权接受者在授予任何未完成期权的 日起的连续服务期内死亡，或在期权接受者的连续服务地位终止后3个月内死亡，则该期权可由根据下文第16条指定的任何受益人行使，如果没有该受益人，则由该被期权接受者的遗产或通过遗赠或继承方式获得行使期权权利的人在下列日期后12个月内的任何时间行使该选择权？
(五)因故终止。如果 被选项人的连续服务状态因此终止，则该被选项人持有的任何未完成的期权(包括其任何既得部分)应在首次通知被选项人 因此终止该被选项人的连续服务状态后立即全部终止。如果受权人的持续服务状态被暂停，等待调查该受权人的持续服务状态是否会因此而终止， 在调查期内，受权人在任何期权下的所有权利，包括行使期权的权利，都应暂停。本第7(C)(Ii)(5)条并不以任何方式限制本公司购买因行使适用期权协议所载期权而发行的 股未归属股份的权利。
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(Iii)买断条文。管理人可随时根据管理人制定的条款和条件，以现金或股票的形式收购之前根据本计划授予的选择权，并在提出该要约时传达给受购人。
8.限制性股票。
(A)购买权。当根据本计划授予购买或接收受限股票的权利时，公司应 以书面形式通知接受者与要约相关的条款、条件和限制，包括该人有权购买的股票数量、支付的价格(如果有)(由 管理人决定，但须遵守适用的法律，包括任何适用的证券法)，以及该人必须接受该要约的时间。限制性股票的允许对价应由管理人决定，并应 与上文第7(B)(Ii)节关于行使期权的规定相同。购买股票的要约应通过签署由管理人确定的格式的限制性股票购买协议来接受。
(B)回购选择权。
(I)一般情况。除非管理人另有决定，否则限制性股票购买协议将授予 公司在参与者因任何原因(包括死亡或残疾)自愿或非自愿终止持续服务状态时可行使的回购选择权，股份购买价相当于购买者为该等股份向本公司支付的原始购买价 ，并可通过取消购买者对本公司的任何债务来支付。回购选择权应按管理人决定的比率失效。
(Ii)请假。管理人有权随时决定是否在任何休假期间以及在何种程度上对公司回购权利的失效收取费用；但是，如果没有这样的决定，这种失效将在任何带薪休假期间继续，并应在任何无薪休假期间收取费用(除非适用法律另有要求 )。尽管如上所述，在军人休假期间，公司回购权利的失效应在此类休假的任何未付部分支付费用，但参赛者从军休归来时(条件是他或她有权根据《制服服务就业和再就业权利法》在回国时获得保护)，他或她应获得根据《限制性股票购买协议》购买的股票的既得抵免，与参赛者继续向公司(或任何母公司)提供服务时适用的程度相同。在此情况下，公司回购权的失效应在此类休假的任何未付部分收取费用，但前提是参与者从军假返回时(条件是他或她有权根据《军休和再就业权利法》获得保护)，他或她将获得与参与者继续向公司(或任何母公司)提供服务时相同的归属抵免如果适用的话)在整个休假期间以与他或她在此假期之前提供的服务相同的条款 。
(C)其他条文。限制性股票购买协议 应包含管理人可自行决定的与本计划不相抵触的其他条款、条款和条件。此外，对于每个参与者，限制性股票购买协议的条款不需要 相同。
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(D)作为股本持有人的权利。一旦购买了限制性股票，参与者将拥有等同于股本持有人的权利，并且当其购买和股票发行登记在本公司正式授权的转让代理的记录中时，该参与者将成为记录持有人 。除下文第10节规定外，记录日期早于限售股票购买日期的股息或其他权利将不会进行调整。
9.税项。
(A)作为授予、授予和行使奖励的条件，参与者(或在参与者去世或 允许的受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)应根据行政长官的要求作出安排，以满足任何适用的美国联邦、州、地方或外国税收、预扣以及与该奖励相关的任何其他所需的 扣减或付款。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票。
(B)管理人可在适用法律允许的范围内，允许参与者(或在参与者死亡或获准受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)以无现金行使或交出他或她以前获得的股份(直接或股票证明)的方式，支付其全部或部分税款、预扣或任何其他所需的扣除或付款；但除非本公司特别许可，否则任何此类无现金行使必须是经批准的经纪人协助的无现金行使，或在无现金行使中扣留的股份必须 限于避免适用会计准则下的财务会计费用，并且任何此类退还的股份必须事先持有了任何为避免适用会计准则下的财务会计费用所需的最短持续时间 。通过向本公司交出股份来缴纳税款可能会受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则所要求的任何限制。
10.在资本化、合并或某些其他交易发生变化时作出调整。
(A)大写变化。受本公司股本持有人根据适用法律要求采取的任何行动的限制，(I)股票或其他股票或证券的数量和类别：(X)根据上文第3节可用于未来奖励的数量和类别，(Y)每个未偿还奖励涵盖的(Y)，(Ii)每个此类 未偿还期权的行使价，以及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股票的每股回购价格，在发生股票拆分、反向股票拆分、股票股息、组合、{股份的重新分类或者再分拆。如果公司在没有收到对价的情况下增加或减少已发行股份的数量，宣布以对公平市值有重大影响的股份以外的其他形式支付的股份的非常股息 、资本重组(包括通过大额非经常性现金股息进行资本重组)、配股、重组、合并、剥离、拆分、公司结构变化或类似事件，管理人应做出适当调整。一项或多项(I)股份或其他股票或证券的数目和类别：(X)可根据
-13-
上述第3节及(Y)项包括：(I)每项未行使认股权的行使价及(Iii)适用于根据任何奖励发行的 股份的每股回购价格，而管理人的任何此等调整须由管理人全权及绝对酌情决定，并应为最终、具约束力及决定性的。(Ii)每项未行使认购权的每股行使价格及(Iii)适用于根据任何奖励发行的 股份的任何每股回购价格。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响或不得因此而调整受奖励的股份的数目或价格。 本公司发行任何类别的股票，或发行可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响，亦不得因此而调整须予奖励的股份的数目或价格。如果由于 本第10(A)节所述的交易或根据本第10(A)节进行的调整，参与者的奖励协议或与任何购股权、限制性股票或限制性股票单位有关的奖励协议涵盖 额外或不同的股票或证券股份，则该等额外或不同的股票以及与其有关的期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励协议或协议应受适用于奖励的所有条款、条件和限制的 约束
(B)解散或清盘。如果公司解散或清算，除非管理人另有决定，否则每个奖励将在紧接该行动结束前终止 。
(C)公司交易 和控制权变更。如(I)转让本公司全部或实质全部资产，(Ii)本公司与另一公司、实体或个人 进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或(Iii)完成一项或一系列相关交易，其中任何人士(该词在交易法第13(D)及14(D)条中使用) 成为实益拥有人(定义见交易所规则第13d-3条) ，或(Ii)本公司与另一公司、实体或个人进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或(Iii)完成一项或一系列相关交易，其中任何人士(该词在交易法第13(D)及14(D)条中使用)成为实益拥有人(定义见联交所规则13d-3在公司当时50%以上的未偿还股本(公司交易)中，每个未偿还奖励(既得或未得奖励)将按照管理人的决定对待，该决定可在未经任何参与者同意的情况下作出，不需要以相同的方式对待所有未偿还的 奖励(或其中的一部分)，但须遵守下一段的规定。该决定未经任何参与者同意，可在公司 交易的情况下规定(但不限于)以下一项或多项：(A)公司(如果公司是尚存的公司)继续发放该等尚未发放的奖励；(B)由尚存的公司或其母公司承担该等尚未发放的奖励；(C)由尚存的公司或其母公司替代 该等奖励的新期权或股权奖励；(D)取消该等奖励，以换取向参与者支付的款项超过(1)受该等奖励约束的股份的公平市值 ，超过(2)受奖励约束的股份的已支付或将支付的行使价或购买价；或(E)取消任何未偿还期权， 购买受限制股票的未偿还权利(br})；(D)取消该等奖励，以换取支付给参与者的款项超过(1)受奖励的股份的公平市值 超过(2)受奖励的股份已支付或将支付的行使价或购买价；或, 或未发行的限制性股票单位，但须符合下一款的规定。
如果 控制权变更或公司交易导致任何奖励或其中任何部分不再由公司(如果公司是尚存的公司)继续发放，由尚存的公司或其母公司承担，或由尚存的公司或其母公司用 替代实质上类似的奖励(包括对参与者没有更糟的归属条款)，则在紧接控制权变更完成之前
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或公司交易，未继续、假定或替代的奖励(或其部分)将相对于当时未归属的仍受绩效约束的100%(100%)的股份加速，但 不得继续、假定或替代；如果是基于绩效归属的任何奖励，除非适用的奖励协议中另有规定，否则将针对当时仍受业绩约束的100%(100%)的未归属股份进行奖励(或其中的一部分)的加速。 若未继续、假定或替代，则奖励(或其部分)将以100%(100%)的当时未归属的股份(或其中的一部分)加速，且对于任何基于绩效的奖励而言，除非适用的奖励协议中另有规定，否则仍受业绩约束的当时未归属的股份的百分百(100%)将加速所有绩效目标和其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)。此外，如果任何股票期权或其他类似类型的奖励(或其部分)未因控制权或公司交易的变更而如此继续、假定或替换，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，未继续、假设或替换的期权或类似奖励(或其部分)将在管理员自行决定的 期限内可行使，期权和类似奖励(或其部分)不得继续执行
11.奖励的不可转让性。
(A)一般情况。除本第11条规定外，不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。参与者指定受益人不构成转让。在期权持有人的有生之年，期权只能由该持有人或本第11条允许的受让人行使。
(B)有限的可转让性 权利。尽管本第11条另有规定，管理人仍可全权酌情规定，任何非法定股票期权可通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，在委托人(财产授予人)去世后，期权将在委托人(财产授予人)去世时或通过赠予家庭成员的方式转让给受益人。此外，自(I)本公司开始依赖根据交易所法案颁布的规则12h-1(F)(1)所述豁免的期间(由董事会全权酌情决定)和(Ii)截止于(A)本公司不再依赖由董事会全权酌情决定的 豁免之日，或(B)本公司开始遵守交易所法案第13或15(D)条的报告要求之日，或(B)本公司须遵守交易所法案第13或15(D)条的报告要求之日、期权或之前不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置(包括建立任何淡仓)任何看跌期权或任何看跌期权等值头寸(分别定义见交易所法第16a-1(H)条和第16a-1(B)条)，但以下情况除外：(I)通过赠与或国内关系命令成为家庭成员的人， 或(Ii)在参与者死亡或残疾时授予参与者的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情准许向本公司转让非法定购股权 ，或在规则第12h-1(F)条允许的范围内，允许向本公司转让与控制权变更或涉及本公司的其他收购交易相关的非法定购股权。
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12.股票标的不可转让 奖励。
(A)一般情况。尽管有任何相反规定，任何股东不得将从任何奖励中取得的任何股份(包括但不限于行使购股权而取得的股份)转让予任何人士或实体，不论是以出售、赠予或其他方式，除非该等转让在转让前已获本公司批准，而该批准 可由本公司全权及绝对酌情决定批准或不批准 。任何违反本第12条规定而进行的转让均属无效，且不具任何效力或作用，且本公司不得被要求 (I)转让违反本计划任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何 购买者或其他受让人表决权或派发股息的权利。
(B)审批流程。任何寻求董事会批准转让其部分或全部股份的股东须就此向本公司秘书发出书面通知，而该转让请求须受适用购股权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位奖励协议或其他适用书面协议所载的优先购买权、转让条款 及任何其他条款及条件的规限。
13.颁奖的时间。就所有目的而言，授予奖励的日期应为 署长作出授予该奖励的决定的日期，或由署长决定的其他日期。
14.修改 并终止本计划。董事会可随时修改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得对其在任何悬而未决的奖励项下的权利造成重大不利影响。 此外，在遵守适用法律所需和适宜的范围内，公司应按照要求的方式和程度 获得股本持有人对任何计划修订的批准。
15.发行股份的条件。尽管本计划或本公司根据本计划订立的任何 协议有任何其他规定，本公司并无责任发行或交付本计划下的任何股份，除非该等发行或交付符合适用的 法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后决定的遵守情况。作为行使任何购股权、购买任何受限制股票或结算任何受限制股票单位的条件，本公司可要求行使购股权、购买受限制股票或在结算受限制股票单位时接受股份的 人在行使、购买或结算该等股份时表示并保证该等股份仅为投资而购买或 收购，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律顾问认为该陈述是可取的或适用法律所要求的。在普通股成为上市证券的日期(如有)之前行使 购股权、购买限制性股票或结算限制性股票单位而发行的股份，须享有以本公司为受益人的优先购买权，据此， 参与者须按适用的期权协议、限制性股票购买协议、 或限制性股票奖励协议所反映的条款和条件，向本公司发售或转让股份之前，向本公司发售或转让股份。(br}、 )。
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16.受益人。如果公司允许，参与者可以 通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人指定可在参与者 去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行更改。除奖励协议另有规定外，如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励将转移或分配给 参与者的遗产或任何有权通过遗赠或继承获得奖励的人。
17.批准 股本持有人。如果适用法律要求，本计划的延续应在本计划通过之日之前或之后的12个月内，或在适用法律要求的范围内，经本公司股本持有人批准，或在适用法律要求的范围内，在本计划修订的任何日期内获得本公司股本持有人的批准。此类批准应以适用法律要求的方式和程度获得。
18.附录。行政长官可批准其认为必要或适当的本计划附录，以 向员工或顾问颁发奖励，奖励可能包含行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异，这些差异可能偏离本计划中规定的 条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划中任何其他目的的有效条款 。
19.致期权持有人的资料。如果本公司依赖交易法第12h-1(F)条规定的豁免，本公司应按照修订后的1933年证券法第701(E)(3)、(4)和(5)条向所有期权持有人提供修订后的信息 ，直至本公司遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求为止。(3)、(4)和(5)条所述的信息应根据修订后的1933年证券法第701(E)(3)、(4)和(5)条向所有期权持有人提供，直至本公司遵守交易法第13或15(D)条的报告要求为止。本公司可要求期权持有人同意对根据本节提供的信息 保密。如果持有者不同意将根据本节提供的信息保密，则公司将不会被要求提供信息，除非 根据交易法第12h-1(F)(1)条另有要求。
20.受限制的 个股票单位。
(A)批予。受限制的股票单位可以在管理员决定的任何时间和不时授予 。管理员确定将授予限制性股票单位后，将告知限制性股票单位奖励协议的参与者与授予相关的条款、条件和限制， 包括限制性股票单位的数量。
(B)归属准则及其他条款。管理员将自行设定 授予标准，根据满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。
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(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予条件 后，参与者将有权获得由管理员确定的返款。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准 。
(D)付款的形式及时间。赚取的 限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的日期后尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票 单位。
(E)作为股本持有人的权利。一旦受限制的 股票单位结算完毕，参与者将拥有与股本持有人同等的权利，并且当他或她的购买被登记在公司正式授权的转让代理的记录中时，该参与者将成为记录持有人。 公司正式授权的转让代理的记录中记录了他或她的购买记录。除本计划第10节规定外，记录日期早于限制性股票单位结算日期的股息或其他权利将不会进行调整。
(F)其他条文。限制性股票单位奖励协议应包含管理人可自行决定的不与本计划相抵触的其他条款、规定和 条件。此外，限制性股票奖励协议的规定对于每个参与者来说不需要是相同的。
(G)取消。在限制性股票单位奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位 将被没收并归本公司所有。
(H)限制性股票单位的可转让性。除非 管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押或以任何其他方式转让限制性股票奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法。如果管理人使 个限制性股票单位的奖励可以转让，则该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)根据世袭和分配法转让，或(Iii)根据修订后的1933年证券法第701条允许转让。
(I)请假。在任何无薪休假期间，管理人有权决定是否以及在多大程度上应向限制性股票单位收取费用；但在没有确定的情况下，在任何此类无薪休假期间应收取费用(除非适用法律另有要求)。 尽管前述规定，如果发生军事休假，限制性股票单位的归属应在此类休假的任何无薪部分收取费用，但前提是，参与者从军休归来时(在 根据《军休和再就业权利法》返回时使其有权获得保护的情况下)，应收取费用。 尽管有前述规定，但限制性股票单位的归属应在此类假期的任何无薪部分收取费用，但前提是参与者结束军假归来后(在 根据《军服就业和再就业权利法》回国时有权获得保护的情况下)，受限股单位奖励协议规限的股份将获授予受制于限制性股票单位奖励协议的股份的归属积分，其适用程度与参与者在休假期间继续以其在紧接该 休假前提供服务的条款向本公司(或任何母公司或附属公司(如适用)提供服务)所适用的程度相同。
-18-
(J)第409A条。限制性股票单位奖励的设计和操作方式应使其不受规范第409a节的适用或符合规范第409a节的要求，除非管理人自行决定另有规定。本计划和本计划下每个受限的 股票单位奖励协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非由 管理员自行决定。在受限股票单位奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条的 要求的方式进行，因此授予、支付、结算或延期将不受守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何母公司、 子公司或附属公司均无任何责任或义务向任何参与者报销、赔偿或使其免受因守则第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。
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附录A
HashiCorp，Inc.，2014股票计划
(加州参与者)
在普通股成为上市证券和/或本公司遵守 《交易法》的报告要求之日之前，此处规定的条款将适用于颁发给加州参与者的奖励。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中规定的各自含义。
1.以下规则适用于参与者连续服务状态终止时的任何选项：
(A)如果终止是由于死亡、永久残疾(定义如下)或原因以外的原因，参与者在终止日期后至少有 天的时间行使其有权在终止日期行使的期权，但在期权协议规定的期限 届满后，在任何情况下，该期权均不得行使。(A)如果终止是由于死亡、永久残疾(定义见下文)或原因以外的原因，参与者应在终止日期后至少30天内行使其期权，但在期权协议规定的期限 届满后，不得行使该期权。
(B)如果终止是由于死亡或永久残疾， 参与者应在终止日期后至少6个月内行使其有权在终止日期行使的期权，但在任何情况下，期权在期权协议规定的期限届满后均不得行使 。
？本附录中的永久性残疾 是指参与者因患病或 受伤而无法履行公司或任何母公司或子公司中参与者职位的主要职责，而该参与者是公司认可的合格医生。
2.尽管本计划第10(A)节有任何相反规定，在任何 情况下，管理人应根据加州公司法25102(O)节的要求进行调整。
3.尽管本合同另有相反规定 ，授予日10周年或之后不得行使任何选择权，任何授予协议均应在授予日10周年或之前终止。
4.公司应按照适用法律的要求，至少每年向每个加州参与者提供公司财务状况和 运营结果的摘要财务信息(经审计或未经审计)，期间该参与者拥有一个或多个奖项，如果是根据 该计划获得股票的个人，则在该参与者拥有该等股票期间提供该摘要财务信息和 运营结果的摘要财务信息；在该参与者拥有该等股票期间，公司应至少每年向该参与者提供该参与者持有该等股票期间的财务状况和运营结果的摘要财务信息(经审计或未经审计)；然而，在以下情况下，本公司不应被要求提供此类信息：(I)发行仅限于其与本公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人士，或(Ii)本计划或任何协议符合1933年证券法(经修订)第701条的所有条件；但为了确定此类遵守情况，任何注册的国内 合作伙伴应被视为规则701中定义的家庭成员。
HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
限制性股票单位奖励协议
除非本协议另有定义，否则2014股票计划中定义的术语(？计划？)应与本限制性股票单位奖励协议(？奖励协议)中定义的含义相同 。
| I. | 批予受限制股份单位通知书 |
| 姓名： |
|
| 地址： |
|
根据 本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，具体如下：
| 批出日期： |
||
| 归属生效日期： |
||
| 流动性事件截止日期： |
||
| 限售股单位数： |
||
归属时间表：
根据本计划或本奖励协议中包含的任何加速条款，限制性股票单位将根据 以下时间表授予：
[插入归属明细表]
就本奖励协议而言，季度授予日期是指3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。为免生疑问，本奖励项下可授予的限制性股票单位的最大数量为本奖励协议 授予限制性股票单位通知部分中规定的限制性股票单位数量的100%。
？受限库存单元的到期日期 取决于该特定单元是否已满足基于服务的要求。如未能满足特定限制性股票单位的基于服务的要求，则到期日以以下较早者为准： (I)流动性事件截止日期或(Ii)参与者持续服务状态终止日期。如果特定限制性股票单位的基于服务的要求已全部或部分得到满足，则到期日期 为流动性事件截止日期。
结算日期：
任何在满足流动性事件要求(其基于服务的要求已经满足 )后归属的受限股票单位将得到结算，并按以下方式发行股票：(1)如果流动性事件是IPO，则在管理人决定的日期，但在任何情况下不得晚于(A)IPO发生日历年的下一个日历年的3月15日，或(B)发生IPO的公司会计年度后的4月15日，或(B)本公司发生IPO的会计年度后的4月15日，但无论如何不得晚于(A)IPO发生的日历年的下一个日历年的3月15日，或(B)本公司发生IPO的财年之后的财年的4月15日，但在任何情况下不得晚于(A)发生IPO的日历年的下一个日历年的3月15日；或(2)如果流动性事件是控制权变更，则在紧接控制权变更结束前 。
在满足流动资金事项要求 之日之后归属的任何受限股票单位将在上述基于服务的要求的归属日期或之后立即交收和发行股票，但在每种情况下，不迟于(A)归属发生的日历 年度之后的日历年度的3月15日，或(B)本公司发生归属的会计年度之后的4月15日，或(B)不迟于(A)发生归属的日历 年度之后的日历年度的3月15日或(B)本公司发生归属的会计年度之后的4月15日，但不迟于(A)发生归属的日历年度之后的日历年度的3月15日或(B)本公司发生归属的会计年度之后的4月15日。
- 2 -
由于 满足流动性事件要求和基于服务的要求，任何受限制的股票单位能够结算的日期在本授标协议中称为结算日期。
既得的限制性股票单位将只以整股结算。在任何情况下，参与者均不得直接或间接 指定将就本奖励协议项下授予的限制性股票单位发行任何股票的纳税年度。
| 二、 | 协议书 |
1.批出受限制股份单位。根据本奖励协议和计划中的所有条款和条件，公司特此授予本奖励协议第一部分(参与者)中指定的限制性股票单位奖励(授予通知 授予通知)中指定的参与者， 通过引用将其并入本奖励协议和计划中。 通过引用将本奖励协议和计划中的所有条款和条件并入本奖励协议和计划中， 通过引用将其并入本奖励协议第一部分(Participant)中的限制性股票单位奖励。在符合本计划第14条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非 且在限制性股票单位按照第4节规定的方式归属之前，参赛者将无权获得任何此类限制性股票单位的付款。在任何归属 限制性股票单位结算后交付任何股份之前，该等限制性股票单位将是本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
3.参与者的陈述。如果在 限制性股票单位支付给参赛者时，股票尚未根据证券法登记，参赛者应在公司要求的情况下，在收到本限制性股票单位奖励的全部或部分的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件所附的附件(附件A)的形式。 参赛者应在收到本奖励的同时，向参赛者递交其投资申报书(br})，该说明书应以附件A的形式提交给参赛者。
4.归属附表。除第6节另有规定外，本奖励协议授予的 限制性股票单位将按照授予通知中规定的归属时间表进行归属。
5.禁售期。参与者特此同意，参与者不得直接或间接提供、质押、出售、 购买、购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股(或其他证券)的任何期权或合同的任何期权或合同，或订立全部或部分转让给他人的任何掉期、套期保值或其他安排的任何出售、质押、出售、 合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股(或其他 证券)的任何期权、权利或认股权证，或订立全部或部分转让给他人的任何掉期、对冲或其他安排。在公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何公司登记声明生效之日起不超过180天内(或公司或承销商为适应对(I)出版或其他 分发研究的监管限制而要求的其他期限)内， 参与者(登记所包括的除外)持有任何公司普通股(或其他证券)所产生的任何经济后果的任何经济后果(或由 参与者持有的、由 参与者持有的)不超过根据证券法提交的任何公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的期间(I)出版或其他 分发研究的监管限制的任何经济后果但不限于，NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制，或其任何后续条款或修正案)。
- 3 -
参与者同意签署并交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。此外，如果本公司或本公司普通股(或其他 证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出请求后十(10)天内提供本公司或该代表根据证券法提交的注册声明可能要求的与完成 公司证券公开发行相关的信息。本节第5款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与欧盟委员会规则145关于表格S-4或未来可能公布的类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示 ，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据限制性股票单位奖励而获得的限制性股票奖励或股份的任何受让人均受本 第5条的约束。
6.归属后的付款。
(A)一般规则。在第9条的规限下，任何归属的限制性股票单位将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。在第3及6(B)条条文的规限下，该等既有限制性股票单位须于 结算日期后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在任何该等情况下，不得迟于(A)结算日期所在历年后公历年度的3月15日或(B)结算日期所在的 会计年度后本公司财政年度的4月15日。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何限制性股票单位的纳税年度。
(B)管理员加速。在符合本计划条款的前提下，管理人可根据其酌情决定权，随时加速授予未归属限制性股票单位的余额或余额中的较小部分 。如果这样加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。如果参与者是 美国纳税人，则根据第6(B)条支付的股票款项在任何情况下均应一次性支付，或以豁免或符合第409a条的方式支付。在未来的 协议或本授标协议修正案中，只能通过直接和具体引用该句子来取代先前的句子。
(C)脱离 服务。尽管本计划、本奖励协议或任何其他计划或协议有任何相反规定，如果结算日期是公司确定的第409a条所指的参与者离职(并非由于死亡)，并且如果(X)参与者在离职时是第409a条所指的指定员工(并非由于参与者的 死亡)，以及(Y)支付此类加速限制性股票单位将导致
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第409a条如果在参与者离职后六(6)个月内或之内支付给参与者，那么，除非参与者在离职之日起六(6)个月内死亡，否则在该六(6)个月期间支付给参与者的此类加速限制性股票单位将累计支付，除非参与者在终止服务后死亡，否则在此期间支付给参与者的费用为避免征收此类额外税项所必需的金额。 第409a条规定，如果在参与者离职后六(6)个月内或之内支付给参与者，则除非参与者在离职后死亡，否则此类加速限制性股票单位的付款将会累积，直到参与者离职后六(6)个月和一(Br)(1)天才会支付。受限股票单位将在参与者去世后在实际可行的情况下尽快(在任何情况下均在参与者去世后九十(90)天内)以股份形式支付给 参与者的遗产。
(D)第409A条。本授标协议的目的是豁免或以其他方式遵守 第409a条的要求，以便根据本授标协议提供的任何限制性股票单位或根据本授标协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本授标协议中的任何含糊或含糊的条款 都将被解释为符合本授标协议的要求。根据本授标协议应支付的每笔款项和福利，旨在根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。在任何情况下，本公司或其任何母公司、子公司或附属公司均无任何责任或义务向无害参与者报销、赔偿或承担因第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用。就本授标协议而言，第409a条是指本准则的第409a条，以及根据该条款制定的任何最终财务条例和国税局指导意见，每项规定均可不时修订。
7.税务后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了 此投资和本奖励协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。关于此类事项，参赛者完全依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。 参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议拟进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。
8.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者当时已去世，则将分发给参赛者的指定受益人，或如果没有受益人幸存，则为参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)关于其 受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
9.纳税义务。
(A) 纳税责任。参与者承认，无论本公司或参与者的雇主(如果不同)或参与者 向其提供服务的任何母公司、子公司或附属公司(统称为服务接受者)采取的任何行动如何，与限制性股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(A)所有联邦、州、和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，要求任何服务接受者预扣或支付与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的其他税收项目，(B)参保人和，
- 5 -
在任何服务接受者要求的范围内，服务接受者与授予、归属或行使受限股票单位或出售股份相关的附带福利税收责任(如果有)，以及(C)任何其他服务接受者对参与者已经或同意承担的责任(或根据限制股票单位行使或发行股票)(统称为税收义务)征税，是并仍由参与者承担责任，并可能超过金额参与者进一步确认，服务接受方(I)未就如何处理与限制性股票单位的任何方面相关的任何税收义务作出 陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，随后 出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息或其他分派，以及(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或限制性股票单位的任何方面 以减少或此外，如果参与者在授予之日至任何相关 应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认可能要求适用的服务接收者(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果 参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付 股票。
(B)预扣税款。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，则参与者通常会 确认直接的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用税。根据行政长官不时指定的 程序，公司和/或雇主将扣缴缴纳税款所需预扣的最低金额。在当地法律允许的情况下，行政长官可根据其不时规定的程序，通过以下方式允许参与者全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务：(A)支付现金；(B)选择扣留公平市场价值等于该等纳税义务金额的其他可交付股票；(C)从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣缴该等纳税义务的金额。 (C)从参与者支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴该等纳税义务的金额。 如果适用的当地法律允许，则可通过以下方式允许参与者履行该等纳税义务：(A)支付现金；(B)选择扣留公平市值的可交付股份；(C)从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣缴该等纳税义务的金额。(D)向本公司交付公平市价相当于该等税项义务的已归属及拥有股份，或(E)出售足够数量的该等股份，否则可透过本公司全权酌情决定(不论透过经纪或其他方式)相等于该等税项金额的 方式交付予参与者。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但不是 义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来履行任何纳税义务，在本公司另有决定之前，这将是履行该等纳税义务的方法。进一步, 如果 参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴税，参与者确认并同意服务接收方(和/或前 雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明税款。如果参与者在根据第4或6条以其他方式安排授予任何适用的受限制股票单位时，未能就支付本协议项下的该等税项义务作出令人满意的安排，则参与者将永久丧失该等受限制股票单位及根据该等股票收取股份的任何权利，而该等受限制股票单位将交还本公司，而本公司无须承担任何 费用。参与者承认并同意，如果该等税款未能在到期时交付，本公司可拒绝交付股票。
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10.作为股东的权利。参与者或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不会就本协议项下可交付的任何股票拥有本公司股东的任何权利或特权，除非代表该等股票的证书已发行，并记录在 公司或其转让代理或登记处的记录中，并交付给参与者。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取 股息及分派的所有权利。
11.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的归属时间表， 限制性股票单位的归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过 被聘用、被授予此限制性股票单位奖励或收购本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划进行的交易和本协议中规定的授予时间表不 构成在归属期内、在任何期限内或根本不构成作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或 子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利。
12.批地不可转让。除第8节规定的有限范围外，本授权书以及在此授予的权利和特权不会以任何方式转让、转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不会根据执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、 质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书以及本授权书所授予的权利和特权将立即失效 。
13.转让限制；公司的优先购买权。参与者确认并同意 本奖励和根据本协议发行的股票受本计划第12节规定的转让限制以及适用法律对转让的任何其他限制或限制。参赛者不得 转让、扣押或处置股份中的任何权益，除非得到本计划第12节、适用法律和以下规定的允许和遵守。除上述第12条另有规定外，在 参与者或任何受让人(此处有时称为持股人)出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律实施方式转让)任何股份之前，公司应首先有权全部或部分批准此类出售或转让，然后公司或其受让人有权根据本第13条规定的条款和条件优先购买股份(优先购买权)。
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(A)拟转让的通知。股份持有人须向 公司递交书面通知(该通知)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议 受让人)的姓名；(Iii)拟出售或转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(要约
(B)行使优先购买权 。在收到通知后三十(30)天内的任何时间，公司和/或其受让人应向持有人递交书面通知，说明公司和/或其受让人是否选择允许或 拒绝建议的全部或全部出售或转让，和/或选择接受或拒绝购买建议出售或转让给任何一个或多个建议受让人的任何或全部股份的要约，购买价格
(C)购买价格。公司或其受让人根据本第13条购买的股票的收购价(优先购买权 价格)应为要约价。如果要约价包括现金以外的对价，非现金对价的现金等值应由董事会本着善意确定。
(D)付款。优先购买权将于收到通知后三十(30)天内，由本公司或其受让人选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未偿债务(或如由 受让人回购，则注销受让人)，或以上述方式及时间的任何组合方式，以现金(支票)或注销持有人欠本公司(或如由 受让人回购，则为受让人)的方式及时间支付。
(E)持有人转让的权利。如果通知中建议出售或转让给给定建议 受让人的任何股份既(A)未被本公司和/或其受让人按照本第13条的规定购买，(B)经公司批准出售或转让，则持有人可按要约价或更高价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股票。提供该等出售或其他转让在通知日期后120(120)天内完成，任何该等出售或其他转让是根据本计划规定的转让限制 进行，且建议受让人书面同意本计划和本第13条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份 。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人将再次拥有 批准该项转让的权利，并获给予优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
(F)某些家庭转移的例外情况。尽管本第13条包含任何相反的规定， 参与者在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世时的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属的利益而设立的信托基金，应豁免 本第13条的规定。此处使用的直系亲属是指配偶、直系后代或先辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在此情况下，受让人或其他接受者应在符合本授标协议规定(包括但不限于本第13条)的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本第13条的规定，否则不得进一步转让该等股份。
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(G)终止转让限制和优先购买权。本计划第13节和第12节规定的转让限制和优先购买权在下列两者中较早的情况下终止：(I)首次向公众出售公司普通股，或 (Ii)控制权变更，其中继任公司拥有公开交易的股权证券。
14.限制性的 图例和停止转移命令。
(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将以下规定的图例或实质上与之相当的图例，连同本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例放在任何证明股票所有权的证书上：
此处代表的证券尚未根据1933年证券法(该法案)注册，不得 提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非且直到根据该法案注册，或者在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或抵押符合该等法案的规定时，方可在此提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法案注册，或者在该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或抵押品符合该法案的规定。
本证书所代表的股票须遵守发行人或其受让人持有的某些转让限制和优先拒绝权 发行人与这些股票的原始持有者之间的限制性股票单位奖励协议规定，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。(br}发行人或其受让人持有的优先购买权 发行人与这些股票的原始持有者之间的限制性股票单位奖励协议中规定，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。此类转让 限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司包销公开发行股票生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前 出售或以其他方式处置这些股票。(br}本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议规定的公司包销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，且未经公司或主承销商同意，持有人不得 在该期限届满前出售或以其他方式处置。
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(B)停止转让通知书。参与者同意，为确保遵守本文提及的限制 ，公司可向其转让代理(如果有)发布适当的停止转让指示，并且如果公司转让自己的证券，则可在其自己的记录中做出相同 效果的适当批注。
(C)拒绝转让。本公司不应被要求(I)转让违反本奖励协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份 ，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有者，或向 该等股份应获转让的任何买方或其他受让人授予投票权或支付股息。
15.通知地址。根据本 授标协议的条款向本公司发出的任何通知将寄往位于圣彼得堡HashiCorp，Inc.第二街101号的本公司。地址：加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位 或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类 文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
17.没有豁免权。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项规定，不得以任何方式 解释为放弃任何一项或多项此类规定，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项其他规定。本协议双方授予的权利是累积的，不应构成任何一方在此情况下主张其可获得的所有其他法律补救措施的权利的放弃。
18.继承人及受让人。 公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务只能在事先征得公司书面同意的情况下转让。
19.发行股票的附加条件。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何州或联邦法律，股份在任何证券交易所上市、 登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为向 参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则除非该等上市、登记、资格、同意或批准在没有本公司不可接受的任何条件的情况下完成或获得，否则不会进行发行。如果 公司确定任何股票支付的交付将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付，直到公司合理预期 股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。
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20.释义。行政长官将有权解释本计划和 本授标协议，并采用与本计划一致的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予 任何限制性股票单位)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意就本计划或本奖励协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
21.对协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。 参与者明确保证，他或她不会基于本授标协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或计划的修改只能在 由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，本公司保留在其认为必要时或 建议的情况下修改本奖励协议的权利，以遵守第409a条的规定或以其他方式避免根据第409a条征收与本次受限 股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。
22.依法治国；可分割性。本奖励协议和限制性股票单位受加州内部 实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本授标协议中的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本授标协议应继续有效。
23.放弃法定信息权。参与者承认并理解，如果没有本协议作出的豁免，在根据本协议向参与者发行的任何股票交付后，参与者将有权在宣誓后提出书面要求，说明其目的，在公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，以及本公司子公司的账簿和记录(如果有)的情况下，以本协议第220节规定的方式，为任何正当目的进行检查，并复制和摘录这些文件和记录的副本和摘录。 如果没有本协议的豁免，参与者将有权在本协议第220节规定的情况下，以规定的方式，为任何正当目的检查本公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，以及本公司子公司的账簿和记录(如果有)以及第220节(检查权利)中可能规定的参与者的任何和所有其他权利。有鉴于此，在首次公开募股之前， 参与者在此无条件且不可撤销地放弃检查权，无论此类检查权是根据第220条直接或间接行使还是以其他方式行使，并约定和同意永远不会直接或间接启动、以任何方式自愿协助、起诉、转让、转移或导致启动任何索赔、诉讼、诉因或其他程序以追求或行使检查权。上述豁免适用于 以股东身份参与的参与者的检查权，且不影响董事以其股东身份根据第220条享有的任何权利。上述豁免不适用于与公司达成的任何书面协议项下参与者的任何合同 检查权。
[页面的其余部分故意留空]
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24.整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本 授标协议(包括此处引用的展品)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者 之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对本协议做出对参与者利益不利的修改。 本计划和本 授标协议(包括此处引用的证物)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者 之前关于本协议标的的所有承诺和协议。
HASHICORP，Inc.
姓名：
标题：
参与者
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HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
限制性股票单位奖励协议
除非本协议另有规定，2014股票计划中定义的术语(？计划？)应具有本限制性股票单位奖励协议(？奖励协议)中定义的相同 定义的含义。
| I. | 批予受限制股份单位通知书 |
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，具体如下：
| 批出日期： | ||
| 归属生效日期： | ||
| 流动性事件截止日期： | ||
| 限售股单位数： | ||
归属时间表：
根据本计划或本奖励协议中包含的任何加速条款，限制性股票单位将根据 以下时间表授予：
[插入归属明细表]
就本奖励协议而言，季度授予日期是指3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。为免生疑问，本奖励项下可授予的限制性股票单位的最大数量为本奖励协议 授予限制性股票单位通知部分中规定的限制性股票单位数量的100%。
？受限库存单元的到期日期 取决于该特定单元是否已满足基于服务的要求。如未能满足特定限制性股票单位的基于服务的要求，则到期日以以下较早者为准： (I)流动性事件截止日期或(Ii)参与者持续服务状态终止日期。如果特定限制性股票单位的基于服务的要求已全部或部分得到满足，则到期日期 为流动性事件截止日期。
结算日期：
任何在满足流动性事件要求(其基于服务的要求已经满足 )后归属的受限股票单位将得到结算，并按以下方式发行股票：(1)如果流动性事件是IPO，则在管理人决定的日期，但在任何情况下不得晚于(A)IPO发生日历年的下一个日历年的3月15日，或(B)发生IPO的公司会计年度后的4月15日，或(B)本公司发生IPO的会计年度后的4月15日，但无论如何不得晚于(A)IPO发生的日历年的下一个日历年的3月15日，或(B)本公司发生IPO的财年之后的财年的4月15日，但在任何情况下不得晚于(A)发生IPO的日历年的下一个日历年的3月15日；或(2)如果流动性事件是控制权变更，则在紧接控制权变更结束前 。
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在满足流动资金事项要求 之日之后归属的任何受限股票单位将在上述基于服务的要求的归属日期或之后立即交收和发行股票，但在每种情况下，不迟于(A)归属发生的日历年之后的3月15日，或(B)发生归属的本公司会计年度之后的4月15日，或(B)本公司发生归属的会计年度之后的4月15日，但不迟于(A)归属发生的日历年之后的日历年度的3月15日或(B)本公司发生归属的会计年度之后的4月15日。
由于满足流动性事件要求和 基于服务的要求，任何受限制的股票单位能够结算的日期在本授标协议中称为结算日期。
已授予的限制性股票单位将 仅以整股结算。在任何情况下，参与者都不能直接或间接地指定将就本奖励协议下授予的限制性股票单位发行任何股票的纳税年度。
| 二、 | 协议书 |
1.批出受限制股份单位。根据本奖励协议和计划中的所有条款和条件，公司特此授予本奖励协议第一部分(参与者)中指定的限制性股票单位奖励(授予通知 授予通知)中指定的参与者， 通过引用将其并入本奖励协议和计划中。 通过引用将本奖励协议和计划中的所有条款和条件并入本奖励协议和计划中， 通过引用将其并入本奖励协议第一部分(Participant)中的限制性股票单位奖励。在符合本计划第14条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非 且在限制性股票单位按照第4节规定的方式归属之前，参赛者将无权获得任何此类限制性股票单位的付款。在任何归属 限制性股票单位结算后交付任何股份之前，该等限制性股票单位将是本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
3.参与者的陈述。如果在 限制性股票单位支付给参赛者时，股票尚未根据证券法登记，参赛者应在公司要求的情况下，在收到本限制性股票单位奖励的全部或部分的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件所附的附件(附件A)的形式。 参赛者应在收到本奖励的同时，向参赛者递交其投资申报书(br})，该说明书应以附件A的形式提交给参赛者。
4.归属附表。除第6节另有规定外，本奖励协议授予的 限制性股票单位将按照授予通知中规定的归属时间表进行归属。
5.禁售期。参与者特此同意，参与者不得直接或间接提供、质押、出售、 购买、购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股(或其他证券)的任何期权或合同的任何期权或合同，或订立全部或部分转让给他人的任何交换、套期保值或其他安排，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股(或其他证券)，或订立任何掉期、套期保值或其他安排，全部或部分转让本公司持有的任何普通股(或其他证券)的任何经济后果。
-3-
在公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的一段时间内，参与者(注册中的参与者除外)不得超过公司根据证券法提交的任何注册声明生效日期后的一百八十(180)天(或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应监管 对(I)发布或以其他方式分发研究报告和(Ii)分析师的建议和意见的限制，包括，但不限于，--=NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)或任何 后续条款或修正案中包含的限制)。
参与者同意签署并交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。此外，如果本公司或本公司普通股(或其他 证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出请求后十(10)天内提供本公司或该代表根据证券法提交的注册声明可能要求的与完成 公司证券公开发行相关的信息。本节第5款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与欧盟委员会规则145关于表格S-4或未来可能公布的类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示 ，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据限制性股票单位奖励而获得的限制性股票奖励或股份的任何受让人均受本 第5条的约束。
6.归属后的付款。
(A)一般规则。在第9条的规限下，任何归属的限制性股票单位将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。在第3及6(B)条条文的规限下，该等既有限制性股票单位须于 结算日期后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在任何该等情况下，不得迟于(A)结算日期所在历年后公历年度的3月15日或(B)结算日期所在的 会计年度后本公司财政年度的4月15日。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何限制性股票单位的纳税年度。
(B)管理员加速。在符合本计划条款的前提下，管理人可根据其酌情决定权，随时加速授予未归属限制性股票单位的余额或余额中的较小部分 。如果这样加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。如果参与者是 美国纳税人，则根据第6(B)条支付的股票款项在任何情况下均应一次性支付，或以豁免或符合第409a条的方式支付。在未来的 协议或本授标协议修正案中，只能通过直接和具体引用该句子来取代先前的句子。
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(C)脱离服务。尽管本计划、本奖励 协议或任何其他计划或协议有相反规定，但如果结算日期是公司确定的第409a条所指的参与者离职(并非由于死亡)，并且 (X)参与者在离职时是第409a条所指的指定员工(不是由于参与者的死亡)，以及(Y)支付此类加速的 限制性股票单位，则 (X)参与者在离职时是第409a条所指的指定员工(不是由于参与者的死亡)和(Y)支付此类加速的 限制性股票单位。然后，在避免征收此类附加税所需的范围内，在该六(6)个月期间应支付给参与者的此类加速限制性股票单位将累计支付，并且直到参与者离职之日后六(br})个月零一(1)天才会支付，除非参与者在其连续服务状态终止后死亡，在这种情况下，限制性股票单位 将尽快以股票形式支付给参与者的财产。在这种情况下，限制性股票单位 将尽快以股票的形式支付给参与者的遗产。在这种情况下，除非参与者在其连续服务状态终止后去世，否则限制性股票单位 将尽快以股票的形式支付给参与者的遗产。
(D)第409A条。本授标协议的目的是豁免或以其他方式遵守 第409a条的要求，以便根据本授标协议提供的任何限制性股票单位或根据本授标协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本授标协议中的任何含糊或含糊的条款 都将被解释为符合本授标协议的要求。根据本授标协议应支付的每笔款项和福利，旨在根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。在任何情况下，本公司或其母公司、 子公司或附属公司均无任何责任或义务向无害参与者报销、赔偿或承担因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。就本奖励协议而言，第409a节是指本守则的第409a节，以及本守则项下的任何最终国库条例和国税局指导(每项规定均可不时修订)。
7.税务后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了 此投资和本奖励协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和外国税收后果。关于此类事项，参赛者完全依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。 参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议拟进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。
8.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者当时已去世，则将分发给参赛者的指定受益人，或如果没有受益人幸存，则为参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)关于其 受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
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9.纳税义务。
(一)纳税责任。参与者承认，无论本公司或 参与者的雇主(雇主)或参与者提供服务的任何母公司、子公司或附属公司(统称为服务接受者)采取的任何行动如何，与限制性股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(A)所有联邦、州、和地方税(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA) 义务)，或与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者的其他税收项目的支付， (B)参与者，以及在任何服务接收者要求的范围内，与授予、归属或行使受限股票单位或出售股票相关的服务接收者的附带福利税负(如果有)， 以及或已同意就受限制股票单位(或根据其行使或发行股票)(统称为纳税义务)承担责任，是且仍是参与者的责任，并可能超过服务接收方实际扣缴的金额。(#**$$} } }参与者进一步确认，服务接受方(I)未就如何处理与限制性股票单位的任何方面相关的任何纳税义务作出 陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算，随后 出售根据此类结算获得的股份，以及收取任何股息或其他分派, 及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或限制性股票单位的任何方面 以减少或消除参与者的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关 应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认可能要求适用的服务接收者(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果 参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付 股票。
(B)预扣税款。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者是美国纳税人，则参与者通常会 确认直接的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用税。根据行政长官不时指定的 程序，公司和/或雇主将扣缴缴纳税款所需预扣的最低金额。在当地法律允许的情况下，行政长官可根据其不时规定的程序，通过以下方式允许参与者全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务：(A)支付现金；(B)选择扣留公平市场价值等于该等纳税义务金额的其他可交付股票；(C)从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣缴该等纳税义务的金额。 (C)从参与者支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴该等纳税义务的金额。 如果适用的当地法律允许，则可通过以下方式允许参与者履行该等纳税义务：(A)支付现金；(B)选择扣留公平市值的可交付股份；(C)从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣缴该等纳税义务的金额。(D)向本公司交付公平市价相当于该等税项义务的已归属及拥有股份，或(E)出售足够数量的该等股份，否则可透过本公司全权酌情决定(不论透过经纪或其他方式)相等于该等税项金额的 方式交付予参与者。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但不是 义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来履行任何纳税义务，在本公司另有决定之前，这将是履行该等纳税义务的方法。进一步, 如果 参与者在授予之日至任何相关应税日期之间在多个司法管辖区纳税
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或预扣税事件(如果适用)，参与者确认并同意服务接收方(和/或前雇主，如果适用)可能需要在多个司法管辖区预扣或说明税款 。若参与者未能在根据第4或6条以其他方式安排授予任何适用的限制性股票单位时，就支付本协议项下的该等税项责任作出令人满意的安排， 参与者将永久丧失该等限制性股票单位及根据该等单位收取股份的任何权利，而该等限制性股票单位将退还本公司，而本公司无须承担任何费用。参与者确认并同意，如果该等纳税义务未在到期时交付， 公司可以拒绝交付股票。
10.作为 股东的权利。在代表该等股份的证书 发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录并交付予参与者之前，参与者或透过参与者提出申索的任何人士均不会就本协议项下可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股票的证书 已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司 股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。
11.不 保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的归属时间表，只有按照公司(或雇用或保留参与者的 母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商，而不是通过受雇、获得该限制性股票单位奖励或收购本协议项下的股份的行为，才能获得限制性股票单位的归属。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的 交易和本协议规定的归属时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候无故或无故终止参与者作为服务提供商的关系的权利。
12.批地不可转让。除第8节规定的有限范围外，本授权书以及在此授予的权利和特权不会以任何方式转让、转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不会根据执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、 质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书以及本授权书所授予的权利和特权将立即失效 。
13.转让限制；公司的优先购买权。参与者确认并同意 本奖励和根据本协议发行的股票受本计划第12节规定的转让限制以及适用法律对转让的任何其他限制或限制。参赛者不得 转让、扣押或处置股份中的任何权益，除非在本协议第12节允许的范围内，并符合该条款的规定，否则参赛者不得转让、扣押或处置股份中的任何权益
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计划、适用法律和以下规定。除上述第12条另有规定外，在参与者或任何受让人(本文有时称为 持股人)出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律实施方式转让)任何股份之前，公司应首先有权全部或部分批准此类出售或转让，然后公司或其受让人 有权根据本第13条规定的条款和条件优先购买股份(优先购买权)。
(A)拟转让的通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(通知) ，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议受让人)的姓名；(Iii)拟出售或 转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(要约价)
(B)行使优先购买权。在收到通知后三十(30)天内的任何时间，公司和/或其受让人应向持有人递交书面通知，说明公司和/或其受让人是否选择允许或拒绝全部或部分拟议的出售或转让，和/或选择 接受或拒绝购买建议出售或转让给任何一个或多个拟议受让人的任何或全部股份的要约。
(C)购买价格。公司或其 受让人根据本第13条购买的股票的收购价(优先购买权)应为要约价。如果要约价包括现金以外的对价，非现金对价的现金等值应由 董事会本着善意确定。
(D)付款。优先购买权将由本公司或 其受让人选择，在收到通知后三十 (30)天内以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未偿债务(或如由受让人回购，则注销受让人)，或以上述方式及时间以任何组合方式支付优先购买权。(B)本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或如属受让人回购，则为受让人)的全部或部分未偿债务，或按通知所载方式及时间以上述方式及时间以上述方式及时间支付优先购买权。
(E)持有者有权 转让。在符合证券法S规则(S规则)可转让的前提下，如果通知中建议出售或转让给给定建议受让人的任何股份同时 (A)本公司和/或其受让人未按第13条规定购买，且(B)本公司批准出售或转让，则持有人可按要约价或更高价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股票。提供该等出售或其他转让于通知日期后120(120)天内完成，任何该等出售或其他转让是根据本计划所载转让限制 及任何适用证券法律进行，以及建议受让人书面同意本计划及本第13条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份 ，并保证该等出售或其他转让符合本计划及任何适用证券法所载的转让限制，且建议受让人书面同意本计划及本第13条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份 。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人将再次有权 批准该项转让，并获给予优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
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(F)某些家庭转移的例外情况。 本第13条中包含的任何相反规定，在参与者在世期间或在参与者去世时以遗嘱或无遗嘱方式去世时的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金，将不受本第13条的规定的约束。此处使用的直系亲属是指配偶、直系后代或先辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在此情况下， 受让人或其他接受者应根据本授标协议的规定(包括但不限于本第13条)接收并持有如此转让的股份，除非 根据本第13条的条款，否则不得进一步转让该等股份。
(G)终止转让限制和优先购买权。本计划第13节和第12节规定的转让限制和优先购买权在下列两者中较早的情况下终止：(I)首次向公众出售本公司普通股， 或(Ii)控制权变更，其中继任公司拥有公开交易的股权证券。
14.限制性的 图例和停止转移命令。
(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将以下规定的图例或实质上与之相当的图例，连同本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例放在任何证明股票所有权的证书上：
此处代表的证券未根据1933年证券法(该法)注册，不得以其他方式转让、质押或质押，除非和直到根据该法注册，或者在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等规定 的情况下，方可进行要约、出售或转让 或以其他方式转让、质押或质押，除非且直到根据该法案注册，或者在律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等法案的规定 。
本证书所代表的股票受转让的某些限制(包括任何适用的转售限制和1933年证券法S规则的其他要求)，以及发行人或其受让人持有的优先购买权，如发行人与这些股票的原始 持有人之间的限制性股票单位奖励协议中所述，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。这些转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司包销公开发行股票生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限 届满前出售或以其他方式处置这些股票。(br}本证书所代表的股票在 发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司包销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。
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股票不得进行套期保值交易，除非此类交易 是按照1933年证券法(包括其下的S法规)进行的。
(B)停止转让通知书。参与者 同意，为确保遵守本文提及的限制，公司可向其转让代理(如果有)发布适当的停止转让指示，并且如果公司转让自己的证券， 可在其自己的记录中做出与此相同的适当批注。
(C)拒绝转让。不得要求本公司 (I)将违反本奖励协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份记入其账面，或(Ii)将该等股份视为该等股份的所有者，或向 该等股份应获转让的任何买方或其他受让人授予投票权或支付股息。
15.通知地址。根据本授标协议条款 向公司发出的任何通知将寄往位于圣彼得堡第二街101号的HashiCorp，Inc.。地址：加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位 或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类 文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
17.没有豁免权。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项规定，不得以任何方式 解释为放弃任何一项或多项此类规定，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项其他规定。本协议双方授予的权利是累积的，不应构成任何一方在此情况下主张其可获得的所有其他法律补救措施的权利的放弃。
18.继承人及受让人。 公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务只能在事先征得公司书面同意的情况下转让。
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19.发行股票的附加条件。如本公司于任何时候根据其酌情决定权 决定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的 作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件，则除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件下进行或获得 ，否则不会进行该等发行。 该等上市、注册、资格、同意或批准不受本公司不可接受的任何条件 影响或取得 任何本公司不能接受的条件 作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件 。如果本公司确定交付任何股票的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，本公司将推迟交付，直到本公司 合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的同意或 批准。
20.释义。行政长官将有权解释本计划和 本授标协议，并采用与本计划一致的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予 任何限制性股票单位)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意就本计划或本奖励协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
21.对协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。 参与者明确保证，他或她不会基于本授标协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或计划的修改只能在 由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，本公司保留在其认为必要时或 建议的情况下修改本奖励协议的权利，以遵守第409a条的规定或以其他方式避免根据第409a条征收与本次受限 股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。
22.依法治国；可分割性。本奖励协议和限制性股票单位受加州内部 实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本授标协议中的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本授标协议应继续有效。
23.针对在美国境外提供服务的参与者的附加条款。如果参与者 向本公司或美国以外国家的子公司提供服务，则限制性股票单位应遵守本协议所附国家附录 中为该国家规定的附加或替代条款。如果参与者在限制性股票单位存续期内迁至国家附录所包括的国家/地区之一，则国家附录(包括针对该国家的条款)应适用于 参与者和受限股票单位，前提是公司确定适用此类条款是必要的或可取的，以符合适用法律或法律的规定，或适用于受限制股票单位的国家/地区/地区。
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方便本计划的管理。此外，本公司保留对受限股票单位及归属受限股票单位后发行的股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺 。 本公司保留对受限股票单位和归属受限股票单位后发行的股份施加其他要求的权利，只要本公司认为这是遵守当地法律或促进计划管理所必需的或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺 。
24.规则S。参与者声明并保证他/她不是 美国人(如规则S的第902(K)条所定义)，并且在授予之日不在美国，目前也不在美国。参与者进一步确认，本公司并未参与任何与受本协议约束的股份相关的定向出售 努力(该术语在S规则中定义)。参与者承认，授予此等RSU以及在RSU结算时收购的股份的要约和出售是按照S规则进行的，该规则除其他事项外，限制转让受本协议约束的股份，如本协议所述。参赛者特此确认参赛者已收到、阅读并理解本协议及其附件，并同意受其条款和条件的约束，包括(但不限于)以下第25节。参与者已签署并理解并确认本 协议所附投资者证书中所作的陈述，作为附件B。
25.对股份转让的限制。尽管有任何相反的规定，参与者 不得在公司根据本协议发行股票的一周年(如果本公司是报告发行人，则为证券法下第902条规定的六个月周年)到期前，向美国人或为美国人的账户或利益，提供或出售根据本协议收到的任何股票。在股票发行 一周年(如果本公司是报告发行人，则为证券法第902条所定义的六个月周年)到期前提供或出售的任何股票 只能根据以下条件提供或出售：
(A)股票购买者证明其 不是美国人，也不是为了任何美国人的账户或利益而收购股票，或者是在一项不需要根据证券法注册的交易中购买股票的美国人；
(B)股份购买人同意仅按照S条例的规定、根据证券法登记 或根据证券法登记的另一项现有豁免或避风港转售该等股份，并同意除非符合证券法，否则不从事与转让股份有关的套期保值交易；以及(B)股份的购买人同意仅根据《证券法》的规定、根据《证券法》登记或根据另一项根据《证券法》登记的现有豁免或避风港，同意转售该等股份，并同意不从事与转让股份有关的套期保值交易；及
(C)证明股票的证书应包含限制性图例，其效果与本第25条第(B)款中描述的类似。
参与者进一步承认，适用于股票的其他当地法律可能禁止 将根据本协议收到的任何股票要约和出售给其他人，并且在提出任何此类要约或出售之前，参与者应咨询其个人法律顾问。
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26.放弃法定信息权。参与者承认并理解 如果没有本协议作出的豁免，在根据本协议向参与者发行的任何股票交付后，参与者将有权在宣誓后提出书面要求，说明其目的，在 第220节规定的情况下，按照 第220节规定的方式，为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单、其他簿册和记录，以及公司子公司的簿册和记录(如果有)，并 将其复制和摘录以及第220节(检查权利)中可能规定的参与者的任何和所有其他权利。有鉴于此， 在首次公开募股之前，参与者在此无条件且不可撤销地放弃检查权，无论此类检查权是根据第220条直接或间接行使还是以其他方式行使，并约定并同意 永远不会直接或间接开始、以任何方式自愿协助、起诉、转让、转移或导致启动任何索赔、诉讼、诉因或其他程序以追求或行使检查权。上述豁免 适用于以股东身份参与的参与者的检查权，且不影响董事以其股东身份根据第220条享有的任何权利。根据与公司的任何书面协议，上述豁免不适用于参与者的任何 合同检查权。
[页面的其余部分故意留空]
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27.整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本 授标协议(包括此处引用的展品)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者 之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对本协议做出对参与者利益不利的修改。 本计划和本 授标协议(包括此处引用的证物)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者 之前关于本协议标的的所有承诺和协议。
HASHICORP，Inc.
姓名：
标题：
参与者
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HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
限制性股票单位奖励协议
国家/地区附录
条款和 条件
本国家/地区附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据 计划授予参与者的限制性股票单位(如果参与者在以下列出的国家/地区之一工作)。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为此类国家的公民或居民)，或者如果参与者 在获得限制性股票单位后迁往另一个国家，本公司将酌情决定本文所载条款和条件适用于参赛者的程度。(C)如果参赛者是其当前工作国家的公民或居民，或者如果参赛者 在获得限制性股票单位后迁往另一个国家，本公司将酌情决定本文所载条款和条件适用于参赛者的程度。
本国家附录中使用但未定义的某些大写术语应具有本计划和/或本国家附录所附的授标协议中规定的含义。
通知
本国家附录还包括与外汇管制有关的通知，以及参与者在参与本计划时应注意的其他问题。这些信息基于截至2018年12月在本国家附录所列国家实施的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的通知作为有关其参与本计划后果的唯一信息来源，因为当 参与者授予受限股票单位或出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能会过时。(br}本公司强烈建议参与者不要将本通知作为与其参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为当 参与者授予受限股票单位或出售根据本计划收购的股票时，这些信息可能已过时。
此外，通知的性质是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就 参与者所在国家/地区的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是 参与者当前工作的国家/地区以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为此类国家/地区的公民或居民)，或者如果参与者在授予限制性股票单位后移居其他国家/地区，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
建议参与者就其所在国家/地区的相关外汇管制和税法如何适用于其个人情况寻求适当的专业建议。
| I. | 适用于除美国以外所有国家的参与者的全球规定 |
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1.外汇方面的考虑因素。参与者理解并同意， 本公司或任何母公司、子公司或关联公司均不对参与者当地货币与美元之间可能影响根据本计划授予 参与者的限制性股票单位价值的任何汇率波动负责，也不对根据本计划应支付给参与者的任何金额或因随后出售根据本计划收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额承担任何责任。参与者同意并承认他/她将承担与其参与本计划相关的货币兑换或波动相关的任何和所有风险 。参与者确认并同意，参与者可能负责报告超过特定 金额的入站交易或资金转账。建议参与者就交易所管制规定如何适用于受限制股票单位和参与者的具体情况寻求适当的专业意见，并理解相关法律和法规 可能会经常更改，有时会有追溯力。
2.其他参与者确认。通过接受 受限股票单位，参与者确认、理解并同意：
(A)本计划由本公司自愿设立，它 是酌情性质的，在本计划规定的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；
(B)本计划下有关未来授予限制性股票单位的所有决定(如果适用)将由 公司自行决定；
(C)根据本计划授予限制性股票单位不应产生就业权，也不应被解释为与本公司或任何母公司、子公司或关联公司 签订雇佣或服务合同，也不得干扰本公司或任何服务接受者(如有)终止参与者雇佣的能力；
(D)参与者自愿参加该计划；
(E)根据本计划批予的限制性股票单位及该等限制性股票单位的股份，以及该等股份的收入及价值， 并不拟取代任何退休金权利或补偿；
(F)限制性股票单位是根据本计划授予的， 该等限制性股票单位的股票发行及其收入和价值不属于参与者出于任何目的(包括但不限于计算任何遣散费、辞职、 终止、裁员、解雇)的正常或预期补偿的一部分。(F)受限制股票单位是根据本计划授予的， 该等受限制股票单位的发行及其收入和价值不属于参与者出于任何目的(包括但不限于)计算的正常或预期补偿的一部分。服务终止支付、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款；
(G)根据本计划授予的限制性股票单位相关股份的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地 预测，并且可能大于或低于本计划规定的任何股票发行日期的股票价值；
(H)参保人根据本计划获得的股份价值可以增加或减少；
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(I)由于参与者作为合格员工的身份终止(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反了参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或其雇佣协议的条款(如有))，因此 根据本计划授予参与者的全部或任何部分限制性股票单位不会因没收 全部或任何部分的赔偿或损害而产生索赔或损害赔偿或损害的权利，也不会因根据计划授予参与者的限制性股票单位的代价而产生索赔或损害赔偿或损害的权利参与者不可撤销地同意(I)永远不向公司或任何母公司、子公司或关联公司提出索赔，(Ii)放弃参与者提出此类索赔的能力(如果有)，以及(Iii)免除 公司或任何母公司、子公司或关联公司可能产生的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则参与者应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；
(J)如果 参与者的合格员工身份终止(无论出于何种原因，无论后来发现参与者受雇的司法管辖区或其雇佣协议的条款是否无效或违反雇佣法律)，参与者参与本计划的权利以及根据本计划授予参与者的全部或部分限制性股票单位(如有)将自参与者不再在本公司在职受雇或 不再受雇于本公司之日起终止。 如果参与者已不再受雇于本公司或 ，则参与者参与本计划的权利以及根据本计划授予参与者的全部或部分受限制股票单位(如有)将于参与者不再受雇于本公司或 的日期起终止。 不得根据参与者受雇的司法管辖区的就业法律或其 或其雇佣协议的条款(如有)规定的任何通知期延长(例如，根据参与者受雇的司法管辖区的就业法或其 雇佣协议的条款(如有)，在职就业将不包括花园假或类似期限)；公司有权自行决定参保人在参加计划期间何时不再积极受雇(包括参保人在休假期间是否仍可被视为积极受雇)；
(K)如果参与者不是公司或任何母公司、子公司或关联公司的员工，则参与者理解并同意，参与计划的要约及其参与计划都不会被解释为与公司或任何母公司、子公司或关联公司 形成雇佣合同或关系，此外，计划、本奖励协议或参与者参与计划中的任何内容都不会被解释为与公司或任何母公司、子公司或关联公司形成雇佣合同； 以及
(L)授予本计划下的限制性股票单位及奖励协议所证明的利益并不会产生任何 本计划没有特别规定或本公司酌情决定将该等权利或利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会因出售本公司几乎所有资产或合并本公司(本公司并非尚存的法团)而 被交换、套现或取代。
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3.资料私隐同意书。参与者在此明确且毫不含糊地 同意以电子或其他形式收集、使用和传输本奖励协议中描述的参与者的个人数据，以及适用的公司和任何母公司、子公司或附属公司之间收集、使用和传输的任何其他限制性股票单位授予材料(如适用)，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，公司可能持有参与者的某些 个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何 股票或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、注销、既得、未授予或未授予的任何其他股份权利，仅用于执行、 管理和管理的目的。 与会者了解，数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商可能会协助公司实施、管理 和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家/地区(例如美国)可能与参与者所在国家/地区不同，包括不那么严格的数据隐私法和 保护。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系其当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。参与者授权公司、任何母公司, 子公司或联属公司以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方 仅出于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。参与者了解，数据 将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内保存。参与者理解，如果他/她居住在美国以外，他/她可以随时查看数据，请求 有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。 此外，参与者理解他/她提供本协议完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销其同意，则其就业状况或在公司的服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持该等奖励。 如果参与者不同意，则其受雇身份或 在公司的服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，也不能管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关 参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系其当地人力资源代表。
参与者确认公司已与[填写经纪公司名称]本公司及其附属公司(第三方)有权提供与本计划相关的经纪服务，第三方及其继承人和受让人将按照本协议的规定接收、拥有、使用和转让数据。参与者承认，从时间到时间这个
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公司可将第三方替换为替代服务提供商，并可将其他第三方 添加为与本计划相关的服务提供商。参与者进一步确认他或她将[通过以下方式访问他或她的帐户][填写经纪公司名称]以及他或她使用由[插入经纪公司名称 ]受位于以下位置的隐私政策的约束[插入指向经纪公司隐私政策的链接].
4.翻译了 个文档。如果参赛者收到本授标协议或与本计划相关的任何其他非英语版本的文件，参赛者理解此类翻译文件仅为方便起见而提供， 如果翻译版本的含义与英文版本不同，则受适用法律的约束，以英文版本为准。
| 二、 | 适用于在指定国家提供服务的参与者的国家特定条款 |
加拿大
法语 语言条款。
如果参赛者是魁北克居民，则适用以下规定：双方承认，他们明确希望 本授标协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。
Les缔约方进行了侦察，以避免“英属维尔京公约”(“裁决协议”)存在的密文、以前的文件、Ais donnés et程序、司法意图、间接指示、与普雷森公约的关系。
奖励只能以股票形式支付。
授予 限制性股票单位并不赋予参与者任何获得现金支付的权利，并且限制性股票单位仅以股票支付。
德国
税务赔偿。
参与者同意赔偿本公司、任何母公司、子公司或附属公司及其雇佣公司(如果不同)因以下原因而承担的任何纳税义务(包括但不限于工资税、团结附加费、教会税或社保缴费)的责任或义务：(1)授予或归属限制性股票单位，或参与者从限制性股票单位获得 任何利益；(2)参与者在结算限制性股票单位时收购股份；或(3)出售限制性股票单位。
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交换控制信息。
参与者了解，如果他或她将超过12,500美元的收益汇出或汇入德国，这种跨境支付必须每月向国家中央银行报告。如果参与者支付或收到的付款超过此金额，则他/她理解并同意他/她有责任从德国银行获取适当的表格，并遵守 适用的报告要求。此外，如果参赛者持有的股份超过公司总表决权资本的10%，参赛者还必须每年报告一次。在线申请门户网站可访问 www.bundesbank.de。
日本
国外资产/帐户报告信息。
如果 参与者在一次交易中收购了价值超过1亿元的股票，他/她必须提交证券收购或处置报告(Shoken no Shutoku Mataha joto ni kansuru hokokusho)在收购股份后20天内通过日本银行向财务省申请 。此外，日本居民还被要求提交海外资产报告(国井在三中秋之家(Kokugai Zaisan Chosho))对于截至12月31日在日本境外持有的任何资产(包括股票) ，只要该等资产的总公平市净值超过人民币50,000,000元即可。申报必须于每年3月15日或之前向主管税务机关报送。日本居民有责任遵守 这一申报义务，并应就此与其个人税务顾问协商。
荷兰
证券通知。
通过接受受限股票单位，参与者承认了解荷兰内幕交易规则是他或她的责任，这些规则可能会影响受限股票单位归属后收购的股票的出售。特别是，参与者 理解并承认(I)参与者已审阅以下荷兰内幕交易规则摘要，以及(Ii)如果其掌握有关本公司的内幕信息 ，则可能被禁止进行某些股票交易 。参与者承认并理解，已建议他或她仔细阅读讨论以确定内幕规则是否适用于参与者。如果参赛者不确定内幕规则 是否适用于参赛者或参赛者的情况，他或她承认公司建议他或她咨询法律顾问。参与者承认并同意，如果违反荷兰内幕交易规则，公司不承担任何责任。 参与者承认并同意他或她有责任确保自己遵守这些规则。
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荷兰禁止内幕交易摘要。
荷兰证券法禁止内幕交易。这些法规以欧洲市场滥用指令为基础，并在荷兰 金融监督法(Wet op het Finance eel toezicht或WFT)第5：56节和市场滥用法令(Besluit Marktmisbroik Wft)第2节中规定。有关更多信息，请参阅金融市场管理局的网站(AFM)； http://www.afm.nl/~/media/Files/brochures/2012/insider-dealing.ashx.
新加坡
证券法信息。
限制性股票单位的授予依据《证券和期货法》(第273(1)(F)条)(第273(1)(F)条。289)(？)SFA？)，其可免除招股说明书和国家外汇管理局的登记要求。 参与者理解该股票未在国家外汇管理局登记。 参与者理解该股票未在国家外汇管理局登记。除非参与者通过新加坡境外的公开交易所出售根据本计划获得的任何股份，否则他/她同意在收购任何股份后六(6)个月内不在新加坡境内出售、转让、赠与、质押或以其他方式转让该等股份，除非公司以书面明确批准。本公司认为，根据本规则，通过美国经纪公司进行的典型销售不需要 本公司同意。
董事通知义务。
如果参与者是董事、影子董事或担任任何类似职位1在新加坡注册的 公司(每个新加坡公司)(E.g根据新加坡公司法第164条的规定，参与者须遵守新加坡公司法第164条的若干通知规定， 使新加坡公司能够履行其保存董事持股登记册的义务(例如，本公司的任何新加坡附属公司或新加坡联营公司)，则参与者须遵守新加坡公司法第164条下的若干通知要求。在这些要求中，有义务以书面形式通知新加坡公司：
| (a) | 参与者持有的新加坡公司或其相关公司的股份、债券或参与性权益； |
| (b) | 参与者在新加坡公司或其相关公司的股份、债券或参与性权益中拥有的任何权益，以及根据《新加坡公司法》第7条(该条款规定了可能产生被视为股份权益的情况)该权益的性质和范围； |
| (c) | 参与者在收购或处置新加坡 公司或其关联公司的股份方面拥有的权利或选择权；以及 |
| (d) | 参与者是当事一方或根据该合同有权获得利益的合同，根据该合同，任何人有权要求或交付新加坡公司或其相关公司的股票。 根据该合同，任何人有权要求或交付新加坡公司或其相关公司的股票。 |
1根据新加坡公司法第4(1)条，董事一词包括任何以任何名义担任公司董事的人。
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参与者必须在其 或她的权益如上文所述的详情有任何改变时(包括他或她出售因归属和结算限制性股票单位而发行的股票)以书面通知新加坡公司。
参与者 在以下情况下被视为持有或拥有任何股票或债券的权益或权利：
| (a) | 其配偶(本人并非董事或行政总裁)持有或拥有该等股份或债权证的权益或权利(br})；或 |
| (b) | 其未满18周岁的子女，包括继子、继女、养子或养女 (本人并非董事或首席执行官)持有或拥有该等股份或债券的权益。 |
此外，如任何合约、转让或认购权已订立、 已由其家庭成员(其本人并非董事或行政总裁)行使或授予，则任何合约、转让或认购权应被视为已由参与者订立或行使或作出，或授权书应被视为已向参与者作出。
上述参与者的权益详情必须在(I)他/她成为新加坡公司 董事之日，或(Ii)他/她成为上述权益的登记持有人或获得权益之日(以最后发生者为准)之后的两个工作日内提供。参与者兴趣的任何更改的详情也必须在更改后的两个工作日内提供 。
韩国
没有针对具体国家的规定。
瑞典
没有针对具体国家的规定。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
特别税 后果。仅针对总部设在英国的参与者：
(A)参与者同意赔偿公司、任何母公司、子公司或附属公司和雇佣公司(如果不同)的任何纳税义务或义务，并继续对其进行赔偿；(A)参与者同意赔偿公司、任何母公司、子公司或附属公司和雇佣公司(如果不同)，使其免于承担任何纳税义务的任何责任或义务；
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(B)由本公司酌情决定，在参与者 与本公司(或其雇主)(视情况而定)以本公司及女皇陛下税务及海关批准的形式进行选择(联合选举)之前，不得交收受限制股票单位。根据该选择，本公司及/或雇主就授予、归属、交收或以其他方式买卖受限制股票单位或收购受限制股票单位股份所产生的雇主国民保险供款所负的任何责任。
税务和国民保险缴费确认。参与者同意，如果他或她的雇主(雇主)或公司不向参与者扣缴适用于授予限制性股票单位、归属限制性股票单位或发行因授予限制性股票单位或释放或转让限制性股票单位而欠下的股份所产生的应税收入的全部税款，则参赛者同意：/或公司不扣缴因授予限制性股票单位、 归属限制性股票单位，或因释放或转让限制性股票单位而产生的应税收入的全部税款。(br}如果他或她不支付或不向其雇主(雇主)或公司扣缴适用于授予限制性股票单位、授予限制性股票单位或发行因授予限制性股票单位或解除或转让限制性股票单位而产生的应纳税所得额的全部税款，或在发生应税事件的纳税年度结束后90天内收到与限制性股票单位(应税事件)相关的任何其他福利 ，则应预扣的金额将构成 参与者欠其雇主的贷款，从发生应税事件的纳税年度结束后90天起生效。参与者同意贷款将按HMRC的官方利率计息，并将立即到期并由参与者偿还 ，公司和/或雇主可在此后的任何时间通过扣留雇主应支付给参与者的工资、红利或任何其他资金、扣留在归属和结算受限股票单位时发行的股票、从出售股票的现金收益或向参与者索要现金或支票来收回贷款。参与者亦授权本公司延迟向其发行任何股份，除非及直至全部偿还贷款 。
尽管如上所述，如果公司受1934年美国证券交易法(修订)的要求约束，并且 参与者是公司的高管或董事(符合1934年美国证券交易法(修订后)第13(K)节的含义)，则前述条款的条款将不适用。如果 参与者是高级管理人员或执行董事，并且参与者在应税活动后90天内没有向参与者收取或支付税款，则任何未收取的税款金额可能构成参与者的福利， 可能需要为此支付额外的所得税和国民保险缴费。参与者承认，公司或雇主可在此后的任何时间通过奖励协议第9(B)节提到的任何 方式追回任何该等额外所得税和国民保险缴费。
奖励协议中提及的纳税义务应包括社会保险缴费 ，包括一级和二级一级国民保险缴费。
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HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
关于授予股票期权的通知
名称：
地址：
您已获得购买特拉华州公司(The Company)HashiCorp，Inc.普通股的选择权 ，如下所示：
| 批出日期： |
| |||
| 每股行权价： | ||||
| 股份总数： | ||||
| 总行权价格： | ||||
| 选项类型： | ||||
| 到期日期： | ||||
| 归属生效日期： | ||||
| 归属/行使时间表： | ||||
| 终止期限： |
| |||
| 可转让性： | ||||
此外，您同意并承认，只有当您随着时间的推移向公司提供服务时，您才有权获得与此期权相关的任何股票的权利，授予此期权不是您在受雇日期之前向公司提供服务的代价，本通知或所附文件中的任何内容都不赋予您任何 权利在任何时期内继续您与公司的雇佣关系或咨询关系，也不会以任何方式干扰您或公司在任何时候终止该关系的权利。此外，在适用范围内，每股行使价乃真诚地按照国税局根据守则第409A条发出的适用指引厘定。但是，不能 保证美国国税局同意估值，如果国税局或任何其他人(包括但不限于控制权变更中的继承人或收购人)确定该选项构成守则第409a节下的递延补偿，则您同意并承认，如果美国国税局或任何其他人(包括但不限于，继承人或控制权变更中的收购人)确定该选项构成本准则第409a条规定的递延补偿，则公司、其董事会、高级管理人员、员工、代理和股东不承担与此选项相关的任何适用成本、税款或罚款 。你应该咨询你自己的税务顾问，了解美国国税局这样做的税收后果。就本段而言，术语公司将被解释为包括任何母公司、 子公司或附属公司。
HASHICORP，Inc.
姓名：
标题：
选择权获得者：
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HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
股票期权协议
1.选择权的授予。HashiCorp，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称为HashiCorp，Inc.)，特此授予股票期权授予通知(HashiCorp，Inc.)中点名的个人 (HashiCorp，Inc.)购买 通知中规定的普通股总数(HashiCorp，Inc.)的选择权(HashiCorp，Inc.)，根据HashiCorp，Inc.的条款、定义和规定，按通知中规定的每股行使价(HashiCorp，Inc.)购买普通股(HashiCorp，Inc.)的总股数(HashiCorp，Inc.)。除非本协议另有规定，否则本协议或通知中使用的术语应具有本计划中定义的含义。
2.选项的指定。本期权仅在通知中指定的范围内，才被视为 守则第422节中定义的奖励股票期权，而在未如此指定的范围内或在该期权不符合奖励股票期权资格的范围内，它将被视为非法定股票期权。
尽管如此，如果被指定为激励股票期权，如果受该期权约束的股票(以及本公司或任何母公司或子公司授予期权受购人的所有其他 激励股票期权，包括根据其他计划)在任何日历年首次可行使，其公平总市值(截至授予该股票期权之日确定的每股股票)超过100,000美元，则根据第5节，超过100,000美元的股票应被视为受非法定股票期权的约束。在此情况下，根据第5节的规定，受该期权约束的股票(以及公司或任何母公司或子公司授予给期权受让人的所有其他 激励股票期权)的公平总市值(截至授予该股票期权之日确定)超过100,000美元，则超过100,000美元的股票应被视为受非法定股票期权约束
3.行使选择权。该选择权在有效期内可根据通知中列出的归属/行使 时间表和本计划第7(C)节的规定行使，具体如下：
(A)行使权利。
(I)本购股权不得因股份不足一分之数而行使。
(Ii)在受购人死亡、残疾或以其他方式终止连续服务状态的情况下，此选择权的可行使性受以下第5节的约束，并受第3节所载限制的约束。
(Iii)在任何情况下，此选择权不得在通知中规定的过期日期 之后行使。
-5-
(B)行使的方法。
(I)本购股权可透过签立及交付作为附件A的行权协议或本公司为此目的而批准的任何其他形式的书面通知(该通知须述明购股权持有人选择行使本购股权、行使本购股权的股份数目，以及根据计划条文本公司可能要求有关持有人就该等股份的投资意向而作出的其他陈述及协议)，以行使该购股权。(I)本购股权可透过签立及交付本公司为此目的批准的任何其他形式的书面通知而行使，该通知须述明购股权持有人选择行使本购股权、行使本购股权所涉及的股份数目，以及本公司根据本计划条文可能要求的有关 持有人就该等股份的投资意向的其他陈述及协议。该书面通知须由购股权人签署，并以本公司酌情决定构成充分交付的 方式交付给本公司。书面通知应附有所购股份的总行权价格的支付。
(Ii)作为授予、归属和行使本期权的条件以及本计划第9节的进一步规定，期权受让人特此同意拨备充足的准备金，以满足(并将赔偿本公司和任何附属公司或附属公司)因授予、归属或行使本期权、处置股票、收取股息(如果有)而产生的任何适用税项或预扣税金、社会缴款、所需扣除或其他付款(如有)(与税务有关的项目)，或 通过预扣、直接向本公司付款或由本公司自行决定的其他方式。无论本公司或任何子公司或联属公司就任何或所有适用的税收相关项目采取任何行动，受权人承认并同意，所有与税收相关项目的最终责任是并仍然是受权人的责任，并且可能超过公司或任何子公司或联属公司实际扣缴的任何 金额。期权受让人进一步确认并同意，期权受让人单独负责提交与本期权有关的所有相关文件，或除根据适用法律属于本公司或任何子公司或联营公司具体义务的备案或文件以外的任何与税务有关的项目，例如但不限于与授予、归属或行使本期权、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份有关的个人所得税申报表或报告报表。, 以及任何股息的收受。期权受让人还承认， 公司不就任何与税务相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，也不承诺也没有义务构建条款或期权的任何方面，以减少 或消除期权受购人对与税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果被选择者已在多个司法管辖区纳税，则被选择权人承认 公司或任何子公司或附属公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(Iii)本公司并无责任，亦无责任在行使本购股权后发行或交付任何股份，除非该等发行或交付符合适用法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后厘定的该等遵守情况。(Iii)本公司并无责任亦无责任在行使本购股权后发行或交付任何股份，除非该等发行或交付符合适用法律 。此外，期权受让人理解，在授予、归属和/或行使此期权时，受期权人居住或工作的国家/地区的适用法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工或其他事项的任何规则或条例)可能会限制或阻止行使此期权。在本计划获得本公司股本持有人批准之前，或如果在行使时发行该等股份或该等股份的对价支付方式将构成违反任何适用法律，包括任何适用的美国联邦或州证券法或任何其他法律或法规，包括美国联邦储备委员会颁布的联邦法规第12章第221部分下的任何规则，则不得 行使该选择权。(B)本期权不得 在本计划获得本公司股本持有人批准之前，或在该行使时发行该等股份或就该等股份支付代价的方式构成违反任何适用法律(包括任何适用的美国联邦或州证券法或任何其他法律或法规)的情况下行使。AS
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作为行使此项选择权的条件，本公司可要求受购权人按照适用法律的要求向本公司作出任何陈述和 担保。假设遵守了这一规定，就所得税而言，这些股票应被视为在对该等股票行使此选择权之日转让给受购人。
(Iv)在符合适用法律的情况下，本公司在收到适当的书面行使通知(br}连同行使价并履行上文第3(B)(Ii)节所述的任何适用义务后，应视为行使该选择权。
4.付款方式。行使价应以现金或支票支付，或在 公司普通股首次公开发行后，以无现金行使方式支付，据此，购股权人向证券经纪发出不可撤销的指示(按照本公司规定的格式并按照本公司制定的程序)。
购股权受让人理解并同意，如果本公司要求遵守适用法律，任何向 行使本购股权或转让股份所得款项进行的跨境现金汇款必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求购股权受让人向该实体提供有关交易的某些信息 。此外，购股权持有人理解并同意，相关股份的未来价值是未知的，不能肯定地预测，甚至可能会减少价值，甚至低于行使价。期权受购人理解，本公司或任何子公司或联营公司对当地货币与美元之间的任何外汇波动，或本公司或任何子公司或联营公司自行酌情选择可能影响期权价值(或其下的收入或税收相关项目)的适用外币汇率 ，均不承担任何责任。 本公司或任何子公司或联营公司不对当地货币与美元之间的任何外汇波动负责，也不对公司或任何子公司或联营公司自行酌情选择可能影响期权价值(或其下的收入或税收相关项目)的适用外币汇率负责。
5.终止关系。在因任何 原因终止受权人的连续服务状态之日(终止日期)之后，受权人只能按照通知和本节5中规定的方式行使此选择权。如果受权人未在通知规定的终止期限内或 以下规定的终止期限内行使此选项，则此选项应完全终止。在任何情况下，在通知中规定的本期权到期日期之后，不得行使任何期权。为免生疑问，仅就本 选项而言，连续服务状态的终止和终止日期将被视为自选项接受者不再作为员工或顾问积极提供服务之日起发生(除非选项接受者处于公司 批准的休假期间)，并且不会因合同或适用法律要求的任何通知期或花园假而延长。
(A)全面终止。如果因 购股权持有人的残疾或死亡或购股权持有人的因故终止以外的其他原因终止购股权持有人的持续服务状态，则在期权持有人归属于购股权股票的范围内，期权持有人可在通知规定的终止期内行使该期权。
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(B)因选择权人丧失行为能力而终止。如果因购股权人的残疾而终止购股权人的 持续服务状态，则购股权人可以(但仅在终止日期后12个月内)在购股权人归属于购股权的范围内行使此期权。
(C)选择权持有人去世。如果期权接受者的连续服务状态因期权接受者死亡而终止，或在期权接受者终止日期后3个月内死亡，则本选择权可在终止日期后12个月内的任何时间由根据本计划第16条指定的任何 受益人或(如果晚些时候)在死亡之日后12个月内的任何时间由期权接受者行使。如果没有该受益人，则由期权接受者行使该选择权。但仅在 范围内，期权受让人归属于期权股票。
(D)因故终止。如果期权接受者的连续 服务状态因原因终止，本期权(包括其任何既得部分)应在首次通知期权接受者因此原因终止后立即全部终止。如果被选购者的持续服务状态处于暂停状态 ，等待调查被选购者的持续服务状态是否会因此原因终止，则在调查 期间，该选项项下的所有被选购者的权利，包括行使该选项的权利，都将被暂停。
6.选择权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何 方式转让此选择权，并且只能在被选择者的有生之年由他或她行使此选择权。本期权条款对期权受让人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
7.禁售协议。如果本公司或承销商就根据修订后的1933年证券法登记的本公司证券的首次公开发行提出要求，则在未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，在未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意的180天内，承购人不得出售、卖空、贷款、授予任何购买本公司任何证券的选择权或 以其他方式处置本公司的任何证券(正在登记的证券除外)。自登记声明生效之日起最多216天，承销商在发行股票时可能要求 ，受购人应签署一份反映上述规定的协议。
8.协议的效力。受选人确认已收到本计划的副本 ，并声明他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就选项条款咨询法律顾问)，特此接受本选项并同意受此处和本计划中规定的合同 条款的约束。受权人特此同意接受行政长官就与本选项有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。如果 本计划的条款和规定与本通知和本协议的条款和规定发生冲突，则以本计划的条款和规定为准。
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9.施加其他规定。本公司保留权利对受购人参与本计划、本期权以及根据本计划收购的任何奖励或股份施加 其他要求，只要本公司认为为遵守适用法律或 促进本计划的管理是必要或适宜的。受权人同意签署任何可能需要的附加协议或承诺，以实现上述目标。此外，期权持有人承认，在授予、归属和行使期权或出售根据本协议收到的股份时，期权持有人所在国家的法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会对期权持有人 提出额外的程序或法规要求，这些要求是且必须完全负责的。
10. 电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与受购人当前或未来参与本计划、本期权、受本期权约束的股票、任何其他公司证券或任何其他公司相关文件有关的任何文件。{br>本公司可自行决定以电子方式交付与本计划、本期权、受本期权约束的股票、任何其他公司证券或任何其他公司相关文件有关的任何文件。承购人特此(I)同意以电子方式接收该等文件，(Ii)同意使用电子签名，及(Iii)如适用，同意 参与计划及/或通过由本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统接收任何该等文件。如果选择权受让人 已收到本协议、本计划或与本选项相关的任何其他非英语版本的文件副本，则在 翻译产生任何歧义或分歧的情况下，将以英文文件为准。
11.没有既得权利。在接受期权时，期权接受者承认本计划是由本公司自愿设立的 ，具有酌情性，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止。授予期权是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利 获得未来授予的期权、其他奖励或福利以代替期权，即使过去曾多次授予期权，并且有关未来授予期权或其他奖励(如果有)的所有决定将由本公司全权 酌情决定。此外，受选择权人参与本计划是自愿的，受选择权约束的期权和股票是非常项目，不构成对向 公司或任何子公司或附属公司提供的服务的定期补偿，也不在受选择权人的雇佣合同(如果有)的范围之内。购股权和受购股权约束的股份不打算取代任何养老金权利或补偿，也不是 正常或预期薪资或补偿的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算终止时的遣散费(如果有)。
12. 数据隐私。本公司及任何附属公司或联营公司(视乎情况而定)在此明确及毫不含糊地同意本公司及任何附属公司或联营公司(视情况而定)以电子或其他形式 收集、使用及转让购股权持有人的个人资料(如下所述)，以实施、管理及管理购股权持有人参与本计划 。期权持有人理解拒绝或撤回同意可能会影响期权持有人参与本计划或实现期权收益的能力。
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购股权持有人明白本公司及任何附属公司或联营公司可持有有关购股权持有人的某些 个人资料，包括但不限于受购权人姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何附属公司或联营公司持有的任何股票股份或董事职位、所有购股权的详情或授予、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的股份的任何其他权利，包括但不限于受购权人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、任何股票股份或董事职位。本计划的行政和管理，这些收件人可能位于美国、选项接受者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与选项接受者所在的国家/地区具有不同的数据隐私法律和保护。
13.杂项。
(A) 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不受法律冲突原则的影响。为了就本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交 并同意加利福尼亚州拥有专属管辖权，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州法院或位于加利福尼亚州的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。
(B)整份协议。本协议规定了双方就本协议主题达成的全部协议和谅解， 取代双方之前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。
(C)修订及豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效 。任何延迟或未要求履行本协议任何条款均不构成对该条款或任何其他情况的弃权。
(D)继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合他们的利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。除事先征得公司书面同意外，本协议的其他任何一方不得自愿或通过法律实施转让其在本协议项下的任何权利和义务。
(E)告示。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或隔夜快递或通过电子邮件发送，或在作为预付邮资的挂号或挂号邮件寄送到美国邮件后48小时，寄往签名页上规定的、随后经书面通知修改的该当事人的 地址，或如果签名页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址发送给被通知方，应视为 足够。
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(F)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行 ，双方同意本着善意重新协商该条款。如果双方无法就该条款达成双方同意且可强制执行的替代方案，则(I)该条款应被排除在 本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)该协议的其余部分应可根据其条款强制执行。
(G)建造。本协议是本协议每一方与其各自的 律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。
(H)对应方。本协议可以签署任意数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为 正本，所有副本一起构成一个相同的协议。签署传真复印件与签署原件具有相同的效力和效果，传真签名将被视为正本和有效签名。
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附件！
经修订的1933年证券法第506(D)(L)(I)至(Viii)条
(I)在出售前十年内(如属发行人、其前身及相联发行人，则为五年内)被裁定犯有任何重罪或轻罪 ：
(A)与购买或出售任何证券有关的资料；
(B)涉及向证监会提交虚假文件；或
(C)由证券购买者的承销商、经纪、交易商、市政证券商、投资顾问或受薪律师的业务处理而产生的；
(Ii)受任何具司法管辖权的法院在售卖前五年内作出的命令、判决或判令所规限，而该命令、判决或判令是在售卖时限制或禁止该人从事或继续从事任何行为或行为的：
(A)与购买或出售任何证券有关的资料；
(B)涉及向证监会提交虚假文件；或
(C)由证券购买者的承销商、经纪、交易商、市政证券商、投资顾问或受薪律师的业务处理而产生的；
(Iii)受州证券委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)、监督或审查银行、储蓄协会或信用社的州当局、州保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)、适当的联邦银行机构、美国商品期货交易委员会或国家信用合作社管理局的最终命令的约束：
(A)在出售时，禁止该人 ：
(一)与委托、主管部门、代理机构、主管人员管理的单位有联系；
(二)从事证券、保险、银行业务；
(三)从事储蓄会、信用社活动的；
(B)构成基于违反禁止欺诈、操纵或欺骗性行为的任何法律或法规的最终命令 在销售前十年内达成；
(Iv)须受监察委员会依据“1934年证券交易法”(15 U.S.C.78o(B)或78o-4(C))第15(B)或15B(C)条或1940年“投资顾问法”(第15 U.S.C.80B-3(E)或(F)条)第203(E)或(F)条订立的命令所规限，即在作出上述出售时：
(A)暂时吊销或撤销该人作为经纪、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；
(B)对该人的活动、职能或运作施加限制；或
(C)禁止该人与任何实体有联系或参与发售任何细价股；
(V)须受监察委员会在售卖前五年内作出的任何命令所规限，该命令在售卖时命令该人停止并停止 违反或导致违反或未来违反：
(A)联邦证券法中任何以学者为本的反欺诈条文 ，包括但不限于“1933年证券法”(15 U.S.C.77q(A)(L))第17(A)(L)条、“1934年证券交易法”第10(B)条(“美国联邦法典”第15篇78j(B)条)及17 CFR 240.10b-5条，“1934年证券交易法”(15 U.S.C.78o(C)(L))第(br}15(C)(L)条)及“1940年”投资顾问法令“”(The Investment Advisers Act)第206(1)条(“美国法典”第15篇第80B-6(1)条)，或其下的任何其他规则或规例；或
(B)“1933年证券法”*(15U.S.C.77E)第5条。
(Vi)因任何作为或不作为构成不符合公正和公平交易原则的行为而被暂停或开除会员资格，或被暂时吊销或禁止与注册全国性证券交易所或注册全国性或附属证券协会的会员有联系；
(Vii)已(以注册人或发行人身分)或在向监察委员会提交的任何登记声明或规例中被指名为承销商 ，而该声明在出售前5年内是拒绝令、停止令或暂时吊销规例A豁免的命令的标的，或在出售时是为决定应否发出停止令或暂停令而进行的调查或程序的标的；或
(Viii)受到美国邮政服务虚假陈述令的约束 在销售前五年内输入，或者在销售时，对于被美国邮政服务指控构成以虚假陈述方式通过邮件获取金钱或财产的计划或装置的行为，受到临时限制令或初步禁令的约束。
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HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
关于授予股票期权的通知
姓名：
地址：
您已获得购买特拉华州公司(The Company)HashiCorp，Inc.普通股的选择权，如下 ：
| 批出日期： | ||
| 每股行权价： | ||
| 股份总数： | ||
| 总行权价格： | ||
| 选项类型： | ||
| 到期日期： | ||
| 归属生效日期： | ||
| 归属/行使时间表： | ||
| 终止期限： | ||
| 可转让性： | ||
通过您和公司代表的签名，或通过接受或行使本期权，您和本公司同意根据本通知和HashiCorp，Inc.2014股票计划和股票期权协议(其中包括 特定国家附录，视情况适用)的条款和条件授予该期权，并受其管辖。这两个条款均附在本通知后，并作为本通知的一部分。
此外，您同意并 承认，只有当您随着时间的推移向公司提供服务时，您才有权获得与此期权相关的任何股票的权利，授予此期权不是作为您在 聘用日期之前向公司提供的服务的对价，本通知或所附文件中的任何内容都不授予您在任何时间内继续您与公司的雇佣或咨询关系的权利，也不会以任何方式干扰您的权利或 公司终止该关系的权利此外，在适用范围内，每股行使价乃真诚地按照国税局根据守则第409A条发出的适用指引厘定。但是，不能保证美国国税局同意估值，签署以下文件即表示您同意并承认，如果美国国税局或任何其他人(包括但不限于，继任公司或控制权变更中的收购人)确定该选项构成守则第409a节规定的递延补偿，则公司、其董事会、高级管理人员、员工、 代理和股东不承担与该选项相关的任何适用成本、税款或罚款的责任。你应该咨询你自己的税务顾问，了解美国国税局这样做的税收后果。在本 段中，术语？公司将被解释为包括任何母公司、子公司或附属公司。
HASHICORP，Inc.
姓名：
标题：
选择权获得者：
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HASHICORP，Inc.
2014年股票计划
股票 期权协议
1.选择权的授予。HashiCorp，Inc.，特拉华州一家公司(以下简称HashiCorp，Inc.)， 特此授予股票期权授予通知(Notify Of Stock Option Grant)中指定的个人(Zo期权受让人)一项选择权(The Option Option)，根据HashiCorp，Inc.的条款、定义和规定，以通知中规定的每股行使价(即行使价格N)购买通知中规定的普通股总数( HashiCorp，Inc.)股票(HashiCorp，Inc.)， HashiCorp，Inc.(以下简称为HashiCorp，Inc.)。除非本协议另有规定，否则本协议或通知中使用的术语应 具有本计划中定义的含义。
2.选项的指定。本期权仅在通知中指定的范围内，作为守则第422节定义的 奖励股票期权，如果未如此指定或本期权不符合奖励股票期权的资格，则它将成为非法定股票 期权。#xA0； #xA0； #xA0； #xA0；#xxxxxxxxxxxxxxxxxbr}
尽管如此，如果被指定为激励股票期权，如果在任何日历年首次可行使的受该期权约束的股票(以及本公司或任何母公司或子公司授予给期权受购人的所有其他激励股票期权，包括根据其他计划)的公平市值总额(自授予该股票期权之日起确定)超过100,000美元，则超过100,000美元的股票应被视为受非法定股票期权约束，根据
3.行使选择权。该选择权应根据通知中规定的归属/行使时间表和本计划第7(C)节的规定在有效期内行使，具体如下：
(A)行使权利。
(I)本购股权不得因股份不足一分之数而行使。
(Ii)在受购人死亡、残疾或以其他方式终止连续服务状态的情况下，本期权的可行使性受下面第5节的约束，但须受第3节所载限制的约束。
(Iii)在任何情况下，本选择权不得在通知规定的到期日之后 行使。
(B)行使的方法。
(I)本购股权可透过签立及交付作为附件A的行权协议或本公司为此目的批准的任何其他 形式的书面通知而行使，该书面通知须述明购股权承购人选择行使本购股权、行使本购股权的股份数目，以及本公司根据计划条文可能要求的有关持有人就该等股份的投资意向的其他陈述及 协议。该书面通知须由购股权人签署，并以本公司酌情决定构成充分交付的 方式交付给本公司。书面通知应附有所购股份的总行权价格的支付。
(Ii)作为授予、归属和行使本期权的条件以及本计划第9节的进一步规定，期权受让人特此 同意就授予、归属或行使本期权、股份所有权或处置、收取股息(如果有)产生的任何适用税项或预扣税金、社会贡献、所需扣除或其他付款(如有)作出充分拨备(并将赔偿本公司和任何附属公司或关联公司)。或以其他方式与本期权或 股份相关，不论是扣留、直接向本公司付款，或由本公司全权酌情决定的其他方式。无论本公司或任何子公司或联属公司就任何或所有适用的税收相关项目采取任何行动，受权人承认并同意，所有与税收相关项目的最终责任是并仍然是受权人的责任，并且可能超过公司或任何子公司或联属公司实际扣缴的任何 金额。期权受让人进一步承认并同意，期权受让人单独负责提交与本期权或任何税收相关项目可能需要的所有相关文件(根据适用法律属于本公司或任何子公司或联营公司的具体义务的备案或文件除外)，例如但不限于与授予、归属或行使本期权、持有股票或任何银行或经纪账户、随后出售股票有关的个人所得税 报税表或报告报表, 以及任何股息的收受。期权受让人进一步确认， 本公司不就任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，也不承诺也没有义务构建期权条款或期权的任何方面，以减少或消除期权受购人对税收项目的责任或实现任何特定的税收结果。 本公司不承诺，也没有义务构建期权条款或期权的任何方面，以减少或消除期权持有人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。购股权人亦明白，适用法律可能要求采用不同的股份或期权估值方法 以计算与税务有关的项目，本公司不会就任何该等估值或根据适用法律可能要求购股权持有人计算或报告收入或与税务相关项目的任何计算或报告承担任何责任或责任。此外，如果期权接受者在多个司法管辖区成为与税收相关的项目，则期权接受者 承认本公司或任何子公司或附属公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(Iii)本公司并无责任，亦无责任在行使本购股权后发行或交付任何股份 ，除非该等发行或交付符合适用法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后厘定的该等遵从性。此外，期权受让人理解，在授予、归属和/或行使此期权时， 期权持有人居住或工作的国家/地区的适用法律(包括有关证券、外汇、税收、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会限制或阻止此期权的行使， 在这种情况下，本公司或任何母公司、子公司或附属公司均不承担与此期权相关的任何责任。在本计划获得 公司股本持有人批准之前，或在下列情况下发行该等股票时，方可行使该选择权
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此类股份的行使或支付对价的方式将违反任何适用法律，包括任何适用的美国联邦或州证券法或任何 其他法律或法规，包括联邦储备委员会颁布的联邦法规第12章第221部分下的任何规则。作为行使此期权的条件，本公司可要求受购人按照适用法律的要求向本公司作出任何 陈述和担保。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，根据适用法律，该等股份应视为于行使有关 该等股份的选择权之日转让予购股权持有人。
(Iv)在遵守适用法律的前提下，本选择权应视为在公司收到适当的书面行使通知后 被视为行使，并附有行使价格、履行任何适用义务以及公司为遵守适用法律或促进计划管理而可能施加的任何其他要求或限制 。
4.付款方式。除非 公司全权酌情决定遵守适用法律或促进本计划的管理，否则行使价应以现金或支票支付，或在本公司普通股首次公开发行后，通过 无现金行使方式支付，据此，认购人向证券经纪发出不可撤销的指示(采用本公司规定的格式并按照本公司制定的程序)。
购股权受让人理解并同意，除非本公司另有许可，否则为行使本购股权 而进行的任何跨境现金汇款或出售股份时收到的转让收益必须通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求购股权受购人向该实体提供有关 交易的某些信息。此外，购股权持有人理解并同意，相关股份的未来价值是未知的，不能肯定地预测，甚至可能会减少价值，甚至低于行使价。期权受让人理解， 公司或任何子公司或关联公司不对当地货币与美元之间的任何外汇波动负责，也不对公司或任何子公司或关联公司自行酌情选择可能影响期权价值(或其下的收入或与税收相关项目的计算)的适用 外币汇率承担任何责任。 公司或任何子公司或关联公司不对当地货币与美元之间的任何外汇波动负责，也不对公司或任何子公司或关联公司自行选择可能影响期权价值(或其下的收入或税收相关项目)的适用外币汇率负责。
5.终止关系。在期权接受者的连续服务状态因任何原因终止之日 (终止日期)之后，期权接受者只能按照通知和本节5中的规定行使此选择权。如果被选择者在通知中规定的终止期或以下规定的终止 期限内未行使此选择权，则此选择权应全部终止。在任何情况下，在通知中规定的本期权到期日期之后，不得行使任何期权。为免生疑问，仅就本选项而言， 终止连续服务状态和终止日期将被视为自选择对象不再作为员工或顾问积极提供服务之日起发生(除非在某些情况下，由 公司自行决定，如果被选择对象处于公司批准的休假期间)，并且不会通过合同或适用法律要求的任何通知期或花园假延长，除非公司另有决定 。
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(A)全面终止。如果期权持有人的 持续服务状态因期权持有人的残疾或死亡或期权持有人的因故终止以外的情况而终止，则在期权持有人归属于期权股票的范围内，期权持有人可在通知规定的终止 期间行使该期权。
(B)因选择权人丧失行为能力而终止。如果因购股权人的残疾而终止购股权人的 持续服务状态，则购股权人可(但仅限于在终止日期后12个月内)在购股权人归属于购股权的范围内行使此选择权。
(C)选择权持有人去世。如果期权接受者因 死亡而终止其连续服务状态，或者如果期权接受者在终止日期后3个月内死亡，则本期权可在终止日期后12个月内的任何时间或(如果晚些时候)由根据本计划第16条指定的任何受益人或(如果没有该等受益人)由期权接受者的遗产或由获得期权的人在终止日期后12个月内的任何时间行使此选择权。 如果没有该等受益人，则可由期权接受者的遗产或获得期权的人在终止日期后12个月内的任何时间行使此选择权。 如果没有该受益人，则可由该受益人的遗产或由获得该期权的人在终止日期后12个月内的任何时间行使该选择权。
(D)因故终止。如果 期权接受者的连续服务状态因此而终止，本期权(包括其任何既得部分)应在首次通知期权接受者因此原因终止后立即全部终止。如果被选购者的连续服务状态被暂停 ，等待调查被选购者的连续服务状态是否会因此原因终止，则在调查期内，被选购者在此选项下的所有权利，包括行使此选项的权利，都将被暂停 。
6.选择权的不可转让性。此选择权不得 以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式转让，并且只能在被选择者的有生之年由他或她行使。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
7.禁售协议。如果 本公司或承销商就根据修订后的1933年证券法登记的本公司证券的首次公开发行提出要求，则在未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，在登记生效之日起180天内，承购人不得出售、卖空、贷款、授予购买本公司任何证券的选择权或以其他方式处置本公司的任何证券(正在登记的证券除外)，但未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意，不得出售、卖空、贷款、授予任何购买本公司任何证券的选择权或以其他方式处置本公司的任何证券(正在登记的证券除外)。自登记声明生效之日起最多216天，承销商应在发行时按承销商的要求签署一份反映上述规定的协议。
8.协议的效力。期权接受者 确认收到本计划的副本，并声明他/她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就期权条款咨询法律顾问)，特此接受本选项并同意受此处和本计划中规定的合同条款的 约束。受权人特此同意接受行政长官就与本选项有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。 如果本计划的条款和规定与本通知和本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。
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9.施加其他规定。本公司保留权利(未经 购股权持有人同意)取消或没收未予授出的授权书或对购股权人参与本计划、本购股权及受本购股权规限的股份以及根据 计划收购的任何其他奖励或股份施加其他要求，或采取任何其他行动，只要本公司认为为遵守适用法律或便利计划的管理所需或适宜者为限，则本公司有权取消或没收未予行使的授权书或施加其他要求予购股权人参与本计划、本购股权及受本购股权约束的股份以及根据 计划收购的任何其他奖励或股份，或采取任何其他行动。受权人同意签署实现上述规定可能需要的任何附加协议或 承诺。此外，期权受让人承认，在授予、持有、归属和行使期权或 持有或出售根据期权收到的股票(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)时，期权接受者居住或工作所在国家的适用法律可能会要求期权接受者遵守 期权接受者现在和将来完全负责并必须满足的额外程序或法规要求。如果适用，此类要求可在本《协议》(br}协议的组成部分)中列出，但不限于本协议所附的特定国家/地区附录(该附录)。尽管本协议有任何规定，受购人参与本计划应遵守附录中规定的任何适用的特殊条款和条件或披露。承购人还理解并同意，如果 承购人在任何时候工作、居住、迁居或以其他方式受制于另一司法管辖区的适用法律或公司政策，则某些特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件可能从授予之日起适用于他，除非公司自行决定。
10.通信和电子交付 。本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与购股权受让人当前或未来参与本计划、本期权、受本期权约束的股票、任何其他公司证券或任何 其他公司相关文件有关的文件。接受此选项(无论是以电子方式还是以其他方式)表示，期权接受者特此(I)同意通过电子方式接收此类文件，(Ii)同意使用电子 签名，和(Iii)如果适用，同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划和/或接收任何此类文件，包括但不限于使用电子签名或电子点击接受条款和条件。如果本协议、本计划或与本选项相关的任何其他 文件的副本已以英语以外的语言提供，则在因翻译而产生任何歧义或分歧的情况下，应以英文文件为准。
11.没有既得权利或就业权。在接受期权时，期权接受者承认本计划是由本公司自愿设立的 ，具有酌情性，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止。授予期权是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利 获得未来授予的期权、其他奖励或利益以代替期权，即使期权在过去曾多次授予，有关未来授予期权或其他奖励(如果有)的所有决定将由本公司单独 酌情决定。此外，受期权人参与本计划是自愿的，受期权约束的期权和股票是非常项目，不构成对所提供服务的定期补偿
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向本公司或任何子公司或关联公司转让，且不在受购人的雇佣合同范围内(如果有)。购股权及受购股权约束的股份并不旨在取代 任何退休金权利或补偿，亦不为任何目的的正常或预期薪酬或补偿的一部分，包括但不限于计算终止时的遣散费(如有)。
本协议中包含的任何内容均无意构成或创建雇佣合同，也不构成或创建 在任何特定时间段内与公司或任何子公司或关联公司保持联系或受雇于其的权利。根据适用法律，本协议不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止 期权接受者的雇佣或服务的权利。
12.资料私隐。本公司及本公司可能选择的任何附属公司或联属公司或第三方(视适用情况而定)在此明确及毫不含糊地同意本公司及任何附属公司或联属公司或第三方(如适用)以电子或其他形式收集、使用及转让受购权人的个人资料(如下所述)，以执行、管理及管理受购权人参与本计划的唯一目的。期权接受者理解拒绝或撤回同意可能会影响期权接受者 参与计划或实现期权收益的能力.
承购人理解本公司和任何 子公司或联营公司可能持有有关承购人的某些个人信息，包括但不限于受购人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、 国籍、职务、在本公司或任何子公司或联营公司持有的任何股票或董事职务、所有购股权的详情或在 中授予、取消、行使、归属、未授予或未偿还的股份的任何其他权利。 选项接受者了解，个人数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的任何子公司或附属公司或第三方， 这些收件人可能位于美国、选项接受者所在的国家或其他地方，并且接受者所在的国家可能与选项接受者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。
13.“选择权人申述书”(规例S)。期权受让人声明并保证他/她不是美国人(根据修订后的1933年证券法S规则902(K)的 规则902(K)的定义)，因为它可能会不时修订(S规则S)，并且在授予之日不在美国，并且 当前不在美国。购股权受让人进一步确认，本公司并无从事任何与购买本协议授予的股份的期权相关的定向出售努力(该术语在S规则中定义)。 购股权受让人承认，授予该购股权以及要约和出售行使该购股权所获得的股份符合S规则(其中包括限制行使协议中所述的 期权相关股份的转让)。
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| 14. | 杂七杂八的。 |
(一)依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不受法律冲突原则的约束、解释和解释。 本协议的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务均应根据加利福尼亚州的法律进行管辖、解释和解释，而不受法律冲突原则的约束。为了 就本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州的法院或位于加利福尼亚州的美国联邦法院进行，而不应在其他法院进行。
(B)整个协议。 本协议规定了双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。
(C)修订及豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或 对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。任何延迟或未要求履行本协议任何条款均不构成对该情况或任何其他情况的该条款的弃权。
(D)继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务对其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并符合其利益。公司可以转让其在本协议项下的任何权利和 义务。除非事先得到本公司的书面同意，本协议的其他任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。
(E)告示。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以预付邮资的挂号或挂号邮件形式寄送到美国邮件后48小时寄往签名页上规定的、随后经书面通知修改的 当事人地址，或者如果签名页上没有指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址发送给被通知方，即视为足够。
(F)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，双方 同意本着善意重新协商该条款。如果双方无法就该条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)本协议的余额 应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)该协议的余额应可根据其条款强制执行。
(G)建造。本协议是本协议每一方与其各自的律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。
(H)对应方。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本 ，所有副本一起构成一个相同的协议。传真或扫描副本的签署将与正本签署具有相同的效力和效果，传真或扫描签名将 视为正本和有效签名。
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国家/地区专用附录
本附录包括适用于在 下列国家/地区工作或居住的个人的其他特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件，这些通知、免责声明和/或条款和条件可能对受选人参与本计划具有重要意义。这些通知、免责声明和/或条款和条件也可能从授予之日起适用，前提是受购人迁移到或以其他方式成为 受所列国家/地区适用的法律或公司政策的约束，则该等通知、免责声明和/或条款和条件也可能适用于该等通知、免责声明和/或条款和条件。然而，由于外汇法规和其他当地法律经常发生变化，建议受权人在接受或行使期权或持有或出售根据本计划收购的股票之前，征求其个人法律和税务顾问的意见。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就受购人 接受该期权或参与该计划提出任何建议。除非下文另有说明，否则大写术语应具有本计划、股票期权授予通知和股票期权协议赋予它们的相同含义。本附录构成股票期权协议的一部分，应与股票期权协议和计划一并阅读。
证券法公告：除非 另有说明，否则本公司和股票均未在美国以外的任何当地证券交易所登记或受任何当地证券监管机构控制。股票期权协议(本附录是其中的一部分)、 股票期权授予通知、本计划以及您可能收到的有关参与本计划的任何其他通信或材料不构成美国境外的广告或证券发售，任何与计划相关的文件中描述的 证券的发行也不打算在您的辖区内公开发行或流通。
| 澳大利亚 | 根据1997年所得税评估法第83A-105条的声明(Cth) 根据 法案的要求，《1997年所得税评估法》(Cth)(《税法》)第83A-C分部适用于本计划和本选项。因此，除非在行使前因任何原因终止受权人的雇佣关系，否则与期权有关的所得税将推迟至行使。但是，本公司不提供税务建议，期权接受者 应咨询其私人顾问以了解该选项的确切税务处理。 | |
| 加拿大 | 证券法公告 此选项所代表的证券 是根据加拿大适用证券法规的招股说明书要求豁免发行的。期权受让人承认，只要本公司不是加拿大任何司法管辖区的申报发行人，期权和相关股票将在加拿大受到无限期持有，并受到在加拿大转让的限制。在适用证券法律的约束下，期权受让人可以通过根据本计划指定的指定经纪人出售通过本计划获得的股票 ，前提是该等股票的出售是通过股票交易所在的证券交易所在加拿大境外进行的。 | |
| 外资持股申报 如果您 是加拿大居民，您拥有的某些外国财产(包括外国公司的股份)超过100,000美元可能需要遵守持续的年度报告义务。请参考CRA表格T1135(国外收入核算单)，并咨询您的税务顾问了解更多详情。您有责任遵守所有适用的纳税申报要求。 | ||
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| 魁北克：同意接受英文信息 | ||
| 如果您是魁北克居民，则以下条款适用：双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议 订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，以及与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序，均以英文起草。Les党派侦察人员前往盎格莱的出境节选 德塞特公约, AINSI QUE de Tous Documents exéCutés，avis donnés et 程序 司法机关的意图、指示或间接、相对关系，就像普雷森特惯例一样，都是不直接的、相对的。 | ||
| 欧盟 | 数据隐私。以下是期权协议第12节的补充：选择权获得者理解，个人数据将仅在必要的时间内被保留 实施、管理和管理 受选人对计划的参与。选择权获得者 理解他或她可以随时查看他或她的个人数据，请求 有关个人数据存储和处理的其他信息，需要 任何 免费修改个人资料或拒绝或撤回同意书 在此，请书面联系受选人的当地人力资源代表。 | |
| 英国 | 以下条款是对股票期权协议第3(B)(Ii)条的补充： | |
| 预扣税款。如果在引发税收相关项目的事件发生的英国纳税年度 结束后九十(90)天内(到期日)或《2003年所得税(收入和养老金)法》第222(1)(C)条规定的其他期限内未支付或扣缴与税收相关的项目，则任何未收取的与税收相关的项目的金额 将构成受权人欠雇主的贷款，在到期日生效。购股权受让人同意，贷款将按当时英国政府收入和海关(HMRC)当时的官方利率计息，该贷款将立即到期并偿还，此后本公司或雇主可随时通过股票期权协议第3(B)(Ii)节所述的任何方式收回该贷款，并同意该贷款将按当时英国政府税收和海关(HMRC)当时的官方利率计息，该贷款将立即到期并偿还，本公司或雇主可在此后任何时间通过股票期权协议第3(B)(Ii)节所述的任何方式收回该贷款。尽管如上所述，如果期权接受者是本公司的董事或 高管(符合1934年美国证券交易法(修订)第13(K)节的含义)，则期权接受者将没有资格获得此类贷款来支付与税收相关的项目。如果被期权人是 董事或高管，并且在到期日之前没有向被期权人收取或支付与税收有关的项目，则任何未收取的与税收有关的项目的金额将构成对被期权人的利益，并将支付额外的所得税和国家 保险金。根据自我评估制度，受选人将负责报告并直接向HMRC报告和支付任何因这一额外福利而应缴纳的所得税。 | ||
| HMRC国家保险缴费。选择权获得者同意： | ||
| (A)股票期权协议第3(B)(Ii)节中与税收有关的项目应包括符合以下条件的任何二级1类(雇主)国民保险缴费： | ||
| (I)该受购权人的任何雇主(或前雇主)有法律责任付款(或合理地相信其有法律责任付款)； 及 | ||
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| (Ii)可合法地向该受购权人追讨；及 | ||
| (B)如公司提出要求(在可作出有关选择的任何时间)，承购人须： | ||
| (I)(与雇主或前雇主)以公司提供的表格作出联合选择，将属于股票期权协议第3(B)(Ii)条范围内的雇主责任的全部或任何部分转让给 受购权人；及 | ||
| (Ii)达成英国税务海关总署(或任何其他税务机关)要求的安排，以确保 转移的债务得到支付。 | ||
| 有限制的证券选举。如果公司要求(在可以作出相关选择的任何时候)，受购人应根据《2003年所得税(收入和养老金)法》第431(1)条或 第431(2)条就以下事项进行联合选举(与适当的雇主)： | ||
| (A)因行使该期权而取得(或将会取得)的任何股份； | ||
| (B)因放弃该期权而取得(或将会取得)的任何证券；及 | ||
| (C)因持有行使期权而取得的股份或以上(B)段或本段(C)所指明的证券而取得(或将会取得)的任何证券。 | ||
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