EX-3.3

附件3.3

修订和重述

“香港法例”的附例

HASHICORP， Inc.

(一家特拉华州公司)

经修订和重述，于2020年3月6日


		页面
第一条机关			1
1.1	注册办事处		1
1.2	办公室		1

第二条股东大会			1
2.1	位置		1
2.2	计时		1
2.3	会议通知		1
2.4	股东记录		1
2.5	特别会议		2
2.6	会议通知		2
2.7	在特别会议上处理的事务		2
2.8	法定人数；休会；远程出席		2
2.9	投票门槛		3
2.10	每股投票数		3
2.11	股东书面同意诉讼；电子同意；诉讼通知		3

第三条董事			4
3.1	授权董事		4
3.2	空缺		4
3.3	董事会管理局		5
3.4	会议地点		5
3.5	第一次会议		5
3.6	定期会议		5
3.7	特别会议		5
3.8	法定人数		6
3.9	在不开会的情况下采取行动		6
3.10	电话会议		6
3.11	委员会		6
3.12	会议纪要		7
3.13	董事的薪酬		7
3.14	罢免董事		7

第四条通知			7
4.1	告示		7
4.2	放弃通知		7
4.3	电子通知		7


第五条人员		8
5.1	规定及准予执行的人员	8
5.2	委任所需人员	8
5.3	核准人员的委任	8
5.4	高级船员薪酬	8
5.5	任期；空缺	8
5.6	主席主持	9
5.7	主席缺席	9
5.8	行政总裁的权力	9
5.9	行政总裁签署机构	9
5.10	行政总裁缺席	9
5.11	校长的权力	9
5.12	主席缺席	9
5.13	秘书的职责	10
5.14	助理秘书的职责	10
5.15	司库的职责	10
5.16	支出和财务报告	10
5.17	司库债券	10
5.18	助理司库的职责	11

第六条股票证书		11
6.1	股票凭证	11
6.2	传真签名	11
6.3	遗失的证书	11
6.4	证券转让	12
6.5	修复记录日期	12
6.6	登记股东	12

第七条总则		12
7.1	分红	12
7.2	股息准备金	12
7.3	支票	12
7.4	财年	13
7.5	公章	13
7.6	赔偿	13
7.7	与公司注册证书冲突	14

第八条修正案		14

第九条对军官的贷款		14

第十条记录和报告		15

修订和重述

附例

的

HASHICORP，Inc.

文章 i

办公室

1.1 注册办事处。注册办事处应设在特拉华州肯特郡多佛市。

1.2办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点。(#**$$} 公司也可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处。)

第二条

股东大会

2.1位置。选举董事的所有股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的特拉华州境内或境外的地点举行，但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州一般公司法第211条授权的远程通信方式举行。出于任何其他目的，股东大会可以在特拉华州境内或以外的时间和地点举行，如会议通知或正式签署的放弃通知中所述，或由有权获得通知的人通过电子传输放弃。

2.2计时。从2014年开始的股东年度会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在会上以多数票选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。

2.3会议通知。任何股东大会的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过 (60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议地点(如有)、日期及时间、远程通讯(如有)方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于该会议上投票，而任何股东大会均须于该会议日期前不少于十(10)天或不超过 (60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知。

2.4股东记录。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址 (但不包括电子地址或其他电子联系信息)和以每个股东的名义登记的股份数量。这样列表

应开放给与会议相关的任何股东在会议召开前至少10天内进行审查：(I)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，出席的任何股东均可查阅该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

2.5特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或任何目的召开股东特别会议，均可由首席执行官召开，并应董事会过半数成员的书面要求或拥有公司全部已发行、已发行且有权投票的全部股本金额至少50%(50%)的股东的书面要求，由首席执行官或秘书召开。该请求应说明拟召开会议的一个或多个目的。

2.6会议通知。特别会议的书面通知须在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知须载明会议的地点、日期及时间，以及召开会议的目的或目的，并须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。通知中还应提供可被视为股东和代理人亲自出席该会议并投票的远程通信方式(如有)。(B) 股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)也应在通知中提供。

2.7 在特别会议上处理了事务。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。

2.8法定人数；休会；远程出席。

(a) 法定人数；休会。除法规或公司注册证书另有规定外，已发行和发行并有权在会上投票的过半数股票持有人(亲自出席或由受委代表出席 )应构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，若该法定人数未达出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。如果休会超过三十(30)天，或者休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

(b) 通过远程方式出现。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(一)参加股东大会；

(2)应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，向该等股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括(Iii)如果任何股东或委托人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

2.9投票门槛。当任何会议有法定人数时，亲自出席或由受委代表出席的有投票权的过半数股票持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据规程或公司注册证书的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。

每股2.10票。除公司注册证书另有规定外，每位股东在每次股东大会上均有权由该股东或委托代表就该股东持有的每股有表决权的股本投一票，但委托书自其日期起计三年后不得表决，除非委托书规定期限较长。

2.11股东书面同意诉讼；电子同意；诉讼通知。

(a) 经股东书面同意的诉讼。除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东周年大会或特别大会上所要求或准许采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意书已由持有不少于授权或采取行动所需票数的流通股持有人以法律允许的方式签署，则无须召开大会，毋须事先通知及投票。在所有有权就该行动投票的股份均出席并投票的大会上，已发行股票持有人的票数不少于授权或采取行动所需的票数。股东同意书应注明以法律允许的方式签署同意书的每位股东的签字日期，并应按照以下(B)款的规定交付给公司。除非在以上述方式向公司交付最早日期的同意书后六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取其中规定的行动的书面同意书以上述方式交付给公司，否则任何书面同意书都不会有效地采取其中规定的行动。

(b) 电子同意书. 就本节而言，同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取和传送行动的电报、电报或其他电子传输应被视为已书写、签署和注明日期，但任何该等电报、电报或其他电子传输所载或交付的信息可使公司确定(1)该电报、电报或其他电子传输包含的信息可使公司确定(1)该电报、电报或其他电子传输应被视为已书写、签署和注明日期，且该电报、电报或其他电子传输应包含公司可根据其确定(1)该电报、电报或其他电子传输所载或交付的信息，该电报、电报或其他电子传输应被视为已书写、签署并注明日期。电文或其他电子传输是由股东或代理人或获授权代表股东或代理人的一名或多名人士传送的，以及(2)该股东或代理人或获授权的一名或多名人士传送该等电报、电文或电子传输的日期。电文或其他电子传输是由股东或委托书持有人或获授权的一名或多名人士传送的，以及(2)该股东或代理人或获授权人士传送该等电报、电报或电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期应被视为签署该同意书的日期。任何以电报、电报或其他电子方式传输的同意书，在以纸质形式复制并送达公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人之前，不应被视为已交付。如果同意以纸质形式复制，且该纸质表格通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级管理人员或代理人，则在此之前，不应将同意视为已送达。寄往公司注册办事处的邮件应以专人或挂号或挂号信的方式送达，并要求收到回执。尽管有上述交付限制，以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意可以其他方式交付给公司的主要营业地点，或者交付给保管记录股东会议议事程序的簿册的公司的高级管理人员或代理人，如果符合以下条件，则可将同意交付给公司的主要营业地点或保管有股东会议记录的簿册的公司的高级管理人员或代理人。, 在公司董事会决议规定的范围内，以公司董事会决议规定的方式进行。

第三条

董事

3.1 授权董事。组成整个董事会的董事人数，除本条第3.2节规定的外，由董事会或股东在股东年会上决议决定，每名当选的董事任期至其继任者选出并符合资格为止。董事不必是股东。

3.2个空缺。除非法团的公司注册证书(经修订)另有规定，否则因任何增加核准董事人数而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事应任职至下一届年度选举及其继任者妥为选出为止，并符合资格，除非较早卸任。如果没有董事在任，则可以按照法规规定的方式举行董事选举。如果，在填补任何空缺或新设立的董事职位时，在任董事不得占全体董事的过半数

根据董事会(紧接在任何此类增持之前的组成)，衡平法院可应任何持有当时已发行股份总数至少10%(10%)的股东的申请，有权投票选举该等董事，立即下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事所选出的董事。

3.3董事局。公司的业务应由其董事会管理或在其指导下进行，董事会可行使公司的所有权力，并执行所有不受法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或作出的合法行为和事情。

3.4会议地点。公司董事会可以在特拉华州境内或以外召开定期和特别会议。

3.5第一次会议。每一次新当选的董事会的第一次会议应在股东在年度会议上投票确定的时间和地点举行，只要出席会议的人数达到法定人数，新当选的董事就不需要发出该会议的通知就可以合法地组成会议。(B)每一次新当选的董事会的第一次会议应在股东周年大会上由股东投票确定的时间和地点举行，新当选的董事不需要发出该会议的通知就可以合法地组成会议。如果股东未能确定新一届董事会第一次会议的时间或地点，或者该会议不是在股东确定的时间和地点召开的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中规定的时间和地点举行。(br}股东没有确定新一届董事会第一次会议的时间或地点，或者该会议不在股东确定的时间和地点举行，或者在全体董事签署的书面弃权书中规定的时间和地点举行。股东没有确定新一届董事会第一次会议的时间或地点，或者该会议不在股东确定的时间和地点举行)。

3.6定期会议。董事会例会可以在没有通知的情况下，在董事会不时决定的时间和地点举行。

3.7特别会议。董事会特别会议可由行政总裁在通知每位董事后召开；行政总裁或秘书应应两(2)名董事的书面要求以类似方式召开特别会议，除非董事会只由一名董事组成，在此情况下，首席执行官或秘书应应唯一董事的书面要求以相同方式和类似通知召开特别会议。任何特别会议的通知应以书面形式或以电报、传真、电话通信或电子传输的方式发送到每位董事的公司或住所(但就电子传输而言，前提是董事已同意在发送表格的地址接收表格)。如果邮寄，该通知在会议前至少五(5)天内寄往美国，邮资已预付，并按上述地址寄送，即被视为已充分送达。如果是电报，当电报在会议前至少二十四(24)小时送达电报公司时，该通知应被视为已充分送达。如果通过传真或其他电子传输方式发送，通知应至少在会议前二十四(24)小时发送。如果是通过电话，通知应在会议规定的时间前至少十二(12)小时发出。董事会例会或特别会议的通知中既不需要说明要处理的事务，也不需要具体说明董事会例会或特别会议的目的。, 本章程除依照本办法第八条第八.1款的规定修改外。如果所有董事都出席(法律另有规定的除外)，或者没有出席的董事在会议之前或之后放弃书面通知，则可以随时召开会议，而无需事先通知。

3.8会议法定人数。在所有董事会会议上，当时在任的董事的多数(但在任何情况下不得少于授权董事总数的三分之一)构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的任何行为均为董事会的行为，除非法规或公司注册证书另有明确规定。如任何董事会会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.9无需会议即可采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面、书面、电子传输或传输均与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。

3.10个电话会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯方式参加董事会会议或任何委员会会议，使所有与会人员都能听到对方的声音，这种参与构成亲自出席会议。

3.11 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。

在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论其是否构成法定人数)均可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在要求的所有文件上加盖公司印章，但任何此类委员会均无权就下列事项行使权力或授权：(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交的任何行动或事项修订或废除本附例的任何规定。

3.12分钟的会议。各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

3.13董事薪酬。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事可以获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，并可以支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事规定的工资。该等付款并不阻止任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而收取补偿。专门委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

3.14董事免职。除非公司证书或本章程另有规定，任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的过半数股份持有人无故或无故罢免。

第四条

通知

4.1公告。除非本附例另有规定，否则根据规程或公司注册证书或本附例的规定，凡须向任何董事或股东发出通知时，不得解释为指个人通知，但该通知可以邮寄方式寄往该董事或股东在法团记录上所示的或其地址，并预付邮资，而该通知须视为在发出通知时发出，而该通知须视作是在发出通知时发出的，而该通知可以邮寄方式寄往该董事或股东在法团的记录上显示的或她的地址，并须预付邮资，而该通知须视为在发出通知时发出，但该通知可以邮寄方式寄往该董事或股东的地址，并须预付邮资，而该通知须视为在发出通知时发出。致董事的通知也可通过电报发出。

4.2放弃通知。当根据法规或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后签署，均应被视为等同于该通知。

4.3电子通知。

(a) 电子变速箱。在不限制以其他方式有效地向股东和董事发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东或董事发出的任何通知，如果是以收到通知的股东或董事同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。在此情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东或董事发出的任何通知，如果是以股东或董事同意的电子传输形式发出的，即为有效。股东或董事可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)公司无法通过电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知，(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人员已知晓此类无能力；但无意中未能将此类无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。(2)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人已知晓该无能力，但无意中未能将该无能力视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。(2)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力的情况下，该同意应被视为撤销。

(b) 通知生效日期。根据本条第(Br)款(A)款发出的通知应被视为已发出：(1)如果是通过传真，当被指示到股东或董事已同意接收通知的号码时；(2)如果是通过电子邮件，当被定向到股东或董事已同意接收通知的电子邮件地址时；(3)如果是通过在电子网络上邮寄的方式，并单独通知股东或董事该特定邮寄，则在(I)该邮寄和较后两者中为准(四)以其他电子方式传送给股东或者董事的。由公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人作出的誓章，证明该通知是以电子传输形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

(c) 电子传输的形式。就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。电子传输指的是不直接涉及纸张传输的任何形式的通信，该记录可由接收者保留、检索和查看，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第五条

高级船员

5.1必需的和许可的人员。公司的高级职员由董事会选出，由首席执行官和/或总裁、司库和秘书担任。董事会可以从成员中推选董事长和副董事长各一名。董事会还可以推选一名或几名副总裁、助理秘书和助理财务主管。除公司注册证书或本章程另有规定外，同一人可以担任任意数量的职位。

5.2指定所需人员。董事会在每次股东年会后的第一次会议上应选举一名首席执行官和/或总裁、一名财务主管和一名秘书，并可以选择副总裁。

5.3准予人员的委任。董事会可委任其认为必要的其他高级职员及代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的职责。

5.4高级船员薪酬。公司全体高级职员和代理人的工资由董事会规定。

5.5任期；空缺。公司的高级职员任职至选出继任者并取得资格为止。任何由董事会选举或任命的高级职员均可随时经董事会过半数赞成票免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

董事会主席

5.6主席主持。除非董事会任命董事会主席，否则只要首席执行官是公司的董事，首席执行官就是董事会主席。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议和股东会议。他或她应拥有并可行使董事会不时赋予他或她的法律规定的权力。

5.7主席缺席。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席(如有)将主持他或她将出席的所有董事会和股东会议。他或她拥有并可以行使董事会不时赋予他或她的权力以及法律可能规定的权力。

首席执行官

5.8行政总裁的权力。首席执行官应全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。

5.9行政长官的签署机构。行政总裁须盖上法团印章，以签立债券、按揭及其他合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，且除非董事会明确授权法团的其他高级人员或代理人签署及签立，则不在此限。首席执行官可以签署公司股票的证书。

5.10首席执行官缺席。在行政总裁缺席或其不能或拒绝行事的情况下，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制所规限。

总统和副总统

5.11会长的权力。除非董事会任命公司总裁，否则首席执行官应为公司总裁。公司总裁具有法律规定的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会不时规定的其他权力。

5.12主席缺席。在总裁缺席或不能或拒绝行事的情况下，副总裁(或如果副总裁多于一名，则按董事指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并且在如此行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。

秘书和助理秘书

5.13秘书的职责。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为常务委员会履行同样的职责。他/她应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官(由其监督)规定的其他职责。他/她保管公司的公司印章，他或她或助理秘书有权在要求盖章的任何文书上加盖公章，加盖公章后，可以由他或她签字证明。他或她应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会或首席执行官规定的其他职责，由他或她监督。他或她应保管公司的公章，并有权在要求盖章的文书上加盖公章，加盖公章后，可由他或她签字证明董事会可以一般授权其他高级管理人员加盖公司印章，并签字证明加盖印章。

5.14助理秘书的职责助理秘书或(如有多于一名)助理秘书按董事会决定的顺序 (或如果没有确定，则按其当选的顺序)履行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力，在秘书缺席或不能或拒绝行事的情况下，助理秘书应履行秘书的职责并行使秘书的权力，助理秘书应按照董事会决定的顺序(或如果没有确定，则按其当选的顺序)履行秘书的职责和行使秘书的权力，并按董事会规定的顺序(或如果没有确定，则按其当选的顺序)执行秘书的职责和行使秘书的权力。

司库和助理司库

5.15司库的职责司库应保管公司资金和证券，并应在公司账簿上保存完整、准确的收付帐目，并将所有款项和其他有价物品以公司名义存入公司董事会指定的保管机构。

5.16付款和财务报告。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的帐目。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，并应在公司例会上或董事会要求时向首席执行官和董事会提交有关其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

5.17司库债券。如果董事会要求，司库应向公司提供保证金(每六年续签一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职时将其拥有的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产归还给公司

5.18助理司库的职责助理司库，或如有个以上，则按董事会决定的顺序(或如果没有确定，则按其当选的顺序)的助理司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。

第六条

库存凭证

6.1股票。公司的每名股票持有人都有权获得由签署或由公司的任何两名高级管理人员以公司名义签署的证书，证明他或她在公司中拥有的股份数量。

可就部分缴足股份发行股票，在此情况下，应在代表任何该等部分缴足股份的证书正面或背面注明为此而须支付的代价总额及其支付的金额。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、称号、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或汇总列出，但除DGCL第202节另有规定外，在公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可能列明，公司将免费向要求获得每类股票或系列股票的权力、称号、优惠和相对参与权、可选权利或其他特别权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

6.2传真签名。证书上的任何或所有签名可能是传真的。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日仍以该高级人员、移交代理人或登记员身分行事一样。

6.3证书遗失。在声称证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代公司迄今签发的任何一份或份据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可以酌情决定，并作为签发的前提条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人按照其要求的方式进行宣传，和/或向公司提供其指示金额的保证金，作为对公司可能就所声称的丢失、被盗或销毁证书提出的任何索赔的赔偿。该证书或证书已丢失、被盗或销毁，董事会可要求该证书的所有人或其法定代表人以其所要求的方式宣传该证书，并/或向公司提供保证金，以补偿因该证书被指遗失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。

6.4股票转让。在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。公司有责任向公司或公司的转让代理交出股票证书，并附上继承、转让或授权转让的适当证据，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。

6.5确定记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东，或有权接受任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换或出于任何其他法律行动的目的而行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该日期不得超过六十(60)或在采取任何其他行动之前不得超过六十(60)天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

6.6登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息、投票、催缴股款和评估股份的专有权，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定，否则公司有权承认其作为股份拥有人收取股息、投票、催缴股款和评估股份的专有权，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

一般规定

7.1股息。董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本股息(如果有的话)，但须遵守公司注册证书的规定。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

7.2股息储备。在派发任何股息前，可从法团的任何可供派息的资金中拨出董事不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有事件、相等股息、修理或维持法团任何财产或董事认为有利于法团利益的一项或多於一项储备金，并可按该储备金设立时的方式修改或取消任何该等储备金，或将该储备金按成立时的方式修改或取消。公司的任何可供派息的资金中，可预留一笔或多於一笔董事认为适当的储备金，以应付或有可能出现的情况，或用作相等股息，或用作修理或维持法团的任何财产，或用作董事认为有利于法团利益的其他用途。

7.3张支票。公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

7.4财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

7.5公章。董事会可采用刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章字样的公司印章。可通过将印章或其复印件印上、贴上或以其他方式复制来使用该印章。

7.6赔偿。在特拉华州法律可不时修订和补充的情况下，法团须在最大程度上弥偿任何因身为法团董事或前身法团或另一法团的董事或高级人员而出任或威胁出任诉讼或法律程序的一方的董事，不论该诉讼或法律程序是刑事、民事、行政或调查性质的，而该等董事是应法团的要求担任该等职位的；但是，只有在公司董事会授权的情况下，公司才能就该董事或高级管理人员发起的诉讼向该等董事或高级管理人员提供赔偿。第7.6节规定的赔偿不应被视为排除受保障者根据本附例、股东或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份诉讼还是在担任该职位时以另一身份诉讼，(Ii)继续作为不再担任董事的人，以及(Iii)为以下人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险：(I)根据本附例、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他规定，受保障者有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份提起诉讼，还是以其他身份担任此类职务，(Ii)继续适用于已不再担任董事的人，以及(Iii)使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。公司根据本第7.6条规定提供赔偿的义务应与公司或任何其他人维护的保单下的任何其他赔偿来源或任何其他适用的保险范围相抵销。

法团董事因其现为或曾经是法团董事(或应法团要求担任另一法团的董事或高级人员)而就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，须由法团在收到该董事或其代表作出偿还该款项的承诺后，由法团在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付。如果最终裁定该董事无权获得公司不应被要求预支此类费用给公司提起的诉讼、诉讼或诉讼的一方，并经公司董事会多数成员批准，该代理人指控该代理人故意挪用公司资产，违反该代理人对公司的受信义务或合同义务披露机密信息，或任何其他故意和故意违反该代理人对公司或其股东义务的违约。该代理人指控该代理人故意挪用公司资产、泄露机密信息或违反该代理人对公司或其股东的义务。该代理人指控该代理人故意挪用公司资产、泄露机密信息或违反该代理人对公司或其股东的义务。

本第7.6节的前述条款应被视为公司与在本附例生效期间的任何时间以此类身份任职的每位董事之间的合同，其任何废除或修改不影响当时或之前存在的任何事实状态的任何权利或义务，或在此之前或之后全部或部分基于任何此类事实状态提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。

董事会有权代表公司对因立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司高级职员或雇员而参与任何诉讼、诉讼或法律程序的任何人(董事除外)进行赔偿。

为保证根据本节7.6对所有被公司或以其他方式确定为或曾经是公司可能不时存在的任何员工福利计划的受托人的所有董事、高级管理人员和员工进行赔偿，DGCL第145条就本节7.6的目的应解释如下：其他企业应被视为包括此类员工福利计划，包括但不限于，受国会法案管辖的任何名为员工再就业的计划，包括但不限于，受国会法案管辖的任何受国会法案管辖的员工福利计划，包括但不限于，受国会法案管辖的任何名为员工再就业计划的计划，其中包括但不限于，受国会法案管辖的任何受国会法案管辖的员工福利计划，包括但不限于，受国会法案管辖的任何员工福利计划，该计划应被解释为：其他企业福利计划应视为包括此类员工福利计划公司应被视为为DGCL第145条的目的请求某人作为员工福利计划的管理人为公司服务，如果该人在履行其对公司的职责时也对该计划或该计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及该人的服务；根据该国会法案对该人就员工福利计划评估的消费税应被视为罚款。该人在履行其对公司的职责时，应被视为对该计划的参与者或受益人施加服务；根据该国会法案对该人就员工福利计划评估的消费税应被视为罚款。

公司注册证书适用于

7.7与公司注册证书冲突。如果公司的公司注册证书与本章程的规定有任何冲突，以公司注册证书的规定为准。

第八条

修正案

8.1本附例可由股东或董事会在股东或董事会的任何例会上，或在股东或董事会的任何特别会议上或董事会的任何特别会议上作出更改、修订、废止或采纳新附例的通知，或可由股东或董事会在该特别会议的通知内通过该等新的附例或该等新附例的修订、修订或废止，或由董事会在任何股东特别大会或董事会的任何特别会议上通过新的附例，如该等更改、修订、废止或采纳新附例的通知载于该等特别会议的通知内。

第九条

贷款给名官员

9.1只要董事会认为此类贷款、担保或协助可以合理预期使公司受益，公司即可向公司或其子公司的任何高级职员或其他员工(包括身为公司或其子公司董事的任何高级职员或雇员)提供贷款、担保或其他义务，或以其他方式向其提供帮助。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票的质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保权力。

第十条

纪录及报告

10.1 特此明确放弃加州一般公司法第1501条的适用和要求，并在该条款允许的最大范围内予以豁免。