附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

HASHICORP，Inc.

以下签名人保罗·瓦伦斯基特此证明：

1.	下面的签名人是特拉华州一家公司HashiCorp，Inc.正式选举产生的代理秘书。

2.	该公司的注册证书最初于2013年5月23日提交给特拉华州州务卿。

3.	根据特拉华州公司法第228、242和245条的适用规定，本公司董事会和股东已正式采纳修订后的公司注册证书。

4.	本公司修订后的《公司注册证书》修改并重述为 全文如下：

第一条

？本公司名称为HashiCorp，Inc.(The Corporation)。

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址 是肯特郡多佛市南杜邦公路3500号，邮编19901。其在该地址的注册代理的名称是合并服务有限公司。

第三条

本公司的宗旨 是从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

(A) 类股票。本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司获授权发行的股票总数为286,127,984股，每股面值为0.000015美元。1.92亿股为普通股，94,127,984股为优先股。

(B)优先股的权力、优先权、特别权利和限制。 本修订和重新签署的公司注册证书(本重新签署的证书)授权的优先股应按本文规定分为系列。8,418,228股优先股指定为 系列种子优先股，23,575,316股优先股指定为A系列优先股，34,434,922股优先股指定为B系列优先股，12,625,844股优先股指定为C系列优先股，9,022,542股优先股指定为D系列优先股，6,051,132股优先股指定为D系列优先股

(C)正向股票拆分。在本重新颁发的证书( )生效的初始日期和时间生效日期在不需要公司或任何股东采取任何进一步行动的情况下，公司或任何股东在生效日期发行并发行的每股一(1)股公司普通股， 在不采取进一步行动的情况下，拆分并转换为两(2)股公司普通股，每一(1)股优先股，不采取进一步行动，拆分并转换为两(2)股优先股(即优先股)。正向股票拆分？)。远期股票拆分应在以下日期生效逐个证书基础。本重订证书所载的所有股份及每股 金额已予修订，以反映远期股票拆分，因此，不得因远期股票拆分而根据本重订证书作出进一步调整。

1.派息条文。优先股持有者有权在宣布或支付任何股息(普通股或其他可转换为公司普通股的证券和权利除外)或有权直接或间接获得公司普通股的任何股息(除普通股或其他证券和权利外)之前，从任何合法可用的资产 中收取股息，股息比率为：(A)每股0.00532334美元(经股票拆分、股票股息调整后)；(B)在宣布或支付任何股息(除普通股或其他可转换为公司普通股的证券和权利以外的股息，或使其有权直接或间接获得公司普通股的额外股份)之前，应按以下比率收取股息：(A)每股0.00532334美元(经股票拆分、股票股息调整后，关于系列种子 优先股的重新分类等)，(B)每年由他们持有的系列种子优先股的每股流通股(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，(C)每股0.05575734美元(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，然后由他们持有，(C)每股0.05575734美元(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，然后由他们持有；(C)每年由他们持有的系列种子优先股的每股流通股(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)、(C)每股0.05575734美元(经股票拆分、股票股息调整后)。关于B系列优先股的重新分类等)，(D)对于当时由他们持有的B系列优先股的每股流通股，(D)每年0.253448美元(根据股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整)，然后由他们持有的C系列优先股的每股 股，(E)每股0.886668美元(根据股票拆分，股票股息调整，关于D系列优先股的重新分类等)，然后由他们持有的D系列优先股的每股流通股 的年息，以及(F)E系列 优先股的每股流通股的年息2.3136美元(针对E系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等进行了调整)，然后由他们持有；(F)E系列 优先股的每股流通股的年息(经股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，然后由他们持有的E系列 优先股的每股流通股的年利率；在下列情况下支付, 如果由公司董事会(董事会)宣布，则在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算。这样的 红利

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不得累加。在支付上述股息后，任何额外的股息将根据每位股东当时持有的普通股股数(假设将所有该等优先股转换为普通股)按记录日期计算的优先股和普通股持有人按比例分配给优先股和普通股持有人。

2.清盘。

(A)优惠。如果发生任何清算交易，优先股持有人应有权 优先于将公司的任何资产分配给普通股持有人(因为他们拥有该公司资产)，从可合法分配给公司股东的公司资金和资产中获得相当于：(A)0.066534美元(经关于系列种子优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)的金额(经与系列种子优先股相关的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)，优先股持有人应 有权从公司合法可供分配给公司股东的资金和资产中获得相当于(A)0.066534美元(经关于系列种子优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)的金额，优先于将公司的任何资产分配给普通股持有人他们当时持有的每一股系列种子优先股的已发行股票 价格)，(B)每股A系列优先股的已发行股票$0.432667(经关于A系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后， 系列A系列优先股的价格)，然后由他们持有，(C)$0.696967(经关于B系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等调整后)， 系列然后由他们持有，(D)对于C系列优先股的每股未偿还股份，(D)$3.1681(针对C系列优先股的股票拆分、股票股息、重新分类等进行调整， C系列价格)，然后由他们持有，(E)对于D系列优先股的每股未偿还股份，然后由他们持有，(E)$11.0834(针对D系列优先股 股票，重新分类等进行了调整)，然后由他们持有，及(F)E系列优先股的每股已发行股份$28.9202(经股票拆分、股票股息、重新分类等有关E系列 优先股的重新分类等调整后的价格)，然后由他们持有，如属(A)、(B)、(C)、(D)中的每一者，则另加(A)、(B)、(C)、(D)项中的每一项(A)、(B)、(C)、(D)中的每一项, (E)及(F)该等股份的任何已宣布但未支付的股息。如果， 在该事件发生时，合法可供分配给本公司股东的资产和资金不足以允许向该等优先股持有人支付全部上述优先股 金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按照每位该等持有人根据上文第IV(B)2(A)条有权获得的优先股金额按比例在优先股持有人之间按比例进行分配。 如果该事件发生时，合法可供分配给本公司股东的资产和资金不足以向该等优先股持有人支付上述全部优先股 金额，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在优先股持有人之间按比例分配。

(B)剩余资产。在完成上文第四条第(B)款第2款(A)项规定的分配后，公司可合法分配给股东的剩余资产应根据每个股东持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。

(C)当作转换。尽管有上述规定，为了确定每位优先股持有者就清算交易有权获得的金额(定义如下)，每个优先股持有者应被视为在紧接清算交易之前已将该系列的该系列股票转换为普通股(无论该持有者是否实际转换)，如果作为实际转换的结果，该持有者总共将获得比分配给 该持有者的金额更高的金额(如果这样做的话)，则应被视为已在紧接清算交易之前将该系列股票转换为普通股。 该优先股的持有者应被视为在紧接清算交易之前已将该系列的该系列股票转换为普通股，且该优先股的持有者应被视为在紧接清算交易之前已将该系列股票转换为普通股。

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入股普通股。如任何该等持有人被视为已根据本段将优先股股份转换为普通股，则该持有人无权 收取任何原本会派发予未转换(或尚未被视为已转换)普通股的优先股持有人的任何分派。

(D)某些收购。

(I)当作清盘。就本重复证书而言，清算交易应视为 在以下情况下发生：(I)出售、转让、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产、财产或业务，包括将公司的全部或几乎所有知识产权独家许可给第三方，这构成对公司几乎所有资产的有效处置；(Ii)完成(X)公司与任何其他公司或 公司的任何合并或合并在紧接该等合并、合并或重组之前，公司的股本股份继续代表紧接该等合并、合并或重组后尚存实体(或如该尚存实体是全资附属公司，则为其母公司)的多数投票权的合并或重组，(条件是就本条第(Ii)款而言，所有在紧接上述合并或合并前行使未发行期权或在紧接上述 合并或合并前转换已发行的可转换证券时可发行的普通股，应被视为在紧接上述合并或合并之前已发行，如适用，可按转换或交换股本的实际已发行股票的相同条款在此类合并或合并中转换或交换)；或(Y)公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，其中超过50%(50%)的公司投票权被转让，或 (Iii)进行清盘, 根据特拉华州公司法第275条的适用条款，公司解散或清盘；但是，如果公司是尚存的公司，则任何交易或一系列交易主要是为了股权融资目的而完成的，其中公司或公司的任何继承人或债务被取消或转换，或其组合不应被视为清算交易。 公司或公司的任何继承人或债务被取消或转换，或其组合被取消或转换，则公司或公司的任何继承人或债务被取消或转换，或其组合不被视为清算交易。尽管有上述规定，任何交易均可通过持有人投票或 书面同意而放弃被视为清算交易，从而足以放弃保护条款并同意采取以下第四条第(B)款第6款所列的行动。

(Ii)代价估值。在清算交易中，如果公司收到的对价不是现金 ，其价值将被视为其公平市场价值。任何证券的估值应由董事会(包括以下定义的每一位优先董事)真诚决定。尽管如上所述， 与清算交易相关分配的非现金对价的估值方法，应由管理此类清算交易的最终协议和下文第IV(B)6条规定的股东根据特拉华州公司法规定的最终协议的适当批准，由管辖此类清算交易的最终协议中规定的价值确定所取代。

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(E)代管和或有对价的分配。在发生清算交易的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足或有事项的情况下支付(额外对价)，则合并协议或计划或该交易的对价或合并应规定：(A)该对价中非额外对价的部分(该部分，-初始对价)应按照上文第四条(B)2(A)和上文第四条(B)2(B)的规定在公司股本持有人中分配，犹如初始对价是与该清算交易有关的唯一应付对价；及(B)在清偿该等或有事项后须支付予本公司股东的任何额外代价，应根据上文第四条第(B)款第2(A)项及上文第四条第(B)款第2款(B)项的规定，在计及先前作为同一交易的一部分而支付的初步代价后，按本公司股本持有人分配。就本条第四条第(B)款第2款(E)项而言，提存或保留的对价可用于偿付与此类清算交易有关的赔偿或类似义务 ，应被视为附加对价。

3.赎回。优先股不可强制赎回。

4.转换。优先股持有人享有下列换股权利：

(A)转换的权利。除以下第四条第(B)款第(C)款另有规定外，每股优先股可在股票发行之日后的任何时间，根据持有人的选择权，在公司办事处或该股票的任何转让代理处转换为通过除以 (A)系列种子价格(如果是系列种子优先股)而确定的缴足股款和不可评估的普通股股票数量。(B)如果是系列种子优先股，则可在该股票发行日期后的任何时间，在公司办事处或该股票的任何转让代理处，将其转换为通过除以 (A)系列种子价格确定的缴足股款和不可评估的普通股股票数量。(B)在A系列优先股的情况下，通过适用于该等股票的A系列价格(在本文中，该商称为A系列 优先股的转换价格)；(C)在B系列优先股的情况下，B系列价格，在A系列优先股的情况下，通过适用于该等股票的转换价格，(C)在B系列优先股的情况下，B系列价格，在A系列优先股的情况下，通过适用于该等股票的转换价格，(C)在B系列优先股的情况下，B系列价格，在A系列优先股的情况下，通过适用于该等股票的转换价格，(C)B系列价格，在B系列优先股的情况下，(D)C系列价格，在C系列优先股的情况下，通过适用于该等股票的转换价格(该商号在本文中称为C系列 优先股的转换价格)，(E)D系列价格，在D系列优先股的情况下，(D)C系列价格，在C系列优先股的情况下，通过适用于C系列优先股的转换价格，(E)D系列价格，在D系列优先股的情况下，C系列价格，在C系列优先股的情况下，C系列价格，C系列优先股的C系列价格，(D)C系列优先股的情况下的C系列价格，按适用于该等股份的换股价格(此商在此称为关于D系列 优先股的转换率)，以及(F)在E系列优先股的情况下，由适用于该等股份的换股价格(此商在此称为关于 E系列优先股的转换率n)，并按下文提供的方式确定, 有效日期为(I)交回证书以进行转换之日，或(Ii)如属无证书证券，则为 公司收到转换通知之日。每股初始转换价格应为(A)系列种子价格(如果是系列种子优先股)，(B)系列A价格(如果是A系列优先股)，(C)B系列价格(如果是B系列优先股)，(D)C系列价格(如果是C系列优先股)，(E)D系列价格(如果是D系列优先股)，以及(F)E系列价格(如果是E系列 优先股)。此类初始转换价格应按下文第四条第(B)款第(四)项(D)项的规定进行调整。

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(B)自动转换。优先股的每股股票应自动 转换为相当于该股票当时有效换算率的普通股数量，最早的(I)除以下第四(B)4(C)条所规定的情况外，(X)公司根据1933年证券法(经修订的证券法)下的登记声明以确定的承诺出售其 普通股，公开发行，这将使公司获得的现金收益总额不低于$ 或(Y)根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》登记公司股本以供转售，与其普通股首次在全国证券交易所上市有关，条件是该首次上市不涉及公司股本的包销公开发行(每一次合格首次公开募股)，或 (Ii)当时已发行优先股的大多数已发行股票持有人投票或书面同意指定的日期或事件发生时在 转换后的基础上作为一个班级一起投票(转换选举)；然而，(A)根据转换选择对B系列优先股进行的任何转换，应要求B系列优先股当时至少多数已发行股票的持有人额外投票或 书面同意，作为单独类别投票；(B)根据转换选择对C系列优先股进行任何转换，将需要至少大多数当时已发行C系列优先股的持有人额外投票或书面同意，作为单独类别投票。, (C)根据转换选择对D系列优先股进行的任何转换 将需要D系列优先股当时至少多数已发行股份的持有人的额外投票或书面同意，作为单独类别投票，以及(D)根据转换选择对E系列优先股 的任何转换将需要E系列优先股当时至少多数已发行股票的持有人额外投票或书面同意，作为单独类别投票。

(C)转换力学。在任何优先股持有人有权将该优先股转换为普通股之前，持有人应在其主要公司办事处向公司发出书面通知，说明转换优先股的选择，并在其中说明发行普通股的一个或多个名称，如果是由证书代表的优先股，则持有人应交出经过正式批注的一张或多张证书(或者，如果登记持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则该持有人应交出该证书或该证书，如果该注册持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则该持有人应交回该证书或该证书，如果该注册持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则该优先股持有人应交还该证书或该证书，如果注册持有人声称该证书已丢失、被盗或销毁，遗失的(br}公司合理接受的证书宣誓书和协议，以赔偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁该证书而向公司提出的任何索赔)、公司办公室或该系列优先股的任何转让代理的书面陈述和协议(br}本公司办公室或该系列优先股的任何转让代理)，以赔偿公司因该证书被指控的丢失、被盗或销毁而对公司提出的任何索赔的损失(br}证书、宣誓书和协议)。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该优先股持有人或该优先股持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，或如属无证书证券，则应要求向该优先股持有人或该等持有人的代名人发出发行通知，说明该持有人有权持有的普通股股份数目。此类转换应被视为 在该证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)交出之日的紧接营业结束前，或对于无证书的证券，在公司收到该转换通知之日 ，在所有目的下，有权获得可发行普通股的一名或多名人士应被视为该等股票的记录持有人 。#843；#91；#91；#91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

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(br}于该日期持有普通股，而有关该等经转换优先股的所有权利将于该时间终止(尽管该优先股持有人未能于该时间或之前交出任何股票)。 该等优先股的所有权利将于该时间终止(尽管该优先股持有人未能于该时间或之前交出任何股票)。如果转换与确定承诺承销的公开发行证券有关，则在任何提供该优先股以进行转换 的持有人的选择下，转换可以以根据该发行完成证券出售为条件，在这种情况下，任何有权在该优先股转换后获得普通股的人在紧接该证券出售结束之前不被视为已转换该优先股 。

(D)对 某些稀释性发行、拆分和合并的优先股的转换价格进行调整。优先股的换股价格可以不定期调整如下：

(I)以低于收购价的价格发行额外股票。如果本公司在 任何E系列优先股首次发行之日(购买日期)之后的任何时间，在没有对价或每股代价低于紧接该等额外股票发行前生效的一系列优先股 股票的换股价格(根据股票拆分、股票股息、重新分类等调整)的情况下，在紧接每次此类发行之前生效的该系列股票的换股价格应自动调整为 除非本条第四条第(B)款第(四)项(D)项(一)项另有规定。

(A) 调整公式。每当适用的换股价格根据本条款第四条第(B)款第4(D)(I)项进行调整时，该系列的新换股价格应为：(X)该系列当时有效的换股价格乘以一个分数后，向下舍入到最接近的百分之一美分的价格，(X)分子应为紧接发行前已发行普通股的数量(未偿还普通股)加上该系列发行前收到的总对价的普通股数量。和 (Y)，其分母为未偿还普通股的股数加上该增发股票的股数。就前述计算而言，未偿还普通股一词应包括当时已发行的所有普通股、所有当时未偿还的可转换证券转换后可发行的所有普通股、以及行使所有可行使证券后可发行的所有普通股(假设全部转换)。

(B)额外存货的定义。就本条款第四(B)4(D)(I)条而言，额外股票 指公司在购买日期后发行(或被视为已根据下文第四(B)4(D)(I)(E)条发行的任何普通股)，但：

(一)根据董事会批准的股票期权计划、限制性股票计划或者协议，向公司员工、顾问、高级管理人员、董事或者其他为公司服务的人员发行或者可发行的普通股(或者可转换证券)；

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(2)与商业信贷安排、设备融资、商业地产租赁交易或类似交易有关的向金融机构、设备出租人、经纪人或 类似人士发行或可发行的证券，其条款经董事会批准，包括两位优先 董事；

(3)作为与该实体业务关系的组成部分而向该实体发行或可发行的证券，其主要目的是 合资、技术许可或开发活动、收购或其他主要目的不是募集资本的战略交易，其与该实体的业务关系的条款经董事会(包括两位优先董事)批准 ；(3)作为与该实体的任何业务关系的组成部分，该实体发行或可发行的证券主要是为了 合资、技术许可或开发活动、收购或其他主要目的不是为了筹集资本的战略交易；

(4)优先股转换后实际发行的普通股 ；

(五)下列第四条第(二)项第(四)项第(四)项(丁)项(二)项 所述因股票拆分、股票分红或者类似交易发行的证券；

(6)自购买之日起转换、交换或行使已发行的可转换、可交换或可行使的证券 ，包括但不限于认股权证、票据或期权；

(7)在任何其他 交易中发行或可发行的证券，该证券在证券发行之前或之后经持有人的赞成票或书面同意而获得豁免，不受基于价格的反稀释条款的约束，并足以放弃保护条款并同意采取下列第四条第(B)项第6款所列行动的 。

(C)不得进行分项调整。不得对 任何系列优先股的转换价格进行低于每股百分之一美分的调整(根据任何股票拆分、股票股息、合并、细分、资本重组或类似事项进行调整)，但不需要因本句话而进行的任何调整均应结转，并应在自导致调整的事件 发生之日起三年前进行的任何后续调整中考虑在内或应在引起调整的事件发生之日起三年结束时作出。

(D)对价的厘定。就发行普通股换取现金而言，代价应被视为在扣除公司为任何承销或与发行和出售普通股相关的任何合理折扣、佣金或其他费用之前为此支付的现金金额 。(B)如果是以现金换取普通股，则代价应被视为在扣除公司允许、支付或发生的任何承销或与发行和出售普通股相关的任何合理折扣、佣金或其他费用之前支付的现金金额。 发行普通股以现金以外的全部或部分对价发行的，现金以外的对价以董事会确定的公允价值为准，不考虑任何会计处理 。

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(E)被视为发行普通股。在发行可转换为、可行使或可交换为普通股(普通股等价物)的证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得额外普通股(普通股等价物)的情况下，以下规定 适用于本第四条第(B)款第4(D)(I)款的所有目的：

(1)任何普通股等价物及其随后的转换、交换或行使(假设满足可兑换、可互换或可行使性的任何条件，包括但不限于时间的推移，但不考虑潜在的反稀释调整)及其随后的转换、交换或行使，应被视为在该等证券或该等普通股等价物发行时已发行，代价等于对价 。公司就任何此类证券和相关普通股等价物(不包括因应计利息或应计股息而收到的任何现金)收到的，加上公司在转换、交换或行使任何普通股等价物 等价物时应收到的最低额外 对价(不考虑潜在的反摊薄调整，也不重复计算债务注销)(每种情况下的对价应按第四条第(B)4(D)(I)(D)款规定的方式确定)。

(2)如果可交付普通股的股数或转换、交换或行使任何普通股等价物时向公司支付的对价发生任何变化(反摊薄条款引起的变化除外)，受该等普通股等价物影响或使用该等普通股等价物计算的任何系列优先股的转换价格应重新计算，以反映该变化，但不应对实际发行普通股或任何付款进行进一步调整。 任何普通股等价物在转换、交换或行使时应支付给公司的对价发生任何变化，但不应对实际发行的普通股或任何付款进行进一步调整 任何系列优先股的转换价格应在任何程度上受到该等普通股等价物的影响或使用该等普通股等价物计算。

(3)当任何普通股等价物的可兑换、可互换或可行使性终止或到期时，任何系列优先股的 转换价格，在任何程度上受到该等普通股等价物的影响或使用该等等价物计算，应重新计算，以仅反映在转换、交换或行使该等普通股等价物时实际发行的普通股(以及保持可转换、可互换或可行使的普通股等价物)的数量。

(4)根据上文第IV(B)4(D)(I)(D)条 被视为已发行的普通股股数及被视为为此支付的代价应作出适当调整，以反映上文第IV(B)4(D)(I)(E)(2)条或第四(B)4(D)(I)(E)(3)条所述类型的任何变更、终止或到期。

(5)不会因实际发行额外股票或行使任何该等权利或期权或转换任何该等普通股等价物而进一步调整发行该等普通股 等价物时调整的任何系列优先股的换股价格。

(F)不提高转换价格。尽管本细则第IV(B)4(D)(I)条有任何其他规定，除上文第IV(B)4(D)(I)(E)(2)条及上文第IV(B)4(D)(I)(E)(3)条所规定的有限 幅度外，根据本细则第IV(B)4(D)(I)条调整换股价不会令换股价上升至高于紧接调整前有效的换股价 。

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(Ii)股票拆分和合并。如果本公司在本重新发行证书的备案日期后的任何时间确定完成普通股已发行股票拆分或拆分的记录日期，则自该记录日期起(或在没有确定的 记录日期的情况下为拆分或拆分的日期)，可转换为普通股的每一系列优先股的转换价格应按比例降低，以使 该系列股票中的每一股转换时可发行的普通股数量应如果在本重新发行的证书备案日期后的任何时间，普通股流通股的数量因普通股流通股的组合而减少 ，则在该组合的记录日期(如果没有记录日期，则为该组合的日期)之后，可转换为普通股的每个系列优先股的转换价格应按比例适当增加，以使该系列中的每一股转换时可发行的普通股数量应按总数量的减少比例减少。 可转换为普通股的每个系列的优先股的转换价格应适当增加，以使该系列中的每一股转换为普通股时可发行的普通股数量按总数量的减少比例减少。 可转换为普通股的每个系列的转换价格应相应增加

(Iii)分红。如果本公司应在本重复证书的提交日期 之后的任何时间确定一个记录日期，用于确定普通股持有人有权获得额外普通股或普通股等价物(如有，则为额外普通股等价物)的股息或其他分派，而无需支付该持有人对额外普通股或额外普通股等价物(包括转换或行使时可发行的额外普通股)的任何对价的记录日期(如果有，则为额外普通股等价物)，而无需支付该持有者对额外普通股或额外普通股等价物(包括可在转换或行使时发行的额外普通股)的任何对价，即可获得额外普通股或普通股等价物(如果有，则为额外普通股等价物)中支付的股息或其他分派可转换为普通股的每一系列优先股的转换价格应按比例适当降低，方法是将当时有效的适用转换价格乘以分数：

(A) 其分子应为紧接上述发行时间或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股股份总数；及

(B)其分母为紧接该等 发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行普通股总数，加上可发行以支付有关股息或分派的普通股股份数目，以及可就该等额外普通股等价物发行的普通股股份数目。

尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者该股息分配在确定的日期没有全部 作出，则可转换为普通股的每一系列优先股的转换价格应自该记录日期营业结束时相应地重新计算，此后，可转换为普通股的每一系列优先股的转换价格应根据本款调整为实际支付该等股息或分配的时间；以及(B)如果 系列优先股的持有者同时获得普通股或普通股等价物股票的股息或其他分配，股息或普通股等价物股票的数量等于如果该系列优先股的所有流通股在该事件发生之日已转换为普通股的情况下他们将获得的普通股或普通股等价物股票数量，则不得进行此类调整。

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(E)其他分配。如果公司应宣布以其他人的证券、公司或其他人发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或上文第四条(B)4(D)(I)或以上第(Br)条第四(B)4(D)(Ii)条未提及的期权或权利支付的分派，则就本条第四(B)4(E)条而言，可转换为普通股的每一系列优先股的持有人有权获得任何该等分派的比例股份，犹如 他们是其优先股可转换为的公司普通股数量的持有者一样，自确定有权获得该分派的公司普通股持有人的记录日期起 或该分派的日期(如无记录日期，则为该分派的日期)。

(F)资本重组和 重新分类。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组或重新分类(上文第四条第(B)款第2款或本第四条第(B)款第4款中其他规定的资产拆分、合并或出售交易除外)，应作出拨备，使可转换为普通股的每一系列优先股的持有人此后有权在转换该系列优先股时获得公司股票或其他证券或财产的 股数，在任何该等情况下，本细则第IV(B)4条有关该系列优先股持有人于资本重组后的权利的适用应作出适当调整 ，以确保本细则第IV(B)4条的条文(包括调整当时有效的适用换股价及转换该系列优先股时可发行的股份数目)在该事件发生后适用，并在实际可行范围内尽量相等。

(G)无零碎股份及有关调整的通知。

(I)转换任何一股或多股优先股时，不得发行零碎股份，向特定股东发行的普通股 股数应向下舍入至最接近的整数股。转换后可发行的股票数量应根据持有人在转换为普通股时所持有的优先股总数和转换后可发行的普通股数量确定。如果转换将产生任何零碎股份，本公司应根据其他有权获得该零碎股份的股东的 要求，向其股东支付相当于转换日期该零碎股份的公平市值的现金金额，以代替发行任何该等零碎股份，该金额由董事会真诚决定。

(Ii)在根据本第四条第(B)款4对一系列优先股的适用转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应自费迅速按照本条款的条款计算该等调整或重新调整，并编制并向该系列优先股的每位持有人提供一份通知，说明该 调整或重新调整，并详细说明调整或重新调整所依据的事实

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调整或重新调整是基于。本公司应应该系列优先股的任何持有人于任何时间提出的书面要求，向该持有人提供或安排向该等持有人提供 通知，列明(A)该系列优先股的调整及重新调整、(B)该系列优先股当时的适用换股价及(C)普通股的股份数目及于转换该系列优先股的股份时将收到的其他 财产的金额(如有)。(C)本公司应在任何时间向该系列优先股的任何持有人提供或安排向该持有人提供 通知，列明(A)该系列优先股当时适用的换股价格及(C)普通股的股份数目及当时将收到的其他 财产的金额(如有)。

(H) 记录日期通知。如果本公司为确定有权收取任何股息(现金股息除外)或 其他分派的任何类别证券持有人的记录、认购、购买或以其他方式获得任何类别股票或任何其他证券或财产的任何权利，或收取任何其他权利，本公司应至少在通知中指定的日期前 向每位优先股持有人邮寄一份通知，指明该等记录的截止日期以及该股息、分派或权利的数额和性质。

(I)保留转换后可发行的股票。公司应始终从其 授权但未发行的普通股中，仅为实现将可转换为普通股的每一系列优先股的股份转换的目的，储备并保持其普通股的数量，其数量应随时足以实现该系列优先股的所有已发行股票的转换；如果在任何时候，普通股授权未发行股票的数量不足以实现转换该系列优先股的所有当时已发行股票，除优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动， 将其授权未发行普通股股票数量增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得必要的股票。 公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其授权未发行普通股股票数量增加到足够的数量，包括但不限于，尽最大努力获得所需的股票。 该公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其授权未发行普通股的数量增加到足以满足上述目的的数量，包括但不限于，尽最大努力获得必要的股票。

(J)告示。根据本细则第IV(B)4条的规定，向优先股持有人发出的任何通知，应视为已发出(X)五(5)天，以美国邮寄、预付邮资，并寄往每位记录持有人在公司账簿上的地址 或(Y)通过隔夜快递或电子传输发送给优先股持有人后的一个(I)工作日，使用该持有人先前向本公司提供的联系信息发送给优先股持有人 或(Y)一(I)个工作日(I)使用该持有人先前向本公司提供的联系信息以电子传输方式将其发送给优先股持有人 ，并以该持有人之前向本公司提供的联系信息发送给每个记录持有人的地址 或(Y)一个工作日。

5.投票权及权力。

(A)一般情况。除本重新发行证书明文规定或法律另有规定外，优先股持有人 有权享有与普通股持有人相同的投票权，并有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，普通股持有人和优先股持有人应 在所有事项上作为一个类别一起投票。 优先股持有人 应享有与普通股持有人相同的投票权，并根据公司章程获得任何股东大会的通知，普通股持有人和优先股持有人应 在所有事项上作为一个类别一起投票。每位优先股持有者应有权获得与该优先股可转换为普通股的股数相等的表决权。然而，不得允许零碎投票权 ，任何零碎投票权都应在折算后的基础上(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后) 向下舍入为最接近的整数。

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(B)董事选举。

(I)只要A系列优先股至少有6,750,000股(经股票拆分、股票分红、重新分类等调整后) ，在每次选举董事会成员的股东会议上，或每当经股东书面同意选举董事会成员时，持有多数当时已发行的A系列优先股 的股东有权选举一(1)名成员作为单独的系列投票只要B系列优先股至少有3,945,670股 股(经股票拆分、股票分红、重新分类等调整后)，在每次选举董事会成员的股东会议上，或者只要经股东书面同意选举董事会成员，持有当时已发行B系列优先股的多数股票的持有者有权作为单独的系列一起投票，选举一(1)名成员 优先董事)。当时已发行普通股的大多数持有者作为一个单一类别一起投票，有权选举三(3)名董事会成员(普通股董事)。？持有(I)多数当时已发行的优先股的持有人，按折算后的基准作为一个 类别一起投票，以及(Ii)当时已发行的普通股的多数股票，作为一个类别一起投票，有权选举两(2)名 董事会成员(即普通董事)。(I)大多数当时已发行的优先股的持有人，按折算后的基准作为一个类别一起投票；及(Ii)当时已发行的普通股的大多数股票作为一个类别一起投票的持有人，有权选举两(2)名 董事会成员(即普通董事)。

(Ii)尽管有《特拉华州公司法》第223(A)(1)和223(A)(2)条的规定，任何空缺，包括因增加授权董事人数或修订本重新颁发的证书而产生的新设董事职位，以及因董事免任或辞职而产生的空缺，均可由在任董事(虽然不足法定人数)过半数填补，或由剩余的一名唯一董事填补，如此选出的董事任期至下一年度{除非更快地流离失所；但是，如果上述 (B)项规定的某一类别或系列股票的持有人选出的董事出现空缺，则该类别或系列股票的持有人可以通过以下方式推翻董事会填补空缺的行动：(1)在公司股东大会上投票选举他们自己指定的人填补空缺；(2)如果同意的股东持有足够数量的股份，在#年的股东会议上选举他们的指定人，则可以通过书面同意的方式来填补空缺。(B)如果同意的股东持有足够数量的股份，以在#年的股东会议上选举他们的指定人，则该类别或系列股票的持有人可以通过以下方式推翻董事会填补该空缺的行动：(1)在公司股东会议上投票选举他们自己指定的人填补该空缺；(2)任何董事均可在其任期内由有权选出该名或多名董事的该类别或系列股票的持有人在正式召开的股东特别大会上或根据股东的书面同意投赞成票后方可在其任期内免任 ，而由此产生的任何空缺可由出席会议的该类别或系列股票的持有人或根据书面同意而填补。(br}该类别或系列股票的持有人有权选举该名或多名董事 在正式召开的该类别或系列股票的股东特别大会上或根据股东的书面同意投票罢免该董事，由此产生的任何空缺可由出席会议的该类别或系列股票的持有人或根据书面同意由该类别或系列股票的持有人填补。在为选举董事而举行的任何会议上 , 有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席构成选举该 董事的法定人数。

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(Iii)任何有权在董事选举中投票的人不得累计 该人有权获得的选票，除非在选举时适用法律规定。在适用法律要求累计投票的时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可累计该 名股东的投票数，并给予一名候选人相当于拟当选董事人数乘以该股东股份以其他方式有权获得的票数的票数，或按照相同的原则将该名股东的 票分配给该等股东所需数量的候选人。然而，除非(I)在投票前已将一名或多名候选人的姓名列入 提名名单，及(Ii)股东已在投票前的大会上发出通知，表示该股东有意累积该股东的投票权，否则任何股东均无权如此累积该股东的投票权，否则，该股东无权如此累积该股东的投票权，除非(I)该候选人的姓名已于投票前列入 提名名单，及(Ii)该股东已于投票前于大会上发出通知，表示有意累积该股东的投票权。如果任何股东已发出适当的通知来累计 张选票，则所有股东都可以累计他们对任何被适当提名的候选人的选票。根据累积投票，得票率最高的候选人当选，最多不超过待选董事的数量。

6.保护条文。只要至少有9,000,000股优先股(经股票拆分、股票分红、重新分类等调整后)已发行，本公司不得(通过修订、合并、合并、重新分类、资本重组或其他方式)进行以下任何操作，除非事先获得当时大多数优先股流通股持有人的批准(根据法律规定，通过投票或书面同意)，并在转换后的基础上作为一个类别一起投票：

(A)更改、放弃或更改优先股的权利、优惠或特权；

(B)增加或减少(转换除外)普通股或优先股(或其任何系列 )的法定股份总数；

(C)授权、指定或发行，或有义务以重新分类或 其他方式授权、指定或发行任何新类别或系列的股票，或可转换为任何股权证券或可为任何股权证券行使的任何其他债务或股权证券，而该等新类别或系列的优先股或优先股或与该重新修订的 证书所授权的优先股系列相同，或增加该等新类别或系列的获授权或指定数目；

(D)同意、订立协议、完成或完成任何清算交易或出售公司资产的重要部分；

(E)将地铁公司附属公司的证券 发行予地铁公司以外的人；

(F)修订、更改或废除公司重新发出的证书或附例的任何条文；

(G)增加或减少董事会授权成员的人数；

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(H)赎回、回购或以其他方式收购普通股或优先股的任何一股或多於一股普通股或优先股(或为此目的而存入或预留资金予偿债基金)；但是，这一限制不适用于从 公司的雇员、顾问、高级管理人员或董事或其他为公司或任何附属公司提供服务的人员手中回购普通股，根据这些协议，公司有权在发生某些事件(如终止雇佣)时，或通过行使董事会批准的任何优先购买权(包括至少一名优先董事)，以成本价回购普通股；

(I)宣布或支付有关公司股本的任何股份的股息或其他分派；

(J)设立、授权或发行任何超过$500,000的借款、贷款或担保，除非该等设立、授权或发行已获董事会(包括两名优先董事) 批准；或

(K)增加公司股权激励计划下为 发行预留的股份数量或创建任何新的股权激励计划。

7.转换后的 库存状态。如任何优先股股份须根据上文第IV(B)4条进行转换，则该等转换后的股份将予注销，并不得由本公司发行。本公司应采取一切必要的 行动，使本重新发行的证书进行适当修改，以相应减少本公司的法定股本和法定优先股股份。

8.放弃权利。除本重申证书另有规定外，经当时已发行的该系列优先股的多数股份持有人批准(按法律规定投票或书面同意)，可代表该系列优先股的所有持有人放弃(前瞻性或追溯性的)本文所述特定系列优先股的任何权利、权力、优先权和 其他条款。 该系列优先股的所有股份均可于当时已发行的该系列优先股的大多数股份持有人批准(投票或书面同意)后放弃(前瞻性或追溯性地)该系列优先股的所有股份。 该系列优先股的所有股份经当时已发行的该系列优先股的多数股份持有人批准(按法律规定以投票或书面同意的方式)可放弃。

(D)普通股。

1.股息权。在所有类别股票持有人当时享有优先派息权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司任何合法可供其使用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息。(br}在此情况下，普通股持有人有权在董事会宣布时从公司任何合法可供其使用的资产中获得 董事会可能不时宣布的股息。

2.清算权。公司清算、解散、清盘或者发生清算交易时，公司的资产应当按照前款第四条第(二)项的规定进行分配。

3. 赎回。普通股不可强制赎回。

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4.投票权及权力。每名普通股持有人均有权 享有每股普通股一票的权利，并有权根据本公司的章程获得任何股东大会的通知，并有权按法律规定的有关事项和方式投票。无论特拉华州公司法第242(Bx2)条的规定如何，普通股法定股数可通过公司股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，该股票持有人代表有权投票的公司所有已发行股票的多数投票权。 无论《特拉华州公司法》第242(Bx2)条的规定如何。

第五条

除本协议另有规定外，本公司董事会有权制定、修改或废除本公司的章程。

第六条

除公司章程另有规定外， 董事选举不必以书面投票方式进行。

第七条

任何州的公司法某些部分规定了本公司保留 收益和/或资产的最低要求，这些收益和/或资产本应适用于本公司因回购本公司或本公司任何附属公司的员工、顾问、顾问、高级管理人员、董事或其他服务提供商发行或持有的普通股股票而进行的分配，回购价格不高于该人根据协议规定终止雇佣或服务时为该等股票支付的金额 。 在此范围内，本公司保留的收益和/或资产本应适用于本公司或本公司任何附属公司的雇员、顾问、顾问、高级管理人员、董事或其他服务提供者回购普通股或由其持有的普通股股票的分配，价格不高于该人根据协议规定终止雇佣或服务时为这些股票支付的金额如果此类协议经董事会授权，则可在不考虑任何优先股息欠款金额、优先权利金额、优先权利金额或类似概念的情况下进行此类分配。

第八条

(A)在特拉华州公司法允许的最大范围内(如现行公司法或以后可能修订的公司法)，本公司的董事不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东承担个人赔偿责任。

(B)任何人，不论是刑事、民事、行政或调查诉讼或法律程序的一方，如因其本人、立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司或本公司任何前身的董事或高级人员，或应本公司或本公司任何前身的要求，或应本公司或本公司任何前身的要求而在任何其他 企业担任或服务于任何其他 企业，则本公司应在法律许可的最大限度内对其作出或威胁成为一宗诉讼或法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查)的一方作出赔偿。

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(C)对本章程第VIII条的任何修订或废除，或采纳与本章程第VIII条不符的公司注册证书的任何条款 ，均不应消除或减少本章程第VIII条对于在修订、废除或采纳不一致的条款之前会产生或产生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或法律程序，或在该等修订、废除或采纳之前将会产生或产生的任何事项的效力。(C)本章程第VIII条的任何修订或废除，或采纳与本章程第VIII条不一致的条款 ，均不会消除或降低本章程第VIII条的效力。

第九条

本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或预期，或在 提供参与任何被排除的机会的机会中的任何利益或预期。？排除机会是指提交给以下人员或由以下人员 拥有的任何事项、交易或权益：(A)不是公司或其任何子公司雇员的任何公司董事，或(B)优先股持有人或任何该等 持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，但作为公司或其任何附属公司雇员的人(统称为受保人员除外)，或以其他方式归下列人员所有的任何事项、交易或利益：(A)公司或其任何附属公司的任何董事，或(B)优先股的任何持有人或任何该等 持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，但公司或其任何附属公司的雇员(统称为受保人员)除外或 以公司董事的身份明确和完全由被保险人管有。

第十条

除非 公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序、 (B)声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的受托责任索赔的任何诉讼或程序的唯一和排他性的论坛，(A)代表公司提起的任何派生诉讼或程序， (B)任何声称违反公司任何董事或高级管理人员对公司或公司股东的受托责任的诉讼或程序，(C)依据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或附例的任何条文而针对公司提出申索的任何诉讼或法律程序，或(D)受内部事务原则管限的针对公司提出申索的任何诉讼或法律程序 。

第十一条

本修改后的“本公司注册证书”自上午12点01分起生效。2020年11月1日。

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在下面指定的地点和日期执行。

的修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

HASHICORP，Inc.

HashiCorp，Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)，兹证明 ：

1.本公司的名称为HashiCorp，Inc.。本公司的注册证书原件已于2013年5月23日提交给特拉华州州务卿。

2.根据特拉华州一般公司法第242条的规定，经公司股东根据特拉华州一般公司法第228条和第242条在未经会议的情况下以书面同意的方式批准该修订， 修订后的公司注册证书正式通过，并修订公司修订后重新注册证书的规定，如下所述： 当前有效的公司修订和重新注册证书的条款，如下所述： ，经修订和重新注册的公司证书已根据特拉华州一般公司法第242条正式通过，并经公司股东根据特拉华州一般公司法第228和242条的书面同意而批准，并对公司修订和重新注册的公司证书的条款进行了修订，如下所述。

3.现将公司修订后的《公司注册证书》第四部分A部分全文修改并重述如下：

(A)股票类别。本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司获授权发行的股票总数为294,127,984股，每股面值为0.000015美元。2亿股为普通股，94,127,984股为优先股。

[签名页如下]

本修订证书已于2021年6月14日签署，特此为证。

SIGNATURE P年龄 至

这个 CERTIFICATE 的 A要求 的 A已修复 和 R不动产 CERTIFICATE 的 I不合作 的

H阿什CORP, INC.