已于2021年7月29日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息 均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

HashiCorp，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州		7371		32-0410665
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

第二街101号，700号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

(415) 301-3227

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·麦贾内特

首席执行官

第二街101号，700号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

(415) 301-3227

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

托尼·杰弗里斯 迈克尔·可口可乐 阿曼达 乌尔奎扎 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300		纳瓦姆·韦利欣达 首席财务官 保罗·D·瓦伦斯基 首席法务官 第二街101号，700号套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 (415) 301-3227		理查德·A·克莱恩 约翰·威廉姆斯 Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 门洛帕克，加利福尼亚州94025 (650) 328-4600

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效 之后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费
A类普通股，每股票面价值0.000015美元		$		$

(1)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。

注册人 特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

招股说明书(待填写)

发布日期：2021年。

股票

A类普通股

这是HashiCorp，Inc.的A类普通股的首次公开发行。我们发售的是我们的A类普通股，而本招股说明书中点名的 出售股东正在发售我们的A类普通股。我们不会从出售股东提供的A类普通股 股中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。目前预计首次公开募股价格 将在每股$1到$1之间。

我们打算申请将我们的A类普通股在 上市，代码为HCP。

此次发行后，我们将拥有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股持有者的 权利将是相同的，但投票权和转换权除外。A类普通股每股将享有一票投票权。 每股B类普通股将有权获得十票，并可随时转换为一股A类普通股。紧接本次发行前我们已发行股本的所有股票，包括我们的 高管、董事及其各自关联公司持有的所有股票，以及所有在转换我们已发行的可赎回可转换优先股时发行的股票，将重新分类为与此次发行相关的B类普通股， 生效。在本次发行完成后，我们B类普通股的持有者将立即拥有我们已发行股本合计投票权的大约%，前提是 承销商没有行使他们在此次发行中向我们购买额外A类普通股的选择权。

根据联邦证券法，我们 是一家新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第21页开始的标题为？风险因素 的部分，了解您在决定投资A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，给HashiCorp，Inc.		$				$
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$				$
(1)   有关向保险人支付的 赔偿的说明，请参阅标题为？保险人？的章节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多 股我们的A类普通股。

承销商预计将于2021年在纽约的 交割股票。

摩根士丹利		高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司		摩根大通

		美国银行证券				花旗集团

考恩		JMP证券		KeyBanc资本市场

野村证券		奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)		斯蒂费尔		威廉·布莱尔
Blaylock Van，LLC				R.Seelaus&Co.，LLC

, 2021

HASHICORP，Inc.

我们创办人的来信

我们白手起家，不受传统基础设施管理方式的束缚，创办了HashiCorp。几年前，我们 在亚马逊网络服务推出的那一年开始了我们的本科学习。作为计算机科学专业的学生，我们大学期间的大部分时间都在与云提供商合作，毕业后继续我们早期的职业生涯。 从云诞生之初，我们就认识到了这一新模式带来的挑战和机遇，并确信这将是全球公司的未来。我们晚上和周末都在试验新方法，以 管理云中的基础设施。在构建和管理云应用程序时，我们发现拥有出色的工具和基础设施对我们至关重要，这使我们能够更快地进行创新。

HashiCorp的产品组合基于需要一致的工作流来在多个公有和私有云环境中调配、保护、连接和运行基础设施和应用程序。我们很早就意识到，关于云的一切都需要新的思维。基础设施调配必须以代码的形式进行编码和管理，从而实现动态云环境的自动化 。安全需要采用零信任架构，使用基于身份的控制来保护数据中心外围之外的数据和基础设施。联网需要完全自动化，并且 以应用为导向，而不是以主机为导向。开发人员需要得到授权，而不会被底层基础设施的复杂性所拖累。

我们产品的目标是使开发人员、IT运营商和从业者能够实现云基础设施的自动化。 从业者(而不是高管)已成为采用现代企业产品的决策者，因此我们必须关注这些最终用户。在HashiCorp，我们一直在开发我们自己想要使用的工具。当 从业者成功使用我们的产品时，我们将赢得被视为其组织的商业合作伙伴的权利。在2021财年，我们的用户下载了我们的产品约1亿次，我们非常感谢选择与我们合作的数千家 组织。

开源在基础设施软件中一直扮演着重要的角色， 这一趋势最近才有所加速。作为许多开源工具的用户，我们知道这就是现代基础设施工具是如何构建和用于协作的。开源我们的产品使我们能够壮大用户和合作伙伴社区，并加快他们成为行业标准的进程。我们已经并将继续从多个方面受益。最终用户提供即时反馈，向他们的同行宣传，并为产品做出贡献。ISV贡献并 实现了整个技术生态系统的集成。这个围绕产品的网络导致了技术的标准化。今天，HashiCorp是对从业者评价最高的软件技术之一，我们的GitHub存储库中有19.6万颗星就证明了这一点。除了我们的员工，我们的GitHub社区还包括数千名贡献者，其中包括数百名合作伙伴。

我们早期专注于开源的决定也提供了其他机会，并塑造了我们如何打造公司。我们 认识到人才无处不在，而不是集中在少数几个地区。创始团队过去是，现在仍然是分布的，从那以后，我们一直采取远程优先的招聘方式。这使我们能够从我们的开源 社区招聘人才，并且无论身在何处都能聘用到最优秀的人才。我们现在拥有1400多名员工，其中大多数人在19个国家的750多个城市的家中工作。我们旧金山总部的员工占公司的比例不到10% 。

开源社区也启发了我们的工作方式。所有决策和流程都通过 清晰的书面沟通进行编码。这使我们能够跨时区工作，并为所有员工提供关于我们的愿景、目标和战略的共享环境。我们在HashiCorp的道中定义了我们的产品设计理念，在HashiCorp的 原则中定义了我们的文化，并在HashiCorp的运作过程中定义了我们的流程。我们公开分享所有这些内容，与我们的开源理念保持一致。

HashiCorp的道描述了我们的设计原则。我们解决用户工作流问题，而不是专注于特定技术。 我们设计的是简单性和可组合性，而不是带来复杂性的单一平台。我们通过编码化实现了流程的自动化。我们在我们的方法中运用了实用主义，

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了解我们的客户所处的复杂和异构环境的现实。我们已将这一设计理念应用于我们的所有产品，并在解决新问题和添加新功能时继续这样做。

HashiCorp的原则概述了定义我们文化的九大核心价值观。我们希望每个层面的每个人都有正直、善良、谦逊和务实的精神。我们在门口检查我们的自我，专注于客户问题，为每个人创造一个包容的工作场所。领导力需要清晰的愿景、专注的执行和清晰的 沟通。我们只能一起走得更远，这需要对我们要去哪里以及我们如何到达那里有一个强有力的、共同的理解。美容效果更好，对细节的关注提供了一种与众不同的体验。我们只有通过反思才能成长和进步，这需要谦虚和务实。

在过去的九年里，我们取得了巨大的进步，但最好的还在后头。云市场已经是一个巨大的市场，它正在颠覆每个行业，重塑现代技术堆栈。然而，云的采用还处于早期阶段，大多数组织才刚刚开始其数字化转型 。帮助客户加速采用云并交付云原生应用是我们的机遇。我们相信，基础设施使创新成为可能。构建为世界上最具创新性的 公司提供动力的基础设施是我们的激情所在。我们期待着有机会让您作为投资者加入这一激动人心的新篇章。

米切尔·桥本和阿蒙·达加

II

目录

到2021年(含该日)(本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务 之外的义务。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或任何提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人 提供本招股说明书或提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们作为销售股东和承销商均不对 他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买A类普通股的股票 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间无关。 自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的 投资者：我们、销售股东和任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区(除美国外)为此目的而采取行动的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行A类普通股的情况，并遵守与此相关的任何限制。 本招股说明书将在美国境外发行。

三、

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危险因素

下面介绍与我们的业务和A类普通股所有权相关的风险和不确定性 。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其相关注释的部分。我们的业务、运营结果、财务状况或 前景也可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务和运营经历了快速增长，如果我们不能适当地管理未来的增长(如果有的话)，或者无法 改进我们的系统和流程，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

我们经历了快速增长和对我们产品的需求增加。我们2020财年和2021财年的总收入分别为1.213亿美元和2.119亿美元，年增长率为75%。您不应依赖之前任何季度或年度或合并期间的收入增长作为我们未来业绩的指标 。即使我们的收入继续增加，我们预计未来一段时间我们的收入增长率也会下降。我们预计在不久的将来，我们的员工人数将继续大幅增长。我们业务和 产品的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续的巨大压力。此外，随着客户越来越多地将我们的产品用于越来越多的使用案例，我们不得不支持更复杂的商业关系 。我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和管理系统、我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们高效管理 员工和流程的能力，以有效地管理未来的任何增长。

我们可能无法保持产品改进的多样性和速度，或者无法高效或及时地实施系统、流程和控制，或者无法以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施系统、流程和控制。我们未能改进我们的系统、 流程和控制，或它们未能按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务增长，无法准确预测收入、费用和收益，或无法防止亏损。

此外，我们的快速增长可能会使我们很难评估未来的前景。我们预测未来 运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。在快速变化的行业中， 成长型公司过去经常遇到风险和不确定因素，未来也可能遇到这些风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。此外，如果我们用于规划业务的 假设不正确，或者随着市场或业务的变化而发生变化，或者我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动， 可能很难实现和保持盈利。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利能力或 正现金流。如果我们不能实现或维持盈利能力或正现金流，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

自公司成立以来，我们已蒙受净亏损。我们在2020财年和2021财年分别净亏损5340万美元和8350万美元。截至目前，我们的累计赤字为2.16亿美元

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2021年1月31日。我们预计，在可预见的未来，随着我们不断改进产品、发展与现有客户的关系、 扩大客户基础、扩大销售和营销活动、扩大业务、招聘更多员工以及继续开发技术，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法 成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的费用。由于我们产品的市场发展迅速，我们很难预测未来的运营结果。收入增长可能会放缓或 收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓或竞争加剧。如果我们不能在业务增长的同时增加收入，我们可能根本无法实现盈利或实现正现金流 ，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

我们 有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们于2013年在特拉华州注册成立。我们从2016年开始将我们的软件商业化，因此我们的大部分增长都发生在 最近几年。我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们已经并将继续遇到快速增长的公司在不断发展的行业中经常遇到的风险和困难。如果我们不能很好地应对这些风险，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们在一个快速发展的市场中运营。对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确 。我们的产品和定价模式历史有限，如果未来我们被迫改变定价模式或降低我们 产品的价格，我们的收入和运营结果可能会受到损害。

随着我们产品市场的发展，或者随着新的 竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法按条款或基于我们历史上使用的定价模式吸引新客户或将开源用户转换为付费客户。未来，我们 可能被要求降价或无法提价，或者我们可能需要在没有额外收入的情况下增加产品以保持竞争力，所有这些都可能损害我们的运营业绩和财务状况 。

我们未来的季度运营业绩可能会有很大波动，我们最近的运营业绩可能不能 很好地预示我们未来的业绩。

我们的运营结果，包括收入、收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入季度到季度并且在未来可能会继续发生重大变化 ，因此一期一期对我们的行动结果进行比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应 作为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，可能会也可能不会完全反映我们业务的潜在业绩 。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

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我们吸引和留住新客户的能力；

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现有客户的流失；

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客户续约率；

•

我们在美国和国际上成功拓展业务的能力；

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我们有能力培育开发人员和用户生态系统，以扩展我们产品的使用案例；

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•

我们有能力获得新的合作伙伴并留住现有的合作伙伴；

•

我们的客户数量波动，包括ARR达到或超过100,000美元的客户；

•

收入组合的波动，这可能会影响我们的毛利率和运营收入；

•

与维护和扩大我们的业务和 运营相关的运营费用的金额和时间，包括在销售和营销、研发以及一般和行政资源方面的投资；

•

我们的产品网络中断或性能下降；

•

违反安全、隐私或数据保护或与之相关的故障；

•

一般经济、行业和市场状况；

•

在续订 客户协议时，增加或减少我们订阅的元素数量或价格更改；

•

我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；

•

客户的预算周期和采购实践；

•

潜在客户决定购买替代解决方案；

•

潜在客户决定开发内部解决方案作为我们产品的 替代品；

•

我们的客户面临破产或信用困难，这可能会对他们 购买或支付我们产品的能力产生不利影响；

•

我们及时收取发票或应收账款的能力；

•

未来诉讼或其他纠纷的费用和潜在结果；

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

•

我们的整体有效税率，包括我们公司税结构的任何重组和任何新的立法或法规发展所造成的影响 ；

•

股票薪酬费用的波动；

•

我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或合作伙伴之间的整合；

•

与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险因素。

上述一个或多个因素或其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。这种 波动可能导致我们达不到投资者的期望。

我们在很大程度上依赖于订阅收入，并且， 由于我们在相关订阅期限内确认订阅收入的很大一部分，因此销售的下滑或回升不会立即完全反映在我们的运营结果中。

订阅收入占我们收入的大部分。我们在相关时间段内确认每月订阅收入的很大一部分。因此，我们每个财季报告的大部分订阅收入都是对前 个财季签订的订阅合同的递延收入的确认。因此，任何一个财季的新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全或立即反映在该财季的收入中，并将对我们未来会计季度的收入产生负面影响。 因此，我们的订阅新订阅量或续订订阅量大幅下滑的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。

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由于我们的开源和 可用的开源许可证授予第三方的许可权利，进入我们竞争的市场的技术壁垒有限，包括公共云运营商在内的竞争对手进入我们的市场并与我们竞争相对容易，包括公共云运营商在内的竞争对手现在和将来都可能是相对容易的。

开源的特征之一是，管理许可条款通常允许自由 修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。我们的开源许可证允许任何人(在遵守适用许可证条件的前提下)重新分发我们的软件，以修改或未修改的形式共享 某些源代码组件，并将其用于在我们的市场中竞争。由于授予开源和源代码可用软件的许可方的权利，此类竞争可以在不需要传统专有软件公司所需的管理费用和交货期的情况下发展。竞争对手和新进入者可以开发自己的软件，包括基于开源或我们产品的软件，公共云运营商可以扩展其 产品与我们的直接竞争，这可能会减少对我们产品的需求，并给我们的订阅带来定价压力。例如，新的或现有的竞争对手可能会让其开发者致力于基于我们或第三方提供的开源和源代码可用软件 构建竞争产品，而此类产品可能会减少对我们产品的需求。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，不能保证 利用我们产品的开源特性与我们竞争，也不能保证竞争压力或新软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们预计我们的收入组合会随着时间的推移而变化，这可能会 损害我们的毛利率和运营业绩。

我们预计我们的收入组合会因许多 因素而变化，包括我们对不同产品的订阅组合和我们的专业服务收入。例如，虽然Terraform和Vault是我们最成熟的产品，拥有大规模的商业产品，并构成了我们 收入的大部分，但我们相信，我们的新兴和社区产品代表着一个重要的增长机会。目前，我们的自我管理产品占我们收入的大部分。但是，我们相信，我们的完全托管云平台HCP 为我们的业务带来了巨大的增长机会，尤其是在我们越来越多的客户正在寻找完全托管式产品的情况下。我们的业务组合在每个季度之间的变化可能会导致确认的 收入有很大差异。此外，随着我们进一步转向云模式，我们的毛利率和运营业绩可能会受到收入组合和成本变化的影响，再加上许多其他因素，包括进入新市场或低利润率市场的增长；进入定价和成本结构不同的市场；定价折扣；以及价格竞争加剧。这些因素中的任何一个或某些因素的累积影响可能会导致我们的毛利率和运营业绩出现大幅波动 。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足内部预期或投资者对特定时期的预期。

如果我们无法向新客户增加对我们产品的订阅销售额，无法向 我们的现有客户销售额外的产品订阅，或者无法扩大现有客户对我们产品的订阅的价值，我们未来的收入和运营结果将受到影响。

我们将我们产品的某些功能作为开源软件提供，无需付费。客户购买我们产品的订阅 以获得其他功能和支持。我们未来的成功取决于我们是否有能力向新客户销售我们的订阅，并通过向现有用户销售 付费订阅并扩展现有客户订阅的价值和数量来扩展我们产品在现有客户中的部署。我们销售新订阅的能力取决于许多因素，包括我们产品的价格、我们的 竞争对手提供的价格、我们客户的预算，以及他们依赖我们的公开可用的开源软件产品创造新功能和执行自己的支持的愿望和能力。我们还面临来自公共云 运营商的竞争，他们可能会使用我们的开源软件产品来提供和支持与我们竞争的托管产品。我们依赖于

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在很大程度上取决于我们的客户为我们的产品和新产品确定新的使用案例，以满足他们更广泛的需求，从而扩大此类部署并发展我们的业务。如果我们的 客户没有认识到我们产品的潜力，我们的业务将受到实质性的不利影响。如果我们向新客户销售订阅和向现有客户扩展部署的努力不成功，我们的总收入和收入增长率可能会下降，我们的业务将受到影响。

如果我们的现有客户不继续 使用我们的产品并续订他们的订阅，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们预计，我们收入的很大一部分将来自续订我们产品的现有订阅。因此，实现高续订率对我们的业务至关重要。我们的客户在订阅期限结束后没有续订的合同义务。我们的订阅期限 通常从一年到三年不等。

我们的客户对我们产品的使用率和续约率可能会下降或 波动，这些因素包括他们对我们的产品和客户支持的满意度、我们的产品与新技术和不断变化的技术集成的能力、产品故障的频率和严重程度、我们的 产品正常运行时间或延迟、我们或竞争对手产品的定价，以及我们的客户自己的预算优先级和支出波动。即使我们的客户续订订阅，他们也可以续订更短的订阅期限或 其他对我们的经济效益较低的条款。我们关于客户续约率的历史数据有限，因此我们可能无法准确预测未来的续订趋势。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者以不太优惠的条款续订 ，我们的收入增长可能会低于预期，或者会下降，我们的净增长率可能会下降。

我们提高产品销量的能力 高度依赖于我们客户支持的质量，如果我们不能提供高质量的支持，将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们的客户依赖我们的技术支持服务来解决与我们产品相关的问题。如果我们不能成功地 帮助我们的客户快速解决部署后问题或就我们的产品提供有效的持续支持和教育，我们的现有客户可能无法续订他们的订阅，我们向现有 客户销售额外订阅或扩大现有客户订阅价值的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受损。许多较大的企业和政府实体客户的IT 环境比较小的客户更复杂，需要更高级别的支持。如果我们不能满足这些企业客户的要求，与他们一起增长销售额可能会更加困难。

此外，招聘、聘用和培训合格的技术支持员工可能需要几个月的时间。我们可能无法 以足够快的速度招聘此类资源来跟上需求，特别是如果我们产品的销售额超出我们的内部预测。如果我们未能成功招聘、培训和保留足够的支持资源，我们为客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品的满意度将受到不利影响。如果我们不能提供和保持高质量的支持服务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地集中精力进行产品开发，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们是一家多产品公司。我们的主要商业产品是Terraform、Vault、Consul和Nomad，我们在研发方面的重大投资形成了强大的产品线。我们吸引新客户并从现有客户中增加收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有产品、提高产品的采用率和使用率以及推出新产品的能力。

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产品。任何增强功能或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价 水平和整体市场接受度。持续增加我们现有产品的数量和推进新产品管道可能会过度扩充我们的员工队伍，并对产品质量和开发计划产生负面影响。 我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能需要返工特性和功能，可能与我们的平台或 其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。并非我们开发的所有新产品都可能在商业上取得成功，我们可能会优先开发未在商业上取得成功的产品，而不是更有可能获得商业成功的产品。在这些产品开发工作上花费的劳动力生产力可能不会以向客户销售的形式收回。此外，我们 提高产品使用率的能力在一定程度上取决于产品新用例的开发，这通常由我们的开发人员社区推动，可能超出我们的控制范围。此外，采用新产品或 增强功能可能会给我们的客户支持团队带来额外的压力，这可能需要我们支付与进一步招聘和培训相关的额外支出。如果我们不能及时、成功地改进现有产品以满足不断变化的客户需求、提高产品的采用率和使用率、开发新产品，或者如果我们的努力没有取得我们预期的结果，那么我们的业务、运营结果, 而且财务状况也会受到不利影响。

我们在确定产品的最优价格方面经验有限。

我们向客户收取使用我们产品的订阅费。我们预计我们可能需要不时更改定价 ，例如，根据客户对我们产品的使用情况向他们收费。过去，我们有时会根据长期协议或特定产品降低个别客户的价格。我们还可能面临 由于定价压力而无法或不愿意转嫁给客户的成本增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着竞争对手推出与我们竞争或降价的新产品或服务，我们可能无法 根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。当我们在国际上扩张时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，作为我们直销努力的主要焦点的企业，可能会要求大幅的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能需要或选择 降价或更改定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的目标客户是企业客户，向这些客户销售涉及的风险与向较小的 实体销售相关的风险不同。

我们一般以大型企业客户为目标。面向大型企业客户的销售涉及 可能不存在的风险，或者在向较小实体销售时风险较小，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求和合同谈判、较高的前期销售成本，以及 完成部分销售的可预测性较差。例如，企业客户在做出购买决定和下订单之前，可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的解决方案。影响我们销售周期的 长度和变化性的因素有很多，包括需要教育潜在客户了解我们解决方案的用途和优势、采购周期和预算周期的自由裁量性，以及评估和 采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期(从发现机会到完成交易)的长度可能会因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。 此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要集成服务和定价谈判，但不能保证他们将在其组织内广泛部署我们的产品。

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我们的销售周期长度可能无法预测，我们的销售工作可能需要 相当长的时间和费用。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们订阅产品的销售周期的长度和 变化无常，以及难以对我们的运营费用进行短期调整。我们的运营结果在一定程度上取决于对大型订阅客户的销售额和对现有客户销售额的增加 。根据交易复杂性，我们的销售周期长度(从最初与我们的销售团队联系到签订合同承诺我们的订阅)可能会因客户的不同而有很大不同。很难准确预测 我们何时甚至是否会向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售。因此，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有 发生。一个季度内一笔或多笔大型交易的损失或延迟可能会影响我们该季度和未来几个季度的现金流和运营结果。客户通常将订阅我们的产品视为战略性决策和重大投资，因此，在加入或扩大订阅之前，通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品。在销售周期内，我们在 销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量时间和金钱，这些活动可能不会导致销售。由于我们很大一部分费用在短期内相对固定，如果某一季度的收入低于我们的 预期，我们的运营结果将受到影响。

我们的收入增长在一定程度上取决于我们与 合作伙伴生态系统的战略关系的成功，以及这些合作伙伴的持续表现。

我们与各种合作伙伴(包括公共云提供商、系统集成商、独立软件供应商、渠道合作伙伴、推荐合作伙伴和技术合作伙伴)保持合作关系，共同向我们的最终客户提供产品并补充我们广泛的 用户社区。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品，包括与我们 竞争的产品，也可能是或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品，选择更努力地营销和销售他们自己或竞争对手的产品，或者不能满足我们 客户的需求，我们发展业务和销售产品的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情况下停止营销我们的产品，并且只需很少的处罚或不受处罚。我们失去了大量合作伙伴，我们可能 无法替换他们，或者无法招募更多合作伙伴，这都可能损害我们的运营结果。同样，由于我们产品的成功取决于与合作伙伴技术的集成，如果合作伙伴决定不再 实施或支持此类集成，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多资源来实施和支持竞争对手的产品，我们的业务可能会受到损害。

我们未来实现收入增长的能力在一定程度上取决于我们能否成功发展和维护与合作伙伴的 成功关系，以及帮助我们的合作伙伴增强其营销和销售我们订阅的能力。如果我们无法保持与这些合作伙伴的关系，我们的业务、运营结果、财务 状况或现金流可能会受到损害。

此 招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

本招股说明书中包括的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。 本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的以及由650集团、Gartner或IDC等第三方提供的市场机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响， 基于可能被证明不准确的假设和估计，包括此处描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

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计算我们的市场商机时涉及的变量 可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场商机估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的 收入。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的产品和我们的竞争对手提供的产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到 本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受到许多 风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们一些产品的市场是新的、未经验证的和不断发展的，我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩张，以及我们有效适应和响应不断变化的市场的能力。

我们某些产品的市场相对较新、发展迅速且未经验证。因此，很难预测这些产品的客户采用率和续订、客户对这些产品的需求、这些市场的规模、增长率、扩展和寿命、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们渗透这些不断发展的新市场的能力取决于许多因素，包括与我们的产品相关的成本、性能和感知价值 。如果这些市场没有按照预期继续增长，或者我们无法预测或应对这些市场的变化，我们的竞争地位将会减弱，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们面临的竞争预计将随着时间的推移变得更加激烈，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的市场正在发展，我们的竞争预计将随着时间的推移而增加。我们的业务受到技术快速变化、客户需求、频繁推出新产品以及改进现有产品的影响，所有这些都可能增加我们 面临的竞争压力。我们提供的产品可满足与其他方法和解决方案竞争的各种潜在客户的需求。例如，内部IT团队有时会尝试使用开源软件自行解决问题。 虽然个人和小型团队有时可以使用我们的开源产品来解决他们的技术问题，但大型企业面临更复杂的需求，需要我们的商业产品。对于采用单一云解决方案的特定公司， 我们与AWS等久负盛名的公共云提供商及其内部产品展开竞争。我们还与Azure、Google Cloud Platform和其他云提供商提供的类似内部产品竞争；拥有Red Hat、CyberArk、VMware和IBM等单点产品的传统提供商；以及Google Istio等替代开源项目。

随着我们产品市场的发展，我们市场中的主要竞争因素可能包括：产品功能， 包括灵活性、可扩展性、性能和安全性；易用性；支持的使用案例范围；能够与现有IT基础架构、云平台和内部部署环境集成； 提供跨云一致性；能够实施多云调配、安全性、联网和应用部署；实施速度和实现价值的时间；能够按需动态扩展和缩减；专业服务和客户支持的健壮性 客户群规模和用户采用率；销售和营销力度；提供与产品集成的供应商生态系统；创建新产品和扩展现有平台；围绕云交付架构进行创新的能力；品牌知名度、认知度和美誉度，特别是在开源社区内；以及 吸引开源用户和合作伙伴社区的能力。如果我们不创新和改进我们的产品和专业服务来应对这些因素，我们可能会在日益激烈的竞争中变得脆弱，因此无法吸引新客户 ，或者失去或无法续签现有客户，这将导致我们的业务和运营业绩受到影响。

我们的一些实际和潜在竞争对手，特别是更成熟的公司，可能会扩展其产品以与我们的产品竞争。这些公司可能比我们更有优势，比如运营时间更长

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历史，与当前和潜在客户以及商业合作伙伴建立的更多关系，显著增加的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌 认知度，更大的知识产权组合，以及更广泛的全球分销和存在。我们的业务模式还假设我们的客户致力于多云战略，不会捆绑他们的云服务。但是，如果此 假设不能准确反映我们客户的决策，我们的业务可能会受到影响。我们的一些较大的潜在竞争对手和其他云提供商拥有比我们大得多的资源，因此可能有能力捆绑 价格具有竞争力的相关产品和服务，这可能使他们能够利用现有的商业关系，将功能整合到现有产品中，以零利润率或负利润率销售与我们竞争的产品，提供费用减免或其他经济和非经济优惠，维持封闭的技术平台，或者使我们的产品无法与此类平台互操作。我们的实际或潜在客户 可能更愿意将他们的云服务与我们的潜在竞争对手之一捆绑在一起，即使这些竞争对手的单个产品与我们的软件相比功能更有限。这些较大的潜在竞争对手通常也处于更有利的地位，能够承受技术支出的任何大幅削减，因此不会那么容易受到竞争或经济低迷的影响。我们的潜在竞争对手也可能比我们 更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在的竞争对手可能会以较低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务。, 比我们的产品或我们未开展业务的地区更具深度 。随着新技术和新市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会加剧。

此外，我们的实际和潜在竞争对手可能会在他们之间或与第三方 建立合作关系，这可能会进一步增强他们在我们所面向的市场中的资源和产品。此外，拥有更多可用资源的第三方可能会收购现有或潜在的竞争对手。通过此类关系和收购， 我们的现有或潜在竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，将更多资源投入到产品的促销或销售中，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用 其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。

我们内部系统、网络或数据的问题，包括我们或我们的合作伙伴实际或感觉到的违规或故障，可能会 导致人们认为我们的产品不安全、表现不佳或不可靠，我们的声誉会受到损害，我们的财务业绩也会受到负面影响。

我们提供的服务涉及数据的传输和处理，其中可能包括个人信息以及我们或我们的 客户或其他第三方高度敏感、专有和机密的信息。除了来自传统攻击者的威胁和内部威胁之外，我们还面临来自恶意第三方的安全威胁，包括 个人黑客、复杂的犯罪集团、民族国家和国家支持的组织，它们可能未经授权访问我们的内部系统、网络和数据，以及使用我们的云产品和 服务的组织系统，以及它们存储和处理的信息。使用我们服务的用户和组织还可能泄露或泄露他们的密码、API密钥或机密，这可能导致未经授权访问他们的帐户和产品中的数据。 此类事件在我们的行业中变得更加普遍，特别是针对云服务，并且在未来可能导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、泄露或丢失我们拥有、处理或控制的敏感、 专有和机密信息，例如客户信息和专有数据和信息，包括源代码和机密。我们几乎不可能完全降低 这些安全威胁的风险。虽然我们在内部实施了安全措施，并将安全措施集成到我们的产品中，但这些措施可能无法按预期发挥作用，并且可能无法检测或阻止所有未经授权的活动、阻止所有 安全漏洞和事件、缓解所有安全漏洞或事件，或防范所有攻击或事件。此外，我们的产品包含各种第三方组件(包括开源软件组件)，这可能会 使我们面临额外的安全威胁, 这些组件中的漏洞可能很难或不可能检测、控制和管理。我们还可能遇到安全漏洞和其他可能在较长时间内未被检测到的事件，

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因此，可能会对我们的产品、我们业务中使用的网络和系统以及此类网络和系统上包含的专有数据和其他机密数据产生更大影响。我们 预计在检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件的工作中会产生巨大的成本，如果发生实际或感知的安全漏洞或其他安全相关事件，我们可能会面临更高的成本。 这些网络安全风险对我们这样专注于向客户提供高度安全产品的企业构成了特别大的风险。此外，作为一家远程优先公司，我们的员工在需要远程访问公司网络的远程工作环境中工作 ，这反过来会给我们的业务带来额外的风险，包括增加工业间谍活动、资产失窃、网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，以及无意或 未经授权访问或传播敏感、专有或机密信息。

我们还聘请 第三方供应商和服务提供商存储并以其他方式处理我们和我们的客户的一些数据，包括敏感和个人信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意 软件、网络钓鱼计划、欺诈的目标，并可能面临其他网络安全威胁，并可能因这些和其他原因遭受网络安全漏洞和事件。我们监控这些各方数据安全的能力是有限的。我们不能 保证我们或我们的第三方服务提供商(包括云基础设施服务的第三方提供商)实施的任何安全措施对当前或未来的安全威胁都有效，我们也不能 保证我们的系统和网络或我们的第三方服务提供商的系统和网络没有被攻破，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们的产品的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。虽然我们维持旨在保护我们的数据和我们维护或以其他方式处理的其他数据的完整性、机密性和安全性的措施，但我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏这些数据。对我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的供应商、承包商或与我们有战略关系的供应商、承包商或与我们有战略关系的人的系统、网络和数据进行未经授权的访问、其他安全漏洞或影响 系统、网络和数据的安全事件，即使不会导致我们的客户网络、系统或数据实际或被认为遭到破坏，也可能导致丢失、 损害或数据损坏、业务损失、对客户或投资者信心造成不利影响的声誉损害、监管调查和命令、诉讼, 赔偿义务、违约损害赔偿、 违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用以及其他责任。

我们的产品可能会 遇到错误、故障、漏洞或错误，导致我们的产品无法按预期运行。任何此类错误、故障、漏洞或错误都可能在部署给我们的客户后才能发现，并可能造成我们的平台和产品不安全、表现不佳或不可靠的 印象。我们还为我们的平台和产品提供频繁的更新和基本增强，这增加了出错的可能性。我们的质量保证 报告、跟踪和监控产品问题的程序和努力可能不足以确保我们及时发现任何此类缺陷。不能保证我们的软件代码不存在实际或 可察觉的错误、故障、漏洞或错误。

我们的许多客户可能会使用我们的软件来控制他们的 基础设施，并处理、传输和保护他们的敏感和专有信息，包括业务战略、财务和运营数据、个人或身份信息以及其他相关数据。我们的Vault产品是 专门为帮助我们的客户管理其隐私和敏感信息而设计的。由于我们产品中的实际或感知的错误、故障、漏洞或缺陷或 其他原因造成的实际或感知的违规或其他安全事件，或 其他原因可能导致索赔和诉讼、赔偿义务、监管审核、诉讼、调查和巨额法律费用、巨额补救成本、花费大量财政资源 分析、纠正、消除、补救或解决错误或缺陷、解决和消除漏洞，以及处理与任何实际或感知的安全违规或事件相关的任何适用的法律或合同义务。它们 可能会破坏我们与现有客户的关系，并对我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。由于我们的业务在一定程度上专注于通过我们的Vault和其他 产品为客户提供安全保障，因此我们认为此类产品可能成为黑客和其他人的攻击目标，而实际或感知的违反或安全

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影响我们安全产品和客户的事件可能会特别损害我们的声誉、客户对我们安全产品的信心以及我们的业务。由于我们的Vault产品作为云产品包括在内， 攻击的可能性变得更加复杂。此外，我们的产品设计为在很少或根本没有停机的情况下运行。如果发生漏洞或安全事件影响我们产品的可用性，我们的 业务、运营结果、财务状况以及我们的声誉都可能受到不利影响。

虽然我们已采取措施保护我们的系统以及我们拥有、处理或控制的敏感、专有和机密信息的机密性、完整性和可用性，但我们或与我们合作的第三方的安全措施已经并可能在未来不时遭到破坏或以其他方式无法有效抵御安全威胁，或防止无意或未经授权访问或传播敏感、专有或机密信息 。例如，从2021年1月开始，恶意第三方未经授权访问第三方供应商Codecov，该供应商提供软件代码测试工具，可能会影响包括我们在内的1000多名Codecov的 客户。通过我们的调查，我们确定攻击者利用Codecov软件中的漏洞访问我们开发环境中的凭据，从而获得对包含我们的源代码、签名密钥和对某些客户的引用的私有GitHub存储库的未经授权的只读 访问权限，并将其复制到海外IP地址。得知漏洞后，我们采取行动撤销Codecov的访问权限，并 停止使用Codecov服务，轮换Codecov漏洞暴露的所有凭据以防止进一步未经授权的访问，分析可用的日志以确定是否有证据表明暴露的 凭据被利用来访问我们的系统或客户的系统，加强对我们环境的监控以识别和响应可疑活动。我们没有发现任何未经授权访问通过我们的产品发送或存储的任何客户数据的证据 , 我们也没有发现任何证据表明攻击者修改了我们的任何源代码，或者向我们的系统上传了任何恶意软件或任何其他恶意代码。但是，此事件对我们的运营和产品的全面影响尚不清楚，我们不能向您保证在短期内或根本不会造成影响。此事件或未来与Codecov漏洞相关的任何事件都可能导致使用泄露的源代码 试图识别我们产品中的漏洞、未来的勒索软件或社会工程攻击、降低市场对我们产品的接受度、损害我们的声誉和品牌、向我们提出法律索赔以及转移我们的资源。

随着我们不断增长以及处理、控制、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加 。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或在索赔、费用、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、诉讼、监管行动或安全漏洞引起的其他影响方面为我们提供 保护，或者此类保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不存在。 这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的自我管理产品 不能满足客户的性能预期，或者如果我们不能满足对云平台客户的服务级别承诺，我们可能会面临订阅终止和续订减少，这可能会严重影响我们当前的 和未来的收入。

如果我们未能达到自我管理客户对我们的 产品的性能期望，或未能达到向云平台客户作出的最低服务级别可用性承诺，则我们可能无法留住客户，或者他们可能无法以预期的费率续订。关于服务级别可用性承诺，我们可能 有义务向受影响的云客户支付罚款。此外，我们可能在合同上有义务为云客户提供额外的容量，在声誉上也有义务为自我管理的客户提供额外的 支持，每一项都可能对我们的收入产生重大影响。

我们对公共云提供商的依赖可能会影响我们 实现服务级别目标或性能目标的能力，因为所有或任何部分公共云的任何中断都可能对我们能够提供的服务造成负面影响。在某些情况下，我们可能没有与公共云提供商签订的合同权利 ，因此无法赔偿因中断造成的任何损失。

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此外，长期未能实现我们的服务级别承诺或绩效 目标可能会损害我们的声誉，我们可能会因现有客户和潜在客户的订阅级别降低而面临收入损失。任何服务级别或性能故障都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响，如果将其公之于众，可能会损害我们的品牌。

如果我们不能跟上技术和竞争发展的步伐 ，或者无法将我们的产品与其他公司开发的各种技术集成在一起，我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们新产品的成功推出取决于许多因素，包括(但不限于)及时和成功的产品开发、市场接受度、我们管理与新产品发布相关的风险的能力、对与预期新产品需求相关的开发和其他支出的有效管理，以及新开发产品的可用性。我们过去曾在新产品和产品更新中遇到错误、错误或其他缺陷或不足，以及在发布新产品、部署选项和产品 增强功能时出现延迟，未来可能会遇到类似的情况。因此，如果我们跟不上技术 的发展，我们的一些客户可能会推迟购买我们的产品，直到我们发布新的增强功能，或者切换到竞争对手。如果我们不能成功地增强现有产品以满足不断变化的客户需求，增加产品的采用率和使用案例，开发新产品，快速解决安全漏洞，或者如果我们增加产品使用案例的努力 比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的成功取决于我们跨 任何公共或私有平台或内部部署技术将我们的产品与各种第三方技术集成的能力。我们的技术合作生态系统增强了我们产品的极大可扩展性，使我们的客户能够在我们的产品中使用 他们选择的外部工具，并在他们的首选环境中部署我们的产品，并在新的封装技术出现时成功地支持它们。此外，我们的产品必须与主要的云服务提供商兼容，以便 支持在客户选择的地理位置对我们的产品进行本地托管。我们还受益于访问公共和私人漏洞数据库。

我们与任何提供商关系的变化、任何第三方技术的不稳定或漏洞，或者我们的产品无法与第三方技术成功集成，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。这些提供商的总体市场地位的任何损失或变化，无论是彼此之间的关系，还是与 新竞争对手或新技术相关的损失，都可能导致我们的关系或客户的损失，或者导致我们需要识别和开发与新的第三方技术的集成。此类更改可能会消耗大量资源，并且可能不会 有效。此外，任何向新地区的扩张都可能需要我们将我们的产品与新的第三方技术相集成，并投资于与供应商发展新的关系。如果我们不能以经济高效的方式应对变化 ，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

如果我们的产品不能满足客户需求或获得更高的市场接受度，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们获得并预计将继续从我们的产品中获得几乎所有的收入 。因此，市场对我们产品的接受程度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场持续接受、我们的竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化、与开源社区的任何发展或分歧，以及我们市场或整体经济的增长或收缩。我们预计 数据的增长和扩散将导致我们客户的数据分析需求增加，我们可能无法扩展和执行以满足这些需求，或者可能无法被用户选择满足这些需求。如果我们不能继续 满足客户需求或使我们的产品获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。

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我们行业或全球经济的不利条件或对我们这类产品的支出减少 可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的 客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括 国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争以及对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的恐怖袭击造成的情况，可能会导致我们客户和潜在客户的商业投资减少 ，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。如果我们的产品被客户和潜在客户视为可自由支配的产品，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，客户还可以选择开发内部软件，以替代使用我们产品的 。此外，竞争对手可能会通过降低价格来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。 如果我们经营的一般经济或市场的经济状况在目前水平上没有改善或恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，特别是在从业者中，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们认为，发展和保持对我们品牌的广泛认知，特别是与 从业者的广泛认知，对于实现我们的产品被广泛接受以及吸引新用户和客户至关重要。品牌推广活动可能不会提高用户或客户的知名度或增加收入，即使它们增加了收入， 收入的任何增加也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。旨在维护和提升我们品牌的支出可能根本不划算或根本不划算。如果我们不能成功维护和提升我们的品牌，我们可能已经降低了 相对于竞争对手的定价权，我们可能会失去客户，或者我们可能无法吸引潜在的新客户或无法扩大对现有客户的销售，所有这些都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的国际业务使我们面临重大风险，如果管理不好这些风险 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的客户和员工分布在世界各地，我们的 战略是继续在国际上扩张。我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们是否有能力维持和扩大我们目前运营的国际市场的渗透率，并扩展到更多的国际市场 。在2021财年，我们25%的收入来自美国以外。我们的国际扩张能力涉及各种风险，包括需要在这种扩张上投入大量资源，以及在这些不太熟悉的竞争环境中，此类投资的回报在不久的将来或根本无法实现的可能性。我们也可以选择通过合伙经营我们的国际业务。如果我们不能 确定合作伙伴或谈判优惠条款，我们的国际增长可能会受到限制。此外，由于我们试图在特定的国际市场建立业务 ，我们已经并可能继续在产生物质收入之前产生巨额费用。与我们的国际业务相关的其他风险包括：

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监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或 其他贸易限制的意外变化；

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不同的劳动法规，特别是在欧盟，与美国相比，欧盟的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班规定；

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暴露于许多与隐私、数据保护和数据安全有关的严格且可能不一致的法律和法规 ，特别是在欧盟；

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特定国家或地区政治、经济条件的变化；

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在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战， 包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

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与在美国或其他司法管辖区实施外汇管制和贸易保护法规和措施有关的风险；

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合同和应收账款收款执行难度较大，收款周期较长；

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限制我们将从一个国家获得的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务所需的资本提供资金 的能力；

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有限或不利的知识产权保护；以及

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根据反腐败和反洗钱法律(包括1977年修订的美国《反海外腐败法》)以及其他司法管辖区的类似适用法律和法规承担责任。

扩展我们现有的国际业务并进入更多的国际市场将需要 大量的管理层关注和财政资源。我们未能成功管理我们的国际业务以及相关的风险，这可能会限制我们未来业务的增长。如果我们不能解决这些困难和 在我们的国际业务和扩张过程中遇到的挑战或其他问题，我们可能会招致意想不到的责任，或者我们的业务可能会受到总体上的损害。

不正确地实施或使用我们的产品，或者我们的客户未能更新我们的产品，可能会导致客户不满，并 对我们的业务、运营、财务业绩和增长前景产生负面影响。

我们的产品通常 在大规模、复杂的IT环境中运行。我们的客户和一些合作伙伴需要在正确使用我们的产品以及从我们的产品中获得好处方面的培训和经验，以最大限度地发挥他们的潜力。如果我们的客户没有 正确或按预期实施、更新或使用我们的产品，可能会导致性能不足和/或安全漏洞。由于我们的客户依赖我们的软件来管理广泛的运营、不正确的实施、使用 或我们的客户未能更新，我们的软件或我们未能培训客户如何有效地使用我们的软件可能会导致客户不满、负面宣传，并可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。 如果我们不能有效地向客户提供培训和实施服务，可能会导致失去向这些客户进行后续销售的机会，并减少新客户的订阅， 并对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们依赖于与公共云运营商的合作。更改与此类运营商的 安排可能会严重损害我们的客户保留、新客户获取以及产品延伸或扩展，或者要求我们更改业务模式、运营、操作规范或广告活动，这可能会 限制我们通过这些云维护我们平台的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖公共云运营商(主要是Amazon Web Services或AWS、Google Cloud和Microsoft Azure)向客户提供我们的产品。由于我们的平台在公共云上的大量使用，我们的解决方案必须保持 与它们的互操作性。此外，我们还受这些公共云的标准政策和服务条款以及各种应用商店的政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款使我们的解决方案可供我们的开发人员、创建者、客户和用户使用。 这些政策和服务条款管理此类公共云上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和操作。因此，我们可能无法成功 培养与主要行业参与者的关系，或开发使用这些技术、系统、网络、法规、

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或标准。如果我们的客户或用户在他们已经使用的公共云上访问和参与我们的平台变得更加困难，如果我们的客户选择不在其云账户上访问或 使用我们的平台应用程序，或者如果我们的客户或用户选择使用不提供或停止访问我们平台的公共云，我们的业务和客户保留、新客户获取以及产品 扩展或扩展可能会受到严重损害。

这些公共云的所有者和运营商都对我们的平台在其系统上的部署拥有批准 权限，并提供与我们竞争的产品。我们无法控制这些公共云，对这些云的任何更改都会降低我们平台的功能，或对竞争产品给予 优惠待遇，这可能会严重损害我们的平台。这些公司没有义务测试他们的云与我们平台的互操作性。如果这些公司中的任何一家对其 云进行了有意或无意的修改，使其与我们的平台不兼容或不能以最佳方式使用我们的平台，则对我们平台的这种破坏将损害我们的业务。此外，这些运营商可能会在很长一段时间内无法在其公共云上访问我们的平台或我们 平台的某些功能。如果运营商与我们的一个或多个 竞争对手建立了更有利的关系、推出了竞争产品本身或以其他方式确定这样做符合其商业利益，则运营商也可以限制或中断我们对其公共云的访问。这样的运营商可以比我们更显著地展示他们有竞争力的产品。我们计划继续定期在我们的平台上引入新的 技术，并已体验到调整这些技术以与这些公共云协同工作需要时间，从而影响我们新技术和功能的采用，我们预计这一趋势将继续下去。

每个公共云运营商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们的 平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们和我们的客户使用我们的平台。如果我们违反或公共云运营商认为我们违反了其服务条款或政策，该公共云运营商可以 限制或中断我们对其云的访问。在某些情况下，这些要求可能不明确，或者我们对这些要求的解释可能与公共云运营商的解释不一致，这可能导致对这些服务条款或政策的执行不一致 ，还可能导致公共云运营商限制或停止对其云的访问。对我们访问任何公共云的任何限制或中断都可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖公共云运营商来运营我们的 平台，任何中断或干扰我们使用这些运营商服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将几乎所有的云基础设施外包给托管我们产品和平台的公共云运营商， 随着我们推出新的云产品，我们的依赖性将会增加。我们产品的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。公共云运营商运行我们 访问的自己的平台，因此，我们很容易受到这些平台服务中断的影响。我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。容量限制可能是多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、 欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或公共云运营商的安全受到或被认为受到损害，我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因 。随着我们的产品变得越来越复杂，我们的产品使用量增加，维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们不能通过我们的公共云运营商 有效地解决容量限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外, 我们的公共云运营商对服务级别的任何更改都可能 对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

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我们使用云服务提供商 提供的大部分服务都是基于云的服务器容量，其次是存储和其他优化产品。公共云运营商允许我们订购和预留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准IP连接访问 公共云运营商基础设施。公共云运营商根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。公共云运营商可 提前30天提供书面通知终止协议，在某些情况下，可在通知后立即因故终止协议。虽然我们预计可以从其他第三方获得类似服务，但如果我们与公共云运营商的任何 协议终止，我们的平台和向客户提供产品的能力可能会中断，并且在安排替代云 基础设施服务时会出现延迟和额外费用。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到服务级别协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、 运营结果和财务状况。

与我们的技术和 基础设施相关的中断或性能问题，以及我们对第三方技术的依赖，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

由于各种因素，我们的网站和内部技术基础设施可能会遇到性能问题，包括 基础设施更改、人为或软件错误、网站或第三方托管中断、容量限制、技术故障、自然灾害或欺诈或安全攻击。我们使用和分发第三方开源软件以及 依赖其他第三方服务可能会增加此风险。例如，我们依赖于与第三方处理器的关系，以便在我们的产品中安装和包装解决方案。如果我们的网站不可用，或者我们的用户 无法在合理的时间内下载我们的产品或订购订阅或服务，或者根本无法下载，我们的业务可能会受到损害。我们预计将继续进行大量投资，以保持和提高网站性能，并 为我们的产品快速发布新功能和应用程序。如果我们不能根据需要有效地升级我们的系统并持续开发我们的技术以适应技术的实际和预期变化， 我们的业务和运营结果可能会受到损害。

如果我们的服务因任何原因中断，我们的 云产品也同样会中断。我们向客户提供的服务中断可能会导致我们的客户内部和面向消费者的应用程序无法正常运行，这可能会对我们的业务、运营、财务业绩、客户关系和声誉产生重大不利影响。此外，我们依赖来自第三方的云技术来运行我们业务的关键功能，包括财务管理服务、 客户关系管理服务和销售线索生成管理服务。因此，如果这些服务因长时间停机或中断或不再以合理的商业条款或价格提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受损，我们产生和管理销售线索的能力可能会减弱 ，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都会损害我们的业务和运营结果。

我们产品中真实或可感知的缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉，并使我们承担责任。

我们的产品本质上是复杂的，与所有软件一样，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但在过去和将来可能会包含缺陷或错误，特别是在首次推出时，或者不会像预期的那样运行。这些缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能 导致我们的声誉受损、客户或收入流失、产品退货、订单取消、服务终止或市场不接受我们的软件，这可能使我们承担责任。由于我们的产品涉及客户敏感、 安全和/或关键任务的使用，我们可能会受到更严格的审查、潜在的

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声誉风险或潜在责任(如果我们的软件未能按照此类部署的预期执行)。我们过去有过，将来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。

用于破坏或获得对系统或网络的未经授权访问的技术在不断发展，在某些情况下，只有在针对目标发起攻击时才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防措施。

此外，不能保证我们的客户和用户协议、与第三方供应商和服务提供商的合同 或其他合同中的责任条款的任何限制都是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他 安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们投保的任何网络安全保险可能不足以覆盖我们因任何隐私或网络安全事件而承担的所有责任，或者可能不包括我们提交索赔的事件类型 。例如，保险公司可能会将民族国家的网络攻击视为战争行为，而任何相关的损害赔偿都是未投保的。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担实际发生的数据处理或数据安全责任 ，我们不能确定是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔 ，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们 依赖我们的高级管理层和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引、培训和留住高技能员工可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。 失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，尤其是工程和销售人员，可能会严重损害我们的业务、财务状况和 运营结果。由于我们产品的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有工程人员的持续服务。虽然我们已经与我们的主要人员签订了聘书，但这些 协议没有具体期限，构成了随意聘用。失去一名或多名高管或关键员工可能会严重损害我们的业务。

我们未来的业绩还有赖于我们高级管理层的持续服务和持续贡献，以执行我们的业务计划，发现并追求新的机会和产品创新。失去高级管理层的服务可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们所在的行业和我们总部所在的旧金山湾区通常都存在对技能人才的激烈竞争以及高员工流失率。此外，我们争夺经验丰富的 人员的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更高水平的薪酬。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当 资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集，泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主 拥有他们的发明或其他工作产品。

此外，我们公司的销售队伍中有很大一部分是新来的。新员工 需要大量培训，可能需要大量时间才能实现最高工作效率。我们最近的招聘和计划中的招聘

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生产效率可能不会像我们预期的那样快，我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。 此外，我们直销队伍的增长导致其组织、管理和领导层的难度和复杂性不断增加，这可能会导致我们无法成功。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员 ，我们在监督不断增长的销售队伍方面效率低下，或者我们聘请的销售人员在获得新客户或增加现有客户群销售额方面不成功，我们的业务将受到不利影响。

如果不能成功吸引、整合、培训或留住合格人员来满足我们当前或未来的 需求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的企业文化 为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们努力培育的创新、创造力和创业精神，这可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的文化过去一直是，并将继续是我们成功的关键因素。如果我们不在成长过程中继续 保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们成长所需的创新、创造力和创业精神。如果不能保护我们的文化，还可能进一步损害我们留住和招聘人员、创新和创造新产品、有效运营以及执行我们的业务战略的能力。

作为远程优先公司运营，可能会使我们难以维护我们的企业文化，对员工士气和工作效率产生负面影响，并损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和 有效运营以及执行我们的业务战略的能力。

自 注册以来，我们一直是远程第一公司。这使我们面临更高的操作风险。例如，我们员工和服务提供商家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、 应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。此外，由于我们员工和服务提供商家中的安全系统可能不如我们办公室使用的安全系统 安全，因此我们可能面临更高的网络安全风险，这可能会使我们面临数据或财务损失的风险，并扰乱我们的业务运营。不能保证我们的数据安全和隐私 保障措施完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司数据和系统相关的风险。

作为远程优先公司运营，因为由于新冠肺炎疫情，我们越来越多的员工选择远程工作，这可能会使我们更难保护我们的企业文化，我们的员工可能会减少以有意义的方式进行协作的机会。此外，我们不能保证 远程工作的员工数量增加不会对员工士气和工作效率产生负面影响。任何未能维护我们的企业文化和促进协作的行为都可能损害我们未来的成功，包括我们 留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的业务战略的能力。

此外， 为远程优先公司提供服务允许员工在承担工作职责的同时自由行动。有时，员工无法及时通知我们其工作地点的变化。 在某些地区开展业务可能会使使用人员面临与该地点相关的风险，包括遵守当地法律法规或暴露在受损的互联网基础设施中。如果员工未将其工作地点的变化通知我们，我们可能会在不知情的情况下面临各种风险。例如，如果员工在知识产权法薄弱或不确定的司法管辖区代表我们创造知识产权，我们对此类知识产权的所有权可能会受到质疑。同样，如果员工通过不安全的互联网基础设施访问我们的资源，他们可能会使我们面临更高的数据被盗或网络攻击风险。

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我们的业务受到季节性需求的影响，我们的季度运营业绩也因此而波动 。

从历史上看，我们的业务具有高度季节性，我们 销售额的最高百分比发生在我们的第四财季，这是因为我们的企业客户在年底前的购买模式有所增加，而我们第二财季的销售额百分比较低，因为暑假放缓影响了我们的许多客户 。我们预计这些季节性趋势将持续下去。我们还可能会遇到波动，原因可能不在我们的控制范围之内，这些因素会影响客户对我们平台的参与度。此外，由于新冠肺炎大流行和未来的不确定性，包括针对不同毒株的疫苗的有效性，活动水平可能仍然不可预测 。时断时续的经历也可能导致我们季度运营业绩的波动 。随着我们业务的成熟，其他季节性趋势可能会发展，或者现有的季节性趋势可能会变得更加极端。

对政府实体的销售面临许多挑战和风险。

我们最近开始向美国联邦政府机构客户销售产品。对这类实体的销售目前只占我们收入的一小部分。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来有意义的销售。政府 对我们这样的产品的认证要求可能会发生变化，从而限制我们在获得此类修订的认证或认证之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款可能 受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。此外，任何实际或感知的隐私、数据保护或数据安全 事件，甚至与我们在这些领域的实践或措施相关的任何感知缺陷，都可能对公共部门对我们产品的需求产生负面影响。

政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们达到政府规定的要求，这可能需要大量的前期成本、时间和资源。如果我们不能达到并保持政府的要求，可能会损害我们相对于较大企业的竞争地位，这些企业的 竞争产品能够满足这些要求。即使在努力满足政府要求之后，也不能保证我们会获得与政府实体的承诺或合同，这可能会损害我们的利润率、 业务、财务状况和运营结果。此外，政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

此外，我们依赖某些合作伙伴为 某些政府实体客户提供技术支持服务，以解决与我们产品相关的任何问题。如果我们的合作伙伴不能有效地帮助我们的政府实体客户部署我们的产品，不能成功地帮助我们的政府实体客户快速解决部署后问题，或者提供有效的持续支持，我们向新的和现有的政府实体客户销售更多产品的能力将受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

此外，政府实体可能要求的合同条款与我们的标准安排不同，而且不如与私营部门客户商定的条款优惠 。这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们 与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。政府定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的订阅、减少收入、或罚款或民事或刑事责任(如果审计发现不当或非法活动，这可能对我们的 运营结果和声誉造成不利影响)。

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与我们的知识产权有关的风险

我们的一些技术包含第三方开源软件，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。 并可能使我们面临诉讼。

我们的开源和专有技术采用第三方 开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品中采用第三方开源软件，可能需要使用这些软件应用程序的新版本和升级版本。不能保证 我们目前使用的第三方开源项目的新版本将继续按照开源许可进行许可，或者必要的许可将以可接受的条款或允许在我们的开源和专有产品中进行再分发 的开源许可下提供。如果无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，可能会导致产品发布延迟，直到 确定、许可或开发同等技术(如果有的话)并将其集成到我们的产品中，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，第三方可能会声称我们使用其软件或知识产权需要 额外的许可证，而我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得此类许可证。

此外，适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释， 这些许可证的解释方式可能会对我们的利益和我们客户的利益产生负面影响，包括对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制，或者限制我们以预期的方式执行权利的能力。 我们使用第三方开源软件以及在开源许可证下分发我们自己的软件。此外，我们不能确保我们的软件 不包括我们不知道的开源软件，或者我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的软件中加入额外的开源软件，包括要求我们在我们或我们的客户无法接受的开源许可证下提供我们的部分或全部软件。如果我们将第三方开源软件合并到我们的软件产品中，那么在某些 情况下，我们和我们的客户可能会受到某些要求的约束，包括要求我们以与我们预期的 许可证不一致的许可条款提供包含此类第三方开源软件的解决方案，例如要求我们基于、派生、合并或使用此类开源软件创建的产品的部分(反过来，我们的客户创建的基于、派生于 合并的产品的部分, 或使用我们的产品)免费提供，并用于制作和再分发此类软件(包括源代码形式)及其衍生产品。如果分发此类 开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能遭受重大 损害赔偿，被禁止销售包含开源软件的我们的产品，并必须遵守对这些产品的繁重条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。

此外，已有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人不对此类索赔提供任何担保或赔偿。如果针对我们产品中包含的第三方开源组件 提出此类索赔，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可以继续提供我们的产品，并在无法及时完成重新设计的情况下重新设计我们各自的产品或停止 销售我们各自的产品。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户可能还会受到要求侵权、挪用或 违规的各方的诉讼，而此类诉讼可能会让我们付出高昂的代价来为我们辩护或使我们接受某些类型的公平补救措施，如禁令。一些开源项目已知 漏洞和架构不稳定性，并按原样提供，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。上述任何一种情况都可能需要我们投入更多的研究和开发资源来重新设计我们的解决方案，为我们的竞争对手提供优势

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或其他市场进入者，制造新的安全漏洞，或突出产品中的现有安全漏洞，导致客户不满，并可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能确保我们在我们的平台和产品中识别和控制开源软件使用的流程将是有效的。

我们使用第三方开源软件，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，或者使 竞争对手更容易进入我们的市场与我们竞争，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。

与传统专有软件不同，我们所有产品的核心都是开源开发的，允许我们的合作伙伴 和第三方直接提供反馈、报告问题、贡献功能和修复错误，我们接受这些内容并将其集成到我们的产品中。我们的合作伙伴能够集成他们的技术解决方案，并通过 持续开发验证他们的集成。我们计划继续在这个开源环境中开发我们的产品，并支持第三方贡献，并将来自第三方的开源软件集成到我们的代码库中。虽然这些开源 软件许可证声明，只要满足某些条件，在其许可下授权的任何原创作品都可以复制和分发，但我们仍可能受到诉讼的影响，这些当事人声称拥有我们认为是 许可许可的开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款。

此外，使用第三方开源软件可能会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类 软件的公开使用可能会公布漏洞，或者使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、 和现金流有害，并可能帮助我们的竞争对手开发出与我们相似或更好的产品。

如果不能获得、 维护、保护和执行我们的专有技术和知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权 的能力，包括专有技术、方法、诀窍和品牌。我们依靠商标、版权、服务商标、商业秘密法、专利、合同限制和其他 知识产权法和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们在获取、维护、保护和执行我们的知识产权方面所采取的步骤可能是不够的。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，或者如果其他人成功地围绕我们的知识产权提供的保护进行设计，我们的知识产权 可能无法保护我们的竞争地位。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，开发和商业化基本上相同的产品、服务或 技术，我们的业务可能会受到损害。此外，保护我们的知识产权可能要付出巨大的代价。

我们拥有或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被 其他人质疑或规避，或者通过行政程序(包括重新审查)认定为不可执行或无效各方间审查、干预和派生程序，以及外国 司法管辖区的同等程序(例如，异议程序)或诉讼。不能保证我们的专利申请会产生专利。即使我们将来继续寻求专利保护，我们的技术也可能无法获得进一步的专利 保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方 持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。还有一些我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利 可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。

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此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品 。并非在我们产品可获得的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。我们可能无法阻止第三方获取 与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名或商标。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要诉讼或其他行动 以保护或执行我们的商标和其他知识产权。此外，如果第三方成功反对或挑战我们的商标或成功声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标或其他 知识产权，则第三方可能会向我们提出知识产权索赔，我们可能需要承担责任，需要签订代价高昂的许可协议，或者 需要重塑我们的产品品牌或阻止我们销售我们的产品。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不足。随着我们扩大 国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或 盗用我们的知识产权。

我们与我们的 员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发。此外，这些 协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。 将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭遇抗辩、反诉和 反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的 专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，损害 我们产品的功能，推迟新产品的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的产品中，或者损害我们的声誉。

我们可能会因任何侵犯、挪用或侵犯另一方 知识产权的索赔而招致巨额费用。

近年来，软件行业发生了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。提供软件的公司越来越多地受到指控侵犯、挪用或侵犯专利权(特别是专利权)的诉讼， 随着我们获得更大的市场知名度，我们面临着更高的成为知识产权侵权、挪用或侵权索赔对象的风险。此外，软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的 资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保

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任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们无法预测诉讼结果，也无法确保 任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。因此，我们在起诉或抗辩任何知识产权诉讼时，可能会招致巨额费用。如果我们 提起诉讼以强制执行我们的权利，或者被第三方起诉，声称我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，诉讼可能代价高昂，并可能转移我们的管理资源，可能导致 我们产品的开发或商业化延迟。

我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼， 或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品；

•

支付大量律师费、和解款项、许可费、特许权使用费或其他费用或 损害赔偿金；

•

获得销售或使用相关 技术的许可(可能无法按合理条款或根本无法获得)；或

•

重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

即使索赔不会导致诉讼或 以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。我们预计，随着我们的移动数据平台市场和我们产品的增长，侵权索赔的发生可能会 增长。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权、挪用或违规索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或行为可能损害我们的业务。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、挪用、违规和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括 赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害，或与我们的软件、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或招致的损失。巨额赔偿义务和支付可能会扰乱和损害我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们通常 试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们的努力可能并不总是成功的，即使受到限制，我们仍可能招致与之相关的重大责任。与 客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

与我们的监管、法律、税收和会计环境相关的风险

在我们的业务运营中，我们可能会收集、存储、传输或以其他方式处理某些个人数据和 个人身份信息，我们的产品也会帮助我们的客户做到这一点。因此，我们的业务必须遵守各种政府和行业法规，以及与隐私、数据保护和 数据安全相关的其他义务。

隐私、数据保护和数据安全已成为我们提供产品的各个司法管辖区的重要问题 随着我们的云产品获得更多吸引力，这一问题也日益突出。我们会处理某些

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个人数据是我们业务运营的一部分，我们的Vault产品专为帮助我们的客户管理其隐私和敏感信息而设计。随着我们开发云产品并能够在云中处理更多数据，这些问题变得更加重要。全球隐私、数据保护和数据安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，尤其是在云中处理的数据。联邦、州和非美国政府机构过去已经并可能在未来通过新的法律和法规，或可能对影响数据保护、数据隐私和/或数据安全和/或监管将互联网用作商业媒介的现有法律和法规进行修订。行业组织也会定期在这些领域采用并倡导新标准，我们在使用、存储、安全和其他处理个人数据和其他个人身份信息方面受到某些合同义务的约束。我们还发布隐私政策 ，并且已经并可能就我们的隐私和数据安全实践做出其他陈述。如果我们未能遵守任何这些法律、法规、标准或其他义务，或此类公开陈述，或被指控 这样做，我们可能会受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款和其他处罚，所有这些都可能产生负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

在美国，我们可能会受到联邦机构以及州总检察长和消费者保护机构的调查和/或执法行动。我们公开发布有关处理、使用和披露个人身份信息的政策和其他文档。尽管我们努力遵守 我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法， 我们可能会受到州政府和联邦政府的起诉。

许多州已经颁布了隐私和数据安全法律。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法案》(CCPA)扩大了加州居民访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息使用方式的详细信息的权利 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。一些观察家指出，CCPA 可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。加州已经通过了一项新法律，即2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案将大幅扩大CCPA，自2023年1月1日起生效。此外，美国其他州继续提出并在某些情况下采用以隐私为重点的立法，如科罗拉多州和弗吉尼亚州。这些州法律的各个方面仍不明确，导致进一步的不确定性， 可能需要我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和开支来努力遵守。不同的州隐私和数据安全要求拼凑在一起会增加我们业务的运营成本和复杂性，并增加我们的责任风险。

在国际上，我们或我们的客户必须 遵守我们运营的每个司法管辖区的数据安全、隐私和数据保护要求。在欧盟内部，《欧洲一般数据保护条例》(简称GDPR)于2018年5月25日全面生效，适用于某些个人数据的处理(包括收集和使用)。GDPR对我们的业务施加了实质性的义务和风险。GDPR规定的行政罚款最高可达2000万欧元 欧元或该集团全球年营业额的4%，以金额最高者为准。为了遵守GDPR规定的 义务，我们可能需要支付大量费用并对我们的业务运营进行重大调整，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。此外，由于GDPR的标准以前没有针对公司执行过，我们无法预测这些标准将如何 应用于我们。尽管我们努力遵守GDPR，但监管机构可能会认定我们没有这样做，并对我们进行罚款和公开谴责，这可能会损害我们的公司。

欧洲隐私、数据安全和数据保护法律，包括GDPR，规范和一般限制个人数据主体从欧洲(包括欧洲经济区，简称EEA)的转移。

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除非转让各方 已实施特定的保障措施来保护被转让的个人信息，否则英国和瑞士将向未发现对此类个人数据提供足够保护的第三国(包括美国)转让个人信息。我们进行此类传输主要依赖的保障措施是在我们的相关数据传输协议中执行欧盟委员会的标准合同条款(SCC)。根据我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，我们已做出一定努力，确保将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国和其他司法管辖区。由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌计划，我们已经对其进行了自我认证，在欧盟法院(CJEU)于2020年7月16日发布的 Schrems II？裁决中无效。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)基于类似的理由宣布瑞士-美国隐私盾牌(Swiss-U.S.Privacy Shield)无效。在2020年7月16日的意见中，CJEU对依赖欧盟委员会(简称SCC)批准的标准合同条款传输个人数据的公司施加了额外的义务。CJEU的决定可能会导致欧洲数据保护监管机构对从欧洲到美国的个人数据传输应用不同的标准，并要求对其进行特别核实。欧盟委员会于2020年11月发布了一份修订的SCC草案，以解决CJEU的关切，并于2021年6月4日发布了一套新的SCC。CJEU的Schrems II决定、经修订的SCC、监管机构的指导和意见, 以及与跨境数据传输相关的其他 事态发展可能需要我们对从EEA转移出的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致加强监管 审查或责任，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 还可能遇到欧洲或跨国客户在继续使用我们的产品时犹豫不决、不情愿或拒绝使用我们的产品，这是由于欧洲经济区对国际数据传输和强加给他们的数据保护义务的商业情绪发生转变而给这些客户带来的潜在风险敞口。我们可能会发现有必要建立系统来在EEA中维护源自EEA的个人数据，这可能涉及大量费用，并可能导致我们 需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能无法维持从欧洲经济区转移个人资料的符合规定的方式。我们和我们的客户可能面临欧洲数据保护机构采取执法行动的风险，直到我们和我们从欧洲经济区向我们传输的个人数据根据欧洲法律合法化(如果有的话)。

除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。拟议中的立法，被称为隐私和电子通信监管，或电子隐私监管，将取代目前的电子隐私指令。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在协商中。最近，在2021年2月10日，欧盟理事会就其版本的电子隐私条例草案达成一致。如果被采纳， 最早将于2023年生效，这将对基于互联网的服务和跟踪技术(如cookie)的使用产生广泛的潜在影响。电子隐私条例的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。我们 预计在电子隐私法规最终定稿实施时会产生额外成本来遵守该法规的要求。

此外，英国于2018年5月颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR，并 实施了被称为英国GDPR的立法，该立法一般规定GDPR在英国退欧后和2020年12月31日结束的过渡期后在联合王国实施。这项立法规定，对违反规定的最高可达1750万GB或全球收入的4%的违规行为进行实质性处罚。虽然欧盟已经发布了决定草案，即联合王国可能被认为是可以从欧洲经济区出口个人数据的适当国家，但这一决定在未来可能面临挑战，给从欧洲经济区向英国转移个人数据带来不确定性。一些国家/地区还在考虑或已经通过了 要求本地存储和处理数据或类似要求的立法，这可能会增加交付我们产品的成本和复杂性。

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最后，我们发布有关 收集、使用、披露和其他个人信息处理的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守这些政策和文档，但我们和我们所依赖的第三方有时可能无法遵守，或可能被视为未能 遵守。这样的失败可能会使我们面临监管执法行动，以及受影响的个人或我们的客户提出代价高昂的法律索赔。

由于许多与隐私、数据保护和数据安全相关的法律和法规以及行业标准的解释和应用都不确定，尤其是与我们的云产品相关的法律和法规，因此这些法律和法规的解释和应用可能与我们现有的数据 管理实践或我们产品的功能不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能会被要求从根本上改变我们的产品或业务实践，这可能会 任何无法充分解决隐私、数据保护和数据安全方面的问题(即使毫无根据)，或者任何实际或被认为未能遵守适用的隐私、数据保护和数据安全法律、法规和其他义务 都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并降低对我们产品的总体需求。隐私、数据保护和数据安全方面的顾虑，无论是否有效 都可能会阻碍市场采用我们的产品，特别是在美国以外的某些行业和国家。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会 受到损害。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力 ，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的软件可能受美国出口管制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》(简称EAR)，以及由外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁。因此，向某些国家/地区、最终用户和最终用户出口或再出口我们的产品可能需要出口许可证。由于我们将加密功能整合到我们的产品中，因此我们还受适用于加密 项的某些美国出口管制法律的约束。如果我们不遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和经理可能因故意违规而入狱 ，以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定销售或产品获取必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能非常耗时，并可能导致 销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，以及禁止将产品出口到被禁止的最终用途。监控和确保遵守这些复杂的美国出口管制法律尤其具有挑战性，因为我们的产品广泛分布在世界各地，无需注册即可下载 。尽管我们采取预防措施确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规，但我们或我们的合作伙伴任何不遵守此类法律和法规的行为都可能给我们带来负面的 后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

此外，各个 国家/地区对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并已颁布法律，可能会限制我们分销产品的能力，或可能限制我们的 最终客户在这些国家/地区实施我们的产品的能力。我们产品的更改或这些国家/地区进出口法规的更改可能会延迟将我们的 产品推向国际市场，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向 某些国家/地区、政府或个人出口或进口我们的产品。出口或进口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们出口或销售的能力下降

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我们的产品面向拥有国际业务的现有或潜在最终客户。任何产品使用量的减少或我们向国际市场出口或在国际市场销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利的 后果。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》以及国内外不同司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。我们利用包括渠道合作伙伴在内的第三方来销售我们的产品并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证 我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或者暂停或取消美国政府合同的资格，所有这些都可能 对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、 通信和业务应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些 法律或法规的更改可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些更改。此外，政府机构或私人组织已就访问互联网或通过互联网进行的商业活动 征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对基于互联网的产品(如我们的 产品和平台)的需求减少。此外，互联网作为商务工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用，可访问性和服务质量。互联网的性能及其作为业务工具的接受度受到病毒、蠕虫和类似恶意程序的不利影响 。如果由于这些或其他问题而减少了互联网的使用，那么对互联网的需求 我们的产品可能会下降，这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

任何针对我们的法律诉讼或索赔都可能是昂贵和耗时的 辩护，而且无论结果如何，都可能损害我们的声誉。

我们现在和/或将来可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响，包括知识产权、隐私和数据保护、数据安全、侵权、证券、雇佣、合同权利或其他法律索赔。此类 问题可能非常耗时，会分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者需要我们改变业务做法。此外，诉讼费用和这笔 费用的时间很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会使我们承担比预期更大的纳税义务。

我们的 所得税义务部分基于我们的公司结构和公司间安排，包括我们开发、评估和使用我们的知识产权的方式以及我们公司间交易的估值。适用于我们业务的税法 ，包括美国和其他司法管辖区的法律，均需进行解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律以增加税收。我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，这可能会提高我们的全球有效税率，并损害我们的财务状况和 运营结果。税务机关可能不同意我们的某些立场，这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外， 确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备需要管理层做出重大判断，有些交易的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年1月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转分别为2.453亿美元和1.887亿美元，这些亏损可能用于支付未来的所得税，并分别于2034年和2025年开始到期，用于联邦和州目的。适用司法管辖区对 我们利用净营业亏损结转的能力施加的限制可能会导致所得税的缴纳时间早于此类限制未生效时的缴纳时间，并可能导致此类净营业亏损结转到期而未使用，在每种情况下 都会减少或消除此类净营业亏损结转带来的好处。此外，在净营业亏损结转到期之前，我们可能无法产生足够的应税收入来利用我们的净营业亏损结转。如果发生上述任何事件，我们 可能无法从我们的净营业亏损结转中获得部分或全部预期收益。

使用我们的净营业亏损 结转和其他税收属性(如研发税收抵免)可能会受到年度限制，或者可能会受到其他使用或收益限制的限制，原因是1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code)第382和383节或该守则以及其他类似条款规定的所有权变更限制 。根据守则第382和383节，如果公司发生所有权变更， 公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果我们5%的股东在三年滚动期间的所有权累计变化超过50% 个百分点，就会发生所有权变化。类似的规则可能适用于州税法。根据本守则的定义，我们可能因过去的融资交易(或其他活动)而经历各种所有权变更，并且我们未来可能会因股权的后续变更而经历 所有权变更，其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。因此，我们利用上述结转的能力可能是有限的。

此外，经2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARE Act)修改的2017年减税和就业法案(Tax Act)，或税法，改变了管理净营业亏损结转的联邦规则。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损结转，税法将纳税人在2020年12月31日之后开始的纳税年度使用此类结转的能力限制为2020年12月31日之后开始的纳税年度应纳税所得额的80%。此外，从2017年12月31日开始的纳税年度产生的营业净亏损可以无限期结转；2018年、2019年和2020纳税年度产生的营业净亏损一般可以结转五年，但从2020年12月31日之后开始的纳税年度 一般禁止结转营业净亏损。

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在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转(占我们截至2021年1月31日净营业亏损的绝大部分)将不受税法80%的应税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，我们的净营业亏损结转和其他税收资产可能会在使用前到期，并可能受到 限制，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的公司结构和公司间安排 受各个司法管辖区的税法约束，我们可能有义务支付额外税款，这将损害我们的经营业绩。

根据我们目前的公司结构，我们可能需要在世界各地的多个司法管辖区缴税， 税法日益复杂，其适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新的税收 法律或对现有税法和先例的修订解释。此外，我们通过子公司运营的司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前未提交的 司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收额外的税款、利息和罚款。这些机构还可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，断言我们或我们的子公司无法 获得税收协定的好处，或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排(包括我们的转让定价)的方法。相关税务机关可能会认定我们经营 业务的方式没有达到预期的税收后果。如果出现这样的分歧，而我们的立场不能持续下去，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。此类机构可以声称各种 预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们缴纳或征收的税额的任何增加都可能增加我们的全球有效税率 ，并损害我们的业务和运营结果。

通过立法实施美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。 美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

美国税法的立法或其他修改，包括那些提高美国公司税率的修改，可能会影响对我们收入的税收 待遇。由于我们国际业务活动的扩张，这些拟议的变化，以及解释和应用这些变化的法规和法律决定可能会提高我们的全球有效税率， 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

税务机关可能会成功地断言我们应该征收 ，或者将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们不能在我们被视为有销售额的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税或类似税， 我们被告知此类税收在某些司法管辖区不适用于我们的产品。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。我们不收取此类税款的某些司法管辖区 可能会断言此类税款适用，这可能会导致我们或我们的最终客户对过去的金额进行纳税评估、罚款和利息，并且我们可能需要在 将来征收此类税款。如果我们不能成功地向我们的最终客户征收这些税，我们可能要承担这些费用。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于 改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于投资者的预期。

我们的合并财务报表的编制要求管理层做出影响这些合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们基于我们的估计

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根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和费用的账面 价值作出判断的基础，而这些价值从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的 假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指导或投资者的预期。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括 与确定收入协议中我们的履约义务的独立销售价格、基于股票的薪酬费用的计量、递延合同收购成本的资本化和预计受益期以及包括递延税项资产和负债在内的所得税的会计有关的假设和估计。

会计原则和指导方针的更改 可能导致不利的会计费用或影响。

我们按照美国普遍接受的原则 编制合并财务报表。这些原则受美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)以及为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。 现有会计规则或实践的变化、新的会计声明规则或对当前会计声明实践的不同解释可能会损害我们的运营结果或我们开展 业务的方式。此外，此类变更可能会影响我们对此类变更生效前已完成交易的报告。公认会计准则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在 宣布更改之前完成的交易的报告。此外，如果我们的某些事实和情况或者，如果监管机构改变了他们的解读，我们可能会被要求 改变我们报告财务业绩的方式。

与我们有关的一般险别

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战， 转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们希望在未来寻求收购或投资我们认为 可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业和平台技术。此外，我们此次发行的预期收益增加了我们投入资源探索比之前尝试的更大、更复杂的 收购和投资的可能性。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用， 无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或 运营时可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们很难留住任何被收购 业务的客户。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩以及业务和财务状况可能会受到影响 。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，我们可能错误地估计收购目标的价值，我们可能无法成功地与任何特定目标达成协议。此外，我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期的协同效应或其他好处，包括推出新产品或对现有产品进行增强, 这可能导致重大减损 费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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与我们的RSU和其他股权奖励相关的基于股票的补偿费用将 导致我们未来的费用增加，我们还可能花费大量资金来履行最初归属和/或结算我们的RSU时产生的部分预扣税和汇款义务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生 不利影响。

我们已向我们的员工和 董事授予RSU，通常在满足奖励到期日之前发生的基于服务和与流动性事件相关的绩效授予条件后授予他们。基于服务的授权期通常由为我们提供服务的 获奖者在四年内完成。流动资金事项相关业绩归属条件将在本招股说明书组成的登记说明书生效时得到满足。截至2021年1月31日，未确认此类RSU的基于股票的薪酬费用，因为上述合格事件不太可能发生。截至2021年1月31日，与基于绩效的RSU相关的未确认股票薪酬支出约为5520万美元。关于此产品，我们将记录在此 产品之前满足基于服务的归属条件的RSU的基于股票的累计补偿费用，并在剩余服务期内确认剩余费用。本次发售完成后，与我们的RSU和其他未偿还股权奖励相关的基于股票的薪酬支出将导致我们未来的 支出增加，特别是在此次发售完成的那个季度。

此外，我们可能会花费 大量资金，用于支付在归属和/或结算我们的未清偿RSU时产生的预扣税和汇款义务。根据美国税法，RSU的雇佣和所得税预扣及汇款义务 与RSU的归属和结算相关。为了为与归属和结算归属RSU相关的雇佣和所得税预扣和汇款义务提供资金，我们将扣留我们的 本应就该归属RSU发行的A类普通股的股份，并向相关税务机关支付现金以履行该等纳税义务，或者让该归属RSU的持有人利用一个或多个经纪人向市场出售该等股份的一部分 ，销售收益将交付给我们，以便我们汇入相关的我们为履行授予和/或结算RSU时产生的部分预扣税和汇款义务而花费大量资金的任何此类 支出都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力 。

作为一家在美国上市的上市公司，我们将产生与一般管理相关的巨额成本，包括法律、会计和其他费用。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和实施的 规定，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。

作为一家上市公司，遵守新的规章制度可能会使我们获得董事和 高级管理人员责任保险的成本更高，而且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们的高管 管理层和合格的董事会成员。

作为一家上市公司还可能导致受到威胁或 实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。由于我们将受到美国证券交易委员会公开申报要求的约束，我们的业务和财务状况将更加明显，我们认为这可能导致威胁或 实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这类索赔成功，我们的业务和

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运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能 转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能建立或维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法保持准确的财务记录或防止欺诈，因此，投资者的信心可能会受到不利影响。

我们对财务报告保持内部控制，旨在根据公认会计原则为编制 财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错误陈述或防止所有的欺诈。此外，我们可能在此类内部控制方面 受到重大缺陷的影响。我们内部控制的设计和实施既费时又费钱，而且很复杂。如果我们不能对财务报告保持足够的内部控制，我们可能会遭受财务报表中的不准确，我们可能会受到欺诈可能性的增加，投资者可能会对我们财务报表的准确性和完整性失去信心，这些都可能需要额外的财务和 管理资源。

我们不能将资本维持在当前水平、筹集额外资本或产生扩大业务和投资新产品所需的资本 可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

从历史上看，我们主要通过出售股权证券以及从使用我们产品和服务的客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或以其他方式 增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过 未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们 证券当前持有者的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。

我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含限制性的 契约，这些契约可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的循环信贷安排允许我们借到最多5000万美元。截至2021年1月31日，我们尚未根据本协议借入 任何金额。如果我们在我们的信贷安排下借款，我们将受到许多条款的限制，这些条款可能会限制我们转让或处置资产、支付股息或进行 分配、产生额外债务、创建留置权、进行投资、贷款和收购、与附属公司进行交易、与其他公司合并或合并，以及出售我们几乎所有资产的能力。我们的信贷安排由我们几乎所有的资产担保 。我们信贷安排的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来的运营或资本需求融资、执行首选业务战略的能力产生不利影响 ，使我们更难成功执行我们的业务战略，并与不受此类限制的公司竞争。此外，任何偿还债务本金和利息的义务都会使 我们容易受到经济或市场低迷的影响。

我们不遵守契约或付款要求，或我们的信贷安排中规定的其他 事件，可能会导致违约事件，我们的贷款人可能会加快我们在信贷安排下的义务。

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并取消抵押品的抵押品赎回权，否则我们可能会被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释我们的股东利益。我们 不遵守任何约定都可能导致协议违约，贷款人可以立即使全部债务到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够资金进行 再融资。即使有新的融资，也不一定是我们可以接受的条件。

逐步取消伦敦银行同业拆息，或以不同的参考利率取代伦敦银行同业拆息，可能会对利率造成不利影响。我们循环信贷安排项下的借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 为参考利率计息。2017年7月27日，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，将在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算伦敦银行同业拆借利率的方法 ，以便在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准，目前看来，到2021年底，伦敦银行间同业拆借利率极有可能停产或大幅修改。

更改伦敦银行同业拆借利率的计算方法，或用替代利率或基准取代伦敦银行同业拆借利率，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用替代利率或基准的影响。此外，我们可能需要重新谈判我们的循环信贷安排或招致其他债务，而计算LIBOR方法的改变，或使用替代的 利率或基准，可能会对此类债务的条款产生负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值。商誉需要至少每年进行减值测试。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会影响我们的一个关键假设或估计，可能会导致对公允价值的估计发生变化，这可能会导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类收费都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临货币汇率和利率波动的风险，这可能会对我们的运营结果以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响 。

我们的销售额以美元计价，因此我们的收入 不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们的平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用来自美国境外。这些运营费用以外币计价，可能会因外币汇率变化而波动。未来，我们 预计销售额将以美元以外的货币计价，这将使我们的收入面临外币风险。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的 运营结果可能会受到不利影响。此外，我们还面临利率波动的风险，这可能会导致负利率环境，在这种环境下，利率将降至零以下。在这样的零利率环境下，我们可能在金融机构持有的任何 现金，包括从此次发行中收到的现金收益，都将产生存储费用，而不是赚取利息收入，并鼓励我们花掉现金或进行高风险投资，所有这些 都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

灾难性事件，或诸如恐怖主义或气候变化等人为问题，可能会扰乱我们的业务。

重大自然灾害(如地震、火灾、洪水或重大停电)以及与气候变化相关的风险可能会对我们的业务、运营结果和财务产生不利影响

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条件。我们的许多员工和高管都位于旧金山湾区，该地区以地震活动、干旱和野火以及由此造成的空气质量影响和与此类野火相关的停电而闻名。此外，由于新冠肺炎大流行，员工在家工作时更难减轻这些事件对他们的影响。 此外，恐怖主义行为、流行病(如新型冠状病毒或另一种公共卫生危机的爆发)、抗议、骚乱以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务以及我们客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失以及维护或恢复 运营的额外成本。此外，我们合作伙伴或客户业务的任何中断，如果影响到特定财季的销售额，都可能对我们该财季和未来几个季度的季度业绩产生重大不利影响。如果我们对灾难性事件的应对措施被证明是不充分的，那么上述所有风险都可能进一步增加。

卫生流行病，包括新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行，影响我们、我们的合作伙伴和客户开展业务的市场和社区。持续的全球新冠肺炎大流行已经， 并可能继续对我们的某些部分业务产生不利影响。在受到疫情严重影响的行业，如旅游和酒店业，我们经历了客户在我们产品上的支出放缓。此外，我们还采取了 应对影响我们业务的大流行的应对措施。例如，我们暂停了员工的非必要旅行，要求活动虚拟举行，并暂时关闭了我们的办公室。这些 响应措施对我们的面对面会议、我们销售周期的长度和变化性、对新客户的销售率、我们的国际业务以及整个组织内新员工的招聘和 入职都产生了负面影响。

这场流行病也是导致 现有和潜在客户加速向云过渡的一个促成因素。因此，我们相信，在大流行期间，我们产品的价值变得越来越重要，这可能会对我们的业务产生长期的积极影响 。但是，如果客户没有以预期的速度过渡到云，我们可能无法体验到这些预期的好处。

新冠肺炎疫情对我们的客户和我们的 客户对新冠肺炎疫情的反应的影响程度很难评估或预测，我们可能无法准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到 疫情的长期影响仍然不确定。我们的经营业绩可能大大高于或低于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，让分析师和投资者失望，和/或导致我们的股价下跌。

新冠肺炎的全球影响力在继续发展，我们将继续密切关注 情况。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营、获取资本的能力或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播可能会得到控制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他 大范围流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能损害我们的业务。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的 A类普通股目前不存在公开市场。本次发行完成后，我们的A类普通股可能不会形成活跃的公开交易市场，如果发展起来，也可能不会

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有效。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的交易市场 也可能会降低您股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们继续通过出售股票为运营融资的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

无论我们的经营业绩如何，A类普通股的市场价格都可能波动或下降。

我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或 下降，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

经营结果的实际或预期变化或波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能 满足这些预测；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；

•

行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

未来出售或预期未来出售我们A类普通股的股票；

•

投资者对我们以及我们经营的行业的看法；

•

整体股市价格和成交量时有波动；

•

其他科技公司，特别是本行业科技公司的经营业绩和股票估值的变化；

•

合同锁定协议到期并由我们或我们的股东出售我们的A类普通股 ；

•

行业或财务分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何 分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•

我们的业务或我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 ；

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行的调查；

•

有关我们的知识产权或我们的解决方案或第三方专有权利的发展或争议 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

•

隐私、数据保护或数据安全的实际或感知违规或故障；

•

我们的平台中断、延迟或中断；

•

适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•

公司管理层或董事会发生重大变动；

•

整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及

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•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些 事件的反应。

我们无法预测我们的双层股权结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响 。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定 ，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商对将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数有限制。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数 和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据这些政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此， 试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们 不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除这些基金中的许多 的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构将产生将投票权控制权集中到在此次发行之前持有我们 股本的股东的效果，这将限制您影响重要交易(包括控制权变更)结果的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股，也就是我们和 出售的股东在这次首次公开募股中提供的股票，每股有1个投票权。此次发行后，我们的董事、高管、超过5%的普通股持有者以及他们各自的关联公司将持有我们的A类普通股和B类普通股合计投票权的 %。因为十比一鉴于我们B类普通股和A类普通股之间的投票权比例，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股合计投票权的多数 ，因此，如果共同行动，我们将能够控制提交给我们的股东等待批准的所有事项，直到我们修订和重述的与本次发行相关的公司注册证书提交和生效 较早者，或者我们已发行的B类普通股投票权百分比的持有人投赞成票 。这种集中控制将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或 几乎所有资产或其他需要股东批准的主要公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳 利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

我们B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，包括但不限于出于遗产规划目的进行的转让以及关联公司之间的转让，前提是受让人 继续保持关联公司身份。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股个人持有者的相对投票权。有关更多信息，请参阅标题为？股本说明-反收购条款？的小节。

56

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效地使用这些净收益。

我们将拥有广泛的自由裁量权将本次发售的净收益应用于我们，包括用于标题为使用收益一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否被适当使用。 由于决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和变化性，我们的最终用途可能与我们当前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断 。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的收益。我们的投资可能不会给我们的投资者带来良好的回报，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

您在此次发行中购买的A类普通股的股票 的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股(IPO)价格大大高于此次发行后紧随其后的A类普通股的预计每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买A类普通股，您将立即遭受每股 $的摊薄，或如果承销商全面行使其超额配售选择权 ，则为每股$，相当于我们在本次发行中出售A类普通股后调整后的每股有形账面净值与假设的首次公开募股价格之间的差额 。

这种稀释是由于我们的投资者在此次发行之前购买了 A类普通股股票，与此次发行中向公众提供的价格相比，所支付的价格大幅降低，以及之前授予我们服务提供商的任何期权的行使。此外，截至2021年，已发行以加权平均行权价每股$购买A类普通股的期权 ，以及在满足基于服务的归属条件后购买A类普通股的 可发行股票。行使上述任何期权或发行 这些A类普通股的或有股份将导致额外摊薄。有关更多信息，请参阅标题为稀释的部分。

如果未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者人们认为可能会出现这种情况， 可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。

未来在公开市场上出售大量A类普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您持有的A类普通股。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步的 注册，但根据证券法第144条规定由我们的关联公司持有的任何股份除外(包括我们的任何关联公司在此次发行中可能购买的任何股份)。我们 普通股的剩余股份受以下锁定协议的约束。

此外， 持有总计94,127,984股B类普通股的持有者，基于截至2021年1月31日的已发行股票(在实施所有已发行可赎回可转换优先股的自动转换之后)，根据我们修订和重述的投资者权利协议， 有权根据证券法获得这些股票的登记权利。如果我们B类普通股的这些持有者通过行使他们的注册权 出售大量股票，他们可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们还登记了根据我们的股权 补偿计划可能发行的所有A类普通股的要约和出售。

57

我们以及我们所有已发行股票和股权证券的所有董事、高级管理人员和持有者必须遵守与承销商的锁定协议，这些协议限制他们在截至本招股说明书日期后180天的期间内转让此类股票和此类证券的能力，包括任何套期保值 交易，详情请参见标题为《符合未来出售资格的股票》一节中的进一步描述。在本招股说明书发布后180天内，我们和我们的所有董事、高级管理人员以及所有已发行股票和股权证券的持有人必须遵守与承销商签订的锁定协议，这些协议限制了他们转让此类股票和此类证券(包括任何对冲交易)的能力。

此外，正如有资格未来出售的股份一节进一步描述的那样，在符合锁定协议的某些 条件和条款(包括遵守证券法第144条)的情况下，我们证券的董事、高级管理人员和持有人可以在公开市场上出售A类普通股或其他可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股票总数的一定 百分比。

上述限售期届满后，所有受该等锁定协议约束的证券均有资格出售，但须遵守适用的证券法。此外，摩根士丹利有限责任公司可能会在我们的董事、高级管理人员和证券持有人签订的锁定协议到期之前放弃这些协议 。

锁定协议到期后出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难 以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

增发股票 可能导致我们的股东的股权被严重稀释，而增发债务或优先股权证券可能会损害我们A类普通股的价值。

我们可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面。除非存在优先购买权，否则任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权被稀释。根据发行或演习的规模，稀释的金额可能会很大 。

特拉华州法律和我们修订并重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、 延迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在交易发生之日起三年内与利益相关的股东进行业务合并，即使控制权变更对我们的现有股东有利。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难 ，包括以下内容：

•

对我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何修订 都需要我们当时尚未行使的投票权的至少%的批准；

•

我们的董事会分为三类，交错三年任期， 股东只能以正当理由罢免董事；

•

当我们的A类普通股和B类普通股转换为单一类别的 普通股时，我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能就任何事项采取书面同意；

•

我们修改和重述的公司证书不提供累计投票权；

•

我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补，而不能由 个股东填补；

•

我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会多数成员召开；

58

•

某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起；

•

我们修订和重述的公司注册证书授权1亿股未指定的优先股 ，其条款可以确定，股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动；以及

•

预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将 事项提交年度股东大会。

这些条款单独或一起可能会 阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取 他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，这些行动中的任何一项都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些 投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的 司法论坛的能力。

我们修订和重述的附则 规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是以下 案件的专属法院(但该法院认定有一名不可或缺的一方不受该法院管辖的任何申诉除外(且该不可或缺的一方在作出裁决后的10 天内不同意该法院的属地管辖权)。// //归属于该法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权)：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何诉讼；

•

根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程(两者均可不时修订)对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

本条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地区法院将是 解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

这些排他性论坛条款 可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他 员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性， 其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。我们还注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和法规。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的 附例中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

59

如果行业或金融分析师不发表关于我们 业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股发布不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受行业或金融 分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布有关我们A类普通股的信息的分析师在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了 行业或金融分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们的公司发表了不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，科技 行业的许多公司未能达到或大幅超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期，导致这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或 大大超出我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或者发表对我们不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的 公司或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会降低，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以选择利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)本次首次公开募股(IPO)五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有至少7亿美元的股权证券，以及(Ii)我们发行超过10亿美元的股票的 日期(以较早者为准)，我们将一直是一家新兴的成长型公司，(A)本财年的最后一天，(B)我们的年收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，截至上一年6月30日，我们至少持有7亿美元的股权证券

根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的 上市公司相同的新的或修订的会计准则。然而，我们可能会利用一些其他降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司。

其中，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供财务报告内部控制有效性的 认证报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险 。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管 薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的

60

A类普通股吸引力下降因此，我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益用于我们的业务运营，预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的股本 作为实现投资未来收益的唯一途径；因为我们的任何股权证券都没有市场，股东可能无法在需要的时候出售股本，或者根本无法出售股本。

61

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和 不确定性，其中一些风险无法预测或量化。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务 战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：预期、相信、思考、继续、可能、估计、期望、希望、意图、可能、正在进行中、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、将、负面或这些词或其他类似词的负面影响或其他类似的内容，因此您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：？？预期、？相信、 ？沉思、？继续、？可以、？估计、？预期、？希望、？意图、？可能、？可能、？正在进行、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？目标、？将、？或将？或这些词的负面或其他类似内容。特别是，出现在本招股说明书标题为业务、？风险因素、？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及其他部分的信息 包括 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们未来的运营和财务业绩、产生正现金流的能力以及实现 和持续盈利的能力；

•

我们有能力吸引和留住客户使用我们的产品；

•

我们成功预测和满足客户需求的能力，包括通过引入新的 功能、产品或服务以及提供专业服务；

•

我们能够提高我们平台的使用率，并向现有客户销售更多产品；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

•

我们销售和营销活动的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•

我们产品的预计潜在市场机会和这些市场的增长率；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有能力继续在开发人员社区中建立和维护信誉；

•

我们形成新的和扩大现有战略伙伴关系的能力；

•

我们维护软件安全并充分解决隐私问题的能力；

•

我们能够准确预测销售周期并更改定价模型；

•

我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；

•

我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；

•

A类普通股的未来交易价格；

•

新冠肺炎或其他公共卫生危机的影响；

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们有能力遵守适用于我们业务的修改后或新的法律法规；以及

•

我们对此次发行净收益的预期用途。

实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的不同。因此，您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的 业务、财务状况、运营结果、前景、战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险的影响。

62

本招股说明书的风险因素一节和其他部分中描述的不确定性、假设和其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关 主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的 声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书发表之日的事件。 我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订后的预期或发生 意想不到的事件，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

63

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息，包括市场地位、市场规模和我们所参与市场的增长率 。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。尽管我们 对本招股说明书中包含的所有信息负责，并且我们相信本招股说明书中包含的行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立验证该等来源中包含的数据的准确性 或完整性。同样，尽管我们相信我们的管理层估计是合理的，但这些估计并未得到任何独立消息来源的核实。有关 行业的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅关于前瞻性声明的特别说明一节。我们尚未 独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素的章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源包括以下独立的 行业出版物或报告：

•

451研究，标普全球市场情报的一部分，企业之声，云，托管和 托管服务：组织动力学，2020；

•

650集团，HashiCorp产品可寻址市场规模，2021年7月；

•

Gartner，Inc.，《竞争格局：云服务经纪2020》，2020年10月；以及

•

IDC，2016-2025年公共云服务跟踪半年一次，2021年5月。

64

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们将从出售我们在 本次发行中出售的A类普通股股票中获得约100万美元的净收益，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 股票$，也就是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。根据同样的假设，如果承销商在此次发行中购买额外 股票的选择权全部行使，我们估计我们的净收益将约为100万美元。我们将 不会从出售股东在本次发行中出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

假设我们在本招股说明书封面上提供的 股票数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，假设我们的首次公开募股价格每增加(减少)$ $1，将增加(减少)我们的净收益约为百万美元。同样，假设A类普通股的初始发行价(br}每股$)保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金后，我们的A类普通股发行数量每增加(减少)100万股，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。

我们在此次发行中出售股票的主要目的是获得额外资本，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将净收益用于一般企业用途，包括营运资金。对于此次发行的净收益，我们没有更具体的计划。 我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于补充我们业务的业务或技术。但是，我们目前没有达成任何此类收购或 投资的协议或承诺。

我们尚未确定我们的预期支出，因此无法估计用于上述每个目的的 金额，我们将在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。任何支出的金额和时间都会有所不同，这取决于我们的运营、竞争和技术发展产生的现金数量 以及我们业务的增长率(如果有的话)。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性，投资者将 依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期有息债务、投资级 票据、存单或直接或担保债务。这些净收益的投资目标将是保本和流动性，这样这些资金就可以随时 为我们的运营提供资金。

65

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益用于我们的业务运营，预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款包含 对我们的股本申报和支付现金股息的能力的限制，即使目前没有未偿还的金额。

66

大写

下表列出了截至2021年1月31日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在实际基础上，不作任何调整以反映随后或预期的事件；

•

在备考基础上实施(I)股本转换；(Ii)B类 重新分类；和(Iii)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性，以及我们在紧接本次发行结束前通过我们修订和重述的章程，以及(Iv)额外实收资本和与股票补偿费用相关的累计亏损5520万美元的增加 ，其中于2021年1月31日满足基于服务的归属条件，且与本次发售相关的流动性事件相关业绩归属条件将得到满足；以及(Iv)与基于股票的补偿费用相关的额外实收资本和累计亏损5520万美元的增加；以及(Iv)与本次发行相关的流动性事项相关业绩归属条件将得到满足的RSU的额外实收资本和累计亏损5520万美元；以及

•

按调整后的备考基础进行，以实施(I)上述备考调整； (Ii)本公司在扣除预计承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，以每股 美元的首次公开发行价格发行和出售本次发行的A类普通股；(Iii)在本次发售中出售我们的B类普通股 时，将若干出售股东持有的我们B类普通股的 股转换为与我们的A类普通股同等数量的股份；以及(Iv)当某些出售股东在此次发售中就出售A类普通股行使期权时发行我们的A类普通股，包括我们因行使该等期权而收到的 百万美元的总收益。

以下 表中的调整后信息的备考信息仅供参考，将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。阅读此表时，应结合本招股说明书其他部分中题为管理 财务状况和运营结果的讨论和分析以及合并财务报表及其注释的章节。

		截至2021年1月31日
		实际				亲 表格				形式上的 调整后的(1)
		(单位为千，每股数据除外)
现金和现金等价物		$	270,793			$				$
可赎回可转换优先股，每股面值0.000015美元：94,127,984股授权股票，94,127,984股已发行和已发行股票，实际；没有授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式		$	349,113			$				$
股东(赤字)权益：
优先股， $每股面值；没有授权、发行和流通股，实际； 授权股份，没有发行和流通股，形式和调整后的形式
普通股，每股面值0.000015美元，授权发行1.92亿股； 65,577,877股已发行和流通股，实际；授权股份， 已发行和已发行流通股，形式和调整后的形式			1
A类普通股， $每股面值，授权股份 ；已发行和流通股，实际；授权股份， 股已发行和流通股，预计；和 授权股份，已发行和流通股，调整后预计数

67

		截至2021年1月31日
		实际				亲 表格				形式上的 调整后的(1)
		(单位为千，每股数据除外)
B类普通股， $每股面值，授权股份； 股已发行和已发行股份，实际；已授权股份， 股已发行和已发行股份，形式和调整后的形式			—
额外实收资本			94,159
累计赤字			(215,964	)
股东(赤字)权益总额		$	(121,804	)		$				$
总市值		$	498,102			$				$

(1)

假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，即本招股说明书封面所列预计发行价区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考金额，即调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本 ，假设本招股说明书首页所述我们提供的股票数量，保持不变，扣除估计的承保折扣和我们应支付的佣金 。假设假设的首次公开募股(IPO)价格保持不变，我们发行的股票数量增加(减少)100万股将增加(减少)我们的预计金额，即调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东(赤字)总股本和总资本$。 假设首次公开募股(IPO)价格保持不变，扣除估计的承销折扣和我们应支付的佣金后，我们的预计预计承销折扣和佣金将增加(减少)。

如果承销商全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，预计 作为调整后的现金和现金等价物，截至 的额外实收资本、股东(亏损)股本总额、总资本和流通股分别为$、$ 、$、$和 。

本次发行后我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量 是根据我们截至2021年1月31日的流通股159,705,861股计算的，在实施资本转换和B类重新分类后，就像它们发生在2021年1月31日一样，不包括以下内容：

•

15,575,113股我们的B类普通股，根据我们的2014年股票计划，根据我们的股票计划，可通过行使期权购买截至2021年1月31日的已发行普通股 股票，加权平均行权价为每股1.77美元，但将在某些出售股东行使与本次发行中出售此类股票相关的期权时发行的 股票除外；

•

根据我们2014年的计划，在归属和结算截至2021年1月31日的已发行RSU时，可发行8,616,594股B类普通股，(I)其中1,534,345股已满足此类RSU的服务归属要求，(Ii)无一满足此类RSU的基于业绩的归属要求，该要求将在本次发行中 满足；

•

60,800股我们的B类普通股，在我们根据2014年计划于2021年1月31日之后授予的购买我们 B类普通股股票的期权行使后可发行，加权平均行权价为每股26.57美元；

•

根据2014年计划在2021年1月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的4,008,220股B类普通股，其与本次发行相关的业绩归属条件将得到满足，但在本次 发行之日或之前将不满足基于服务的归属条件；

•

根据我们的2014年计划，根据2021年1月31日之后授予的限制性股票奖励，发行了5314股我们的B类普通股；

•

根据我们的2021年计划授予某些高管(包括 )的与高管RSU归属相关的可发行的高管RSU股票 ，在满足服务条件和/或条件后进行归属

68

某些绩效指标的实现(有关这些赠款的其他信息，请参阅标题为高管薪酬的部分)；

•

根据我们的2021计划为未来发行预留的A类普通股股份(不包括执行RSU股份)，以及根据本 计划为未来发行预留的A类普通股股数的任何自动增加；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的我们 A类普通股的股份，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的A类普通股股票数量的任何自动增加。

69

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们A类普通股每股首次公开募股价格与A类普通股预计每股有形账面净值之间的差额 。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债和 可赎回可转换优先股除以我们已发行普通股的数量来确定的。截至2021年1月31日，我们的历史有形账面净赤字为1.721亿美元，或每股2.62美元。我们截至2021年1月31日的预计有形账面净值为1.771亿美元，或每股1.11美元，基于我们的A类普通股和B类普通股截至2021年1月31日的已发行股票总数，在实施(I)股本转换，(Ii)B类重新分类，以及(Iii)我们修订和重述的公司证书的归档和有效性，以及我们在紧接 之前修订和重述的章程获得通过后的情况下，我们的预计账面净值为1.771亿美元，或每股1.11美元。

在进一步实施(I)我们发行和 出售本次发行的A类普通股的净收益后，假设首次公开发行A类普通股的价格为每股A类普通股 $，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，并在扣除我们估计的承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，以及(Ii)我们的A类普通股在某些出售股东行使与本次发售中出售A类普通股相关的期权时发行，包括我们因行使该等期权而收到的总计百万美元的收益，以截至2021年1月31日的调整有形账面净值计算，我们的备考金额约为百万美元，或每股收益为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。对于我们的现有股东来说，这一数字代表着调整后每股有形账面净值的预计立即增加 ，对于购买本次发行中我们A类普通股股票的新投资者来说，调整后有形账面净值的预计立即稀释约为每股$。我们通过从新投资者购买A类普通股的预计发行价中减去预计发行后每股有形账面净值 来确定摊薄。下表说明了这种稀释：

假设每股首次公开发行(IPO)价格						$
截至2021年1月31日的历史每股有形账面亏损		$	(2.62	)
每股收益增加，归因于上文所述的形式调整
在本次发售生效前，截至2021年1月31日的预计每股有形账面净值
预计增加，作为调整后的每股有形账面净值，可归因于购买此次发行股票的新投资者
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值
在此次发行中对新投资者的每股摊薄						$

假设本次招股说明书首发价格为每股 $，即本招股说明书封面所列预计发行价区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使本次招股后调整后每股有形账面净值的备考金额增加(减少)$，对购买本次招股中普通股的新投资者的摊薄幅度为每股$，假设我们在招股说明书首页列出的 股票数量保持不变，将增加(减少)形式上的每股有形账面净值。在扣除预计承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用之后。假设假设首次公开发行(IPO)不变，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，预计本次发行后的调整后每股有形账面净值将增加(减少)$，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄将减少(增加)$。

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发行价，扣除预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后。

本次发行的出售股东出售A类普通股将使现有股东持有的 普通股股份数量减少至本次 发行后已发行普通股股份总数的约%，并将使新投资者持有的股份数量增加至本次发行后已发行普通股 股份总数的约1%。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，发行后调整后有形账面净值的预计值为每股$，对现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增加额为每股$，对新投资者的调整后有形账面净值的预计摊薄为每股 美元，每种情况下均基于每股$的首次公开发行价格。扣除我们预计的承保折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后。

下表汇总了截至2021年1月31日，在实施(I)股本转换、(Ii)B类股重新分类和(Iii)我们修订和重述的公司证书的备案和有效性以及我们在紧接本次发行结束前通过我们的修订和重述的章程后，在本次发行中购买我们A类普通股的现有股东和新投资者之间在向我们购买的股份数量、支付的总对价方面的差异。 在本次发行中购买本公司A类普通股的现有股东和新投资者之间的差异 与向我们购买的股份数量、支付的总对价有关的差异。 在本次发行结束之前，现有股东和购买本公司A类普通股的新投资者在向我们购买的股份数量、支付的总对价方面的差异 也不会被付钱。下面的计算是基于招股说明书封面上列出的价格区间的中点-每股 美元的首次公开募股价格，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用。

		购买的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			159,705,861				%			$	355,872,000				%			$2.23
新投资者																		$
总计							100%			$					100%

以上表格假设在 普通股股票按加权平均行权价$购买 普通股后，承销商不行使购买额外股份或已发行股票期权的选择权。一旦这些期权被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。参见 合并财务报表附注。

假设我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变，假设首次公开募股(IPO)的每股发行价(即本招股说明书首页列出的预计发行价区间的中点)每增加(减少)1.00美元，新投资者支付的总对价将增加(减少) 百万美元。(注：本招股说明书首页公布的预计发行价区间的中点为每股1.00美元)，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，则新投资者支付的总对价将增加(减少)100万美元。假设假设首次公开募股价格不变，我们发行的股票数量每增加(减少)100万股，新投资者支付的总对价将增加(减少)100万美元。

本次发行中， 出售股东出售我公司A类普通股股份，将使现有股东持有的A类普通股和B类普通股股份总数降至或约占本次发行完成后发行的A类普通股和B类普通股股份总数的百分比，并将使新投资者持有的A类普通股股份数量 增至 完成后发行的A类普通股和B类普通股股份总数的约1%

本次发行后我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量 是基于我们截至2021年1月31日的流通股159,705,861股，在给予

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对股本转换和B类重新分类的影响，如同它们发生在2021年1月31日一样，不包括以下内容：

•

15,575,113股我们的B类普通股，根据我们的2014年股票计划，根据我们的股票计划，可通过行使期权购买截至2021年1月31日的已发行普通股 股票，加权平均行权价为每股1.77美元，但将在某些出售股东行使与本次发行中出售此类股票相关的期权时发行的 股票除外；

•

根据我们2014年的计划，在归属和结算截至2021年1月31日的已发行RSU时，可发行8,616,594股B类普通股，(I)其中1,534,345股已满足此类RSU的服务归属要求，(Ii)无一满足此类RSU的基于业绩的归属要求，该要求将在本次发行中 满足；

•

60,800股我们的B类普通股，在我们根据2014年计划于2021年1月31日之后授予的购买我们 B类普通股股票的期权行使后可发行，加权平均行权价为每股26.57美元；

•

根据2014年计划在2021年1月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的4,008,220股B类普通股，其与本次发行相关的业绩归属条件将得到满足，但在本次 发行之日或之前将不满足基于服务的归属条件；

•

根据我们的2014年计划，根据2021年1月31日之后授予的限制性股票奖励，发行了5314股我们的B类普通股；

•

根据我们的2021年计划授予特定高管(包括 )的高管RSU股票 可与高管RSU归属相关的股票，并在满足服务条件和/或实现某些绩效指标后进行归属(有关这些授予的更多信息，请参阅 第 节高管薪酬)；( 与本次发行相关的高管RSU股票，包括 }在满足服务条件和/或实现某些绩效指标后才可授予的高管RSU股票(有关这些授予的其他信息，请参阅 第

•

根据我们的2021计划为未来发行预留的A类普通股股份(不包括执行RSU股份)，以及根据本 计划为未来发行预留的A类普通股股数的任何自动增加；以及

•

根据我们的ESPP为未来发行预留的我们 A类普通股的股份，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的A类普通股股票数量的任何自动增加。

在行使任何未偿还期权、未偿还RSU归属和结算或根据我们的股票补偿计划 发行新的期权或RSU，或我们未来增发普通股的情况下，参与此次发售的投资者将被进一步摊薄。如果截至2021年1月31日的2014计划下的所有未偿还期权均已行使或归属和结算(视情况而定)，则我们的现有股东(包括这些期权和RSU的持有人)将拥有%的股份，我们的新投资者将在本次发售结束时拥有我们已发行普通股总数的 %。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关注释一起阅读 。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本招股说明书其他部分题为风险因素的章节中讨论的因素。我们的财政 年末是1月31日，我们的财政季度将在4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。我们截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年在此分别称为2020财年和2021财年。

概述

在HashiCorp，我们相信基础设施使创新成为可能。

我们的基础技术通过启用可充分发挥现代公共云和私有云潜力的运营模式，解决了采用云所带来的核心基础设施挑战。我们的云运营模式提供一致的工作流程和标准化的方法来自动化在云中交付应用所涉及的关键流程：基础设施 调配、安全、网络和应用部署。借助我们的解决方案，所有行业的各种规模的公司都可以加快上市时间，降低运营成本，并改善其复杂基础设施部署的安全性和治理 。

在竞争和不断提高的消费者期望值的推动下，今天的组织正在经历每一项业务职能的数字化转型 。这种数字化转型的基础是将静态内部部署基础设施重新平台化为动态和分布式云基础设施。在这个不断变化的世界中， 现有流程效率太低，无法通过分布式多云基础设施进行扩展。不一致、零散的技术和流程管理起来既耗时又耗费资源，低效的线性票证驱动的工作流更是雪上加霜 这些工作流无法促进可扩展的实时操作。这种数字化转型需要一种新的企业IT云运营模式，需要自动化来大规模、实时地调配、保护、连接和运行基础设施。在 HashiCorp，我们打造行业领先的产品来支持这种云运营模式并加速云的采用。我们的主要商业产品是Terraform、Vault、Consul和Nomad。

我们的产品可以单独采用，也可以作为堆栈一起使用，以解决更大、更复杂的挑战。例如，部署Vault和Consul是具有身份驱动控制的完整零信任安全架构的基础，可为人类用户或 机器(如服务器或应用程序)提供全方位的身份验证、授权和访问管理。我们继续创新和提供更多的新兴产品，以补充这些核心能力，并提供相邻的解决方案。

我们的商业模式

我们的主要产品是基于我们的开源软件和专有软件的组合。我们致力于 开源模式，在这种模式下，我们维护免费的开源产品，同时为我们的软件付费层开发专有功能。这些专有功能包括协作模块、治理和策略模块、企业使用案例 以及高级支持和服务。我们在许可模式下提供我们的软件，该模式保护我们的知识产权，增加我们的采用率，并支持我们的业务。

我们的收入主要来自销售我们软件的订阅。我们提供企业就绪型自我管理软件 产品，可部署在客户的公共云、私有云和

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内部部署环境。HCP是我们的完全托管云平台，可在所有领先的云提供商上使用。这两个核心产品可以 单独使用，也可以一起使用，涵盖我们的客户运营所在的各种公共云、私有云和内部部署环境。

对于我们的自我管理产品，我们提供各种不同级别的访问权限，以访问我们的专有产品、 模块和支持。我们的自我管理部署许可证的期限通常为一到三年。我们预先收取一年期许可证的费用，主要是每年提前 支付多年期许可证的费用，并有多年付款时间表。我们的大部分收入是在认购期内按比例确认的。每种产品都作为基本模块销售，并提供其他可选模块以满足 治理和策略等需求，以及随产品使用量增加而调整定价的分级定价系统。产品使用的价值单位因产品而异，通常会随着客户采用云而扩展，因为我们的产品管理的工作负载将 转移到基于云的基础设施。

我们完全托管的云平台HCP的客户可以使用我们的产品，没有最低承诺(按小时付费)，也可以购买最低承诺的年度订阅合同。签订无最低承诺合同的客户将被开具账单，并根据使用情况确认来自 这些客户的收入。如今，承诺最少的客户通常每年都会预付订阅费用，我们会在订阅期限内按比例确认来自此类订阅的所有收入。随着时间的推移，我们 打算将我们承诺的合同过渡到基于使用的模式。我们的定价计划列出了为各种产品部署HCP时的每小时费率，实际使用量以每小时 为基础进行计量和计算，以提高准确性。

我们面向各行各业的各种规模的组织进行销售 ，特别关注那些正在管理和移动越来越多的业务关键型流程、应用程序和大量数据到云上的企业。最终，我们相信所有企业 都将需要过渡到云，以减轻运营负担、提高可扩展性和灵活性，并提高敏捷性。我们计划继续投资于我们的直销队伍，以扩大我们在国内和 国际上的大型企业基础。

我们的销售和营销策略将最好的客户自助服务与我们的直销方式相结合 。我们的开源模式允许专注于运营、IT和安全的开发人员和个人(或从业者)以无摩擦的方式参与和评估我们的软件，我们认为这是我们的软件受欢迎的原因。这种开源的领导地位和我们周围更广泛的生态系统，迫使从业者在企业中采用和实施我们的软件。随着组织认识到我们产品的价值，我们的内部和现场销售团队可以 培养潜在客户，并与所有细分市场的关键利益相关者发展直接关系。HCP加快了我们的自助服务方法，因为从业者现在可以通过完全托管的云解决方案快速部署和试用我们的付费产品 ，而且没有最低承诺。

随着采用率的提高，我们的营销组织专注于打造我们的品牌 声誉和知名度，并通过我们的用户会议、电子邮件营销、数字广告和其他公关活动与潜在客户打交道。这一销售和营销策略使我们不仅可以获得新的 客户，还可以提高现有客户的使用率。

我们经营采用、落地、扩展和延伸 动议。我们的开源项目和自助式云移动可帮助我们识别和加快客户的初始产品采用和使用案例。我们的企业销售团队与这些客户签订了我们软件的订阅合同。我们的 扩展计划侧重于追加销售其他模块，并增加给定产品的使用量，包括跨我们客户组织内的多个购买中心。我们深度产品组合的 多项功能使我们能够通过向客户交叉销售更多集成产品来进行扩展。例如，一家公司最初可能采用开放源码的Terraform用例。在首次使用 开源产品后，我们经常让他们第一次付费使用Terraform来添加企业功能和支持任务关键型云工作负载。随着客户扩展其云业务以支持更多基于云的工作负载，他们 经常扩展

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他们消耗的地形数量。除了增加了对Terraform的使用外，客户还经常扩展到其他产品，如Vault或Consul。采用、 落地、扩展和延伸的组合为我们的客户群提供了相当大的增长机会，我们将重点放在推向市场发展和培育长期客户关系的战略 。我们的高净美元留存率证明了我们的客户对我们平台的使用增加。截至2021年1月31日，我们最近四个季度的平均净美元留存率为123%。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多关键因素。虽然这些因素 都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以保持我们的增长并改善我们的运营结果。

采用我们的产品并吸引新客户

我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的产品采用率和客户基础。我们打算通过我们的开源分发模式和继续培养我们的开源社区来推动 产品的采用。我们的产品在2021财年的下载量约为1亿次，我们估计，截至2021年1月31日，财富500强中约75%的人下载了我们的产品。此外，我们估计，自HashiCorp成立以来，大约有10,000个组织下载了至少一个我们的产品。

我们打算通过继续在销售和营销方面进行大量投资并提高品牌知名度来推动付费客户的增长。 HCP还改进了我们的自助服务模式，我们预计HCP将继续支持我们的销售模式，并推动付费采用。截至2021年1月31日，我们为1,473名客户提供服务，涉及各种规模的组织和 行业，而截至2020年1月31日和2019年1月31日，我们分别为831名和433名客户提供服务。

我们还打算 继续扩大我们在世界各地的大型企业基地。截至2021年1月31日，福布斯全球2000强企业中，超过250家是我们的客户。我们相信，这表明我们的产品已被许多最大的企业采用 ，并有很大的机会进一步培养这些大客户。

我们吸引新客户的能力 将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价、新产品和功能的开发、我们竞争对手的产品、与开源社区的合作，以及我们 营销和社区建设工作的有效性。

在现有客户群内扩展和延伸

我们庞大的客户基础代表着进一步增长销售的重大机遇。我们的客户经常在更大的团队和更广泛的企业内扩展我们产品的部署 ，因为他们都对现有用例做了更多工作，并实现了新的用例。同时，我们经常看到客户意识到集成更多我们的产品以更好地解决使用案例的潜力，从而扩展到我们更广泛的产品组合中的多个产品 。我们打算继续投资于提高我们品牌的知名度，并开发更多产品、特性和功能，我们 认为这是实现我们的产品被广泛采用的重要因素。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们产品的满意度、我们产品的技术 功能和安全性、客户在云之旅中的进展、竞争、定价以及客户支出水平的整体变化。

从历史上看，在客户最初部署我们的产品后，我们经历了显著的扩张， 客户扩大了使用范围，并扩展到其他产品。下面的图表

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通过展示历年每个客户群的ARR来说明这种扩展和延伸。我们将ARR定义为截至适用期末具有有效权利的所有经常性订阅合同的年化价值 ，对于我们的月度客户或基于消费的客户，则为其上个月支出的年值。给定年份的队列代表在该财年从我们那里获得 首次订阅的客户。例如，截至2018年1月31日的财年，或2018财年，代表在2017年2月1日至2018年1月31日期间向我们首次订购的所有客户。2018财年的初始ARR从2018财年的2600万美元增加到2021财年的5220万美元，倍数为2.0倍。客户关系随时间扩展的倾向的另一个指标是我们以美元为基础的净保留率，它将同一组客户在一段时间内的ARR与上一年的ARR进行比较。我们将基于美元的净保留率定义为 个基本客户集(我们在计算日期前一年从中生成ARR)的期末ARR除以同一组客户计算日期前一年的ARR。截至2021年1月31日，我们最近四个季度的平均净美元留存率为123%。我们相信，这表明了我们产品的粘性，以及我们提供的整体产品的粘性。

越来越多的人采用HashiCorp云平台

我们相信，HCP对我们的业务来说是一个重要的增长机会。自2021财年推出HCP以来，HCP的使用量和 销售额快速增长，使我们能够更好地满足正在寻找完全托管产品的潜在客户的需求。我们相信，随着组织越来越多地寻找完全托管的云基础设施平台， 他们将继续采用HCP。我们通过自助式动议提供HCP，使我们的客户能够快速轻松地部署我们的平台，并随着时间的推移增加使用量。我们预计HCP将继续增长，并且随着时间的推移，HCP在我们总收入中所占的百分比将不断增加 。在截至2021年1月31日的财季，HCP约占我们收入的3%。

加速技术领先和产品扩展

我们的成功取决于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势 。我们打造了高度差异化的产品，我们相信这些产品有能力在我们的工程专业知识、我们的创新方法、我们的开源技术的支持下进行调整和发展。

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社区和我们的合作伙伴生态系统。HashiCorp是从业者日常运营的重要组成部分，我们的免费产品使HashiCorp无摩擦可供采用。我们已通过多项创新和产品发布证明我们的模块化方法取得了初步成功，包括在2021财年推出HCP，并于2020年9月推出边界和Waypoint。我们看到客户继续采用我们的新产品和 创新，截至2021年4月30日，超过40%的ARR为100,000美元或更高的客户获得了多个产品的许可。

我们打算继续投资打造更多产品、特性和功能，以将我们的产品扩展到新的用途 案例。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新产品的能力。

国际扩张

我们相信，随着全球企业 希望利用云计算并希望采用跨多个云的云运营模式，在美国以外的地区扩大我们产品的使用是一个重要的机会。在2021财年，我们25%的收入来自美国以外的客户。此外，我们已经并计划 继续在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区进行地理扩张投资。

关键业务指标

		从一月三十一号开始，
		2020				2021
客户总数			831				1,473
拥有100,000美元或更高ARR的客户总数			338				500
HCP(及其前身云产品 产品)季度订阅收入的百分比(1)			0.6%				2.6%
剩余履约义务(RPO)(百万)		$	152.1			$	263.9
非GAAP RPO(百万)(2)		$	171.0			$	286.1
(1)   代表截至2020年1月31日和2021年1月31日的每个季度的第四季度订阅收入 。
(2)   非公认会计准则RPO是一项非公认会计准则财务指标。有关我们使用此衡量标准以及与根据GAAP计算的最直接可比财务衡量标准进行对账的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中标题为非GAAP剩余绩效义务的第 小节和本招股说明书中其他地方包含的标题为？非GAAP财务衡量标准的章节 。

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以 衡量我们的业绩、确定趋势、制定业务计划和做出战略决策。下面讨论的关键指标的计算可能与其他公司、证券分析师或 投资者使用的其他类似标题的指标不同。我们监控下面提出的关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，制定预算，衡量业绩，并做出战略决策。下面讨论的关键指标的计算可能 不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标。

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客户总数

我们将客户总数定义为每个财年 季度末我们拥有的客户数量。我们将每个财季结束时拥有的客户数量定义为具有唯一客户标识符的客户数量，在指定的期间内，我们为其签订了有效合同。我们免费产品的用户不包括在总客户中 。具有多个部门、部门或子公司的单个组织算作单个客户。我们的客户数量也可能因收购、整合、剥离和其他市场活动而波动。

ARR金额在100,000美元或更高的客户总数

我们将ARR定义为截至适用期末具有有效 权利的所有经常性订阅合同的年化价值，对于我们的月度客户或基于消费的客户，则为其上个月支出的年值。与大型企业客户的关系带来了我们业务模式中的规模和运营 ，因为大型企业客户为我们提供了更大的销售机会

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额外的用法和模块，因为它们具有更大的预算、更广泛的潜在使用情形以及更大的扩展到我们产品中其他产品的潜力。因此，我们将贡献100,000美元或更高ARR的 客户数量作为衡量我们与客户一起扩展并吸引大型企业客户使用我们产品的能力的衡量标准。ARR达到或超过100,000美元的客户分别占2020财年和2021财年 收入的69%和83%。

非GAAP剩余履约义务

剩余履约义务或RPO表示 尚未确认的未来合同收入金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消合同金额。RPO不包括客户押金，客户押金是 可退还的预付金额，预计将在未来期间确认为收入。截至2020年1月31日和2021年1月31日，我们的RPO分别为1.521亿美元和2.639亿美元。 截至2021年1月31日，我们预计在未来12个月内将约63%的RPO确认为收入，其余部分将在此后确认。RPO不一定预示着未来产品收入的增长，因为它没有 考虑客户消费的时间。此外，RPO受到许多因素的影响，包括续签的时间、平均合同条款、季节性和客户合同的金额。由于这些因素， 必须结合本文其他地方披露的收入和其他财务指标来审查RPO。有关RPO的进一步讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。

我们将非GAAP RPO计算为RPO加上客户保证金，这些保证金是可退还的预付金额，基于这些客户保证金预计在未来期间确认为收入的时间。截至2020年1月31日和2021年1月31日， 非GAAP RPO分别为1.71亿美元和2.861亿美元。截至2021年1月31日，我们预计在未来12个月内将65%的非GAAP RPO确认为收入 ，其余部分确认为收入。

我们将非GAAP RPO与RPO 结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的业务和财务业绩与董事会进行沟通。我们的定义 可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。应在 中考虑非GAAP RPO，而不是将其作为根据GAAP制备的RPO的替代品或与之隔离开来。我们通过提供非GAAP RPO与RPO之间的协调来弥补非GAAP RPO的使用限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的运营结果和财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并以RPO和收入来看待非GAAP RPO。

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下表显示了本期间我们的非GAAP RPO与GAAP RPO的对账情况：

		自.起
		4月30日， 2019				7月31日， 2019				10月31日， 2019				1月31日， 2020				4月30日， 2020				7月31日， 2020				10月31日， 2020				1月31日， 2021
		(单位：千)
GAAP RPO
GAAP短期RPO		$	59,808			$	67,983			$	80,372			$	97,392			$	100,606			$	116,238			$	131,645			$	165,798
GAAP长期RPO			26,228				25,370				34,622				54,711				54,837				62,274				74,339				98,131
GAAP RPO总数			86,036				93,353				114,994				152,103				155,443				178,512				205,984				263,929
添加：
客户存款
客户存款预计在未来12个月内确认			11,602				13,644				14,374				16,027				17,338				18,063				17,496				20,421
客户存款预计在未来12个月后得到确认			3,851				3,454				3,265				2,856				2,460				1,924				1,330				1,798
客户存款总额			15,453				17,098				17,639				18,883				19,798				19,987				18,826				22,219
非GAAP RPO		$	101,489			$	110,451			$	132,633			$	170,986			$	175,241			$	198,499			$	224,810			$	286,148
非GAAP短期RPO		$	71,410			$	81,627			$	94,746			$	113,419			$	117,944			$	134,301			$	149,141			$	186,219
非GAAP长期RPO			30,079				28,824				37,887				57,567				57,297				64,198				75,669				99,929

来自HCP的订阅收入百分比

我们相信，HCP对我们的业务来说是一个重要的增长机会。随着组织继续过渡到云 ，许多组织将开始寻求完全托管的平台，并将开始采用HCP。我们将继续跟踪HCP(及其前身云产品)在我们收入中所占的百分比，以此来衡量我们的 平台的采用率。下图显示了我们在指定季度从HCP(及其前身云产品)获得的季度订阅收入。

新冠肺炎的影响

正在进行的新冠肺炎大流行已经造成了全球商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或我们的客户，这将取决于许多因素，包括新冠肺炎的持续时间和 持续传播；公共卫生措施；国家、州和地方政府的应对措施；以及疫情对全球经济的影响，所有这些都仍不确定。

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在2020年内以及截至本招股说明书发布之日，我们经历并可能 继续经历流感疫情和我们的应对措施对我们业务某些部分造成的不利影响。在受疫情严重影响的行业，如旅游和酒店业，我们经历了 客户在我们产品上的支出放缓。此外，我们还针对影响我们业务的大流行采取了应对措施。例如，我们暂停了员工的非必要旅行，要求活动 虚拟举行，并暂时关闭了我们的办公室。这些应对措施对我们的面对面会议、我们销售周期的长度和变化性、对新客户的销售率、我们的国际业务以及整个组织内新员工的招聘和入职都产生了负面影响。

大流行是一个促成因素，也导致现有和潜在客户加速向云过渡。因此，我们相信，在大流行期间，我们产品的价值变得越来越重要， 这可能会对我们的业务产生长期的积极影响。新冠肺炎的全球影响继续快速发展，虽然正在进行的 新冠肺炎大流行的更广泛影响仍不确定，但我们将继续监测情况以及对我们业务和运营的影响。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅，其次是专业服务。

订阅收入。我们的收入主要来自订阅，其中包括专有功能许可证、 支持和维护以及云托管服务。自我管理软件的许可证由定期许可证组成，并向客户提供在交付给客户时开始的固定期限内使用软件的权利。支持和 维护与许可证有效期内的每个许可证订阅捆绑在一起。云托管服务是以订阅方式提供的，客户可以使用我们的云解决方案，其中包括相关的客户支持。

自管理软件的订阅收入既包括交付许可证时确认的前期收入，也包括在支持和维护合同期内按比例确认的收入 。我们的大部分收入是在认购期内按比例确认的。承诺的云托管服务的收入在我们 在合同期内履行履约义务时按比例确认，而未承诺的收入 现收现付云托管服务在使用时被识别。

我们从通常期限为一到三年的合同中获得订阅收入。我们通常提前 每年向客户开具发票，并在较小程度上提前多年开具发票。已开票且不可退还的金额将记录在递延收入中，或者在满足收入确认标准的情况下记录在收入中。 我们的当期和非当期递延收入是指每年提前或多年提前开具发票的合同。根据合同可退还的客户付款记录为 客户押金。

专业服务。专业服务收入包括专业 服务和培训服务的收入，这些服务通常在时间和材料在2021财年之前的基础上。从2021财年开始，我们开始以固定费用为主销售专业 服务。专业服务和培训服务的收入在提供这些服务时确认。专业服务是我们的一些 自我管理客户用来加快我们产品部署的服务。

支持和维护以及云托管服务 构成了我们的大部分收入，通常在我们的订阅合同条款中按比例确认。因此，我们在每个期间报告的很大一部分收入都归因于确认与我们在前几个时期达成的协议相关的递延 收入。因此，

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任何一个期间可能不会立即反映为该期间的收入。然而，销售额的任何下滑都可能对我们未来的收入产生负面影响。因此， 我们产品销量和市场认可度下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。

收入成本

订阅收入成本。订阅收入成本主要包括与人员相关的成本，如 工资、奖金和福利，以及与客户支持和维护相关的员工股票薪酬、第三方云基础设施成本、内部使用软件摊销 以及分配的管理费用。我们预计，随着订阅收入的增加，订阅收入的成本也会增加。

专业服务费。专业服务成本主要包括与人员相关的成本， 如工资、奖金和福利，与我们的专业服务相关的员工的股票薪酬，第三方承包商的成本，以及分配的管理费用。我们预计，随着我们 专业服务收入的增加，我们的专业服务成本也会增加。

毛利和毛利率

毛利等于收入减去收入成本。

毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多种因素的影响，包括我们订阅和专业服务的平均销售价格、我们收入组合的变化、我们对全球客户支持人员投资的时间和范围、与主机相关的成本以及内部使用软件的摊销 。我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。我们预计我们来自云托管服务的收入将占总收入的百分比 ，这将导致相关托管和管理成本的增加，进而预计将对我们的毛利率产生不利影响。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。 员工成本是我们运营费用中最重要的部分，其中包括工资、奖金、福利、股票薪酬以及销售和营销费用以及销售佣金。我们还会产生其他非人员成本，如软件和订阅服务，以及分摊设施、IT和折旧费用的一般管理成本。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，如工资、在福利期间确认为费用的销售佣金、奖金、福利、基于股票的薪酬、与营销计划相关的成本、差旅相关成本、软件和订阅服务以及分配的管理费用。营销 计划包括广告、活动、企业沟通、品牌建设和开发者社区活动。我们预计，随着时间的推移，我们的销售和营销费用将会增加，并且在可预见的未来，随着我们扩大销售队伍、加大营销力度和拓展新市场，销售和营销费用将继续成为我们最大的运营费用。虽然我们预计，由于业务增长，我们的销售和营销费用在收入中所占的百分比将在长期内下降，但我们的 销售和营销费用在收入中所占的百分比可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。

研究和开发。研发费用主要包括与人员相关的成本，如 工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，扣除资本化金额、承包商和专业服务费、专门供我们的研发机构使用并分配 管理费用的软件和订阅服务。我们继续将我们的研究和开发努力集中在

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添加新功能和产品，增强我们现有产品的功能和易用性。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将继续增加，我们将继续投资于我们的产品。虽然我们预计由于业务增长，我们的研发费用占收入的比例将在长期内下降，但我们的研发费用占收入的比例可能会 因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。

常规和 管理。行政职能(包括财务、法律和人力资源)的一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，如工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，以及软件和订阅服务，以及法律和其他专业费用。本次发行结束后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括 遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及投资者关系和专业服务的增加费用。我们 预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将会增加。但是，我们预计，从长远来看，由于业务增长，我们的一般和管理费用占收入的百分比将下降，我们的一般 和管理费用占收入的百分比可能会因这些费用的时间和幅度而在不同时期波动。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益。

所得税拨备

所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税， 以及美国的州所得税。我们已经记录了递延税项资产，我们为这些资产提供了全额估值津贴，其中包括净营业亏损结转和税收抵免。我们预计在可预见的未来将保持这一全额估值 ，因为根据我们的亏损历史，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。

经营成果

下表汇总了我们所列各时期的综合业务报表数据。这个一期一期结果的比较不一定预示着未来时期的结果。

		截至一月三十一日止的年度，
		2020				2021
		(单位：千)
收入：
订阅收入		$	117,662			$	205,907
专业服务			3,599				5,947
总收入			121,261				211,854
收入成本：
订阅成本 收入(1)			19,388				32,541
专业服务成本 (1)			4,527				8,511
收入的总成本 (1)			23,915				41,052
毛利			97,346				170,802
运营费用：
销售和 营销(1)			89,308				141,018
研究和开发 (1)			40,118				65,248

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		截至一月三十一日止的年度，
		2020				2021
		(单位：千)
常规和 管理(1)			24,137				48,545
总运营费用			153,563				254,811
运营亏损			(56,217)				(84,009)
其他收入，净额			3,382				756
所得税前亏损			(52,835)				(83,253)
所得税拨备			535				262
净损失		$	(53,370)				$(83,515)

(1)   包含股票薪酬费用， 如下：

		截至一月三十一日止的年度，
		2020				2021
		(单位：千)
收入成本：
订阅收入成本		$	401			$	1,056
专业服务费用			89				308
总收入成本			490				1,364
销售和市场营销			2,466				11,286
研发			1,507				5,974
一般事务和行政事务			4,998				20,599
基于股票的薪酬总费用		$	9,461	*		$	39,223	*
*   在投标报价和我们普通股的二级 销售方面，截至2020年和2021年的年度基于股票的薪酬支出分别包括150万美元和3210万美元，与截至交易日期普通股估计公允价值以外支付的金额相关。 详情请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注9。

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下表列出了我们的综合业务表 数据以所示期间收入的百分比表示：

		截至一月三十一日止的年度，
		2020				2021
收入：
订阅收入			97%				97%
专业服务			3				3
总收入			100				100
收入成本：
订阅收入成本			16				15
专业服务费用			4				4
总收入成本			20				19
毛利			80				81
运营费用：
销售和市场营销			73				67
研发			33				31
一般事务和行政事务			20				23
总运营费用			126				121
运营亏损			(46)				(40)
其他收入，净额			2				1
所得税前亏损			(44)				(39)
所得税拨备			—				—
净损失			(44)%				(39)%

2020财年与2021财年比较

收入

		截至一月三十一日止的年度，								变化
		2020				2021				$				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
订阅收入		$	117,662			$	205,907			$	88,245				75%
专业服务			3,599				5,947				2,348				65%
总收入		$	121,261			$	211,854			$	90,593				75%

与2020财年相比，2021财年的订阅收入增加了8820万美元，增幅为75%。这一增长归因于现有客户和新客户更多地采用产品，推动许可收入增长1770万美元(96%)，从2020财年的1850万美元增长到2021财年的3620万美元 ，支持收入增长6880万美元(71%)，从2020财年的9680万美元增长到2021财年的1.656亿美元。

我们在2020财年推出了新的Terraform Cloud产品。我们的客户采用了我们 产品的云版本，与2020财年相比，我们在2021财年的订用收入增加了180万美元。在2021财年，由于 客户在我们产品上的支出减少，我们的销售周期延长和变化性增加，以及对新客户的销售率下降，我们的订阅收入增长受到了轻微的不利影响，我们认为这主要是由于 新冠肺炎疫情对我们企业客户群的影响。

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