2021年LTIP定期年度赠款

第16条高级船员

2021年8月19日

“第16节官员”

«地址»

回复：美国政府授予幻影单位

尊敬的«问候»：

我很高兴地通知您，根据本公司的“LTIP_Plan»长期激励计划”(“该计划”)，截至上述日期，您已获得相当于“LTIP_GRANT”的幻影单位目标数量。此外，在每个幻影单元的同时，您还被授予了等同于分发的权利(“发现者”)。DER代表有权获得等同于在Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”或“合伙企业”)的一个共同单位(以下简称“PAA”或“合伙企业”)上以现金分配支付给该共同单位持有人的金额(如果有的话)的现金付款。这项资助的条款和条件如下所述。

1.根据本协议的进一步规定，您的幻影单位应按以下规定进行归属(以公共PAA单位的形式对每个归属的幻影单位进行支付)。关于下面的第2批和第3批，背心的幻影单位的实际数量可能低于或高于与该部分相关的目标幻影单位的百分比。

A.50%的幻影单位(“第一批”)将在2024年8月分配日归属。

B.25%的幻影单位(“第2批”)将根据本合同附件A中描述的条款和条件授予。

C.25%的幻影单元(“第三批”)将根据本合同附件B中描述的条款和条件授予。

D.截至2024年8月分配日期确定未归属的任何第2批或第3批幻影单元将于该日期失效。

2.除本条款另有规定外，您的DERS应授予(以现金支付)如下：

答：与第1批相关的DER将于2021年11月分配日开始累计，并将持续到2022年8月分配日，在该日，此类应计但未支付的DER将归属并一次性支付。自2022年11月分销日起，该等既得DER将按季支付，直至相关幻影单位归属或根据本协议条款被没收为止。

B.与第二批和第三批相关的DER将从2021年11月分配之日开始累计，并将继续累计，直到相关的幻影单元根据本合同条款归属或被没收。在最终确定第二批和第三批已归属的幻影单位数量之前，此类应计费用将基于根据附件A或附件B(视情况而定)确定的最终“支付百分比”等于100%的假设。一旦确定了第二批和第三批的最终支付百分比和最终归属的幻影单元数量，应视情况向上或向下调整该等应计金额，以使其等于与该等既有幻影单元相关的DER的应计总金额，如果应计项目是基于自2021年11月分配日期开始的该等既有幻影单元数量计算的，则该等应计金额应等于与该等既有幻影单元相关的DER应计的总金额。所有与第2批和第3批相关的应计和未支付的DER应于2024年8月分销日或在行政上可行的情况下尽快支付。

3.适用于本合同的幻影单位和DER的数量，以及对于由第3部分组成的幻影单位，归属此类幻影单位所需的可分配现金流水平，应分别针对PAA共同单位的任何拆分或反向拆分，或任何具有类似效果的事件或交易，按比例减少或增加。

4.在任何幻影单位归属后，等量的DER将会失效。在“幻影单位”背心销售日期应支付的任何此类DER，应在其到期前的该销售日期支付。

5.如果您因任何原因(以下第6段定义的与身份变更或您的死亡或“残疾”有关的原因除外)终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，则自终止之日起，您当时尚未使用的所有幻影单元和DER将自动被没收；但是，如果公司或其附属公司因其他原因终止您的雇佣关系，以下规定将适用：(I)如果该终止发生在本授权日期的一周年之前，则自终止之日起，您当时所有未完成的幻影单元和DER将自动被没收；以及(Ii)如果该终止发生在本授权日期的一周年之后，则您当时未完成的幻影单元的目标数量的“按比例部分”将被没收；以及(Ii)如果该终止发生在本授权日期的一周年之后，则应适用以下规定：(I)如果该终止发生在本授权日期的一周年之前，则您当时未完成的幻影单元的目标数量的“按比例部分”将在终止日自动没收；以及(Ii)如果该终止发生在本授权日期的一周年之后根据上述第(Ii)款归属的幻影单元的“按比例部分”应通过将您当时未完成的幻影单元的目标数量乘以授予日期和终止日期之间的天数除以授予日期和2024年8月分配日期之间的天数(1,090)来确定。如果生成的金额包括分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

6.如果由于您的死亡或您的“残疾”(一种身体或精神上的缺陷，严重损害您在18个月内履行职责的能力或公司认为构成“残疾”的身体或精神缺陷)而终止您在公司及其附属公司的雇佣关系，以下条款将适用：(I)如果该终止发生在本授予日期的一周年之前，则自终止之日起，您当时尚未使用的所有幻影单位和DER将自动被没收；(I)如果该终止发生在本授权日的一周年之前，则自终止之日起，您当时尚未完成的所有幻影单位和DER将自动被没收；(I)如果该终止发生在本授权日的一周年之前，则您当时尚未完成的所有幻影单位和DER将自动被没收；以及(Ii)如果此类终止发生在本授予日的一周年或之后，(X)您当时尚未使用的所有幻影单元(应等于本文第一段中规定的幻影单元的目标数量)将在终止日被视为不可没收，并应在下一个分配日期被授予，以及(Y)与该等未授予、不可没收的幻影单元相关的任何DER不得在终止日被没收，而是应被视为不可没收，并应在下一个分配日期被授予；以及(Y)与该等未授予的、不可没收的幻影单元相关的任何DER不得在终止日被没收，而是应被视为不可没收，并应在下一个分配日期被授予；以及(Y)与该等未授予、不可没收的幻影单元相关联的任何DER不得在终止日被没收在根据本第6款归属任何幻影单元后，在行政上可行的情况下，将尽快以现金支付等同于归属的幻影单元数量的市值的金额。

7.如果状态发生变化，(I)您当时尚未使用的所有虚拟单元(应等于本条款第一段规定的虚拟单元目标数量)将被视为在该日期不可没收，并将在下一个分配日期归属，以及(Ii)与该等未归属、不可没收的虚拟单元相关的任何DER在该日期不得被没收，但应予以支付，并在下一个分配日期到期。

8.在根据合同付款后，本公司将按法律规定扣缴任何应从您的赔偿中扣除的税款。授予幻影单位后，本公司将根据法律规定扣缴您的补偿中应缴的任何税款，这(由本公司自行决定)可能包括扣缴一些原本应支付给您的普通单位。

如本文所用，(I)“公司”是指Plains All American GP LLC；(Ii)“分销日期”是指任何一年的2月、5月、8月或11月的一天，即最近完成的日历季度结束后的45天(或者，如果不是营业日，则是最近的前一个营业日)；以及(Iii)“市值”是指纳斯达克通用单位在最近的“不含股息”付款日期之前五个交易日的平均收盘价。

术语“地位变更”是指(A)在控制权变更(“保护期”)之前的两个半月内或之后的一年内，公司因其他原因终止您的雇佣(“保护期”)，(B)由于在保护期内未经您书面同意而发生以下情况而终止您的雇佣：(I)您的权力、义务或责任有任何实质性的减少，(Ii)您的基本工资有任何实质性的减少，或(Iii)构成对本协议的实质性违反的任何其他行动或不作为或(C)由于您按CEO批准的条款和时间退休而终止您的雇佣关系。阁下根据上述(B)项终止并不构成地位改变，除非(1)阁下就(B)(I)、(Ii)或(Iii)项所述条件向本公司提供书面通知，而该等条件会在该条件最初存在后90天内构成地位改变，及(2)本公司未能在该通知发出后30天内就该条件作出补救。

“控制变更”一词是指下列一项或多项事件发生时，应视为已发生：

(I)任何人(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)及其任何由PAGP控制的联营公司除外)直接或间接(在一项或一系列相关交易中，不论是否透过合并或其他方式)成为PAA GP Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司(“PAgP”))50%或以上的会员权益的实益拥有人；

(Ii)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何关联公司除外)直接或间接控制PAGP的一般合伙人权益(在一次交易或一系列相关交易中，无论是否通过合并或其他方式)；

(Iii)合伙的普通合伙人不再保留对该合伙的普通合伙人的直接或间接控制(在一项交易或一系列相关交易中，不论是借合并或其他方式)；或

(Iv)完成重组、合并或合并，或以任何直接或间接出售、租赁、交换或其他方式将合伙企业的全部或几乎所有资产转让(在一项交易或一系列相关交易中)予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何联属公司除外)，或(于一项交易或一系列关连交易中)直接或间接出售、租赁、交换或其他转让予一名或多名人士(PAGP或PAGP的任何联属公司除外)。

在本定义中，“人”应包括根据修订后的1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条构成此类术语意义上的“人”的任何“合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团”。

“因故终止”是指因以下原因终止您在公司或其附属公司的雇佣关系：(I)未能按照公司首席执行官真诚地合理确定的可接受水平履行您的职务和责任；(Ii)根据美国或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，对构成重罪的一个或多个行为定罪或认罪，或任何涉及道德败坏的轻罪；或(Iii)违反公司的“商业守则”在第(I)款和第(Iii)款的情况下，以书面形式向您描述具体的失败或违规。

此处未定义的术语应具有本计划或(如果未在本计划中定义)经修订的《第七次修订和重新签署的平原全美管道有限合伙协议》(简称《合伙协议》)中规定的含义。

因此，这项裁决旨在(I)符合经修订的1986年《国税法》第409a条规定的“短期延期”，或(Ii)符合第409a条的规定。在此之前，本裁决旨在(I)符合1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第409a条的规定，或(Ii)符合第409a条的规定。如果确定根据本协议支付或提供的任何付款或福利不符合第409a条，双方同意修改本协议或采取合理必要或适当的其他行动来遵守第409a条，同时保留双方的经济协议。

在下面签字，即表示您同意根据本计划授予的幻影单位和DER受本计划条款的约束。您也承认并同意：(I)本奖励的第2和第3部分构成PAGP于2020年11月12日采用的追回政策中定义的基于绩效的补偿，(Ii)本奖励的第2和第3部分以及以前支付或授予给您的任何其他基于绩效的补偿，将根据该政策予以追回或取消。本计划、合作伙伴协议和退还政策的副本可根据要求提供。

    

请在下面提供的空白处指定一名受益人，以便在您死亡时获得根据本补助金支付的抚恤金。除非您在下面的框中另有说明，否则本表中指定的受益人将成为您之前所有LTIP补助金的受益人。此外，请签署并将这封授权信的副本退还给我，并保留一份作为您的记录。

普莱恩斯全美管道公司，L.P.

作者：PAA GP LLC，其普通合伙人

作者：Plains AAP，L.P.，其唯一成员

作者：Plains All American GP LLC，
其普通合伙人

作者：：_

姓名：首席执行官吉姆·蒂利斯(Jim Tillis)

职称：首席执行官兼人力资源部副总裁

_____________________________

“第16节官员”

幻影单位目标数量：个单位，提供«LTIP_GRANT»个单位，提供500个单位。

日期：_

受益人指定

☐仅当此受益人指定不适用于先前的拨款时，才选中此框。

附件A

第2批归属条款
(股东总回报)

1.将军。与公司的绩效薪酬理念一致，为了使管理层的利益与投资者的利益更紧密地保持一致，您的部分影子单位将根据PAA相对于同业集团的总股东回报(以下简称TSR)的总股东回报(TSR)进行归属，如下所述。TSR将使用彭博社(Bloomberg)的数据计算，是衡量PAA业绩的主要长期指标。

2.授予和支付。在截至2024年6月30日(“履约期”)的三年期结束后，一旦行政上可行，补偿委员会应确定并认证TSR支付百分比(定义如下)。薪酬委员会应根据下表中规定的0%至200%的比例支付范围(具体支付百分比称为“TSR支付百分比”)根据PAA在业绩期末的TSR排名与下文所述PAA同级组中包括的各公司的TSR排名进行比较，从而做出此类决定。(具体的支付百分比称为“TSR支付百分比”)，其依据是PAA在业绩期末的TSR排名，与下文所述的PAA同级组中包括的各公司的TSR排名相比较。如果PAA的绝对TSR与一个或多个同业集团比较机构的TSR相差50个基点(即，高或低50个基点)，PAA和该等比较机构应被视为具有相同的排名，TSR支付百分比应等于下表所述与相关排名相关的TSR支付百分比的平均值。如果PAA在业绩期末的绝对TSR低于0%，而TSR支付百分比大于100%，(I)高于125%的TSR支付百分比将减少25个毛百分点，(Ii)介于100%至125%之间的TSR支付百分比将降至100%。第二批幻影单元的归属数量将通过将您的目标第二批幻影单元数量乘以由补偿委员会认证的TSR支付百分比来确定。如果生成的金额包括分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

说明性示例(基于假定的2批幻影单位目标数量为1,000)：

3.PAA Peer Group(2021-2024年业绩期)：

如果PAA Peer Group的任何成员根据美国破产法或其他适用的破产法申请破产、清算或重组，该实体应保留在PAA Peer Group中，但在计算TSR支付百分比时应视为TSR为-100%。如果PAA对等组的任何成员在履约期结束前被无关实体收购，则应将该成员从PAA对等组中删除，以便计算TSR支付百分比。赔偿委员会有权酌情更换该成员，以计算TSR支付百分比。在所有其他涉及PAA同业集团任何成员的所有权、法律结构或业务运营的合并、重组或其他重大变化的情况下，包括相关实体在履约期结束前的收购，薪酬委员会有权保留、撤换或更换该成员，以计算TSR支付百分比。对于PAA同级组的任何变化，薪酬委员会也有权对排名和TSR支付百分比进行相关调整。

附件B

第3批归属条款
(使用杠杆修改器的累计DCF)

1.将军。根据公司的绩效薪酬理念，为了使管理层的利益与投资者的利益更紧密地保持一致，您的影子单位的一部分将根据PAA在三年内每普通单位等价物(CUE)的累计可分配现金流(DCF)授予，如下所述。PAA维持和增加贴现现金流的能力是衡量PAA业绩的主要长期指标，与PAA的整体财务战略是一致的。最终支付计算将根据业绩期末的杠杆水平进行修改；潜在杠杆修改器的目的是确保DCF业绩保持与PAA截至授予日期的长期计划(“授予日期计划”)中假设的杠杆水平挂钩。

2.授予和支付。在截至2024年6月30日(“履约期”)的三年期结束后，一旦行政上可行，补偿委员会应确定并认证DCF支付百分比(定义如下)。补偿委员会应根据下表中提供的0%至200%之间的比例支出范围(具体支出百分比称为“DCF支出百分比”)、基于PAA在表演期间的每个球杆的累计DCF来确定此类决定。如果PAA在绩效期末的每条线索的累计DCF介于下表中规定的任何两个金额之间，则DCF支付百分比将在这两个水平之间进行内插。与授予日期计划中假设的杠杆率相比，DCF支付百分比可根据截至2024年6月30日的PAA杠杆率(长期债务与调整后的EBITDA之比，根据PAA的优先无担保循环信贷安排计算)向上或向下调整+/-50个百分点(“杠杆修改器”)。杠杆修改器将按如下方式应用：

(I)如果截至2024年6月30日的杠杆率在3.1倍至3.4倍之间，则不会调整DCF支付百分比；

(Ii)如果截至2024年6月30日的杠杆率高于3.4倍，则DCF支付百分比将减少50个毛百分点；以及

(Iii)如果截至2024年6月30日的杠杆率低于3.1倍，DCF支付百分比将提高50个毛百分点(以200%为上限)。

注：上表所述的每线索累计DCF目标和上面提到的杠杆率均基于授予日期计划，不包括潜在资产出售(截至授予日期的合同资产出售除外)的收益和杠杆影响。因此，在计算DCF支付百分比时，将进行以下调整：

(A)上表所列业绩期间每条线索的累计贴现现金流目标将向下调整，以计入任何剥离资产在授予日期计划中假设的收益损失，扣除可分配给剥离资产的避免利息支出(计算基础是假设剥离资产的净销售收益100%用于减少债务)；以及

(B)就包括于授出日期计划内的任何剥离资产而言，杠杆率目标将根据授出日期计划原先提出的假设进行调整，以反映任何该等剥离资产的杠杆影响。

此外，对于杠杆率修改量，杠杆率计算将适当地向上或向下调整，以中和在确定绩效期间每个线索的最终累积DCF金额时已经考虑的每条线索的任何表现上或表现不佳的任何DCF对杠杆的影响(目的是隔离其他行动对资产负债表的影响，如资产出售的时间和金额、资本支出金额等)。第三批幻影单元的归属数量将通过将您的目标第三批幻影单元数量乘以补偿委员会认证的DCF支付百分比来确定。如果生成的金额包括分数，则会将其向下舍入为最接近的整数。

说明性示例(基于假定的3批幻影单元的目标数量为1,000)：