FIVN-20210930
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目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-36383
Five9，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州94-3394123
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
毕晓普大道3001号, 350套房
圣拉蒙, 钙94583
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(925) 201-2000
(注册人电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元FIVN纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。是: ☒*编号：*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是: ☒推荐人编号：推荐人☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速后的文件管理器☐
非加速文件服务器☐(不要检查是否有较小的报告公司)规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-是：-☐ *编号：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是：*☐不是：不是☒
截至2021年10月31日，有68,048,953注册人的普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

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Five9，Inc.
表格10-Q
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关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第一项：财务报表
4
简明综合资产负债表(未经审计)
4
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
5
股东权益简明合并报表(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表(未经审计)
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
34
概述
34
关键运营和财务绩效指标
35
我们运营结果的关键组成部分
37
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩
38
流动性与资本资源
41
关键会计政策和估算
43
近期会计公告
43
表外安排
44
合同义务
44
第三项关于市场风险的定量和定性披露
45
项目4.控制和程序
46
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
47
第1A项。风险因素
47
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
51
项目3.高级证券违约
51
项目4.矿山安全信息披露
51
项目5.其他信息
51
项目6.展品
52
签名
53

1
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关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。这些陈述反映了我们高级管理层对未来事件和我们财务业绩的当前看法。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、费用、战略、亏损、增长计划、产品和客户计划、市场增长预测以及我们的行业的声明。包括“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述都是出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项。因此，有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。这些因素包括我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1部分第1A项和本季度报告第II部分第1A项中列出的信息，我们鼓励您仔细阅读这些信息，并包括以下内容：
•我们的季度和年度业绩可能会有很大波动，包括由于我们推出新产品和功能的时机和成功，可能不能完全反映我们业务的基本表现，并可能导致我们普通股的价格下降；
•如果我们不能吸引新客户或向现有客户销售额外的服务和功能，我们的收入和收入增长将受到损害；
•我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，即使我们继续快速增长，我们也可能无法有效地管理我们的增长；
•如果不能充分保留和扩大我们的销售队伍，将阻碍我们的增长；
•如果我们不能管理我们的技术运营基础设施，我们现有的客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟，我们可能会受到信用或损害索赔等的影响；
•我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功，如果我们不能成功地维持、发展和管理这些关系，可能会损害我们的业务；
•我们已经建立并将继续扩大我们的主代理和经销商网络，以销售我们的解决方案；如果我们不能有效地开发、管理和维护这个网络，可能会严重损害我们的收入；
•不利的经济状况可能会损害我们的业务；
•新冠肺炎疫情的影响对我们、我们的客户和业务合作伙伴的运营方式产生了实质性影响，它对我们未来的运营结果和整体财务业绩的影响持续时间和程度仍不确定；
•安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或客户的数据，或对我们系统的其他网络攻击，可能导致诉讼和监管风险，损害我们的声誉和业务；
•我们可能收购其他公司或技术，或成为战略交易的目标，或受到其他公司交易的影响，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩；
•我们参与的市场竞争对手众多，竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；
•如果我们现有的客户终止订阅或减少订阅和相关使用，我们的收入和毛利率将受到损害，我们将需要花费更多资金来扩大客户基础；
•我们将我们的解决方案销售给需要更长销售和实施周期并经常需要更多配置和集成服务或我们可能不提供的定制特性和功能的大型组织，这些服务或功能中的任何一项都可能延迟或阻止这些销售，并损害我们的增长率、业务和运营业绩；
•由于我们很大一部分收入来自现有客户，新销售额的下降或上升不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难辨别；
•我们依赖第三方电信和互联网服务提供商为我们的客户及其客户提供电信服务，并连接到我们的云联系中心软件和任何
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这些服务提供商未能提供可靠的服务可能会导致我们失去客户，并使我们受到信用或损害等方面的索赔；
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利；
•联系中心软件解决方案市场受到快速技术变化的影响，我们必须开发和销售增量产品和新产品，以维持和发展我们的业务；
•我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求；
•不遵守法律法规可能会损害我们的业务和声誉；以及
•我们可能没有足够的现金来偿还我们的可转换优先票据，如果需要的话，我们可能没有足够的现金来偿还这些票据。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中包括的其他警示性声明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。您在本报告中阅读的任何前瞻性陈述仅反映了截至本报告日期我们对未来事件的看法，受与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

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第一部分财务信息
项目1.财务报表
Five9，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
2021年9月30日2020年12月31日
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$82,465 $220,372 
适销对路的投资332,824 383,171 
应收账款净额60,383 48,731 
预付费用和其他流动资产29,814 16,149 
递延合同购置成本(净额)29,649 20,695 
流动资产总额535,135 689,118 
财产和设备，净值71,444 51,213 
经营性租赁使用权资产45,778 9,010 
无形资产，净额42,843 51,684 
商誉165,420 165,420 
适销对路的投资208,468 42,127 
其他资产5,432 3,236 
递延合同购置成本，净减去当期部分76,386 51,934 
总资产$1,150,906 $1,063,742 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$21,330 $17,145 
应计负债和其他流动负债77,905 44,450 
经营租赁负债8,849 3,912 
应计联邦费用242 3,745 
增值税负债1,839 1,714 
融资租赁负债— 612 
递延收入36,887 31,983 
流动负债总额147,052 103,561 
可转换优先票据773,353 643,316 
增值税负债-减去流动部分872 857 
经营租赁负债-减去流动部分45,144 5,379 
其他长期负债13,415 31,465 
总负债979,836 784,578 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股68 67 
额外实收资本395,612 476,941 
累计其他综合收益225 335 
累计赤字(224,835)(198,179)
股东权益总额171,070 279,164 
总负债和股东权益$1,150,906 $1,063,742 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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Five9，Inc.
简明合并业务报表
和综合损失
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
收入$154,328 $112,143 $435,992 $307,023 
收入成本67,137 46,561 191,335 129,051 
毛利87,191 65,582 244,657 177,972 
运营费用：
研发29,680 17,674 76,449 50,071 
销售和市场营销49,712 32,969 140,535 95,360 
一般事务和行政事务26,790 16,724 71,944 47,511 
总运营费用106,182 67,367 288,928 192,942 
运营亏损(18,991)(1,785)(44,271)(14,970)
其他(费用)收入，净额：
利息支出(1,947)(9,649)(6,003)(18,867)
提前清偿债务损失— (283)— (6,077)
利息收入和其他(费用)213 632 35 2,533 
其他(费用)收入合计(净额)(1,734)(9,300)(5,968)(22,411)
所得税前亏损(20,725)(11,085)(50,239)(37,381)
所得税拨备(受益于)(188)346 (840)(2,461)
净损失$(20,537)$(11,431)$(49,399)$(34,920)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.30)$(0.17)$(0.73)$(0.55)
用于计算每股净亏损的股份：
基本的和稀释的67,800 65,460 67,278 63,490 
综合亏损：
净损失$(20,537)$(11,431)$(49,399)$(34,920)
其他综合(亏损)收入(74)(243)(110)185 
综合损失$(20,611)$(11,674)$(49,509)$(34,735)
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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Five9，Inc.
简明合并股东权益表
(未经审计，单位为千)
普通股额外实收资本累计
其他综合收益		累计
赤字		股东权益总额
股票金额
截至2020年6月30日的余额65,296 $65 $432,877 $1,004 $(179,538)$254,408 
2023年可转换优先票据的转换所得的股本部分— — (10,623)— — (10,623)
2023年可转换优先票据部分转换后发行普通股80 — 10,145 — — 10,145 
行使股票期权时发行普通股143 1 2,846 — — 2,847 
在归属限制性股票单位时发行普通股271 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 17,286 — — 17,286 
其他综合损失— — — (243)— (243)
净损失— — — — (11,431)(11,431)
截至2020年9月30日的余额65,790 $66 $452,531 $761 $(190,969)$262,389 
截至2021年6月30日的余额67,684 $68 $366,637 $299 $(204,298)$162,706 
2023年可转换优先票据部分转换后发行普通股24 — (12)— — (12)
部分解除与2023年可转换优先票据相关的上限催缴和普通股退休(4)— — — — — 
行使股票期权时发行普通股87 — 1,592 — — 1,592 
在归属限制性股票单位时发行普通股243 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 27,395 — — 27,395 
其他综合损失— — — (74)— (74)
净损失— — — — (20,537)(20,537)
截至2021年9月30日的余额68,034 $68 $395,612 $225 $(224,835)$171,070 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

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Five9，Inc.
简明合并股东权益表
(未经审计，单位为千)
普通股额外实收资本累计
其他综合收益		累计
赤字		股东权益总额
股票金额
截至2019年12月31日的余额61,544 $61 $351,870 $576 $(156,049)$196,458 
2025年可转换优先票据发行的权益部分，扣除发行成本— — 154,363 — — 154,363 
购买与2025年可转换优先债券相关的上限看涨期权— — (90,448)— — (90,448)
2023年可转换优先票据的转换所得的股本部分— — (304,432)— — (304,432)
2023年可转换优先票据部分转换后发行普通股2,804 3 278,715 — — 278,718 
行使股票期权时发行普通股465 1 8,927 — — 8,928 
在归属限制性股票单位时发行普通股874 1 (1)— — — 
根据ESPP发行普通股103 — 5,666 — — 5,666 
基于股票的薪酬— — 47,871 — — 47,871 
其他综合收益— — — 185 — 185 
净损失— — — — (34,920)(34,920)
截至2020年9月30日的余额65,790 $66 $452,531 $761 $(190,969)$262,389 
截至2020年12月31日的余额66,496 $67 $476,941 $335 $(198,179)$279,164 
因采用ASU 2020-06而导致的累积效果调整(1)
— — (168,412)— 22,743 (145,669)
2023年可转换优先票据部分转换后发行普通股348 — (285)— — (285)
部分解除与2023年可转换优先票据相关的上限催缴和普通股退休(50)— 7 — — 7 
行使股票期权时发行普通股333 — 6,029 — — 6,029 
在归属限制性股票单位时发行普通股839 1 — — — 1 
根据ESPP发行普通股68 — 8,128 — — 8,128 
基于股票的薪酬— — 73,204 — — 73,204 
其他综合损失— — — (110)— (110)
净损失— — — — (49,399)(49,399)
截至2021年9月30日的余额68,034 $68 $395,612 $225 $(224,835)$171,070 
(1) 自2021年1月1日起，公司采用ASU 2020-06。因此，公司记录的期初累计赤字净减少#美元。22.72000万美元，并净减少额外的实收资本$168.4截至2021年1月1日，由于采用这一新标准的累积影响，该公司的销售额为3.6亿美元。有关详细信息，请参阅注释1。

见未经审计的简明合并财务报表附注。
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Five9，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日
经营活动的现金流：
净损失$(49,399)$(34,920)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销28,194 17,750 
经营性租赁使用权资产摊销6,445 4,227 
递延合同购置费用摊销18,358 11,632 
有价证券投资溢价摊销5,114 1,819 
坏账拨备502 578 
基于股票的薪酬73,204 47,871 
可转换优先票据折价和发行成本摊销2,960 17,204 
提前清偿债务损失— 6,077 
或有对价的公允价值变动5,260 — 
与收购相关的估值免税额的税收优惠— (2,910)
其他211 73 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(12,181)(5,306)
预付费用和其他流动资产(13,665)(5,445)
延期合同购置成本(51,765)(29,977)
其他资产(2,196)(2,074)
应付帐款5,319 2,667 
应计负债和其他流动负债20,528 13,528 
应计联邦费用和销售税负债(3,363)16 
递延收入4,006 5,246 
其他负债(17,183)(66)
经营活动提供的净现金20,349 47,990 
投资活动的现金流：
购买适销对路的投资(543,544)(507,046)
出售有价证券投资所得收益2,369 1,899 
有价证券投资到期收益419,922 266,308 
购置物业和设备(28,478)(20,412)
为收购虚拟观察家支付的现金— (28,313)
为收购Whendu几乎所有资产而支付的现金— (100)
用于投资活动的净现金(149,731)(287,664)
融资活动的现金流：
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本— 728,812 
有上限的呼叫交易的付款— (90,448)
回购部分2023年可转换优先票据，扣除成本(18,870)(186,465)
行使普通股期权所得收益6,029 8,928 
根据特别提款权出售普通股所得款项8,128 5,666 
与收购虚拟观察家有关的预扣款项的支付(3,200)— 
融资租赁的支付(612)(3,028)
融资活动提供的现金净额(用于)(8,525)463,465 
现金及现金等价物净(减)增(137,907)223,791 
现金和现金等价物：
期初220,372 77,976 
期末$82,465 $301,767 
补充披露现金流数据：
支付利息的现金$1,913 $346 
缴纳所得税的现金$47 $161 
非现金投融资活动：
期末购置和未付款的设备$13,705 $3,721 
通过非现金租赁激励使租赁改进和家具及固定装置资本化$5,065 $— 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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Five9，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. 业务说明和重要会计政策摘要
Five9，Inc.及其全资子公司(以下简称“本公司”)是一家联系中心云软件提供商。该公司于2001年在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣拉蒙。该公司在欧洲、亚洲和澳大利亚设有办事处，主要提供研究、开发、销售、营销和客户支持服务。
终止与Zoom的拟议合并
2021年7月16日，本公司与特拉华州的Zoom Video Communications，Inc.(“Zoom”)以及特拉华州的一家公司和Zoom的直接全资子公司Summer Merge Sub，Inc.(“合并子”)之间签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定合并附属公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司在合并后继续作为Zoom的全资附属公司继续存在。2021年9月30日，在公司股东特别会议上，批准合并的投票未获成功。因此，紧随特别会议之后，即2021年9月30日，本公司与Zoom共同同意终止合并协议，立即生效。除合并协议另有规定外，本公司、Zoom或Merge Sub均不承担任何其他责任。该公司产生了大约$7.5与合并相关的交易成本，在其精简的综合经营报表中记录在一般和行政费用中。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
简明综合现金流量表中经营和投资活动中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。本季度报告中包含的截至2021年9月30日的简明综合资产负债表和综合股东权益表不同于截至2020年12月31日年度的10-K表，因为它反映了由于重新分类#美元而造成的非实质性错误更正。2.3从库存股增加到额外的实收资本。这一重新分类来自因部分解除与2023年可转换优先票据相关的上限赎回而收到的股票。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计会影响收入和相关准备金，以及通过业务合并承担的负债的公允价值。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。
9
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最近采用的会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消(1)具有现金转换特征的可转换债务和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模型，简化了可转换工具的会计处理本公司选择从2021年1月1日起提前采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法。应用过渡指导，该公司被要求将指导应用于截至2021年1月1日未偿还的所有受影响的金融工具，累计影响被确认为对累计赤字期初余额的调整。由于提前采用ASU 2020-06，公司对未清偿账款进行了一定的调整0.1252023年到期的可转换优先票据的百分比(“2023年可转换优先票据”)和未偿还的0.500%2025年到期的可转换优先票据(“2025年可转换优先票据”，与2023年可转换优先票据一起，称为“可转换优先票据”)。ASU 2020-06的采用导致可转换优先票据的负债和权益部分重组为单一负债工具，这要求本公司记录1美元。168.4由于取消确认这些票据的独立股权部分，额外实收资本减少了100万美元，145.7由于取消确认与可转换优先票据的独立股权部分相关的折价，债务增加了100万美元，以及1美元22.7过渡期后，截至2021年1月1日，累计效果减少至累计赤字的期初余额。由于将可转换优先票据作为单一负债工具进行会计处理，在未来期间确认的利息支出将会减少。由于本公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，可转换优先票据被确定为反稀释票据，因此不会因采用ASU 2020-06年度而对该期间的基本或稀释后每股净亏损产生影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，修订了其简化所得税会计的指导方针，除其他外，删除了主题740，所得税中某些一般原则的例外情况。该标准自2021年第一季度起对本公司生效。该公司已采用ASU 2019-12，并得出结论，这对其简明合并财务报表的影响并不重要。
近期会计公告尚未生效
本公司已审阅或正在评估所有已发布但尚未生效的会计声明，并认为未来采用任何此类会计声明不会对其精简的综合财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。
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2. 收入
合同余额
下表提供了有关应收账款、净额、递延合同购置成本、净额、合同资产和与客户签订的合同负债的信息(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
应收账款净额$60,383 $48,731 
延期合同购置成本(净额)：
当前$29,649 $20,695 
非电流76,386 51,934 
延期合同采购总成本(净额)$106,035 $72,629 
合同资产和合同负债：
合同资产(包括在预付费用和其他流动资产中)$2,073 $1,297 
合同负债(递延收入)36,887 31,983 
非流动合同负债(递延收入)(计入其他长期负债)2,475 3,373 
合同净负债$(37,289)$(34,059)
该公司根据账单周期从客户那里获得付款。发票付款期限通常是30天或更短。应收账款在对价权变得无条件时入账。
延期合同收购成本在发生时被记录下来，并在估计的客户受益期内摊销。五年.
该公司的合同资产包括未开账单的金额，通常是在专业服务收入超过向客户开出的总金额时确认的。该公司的合同负债包括超过确认收入的预付款和账单。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入为2.1300万美元和300万美元27.4分别与其截至2020年12月31日的合同负债有关的债务为3.6亿美元。
剩余履约义务
截至2021年9月30日，原始期限超过一年的合同中分配的交易总价与剩余履约义务的总金额合计为1美元。495.3百万美元。该公司预计，在接下来的几年中，将确认剩余履约义务的大约四分之三的收入24两个月后，余额将予以确认。该公司选择了可选豁免，允许排除最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的金额。根据ASC 606，这些剩余的履约义务表示未履行或部分未履行的履约义务.
3. 投资与公允价值计量
适销对路的投资
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该公司的有价证券已被归类并记为可供出售。本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的有价证券投资情况如下(单位：千)：
2021年9月30日
短期适销对路投资成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
存单$2,613 $2 $— $2,615 
美国财政部132,059 11 — 132,070 
美国机构证券113,865 7 (4)113,868 
商业票据39,972 — — 39,972 
市政债券33,922 1 (9)33,914 
公司债券10,382 3 — 10,385 
总计$332,813 $24 $(13)$332,824 
2021年9月30日
长期适销对路投资成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
存单$746 $— $— $746 
美国财政部27,903 6 (3)27,906 
美国机构证券108,885 — (99)108,786 
市政债券67,962 9 (12)67,959 
公司债券3,073 — (2)3,071 
总计$208,569 $15 $(116)$208,468 
2020年12月31日
短期适销对路投资成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
存单$3,479 $1 $— $3,480 
美国财政部287,315 41 (4)287,352 
美国机构证券67,227 12 (6)67,233 
商业票据5,093 — — 5,093 
市政债券2,684 1 (1)2,684 
公司债券17,323 6 — 17,329 
总计$383,121 $61 $(11)$383,171 
2020年12月31日
长期适销对路投资成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
美国财政部$10,189 $— $— $10,189 
美国机构证券31,469 9 (1)31,477 
市政债券461 — — 461 
总计$42,119 $9 $(1)$42,127 
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下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日，处于未实现亏损状态不到12个月的有价证券投资的未实现亏损总额和公允价值(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值
美国财政部$(3)$19,528 $(4)$78,549 
美国机构证券(103)174,132 (7)39,443 
市政债券(21)43,138 (1)1,201 
公司债券(2)5,544 (1)1,347 
总计$(129)$242,342 $(13)$120,540 

尽管截至2021年9月30日，公司有某些可供出售的债务证券处于未实现亏损状态，不是录得减值亏损是因为该公司并不打算出售该等资产，并未预期有需要出售该等资产，而公允价值下降并非因任何信贷相关因素所致。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，按合同到期日计算的公司有价证券投资的摊余成本和公允价值如下(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
成本公允价值成本公允价值
一年内到期$332,813 $332,824 $383,121 $383,171 
一年后到期208,569 208,468 42,119 42,127 
总计$541,382 $541,292 $425,240 $425,298 


公允价值计量
该公司以公允价值持有现金等价物和有价证券投资。公允价值是基于在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：
1级不可观察的投入，包括相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
二级1级投入以外的其他可观察到的投入，例如不活跃的市场报价，或资产或负债基本上整个期限的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级零-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且基于管理层的假设，包括通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。
该公司使用相同工具的市场报价来确定其在活跃市场交易的1级金融工具的公允价值。
公允价值等级中第二级分类的可销售投资基于其他可观察到的投入进行估值，包括经纪商或交易商报价或替代定价来源。当无法获得相同资产或负债在活跃市场上的报价时，本公司依赖其投资经理的非约束性报价，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格、证券相对于其同行的历史定价趋势等输入。为确认其投资经理所提供的公允价值厘定，本公司会根据整体市场趋势及
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来自其投资经理的交易信息。本公司执行例行程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
下表列出了该公司在公允价值等级内按公允价值计量的资产(以千计)：
2021年9月30日
1级2级3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$17,914 $— $— $17,914 
存单— 249 — 249 
美国财政部14,999 — — 14,999 
市政债券— 175 — 175 
现金等价物合计$32,913 $424 $— $33,337 
适销对路的投资(短期和长期)
存单$— $3,361 $— $3,361 
美国财政部159,976 — — 159,976 
美国机构证券和政府支持证券— 222,654 — 222,654 
商业票据— 39,972 — 39,972 
市政债券— 101,873 — 101,873 
公司债券— 13,456 — 13,456 
可销售投资总额$159,976 $381,316 $— $541,292 
负债
或有对价$— $— $23,360 $23,360 
2020年12月31日
1级2级3级总计
资产
现金等价物
货币市场基金$89,888 $— $— $89,888 
美国财政部39,997 — — 39,997 
现金等价物合计$129,885 $— $— $129,885 
适销对路的投资(短期和长期)
存单$— $3,480 $— $3,480 
美国财政部297,540 — — 297,540 
美国机构证券— 98,711 — 98,711 
商业票据— 5,093 — 5,093 
市政债券— 3,145 — 3,145 
公司债券— 17,329 — 17,329 
可销售投资总额$297,540 $127,758 $— $425,298 
负债
或有对价$— $— $18,100 $18,100 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司2023年未偿还可转换优先票据的公允价值估计为$156.1百万美元和$253.1分别为百万美元。截至2021年9月30日和
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2020年12月31日，公司2025年未偿还可转换优先票据的估计公允价值为$1,007.4300万美元和300万美元1,098.5分别为2000万人。公允价值是根据报告期间最后一个交易日非活跃市场上可转换优先票据的报价确定的，并在公允价值等级中被归类为第二级。有关该公司可转换优先票据的更多信息，请参见附注6。
作为2020年11月收购推理解决方案公司(“推理”)协议的一部分，公司可能有义务支付或有收益对价，金额最高可达$24.0根据在2021年12月31日结束的挣钱测量期内某些里程碑和相对门槛的实现情况计算。或有对价安排的公允价值，估计为#美元23.4截至2021年9月30日，100万美元被归类为3级，并使用基于概率的情景分析方法确定。由此产生的概率加权或有对价金额根据公司的估计债务成本进行了贴现。未来在实现某些里程碑和相对门槛方面的变化可能导致或有对价的公允价值发生重大变化，这种变化将在综合业务表和全面亏损表中计入一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$0.1300万美元和300万美元5.3由于预测的估计实现(以及付款的不确定性减少)和付款时间缩短，或有对价的公允价值增加，或有对价支出分别减少了1000万美元。
或有审议期初余额和期末余额的对账包括以下内容(以千计)：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
期初余额$23,300 $18,100 
*或有对价的公允价值变动60 5,260 
期末余额$23,360 $23,360 
有几个不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，按公允价值非经常性基础计量的资产或负债。
本公司其他金融工具的公允价值，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，由于该等工具的到期日相对较短，因此接近其账面价值。本公司营运及融资租赁之账面值与其公允价值相若，公允价值为根据对本公司当前利率及信誉之假设，预期未来现金付款之现值。
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4. 财务报表组成部分
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
现金$49,128 $90,487 
存单249 — 
货币市场基金17,914 89,888 
美国财政部14,999 39,997 
市政债券175 — 
现金和现金等价物合计$82,465 $220,372 
应收账款，净额包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
应收贸易账款$53,866 $42,366 
未开单贸易应收账款，扣除客户预付定金后的净额6,675 6,492 
坏账准备
(158)(127)
应收账款净额$60,383 $48,731 
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
预付费用$21,043 $9,816 
其他流动资产6,698 5,036 
合同资产2,073 1,297 
预付费用和其他流动资产$29,814 $16,149 
财产和设备，净值如下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
计算机和网络设备$110,040 $89,763 
计算机软件38,134 25,888 
内部使用软件开发成本500 500 
家具和固定装置4,015 3,372 
租赁权的改进5,782 2,335 
财产和设备158,471 121,858 
累计折旧和摊销(87,027)(70,645)
财产和设备，净值$71,444 $51,213 
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。6.8百万美元和$19.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4.8百万美元和$13.2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
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融资租赁债务项下资本化的财产和设备主要由计算机和网络设备组成，具体如下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
毛收入$43,617 $45,021 
减去：累计折旧和摊销(42,321)(41,908)
总计$1,296 $3,113 
应计负债和其他流动负债包括以下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
应计费用$18,613 $15,217 
应计薪酬和福利35,932 29,233 
或有对价23,360 — 
应计负债和其他流动负债$77,905 $44,450 
其他长期负债包括以下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
递延收入$2,475 $3,373 
递延税项负债2,962 4,438 
其他长期负债7,978 5,554 
或有对价— 18,100 
其他长期负债$13,415 $31,465 

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5. 商誉与无形资产
商誉
在截至2021年9月30日的9个月内，公司的商誉余额中没有任何活动。
无形资产
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月公司无形资产余额中的活动情况(单位：千)：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
期初$45,790 $51,684 
*摊销(2,947)(8,841)
期末$42,843 $42,843 
无形资产的构成如下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊销期限(年)总账面金额累计摊销净账面金额加权平均剩余摊销期限(年)
发达的技术$56,214 $(15,056)$41,158 4.2$56,214 $(6,761)$49,453 4.9
获得的劳动力470 (295)175 1.2470 (177)293 1.9
客户关系1,600 (341)1,259 4.01,600 (101)1,499 4.7
商标500 (249)251 1.1500 (61)439 1.8
总计$58,784 $(15,941)$42,843 4.2$58,784 $(7,100)$51,684 4.9
无形资产的摊销费用为#美元。2.9百万美元和$8.8在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别为100万。无形资产的摊销费用为#美元。1.7百万美元和$4.6在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，摊销费用的增加是由于在2020年11月从推理中收购了无形资产，在2020年4月从虚拟观察者那里收购了无形资产。
截至2021年9月30日，无形资产预期未来摊销费用如下(单位：千)：
期间预期未来摊销费用
剩余的2021年$2,946 
202211,704 
202310,870 
20247,527 
20255,596 
此后4,200 
总计$42,843 

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6. 债务
2025年可转换优先票据和相关上限看涨期权交易
2020年5月和6月，该公司发行了$747.52025年可转换优先票据在非公开发售中的本金总额为100万美元，其中本金总额包括全面行使初始购买者的选择权，最多可额外购买$97.52025年可转换优先票据的本金金额为100万美元。2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期，固定息率为0.500年息%，自2020年12月1日起，每半年拖欠一次，时间为每年的6月1日和12月1日。此外，根据2025年可转换优先票据的条款，本公司有责任支付2025年可转换优先票据的额外利息，利率相当于0.5002021年6月13日至2021年7月8日期间的年利率，此后不再支付此类额外利息。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及估计的发债成本后，发行2025年可转换优先票据的总收益净额约为$。728.82000万。
每美元1,0002025年可转换优先票据的本金金额初步可转换为。7.44375股本公司普通股(“2025转股期权”)，相当于初始转股价格约美元。134.34普通股每股1美元，可在特定事件发生时进行调整。初始转换价格相当于溢价约为30%到$103.34本公司普通股于2020年5月21日在纳斯达克全球市场的每股收市价。2025年的可转换优先票据是可转换的，以$的倍数计算。1,000本金金额由持有人在紧接2025年3月1日前一个营业日收盘前的选择权，仅在以下情况下才可：(1)在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果本公司普通股的最后一次报告销售价格至少为20一段时间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于。130在每个适用的交易日支付换股价格的%；(2)在交易期间支付五在任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间(“2025年测算期”)，交易价(定义见管理2025年可转换优先票据的2025年契约)每美元1,0002025年可转换优先票据在2025年测算期内每个交易日的本金金额低于。98本公司普通股最近一次报告销售价格的乘积的%，以及在每个该等交易日生效的换算率；(3)如果公司要求赎回任何或全部2025可转换优先票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时进行赎回。(3)如果公司要求赎回任何或全部2025可转换优先票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业结束前的任何时间赎回；或(4)在发生指定的公司事件时赎回。在2025年3月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束，持有人可以转换其2025年可转换优先票据的全部或任何部分，倍数为$1,000本金金额，由持有人选择，不论上述情况如何。
转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、公司普通股股票或现金和公司普通股股票的组合，由公司选择。如果公司发生根本性变化(如管理2025年可转换优先票据的契约所界定)，在某些条件下，持有人可要求公司以现金方式回购其2025年可转换优先票据的全部或部分，本金为#美元。1,000或其倍数，基本变动回购价格等于100将购回的2025年可转换优先票据本金的%，另加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息(如有)。此外，在某些企业活动后或如果本公司发出赎回通知，在某些情况下，对于选择在该等企业活动或相关赎回期间转换其票据的持有人，本公司将提高其票据的兑换率。
自发行以来，2025年可转换优先票据的初始转换价格没有变化。该公司普通股的收盘价为$。159.742021年9月30日，也就是截至2021年9月30日的三个月中的最后一个交易日，每股价格低于1美元174.64每股，代表130初始转换价格$的%134.34每股。此外，该公司普通股最近一次报告的销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30截至(包括)最后一个交易日(2021年9月30日)的连续交易日不大于或等于130初始转换价格的%。因此，在截至2021年9月30日的三个月里，允许2025年可转换优先票据持有人转换的条件没有得到满足。因此，2025年可转换优先票据在截至2021年12月31日的三个月内不可转换。
公司可能不会在2023年6月6日之前赎回2025年可转换优先票据。公司可以选择在2023年6月6日或之后以及2025年3月1日之前赎回全部或部分2025年可转换优先票据，如果其普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日
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结束的期间(包括该期间的最后一个交易日)不超过二紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于100将赎回的2025年可转换优先票据本金的%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。不是为2025年可转换优先票据提供偿债基金。
2025年可转换优先票据是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该债务的偿付权明文规定从属于2025年可转换优先票据；与本公司任何不具有如此从属地位的无担保债务(包括2023年可转换优先票据)的偿付权相等；以担保该等债务的资产的价值为限，实际上优先于本公司的任何有担保债务；以及在结构上优先于本公司的任何有担保债务；在结构上优先于本公司的任何无担保债务(包括2023年可转换优先票据)；在结构上优先于为该等债务提供担保的资产的价值；以及在结构上优先于本公司的任何无担保债务(包括2023年可转换优先票据)
在2021年1月1日采用ASU 2020-06之前，在核算2025年可转换优先票据的发行时，2025年可转换优先票据被分为负债和股权部分。负债部分的账面值是通过计量一种没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表2025年转换期权的权益部分的账面金额为#美元。158.31000万美元，是通过从2025年可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。权益部分计入额外实收资本，只要其继续符合权益分类条件，就不会重新计量。负债部分本金金额超过账面金额的部分(“债务折价”)在2025年可转换优先票据的合同期限内摊销为利息支出，实际利率为5.76%.
在2021年1月1日采用ASU 2020-06年度之前，在计入债务发行成本$18.7由于与2025年可转换优先票据相关的1000万美元，公司根据2025年可转换优先票据的相对价值将产生的总金额分配给2025年可转换优先票据的负债和股权部分。负债部分的发行费用为#美元。14.72000万美元，并在2025年可转换优先票据的合同期限内使用实际利息方法摊销利息支出。应占权益部分的发行成本与额外实收资本中的权益部分相抵。
2021年1月1日，本公司基于修改后的追溯过渡法，选择提前采用ASU 2020-06。在这种过渡下，前期信息没有进行追溯调整。
在采用ASU 2020-06年度后的2025年可转换优先票据的会计核算中，2025年可转换优先票据作为单一负债入账，2025年可转换优先票据的账面金额为$。733.7截至2021年9月30日，本金为400万美元747.52000万美元，扣除发行成本$13.82000万。截至2021年9月30日，2025年优先可转换票据被归类为长期负债。与2025年可转换优先票据相关的发行成本将按实际利率在2025年可转换优先票据的合同期限内摊销为利息支出。1.0%.
截至2021年9月30日(ASU 2020-06年采用后)和2020年12月31日(ASU 2020-06年采用前)的2025年可转换优先票据的净账面金额如下(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
校长$747,500 $747,500 
未摊销债务贴现— (141,792)
未摊销发行成本(13,772)(13,192)
净账面金额$733,728 $592,516 

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截至2021年9月30日(ASU 2020-06年采用后)和2020年12月31日(ASU 2020-06年采用前)2025年可转换优先票据股权部分的净账面价值如下(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
股权构成$— $158,321 
发行成本— (3,958)
净账面金额$— $154,363 
与2025年可转换优先票据相关的利息支出如下(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
合同利息支出$934 $934 $2,990 $1,296 
债务贴现摊销— 6,949 — 9,477 
发行成本摊销935 646 2,737 881 
利息支出总额$1,869 $8,529 $5,727 $11,654 
关于发行2025年可转换优先票据，本公司与某些金融机构订立了私下协商的封顶赎回交易(“2025年封顶赎回交易”)。预计2025年有上限的看涨期权交易一般将减少与2025年可转换优先票据的任何转换相关的对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过2025年可转换优先票据本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。2025年有上限的看涨交易的初始上限价格为$206.68每股，并根据2025年上限看涨交易的条款进行某些调整。2025年有上限的看涨交易包括，受反稀释调整的影响，大约5.62000万股本公司普通股。出于会计目的，2025年上限看涨期权交易是单独的交易，不与2025年可转换优先票据的发行整合。由于这些交易符合某些会计标准，2025年有上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账。2025年有上限的通话交易给公司带来的成本为$90.5在截至2020年12月31日的年度内，实收资本减少了2.5亿美元，这被记录为额外实收资本的减少。
截至2021年9月30日，公司2025年可转换优先票据到期日如下(单位：千)：
期间相当于成熟
2025年(到期日2025年6月1日)$747,500 
总计$747,500 
2023年可转换优先票据和相关上限看涨期权交易
2018年5月，该公司发行了美元258.82023年可转换优先票据在非公开发行中的本金总额为100万美元。2023年可转换优先票据将于2023年5月1日到期，以固定利率计息。0.125每年%，在每年5月1日和11月1日每半年支付一次欠款。*在扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发债成本后，此次发行的净收益总额约为美元。250.8百万美元。
2020年5月，本公司将发行2025年可转换优先票据的部分净收益用于回购、交换或以其他方式注销约#美元181.02023年可转换优先票据在私下谈判交易中的本金总额为100万美元，总代价为#美元449.62000万美元，其中包括$181.01000万美元的现金和2,723,581本公司普通股股份(“2023年票据回购交易”)。
截至2021年9月30日，在实施2023年票据回购交易和其他转换请求结算后，约为$40.02023年的可转换优先票据的本金总额仍未偿还。
2023年的票据回购交易被视为债务清偿。根据ASC在2020-06年度采用之前的现有会计规则下的470-20分主题，2023年的总体考虑
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附注回购交易分为负债和权益部分，方法是估计没有转换选择权的类似负债的公允价值，并将剩余价值分配给权益部分。债务清偿的收益或亏损随后通过比较分配给负债部分的回购代价与负债部分的账面价值之和、未摊销债务折扣的比例金额和剩余的未摊销债务发行成本之和来确定。在$449.6公司就2023年票据购回交易支付的总代价，$155.8300万美元和300万美元293.81000万美元分别分配给债务和股权部分，实际利率为5.32%以确定负债组成部分的公允价值。这一利率是基于用于确定2023年可转换优先票据的有效利率的收入和基于市场的方法，并根据2023年可转换优先票据的剩余期限进行调整。截至2023年票据回购交易结算时，受2023年票据回购交易约束的2023年可转换优先票据的账面价值(扣除未摊销债务折扣和发行成本)为#美元。150.42000万。该公司还产生了大约$0.5与2023年票据回购交易相关的第三方交易成本为1.8亿美元。这些成本按结算时转移的对价分配比例分配给负债部分和权益部分，并分别计入债务清偿成本和股权重新收购成本。2023年票据回购交易产生了$5.82020财年第二季度提前清偿债务造成的损失为100万美元，其中2.71.6亿美元包括未摊销债务发行成本。
每美元1,0002023年可转换优先票据的本金最初可转换为。24.49785股公司普通股(“2023年换股期权”)，相当于初始换股价约美元。40.82普通股每股1美元，可在特定事件发生时进行调整。2023年的可转换优先票据是可转换的，以$的倍数计算。1,000本金金额在紧接2022年11月1日前一个营业日营业结束前的任何时间由持有人选择，仅在以下情况下才可：(1)在截至2018年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果本公司普通股的最后一次报告销售价格至少为2022年11月1日前一个工作日的销售价格，则本金金额将在以下情况下生效：(1)在截至2018年9月30日的日历季度结束后的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，20一段时间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于。130在每个适用的交易日支付换股价格的%；(2)在交易期间支付五在任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间(“2023年测算期”)，交易价(定义见管理2023年可转换优先票据的契约)每美元1,0002023年可转换优先票据在2023年测算期内每个交易日的本金金额低于。98本公司普通股最近一次报告销售价格的乘积的%，以及在每个该等交易日生效的换算率；(3)如果公司要求赎回任何或全部2023年可转换优先票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时。在2022年11月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束，持有人可以转换其2023年可转换优先票据的全部或任何部分，倍数为$1,000本金金额，由持有人选择，不论上述情况如何。
转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、公司普通股股票或现金和普通股的组合，由公司选择。如果公司发生根本性变化(如管理2023年可转换优先票据的契约所界定)，在某些条件的限制下，持有人可要求公司以现金方式回购其2023年可转换优先票据的全部或任何部分，本金金额为$#；如果公司发生根本变化(如管理2023年可转换优先票据的契约所界定)，持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分2023年可转换优先票据，本金为$1,000或其倍数，基本变动回购价格等于100将购回的2023年可转换优先票据本金的%，另加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息(如有)。此外，在到期日之前发生的某些企业事件或如果公司发布赎回通知，在某些情况下，对于选择与该企业事件相关或在相关赎回期间转换其2023年可转换优先票据的持有人，它将提高换算率。
自发行以来，2023年可转换优先票据的初始转换价格没有变化。从2019年第三季度到2021年第三季度，一2023年可转换优先票据的可兑换触发因素之一是由于本公司普通股的最新报告销售价格高于美元。53.07每股，代表130初始转换价格$的%40.82每股，至少20在以下时间段内的交易日30连续的交易日结束于2020年每个季度以及2021年第一季度、第二季度和第三季度的季度最后一个交易日(包括最后一个交易日)。因此，2023年的可转换优先票据是可转换的，以美元的倍数计算。1,000本金，在2019年10月1日至2021年9月30日期间由2023年可转换优先票据持有人选择，目前也可在2021年10月1日至2021年12月31日期间转换。2023年可转换优先票据在2021年12月31日之后是否可转换，将取决于这一条件或其他转换的持续满足情况。
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未来的情况。在截至2021年9月30日的9个月内，公司支付了$18.91000万美元现金，并发行了348,359其普通股将结算本金总额为$18.8其2023年可转换优先票据中的2.8亿美元。截至2021年9月30日，约为$40.0我们2023年可转换优先票据的本金总额仍未偿还。发生在2021年1月1日之前的转换导致了$1.2提前清偿债务造成的损失为100万美元。截至2021年9月30日的9个月内发生的转换受ASU 2020-06的限制，此类转换被计入合同转换，结算时不会产生任何收益或损失。
在2020年间，公司收到了15,714股票来自部分解除因其2023年可转换优先票据结算而产生的有上限的看涨期权。收到的收据15,714股票减少了普通股流通股的数量。在截至2021年9月30日的9个月内，公司收到了额外的50,196股票来自部分解除因其2023年可转换优先票据结算而产生的有上限的看涨期权。收到的收据50,196股票减少了普通股流通股的数量。
此外，在2021年9月30日或之前，公司收到了转换本金总额为美元的选择5.8截至2021年第三季度末，其2023年可转换优先票据中有1.8亿张仍未结算。该公司预计在2021年第四季度以现金或现金和股票的组合来结算这些转换。该公司有权选择以现金、股票或现金和股票的组合来结算任何未来的选举转换通知。
2023年可转换优先票据在2021年5月5日根据公司的选择权可赎回。公司可以选择以现金赎回全部或部分2023年可转换优先票据，前提是其普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)结束的时间不超过二紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，赎回价格相等于100将赎回的2023年可转换优先票据本金的%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)。不是为2023年可转换优先票据提供偿债基金。
2023年可转换优先票据是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该债务的偿付权明显排在2023年可转换优先票据之后；与本公司任何不具有如此从属地位的无担保债务(包括2025年可转换优先票据)的偿付权相等；在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上优先于本公司的任何有担保债务；以及在结构上优先于本公司的任何有担保债务；以及在结构上优先于本公司的任何无担保债务(包括2025年可转换优先票据)；以及在结构上优先于本公司的任何有担保债务(以担保该等债务的资产的价值为限)；以及在结构上优先于本公司的任何无担保债务
在2021年1月1日采用ASU 2020-06之前，在核算2023年可转换优先票据的发行时，2023年可转换优先票据被分为负债和股权部分。负债部分的账面值是通过计量一种没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。权益部分计入额外实收资本，只要其继续符合权益分类条件，就不会重新计量。负债部分本金金额超过账面金额的部分(“债务折价”)在2023年可转换优先票据的合同期限内摊销为利息支出，实际利率为6.39%.
在2021年1月1日采用ASU 2020-06年度之前，在计入债务发行成本$8.0除与2023年可转换优先票据相关的1000万美元外，本公司根据2023年可转换优先票据的相对价值将产生的总金额分配给2023年可转换优先票据的负债和权益部分。负债部分的发行费用为#美元。6.0在2023年可转换优先票据的合同期限内，采用实际利息法摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本与额外实收资本中的权益部分相抵。
在采用ASU 2020-06年度后，2023年可转换优先票据作为单一负债入账，2023年可转换优先票据的账面金额为$39.6截至2021年9月30日，本金为400万美元40.01000万美元,扣除发行成本$后的净额0.42000万。 2023年优先可转换票据在截至2021年9月30日的9个月内被归类为长期负债。与2023年可转换优先票据相关的发行成本将按实际利率在2023年可转换优先票据的合同期限内摊销为利息支出。0.76%.

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截至2021年9月30日(ASU 2020-06年采用后)和2020年12月31日(ASU 2020-06年采用前)的2023年可转换优先票据的净账面金额如下(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
校长$40,029 $58,867 
未摊销债务贴现— (7,367)
未摊销发行成本(404)(700)
净账面金额$39,625 $50,800 
截至2021年9月30日(ASU 2020-06年采用后)和2020年12月31日(ASU 2020-06年采用前)2023年可转换优先票据股权部分的净账面价值如下(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
股权构成$— $14,505 
发行成本— (455)
净账面金额$— $14,050 
与2023年可转换优先票据相关的利息支出如下(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
合同利息支出$11 $24 $34 $165 
债务贴现摊销— 948 — 6,252 
发行成本摊销66 90 223 594 
利息支出总额$77 $1,062 $257 $7,011 
关于发行2023年可转换优先票据，本公司与若干金融机构订立了私下协商的封顶赎回交易(“2023年封顶赎回交易”)。预计2023年有上限的看涨期权交易一般将减少2023年可转换优先票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过2023年可转换优先票据本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。2023年有上限的看涨交易的初始上限价格为$62.80每股，并根据2023年上限看涨交易的条款进行某些调整。2023年有上限的看涨交易包括，受反稀释调整的影响，大约6.3百万股公司普通股。出于会计目的，2023年上限看涨期权交易是单独的交易，不与2023年可转换优先票据的发行整合。由于这些交易符合某些会计标准，2023年有上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账。美元的成本31.4与2023年有上限的通话交易相关的100万欧元记录为额外实收资本的减少。
关于2023年票据回购交易，本公司修订了2023年上限看涨交易，使得与2023年票据回购交易相关的2023年可转换优先票据部分将保持未偿还状态，尽管已注销#美元。181.02023年可转换优先票据的本金总额为5亿美元。在这样的修订之后，2023年有上限的看涨期权交易继续符合将记录在股东权益中的会计准则，不作为衍生品入账。
截至2021年9月30日，公司2023年可转换优先票据到期日如下(单位：千)：
期间相当于成熟
2023年(到期日2023年5月1日)$40,029 
总计$40,029 

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7. 股东权益
资本结构
普通股
本公司获授权发行450,000,000面值为$的普通股0.001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有68,034,053和66,496,060已发行普通股和已发行普通股。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了23,784股票和348,359分别为与2023年可转换优先票据结算相关的普通股。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司还收到3,472和50,196股票分别来自其2023年可转换优先票据结算导致的部分上限赎回。收到的收据3,472股票和50,196在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，股票分别减少了已发行普通股的数量。有关更多详细信息，请参见注释6。
优先股
本公司有权指定和发行最多可达100美元的债券。5,000,000购买面值为$的优先股0.001在未经股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行每股股份，并确定其权利、优惠、特权和限制。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。
预留供未来发行的普通股
与未偿还股权奖励和员工股权激励计划相关的为未来发行保留的普通股股份如下(单位：千)：
2021年9月30日
未偿还股票期权2,035
已发行限制性股票单位2,090
根据2014年计划可供未来授予的股票14,110
根据ESPP可供未来发行的股票3,129
预留普通股总股份21,364
股票期权
本公司截至2021年9月30日的9个月股票期权活动摘要如下(单位：千，年度和每股数据除外)：
数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
生命
(年)		集料
固有的
价值
截至2020年12月31日的未偿还款项2,255 $26.33 
授予的期权(加权平均授予日期公允价值$79.28每股)
141 183.00 
行使的期权(333)18.11 
期权被没收或过期(28)83.64 
截至2021年9月30日的未偿还金额2,035 $37.55 5.1$251,607 
总内在价值金额是根据股票期权的行权价与公司普通股的公允市值$之间的差额计算的。159.74截至2021年9月30日，所有未偿还的现金股票期权的每股收益。
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限售股单位
截至2021年9月30日的9个月，公司限制性股票单位(RSU)，活动摘要如下(单位：千，每股数据除外)：
股份数量加权平均授予日期每股公允价值
截至2020年12月31日的未偿还款项2,267 $65.42 
已批准的RSU1,475 185.42 
授予并释放RSU(839)63.62 
被没收或取消的RSU(813)172.14 
截至2021年9月30日的未偿还金额2,090 108.20 
于2021年第三季度，本公司授予0.72000万RSU的奖励取决于合并的完成。该公司于2021年9月30日，也就是合并终止之日取消了这些赠款。2021年10月，公司随后授予0.7向其员工颁发2000万RSU奖项。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出如下(单位：千)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
收入成本$3,994 $2,603 $10,880 $7,091 
研发9,101 3,876 20,016 10,368 
销售和市场营销8,304 5,427 23,282 14,798 
一般事务和行政事务5,996 5,380 19,026 15,614 
股票薪酬总额$27,395 $17,286 $73,204 $47,871 
截至2021年9月30日，按奖励类型划分的未确认股票薪酬支出及其预期加权平均确认期间汇总如下表(单位：千，除年份外)。
股票期权RSUESPP
未确认的基于股票的薪酬费用$23,627 $210,873 $636 
加权平均摊销期2.6年份3.0年份0.1年份
用于评估在本报告所述期间授予的股票期权的加权平均假设如下：
股票期权
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
预期期限(年)6.06.06.06.0
波动率47 %47 %47 %47 %
无风险利率1.0 %0.4 %1.0 %1.1 %
股息率(1)
— — — — 
(1)该公司尚未支付，也不预期支付其普通股股票的现金红利。因此，预期股息收益率为零.
8. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括转换可转换优先票据时员工股票奖励和潜在股票的任何摊薄影响。计算稀释后每股净亏损。
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所有可能稀释普通股的股份，包括行使股票期权时可发行的普通股、归属限制性股票单位的普通股以及可转换优先票据转换后可发行的普通股。由于该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，所有潜在的普通股发行股票都被确定为反稀释股。
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
净损失$(20,537)$(11,431)$(49,399)$(34,920)
用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均股份67,800 65,460 67,278 63,490 
每股基本和摊薄净亏损$(0.30)$(0.17)$(0.73)$(0.55)
以下证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的(以千计)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
股票期权2,035 2,298 2,035 2,298 
限制性股票单位
2,090 2,513 2,090 2,513 
可转换优先票据 (1)
6,573 1,177 6,721 1,029 
总计10,698 5,988 10,846 5,840 
(1) 由于采用ASU 2020-06年，在截至2021年9月30日的三个月和九个月，反稀释可转换优先票据按照IF-转换方法计算，截至2020年9月30日的三个月和九个月，反稀释可转换优先票据根据库存股方法计算。
在采用ASU 2020-06之前，本公司采用库存股方法计算其可转换优先票据转换价差的任何潜在摊薄效应。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，转换价差对2023年可转换优先票据产生了摊薄影响，因为在此期间公司普通股的平均市场价格超过了初始转换价格#美元。40.82每股。然而，2023年可转换优先票据转换后可发行普通股的潜在股份被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
采用ASU 2020-06年度后，公司使用IF-转换法计算其可转换优先票据在截至2021年9月30日止三个月及九个月的任何潜在摊薄效应。根据这一方法，该公司在现金和股票结算假设下计算稀释后每股收益，以确定哪一种稀释程度更高。如果股份结算的摊薄程度较高，则本公司计算稀释后每股收益时，假设所有可转换优先票据在报告期初仅转换为普通股。在计算截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释每股净亏损时，不包括对转换可转换优先票据的潜在影响，因为它们的影响将是反稀释的。
9. 所得税
截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税收益约为$(0.2)百万元及(0.8)分别为100万。截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(受益)约为#美元。0.3百万美元和$(2.5)分别为100万。截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠主要包括由国内州最低税率抵消的外国所得税优惠。截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备(受益)主要包括外国所得税、州最低税额、对真实的州所得税和外国所得税的福利，以及针对不确定税收状况的拨备。截至2020年9月30日的9个月的所得税收益还包括
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计入与虚拟观察者收购相关的递延税项负债所产生的估值减值。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月，所得税收益与法定金额不同，主要原因是州所得税和外国所得税，公司没有实现本年度国内亏损的收益，这是因为公司对其国内递延税净资产保持了全额估值津贴。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，所得税拨备(受益)不同于应缴纳州税和外国所得税的法定金额，以及由于公司对其国内递延税净资产维持全额估值津贴而没有实现本年度亏损的利益。截至二零二零年九月三十日止九个月的所得税收益亦不同于法定金额，原因是与虚拟观察家收购有关的递延税项负债入账导致估值免税额减少。
递延税项资产税收优惠的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在该项目预计可抵扣或应纳税的期间内。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。据此，本公司已就截至2021年9月30日及2020年12月31日的国内递延税项净资产提供全额估值津贴。本公司拟维持余下的估值免税额，直至有足够确凿证据支持撤销或减少估值免税额为止。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，未确认的税收优惠总额没有实质性变化。
10. 承诺和或有事项
承付款
该公司的主要承诺包括其可转换优先票据项下的未来付款义务、为数据中心和其他计算机和网络设备购买融资的融资租赁、办公设施的运营租赁、云服务协议，以及与第三方达成的提供主机代管、电信使用和设备维护服务的协议。截至2020年12月31日，该等承诺于本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中披露，除若干托管及电讯协议、云服务协议、可转换优先票据、附注3所述或有对价及附注12所述经营租赁外，于截至2021年9月30日止九个月内并无重大变动。
截至2021年9月30日，公司在各种托管和电信协议下的承诺总额为$17.61000万美元，条款最高可达60月份。这些协议要求公司在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。
于二零二零年九月，本公司订立一项为期三年的云服务协议三年和总承担额为#美元12.52000万。截至2021年9月30日，有不是本协议项下的剩余承诺。于2021年6月，本公司签订了一份额外的云服务协议，期限为三年和总承担额为#美元5.01000万美元，其中1,300万美元1.1预计2021年将支付100万美元，1.72022年为2.5亿美元，2022年为2.22023年将达到600万人。于2021年9月，本公司签订另一份云服务协议，期限为三年和总承担额为#美元56.01000万美元，其中1,300万美元2.6预计2021年将支付100万美元，16.22022年为2.5亿美元，34.82023年为2000万美元，2023年为2.42024年将达到600万人。
截至2021年9月30日，美元787.5可转换优先票据的未偿还本金总额为100万美元。2023年可转换优先票据和2025年可转换优先票据分别于2023年5月1日和2025年6月1日到期。有关可转换优先票据的更多信息，请参阅附注6。
法律事项
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律和监管事宜。管理层认为，这些问题的解决预计不会对公司的综合经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。然而，由于法律问题的不确定性，问题的不利解决可能会对公司未来的综合经营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。本公司承担已发生的法律费用。
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赔偿协议
在正常业务过程中，本公司签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，本公司同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议(包括违反安全性、本公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔)而产生的损失。此外，本公司已与其董事、高级职员及若干雇员订立弥偿协议，要求(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。据公司所知，没有任何索赔可能对综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生实质性影响。

11. 地理信息
下表汇总了基于客户账单地址的地理区域收入(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
美国$140,739 $103,030 $397,882 $282,246 
国际13,589 9,113 38,110 24,777 
总收入$154,328 $112,143 $435,992 $307,023 
下表汇总了各个地点的净资产和设备总数(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
美国$61,905 $43,339 
国际9,539 7,874 
财产和设备，净值$71,444 $51,213 
    
12. 租契
该公司的办公室、数据中心以及计算机和网络设备的租约将于2031年之前的不同日期到期。该公司的租约的剩余期限为一至十年，其中一些租约包括一项公司选择权，可以将租约延长至多三至五年，其中一些租约包括在以下情况下终止租约的选择权30-天数通知。本公司已选择实际权宜之计，不将房地产经营租赁的租赁和非租赁部分分开。
公司的毕晓普牧场租赁于2021年2月1日开始，租期为10几年，在其任期内总承诺额为#美元。46.42000万美元，这是截至2021年9月30日的三个月和九个月经营租赁成本、经营租赁使用权资产和经营租赁负债增加的主要组成部分。
租赁费用的构成如下(以千计)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
经营租赁成本$2,403 $1,547 $7,588 $4,578 
融资租赁成本：
使用权资产摊销$215 $998 $1,476 $3,498 
融资租赁负债利息1 41 18 187 
融资租赁总成本$216 $1,039 $1,494 $3,685 
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与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁中使用的经营性现金$(1,334)$(1,672)$(4,532)$(4,862)
融资租赁中使用的融资现金(36)(833)(612)(3,028)
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约1,033 104 43,462 4,330 
融资租赁— — — — 
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产$45,778 $9,010 
经营租赁负债$8,849 $3,912 
经营租赁负债-减去流动部分45,144 5,379 
经营租赁负债总额$53,993 $9,291 
融资租赁
财产和设备，毛额$43,617 $45,021 
减去：累计折旧和摊销(42,321)(41,908)
财产和设备，净值$1,296 $3,113 
融资租赁负债：
融资租赁$— $612 
融资租赁负债-减去流动部分— — 
融资租赁负债总额$— $612 
加权平均剩余期限如下(年)：
2021年9月30日2020年12月31日
加权平均剩余租期
经营租约7.62.6
融资租赁0.00.5
加权平均贴现率如下：
2021年9月30日2020年12月31日
加权平均贴现率
经营租约3.1 %4.5 %
融资租赁— %7.9 %
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租赁负债的到期日如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：经营租约融资租赁
剩余的2021年$3,008 $— 
202210,444 — 
20239,177 — 
20246,256 — 
20254,916 — 
此后27,360 
未来最低租赁付款总额61,161 — 
减去：推定利息(7,168)— 
总计$53,993 $— 
截至2021年9月30日，公司签订了尚未开始的额外数据中心运营租约，总承诺额为1.82000万。这些数据中心租约预计将在2021年第四季度开始，每份租期为三年。本公司还签订了一份附加设施运营租约，该租约于2021年10月开始生效，租赁期为六年了，相当于在其任期内的总承担额为#美元。3.22000万。


13. 收购
推理解决方案
2020年11月18日，本公司以总对价约$收购了推理的全部已发行和流通股。156.72000万。总代价包括$137.02000万美元现金，扣除收购的现金净额，以及18.1美元的或有公允价值估计赚取对价。或有赚取的对价最高可达$24.01000万美元，基于在2021年12月31日结束的盈利测量期内某些里程碑和相对门槛的实现情况。本公司根据或有代价安排可支付的金额范围介乎$2000万及$24.02000万。或有收益对价的公允价值估计为$。23.4截至2021年9月30日，为1.2亿美元。关于或有对价安排的更多信息，见附注3。此次收购被视为一项业务合并，旨在通过增加Inference广泛部署的IVA平台来加速公司的人工智能地位。
收购价超出可识别无形资产和有形资产净值$。131.01000万美元分配给商誉，这是不能从税收的角度扣除的。分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层截至报告日期的最佳估计和假设，并被视为在假定的税项负债(包括递延税项资产和负债的计算)最终敲定之前的初步价值。在自收购之日起最长一年的计量期内，公司可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。下表显示了收购日采购价格的初步分配情况(单位：千)：
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现金$1,394 
购置的财产和设备124 
收购的其他资产2,238 
获得的技术28,600 
客户关系1,100 
商号和商标400 
商誉130,976 
收购的总资产164,832 
承担的负债(3,525)
递延税项负债(4,616)
*总对价$156,691 
*总对价(扣除收购现金后净额)$155,297 

所获得的技术、客户关系和商号将在其指定的使用年限内以直线方式摊销。六年了, 五年，及两年，分别为。该公司使用收益法估计收购的无形资产的公允价值。
在这次收购中，该公司产生了大约$2.92020年的收购成本为3.8亿美元，并产生了额外的$2000万及$0.3于截至2021年9月30日止三个月及九个月内分别计提2,000万元，已作为已发生支出，并计入简明综合经营及全面亏损报表内的一般及行政费用。此次收购的经营结果包含在自收购之日起随附的简明综合经营报表中。
虚拟观察者
2020年4月1日，本公司收购了虚拟观察者公司(前身为协调系统公司)的全部已发行普通股和已发行普通股，现金对价约为1美元32.2根据公司与罗伯特·H·哈钦、大卫·R·布劳尔和丹尼尔·J·麦格雷尔于2020年1月15日达成的股票购买协议，可进行调整。此次收购被视为一项业务合并，旨在扩大公司的产品组合，包括基于云的劳动力优化(WFO)服务，作为其与领先的WFO提供商之间持续战略合作伙伴关系的补充。
收购价超出可识别无形资产和有形资产净值$。22.61000万美元分配给商誉，这是不能从税收的角度扣除的。分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层截至报告日期的最佳估计和假设，并被认为是最终的。下表显示了收购日期的最终采购价格分配情况(以千为单位)：
现金$168 
收购的有形资产200 
获得的技术12,200 
客户关系500 
商号和商标100 
商誉22,646 
收购的总资产35,814 
递延税项负债(2,910)
承担的负债(682)
*道达尔(Total)$32,222 
收购的技术、客户关系、商号和商标将在其预计使用年限内以直线方式摊销。五年, 五年，及两年，分别为。该公司使用收益法估计收购的无形资产的公允价值。
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与此次收购相关，本公司产生的与收购相关的交易总成本为#美元。0.9300万美元和300万美元0.32020年和2019年分别计入已发生支出并计入简明综合经营报表和全面亏损中的一般和行政费用的1000万欧元。
此次收购的经营结果包含在自收购之日起随附的简明综合经营报表中。




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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该结合本Form 10-Q季度报告和我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其附注阅读以下讨论。
概述
我们是联系中心智能云软件的先驱和领先提供商，每年为我们2000多家客户及其客户之间提供超过70亿分钟的通话时间。我们相信，通过我们的专业知识和技术，我们能够帮助各种规模的组织从传统的内部联系中心系统过渡到我们的云解决方案，从而实现了这一领先地位。我们的解决方案由我们的虚拟联系中心(VCC)、云平台和应用程序组成，允许直接或通过我们的应用程序编程接口(API)跨语音、聊天、电子邮件、网络、社交媒体和移动渠道同步管理和优化客户交互。我们的VCC云平台将每个客户交互与适当的座席资源相匹配，并通过与邻近的企业应用程序(如客户关系管理或CRM软件)集成，将相关客户数据实时提供给座席，以优化客户体验并提高座席工作效率。与传统的内部联系中心系统不同，我们的解决方案只需最少的前期投资，可以根据客户的要求快速部署和调整。
自2001年创建业务以来，我们一直专注于交付云联系中心软件。我们最初通过电话销售团队瞄准了较小的联系中心商机，随着时间的推移，我们投资扩展了云平台功能的广度和深度，以满足客户不断变化的需求。2009年，我们做出了一项战略决策，扩大我们的市场机会，将更大的联系中心包括在内。这一决定推动了对研发的进一步投资，并建立了我们的现场销售团队，以满足这些更大的联系中心的要求。我们相信，这一转变帮助我们实现了客户基础的多元化，同时显著增强了我们未来收入增长的机会。为了补充这些努力，我们还通过营销活动(包括互联网广告、数字营销活动、社交媒体、贸易展、行业活动、电话营销和户外活动)，重点培养客户意识并推动采用我们的解决方案。
我们通过具有重复订阅的SaaS业务模式提供我们的解决方案。我们提供在我们的VCC云平台上交付的一整套应用程序，旨在使我们的客户能够管理和优化呼入和呼出联系中心之间的交互。我们主要通过销售我们的VCC云平台的订阅和相关使用来获得收入。我们主要根据代理席位的数量以及客户部署的特定功能和应用程序，向客户收取访问我们解决方案的月度订阅费。我们将代理席位定义为允许并发访问我们的解决方案的指定代理的最大数量。我们的客户通常拥有比座席席位更多的命名座席，多个命名座席可以使用一个座席席位，尽管不是同时使用。我们几乎所有的客户都从我们这里购买订阅和相关的电话使用。我们的一小部分客户订阅了我们的平台，但直接从批发电信服务提供商那里购买电话使用。我们不向任何客户出售独立的电话使用。相关使用费用按入站和出站交互分钟数计费。我们还提供捆绑计划，通常适用于规模较小的部署，每个代理席位向客户收取单一的每月固定费用，其中包括在相邻的48个州(在某些情况下，还包括加拿大)的订阅和无限制使用。我们向我们的客户提供月度、年度和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位的数量。座席席位数量的增加几乎可以立即提供。因此，我们的客户能够调整座席座位的数量，以满足不断变化的联系中心音量需求。我们的大客户通常选择年度合同。, 这通常包括几个月的实施和斜坡期。固定订阅费，包括捆绑套餐，一般按月预付费，相关使用费按欠费计费。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中的每个月，订阅和相关使用费占我们收入的92%。截至2020年9月30日的三个月和九个月，订阅和相关使用费分别占我们收入的93%和92%。其余部分由实施和优化我们的解决方案带来的专业服务收入组成。
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终止与Zoom的拟议合并
2021年7月16日，我们签订了合并协议。合并协议规定合并子公司与我公司合并并并入我公司，我公司在合并后继续作为Zoom的全资子公司继续存在。2021年9月30日，在公司股东特别会议上，批准合并的投票未获成功。因此，紧随特别会议之后，即2021年9月30日，本公司与Zoom共同同意终止合并协议，立即生效。除合并协议另有规定外，本公司、Zoom或Merge Sub均不承担任何其他责任。我们发生了大约750万美元的与合并相关的交易成本，这些成本在我们的简明综合经营报表中记录在一般和行政费用中。
新冠肺炎的效应
2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒疾病被报道，2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将新冠肺炎列为大流行。这场流行病导致了一场大范围的健康危机，严重损害了美国和全球经济，并导致金融市场大幅波动，包括我们的普通股和可转换优先票据交易的市场，并可能影响对我们解决方案的需求。
根据各种社交距离和其他办公室关闭令以及适用政府机构的建议，我们的所有员工都过渡到在家工作，我们取消了员工的所有商务旅行，除非在必要和适当授权的情况下，这改变了我们的业务运营方式。我们的客户和业务合作伙伴也继续受到各种不断变化的社交距离和办公室关闭令和建议以及旅行限制和禁令的约束，这些都改变了我们与客户和业务合作伙伴互动的方式。最近，我们重新开放了我们的美国办事处，让员工自愿返回，但受能力限制和适用的政府法规的限制。正在采取适当措施保护重返办公室的员工的健康。我们还在自愿的基础上恢复了商务旅行，并须事先获得批准。
由于从实体到虚拟的转变，新冠肺炎对我们2020年和截至2021年9月30日的三个零九个月的财务业绩产生了适度积极的影响。新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，及其对美国和全球经济的影响仍不确定，但我们相信，从长远来看，可能会给我们带来持续的净收益。
关键GAAP运营结果
我们的收入从截至2020年9月30日的三个月和九个月的1.121亿美元和3.07亿美元增加到截至2021年9月30日的三个月和九个月的1.543亿美元和4.36亿美元。收入增长主要归功于我们更大的客户，这主要得益于我们销售和营销活动的增加以及我们品牌知名度的提高。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月中，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。截至2021年9月30日，我们在多个行业拥有超过2000名客户。我们客户的订阅规模一般从不到10个代理席位到大约4000个代理席位不等。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损2050万美元和4940万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1140万美元和3490万美元。
我们继续进行大量支出和投资，包括在销售和营销、研发和基础设施方面。我们主要根据收入增长和我们投资的效率和效果来评估我们业务的成功。我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们继续扩大更大客户基础、增加现有客户收入、创新和国际扩张的能力。虽然这些领域对我们来说是重要的机遇，但它们也带来了风险和挑战，包括新冠肺炎疫情的影响，我们必须成功应对这些风险和挑战，以维持我们业务的增长和改善我们的经营业绩。

关键运营和非GAAP财务绩效指标
除了我们的简明合并财务报表中提供的财务业绩衡量标准外，我们还监测以下提出的关键指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量我们销售和营销工作的有效性以及评估运营效率。
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按美元计算的年度留存率
我们相信，我们以美元为基础的年度留存率可以让我们洞察到我们留住和增长客户收入的能力，也是衡量我们与客户关系的长期价值的一种衡量标准。从2020年第四季度开始，我们将基于美元的年度留存率计算修改为基于净收入，而不是基于净开票。我们以美元为基础的年度留存率是通过每月留存净收入除以留存基础净收入计算出来的，然后我们使用当前期间的往绩12个月的留存率进行平均计算。我们将留存基础净收入定义为上一年度可比期间所有客户的经常性净收入，将留存净收入定义为当期同一组客户的经常性净收入。我们将经常性净收入定义为净订阅和相关使用收入。
下表显示了我们根据所述期间的净收入计算的年度美元留存率：
截至12个月
2021年9月30日2020年9月30日
按美元计算的年度留存率123%114%
我们以美元计算的留存率比去年同期有所提高，这主要是因为我们的较大客户增加了他们的代理席位数量。
调整后的EBITDA
我们监测调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，以分析我们的财务结果，并相信作为美国GAAP指标的补充，它对投资者评估我们目前的经营业绩和增强对我们过去财务业绩的整体了解是有用的。我们相信，调整后的EBITDA有助于说明我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中剔除的收入或支出的影响所掩盖。此外，我们使用这一衡量标准来制定预算和运营目标，以管理我们的业务和评估我们的业绩。我们还认为，调整后的EBITDA为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们在多个时期的经常性核心业务运营业绩与我们行业内的其他公司进行比较。
调整后的EBITDA不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品来考虑，我们对调整后EBITDA的计算可能与本行业其他公司的计算有所不同。我们通过披露这些限制、根据美国公认会计原则列报我们的财务报表以及将调整后的EBITDA与最直接可比的美国公认会计准则衡量标准--净亏损进行核对，来弥补与使用调整后的EBITDA相关的固有限制。我们将调整后的EBITDA计算为扣除(1)折旧和摊销、(2)股票补偿、(3)利息收入、费用和其他、(4)提前清偿债务损失、(5)收购相关交易成本和一次性整合成本、(6)员工新冠肺炎救济奖金、(7)或有对价支出、(8)所得税拨备(受益)和(9)其他不直接影响我们认为是核心运营业绩的项目之前的净亏损。
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下表显示了所列期间的净亏损与调整后的EBITDA的对账(以千为单位)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
净损失$(20,537)$(11,431)$(49,399)$(34,920)
非GAAP调整：
折旧及摊销(1)
9,780 6,537 28,194 17,750 
基于股票的薪酬(2)
27,395 17,286 73,204 47,871 
利息支出1,947 9,649 6,003 18,867 
提前清偿债务损失— 283 — 6,077 
利息(收入)和其他费用(213)(632)(35)(2,533)
收购相关交易成本和一次性整合成本9,158 2,030 11,225 3,996 
新冠肺炎发放员工解脱奖金— — — 1,817 
或有对价费用60 — 5,260 — 
所得税拨备(受益于)(188)346 (840)(2,461)
调整后的EBITDA$27,402 $24,068 $73,612 $56,464 
(1)包括在我们的经营业绩中的折旧和摊销费用如下(以千计)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
收入成本$7,658 $5,171 $22,570 $14,231 
研发1,004 512 2,329 1,476 
销售和市场营销1 1 3 3 
一般事务和行政事务1,117 853 3,292 2,040 
折旧及摊销总额
$9,780 $6,537 $28,194 $17,750 
(2)有关股票补偿费用的简明综合财务报表附注7，包含在我们在本报告所述期间的经营业绩中。

我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入包括订阅和相关使用以及专业服务。我们将订阅和相关使用视为经常性收入。这一经常性收入包括交付和支持我们的VCC云平台的固定订阅费，以及相关使用费。相关使用费一般按入站和出站客户端交互分钟数计费。我们还提供捆绑计划，通常适用于规模较小的部署，每个代理席位向客户收取单一的每月固定费用，其中包括在相邻的48个州(在某些情况下，还包括加拿大)的订阅和无限制使用。我们为我们的客户提供月度、年度和多年的合同，通常需要30天的通知才能减少代理席位的数量。座席席位数量的增加几乎可以立即提供。因此，我们的客户能够调整座席座位的数量，以满足不断变化的联系中心音量需求。我们的大客户通常选择年度合同，通常包括几个月的实施和渐进期。
固定订阅费，包括捆绑使用的套餐，一般按月预付费，可变使用费按欠费计费。固定订阅费在适用期限(主要是每月合同帐单期限)内以直线方式确认。支持活动包括为我们的解决方案提供技术援助，并在可用的情况下进行升级和增强，这些不单独收费。非捆绑计划的可变订阅相关使用费根据客户特定的每分钟费率计划在欠款中计费，并在实际使用时确认。我们通常要求客户根据预计使用量预付定金。除使用押金外，所有费用恕不退还。
此外，我们还从协助客户实施我们的解决方案和优化使用中获得专业服务收入。这些服务包括应用程序配置、系统集成以及教育和培训
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服务。专业服务主要按固定费用收费，通常由我们直接提供。在有限的情况下，我们的客户选择自己执行这些服务或聘请自己的第三方服务提供商执行此类服务。如果满足收入确认的所有其他标准，则专业服务被确认，因为服务是使用比例绩效方法执行的，绩效以工作时数为基础进行衡量。
收入成本
我们的收入成本主要包括人员成本，包括基于股票的薪酬、我们向电信提供商支付的使用费、通用服务基金(USF)、缴费和其他监管成本、服务器和设备的折旧和相关费用、扩建和维护主机代管数据中心的成本、基于公共云的数据中心的成本、分配的办公和设施成本以及所获得技术的摊销。收入成本可能会因多种因素而波动，包括我们向电信提供商支付的费用，这取决于我们的客户对我们VCC云平台的使用情况、资本支出和相关折旧费的时间以及员工人数的变化。我们预计将继续投资于我们的网络基础设施、运营和客户支持功能，以保持高质量和高可用性的服务，这些投资将导致收入成本的绝对美元增长，但从长远来看，通过规模经济，收入将下降百分比。然而，在短期内，我们预计收入成本(以绝对美元计算)和占收入的百分比都将上升，这主要是由于增加了对公共云和国际扩张的投资。
运营费用
我们将我们的运营费用分为研发费用、销售和营销费用、一般费用和行政费用。
研究与开发我们的研发费用主要包括与我们服务的改进和扩展功能的开发相关的人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，以及质量保证、测试、产品管理和分配的管理费用。除符合资本化条件的内部使用软件开发成本外，我们按实际发生的方式支出研发费用。我们相信，对我们解决方案的持续投资对我们未来的增长非常重要，我们预计我们的研发费用将在短期内以绝对美元计算和占收入的百分比增加，并在长期内波动。
销售及市场推广销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用，包括股票薪酬、销售佣金以及广告、营销、公司通信、差旅费用和分配的管理费用。我们认为，继续投资于销售和营销以继续创造收入增长是很重要的，我们预计销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算增加，并在短期和长期内作为收入的百分比波动，因为我们继续支持我们的增长计划。
一般事务和行政事务。*一般和行政费用主要包括工资和相关费用，包括基于股票的薪酬，用于管理、财务和会计、法律、信息系统和人力资源人员、专业费用、合规成本、其他公司费用和分配的间接费用。我们预计，一般和行政费用在短期内将以绝对美元和占收入的百分比波动，但以绝对美元计算将增加，占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩
根据这份Form 10-Q季度报告中列出的简明综合经营报表和全面亏损，下表列出了我们的经营业绩(占收入的百分比)。
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句号显示：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本44 %42 %44 %42 %
毛利56 %58 %56 %58 %
运营费用：
研发19 %16 %18 %16 %
销售和市场营销32 %29 %31 %32 %
一般事务和行政事务17 %15 %17 %15 %
总运营费用68 %60 %66 %63 %
运营亏损(12)%(2)%(10)%(5)%
其他(费用)收入，净额：
利息支出(1)%(9)%(1)%(6)%
提前清偿债务损失— %— %— %(2)%
利息收入和其他(费用)— %1 %(1)%1 %
其他(费用)收入合计(净额)(1)%(8)%(2)%(7)%
所得税前亏损(13)%(10)%(12)%(12)%
所得税拨备(受益于)— %— %(1)%(1)%
净损失(13)%(10)%(11)%(11)%
收入
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
收入$154,328 $112,143 $42,185 38 %$435,992 $307,023 $128,969 42 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入增长主要归功于我们更大的客户，这主要是由于我们销售和营销活动的增加以及我们品牌知名度的提高。
收入成本
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
收入成本$67,137 $46,561 $20,576 44 %$191,335 $129,051 $62,284 48 %
收入的百分比44 %42 %44%42%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本增加，主要是由于人员成本(包括基于股票的薪酬成本)增加了810万美元和2,200万美元，主要是由于我们的股票价格上涨导致员工人数增加和员工股权奖励的公允价值上升，折旧、数据中心和公共云成本分别增加了520万美元和2410万美元，美国联邦的缴费和其他联邦电信服务费，以及支持我们不断增长的容量需求的办公室、设施和相关成本以及办公、设施和相关成本分别增加了520万美元和2410万美元。在客户活动增加的推动下，第三方托管软件成本分别增加了460万美元和1200万美元；由于在2020年4月收购了虚拟观察家和在2020年11月进行了推断，摊销费用分别增加了120万美元和430万美元。

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毛利
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
毛利$87,191 $65,582 $21,609 33 %$244,657$177,972$66,68537%
收入的百分比56 %58 %56%58%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利润增长主要是由于订阅和相关收入的增加。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利率下降，主要是因为折旧、数据中心和公共云成本增加，以支持我们不断增长的容量需求，从Virtual Watch and Inference收购某些无形资产导致的摊销费用增加，以及股票薪酬成本的增加，这主要是由于员工人数增加和员工股权奖励的公允价值上升(主要是由于我们股价上涨)。
运营费用
研究与开发
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
研发
$29,680 $17,674 $12,006 68 %$76,449$50,071$26,37853%
收入的百分比19 %16 %18%16%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用增加，主要是因为与人员相关的成本增加了1080万美元和2250万美元，包括基于股票的薪酬成本，这主要是由于员工人数增加，员工股权奖励的公允价值增加，主要是因为我们的股票价格上涨，以及由于修改了一名前高管的某些基于股票的奖励而增加的基于股票的薪酬成本，以及办公室、设施和相关成本分别增加了50万美元和130万美元。
销售及市场推广
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销
$49,712 $32,969 $16,743 51 %$140,535$95,360$45,17547%
收入的百分比32 %29 %31%32%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用增加，主要是因为与人员相关的成本增加了950万美元和2770万美元，包括主要由于我们股价上涨而增加的员工人数和更高的公允价值股权奖励推动的基于股票的薪酬成本，我们解决方案的销售和预订量增长推动的销售佣金费用增加270万美元和640万美元，以及设施和相关成本增加90万美元和300万美元。销售和营销费用的剩余净增长主要是由于执行了我们的增长战略，以获得新客户，增加我们现有客户群中的代理席位，以及增加广告和其他营销费用，以提高我们的品牌知名度。
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一般事务和行政事务
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务
$26,790 $16,724 $10,066 60 %$71,944$47,511$24,43351%
收入的百分比17 %15 %17%15%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用增加，主要是因为人员成本(包括基于股票的薪酬成本)增加了350万美元和1100万美元，主要是由于我们股价上涨，员工人数增加和股权奖励的公允价值增加，主要与我们与Zoom拟议的合并(于2021年9月30日终止)有关的法律和其他专业服务成本增加了630万美元和750万美元，以及应急人员增加了10万美元和530万美元
其他(费用)收入，净额
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化		2021年9月30日2020年9月30日$
变化		%
变化
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$(1,947)$(9,649)$7,702 (80)%$(6,003)$(18,867)$12,864 (68)%
提前清偿债务损失— (283)$283 (100)%— (6,077)$6,077 (100)%
利息收入和其他(费用)213 632 (419)(66)%35 2,533 (2,498)(99)%
其他(费用)收入合计(净额)$(1,734)$(9,300)$7,566 (81)%$(5,968)$(22,411)$16,443 (73)%
收入的百分比(1)%(8)%(2)%(7)%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出减少，主要是由于我们采用了ASU 2020-06年度，这导致取消了在2021年1月1日之前的可转换优先票据的合同期限内摊销为利息支出的债务折扣，以及由于2023年票据回购交易和其他2023年可转换优先票据结算，导致合同利息支出减少，原因是我们的未偿还本金总额减少。利息支出的减少部分被2020年5月和6月发行2025年可转换优先票据导致的合同利息支出增加所抵消。详情见简明综合财务报表附注6。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他(费用)和利息收入减少，主要是由于可投资余额和利率下降导致我们的有价证券投资利息收入减少。
流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过销售我们的解决方案、我们的股权和债务融资的净收益(包括在2020年5月和6月发行我们的2025年可转换优先票据，以及在2018年5月发行我们的2023年可转换优先票据)以及租赁设施来为我们的运营提供资金。截至2021年9月30日，我们拥有388.1美元的营运资金，其中包括8,250万美元的现金和现金等价物，以及5.413亿美元的短期和长期有价证券投资。
2020年5月和6月，我们在非公开发行中发行了本金总额为7.475亿美元的2025年可转换优先票据。2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期，是我们的优先无担保债务。2025年可转换优先票据的固定息率为年息0.50%，从2020年12月1日开始，每半年支付一次，每年6月1日和12月1日支付一次。
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根据2025年可转换优先票据的条款，我们有义务为2021年6月13日至2021年7月8日期间，按相当于0.500%的年利率支付2025年可转换优先票据的额外利息，之后不再支付该等额外利息。扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发债成本后，此次发行的净收益总额约为7.288亿美元。2018年5月，我们通过私募发行了2.588亿美元的2023年可转换优先票据，本金总额为2.588亿美元。2023年可转换优先票据将于2023年5月1日到期，是我们的优先无担保债务。2023年发行的可转换优先票据以年息约0.125厘的固定息率计息，每半年于每年5月1日及11月1日支付一次欠款，扣除最初购买者的折扣及估计发债成本后，发售所得款项净额约为2.508亿美元。截至2021年9月30日，在实施2023年票据回购交易和其他转换请求结算后，2023年可转换优先票据的本金总额约为4000万美元。有关可转换优先票据和相关交易的更多信息，请参阅本报告中包含的简明综合财务报表的附注6。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、市场对我们解决方案的持续接受程度、客户留住、我们获得新客户的能力、支持研发努力的支出的时机和程度、任何悬而未决的或未来的诉讼或第三方或政府实体提出的其他索赔的结果、销售和营销活动和人员的扩大、新产品和增强产品的推出，以及新冠肺炎疫情对这些公司的影响。我们还可能收购或投资于互补的业务、技术和知识产权，这可能会增加我们对现金和未来资本需求的使用，以支付收购成本和支持我们的联合运营。我们可以随时通过股权或债务融资筹集额外资本，为这些或其他要求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以我们可以接受的条款或根本无法通过股权或债务融资筹集额外资本，这取决于我们的财务表现、市场状况和其他因素，包括新冠肺炎大流行对一般经济状况影响的持续时间和严重程度，以及未来对金融市场的潜在影响。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于预期，我们的流动性和经营业务的能力也可能受到损害。
如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过增加债务来筹集更多资金，我们将受到更多偿债义务的约束，还可能受到限制性公约和其他经营限制的约束，这可能会对我们的业务运营能力产生负面影响。
现金流
下表汇总了所显示期间的现金流(除百分比外，以千计)：
截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日
经营活动提供的净现金$20,349 $47,990 
用于投资活动的净现金(149,731)(287,664)
融资活动提供的现金净额(用于)(8,525)463,465 
现金及现金等价物净(减)增$(137,907)$223,791 
经营活动的现金流
经营活动提供的现金主要受我们的人事相关支出、数据中心和电信运营商成本、办公室和设施相关成本、美国联邦缴费和其他监管成本以及客户付款金额和时间的影响。如果我们继续改善我们的财务业绩，我们预计经营活动提供的净现金将会增加。我们运营现金流入的最大来源是从客户那里收取的现金，用于订阅和相关的使用服务。客户对这些服务的付款通常是每月收到的。
在截至2021年9月30日的9个月里，运营活动提供的净现金为2030万美元。经营活动提供的净现金来自我们4940万美元的净亏损，经1.402亿美元的非现金项目调整后，主要包括7320万美元的股票薪酬，2820万美元的
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我们的可转换优先票据的折旧和摊销、佣金成本摊销1840万美元、或有对价支出530万美元和发行成本摊销300万美元被运营资产和负债使用的现金(7050万美元)所抵消，这主要是由于向供应商支付现金的时间和来自客户的现金收入。
在截至2020年9月30日的9个月里，经营活动提供的净现金为4800万美元。经营活动提供的净现金来自我们经1.043亿美元的非现金项目调整后的3490万美元的净亏损，主要包括4790万美元的基于股票的薪酬，1780万美元的折旧和摊销，1720万美元的可转换优先票据的贴现和发行成本的摊销，1160万美元的佣金成本摊销，以及2023年可转换优先票据提前清盘造成的610万美元的亏损，由2140万美元的运营资产和负债现金抵消。
投资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为149.7美元，其中包括5.435亿美元与购买有价证券投资有关的现金和2,850万美元的资本支出，部分被与销售现金收益和有价证券投资到期日相关的4.223亿美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为2.877亿美元，其中5.07亿美元与购买有价证券投资有关，2830万美元扣除收购的现金后，
与收购虚拟观察家有关的资本支出为2,040万美元，但与销售现金收益和有价证券投资到期日相关的2.682亿美元部分抵销。
融资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动中使用的净现金为(850万美元)，与其他2023年可转换优先票据和解相关的现金支付为1890万美元，与虚拟观察者收购相关的预留付款为320万美元，与融资租赁相关的付款为60万美元，部分被我们员工股票购买计划下出售普通股的810万美元和行使股票期权的现金收益600万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为4.635亿美元，与发行2025年可转换优先票据的现金净收益7.288亿美元有关，扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的债务发行成本，行使股票期权的现金收益890万美元和根据我们的员工股票购买计划出售普通股的现金收益570万美元，部分被与2023年票据回购交易相关支付的1.815亿美元现金和与2023年票据回购交易相关支付的500万美元现金所抵消。与2025年上限通话交易相关的9050万美元现金支付，以及与融资租赁相关的300万美元支付。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
与我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。


近期会计公告
请参阅本报告所包括的简明合并财务报表附注1。
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表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何如S-K《美国证券交易委员会条例》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，例如使用未合并子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。
合同义务
我们的主要合同义务包括可转换优先票据项下的未来付款义务、为数据中心和其他计算机和网络设备融资的融资租赁、办公设施运营租赁、云服务协议以及与第三方达成的提供主机代管、电信使用和设备维护服务的协议。截至2020年12月31日的这些承诺在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露，在截至2021年9月30日的9个月中，除了某些托管和电信协议、云服务协议、可转换优先票据、附注3中描述的或有对价以及简明合并财务报表附注12中描述的经营租赁外，这些承诺没有实质性变化。
截至2021年9月30日，我们在各种托管和电信协议下的承诺总额为1760万美元，期限长达60个月。这些协议要求我们在服务期限内按月付款，以换取某些网络服务。
2020年9月，我们签订了为期三年的云服务协议，总承诺额为1250万美元。截至2021年9月30日，该协议没有剩余承诺。2021年6月，我们签订了一项额外的云服务协议，期限三年，总承诺500万美元，其中2021年预计支付110万美元，2022年支付170万美元，2023年支付220万美元。2021年9月，我们又签订了一份云服务协议，期限三年，总承诺额5600万美元，其中2021年预计支付260万美元，2022年支付1620万美元，2023年支付3480万美元，2024年支付240万美元。
截至2021年9月30日，我们的可转换优先票据的本金总额为7.875亿美元。2023年可转换优先票据将于2023年5月1日到期，2025年可转换优先票据将于2025年6月1日到期。有关可转换优先票据的更多信息，请参阅本报告中包含的简明综合财务报表附注6。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。有关市场风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K年报第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物，以及总计6.238亿美元的有价证券。现金等价物和有价证券主要投资于美国机构证券、美国国债、市政债券、商业票据、公司债券、存单和货币市场基金。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。根据这项政策，我们投资于高评级证券，同时限制除美国政府以外的任何一个发行人的信用敞口。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们利用遵守我们投资政策指导方针的外部投资经理。假设利率变化100个基点，不会对我们的现金和现金等价物或可销售投资的价值产生实质性影响。
截至2021年9月30日，我们2025年可转换优先票据和2023年可转换优先票据的未偿还本金总额分别为7.475亿美元和4000万美元。可转换优先票据的公允价值因其转换特性而受到利率风险、市场风险等因素的影响。可转换优先票据的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会下降。利息及市值变动会影响可转换优先票据的公允价值，但不会因债务的固定性质而影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。此外，我们在压缩综合资产负债表上按面值减去未摊销折价计入可转换优先票据，我们仅出于要求披露的目的而公布公允价值。
我们的可转换优先票据的利率是固定的，因此不会受到利率风险的影响。我们没有以任何实质性方式利用衍生金融工具、衍生商品工具或其他市场风险敏感工具、头寸或交易，但于2020年5月和6月以及2018年5月分别与我们的2025年可转换优先票据和2023年可转换优先票据的发行有关的私下协商的封顶看涨期权交易除外。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序旨在以合理的水平提供保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎事件对我们内部控制的影响，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有关这一项目的信息可以在本季度报告10-Q表的简明综合财务报表附注10中的“法律事项”标题下找到，这些信息在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
除了以下风险因素更新了我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中先前披露的风险因素外，与我们之前披露的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。除了本报告中列出的其他信息(包括以下对风险因素的更新)外，您还应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，因为它们可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响。/除了本报告中列出的其他信息(包括以下对风险因素的更新)外，您还应仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，因为它们可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响
一般风险因素
我们的股价一直在波动，可能会继续波动，也可能会下跌，包括由于我们无法控制的因素。
我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。2021年9月30日，在我们的股东特别会议上，股东们投票反对了一项提议，即批准我们与Zoom Video Communications，Inc.或Zoom合并的提议。在特别会议之后，即2021年9月30日，我们和Zoom共同同意终止合并，立即生效。在合并悬而未决期间，我们普通股的交易价格波动很大，自合并终止以来一直波动不定，未来可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。在截至2021年10月31日的10个月里，我们普通股的每股售价从最低的139.75美元到最高的211.68美元不等。可能导致我们普通股价格持续波动的因素包括：
•我们经营业绩的实际或预期波动；
•现在合并已经终止，在合并悬而未决期间收购我们普通股的某些投资者可以出售他们持有的普通股，其他投资者可以购买我们的普通股；
•新冠肺炎疫情及相关事项对股权资本市场和整体经济的影响，或对我们或我们的行业的影响；
•我们向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，我们没有达到这些预测，或者我们没有按照投资者和分析师预期的金额或百分比超过这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•跟踪本公司的任何证券分析师的评级变更；
•本公司或本公司大股东出售本公司普通股(或转换为本公司普通股的证券)或公告；
•在研究和其他报告中发表的对我们的业务或在我们市场的地位的评估；
•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或技术创新、融资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•新的竞争对手进入市场，或者我们或我们的竞争对手推出新产品或产生新的销售；
•其他科技公司，特别是软件服务业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括美国或全球经济趋势的结果；
•董事会或管理层发生重大变动；
•威胁或对我们提起诉讼；
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•影响我们的客户或其客户的安全漏洞或事件，以及提供与我们的解决方案类似的解决方案的公司的安全漏洞，这可能会对我们整个行业产生负面影响；
•对我们的业务、互联网和/或联系中心进行立法或监管；
•关键人员流失；
•联系中心市场的新进入者，包括传统内部联系中心系统提供商向云解决方案的过渡；
•我们或我们的竞争对手的收购，以及我们有效整合并从我们的收购中获得预期利益的能力；
•伤害我们的直接竞争对手的事件的感知或实际影响；
•专利或专有权利方面的发展；
•一般市况；以及
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应，这些事件或因素与我们的商业和工业无关，不在我们的控制范围之内。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格，特别是在与新冠肺炎大流行和经济趋势有关的情况下。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能会对我们普通股的交易价格产生不成比例的影响。在过去，股东在经历了一段时间的波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入这类证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和现金流。
新冠肺炎相关风险
新冠肺炎疫情的影响对我们、我们的客户和业务合作伙伴的运营方式产生了实质性影响，这将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。
2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒疾病被报道，2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)将新冠肺炎列为大流行。这场流行病导致了一场大范围的健康危机，继续严重损害美国和全球经济，并导致金融市场大幅波动，包括我们的普通股和其他证券交易市场，并可能影响对我们解决方案的需求。
根据各种社交距离和其他办公室关闭令以及适用政府机构的建议，我们的所有员工都过渡到在家工作，我们取消了员工的所有商务旅行，除非在必要和适当授权的情况下，这改变了我们的业务运营方式。我们的客户和业务合作伙伴还受到各种不断变化的社交距离和办公室关闭令和建议以及旅行限制或禁令的约束，这些都改变了我们与客户和业务合作伙伴互动的方式。最近，我们重新开放了我们的美国办事处，让员工自愿返回，但受能力限制和适用的政府法规的限制。正在采取适当措施保护重返办公室的员工的健康。我们还在自愿的基础上恢复了商务旅行，并须事先获得批准。我们重新开放办公室和安全恢复商务旅行的努力可能不会成功；可能会使我们的员工、客户和客户面临健康风险，并使我们承担相关责任；还将涉及额外的财务负担。
此外，新冠肺炎大流行造成的情况，其程度取决于其长期影响，已经或可能：
•损害我们与现有客户续签和维持关系的能力；
•使我们现有的客户减少他们预订的座位数量，寻求价格优惠，或者停业，这将损害我们的收入；
•由于经济不确定性、财务困难，甚至这些业务的失败，导致我们的一些客户未能遵守他们的协议条款，包括付款条款，这可能导致我们被要求采取行动收取款项，终止他们对我们解决方案的订阅，增加应收账款，减少收款，任何可能增加我们的开支并损害我们的收入和经营业绩的行为；
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•使我们更难向现有客户销售增加的服务或功能；
•总体上降低企业软件解决方案或基于云的企业联系中心系统的花销；
•一旦客户初步部署了我们的解决方案，推迟潜在客户决定订阅我们的解决方案、增加销售周期或减缓使用我们解决方案的典型增长；
•损害我们有效地营销和销售我们的解决方案的能力，特别是在我们的客户仍然受制于办公室关闭令的情况下；
•改变购买我们解决方案的组织的组合和规模或类型；
•推迟推出我们解决方案的增强功能以及任何新功能和产品的市场接受度；
•损害我们发展国际销售和运营的能力；
•损害我们在国内和国际招募、入职和成功整合新员工(包括我们的直销团队成员)的能力，这是因为我们在继续过渡到完全重新开放的不受容量限制的设施时，无法面对面接触；
•损害我们维持公司文化的能力，因为我们的部分员工暂时远程工作，而我们在重新开放办事处和面临独特的个人和职业挑战方面仍然受到能力限制；
•随着我们的办公室继续重新开放，包括对工作场所的改变，如空间规划、餐饮服务和便利设施，以及新的工作场所安全协议的设计、实施和执行，重返工作岗位的成本增加；
•增加我们技术业务基础设施的负担，这可能会损害我们业务基础设施的能力、稳定性、安全和性能，并可能使我们更容易受到安全漏洞的影响；
•增加我们遇到网络安全相关事件(如新冠肺炎主题的网络钓鱼攻击)、利用可能存在的任何网络安全漏洞、网络安全威胁或攻击数量增加以及其他安全挑战的风险，这些挑战是由于我们的员工和服务提供商在新冠肺炎疫情期间继续从非公司管理的网络远程工作，并可能随着远程工作和资源访问的扩展而增加的；
•限制我们向大客户高效提供专业服务的能力，因为这些服务通常是在现场进行的，这可能会推迟我们解决方案在新客户的实施；
•损害我们管理、维护或增加我们的主代理和经销商网络以销售我们的解决方案的能力，并使他们更难有效地协助我们进行销售工作；
•影响我们员工(包括我们的高级管理团队)的健康和安全，以及他们执行服务的能力；
•使我们的管理团队继续投入大量时间、注意力和资源来监测新冠肺炎大流行，并寻求减轻其对我们的业务和劳动力的影响；
•导致我们必须遵守的其他新法律法规的采用，这可能会损害我们的运营结果，我们可能会受到新冠肺炎相关诉讼的影响；以及
•导致我们普通股的每股价格或我们的可转换优先票据的交易价格继续经历大幅波动，甚至可能下降，这是由于与新冠肺炎相关的发展和公告及其对全球和美国经济总体或本行业的影响，我们未能达到我们的指导意见或分析师的预期，或者我们撤回或修改了之前发布的指导意见。
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上述任何因素都可能严重损害我们未来的销售额、经营业绩、毛利率和整体财务业绩，这可能导致我们的业务增长水平下降，并使我们未来的财务结果和前景难以预测。新冠肺炎疫情及其对我们、美国和全球经济的影响可能会限制我们预测未来运营业绩的能力，包括预测收入和支出水平、规划未来运营业绩并对其进行建模的能力。此外，由于我们很大一部分收入来自现有客户，新销售额的下降不会立即反映在我们的经营业绩中，可能要到未来一段时间才能察觉。我们的竞争对手可能会因为新冠肺炎而经历不同的影响，这可能会导致我们的竞争格局发生变化。
新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒及其变种的持续严重程度和传播率、疫苗计划和其他遏制行动的范围和有效性、社会距离、办公室关闭、办公室容量限制和其他对企业和整个社会的限制的持续时间，以及这些和其他因素对我们的业务、员工、客户和合作伙伴的具体影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。最近没有可比的事件为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供指导，因此，大流行对我们业务和运营的最终影响高度不确定，可能会发生变化。新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，并增加本文所述的许多其他风险。
关于强制员工接种新冠肺炎疫苗的新规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2021年11月5日，美国职业安全与健康管理局发布了一项临时最终规则，要求拥有百名及以上员工的用人单位制定、实施和执行强制性新冠肺炎疫苗接种政策，除非未接种疫苗的员工遵守掩蔽和检测要求。这些要求目前计划于2022年1月4日生效。遵守这些规定可能会导致成本增加，以及劳动力中断、员工自然减员和/或难以招聘新员工。
其他经营风险
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能高管和其他员工可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高管和高级管理团队的表现和持续服务。如果我们的执行领导团队不能有效地发挥作用，或者如果我们不能吸引或留住我们的主要高管或高级管理人员，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。我们还依靠我们在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队，以及关键任务的个人贡献者。失去一名或多名高管或关键员工可能会严重损害我们的业务。我们目前没有为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才，这可能会产生巨大的成本(包括基于股票的薪酬支出)。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对高级管理人员、在设计和开发云软件方面经验丰富的工程师以及高级销售人员的竞争。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预计亦会继续遇到困难，而与终止合并有关的因素，包括其他公司增加招聘工作，可能会加剧这方面的风险。我们在培训员工上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值，并增加了我们的成本。我们相信，我们的企业文化是我们吸引和留住员工能力的关键组成部分。随着我们的发展，我们将需要不断加大力度来维护我们的企业文化，这一点由于我们在新冠肺炎大流行期间的在家工作政策而变得更加困难。我们可能会遇到员工流失到其他机会的情况，特别是当我们重新开放办公室时，因为某些员工可能会寻求比我们提供的更灵活的工作选择，可能会在他们居住的地理区域以外的公司寻找提供远程工作机会的职位，或者可能会因为个人原因决定缩减工作生活。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，特别是我们的高管和高级管理团队, 我们的业务和未来的增长前景将受到损害。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更灵活的工作选择，如永久远程工作或在家工作。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能造成损害。
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我们普通股交易价格的波动或缺乏表现，包括最近我们的交易价格在合并悬而未决期间和终止后的波动，也可能影响我们吸引和留住合格人才的能力，因为应聘者和现有员工在考虑是否接受或继续聘用时往往强调股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值较低或下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品
数		描述
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对Five9，Inc.首席执行官的认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对Five9，Inc.的首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国联邦法典第18编第1350节对Five9，Inc.的首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类架构链接库文档
101.CAL*XBRL分类计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件。格式为内联XBRL，包含在附件101中。
*现送交存档。
**随函提供。



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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Five9，Inc.
日期：2021年11月8日由以下人员提供：/s/罗文·特罗洛普
罗文·特罗洛普
首席执行官
(首席行政主任)
/s/Barry Zwarenstein
巴里·兹瓦伦斯坦
首席财务官
(首席财务官)
/s/Leena ManSharamani
莉娜·曼沙拉马尼
首席会计官
(首席会计官)

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