附件2.2

日期：2021年8月25日


塔式桥(一)有限公司作为卖家 ARDONAGH SPARTICE Holdings 2 Limited 作为买家 ARDONAGH集团有限公司作为买方担保人 BGC Partner，Inc. 作为卖方担保人
更改契据关于买卖ED Broking Group Limited和Besso Insurance Group Limited股本的协议


Bryan Cave Leighton Paisner LLP 总督官邸5劳伦斯·庞特尼山伦敦EC4R 0BR 电话：+44(0)20 3400 1000传真：+44(0)20 3400 1111

第1条，第1条，第3页，第1页。

第一章：定义和解释第二章：第一章

*变异*1

第三方权利协议：第三方权利协议；第三方权利协议；第三方权利协议：第三方权利协议。

4.管理法律和管辖权：2.3

日程表上显示的是他的名字和网站页面。

《巴黎协定》于2019年6月签署。

日期：2021年8月25日

当事人

(1)Tower Bridge(One)Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号码为09648879，注册地址为英国伦敦金丝雀码头丘吉尔广场5号，邮编：E14 5RD(“卖方”)

(2)BGC Partners，Inc.，地址：纽约公园大道499号，邮编：10022

(3)Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册编号13386212，注册办事处位于英国伦敦明辛巷2号，EC3R 7PD(“买方”)

(4)Ardonagh Group Limited，一间私人有限公司，根据泽西州百利威克的法律成立，编号117710，注册办事处位于泽西州圣赫利埃海滨44号3楼，JE4 9WG

背景

(A)双方于二零二一年五月二十六日就买方向卖方收购Ed Broking Group Limited及Besso Insurance Group Limited全部已发行股本订立购股协议(“该协议”)，该协议副本载于本契据附表二(“协议”)。

(B)卖方及买方于二零二一年五月二十六日订立弥偿契据(“弥偿契据”)，据此卖方承诺就任何集团公司与弥偿事项(定义见弥偿契据)有关的任何完成损失向买方及各集团公司作出弥偿，最高限额为4,500,000英磅(包括增值税/销售税(如有关))(“弥偿限额”)。

(三)有关方面已原则上与申索人(“申索人”)达成协议，以一笔超过弥偿限额的款项(“和解金额”)与申索人(定义见“申索人”)达成和解；因此，双方希望修订协议的条款，以说明如何处理该等款项，并按照弥偿契据的条款确认终止弥偿契据。

实施规定

1定义和解释

除文意另有所指外，本契约应按照本协议中规定的解释规则进行解释。

2变化

2.1双方同意，自本协议签署之日起，将本协议修改如下：

(A)在“申索”之后加入以下定义：“申索人”具有弥偿契据给予该词的涵义“。

(B)在“弥偿契据”之后加入以下定义：“”更改契据“指双方在2021年8月25日订立的本协议更改契据”。

(C)在“香港处置协议”之后加入以下定义：“”弥偿金额“是指根据弥偿契据卖方对买方的责任限额为4,500,000 GB的金额。”

(D)在“卖方增值税集团”之后插入以下定义：

(I)“和解”是指与索赔人就赔偿事项达成的协议(该术语在赔偿契约中有定义)。

(Ii)“和解金额”是指本集团或卖方集团就和解向索赔人支付的6,540,000 GB。

(E)“交易文件”的定义应更新，插入以下下划线文本：“”交易文件“是指本协议(包括变更契约)、保密协议、赔偿契约以及根据本协议签订的文件，包括协议格式的文件”。

(F)第3.1条须予修订，加入以下下划线文本：“根据本协议(包括变更契据)的规定作出调整，包括根据第11.4(A)条、第6.5(B)条、第6.5(F)条、第22条、附表3或弥偿契据作出的任何调整，出售股份的代价(”代价“)应为…”。

(G)修订协议附表3 A部(对价的调整)中“现金”的定义，在“可扣除的陷阱现金金额”之后加入以下文字：“并包括结算超额部分”。

(H)在协议附表3 A部分(对价调整)的“联合王国公认会计原则”之后加入以下定义：“和解超额部分”是指本集团或卖方集团为了结赔偿事项(该术语在赔偿契约中定义)在完成之前支付给索赔人的所有超出赔偿金额(超额金额为2,040,000英磅)的款项。“(英国公认会计准则)”(英国公认会计原则)A部分(对价调整)：“”和解超额部分“是指本集团或卖方集团在完成结算之前支付给索赔人的所有超出赔偿额(超额金额为2,040,000英磅)的款项。”

(I)修订协议附表3 A部(代价调整)中“债务”定义的(L)节，在“收费及开支”之后加入以下字句：“除非该等税项在任何方面与支付和解款额有关”。

2.2双方进一步承认，和解协议构成协议和解(该术语在弥偿契据中有定义)，因此弥偿契据将在向申索人支付和解金额后根据其条款(见第1.6条)终止。

2.3本协议(因本协议而更改)将继续完全有效。

2.4本契约中的任何内容不得损害双方在本契约日期之前发生的任何违反本协议的行为的权利和补救措施。

3THIRD政党权利

3.1双方不打算让任何第三方有权根据1999年“合同(第三方权利)法”执行本契约的任何条款。

4转变法律和司法管辖权

4.1本契约及与之相关的任何非合同义务(以及，除非另有规定，任何与之相关的文件)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。

4.2根据第4.4条的规定，英国法院拥有专属管辖权来裁决与本契约相关的任何争议(以及，除非另有规定，否则与本契约相关的任何文件)，包括与任何非合同义务有关的争议。

4.3每一方均不可撤销地放弃其现在或将来可能对在英国法院提起的诉讼提出的任何异议(理由是英国法院不是一个方便的法庭或其他理由)。

4.4本契约中的任何内容(或除非另有规定，否则与本契约相关的任何文件)均不阻止一方向任何其他国家的法院申请强制令或其他临时救济。

在本文件发布之日作为契约交付。

执行页面


由Tower Bridge(One)Limited在阿曼达·丹纳西(Amanda Dannahy)在场的情况下签立，达里尔·丹尼森(Darryl Denyssen)：	) ) )	/s/Daryl Denyssen
		导演
证人姓名：阿曼达·丹纳西证人签名：/s/Amanda Dannahy 地址：伦敦丘吉尔广场5号，邮编：E145RD 职业：行政助理


作为BGC Partners，Inc.在Amanda Dannahy面前代理的Sean Windeatt签署的契约：	) ) )	/s/肖恩·温德亚特
		导演
证人姓名：阿曼达·丹纳西证人签名：/s/Amanda Dannahy 地址：伦敦丘吉尔广场5号，邮编：E145RD 职业：行政助理

由Ardonagh Specialty Holdings 2 Limited签立为契据，由

蚂蚁Erotocitou在中国的网站：_/s/蚂蚁Erotocitou_

(董事姓名)董事会主席(董事签字)

迪恩·克拉克(Dean Clarke)表示，他的网站是_/s/迪恩·克拉克(Dean Clarke)_。

(秘书姓名)副秘书长(秘书签字)

作为由Ardonagh Group Limited签立的地契，由

黛安·考吉尔(Diane Cougill)的演唱会，她的演唱会是_/s/黛安·考吉尔(Diane Cougill)_。

(董事姓名)董事会主席(董事签字)

大卫·罗斯(David Ross)表示，他的目标是_/s/大卫·罗斯(David Ross)_。

(董事姓名)董事会主席(董事签字)

附表1

协议书