附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议(本“协议”)生效日期为2021年11月1日(“生效日期”)，由堪萨斯州一家银行公司Equity Bank(“银行”)和布拉德·S·埃利奥特(“高管”)签署。Equity BancShares，Inc.是堪萨斯州的一家公司，也是本银行的母公司(“母公司”)，加入本协议的目的仅限于反映其同意本协议中适用于母公司的条款。母公司、本行及其各自的子公司和附属公司统称为“股权集团”。本文中列出的某些大写术语的含义与第20节中赋予这些术语的含义相同。

鉴于，本行希望聘用高级管理人员，并签订本协议，规定该等雇用的条款；以及

鉴于，执行机构同意接受此类雇用，并根据本协议的条款和条件向银行提供此类服务。

因此，现在，考虑到双方在本协议中所作的承诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

1.雇用条件；职责。

(A)任期。除非根据第3条提前终止，否则本协议的期限和高管在本协议项下的雇佣期限(以下简称“条款”)的初始期限为自生效之日起至第三(3)日止^研发)生效日期的周年纪念日；但在第三(3)日^研发)生效日之后的每个周年日(该日及其每年的周年纪念日称为“续约日”)，有效期将自该续约日起自动延长三年，除非在适用的续约日之前至少90天，任何一方向另一方发出不会如此延长期限的通知。一旦本协议终止以及高管因任何原因受雇于本协议，高管将被视为已辞去高管作为股权集团任何成员的高级管理人员或董事会成员的所有职位。

(B)职称及职责。在任期内，行政总裁将担任董事长兼首席执行官，并位于威奇托岩石路(Wichita Rock Road)。在该等职位上，行政人员将承担与行政人员职位相称的职责和服务，以及直接主管不时合理分配给行政人员的其他职责和服务。行政主管将向直接主管汇报工作。行政人员同意，他或她将始终尽其所能和经验忠实地履行根据本协议条款要求他或她履行的所有职责，并将遵守适当政府实体的所有法律和法规以及股权集团通过并适用于行政人员的所有政策和程序。管理人员同意将他或她的全部业务时间和注意力投入到履行本协议项下的义务上。

(三)其他活动。在任期内，行政人员可以在公民、慈善或其他非营利性董事会或委员会任职，在向银行人力资源总监发出任何此类建议活动的通知后管理个人投资，以及在营利性实体的董事会任职，只要这些活动不会与股权集团的任何成员产生利益冲突、干扰执行本协议项下的职责或违反本协议的任何规定(包括但不限于第4节)。

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2.补偿和福利。

(一)基本工资。在此期间，世行将按照世行的正常薪资惯例，每年支付给高管725,000美元的年化基本工资。基本工资将接受年度审查，以确定是否增加，但未经主管同意，不得降低基本工资。在本协议中使用的术语“基本工资”是指，截至任何给定日期，高管在该日期的年化基本工资。

(B)年终花红。在任期内结束的每个日历年度，高管将有资格获得年度奖金(“年度奖励奖金”)，前提是如果高管从事任何构成终止原因的行为或不作为，则高管不会在之前完成的日历年度获得任何年度奖励奖金。目标年度奖励奖金等于基本工资(“目标奖金金额”)的75%，按聘用高管的日历年度按比例分配。目标奖金金额将由董事会(或其辖下委员会)每年检讨，并可由董事会全权酌情向上调整，但在任期最初一年内不得向下调整。任何日历年的年度奖励奖金实际金额将由董事会(或其委员会)根据高管和股权集团对董事会或直接主管就适用日历年设定的业绩目标的完成情况确定。任何日历年的年度奖励奖金(如果挣得的话)将不迟于该日历年结束后的3月15日支付。高管必须持续受雇于股权集团，直至年度奖励奖金支付之日，才能获得该年度奖励奖金。

(C)长期奖励。自聘用高管后的历年开始，以及任期内其后的每个日历年度，高管将有资格获得母公司股权激励计划(“股权计划”)下的年度股权奖励(“年度股权奖励”)，但须得到董事会(或其委员会)的批准。目前预计，此类年度股权奖励的目标授予日公允价值将相当于授予年度高管基本工资的65%，年度股权奖励的条款和条件(包括但不限于奖励形式、归属时间表、业绩目标和/或限制性条款)将与适用于股权集团其他类似情况员工的年度股权奖励的条款和条件相似。任何该等年度股权奖励将受制于股权计划的条款及条件，以及订立或发出的任何授予协议、授予协议或类似文件。

(D)员工福利计划。在任期内，高管将有资格参加所有员工福利计划，包括医疗、牙科和住院计划，这些计划现在或以后由世行向其高级管理人员提供，取决于这些计划的条款和条件，包括资格。据了解，世行保留自行决定修改和撤销任何计划或采用新计划的权利。

(E)休假；带薪休假。行政人员将有权享受附录A中概述的带薪休假。

(F)业务开支。本行将根据本行可能不时采用或修订的费用报销政策和程序，支付或报销高管的合理业务费用，包括因股权集团业务而发生的差旅费用。

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(G)其他补偿和利益。本行将支付或提供本协议附件A所列补偿和福利，本协议通过引用将其全部并入本协议，并作为本协议的一部分。

3.雇佣关系的终止。银行或行政人员可随时以任何理由终止本协议及本协议项下行政人员的聘用；但除非本协议另有规定，否则任何一方均须提前至少60天以书面通知另一方终止行政人员的雇用。在本协议终止和高管在本协议项下受雇时，高管将有权获得本第3节所述的补偿和福利，但须遵守任何适用的“追回”或补偿追回政策，并且不再享有从股权集团获得任何补偿或任何其他福利的进一步权利。

(A)任期届满，不论是否有充分理由。在下列情况下，本协议和高管在本协议项下的聘用可被终止：(X)任何一方根据第1条选择不续签本协议的期限，在此情况下，必须在适用的续订日期前至少90天发出通知；(Y)由银行出于原因终止；或(Z)由高管在没有充分理由的情况下终止。在这种情况下，行政人员将有权获得：

(I)任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期，将在高管离职之日(“离职日”)后按照银行的正常薪资惯例支付；

(Ii)与紧接终止日期之前的任何已完成历年有关的任何已赚取但未支付的年度奖励奖金，将在其他适用的付款日期支付(除非根据任何适用的递延补偿安排延迟支付)；但如果执行人员因任何原因被银行终止聘用，该行不会赚取、也不会支付前一个完整日历年度的任何年度奖励奖金。如果在支付某一历年的年度奖励奖金后，银行认定在该日历年度内存在的理由，如果银行知道这些理由，将有理由终止高管的雇佣，则在银行书面要求下，高管应立即向银行偿还未赚取的年度奖励奖金，执行人员特此授权银行从银行支付给高管的任何其他金额中扣留该年度激励奖金的金额，或从银行应支付给高管的任何其他金额中扣留或抵销该年度激励奖金的金额，或从银行应支付给高管的任何其他金额中扣留或抵销该年度激励奖金的金额，并在此授权银行从银行支付给高管的任何其他金额中扣留该年度激励奖金的金额或将其抵销；

(Iii)对行政人员正当发生的未报销业务费用的报销，这些费用将受银行当时有效的费用报销政策和程序的约束和支付；以及

(Iv)高管在终止日期根据银行员工福利计划有权获得的员工福利(包括股权补偿)(如果有)；但除非本文特别规定，否则高管在任何情况下都无权获得任何遣散费或解约金性质的付款。

第3(A)(I)至3(A)(Iv)项在本文中统称为“应计金额”。

(B)银行无故终止或行政人员有充分理由终止。本协议及执行人员在本协议项下的雇佣可由执行人员以正当理由终止，或由银行无故终止。在这种终止的情况下，行政人员将有权

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为收取应计金额，并在执行人员遵守本协议第3(E)条和第4条的情况下，执行人员将有权在终止日期后的12个月内获得连续基本工资(“薪金连续付款”)，根据银行的正常薪资做法，终止日期后应按等额分期付款方式支付，该做法将于发布生效日期(定义见下文)后的第一个定期计划薪资日开始。薪金续期付款的第一期将包括在终止日期开始至第一个付款日期结束的期间内支付给高管的所有基本工资金额，否则应支付给高管人员的所有金额都将包括在终止日期开始至第一个付款日期结束的期间内支付给高管的所有基本工资。

(C)死亡或伤残。本协议和本协议项下高管的聘用将在高管在任期内去世时自动终止，银行可因高管残疾而终止高管的聘用。如果行政人员在任期内因行政人员死亡或残疾而终止聘用，行政人员(或行政人员的遗产、法定代表人和/或受益人，视情况而定)将有权获得应计金额。

(D)更改控制终止。如果管理层在控制权变更后12个月内，因正当理由、银行(或其继承人)无故或由于银行(或其继承人)不续签本协议而终止本协议和高管在本协议项下的雇用，则高管将有权获得应计金额，并在第12 U.S.C.1828(K)和12C.F.R.Part 359允许的范围内，以高管遵守第3节为条件，代替根据本第3款支付给高管的任何款项。一次性付款(“控制权变更离职金”)相当于(I)终止日期所在历年之前历年的行政人员基本工资及(Ii)股权集团支付并由行政人员于该日历年收取的所有其他现金补偿(但为免生疑问，不包括任何以股权为基础的补偿的价值)之和的2.99倍。控制权变更分期费将在解除生效日期(定义见下文)后10天内支付；但如果解除执行期(定义见下文)从一个课税年度开始，并在另一个纳税年度结束，则控制权变更分期费将在第二个纳税年度支付。

(E)放行要求。尽管本协议有任何相反规定，行政人员获得薪金续发付款或控制权变更遣散费的权利(视情况而定)的条件是：行政人员签署并交付离职协议，并以银行规定的形式免除对股权集团、其高级管理人员、董事、雇员和代理人的债权(“免除”)，并且该免除在终止日期后60天(该60天期限，“免除执行期”)内生效且不可撤销。这份新闻稿将包括对第4节中规定的限制性契约的确认，并将以世行满意的形式和实质内容发布。

(F)股权奖。即使本协议中有任何相反规定，截至终止日期，高管持有的任何股权奖励的处理将根据适用的母公司股权激励计划和奖励协议的条款确定。

(G)不能为雇员福利而计入的离职福利。除非任何适用的福利计划、政策或计划的条款另有规定，否则股权集团的任何考虑高管收入的福利计划将不包括本协议项下提供的任何和所有遣散费福利。

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(H)独家离职福利。如行政人员有权收取薪金续期付款或控制权变更遣散费(视何者适用而定)，则该等款项将取代根据股权集团的任何其他协议、计划、计划或政策而须支付的任何其他遣散费或类似福利。

4.限制性契约。

(A)机密资料。

(I)高管承认股权集团的业务竞争激烈，股权集团将向高管提供与股权集团、其客户及其各自联属公司的业务相关的保密信息。高管承认，此保密信息构成Equity Group在其业务中用于获得相对于其竞争对手的竞争优势的宝贵、特殊和独特的资产。

(Ii)行政人员进一步确认，保护该等保密资料不受未经授权披露及使用，对权益集团维持其竞争地位至为重要。行政人员还将获得或了解第三方的保密信息，如股权集团的实际和潜在客户、供应商、合作伙伴、合资企业、投资者、融资来源等。

(Iii)行政人员同意，在行政人员受雇于股权集团期间或服务期间或之后的任何时间，他或她不会未经授权披露或使用任何保密信息，除非执行行政人员在本协议项下的雇用责任。高管还同意在与股权集团的机密信息相同的程度和基础上维护和保护第三方机密信息的机密性。

(Iv)管理层理解，本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4(E)节)均不限制管理层向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他政府机构提出指控或申诉的能力。行政人员进一步理解，本协议中的任何内容(包括但不限于第4(E)条)均不限制行政人员与美国证券交易委员会或任何其他政府机构沟通或以其他方式参与美国证券交易委员会或该等其他机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知股权集团的任何成员。本协议不限制行政部门因向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

(V)行政和股权集团特别承认，“美国法典”第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(2)仅为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(2)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该商业秘密是以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露的；或(2)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，则不会要求个人承担刑事或民事责任。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，尽管前述有任何相反规定，本协议各方有权

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向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为。

(B)竞业禁止义务。

(I)高管确认股权集团向高管提供访问保密信息的权限。作为行政人员不披露保密信息协议的补充，为保护上述保密信息，并考虑到行政人员获得本协议中规定的本保密信息和补偿，银行和行政人员同意下列竞业禁止条款。行政人员同意，在受限期间，行政人员不会直接或间接地(A)从事或参与以下项目的所有权、管理、运营、控制或融资；(B)提供有关管理、运营、组建或收购的任何服务、建议或协助；或(C)作为组织者、董事、咨询董事、高级管理人员、员工、顾问、合伙人、承包商、股东(持有金融机构(定义见下文)低于3%的股本的股东除外)拥有任何财务利益。无论金融机构是私人持股公司还是1934年证券交易法规定的报告公司)，任何全国性或州级商业银行、信用社、储蓄机构，或寻求收购或组建此类机构或公司(“金融机构”)的任何个人或实体，与股权集团或股权集团在本协议日期存在的业务竞争，且其分支机构或贷款制作办事处位于禁区，包括但不限于从事或控制从事以下业务的任何实体的金融机构或实体限制区内的商业性贷款生产或者商业、商业房地产借贷服务。

(Ii)行政人员理解上述限制可能会限制行政人员在禁区内和限制期间从事某些业务的能力，但承认这些限制对于保护行政人员提供或提供给行政人员的保密信息是必要的。

(Iii)行政人员同意这项界定与股权集团构成禁止竞争的活动范围的条文是狭窄和合理的，原因如下：(I)行政人员可自由受雇于其他提供不直接或间接与股权集团任何业务竞争的服务的公司；(Ii)行政人员可自由受雇于银行业务中不直接或间接与股权集团的任何业务构成竞争的其他公司；及(Iii)银行业务中有许多其他公司并未直接或间接与股权集团的任何业务构成竞争因此，对高管竞争能力的限制并不妨碍高管使用和提供高管在从股权集团获得机密信息、专门培训和知识之前拥有的技能。

(C)客户和客户的非征求意见。执行董事同意，在限制期内，执行董事不会直接或间接招揽、联络或造访本股权集团之任何现有或潜在客户或客户，而执行董事在受雇于股权集团或服务期间与其有重大接触，以提供股权集团以外之银行或银行相关服务。为了这个

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出于上述目的，Execution与以下每个当前或潜在客户或客户之间存在“实质性联系”：(I)Execution与其打交道；(Ii)其与股权集团的交易由Execution协调或监督；或(Iii)Execute在正常业务过程中因其履行本协议规定的职责而获取或接触到有关其机密信息的信息。

(D)非征求雇员意见。行政人员同意，在限制期内，行政人员不会直接或间接召唤、招揽或诱使行政人员在受雇或服务于股权集团期间与股权集团有接触、知悉或联系的任何其他员工或高级职员(“代保员工”)终止聘用，亦不会协助任何其他人士或实体进行此类招揽；但前述规定：(I)不适用于不再受雇于股权集团或以其他方式受雇的任何代保员工：(I)不适用于不再受雇于股权集团或以其他方式受雇于股权集团的任何代保员工；(I)不适用于不再受雇于股权集团或以其他方式受雇于股权集团的任何代保员工(Ii)不得禁止行政人员进行不针对任何受保员工的一般招聘。

(E)合作。执行董事同意，他或她将就其受雇期间发生或与其有关的任何事宜与股权集团成员进行合理合作，包括但不限于与执行本协议后可能发生或可能出现的任何诉讼、政府调查或监管或其他程序相关的合理合作，但与股权集团成员对股权集团成员提起的针对高管的任何诉讼或其他程序以及高管为执行本协议项下高管权利而提起的任何诉讼或其他程序有关的诉讼或其他程序，则不在此限。在此情况下，执行董事同意与股权集团成员进行合理的合作，包括但不限于执行本协议后可能发生或可能出现的任何诉讼、政府调查或监管或其他程序，但与股权集团成员提起的针对高管在本协议项下行使高管权利的诉讼或其他程序除外。作为此类合理合作的一部分，执行董事应向股权集团及其律师提供有关其受雇期间发生或与之相关的任何事项的信息，应合理安排时间与股权集团人员和股权集团的律师会面，并在股权集团提出合理要求并发出合理通知后，前往股权集团指定的地点旅行(股权集团将报销高管的合理差旅和住宿费用)。最后，作为本协议同意的合理合作的一部分，高管应在实际收到任何第三方或政府实体的证词和/或文件请求(无论是否通过法律程序)后三个工作日内，及时通知母公司的总法律顾问，该请求涉及他或她在股权集团任何成员受雇或担任董事期间或与之有关的任何事项。

(F)附加协议。自生效日期开始至(X)终止日期后五(5)年或(Y)控制权变更日期后五(5)年结束的期间内，执行董事同意，未经董事会事先批准，或在履行本协议规定的正常职责过程中，不会直接或间接代表股权集团：(I)参与任何委托书或同意书的征集，或成为有争议的“征集”(如该等条款)的“参与者”。但不限于，任何寻求召开股东特别会议的征求同意)，在每种情况下，都是关于母公司的证券；(Ii)寻求或提交提名，或鼓励任何人或实体寻求或提交提名，以推动就母公司委任、选举或免任董事而进行的“竞逐邀约”，或寻求、鼓励或采取任何其他行动，以委任、选举或罢免任何母公司的董事，但“征求”或以“参与者”身分支持提名及选举当时组成现任董事局的所有董事，以及任何其当选或获提名参加董事局选举而获通过的个人，则不在此限

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(Iii)单独或联同其他人士提出任何公开建议，以修订父母的公司注册证书或附例的任何条文；或(Iv)单独或协同他人(A)在母公司股东年会或特别会议上提出任何建议供母公司股东考虑，(B)主动征求第三方就涉及母公司的任何合并、收购、资本重组、重组、处置或其他企业合并提出要约或建议(有或不带条件)，或公开鼓励或支持任何第三方提出此类要约或建议，(D)公开评论有关任何合并、收购、资本重组、重组、处置或其他涉及母公司的企业合并的任何第三方提议或(E)召开或寻求召开股东特别会议。

(G)非贬损。执行代表、约定并同意，在终止日期期间或之后的任何时间，他或她不会通过任何口头或书面媒体，包括但不限于电子邮件、电视或广播、计算机网络或互联网公告栏、博客、社交媒体(如Facebook、LinkedIn或Twitter)或任何其他形式的通信，诋毁、诽谤、质疑、损害或攻击声誉，或导致或倾向于导致通信接收方质疑业务条件、诚信、除非该等声明或通讯(I)对与法律程序或政府调查有关的任何问题、查询或索取资料作出全面及准确的回应，(Ii)股权集团的政策或程序要求或执行董事代表股权集团履行其职责(包括与股权集团成员的任何公开或监管申报有关)，或(Iii)适用法律另有规定，否则不得作出该等声明或通讯(视何者适用而定)，除非该等声明或通讯(I)全面及准确地回应与法律程序或政府调查有关的任何问题、查询或索取资料，或(Ii)股权集团的政策或程序所要求的，或(Iii)适用法律另有规定。

(H)归还财产。执行董事同意在其根据本协议终止受雇时，或在本行提出要求的任何其他时间，迅速向本行交付执行本协议项下与股权集团业务相关的所有文件和其他材料(包括以电子方式存储的信息)，包括但不限于：合同文件、笔记、记录、图纸、手册、通信、财务和会计信息、客户名单、统计数据和汇编、专利、版权、商标、商号、发明、公式、方法、合同档案、笔记、记录、图纸、手册、函件、财务和会计信息、客户名单、统计数据和汇编、专利、版权、商标、商号、发明、公式、方法、合同文件、记录、图纸、手册、通信、财务和会计信息、客户名单、统计数据和汇编、专利、版权、商标、商号、发明、公式、方法、与股权集团业务有关的手册或任何文件及其所有副本；但条件是，行政人员将被允许保留任何个人性质的或与行政人员在本协议项下的权利有关的文件或材料的副本、本协议的副本以及任何附带或辅助文件，具体包括本协议中引用的任何文件以及与行政人员的股权激励奖励和其他薪酬相关的任何文件的副本。

(I)禁制令济助。高管承认，违反本第4条所含任何契约可能会对股权集团造成重大的、不可弥补的损害，法律上没有足够的补救措施，无法准确衡量此类损害的损害赔偿，并且在发生此类违约或违约威胁的情况下，母公司和/或银行将有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，以限制高管从事本第4条禁止的活动，或具体执行本第4条中的任何公约所需的其他救济。这些补救措施将是母公司和/或本行在法律和衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，因此，母公司和/或本行将有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，以限制高管从事本第4款禁止的活动或具体执行本第4款中的任何公约所需的其他救济。

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(J)调整契诺。双方认为本第4款所载的公约和限制在各方面都是合理的。然而，如果任何此类契诺或限制被认定为无效或不可强制执行，并且如果删除了部分内容或修改了其适用范围，则该契诺或限制本应是有效的，则该契诺或限制将被视为已在必要的修改后适用，并与各方使其有效、可强制执行和有效的意图一致。

5.专有信息；发明。

(A)行政人员同意，由行政人员在受雇于股权集团期间，以及(如适用)由行政人员指导或监督下的其他雇员或联营公司，与根据行政人员受雇条款履行的任何工作或服务有关或作为其工作或服务的结果而产生的任何及所有信息和数据，将立即向银行披露，并将成为股权集团的财产，并将由行政人员保密。任何及所有该等资料及数据，以书面、图形或其他有形形式提供，其任何及所有副本及复制品将应要求提供予本行，并在任何情况下于本行行政人员因任何理由终止聘用时退还本行。

(B)执行人同意执行人将立即向银行披露所有与执行人为股权集团所做的工作和/或服务有关的或作为执行人为股权集团提供的工作和/或服务的结果而作出、构思或首次付诸实施的发明或发现。

(C)行政人员同意，他或她将把世界上任何国家可能授予的任何一项或多项发明及其专利的全部权利、所有权和权益转让给世界银行。行政人员还同意，行政人员将执行所有文件和采取一切必要、可取或方便的行动，以使银行能够自费提交和起诉该等发明的专利申请，并维持授予该发明的专利，而不向银行支付除支付执行人员的业务费用外的其他费用。

6.告示。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并在收到时以专人递送或以特快专递、隔夜快递或其他类似方式递送到根据本节确定的一方的地址或通过电子邮件传输(前提是副本也通过挂号信或挂号信或隔夜快递发送)，或在通知寄入美国邮件后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信邮寄，邮资已预付)发送到根据本节确定的一方的地址时视为已发出。如果是通过挂号信或挂号信邮寄的，则在收到通知后三(3)个营业日内，如果以挂号信或挂号信邮寄，则视为已收到通知，邮资已预付给该地址可借书面通知另一方更改：

如果是给母公司或银行：

股权银行

7701 E.凯洛格，300号套房

堪萨斯州威奇托，邮编：67202

注意：首席执行官

电子邮件：jbrade@equitybank.com

如果给高管，最新的电子邮件或在银行备案的实际地址。

7.第280G条。

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(A)即使本协议有任何相反规定，如果确定股权集团支付给高管或为高管的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本协议的条款支付或支付或分配或可分配)(该等利益、付款或分配在下文中称为“支付”)，如果支付，则在向高管支付任何款项之前，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)。将计算(I)在行政人员支付消费税后支付给行政人员的税后净收益，与(Ii)行政人员获得的税后净收益(如果支付被限制到避免缴纳消费税所需的程度)进行比较。(I)行政人员在支付消费税后获得的税后净收益，与(Ii)行政人员获得的税后净收益(如果支付被限制到避免缴纳消费税所需的程度)进行比较。如果根据前一句第(I)款计算的金额少于根据该句第(Ii)款计算的金额，则支付的金额将被限制在避免触发消费税所需的程度(“减税金额”)。

(B)减少付款(如适用)将首先减少现金付款，然后在必要的范围内，根据紧接控制权变更前为银行独立审计师的会计师事务所(“厘定公司”)的决定，减少降落伞价值与该等付款的实际现值之比在控制权变更之日次之最高的付款。(B)如适用，将首先减少现金付款，然后在必要的范围内，减少由紧接控制权变更前为银行独立审计师的会计师事务所(“厘定公司”)确定的降落伞价值与该等付款的实际现值之比。就本第7节而言，现值将根据本规范第280G(D)(4)节确定。就本第7节而言，付款的“降落伞价值”是指该付款中根据守则第280G(B)(2)条构成“降落伞付款”的部分在控制权变更之日的现值，由厘定公司为决定是否及在何种程度上适用于该项付款而厘定。

(C)根据本第7条要求作出的所有决定，包括是否以其他方式征收消费税、支付金额是否减少、减少的金额以及用于作出此类决定的假设，将由确定公司作出，该公司将在收到执行公司通知到期付款后十五(15)个工作日内，或在银行要求的较早时间内，向银行和执行人员提供详细的支持性计算。(C)根据本条款第7条的规定，所有必须作出的决定，包括是否以其他方式征收消费税、支付金额是否会减少、减少的金额以及用于做出此类决定的假设，将由确定公司作出，并将在收到执行公司通知后十五(15)个工作日内或银行要求的较早时间内提供给银行和执行人员。认定公司的所有费用和开支将由本行独自承担。认定公司的任何决定都将对银行和执行机构具有约束力。

(D)由于在厘定公司根据本协议作出初步厘定时，守则第499条的应用存在不确定性，股权集团有可能已向高管支付或分配本不应如此支付或分配的金额(“超额支付”)，或股权集团本不会支付或分配给高管或为高管利益而支付或分配的额外金额可能已如此支付或分配(“支付不足”)。如果认定公司基于国税局对股权集团或高管的认定(认定公司认为成功的可能性很大)对股权集团或高管的不足，认定股权集团支付或分配给高管或高管的任何此类多付款项，将由高管向股权集团的适当成员偿还，并按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率支付利息，一起偿还给股权集团的适当成员；如果认定公司认为股权集团或高管存在不足之处，认定公司认为支付了多付款项，则股权集团支付或分配给高管或高管的任何此类多付款项，将由高管按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率偿还给股权集团的适当成员；然而，如果该等被视为偿还的款项既不会减少根据守则第1节及第4999条须缴税的行政人员的金额，亦不会产生该等税款的退还，则无须退还该等款项。如果确定公司根据控制先例或实质性权力确定发生了少付，股权集团将立即向高管支付任何此类少付的款项或为高管的利益支付任何此类少付的款项，以及按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率计算的利息，但不迟于3月

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在确定少付的当年之后的15个月内，也就是这种少付的具有法律约束力的权利产生之时。

(E)在执行部门要求的范围内，银行将真诚地与执行部门合作，对执行部门进行估值，确定公司将考虑执行部门在母公司或银行所有权或控制权变更之日之前、当日或之后提供或将提供的服务的价值(包括执行部门同意不根据不竞争公约或类似公约提供服务)(按《守则》第280G条最终规定的Q&A-2(B)的含义)，因此，根据守则第280G节的最终条例的Q&A-9和Q&A-40至Q&A-44定义的合理补偿，和/或根据守则第280G条的最终条例的Q&A-5(A)的定义，就此类服务支付的款项可被视为不受守则第280G节的最终条例的Q&A-2(A)定义的限制，不受“降落伞付款”一词的定义的约束，并可根据“守则”第280G节的最终条例的Q&A-5(A)被认为是合理的补偿，并且/或根据本守则第280G条的最终条例的Q&A-5(A)豁免“降落伞付款”的定义。

8.守则第409A条。

(A)根据本协议应支付的金额将不受守则第409a条和相关的美国国库条例或官方声明的约束，并将以符合该豁免的方式进行解释；但是，如果本协议项下的任何赔偿被确定为受本守则第409a条的约束，则本协议将以符合本守则第409a条的方式进行解释。(A)根据本协议应支付的金额将不受本守则第409a条的约束，并将以符合该豁免的方式解释；但是，如果本协议项下的任何赔偿被确定为受本守则第409a条的约束，则本协议将以符合本守则第409a条的方式解释。本协议中使用的“终止雇佣”和“离职”两个术语指的是“守则”第409a条所指的“离职”。本协议项下的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在本守则第409a条之外，应最大限度地排除在本守则第409a条之外。就本守则第409a节而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。

(B)如果根据本协议支付或以其他方式提供的任何福利将被视为构成非限定递延补偿，则在遵守本守则第409a条的要求时，母公司或本行(视情况而定)将有权酌情调整该等付款或福利的条款(但不包括其金额或价值)，以避免根据本守则第409a条对该等付款或福利征收任何消费税或其他罚款。(B)根据本协议第409a条的规定，母公司或本行有权酌情调整该等付款或福利的条款(但不包括其金额或价值)，以避免根据本守则第409a条的规定对该等付款或福利征收任何消费税或其他罚款。

(C)即使本协议有任何相反的规定，如果高管在终止日期被视为本守则第409A条所指的“指定雇员”，则本协议项下因雇佣终止而受本守则第409A条约束的任何付款和福利将在(I)本协议规定的付款日期或(Ii)本协议规定的付款日期或(Ii)从终止日期开始计算的6个月期满之日中较早的日期支付或提供，或(B)支付或提供因终止雇佣而支付的本协议项下的任何付款和福利，其中较早的日期为(A)从终止日期开始计算的6个月期满，或(B)在延迟期内的付款和福利将支付或提供给高管，而不会因此而产生利息。

根据本协议条款支付给高管的任何费用报销将在发生此类可报销费用的日历年后的下一个日历年的3月15日或之前支付。银行在任何特定日历年有义务支付的此类补偿金额不会影响银行有义务支付的金额。

11

在任何其他历年。此外，行政人员不得清算或以报销此类费用的权利换取任何其他福利。

9.约束力；继承人与受让人。本协议将符合执行人员及其遗产、遗产代理人和继承人以及母公司、本行及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力和可执行性。执行机构不得转让、质押或以其他方式担保本协议和本协议项下的付款。本行将要求本行所有或实质所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求本行履行本协议的方式和程度相同。在本协议中使用的“银行”是指本协议中定义的银行，以及通过法律实施或其他方式承担本协议的各自业务或资产的任何继承人。

10.最终协议。本协议旨在构成双方关于在生效时间后聘用高管为银行雇员和高级管理人员的全部谅解，并取代银行和高管之间之前的任何聘书或雇佣协议。

11.缴税。母公司和银行可以从根据本协议支付的任何金额中扣缴所有联邦、州、城市或其他税款，因为母公司或银行根据任何适用的法律、法规或裁决(视情况而定)必须扣缴的税款。

12.争议解决/仲裁索赔协议。为了确保快速、经济地解决高管受雇于母公司和银行时可能出现的纠纷，高管、母公司和银行同意，因执行、违反、履行或解释本协议、高管受雇于母公司或银行、或终止高管受雇于母公司或银行而引起的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，都将根据联邦仲裁法解决。请注意，请注意，请注意以下几点：在法律允许的最大范围内，通过最终的、有约束力的和保密的仲裁，但任何一方在与当事各方商定的调解人进行调解30天之前，均不得启动仲裁，且调解不能导致争议的解决。

13.除以下规定外，母公司、银行和高管同意保密仲裁是解决所有此类索赔的唯一、最终和投标方式

(A)本协议涵盖的索赔。根据本协议接受仲裁的争议包括但不限于工资或其他到期赔偿的索赔，包括加班索赔；用餐或休息时间索赔；违反任何合同或契约(明示或默示)的索赔；侵权索赔，包括但不限于诽谤、故意造成精神痛苦、侵犯隐私和所有基于疏忽的索赔；人身伤害索赔；对就业中歧视、骚扰和/或报复的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《公平劳工标准法》、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗休假法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》提出的索赔，所有这些索赔都可能被不时修订，对分类错误的索赔，以及对违反普通法或任何其他联邦、州或

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(B)不在本协定涵盖范围内的索偿。工人赔偿、失业保险和禁令救济的索赔不在本协议的涵盖范围内。本协议的任何内容都不能阻止行政部门向平等就业机会委员会提出行政索赔。此外，执行机构、母公司或银行可以向任何有管辖权的法院提起诉讼，强制执行本协议项下的仲裁和/或执行仲裁裁决。

(C)仲裁规则和程序。仲裁将由JAMS，Inc.或其继任者在堪萨斯州威奇托市或附近根据JAMS当时适用的雇佣争议规则和程序(将应要求提供给行政部门)在相互选择的单一中立仲裁员面前进行；但仲裁员应：(I)有权强制充分发现争议的解决办法，并裁决法律允许的救济；(I)仲裁规则和程序应由Jams，Inc.或其继任者根据JAMS当时适用的雇佣争议规则和程序在JAMS，Inc.或其继任者面前进行；但仲裁员应：(I)有权强制充分发现争议的解决办法，并裁决法律允许的救济；以及(Ii)发布一份书面仲裁决定，其中包括仲裁员作为裁决依据的基本调查结果和结论，以及裁决声明。行政人员、母公司和银行均有权享有任何一方有权在法庭上寻求的所有权利和补救措施。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事情。在适用法律允许的最大范围内，根据本节提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管、母公司或银行提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提起，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并超过一个人或实体的索赔，也不得主持任何形式的代表人或集体诉讼。*主管、母公司和银行中的每一方都承认同意本仲裁程序, 他们放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类纠纷的权利。银行应支付超出争议由法院裁决所需费用的所有申请费(即仲裁所独有的费用)，并支付仲裁员费用。每一方当事人均应支付其律师的费用、证人的费用以及与仲裁有关的任何其他费用和费用；但仲裁员根据其单独的自由裁量权决定，仲裁员可以将律师费判给胜诉一方，这是适用法律所允许的。任何关于费用是否为仲裁所特有的争议都将由仲裁员独家解决。执行人员、母公司和银行均有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁程序将在法律允许的范围内保密。执行机构、母公司和本行将对与仲裁相关并在仲裁过程中交换的所有信息和文件保密，除非在适用法律允许的范围内披露此类信息或文件是执行任何裁决或挑战任何裁决所必需的。

(D)不随意改变雇佣关系。本仲裁索赔的协议不是明示或暗示的雇佣合同，高管、母公司和银行承认高管的雇佣是随意的，本协议不会改变高管的雇佣状态，但须遵守银行第3(B)和(D)条下的义务。高管、母公司和银行中的每一方都承认，他们已阅读并理解第12条(仲裁索赔的协议)的条款，并同意受该条款的约束。(D)执行、母公司和银行均承认，他们已阅读并理解第12条(仲裁索赔的协议)的条款，并同意受该条款的约束。(D)根据第3(B)和(D)条的规定，执行人、母公司和银行均承认他们已阅读并理解第12条(仲裁索赔协议)的条款，并同意受其约束。

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14.修改意见。除非双方以书面形式签署，否则本协议不得修改或修改。

15.可以出发了。银行可以在适用法律允许的范围内，从银行根据本协议支付给高管的任何金额或高管欠银行的任何金额中扣除和抵销，尽管高管仍应对高管未通过此类扣除和抵销履行的付款义务的任何部分承担责任。签署本协议后，行政人员同意在法律允许的最大范围内根据本第15条进行任何扣除或抵销。

16.免税。任何一方未能坚持严格执行本协议的任何条款，均不构成对该条款的放弃。所有的豁免必须是书面的。

17.未来的雇主。银行可将本协议的存在和条款通知雇用高管或证明有意聘用高管的任何人，并可向任何此等个人或组织提供本协议的副本。行政人员同意，在相当于行政人员因任何原因终止雇用后的限制期的一段时间内，行政人员应向银行提供行政人员为其工作的任何雇主的身份，以及行政人员在任何此类雇主的职务和预期工作职责。

18.依法行政。本协议将被视为在堪萨斯州订立，在所有方面都将受堪萨斯州法律的解释、解释和管辖，不包括该州的法律冲突。

19.可维护性。如果本协议的任何条款被认定为非法或无效，本协议的其余条款将不受影响。

20.定义。就本协议而言：

(A)“因由”指行政人员的下列任何作为或不作为：(I)要求银行终止执行以遵守美国联邦存款保险法第12条第1829(A)条第19条的任何作为或不作为，(Ii)犯下重罪或任何其他涉及道德败坏或抗辩任何该等行为的罪行，(Iii)实施任何一项或多项不诚实行为，而该等行为旨在直接或间接地导致或导致以下情况：(I)为遵守美国联邦存款保险法第12条第1829(A)条；(Ii)犯下涉及道德败坏或抗辩任何该等行为的任何重罪或任何其他罪行；(Iii)实施任何一项或多项不诚实行为，而该等作为或不诚实行为旨在直接或间接地导致或导致：(Iv)非法使用受管制物质，(V)挪用或挪用股权集团任何成员的资产，(Vi)违反本协议的任何实质性条款或规定，(Vii)明知且故意违反直接主管的重大业务指令，且在收到直接主管的书面通知后的合理期限内未予补救的行为；(Iv)为高管或任何相关人士或关联公司谋取利益或谋取私利，并意图对股权集团的任何成员造成伤害或损害；(V)非法使用受管制物质；(V)挪用或挪用股权集团任何成员的资产；(Vi)违反本协议的任何重大条款或规定；(Vii)明知并故意违反直接主管的重大业务指令，但在收到直接主管的书面通知后的合理期限内未予补救。(Viii)持续或习惯性吸毒或酗酒，严重干扰行政人员履行职责；或(Ix)行政人员未能或拒绝切实履行其职责，令直接主管合理满意。银行可以让高管休最长60天的带薪假期，同时确定是否有理由终止高管的雇佣。世行的任何此类行动都不会构成充分的理由。

(B)“控制权变更”是指在生效日期之后发生以下第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何事件。

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(I)任何个人、实体或团体(“1934年证券交易法令”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(“交易法”))实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条的含义内)50%或以上的(A)母公司当时未偿还的股权(“未偿还公司股权”)或(B)母公司当时未偿还的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)，这些证券一般有权在董事选举中投票(“未偿还公司投票权证券”)；但是，就本第19(B)(I)条而言，下列收购不会构成控制权变更：(1)直接来自母公司的任何收购，(2)母公司的任何收购，(3)由母公司、本行或其任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何公司或其他实体根据符合第19(B)(Iii)(X)条、第19(B)(Iii)(Iii)条(或第19(B)(Iii)(Z)条；

(Ii)在本合约日期组成管理局(“现任管理局”)的个人因任何理由而不再是管理局最少过半数成员的任何时间；但如任何个人在本条例日期后成为董事，而其选举或提名由母公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括其首次就任是因选举或罢免董事或由他人或其代表进行的其他实际或威胁的选举竞争所导致的任何该等个人的首次就任情况，或由他人或其代表进行的其他实际或威胁的委托书或同意书的征求或同意书的实际或威胁的征求意见或同意书的选举或提名，但不包括因选举或罢免董事而首次就任的任何该等个人，或由他人或其代表以其他实际或威胁的方式征求他人或其代表同意的任何该等个人

(Iii)完成(A)涉及母公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易；。(B)出售或以其他方式处置母公司的资产，而该等资产的总公平市价(即在不考虑任何与该等资产有关的负债的情况下厘定)相等於或超过紧接该等出售或其他处置前母公司所有资产的总公平市值的75%；或(C)母公司或其任何附属公司(各自)收购另一实体的资产或股权。在每种情况下，除非在该企业合并之后，(X)在紧接该企业合并之前是未偿还公司股权和未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时尚未偿还的股权和当时未偿还的有投票权证券的合并投票权，这些证券有权在该企业合并产生的实体的董事或同等团体的选举中普遍投票(包括但不限于以下公司或其他实体)：(X)在任何情况下，该公司或实体(包括但不限于以下公司或其他实体)直接或间接地实益拥有当时尚未偿还的股权和当时未偿还的有投票权证券的合并投票权，该等证券有权在该企业合并产生的实体的董事或同等团体的选举中普遍投票直接或透过一间或多间附属公司拥有母公司或其全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司股权及未偿还公司投票证券业务合并前的所有权大致相同，(Y)无人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或母公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等其他实体)分别直接或间接实益拥有50%或以上, 因该企业合并而产生的单位当时未偿还的股权

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或该实体当时尚未发行之具投票权证券之合并投票权，除非该等所有权在业务合并前已存在，及(Z)因该业务合并而产生之本公司董事会或任何其他实体同等机构之董事会成员，在签署初步协议或董事会就该业务合并作出规定之行动时，至少有过半数成员为现任董事会成员，且(Z)该公司董事会或任何其他实体之同等团体至少有过半数成员于签署初步协议或就该业务合并作出规定时为现任董事会成员。

(C)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。

(D)“保密信息”是指并包括股权集团的机密和/或专有信息和/或商业秘密，这些信息和/或商业秘密已经开发或使用和/或将开发，并且第三方不能轻易从外部来源获取。作为示例，机密信息包括但不限于以下内容：有关客户、员工、承包商和一般不为公众所知的行业的信息；战略、方法、账簿、记录和文件；有关产品、设备、服务和流程的技术信息；采购程序和定价技巧；客户、投资者和业务附属公司的名称和其他信息(如联系人姓名、提供的服务、该客户的定价、使用的服务量、信用和财务数据，和/或有关Equity Group与该客户关系的其他信息)；定价。这些信息包括：预算；客户名单；研究；财务和销售数据；贸易术语；评估、意见和对信息和数据的解释；营销和商业技巧；潜在客户的名称和标记；网格和地图；电子数据库；模型；规格；计算机程序；内部业务记录；对股权集团有利或负有责任的合同；提交给任何第三方的投标或建议；技术和方法；培训方法和培训流程；组织结构；人员的工资；支付给顾问或其他服务提供商的金额或费率；以及其他此类保密或专有信息。

(五)“直接监事”是指母公司的董事会。

(F)“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行其职位的基本职能，不论是否有合理的住宿，而这些损伤可能会导致死亡，或预计会持续不少于十二(12)个月。

(G)“充分理由”是指高管在收到董事会书面通知后三十(30)天内，因下列一(1)项或多项事件未予纠正而终止聘用：

(I)执行人员在世行的地位、头衔、职位或职责(包括报告职责)发生重大不利变化；

(Ii)将与银行执行人员的地位或职责重大不一致的任何职责或责任分配给执行人员；

(3)大幅削减行政人员基本工资；

(Iv)要求行政人员将其主要业务办事处迁至距行政人员当前办公地点三十(30)英里半径以外的任何地方

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在堪萨斯州威奇托市就业(合理要求的股权集团业务差旅不会构成高管主要业务办公室的搬迁)；或

(V)对本协议任何条款的实质性违反，母公司或银行(视情况而定)在执行人员提前三十(30)天书面通知后未及时纠正；

但条件是，行政人员必须在得知上述任何事件后九十(90)天内向董事会发出通知，并且行政人员必须在上述任何事件发生之日起90天内终止其聘用，才能将终止视为有充分理由的终止。(B)在任何上述事件发生之日起九十(90)天内，该行政人员必须向董事会发出通知，并必须在不迟于上述任何事件发生之日起90天内终止其聘用，才能视为有充分理由终止。

(H)“限制区”指截至任何给定日期，本行有实际地点或已采取重大步骤设立实际地点的任何县，以及与任何该等县相邻的任何县。

(I)“限制期”是指自生效之日起至终止日后十二(12)个月结束的期间。

21.生存。本协议的条款将在任何终止高管聘用的情况下继续存在，如果有此规定，或如有必要或适宜，以充分实现其他幸存条款的目的，包括但不限于，高管在第4条下的义务和银行在第3条下的义务，

22.对口支援。本协议可以副本(可以通过传真或电子邮件交换)的形式签署，每个副本都被认为是正本，但它们共同构成一份相同的文书。

23.节标题；施工。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不会影响本协议的解释，也不会与本协议的解释相关使用。就本协议而言，术语“包括”将意味着“包括但不限于”。

[签名页如下]

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双方自上述日期起已签署本协议，特此为证。

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附录A

其他补偿和福利

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