424B3

我们提出用2021年1月8日发行的2029年到期的8.250%优先票据(旧票据)交换我们2029年到期的8.250%优先票据(新票据)，这些票据已根据经修订的1933年证券法(证券法)注册。旧票据和新票据一起被称为新票据。目前，旧票据中有6亿美元未偿还。如果在此报价中交换所有旧票据，则将有 $600,000,000美元的新票据发行。我们将以旧票据交换新票据的要约称为本招股说明书中的交换要约。

交换要约中发售的2029年到期的新8.250厘优先债券的条款：

•

新票据的条款与于2021年1月8日发行的旧票据的条款相同，不同之处在于新票据将根据证券法注册，不会包含对转让、注册权或额外利息条款的限制。

交换要约条款：

•

我们提出以实质上相同的条款以旧票据交换新票据，这些条款已根据证券法注册，并可自由交易。

•

我们将交换您在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的所有旧票据，以换取等额的新票据本金。

•

除非延期，否则交换报价将于2021年12月8日纽约市时间下午5点到期。

•

根据本文规定的程序，旧票据的投标可在交换要约到期前的任何时间撤回。

•

根据交易所要约收到新债券的经纪交易商确认，他们将就该等新债券的任何转售递交招股说明书。

•

因做市或其他交易活动而购得旧票据的经纪交易商，可将经补充或修订的招股说明书用于新票据的转售。

在参与交换报价之前，您应仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素。

我们不要求您提供委托书，也请您不要给我们发送委托书。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2021年11月8日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定时，你只应依赖本招股说明书及随附的附函所载的资料。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们不会在未经授权或提出要约或要约邀约的任何司法管辖区或向任何提出要约或要约购买这些证券的人发出要约或向任何非法要约或要约发出要约或要约购买这些证券的人。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。


关于前瞻性陈述的警告性声明			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立为法团			四.
招股说明书摘要			1
危险因素			7
交换报价			11
收益的使用			18
附注说明			19
配送计划			77
实质性的美国联邦所得税后果			79
法律事务			80
专家			80
附件A递送函			A-1

本招股说明书指的是有关Range Resources Corporation 的重要业务和财务信息，本招股说明书中未包括或提供这些信息。如有书面或口头要求，旧票据持有人可免费获得此类信息。地址：德克萨斯州沃斯堡76102号，Throckmorton Street 100号，Suite1200，Range Resources Corporation办公室，电话：(8178702601)投资者关系部。为了及时获得任何要求的信息，旧票据持有人必须在2021年12月1日之前提出任何请求，也就是交换要约到期前五个工作日。

本招股说明书中的信息包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述(除历史事实陈述外)给出了当前对未来事件的预期或预测，包括但不限于：钻探计划；计划的油井；钻机数量；我们2021年的资本预算及其计划分配；储量估计；对未来经济和市场状况及其对我们的影响的预期(包括全球流行病的经济影响)；我们的财务和运营前景以及实现该前景的能力；我们的财务状况、资产负债表、流动性和资本资源及其带来的好处。这些声明通常包含个单词，如：可能、？预期、？相信、？估计、？预期、？计划、？预测、？目标、？项目、？应该、？将会或类似的词，表明未来的结果是不确定的。？根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，这些陈述附有识别重要因素的警告性语言，尽管不一定是所有可能导致未来结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素。

虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。所有关于我们对未来收入和经营业绩预期的评论都是基于我们目前对现有业务的预测，不包括未来任何事件的潜在影响。许多因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：

•

石油和天然气行业的状况，包括天然气、原油和天然气液体(NGL)的供需水平及其对价格的影响；

•

证券、资本或信贷市场的可用性和波动性、利率的变化以及为我们的运营和业务战略提供资金的成本；

•

由于法规、油藏动态或大宗商品价格持续低迷，我们储量估计的准确性和波动；

•

不能或者不能使用管道或者其他运输方式；

•

开发现有储量或获得新储量的能力；

•

钻井和操作风险；

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良好的生产时机；

•

我们主要经营市场的政治或经济状况的变化；

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商品和服务的价格和可获得性，包括第三方基础设施；

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天气状况、战争行为、恐怖行为等不可预见的危险；

•

电子、网络或物理安全漏洞；

•

安全、健康、环境、税收和其他法规或要求或倡议的变化，包括应对全球气候变化、空气排放或水管理影响的法规或要求或倡议；

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其他地质、运营和经济方面的考虑；

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现有或潜在贷款人、衍生品合同对手方、客户和工作利益所有人履行其对我们的义务或在未来以我们可以接受的条款与我们进行交易的能力和意愿；以及

•

在本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中，在风险因素下详细说明的其他风险。

储量工程是估算无法精确测量的石油和天然气地下储量的过程。任何储量估计的准确性取决于现有数据的质量、对这些数据的解释以及我们的储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的天然气、天然气液体和石油的数量不同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

如果本招股说明书或我们引用的文件中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，以及我们通过引用并入的、归因于Range Resources Corporation的文件，其全部内容均受本警示声明的明确限定。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅您也可以通过我们的网站http://www.rangeresources.com.获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息我们并未在本招股说明书中引用本公司网站上的信息或从本网站链接的信息(本招股说明书中其他指定的范围除外)，您不应将其视为本招股说明书的一部分。您还可以在纽约证券交易所的办公室查阅有关Range Resources Corporation的报告、委托书和其他信息，邮编：NY 10005。

如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件的副本，方法是书面请求或通过电话请求，地址为：

Range Resources 公司

Throckmorton街100号，1200套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

(817) 870-2601

为确保及时发货，您必须在Exchange优惠到期前不晚于5个业务天内提出此类请求。

三、

我们在此招股说明书中引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这意味着我们通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息，而实际上并未将具体信息包括在此招股说明书中。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提供并被视为已在美国证券交易委员会备案的信息将自动更新之前向美国证券交易委员会备案的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和之前向美国证券交易委员会备案的信息：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(我们的2020 Form 10-K)；

•

我们的Form 10-Q季度报告分别于2021年4月26日、2021年7月26日和2021年10月26日提交给美国证券交易委员会，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年1月8日、2021年2月19日、2021年5月12日和2021年9月27日提交给美国证券交易委员会(不包括被视为已提交和未提交给美国证券交易委员会的信息)。

我们还以引用方式并入了我们在初始注册声明之日或之后、本招股说明书生效之日或之后、本招股说明书生效之日或之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的每一份文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提交的文件和在Form 8-K第9.01项下提供的相应信息或作为证据提供的相应信息，或提供给美国证券交易委员会的其他信息此类文件中的任何陈述将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何陈述将更新和取代通过引用并入本招股说明书的过去美国证券交易委员会备案文件中包含的信息。

四.

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括以下标题下的信息：风险因素、关于前瞻性陈述的告诫声明、历史财务报表及其相关注释(br}通过引用并入本招股说明书和其他通过引用并入的文件)。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们、我们或类似的术语是指合并后的Range Resources Corporation及其子公司。提及附属公司担保人一词是指票据的担保人。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们将本公司、其中指定的附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间于2021年1月8日签订的管理票据的债券契约称为债券契约，该契约可能会根据其条款不时修订。

牧场资源公司

我们是一家总部位于德克萨斯州沃斯堡的独立天然气、NGL和石油公司，从事美国阿巴拉契亚地区天然气资产的勘探、开发和收购。我们的目标是通过注重回报的天然气资产开发来创造股东价值。我们是特拉华州的一家公司，我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为JRRC。我们的公司办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号Throckmorton Street 100，Suite1200，电话：(8178702601)。

风险因素

投资票据涉及重大风险。在参与交换要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息。我们特别敦促您仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素项下列出的因素。

要参与交换要约，您必须遵循存托信托公司(我们称为DTC)为以簿记形式持有的投标票据建立的程序。这些程序(我们称之为顶部) 要求(I)交换代理在交换要约到期日期之前收到通过DTC的自动投标报价程序传输的计算机生成的报文，称为代理报文，和(Ii)DTC确认：

•

DTC已收到您交换笔记的指示，并且

•

您同意受传送函条款的约束。

有关投标旧票据的更多信息，请参阅本招股说明书中题为交换要约的条款、投标程序和票据说明-图书的录入、交付和表格的部分。？

保证交付程序

没有。

撤回投标	你可在到期日之前随时撤回旧钞的投标。要退出，您必须在纽约时间下午5：00之前使用TOP程序向兑换代理提交退出通知，截止日期为兑换优惠。请参阅本招股说明书中题为交换要约和撤回投标的部分。

接受旧钞票和交付新钞票

如果您满足适当接受旧票据所需的所有条件，我们将接受您在纽约时间下午5点或之前、到期日在交易所报价中适当投标的任何和所有旧票据。我们将退还任何我们没有退还的旧票据

如果您不在本次交换要约中交换您的旧票据，您将不能再要求我们根据证券法登记旧票据，除非在注册权协议规定的有限情况下。此外，您将无法转售、要约转售或以其他方式转让旧票据，除非我们已根据证券法注册旧票据，或者除非您根据证券法的登记要求或在不受证券法约束的交易中进行转售、要约转售或以其他方式转让旧票据，否则您不能转售、要约转售或以其他方式转让旧票据。

美国联邦所得税的考虑因素

在交换要约中以旧票据交换新票据将不是美国联邦所得税目的的应税事件。请阅读材料？美国联邦所得税后果。

Exchange代理

我们已指定美国银行全国协会作为交换报价的交换代理。您应将问题和协助请求以及本招股说明书或传送信的额外副本请求直接发送给交易所代理，地址如下：美国银行全国协会，全球企业信托服务，收件人：Specialized Finance，地址：111 Fillmore Ave。东， EP-MN-WS-2N，明尼苏达州圣保罗，邮编55107。符合条件的机构可致电(800) 934-6802提出申请。

投资我们的票据是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中讨论的风险因素，以及本招股说明书中包含的或我们向您推荐的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。其他我们目前不知道或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。此外，请阅读本招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫声明。

与交换报价相关的风险

如果您没有正确投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到限制，可能会受到不利影响。

我们只会发行新纸币，以换取您及时和适当地投标的旧纸币。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付旧票据，并且您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。我们和交易所代理都不需要告知您关于您投标旧钞票的任何瑕疵或不合规之处。您的旧钞票投标有任何瑕疵或违规之处。

如果您没有根据交换要约将旧票据交换为新票据，则您持有的旧票据将继续受现有转让限制的约束。一般来说，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或者在不受证券法和适用的州证券法约束的交易下，否则您不得发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法注册旧票据，除非注册权协议要求我们这样做。此外，如果您在交换报价完成后继续持有任何旧票据，您可能无法出售它们，因为这些未偿还票据的数量将会减少。

交换要约可能不会完成。

在某些情况下，我们没有义务完成交换要约。请参阅交换要约交换要约的条件。即使交换要约已完成，也可能无法按本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到新票据，在此期间，旧票据持有人将无法转让其在交换要约中投标的旧票据。

您可能需要提交招股说明书，并遵守与转售新票据相关的其他要求。

如果您为参与新票据的分销而投标您的旧票据，您将被要求在转售新票据时遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。此外，如果您是经纪交易商，通过您自己的账户收到新票据，以换取您通过做市活动或任何其他交易活动获得的旧票据，您将被要求确认您将提交与任何此类新票据转售相关的招股说明书。

与票据有关的风险

我们可能无法在发生控制权变更触发事件时回购票据，或根据契约要求的要约回购与资产出售相关的票据。

一旦发生特定类型的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于回购债券本金总额101%的价格回购所有债券，另加应计和未付利息，直至但不包括回购日期。如果发生这些相同的控制权变更事件，我们也有义务提出回购我们的未偿还优先票据

和高级从属票据，包括我们的高级从属票据，在某些情况下，我们不需要购买这些票据。我们可能没有足够的资金回购根据任何此类要约投标的所有票据(包括票据)，以及在控制权变更时将支付的任何其他债务。我们未能回购投标票据(包括票据)可能会构成契约项下的违约，并可能构成我们产生的其他债务条款下的违约。

我们是或可能成为其中一方的任何信贷协议或其他债务协议都可能限制我们回购票据的能力。如果我们被禁止回购票据，我们可以寻求当时我们现有贷款人的同意来回购票据，或者我们可以尝试根据此类信贷协议或其他包含此类禁令的债务协议对借款进行再融资。如果我们不能取得这方面的同意或进行再融资，我们可能无法回购债券。控制变更一词，如注释说明和某些定义中所定义的，仅限于某些特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。我们在控制权变更触发事件时回购票据的义务不一定会在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时为票据持有人提供保护。

由于缺乏活跃的交易市场，您转让债券的能力可能会受到限制，而活跃的债券交易市场可能无法发展。

旧票据尚未根据证券法注册，其购买者不得转售，除非旧票据随后注册或获得证券法注册要求的豁免。然而，我们不能向您保证，即使在旧票据换新票据登记或交换之后，也会存在活跃的旧票据或新票据交易市场，我们没有义务创建这样的市场。在私募旧债券时，最初的购买者告诉我们，他们打算在旧债券和新债券(如果发行)上做市。不过，首次购买者并无责任在旧债券或新债券上做市，而任何做市活动可随时由其全权酌情决定终止。不能像那样保证旧票据或新票据的任何交易市场的流动性。

债券交易市场的流通性及债券的市场报价将视乎债券持有人的数目、整体高收益证券市场、我们的财务表现或前景或业内公司的整体前景、证券交易商在债券上做市的兴趣及其他因素而定。(br}债券交易市场的流动性及债券的市场报价将视乎债券持有人的数目、整体高收益证券市场、我们的财务表现或前景或业内公司的整体前景、证券交易商在债券上做市的兴趣及其他因素而定。

我们的公司信用评级或债券评级的任何下降都可能对债券的价值产生不利影响。

本公司的公司信用或债券评级的任何下降，或评级机构对我们的公司信用或债券的评级受到监督或审查的任何迹象，可能会对债券的价值产生不利影响。评级机构对我们的公司信用或债券的评级受到监督或审查的任何迹象都可能对债券的价值产生不利影响。此外，评级下调可能会对我们或我们的子公司担保人获得资本的能力产生不利的影响。

债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

我们完成交换要约的能力；

•

证券交易商在债券上做市的兴趣；及

•

类似证券的市场。

如果债券被标准普尔或穆迪评为投资级，且当时未发生违约，且仍在继续，则管理债券的契约中的许多契诺将终止。如果债券被标准普尔或穆迪评为投资级，则该债券的许多契约将终止。终止这些公约将允许我们从事某些交易，而这些交易在这些公约生效时是不允许的。然而，不能保证这些契约将被终止，而且在生效期间，它们将限制我们支付普通股股息、产生债务和进行某些其他交易的能力。见对某些公约注释的说明。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格和我们的借款成本产生不利影响。

票据的价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

现行市场利率和与我们类似的其他公司支付的利率；

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；

•

市场分析师对我们公司、我们的前景和整个行业的看法；以及

•

金融市场以及全球和国内经济的整体状况。

金融市况及现行利率过往曾出现波动，未来亦有可能出现波动。这种波动可能会对债券的价格造成不利影响。此外，我们预计将有一家或多家评级机构对债券进行评级。如果这些评级机构降低债券的评级，或在未来将债券列入降级观察名单，债券的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的任何其他未偿债务被评级并随后被降级，筹集资金将变得更加困难，我们的信贷安排下的借款成本和其他未来的借款可能会增加，债券的市场价格可能会下降。信用评级机构对我们经营的整个行业进行评估，也可能根据他们对这类行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。

与我们的担保债务和我们的附属担保人的偿债权利相比，这些债券实际上是较低的偿付权。

票据和担保是无担保的，实际上优先于我们的任何担保债务和我们子公司担保人的偿付权利，包括我们银行信贷安排下的债务，以担保该等债务的资产价值为限。如果发生破产或类似的程序，作为任何担保债务抵押品的资产将可用于在对票据进行任何付款之前履行担保债务项下的义务。截至2021年9月30日，我们有3000万美元的未偿还担保债务，所有这些债务都是我们的银行信贷安排下的借款，大约3.35亿美元的未提取信用证和银行信贷安排下的额外20亿美元可用。

管理票据的契约允许我们产生重大担保债务，而无需平等和按比例担保票据。本公司任何有担保债务或其他债务的持有人将对构成该等债务抵押品的本公司资产拥有债权，而该等债务和义务先于贵公司在票据项下的债权。在抵押品的价值不足以偿还该等债务和义务的范围内，该债务和该等义务的持有人将有权与票据持有人和其他对我们提出索赔的持有人分享我们剩余资产的 (如果有的话)。然而，由于我们可能获准将所有资产质押，以保证我们的债务和其他义务，因此可能没有剩余的资产来偿还债券持有人的债权。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，在票据将由子公司担保的范围内，如果子公司担保人在发生担保所证明的债务时，或者在一些州，当根据担保到期付款时，所收到的合理等价值或公平对价低于合理等价值或公平对价，则此类子公司担保可以被撤销，或者子公司担保下的债权可以进一步从属于该子公司担保人的所有其他债务。在其他情况下，子公司担保人在发生担保所证明的债务时，或者在一些州，当根据担保到期时，收到的债务低于合理的等价值或公平对价，则可以取消此类子公司担保，或者子公司担保下的债权可以进一步从属于该子公司担保人的所有其他债务。

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事附属担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

在不考虑上述因素的情况下，如果法院发现子公司担保人出于阻碍、拖延或欺骗债权人的实际意图而订立担保，子公司的担保也可以无效。

如果附属担保人没有直接或间接从担保的签发中获得实质性利益，法院很可能会认定该附属担保人没有从其担保中获得合理的等值或公平对价。可能无法从其他来源(包括剩余的附属担保人(如果有))获得足够的资金来偿还票据。此外，法院可能会指示你偿还你已经从附属担保人那里收到的任何金额。

每个附属担保将包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其附属担保项下的义务发生欺诈性转移。这种规定可能不能有效地保护附属担保不会在欺诈性转让法下被作废。

在美国证券交易委员会宣布交换要约登记声明生效后，我们同意发行新债券，以换取交出旧债券。吾等同意在美国证券交易委员会宣布交换要约登记声明生效后，以商业合理的努力使交换要约登记声明持续有效，将交换要约的有效期保持不少于20个工作日，并以商业合理的努力促使交换要约迅速启动。

就根据交换要约交回吾等的每张旧纸币而言，该旧纸币持有人将会收到一张本金为金额相等于交回的旧纸币的新纸币。每张新票据的利息将由上次付息日期，即2021年7月15日起计。注册权协议亦规定吾等有责任在交换要约的招股说明书中加入若干必需的资料，以便持有因做市活动或其他一般交易活动(直接从吾等或我们的一间联属公司购入的旧票据除外)而自行持有的旧票据的经纪交易商可根据交易所要约交换该等旧票据，以及满足与该经纪-交易商在交易所要约中收到的新票据转售有关的招股章程交付规定。我们同意修改或补充交换要约登记说明书中包含的招股说明书，期限为自上次交换日期起180天，在某些情况下，这一期限可能会延长。

之所以需要上述协议，是因为任何经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为自己的账户收购旧票据的，都必须提交符合证券法要求的招股说明书。本招股说明书涵盖根据交易所要约发售新票据，以及任何经纪自营商持有因庄家活动或其他交易活动(而非直接从吾等或吾等的联属公司购入的旧票据)而自行购买的旧票据的交易所要约所收到的新票据的发售及出售。

根据美国证券交易委员会职员在发给第三方的不采取行动函件中提出的解释，吾等相信，根据交换要约发行的新票据一般可在交换要约后自由交易，而无需根据证券法进一步注册。然而，任何旧票据购买者如为本公司的附属公司，或有意参与交换要约以分销相关新票据：

•

不会靠美国证券交易委员会工作人员的解读，

•

将不能在交换要约中投标其旧债券，以及

•

必须遵守证券法关于旧票据的任何出售或转让的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免该等要求进行的。

每名旧票据持有人(某些指定持有人除外)如欲在交换要约中以旧票据交换新票据，须按下述条款向本公司作出陈述(如阁下的陈述所述)。

我们同意使用我们在商业上合理的努力促使货架登记证由美国证券交易委员会宣布生效(或根据证券法自动生效)，并使货架登记证自美国证券交易委员会宣布货架登记证生效之日起持续有效至货架登记证生效日期后一年(以较早的一年为准)，直至货架登记证所涵盖的所有票据均已售出或可自由交易为止。我们将这一时期称为货架有效期。

注册权协议规定，如果(I)交换要约没有在2022年1月10日或之前完成，(Ii)货架登记声明(如果需要)没有在2022年1月10日或之前宣布生效，(Iii)持有人正确请求的货架登记声明在(A)2022年1月10日或(B)该请求交付后90天内没有宣布生效，(Iv)货架登记声明(如果需要)已生效，此后在货架有效期内的任何时间内，该货架登记书停止生效或其中所载招股说明书停止使用，且在任何12个月期间或(V)货架登记声明(如有需要)已生效超过30天(不论是否连续)，此后在货架有效期内任何12个月期间内两次以上，该货架登记声明不再有效或其中所载招股说明书不再有效或其所载招股说明书不再是有效或不再有效的，或(V)货架登记声明(如有需要)已生效，此后在货架有效期内的任何12个月期间，超过两次，该货架登记声明不再有效或其中所载的招股说明书不再有效或不再有效新债券的年利率将自紧接该等失责注册的翌日起计每90天期加0.25厘，其后每90天加息0.25厘，最高年利率不超过0.50厘，直至没有失责注册生效为止。

旧笔记持有人将被要求向我们作出某些陈述(如注册权协议所述)，以便参与交换要约，并可能被要求提供将用于货架登记声明的信息，以便将其旧笔记包括在货架登记声明中。

注册权协议的重大条款摘要并不声称是完整的，受注册权协议的所有条款的约束，并且通过参考注册权协议的所有条款而具有资格，注册权协议的副本作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物存档。

除上文所述外，于交换要约完成后，属交换要约标的之旧票据持有人并无登记权协议项下之登记或交换权利。参见？？交换失败的后果。

交换报价的条款

根据本招股说明书和传送函中描述的条款和条件，我们将接受在到期日纽约市时间下午5点之前正式投标且未撤回的任何旧票据进行兑换。我们将发行新债券，本金金额相等于交换要约退还的旧债券本金。旧票据只能投标新票据，最低面额不得低于2,000美元，超过1,000美元的整数倍不得超过1,000美元。

我们打算根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度进行交换要约。旧票据持有人没有就交换要约进行投标的旧票据将继续未偿还，并继续计息。该等旧票据将继续享有该等持有人根据与该等票据有关的契约及登记权协议所享有的权利及利益。

当我们向交易所代理发出接受接受的口头或书面通知并遵守注册权协议的适用条款时，我们将被视为接受了适当投标的旧票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理，接受我们的新债券。

如果您在交换要约中投标旧票据，您将不需要支付经纪佣金或费用，或在传送函的限制下，不需要就旧票据的交换支付转让税。除以下所述的某些适用税项外，我们将支付与交换要约相关的所有费用和开支。有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息，请务必阅读标签为的费用和费用一节。

我们将在交换要约到期或终止后，立即将因任何原因不接受免费交换的任何旧票据退还给投标持有人。

到期日

交换报价将于2021年12月8日纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定延期。

延期、验收延迟、终止或修改

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换报价有效期的权利。我们可以口头或书面通知旧纸币持有人延长旧纸币的期限，以延迟接受该旧纸币。在任何此类延期期间，之前投标的所有旧票据仍将以交换要约为准，我们可以接受它们进行交换。

为了延长交换报价，我们将口头或书面通知交换代理任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9点通知旧票据的注册持有人延期，时间为先前安排的到期日后的第二个工作日。

如果未满足交换要约的下列条件中所述的任何条件，我们保留权利，由我们自行决定：

•

延迟接受任何旧纸币的兑换，

•

延长交换报价，或

•

要终止交换报价，

任何此类延迟接受、延期、终止或修改后，将立即向旧票据的登记持有人发出口头或书面通知。如果我们修改交换要约的方式被我们确定为构成重大更改，我们将通过招股说明书附录的方式及时披露此类修改。该副刊将派发予旧钞的登记持有人。根据修订的重要性和向注册持有人披露的方式，我们可能会延长交换要约。如果交换要约发生重大变化，包括吾等放弃重大条件，我们将在必要时延长交换要约期限，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日天。

交换要约的条件

如果旧票据持有人提出的交换要约或进行任何交换将违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释，我们将不会被要求接受任何旧票据进行交换或以任何新票据交换旧票据。同样，如果发生此类潜在违规事件，我们可以在接受旧票据进行交换之前终止本招股说明书中规定的交换要约。

此外，我们将没有义务接受任何持有人没有向我们作出交换要约目的和效力项下所述的陈述、您向我们作出的陈述、您的陈述、销售计划以及根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或解释为允许我们使用适当的表格根据证券法登记新票据而合理所需的其他陈述。

在上述交换要约出现任何条件时，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝任何以前未被接受进行交换的旧票据用于交换。如有任何延期、修订、拒绝接受或终止的情况，我们会在可行的情况下尽快以口头或书面通知旧票据持有人。

这些条件是我们唯一的利益，我们可以在任何时间或不同时间自行决定全部或部分地主张或放弃这些条件。？如果我们在任何时候未能行使这些权利中的任何一项，这并不意味着我们放弃了我们的权利。每项此类权利都将被视为一项持续的权利，我们可以在任何时间或不同时间主张该权利。

此外，吾等将不会接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据，倘此时任何停止令已受到威胁或已生效，而本招股章程构成登记声明的一部分，或本招股章程根据1939年信托契约法令(信托契约法令)(以下简称信托契约法令)与票据有关的契约的资格，则吾等将不会接受该等新票据以换取任何该等旧票据，否则本行将不会接受该等新票据以换取任何该等旧票据。

招标程序

为了参与交换报价，您必须将您的旧债券适当地投标给交换代理，如下所述。您有责任正确提交您的备注。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方标书中的缺陷。

如果您在交换笔记时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话号码在《交换报价与交换代理》的招股说明书摘要中有详细说明。

所有旧票据均以簿记形式发行，所有旧票据目前均由DTC账户持有的全球证书代表。我们已与DTC确认，旧票据可能

使用DTC制定的TOP进行投标。交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立帐户，DTC 参与者可以通过使用TOOP程序使DTC将其旧票据转让给交换代理，以电子方式传输他们对交换要约的接受。关于转移，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。代理的信息将说明DTC已收到参与者的指示，要求其投标旧票据，并且参与者同意受传送函条款的约束。

通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向兑换代理递送传送信。但是，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。

没有保证延迟交付票据的程序。

交换要约下的决定

本行将自行决定所有有关投标旧票据的有效性、格式、资格、收到时间、接受投标旧票据及撤回投标旧票据的问题。我们的决定将是最终的和有约束力的。我们保留拒绝任何未正确投标的旧票据的绝对权利，或我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的。我们亦保留权利放弃有关旧钞的任何欠妥之处、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的说明，将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则所有与旧钞招标有关的瑕疵或不合规格之处，必须在我们决定的时间内予以纠正。虽然我们打算通知持有人有关旧纸币投标的瑕疵或不符合规定的情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。在这些缺陷或不符合规定的情况得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将在到期日后立即退还给投标持有人，除非在传送函中另有规定。

我们何时发行新钞票？

在任何情况下，只有在交换代理及时收到以下信息后，我们才会为根据交换要约接受交换的旧票据发行新票据：

•

将这些旧票据记入交易所代理在DTC账户的入账确认书；以及

•

正确传输的代理消息。

退还旧钞票不获接受或交换

如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望进行交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将免费退还给其投标持有人。此类未交换的旧票据将记入由DTC维护的帐户。这些行动将在交换报价到期或终止后立即发生。

您对我们的陈述

通过同意受传送函的约束，您将向我们表明，除其他事项外：

•

您收到的任何新笔记都将在您的正常业务过程中获得；

•

您与任何个人或实体没有任何安排或谅解来参与新注释的分发；

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约市时间到期日下午5：00之前随时撤回投标。为使退款有效，您必须遵守系统顶部DTC的相应程序。任何提款通知必须注明DTC的账户名称和编号，并记入已收回旧纸币的贷方，否则必须遵守DTC的程序。

我们将确定有关退出通知的有效性、格式、资格和收到时间的所有问题。我们的决定是最终的，对各方都有约束力。我们将视作任何如此撤回的旧纸币并未就交换要约的目的进行有效的投标交换。

任何已投标交换但因任何原因未交换的旧票据都将记入DTC为旧票据维护的帐户。这项计入将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后在切实可行的范围内尽快进行。在到期日纽约市时间下午5：00之前，您可以按照下面描述的投标程序中描述的程序，随时重新投标正确撤回的旧票据。

费用和费用

我们将承担招标费用。主要征集是通过邮寄进行的；但是，我们也可以通过传真、电话、电子邮件或由我们的官员和正式员工以及我们附属公司的员工亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。但是，我们将按惯例向交易所代理支付合理的服务费，并向其补偿相关的合理费用。自掏腰包费用。

我们将支付与交换要约相关的现金费用。它们包括：

•

所有注册费和备案费用；

•

遵守联邦证券和州蓝天或证券法的所有费用和开支；

•

会计和法律费用、支付和打印、信使和递送服务以及电话费；以及

•

相关费用和开支。

转让税

根据交换要约，我们将支付适用于旧票据换新票据的所有转让税(如果有)。但是，如果根据交换要约以旧纸币换新纸币以外的任何原因征收转让税，投标持有人将被要求支付任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的。

不换货的后果

如果您不根据交换要约将旧票据交换为新票据，您将继续受旧票据转让的现有限制的约束。一般而言，你不得发售或出售旧票据，除非

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们将不会从在交换要约中发行新票据获得任何收益。作为发行本招股说明书所述新票据的代价，我们将收到等额本金的旧票据。新票据的形式和条款在各方面与旧票据的形式和条款完全相同，但新票据将根据证券法登记，并且不会包含对转让、登记权或额外利息条款的限制。交出旧票据以换取新票据将停用和注销，不会重新发行。因此，发行新债券不会令未偿还债务有任何变动。

您可以在本描述中使用的某些术语的定义的副标题下找到某些定义。在此描述中，公司仅指Range Resources Corporation，而不是其任何子公司。本部分招股说明书中对附注的引用包括在此提供的旧附注和新附注，除非上下文另有要求。

公司将以日期为2021年1月8日的契约发行新票据和旧票据，担保人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)在此称为契约。票据的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。

下面的描述是对契约的重要条款的概述。它不会重新声明完整的契约。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。契约和注册权协议的副本如上文第部分所述，您可以在此处找到更多信息。本说明中使用的某些已定义术语，但在下文未在第3部分中定义，某些定义的含义与契约中指定的含义相同。

纸币的登记持有人在任何情况下均会被视为该纸币的拥有人。只有登记持有人才有契约下的权利，本说明中对持有人的所有提及均指票据的登记持有人。

如果完成了本招股说明书预期的交换要约，在交换要约中没有将该等票据交换为新票据的旧票据持有人将与新票据持有人一起就契约项下的所有相关目的投票。在这方面，契约要求持有人在契约项下采取的某些行动和行使的某些权利必须达到根据该契约发行的未偿还证券本金总额的规定最低百分比。于决定本金所需百分比的持有人是否已发出任何通知、同意或豁免或采取契约所容许的任何其他行动时，任何于交换要约后仍未偿还的旧票据将与新票据合并，而就所有该等目的而言，该等旧票据及新票据的持有人将作为单一类别投票。因此，本文提及的所有未偿还票据本金总额的指定百分比应被视为在交换要约完成后的任何时间指当时未偿还的旧票据和新票据的本金总额百分比。

备注和担保的简要说明

新注解

与旧便笺一样，新便笺将为：

•

公司的一般无担保债务；

•

平价通行证有权用公司现有和未来的所有优先债务进行偿付；

•

对公司现有或未来的任何次级债务的优先偿还权；

•

担保人在优先无担保的基础上无条件担保；以及

•

在结构上从属于并非担保人的本公司子公司的债务和其他义务。

担保

最初，新票据与旧票据一样，将由本公司所有附属公司提供担保。未来，本公司的其他受限制的子公司可能被要求在下述情况下为票据提供担保，具体情况见以下条款：某些契约提供额外担保。

不为票据提供担保的本公司任何未来子公司的资产将受到该子公司所有债权人(包括贸易债权人)的优先债权的约束。如果任何非担保人子公司破产、行政接管、重组、资不抵债、清算或重组，这些子公司将向负债持有人付款，包括贸易应付款项，然后他们才能将其任何资产分配给本公司或担保人。截至本招股说明书发布之日，本公司所有子公司均为限制性子公司。然而，在下列标题下描述的情况下，本公司可将其某些子公司指定为受限和非受限子公司。本公司的非受限子公司一般不受契约中的限制性契诺的约束，也不会担保票据，但在指定受限和非受限子公司的情况下，本公司被允许将其某些子公司指定为非限制性子公司，且本公司的非限制性子公司一般不受契约中的限制性契诺的约束，也不会为票据提供担保。

本金、到期日和利息

该公司已发行本金总额为6.0亿元的旧债券。除在此发售的新票据外，本公司可不时根据契约发行额外票据。任何此类额外票据的发行均受该契约中所有契约的约束，包括以下标题下所述的契约某些契约因负债和发行优先股而产生。旧票据、新票据和随后根据该契约发行的任何额外票据，以及任何交易所票据，将被视为单一类别该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供, 然而，如果任何此类附加附注不能与附注互换，则此类附加附注应具有不同的CUSIP编号(或其他适用的标识号)。除非明确说明或上下文另有要求，否则对于本契约所有目的的附注的引用和本附注的描述包括实际发行的任何附加附注。

本公司只可发行面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍的票据。该批债券将於二零二九年一月十五日期满。

债券的利息年利率为8.250厘，每半年派息一次，分别于1月15日及7月15日支付。本公司于紧接1月1日及7月1日向记录持有人支付每笔利息。新债券的利息将由2021年7月15日起计息。利息是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月。

如果付款日期不是工作日，则在该付款日期进行的付款将在下一个工作日进行，不受处罚，其效力和效果与在该付款日期进行的付款具有相同的效力和效果。

收取票据付款的方法

本公司将以存托信托公司(DTC)的代名人CEDE&Co.的名义注册的全球票据的本金、利息和溢价(如果有)直接支付给DTC。如果凭证票据持有人已向本公司发出电汇指示，本公司将按照该指示支付该持有人票据的全部本金、利息和溢价(如有)。证书票据的所有其他付款将在支付代理和登记处在纽约市和州内的办事处或代理进行，除非本公司选择通过邮寄给票据持有人的支票支付利息，支票地址载于持有人登记册上。

持票人可以按照契约的规定转让或者交换票据。注册处处长及受托人可要求持有人(包括 )提供与转让票据有关的适当背书及转让文件。持有者需要缴纳所有在转让时到期的税款。本公司不会被要求转让或兑换任何选定用于赎回的票据。此外，在选定要赎回的票据之前或在记录日期与下一个付息日期之间的15天内，本公司将不需要转让或交换任何票据。

担保

与旧票据一样，新的票据将由本公司所有现有子公司提供担保。未来，本公司的其他受限制子公司可能会被要求在下述情况下为票据提供担保。这些担保是担保人的连带义务。根据适用法律，每个担保人在其担保下的义务受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性的转让，尽管这种限制可能不能有效地防止担保在破产时被宣告无效。见？风险因素与票据投资相关的风险？根据美国破产法或类似的州法律，如果子公司构成欺诈性转让，则子公司的担保可以作废，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

担保人不得在一次或一系列相关交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售或以其他方式处置给除本公司或另一担保人以外的另一人，或与他人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)该交易或一系列交易生效后，立即不存在违约或违约事件；

(2)以下其中一项：

(A)在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或由任何该等合并或合并(如担保人除外)组成或尚存的人，依据一份格式合理而令受托人满意的补充契据或其他协议，无条件地承担该担保人在其担保及契据下的所有义务；或

(B)此类交易或一系列交易并不违反标题为的条款在持有人可选择进行资产出售时进行的回购。(B)此类交易或一系列交易并不违反标题中所述的契约(持有人可选择回购资产)。

尽管如此，担保人的担保将自动解除：

(1)关于以合并、合并或其他方式将该担保人的全部或基本上所有财产或资产出售或以其他方式出售给不属于本公司或本公司的受限制附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置不违反标题中所述的契诺，可由持有人选择进行资产出售回购；

(2)就将该担保人的股本出售或以其他方式处置给不是本公司或本公司的受限制附属公司的人士(不论是在该交易生效之前或之后)而言，如该项出售或其他处置并未违反标题中所述的契诺，则根据持有人的选择进行资产回购，而担保人因出售或其他处置而不再是本公司的受限制附属公司；

(六)该担保人与本公司或其他担保人合并、合并或转让其全部财产或资产，该担保人因该交易或与该交易有关而解散或以其他方式不复存在；或(B)该担保人与本公司或另一担保人合并、合并或转让其全部财产或资产时，该担保人因该等交易而解散或以其他方式不复存在；

(7)在担保人不再担保公司或任何其他担保人超过最低保证额的任何其他债务或以其他方式不再是债务人时，提供没有发生任何持续的违约事件。

见？持有人？资产销售选项下的？回购。

可选的赎回

在2024年1月15日之前的任何时间，本公司可在任何一次或多次赎回根据契约发行的票据(包括但不限于额外票据，如有)本金总额的35%，赎回金额不超过本公司按契约规定发出的通知后一次或多次股权发行的现金收益净额，赎回价格相当于赎回票据本金的108.250%，外加应计和未付利息(如有)。至赎回日期 (但须受有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利所限)；提供那就是：

(1)在紧接赎回发生后，债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券 )至少有65%未偿还；及

(2) 赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

在2024年1月15日之前，公司可在任何一次或多次情况下，根据契约规定的通知，按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，另加赎回日的适用溢价和应计以及赎回日的未付利息，但须符合债券持有人在相关记录日期收到于相关付息日到期利息的权利。

除非根据前述段落和根据持有人可选择回购的倒数第二段，在2024年1月15日之前，债券将不能由本公司选择赎回控制权变更。

在2024年1月15日或之后，本公司可在任何一个或多个场合，根据契约规定的通知，按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回至适用赎回日期的债券的应计和未付利息(如果有)，但须受相关记录日期的债券持有人有权在相关利息支付日收取利息(如果在12个月内赎回)的限制


年	百分比
2024		104.125	%
2025		102.750	%
2026		101.375	%
2027年及其后		100.000	%

如果在任何时候赎回的票据不到全部，受托人将按比例选择要赎回的票据(或者，在根据DTC或其代名人或继任者可能要求的方法，或在受托人认为公平和适当的情况下，大多数几乎接近按比例选择的方法)的情况下，如果票据是以全球形式发行的票据，如第(Br)节讨论，则基于DTC或其代名人或继任人可能要求的方法进行赎回(或在中讨论的以全球形式发行的票据的情况下，根据DTC或其代名人或继任者可能要求的方法)选择以全球形式发行的票据进行赎回(或者，在以全球形式发行的票据的情况下，如受托人认为公平和适当

任何票据的未赎回部分应为授权面额。赎回通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)以头等邮件邮寄(或如DTC为收件人，则以电子方式发送 )至每名债券持有人，并按其注册地址赎回，但如通知是就债券失效或契约失效或债券清偿及解除而发出的，则赎回通知可于赎回日期前以上发出。第段第二段第段标题下的可选赎回的赎回通知不需要列出适用的保费，只需列出保费的计算方式即可。公司将在计算后立即通知受托人有关任何此类赎回的适用保费，受托人不对此计算负责。

赎回通知可在公司酌情决定的情况下遵守一个或多个前提条件。如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则相关通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明公司可酌情决定，赎回日期可推迟到满足或放弃任何或所有该等条件(提供在任何情况下，赎回日期不得延迟至迟于发出该通知的日期后60天，或在本公司于赎回日期或延迟的赎回日期未能满足或放弃任何或所有该等条件的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可予撤销。

如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明该票据本金中须赎回的部分。注销原票据后，将以票据持有人的名义发行本金相当于原票据未赎回部分的新票据。

要求赎回的票据或其部分将在指定的赎回日期到期，但须满足赎回的任何条件。除非本公司拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

根据持有人的选择进行回购

更改控件

如果发生控制权变更触发事件，每位票据持有人将有权根据现金投标要约要求公司回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍控制权变更要约？)根据契约中规定的条款。在控制权变更要约中，公司将提供现金付款(？)。在控制权变更要约中，公司将提供现金付款控制变更付款？)相当于回购票据本金总额的101%，加上回购票据的应计和未付利息，截至购买之日(购买之日)更改控制采购日期？)，但受以下条件限制

相关记录日期的票据持有人收到相关付息日期到期利息的权利。在控制权变更触发事件发生后30天内，公司将向每个持有人发送通知，说明构成控制权变更和要约回购票据的一项或多项交易，该交易在通知指定的到期日之前进行，该日期不得早于自通知发出之日起30天，也不得迟于通知发出之日起60天。本公司将遵守《交易法》规则 14e-1的要求以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因遵守该法规而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。

于控制权变更要约届满后，本公司将在合法范围内接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据以供支付。验收后，公司将在控制变更采购日期立即：

(1)向付款代理人缴存一笔相等於就所有正式投标的票据或部分票据更改控制权付款的款项；及

(2)向受托人交付或安排将妥为接纳的债券连同一份列明本公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理将立即将该票据的控制权变更付款邮寄给每一位适当提交该票据的票据持有人(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则通过DTC的设施支付该款项，受托人将迅速认证并向每位持有证书的票据持有人邮寄一张本金金额相当于已交还票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据)。本公司将于变更控制权购买日期后，在实际可行的情况下尽快公开公布变更控制权要约的结果。

上述要求公司在控制权变更触发事件后更改控制权要约的条款将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上文有关控制权变更触发事件的描述外，债券契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，公司将不需要在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据；(2)所有未赎回票据的赎回通知已根据上述标题下的契约发出。？除非并直至出现违约支付适用的赎回价格或(3)与控制权变更相关或考虑变更控制权时，公司已提出购买要约(a替代优惠-)有效以等于或高于控制权变更付款的现金价格投标的任何及所有票据，并已购买根据该替代要约的条款适当投标的所有票据。尽管契约中有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，或以控制权变更完成为条件。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其所有财产或资产的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。

子公司作为一个整体。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，债券持有人因将本公司及其附属公司的全部财产或资产整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置予另一人或集团，而要求本公司回购其债券的能力可能并不明朗，因此，债券持有人是否有能力要求本公司因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部财产或资产而要求本公司回购债券的能力可能不确定。

如果在完成控制权变更要约要约或备选要约后，本公司或其关联公司以外的持有人持有最初发行的票据本金总额(包括但不限于额外票据，如有)的10%，本公司将有权在根据上述控制权变更要约购买债券后不少于15天但不超过60天的提前通知下，赎回所有在上述控制权变更要约购买后剩余的未偿还票据在未计入控制权变更付款的范围内，截至赎回日为止，仍未偿还的票据的应计及未付利息(如有) 须受相关记录日期的票据持有人于有关付息日期收取利息的权利所规限。

契约中与本公司因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务相关的条款，经当时未偿还票据本金占多数的持有人同意(包括就收购要约或交换要约获得的同意)，可被免除、修改或终止。

资产出售

公司不会，也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取的代价至少等于资产或股权已发行或出售或以其他方式处置的权益的公平市价(在有关该等资产出售的最终协议后15天内计算)；及

(2)本公司或受限制附属公司出售资产及自上一个发行日期起出售所有其他资产所收取的总代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式出现。本公司或受限制附属公司出售资产及所有其他资产出售的总代价中，至少75%以现金或现金等价物的形式出现。

就本条款而言，以下各项将被视为现金：

(A)本公司或任何受限制附属公司的最新综合资产负债表所显示的任何负债(或有负债及按其条款从属于票据或任何担保的负债除外)，该等资产的受让人依据一项解除公司或该受限制附属公司的进一步负债或就其进一步负债作出弥偿的更新或弥偿协议而承担的任何负债(或为代替该等无负债，收购人或其母公司同意弥偿及持有

(B)就本公司或其任何受限制附属公司(如本公司或该受限制附属公司保留该等财产的权益)出售石油及天然气财产的任何资产出售而言，受让人(或其联属公司)同意支付的与勘探、开发、完成或生产该等财产及相关活动有关的费用及开支；

(C)本公司或任何受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在出售资产后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金，但以该转换所收取的现金为限；

(E)本公司或该受限制附属公司在该资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市值合计，连同根据本条(E)收取的所有其他指定非现金代价，不得超过本公司经调整综合有形资产净值的5.0%(在收到该指定非现金代价时厘定)，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计量，且不具效力。(E)本公司或该等受限附属公司在出售资产时收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(E)收取的所有其他指定非现金代价，不得超过本公司经调整综合有形资产净值的5.0%(于收到该指定非现金代价时厘定)

在收到资产出售的任何净收益后360天内，公司(或任何受限子公司)可选择将此类净收益应用于以下任何组合：

(一)偿还、赎回或回购优先债；

(二)投资或者增资；

(3)对本公司或任何受限子公司的油气业务进行资本支出。

如本公司(或任何受限制附属公司)在前段指定的期间内与受限制附属公司以外的人士订立承诺作出前款第(2)或(3)款所述投资、收购或开支的具有约束力的真诚合约，则视为已符合前款第(2)或(3)款的规定，而该等收益净额随后于该协议订立之日起六个月内根据该合约予以运用。

在最终运用任何所得款项净额之前，本公司(或任何受限制附属公司)可根据任何信贷安排暂时减少债务，或以契约未禁止的任何方式支出或投资所得款项净额。

资产出售的任何净收益如果没有按照本公约第二款的规定使用或投资，将构成超额收益。当超额收益总额超过5,000万美元时，在五天内，公司将向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出要约(资产出售要约)，也就是说，超额收益总额超过5,000万美元时，公司将向所有票据持有人和所有其他债务持有人发出要约(资产出售要约)。当超额收益总额超过5,000万美元时，公司将向所有票据持有人和所有其他债务持有人发出要约平价通行证票据载有与契约所载有关要约购买、预付或赎回资产所得按比例购买、预付或赎回的条款(基于票据本金和平价通行证负债(或，在以下情况下平价通行证债务(br}以原始发行折价发行的债券(根据其增值价值计算))、债券的最高本金金额及其他平价通行证可从超额收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)。任何资产出售要约的要约价格将等于本金的100%，加上截至购买、预付或赎回日期的应计利息和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利所限，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，本公司或任何受限制的子公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何用途。如果在资产出售要约中投标的票据本金总额超过分配给购买票据的超额收益金额，受托人将按比例选择要购买的票据(但全球形式的票据所代表的任何票据将由DTC或其代名人或继任者可能要求的方法选择，如果该代名人或继任人是受托人，则采用受托人认为公平和适当的最接近按比例选择的方法)。超过$1,000的任何整数倍将被购买)。每次资产出售报价完成后，超额收益金额将重置为零。本公司可通过在相关360天期限届满前提出资产出售要约，或就5,000万美元或以下的超额收益履行前述义务。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的资产销售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该条款而被视为违反了其在该契约的资产销售条款项下的义务。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的资产销售条款相冲突，则本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为遵守该条款而被视为违反了其在该契约的资产销售条款下的义务。

某些契诺

如果债券评级为投资级，则契诺终止

如果是在契约日期之后的任何日期：

(1)债券被穆迪或BBB评级为Baa3或更高-或被标普评为更好(或者，如果上述任何一家实体因公司无法控制的原因停止对债券进行评级，则由公司选择作为替代机构的任何其他国家认可的统计评级机构在的含义内对债券进行同等的投资级信用评级)；

(2)未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及

(3)本公司已向受托人交付一份证明符合本款前述规定的高级职员证书，则本公司及其受限制附属公司此后将不再受本说明附注下列标题下所述契约条文的规限：

(A)？根据持有人的选择权？资产出售？回购；

(B)-某些契诺：限制付款；

(C)？某些契诺，包括产生债务和发行优先股；

(D)？影响受限制子公司的某些契约、派息和其他支付限制；

(E)以下标题下所述契约的第(4)条：某些契约、合并、合并或出售资产；

(F)？某些契诺与附属公司的交易；以及

(G)-某些契约不包括限制性和非限制性子公司的指定。

不能保证债券将被评为投资级，或者，如果达到这样的评级，也不能保证这样的评级将被维持。

限制支付

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)为本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或向公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人以本公司或其任何受限制附属公司的身份而宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(除应付于本公司股权(不合格股除外)的股息或分派外)，

(2)回购、赎回或以其他方式收购或退回本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何股权(包括但不限于与涉及本公司的任何合并或合并有关的 )，但仅通过交换本公司的股权(不合格股票除外)，以及从本公司或本公司的任何受限制附属公司进行价值或向其付款的收购或退役除外；

(3)就本公司或根据合约从属于票据或任何担保的本公司或任何担保人的任何债务或任何担保(不包括(A)本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务及(B)预期为偿还偿债基金或其他到期付款义务而回购或以其他方式收购或报废任何该等债务的价值)支付任何款项，或就该等债务的价值回购、赎回、失败或以其他方式购入或报废任何债务(不包括(A)本公司与其任何受限制附属公司之间的任何公司间债务及(B)任何该等债务的价值的回购或其他收购或报废或者

(4)进行任何限制性投资 (第(1)至(4)款中规定的所有此类付款和其他行动统称为限制性付款)，除非在实施此类限制性付款时和之后，

(A)没有发生违约或违约事件，而且由于该限制付款，该违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(B)本公司在作出该等限制性付款时，并在给予形式上的效力后，犹如该限制性付款是在适用的四个季度开始时作出的一样，会根据下文第(Br)条第(2)节标题下所述的契约第一段所述的固定收费覆盖率测试，获准招致至少1.00美元的额外债务，而若干契约不会因负债而引致，并可发行优先股；及(B)本公司会在作出该等限制性付款时，并在形式上犹如该限制性付款是在适用的四个季度期初作出的一样，根据下文第

(C)该等限制性付款连同本公司及其受限制附属公司自前一发行日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第(1)款(就根据下一段第(2)至(13)款作出的限制性付款而言)或下一段第(2)至 (13)款所允许的限制性付款)，少于以下金额，且无重复：

(I)从2020年1月1日至公司最近结束的会计季度末期间(作为一个会计期间)公司综合净收入的50%，在该限制性付款时有内部财务报表可用(如果该期间的综合净收入为亏损，则减去该赤字的100%)，(或，如果该期间的综合净收入为亏损，则减去该赤字的100%)；(I)从2020年1月1日至公司最近结束的会计季度末(可获得该限制性付款时的内部财务报表)的50%的综合净收入；加

(Ii)主要从事石油及天然气业务的任何人士的总现金收益净额及公平市值的100%，或在石油及天然气业务中使用或有用的任何其他资产(现金除外)的公平市值，在本公司自上一个发行日期以来作为对其普通股股本的贡献或从发行或出售本公司股权(不合格股票除外)中收到的，或本公司从发行或出售自上一个发行日期或从发行或出售期权中转换或交换为该等股权的公司可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券中收到的认股权证或权利购买该等认股权证或权利的每一种情况下，本公司自上一个发行日期以来收到的作为对其普通股资本的贡献或从发行或出售本公司股权(不合格股票除外)中收到的本公司可转换或可交换不合格股票或可转换或可交换债务证券的发行或出售出售给本公司受限制的子公司或员工持股计划、期权计划或类似信托的股权(或不合格股票或债务证券)，只要出售给员工持股计划、期权计划或类似信托的资金来自本公司或任何受限制子公司的贷款或由本公司或任何受限制子公司提供担保(除非该等贷款在确定之日或之前已用现金偿还)；加

(Iii)如本公司或其任何受限制附属公司在上一个发行日期后作出的任何限制性投资(本公司或本公司的任何受限制附属公司除外)在该期间的综合净收入中尚未计入的任何受限投资，则在该期间内尚未计入综合净收入的范围内的任何受限制投资(除向本公司或本公司的任何受限制附属公司出售外)或

以其他方式注销、清算或偿还的现金总额的100%，以及现金以外的任何财产的公平市值，构成因该等出售、取消、清算或偿还(减去任何一项)而产生的此类受限投资向本公司或其任何受限制子公司返还资本自掏腰包与任何此类销售相关的费用(br})；加

(Iv)本公司或其受限制附属公司可转换或可交换为本公司股权(不包括不合格股票)(减去任何现金或任何其他财产(该等股权除外)的公平市价)的债务在本公司或其受限制附属公司的任何该等债务于上一发行日期后转换或交换(本公司的受限制附属公司除外)进行转换或交换时，在本公司资产负债表上减少的金额(减去任何现金或任何其他财产(该等股权除外)的公平市价)，该等债务可兑换或可交换为本公司的股权(不合格股份除外)，由本公司或其受限制附属公司转换或交换(本公司的受限制附属公司除外)。使用从本公司或任何受限子公司借入的资金)，以及本公司或其任何受限子公司在转换或交换时收到的净收益；加

(V)至在先前发行日期后指定为本公司或受限制附属公司的任何非受限制附属公司根据契据的条款重新指定为受限制附属公司，或与本公司或受限制附属公司合并或合并，或转让或以其他方式将其实质上所有的财产或资产转让或以其他方式处置至本公司或受限制附属公司或在先前发行日期后清算为本公司或受限制附属公司的范围，截至重新指定、合并、合并、转让、处置或清算之日， (A)在重新指定、合并、合并、转让、处置或清算之日，本公司对该附属公司的限制性投资(或处置的财产或资产，视情况适用)的公平市值，及(B)该附属公司在先前发行日期后最初被指定为非限制性附属公司之日的公平市值；加

(Vi)相当于自上一个发行日期以来因股息、分派、赎回或回购、出售收益或其他处置、利息支付、偿还贷款或垫款、解除担保或其他资产转让(包括因合并或清算而转让)给本公司或其任何受限附属公司(包括但不限于非限制性附属公司)的受限投资净减少额；加

(Vii)在第(Vi)条未包括的范围内，本公司或其任何受限制附属公司自上一个发行日期以来从非受限制附属公司以现金收取的任何股息，惟该等股息并未以其他方式计入本公司于该期间的综合净收入内。

前款规定不禁止下列行为：

(1)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回，而该股息或赎回款项在宣布或通知日期时本会符合该契据的规定；

(2)以公司股权(不合格股票除外)的实质同时出售(向本公司附属公司除外)或实质上同时向本公司出资的普通股股本的净现金收益为交换条件，或以现金净收益作出任何有限制的支付，或以现金收益净额作出任何有限制的付款，或以实质上同时向本公司出售本公司股权(不合格股票除外)或实质上同时向本公司出资普通股所得的现金收益净额；提供就前款第(C)(Ii)款而言，用于任何此类限制性付款的任何此类现金收益净额不会被视为股权收益净额，也不会被视为债券可选赎回条款中股权发行的现金收益净额。

(3)公司的有限责任子公司按比例(或更有利于公司的基础)向其股权持有人支付股息(对于任何合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分配)；(三)公司的受限子公司按比例(或更有利于本公司的基础)向其股权持有人支付任何股息(对于任何合伙企业或有限责任公司，则为任何类似的分派)；

(4)回购、赎回、失败、清偿、清偿或以其他方式收购或报废本公司或任何在合同上从属于票据或任何担保或任何不合格股票的担保人的债务价值，或以基本上同时发生的准许再融资债务或作为交换的现金净收益进行回购、赎回、失败、清偿和清偿或以其他收购或报废的方式偿还债务；

(5)根据任何股权认购协议、股权期权协议、单位持有人协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司或本公司任何受限制附属公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员根据任何股权认购协议、股权期权协议、单位持有人协议或类似协议持有的本公司或其任何受限制附属公司的任何股权；提供所有此类回购、赎回、收购或注销股权的支付总价在任何日历年不得超过1,000万美元( 该1,000万美元中任何在任何日历年未使用的部分将结转到连续日历年并添加到该金额上)，外加

(A)本公司或其任何受限制附属公司在前一发行日期后向本公司员工或董事出售公司股权所收到的现金收益(以出售该等股权所得现金收益未因前款第(C)(二)款的规定而用于支付受限制付款的范围为限)，加上

(B)本公司或其任何受限制附属公司在契约日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去

(C)以前使用前述(A)和(B)款规定的金额支付的金额；

(6)在2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条允许的情况下，向公司员工或公司任何子公司的员工或董事提供贷款或垫款，贷款或垫款的收益用于购买公司的股本，或为根据本条第(6)款提供的贷款或垫款进行再融资，在任何一次未偿还的任何时候，贷款或垫款总额不超过200万美元；

(7)回购或其他收购或报废股权的价值被视为发生在行使、转换或交换单位或其他股权期权、认股权证、奖励或其他权利以收购股权时，只要该等股权代表该等单位或其他股权期权或其他权利的行使、转换或交换价格的一部分，以及为代替任何与任何行使、转换或交换单位或其他股权有关的预扣税而进行的任何股权回购或其他收购或报废

(8)回购、赎回或以其他方式收购或退出本公司或本公司任何受限制子公司的股权价值与涉及本公司或该受限制子公司的合并或合并或该契约允许的任何其他交易有关的代表该等股权的零碎单位的股权的价值；

(9)宣布和支付定期计划或应计股息给公司任何类别或系列的不合格股票或公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人，这些股票是按照以下标题下描述的契诺发行的，在某些契诺之后发生的债务和发行优先股；

(10)公司或其任何受限子公司支付现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，以允许在(I)行使期权或认股权证、奖励或其他权利收购股权或(Ii)行使、转换或交换股权时支付现金，以代替发行零碎单位；

(11)购买、赎回或以其他方式取得或偿还价值的次级或次级债务或任何担保，购买价格不得超过(I)控制权变更时该次级或次级债务本金的101%或 (Ii)出售资产时该次级或次级债务本金的100%，另加其应计利息和未付利息，每种情况下均不得超过(I)该次级或次级债务本金金额的101%(如发生控制权变更)或 (Ii)该等次级或次级债务本金金额的100%，另加其应计利息和未付利息，每种情况下均不得超过(I)该次级债务或次级债务本金金额的101%(如发生控制权变更)或

(A)在控制权变更的情况下，公司已在持有人选择变更控制权的情况下，首先遵守并完全履行标题“回购”项下所述的义务；或

(B)在资产出售的情况下，本公司已遵守并完全履行其义务，该义务是按照标题3下描述的公约规定的，在持有人可选择进行资产出售的情况下进行回购；(B)在资产出售的情况下，公司已遵守并充分履行其义务，标题下所述的公约在持有人可选择出售资产时进行回购；

(12) 回购、赎回或以其他方式支付本公司已发行和未偿还的高级次级债务证券(截至发证之日)；以及

(13)任何受限制付款，连同依据本条第(13)款生效的所有其他受限制付款的未清偿款额，在任何同一时间均不超过$10000000。

所有受限支付(现金除外)的金额将为受限支付当日本公司或其任何受限子公司(视情况而定)拟进行的受限投资或拟转让或发行的资产或证券的公平市值，但在申报日期后60天内支付的任何非现金股息的公平市值将于该申报日确定。本公约要求估值的任何受限投资、资产或证券的公平市场价值将根据该术语的定义确定。为了确定遵守本协议的情况 限制支付如果限制付款(或除允许投资或允许付款以外将构成限制付款的付款或其他交易) 满足本公约前述第(1)至(13)款所述的一种以上限制付款类别的标准，或根据本公约第一款允许，或为允许投资或允许付款，公司将被允许在支付之日对此类受限付款或其他此类交易(或部分)进行分类(或稍后完全或部分进行分类或重新分类)，或在以后以符合本公约的任何方式对此类受限付款或其他此类交易(或部分)进行重新分类。(三)允许付款？指本公约第一款第(1)、(2)和(3)款明确排除的任何交易。

就本公约和允许投资的定义而言，如果相关的限制性付款或购买、回购、赎回、失败、清偿和解除、报废或其他本金收购或支付本金或收购资产或股本不迟于该出资、出售或发生后180天，则该出资、出售或发生将被视为实质上同时发生。

债务的产生和优先股的发行

本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(或有或有或以其他方式)承担责任。招致？)任何债务(包括收购债务)，公司不会发行任何不合格股票，也不会允许其任何受限子公司发行任何优先股；提供, 然而，，公司可能产生债务(包括已收购债务)或发行不合格股票，如果公司最近四个完整会计季度的固定费用覆盖率在紧接此类额外债务发生之日之前有内部财务报表可用，则任何担保人可能发生债务(包括已收购债务)或发行优先股。

已产生或该等不合格股份或该等优先股(视属何情况而定)将至少为2.0至1.0，按备考基准厘定(包括就其所得款项净额提出备考申请 )，犹如额外债务已产生或不合格股份或优先股(视情况而定)已于该四个季度期初发行(视属何情况而定)。

本公约第一款不禁止发生下列任何债务或发行不合格股票或优先股(统称为优先股)。核准债项”):

(1)本公司或任何受限制附属公司(不论是作为借款人或担保人)在本第(1)款项下的一项或多项信贷安排项下的债务及信用证在任何一次的未偿还本金总额(该信用证被视为本金金额相等于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)不得超过(I)30亿美元、(Ii) 借款基数及(Iii)5000.0美元中最大的一项(I)30亿美元、(Ii) 借款基数及(Iii)500.0美元中的最大者(其中最大者为(I)30亿美元、(Ii) 借款基数及(Iii)500.0美元

(二)公司及其受限子公司发生的现有债务；

(三)本公司及债权担保人所承担的债务，包括(A)在契据日期发行的旧纸币；(B)根据任何登记权协议发行的交换纸币；及(C)任何担保；

(4)本公司或其任何受限制子公司因融资而产生的债务，包括融资租赁义务、抵押融资或购置款义务或其他债务，在每种情况下，这些债务的目的是为本公司或其任何受限子公司业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分或其他收购成本或设计、建造、安装、开发、维修或改善费用提供资金(以及与改善、增加、加入和相关的合同权利有关的债务)。本公司或其任何受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的开发、维修或改善(连同与改善、增加、加入和相关的合同权利有关的改进、增加、加入和合同权利)在每一种情况下都是由融资租赁义务、抵押融资或购买资金义务或其他债务引起的。抵销或清偿根据第(4)款产生的任何债务，本金总额与根据第(4)款产生的所有其他债务或准许再融资债务的未偿还金额合计，不得超过(A)3.5亿美元和(B)在产生该等债务之日确定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中的较大者不得超过(A)3.5亿美元和(B)5.0%；

(5)本公司或其任何受限制附属公司产生准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、使其无效或清偿根据本契约第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款允许产生的任何债务(公司间债务除外)或不合格股票或优先股；(B)公司或其任何受限制附属公司产生的准许再融资债务，或其净收益用于续期、退还、再融资、替换、取消或清偿根据本公约第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款规定产生的任何债务(公司间债务除外)或不合格股票或优先股；

(6) 本公司或其任何受限子公司在本公司与其任何受限子公司之间或之间发生的公司间债务；提供, 然而，，即：

(A)如本公司或任何担保人是该等债项的债务人，而收款人不是本公司或担保人，则该等债项必须是无抵押的，并明确地从属于事先全数以现金偿付当时就该等票据到期应付的所有债务(如属本公司)或该项担保(如属担保人)；及

(B)(I)(I)任何其后发行或转让股权而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下均被视为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所不允许的该等债务的产生(视属何情况而定)；及(Ii)任何出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或本公司的受限制附属公司(视属何情况而定)的人士，均视为构成该等债务的产生(视属何情况而定)(

(9)公司或公司或公司的有限责任子公司的任何债务担保人在本公约另一条款允许发生担保债务的范围内的担保；提供如果被担保的债务从属于或从属于或平价通行证有了附注，则担保必须从属于或平价通行证(如适用)与担保的债务的程度相同，如果担保是由不是担保人的受限制子公司承担的，则所担保的债务本可以由该受限制子公司根据本公约承担；

(10)公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中因公司或受限制的子公司发行或提供的或为其账户发行或提供的自我保险义务或投标、封存和放弃、上诉、报销、履约、担保和类似的债券和完成担保而产生的债务，以及与信用证有关的任何担保或义务，以及在正常过程中作为或支持任何前述债券或义务的任何担保或义务，以及在正常过程中提出的工人赔偿要求的任何担保或义务，在正常业务过程中，本公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中发生的与作为或支持任何前述债券或义务的信用证有关的任何担保或义务以及在正常过程中提出的工人赔偿索赔

(11)公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构兑现无意中以资金不足为抵押的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五个工作日内偿还即可；(四)公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五个工作日内偿还即可；

(12)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的与石油或天然气净头寸有关的实物义务；

(13)因本公司或本公司任何受限附属公司的协议而产生的任何义务，包括赔偿、担保(债务担保除外)、收购价调整、回扣、盈利或在契约允许的交易中因处置或收购受限附属公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的类似义务，提供该义务没有反映在公司或任何受限子公司的资产负债表上；

(14)质押公司或受限制子公司持有的不受限制的子公司或合资企业的股权(或仅限于追索权有限的担保)，以保证该不受限制的子公司或合资企业的债务，且仅在该债务构成无追索权债务的范围内；

(十五) 公司或其受限子公司发生的准许收购债务；

(16)本公司或其受限制子公司产生的债务，包括与本公司及其受限制子公司的经营和业务相一致的惯常保费融资；以及

(17)本公司或任何受限附属公司产生的额外债务或本公司发行的任何不合格股票或任何受限附属公司发行的本金总额，连同根据第(17)条产生的所有其他债务或不合格股票或发行的优先股的未偿还金额，不得超过(I)3.5亿美元和(Ii)在产生该等债务之日厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中的较大者不得超过(I)3.5亿美元和(Ii)在产生该等债务之日厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%

本公约允许的债务不需要仅通过引用允许该债务或不合格股票或优先股的一个条款来允许，但可以部分地通过一个此类条款和本公约中允许该债务或不合格股票或优先股的一个或多个其他条款来允许。为了确定债务和优先股契约的遵守情况，如果一项债务或不合格股票或优先股符合上文第(1)至(17)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本公约第一段发生，公司将被允许在该日对该负债项目或不合格股票或优先股进行划分、分类和重新分类。该负债项目或不合格股票或优先股符合以上第(1)至(17)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本公约第一段发生的债务或不合格股票或优先股，公司将被允许在该日对该债务项目或不合格股票或优先股进行划分、分类和重新分类。以符合本公约的任何方式 (包括将该负债项目或不合格股票或优先股划分和归类为该公约允许的一种以上类型的负债或不合格股票或优先股)；提供在契约签订之日，信贷安排项下未偿还的债务应视为根据上述第(1)款产生，不得重新分类。

根据对债务发生的任何美元限制而发生的外币债务的美元等值本金金额，对于定期债务，以发生时的有关汇率计算，对于循环信用债务，以首次承担的汇率计算；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过该再融资债务的本金金额，且该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，则该再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金。尽管本公约有任何其他规定，本公司及其受限制子公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该允许再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

就本公约而言，利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、任何债务或以同期额外债务形式的票据的利息支付，以及以同一类别优先股或不合格股票的额外证券的形式支付优先股或不合格股票的股息，将不被视为债务的产生或优先股或不合格股票的发行；提供在该术语定义所要求的范围内，其金额包括在公司应计的固定费用中。就本公约而言，(I)就因发出赎回或强制要约购买债务或不合格股票或优先股而产生的债务或不合格股票或优先股支付溢价的义务产生，以及(Ii)与套期保值协议有关的未实现损失或费用(包括因应用财务会计准则委员会第815号专题而产生的损失或费用)。衍生工具与套期保值)在第(I)或(Ii)项的情况下，不会被视为产生债务或不合格股或优先股。此外，就本公约而言，本公司或其任何受限附属公司的任何债务或不合格股票或优先股的会计重新分类为负债或不合格股票或优先股，不会被视为产生债务或发行不合格股票或优先股。

？此处使用的任何债务或优先股或不合格股在任何确定时间的未偿债务或优先股或不合格股的金额或本金应如下所述，或(如果未列明，则根据GAAP确定)：

(一)以原发行贴现发行的债务的增加值；

为了确定任何特定的负债金额，(I)在确定该金额时不应包括对与债务有关的信用证的担保或义务，以及(Ii)如果信用证的义务是根据信贷安排产生的，并且根据允许债务的定义第(1)款被视为已发生，并且信用证与其他债务有关，则不包括与该信用证面值相等的其他债务的金额。如果债务是由仅用于担保该债务的信用证担保的，则被视为发生的总金额应等于(X)该债务的本金和(Y)根据该信用证可提取的金额中的较大者。如果该债务是由仅用于担保该债务的信用证担保的，则视为发生的总金额应等于(X)该债务的本金和(Y)根据该信用证可提取的金额中的较大者。

留置权

本公司不会亦不会允许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致、承担或以其他方式导致或容受任何形式的留置权(准许留置权除外)存在或生效，以担保其现时拥有或其后收购的任何财产或资产的债务，除非该等受限制附属公司的票据或任何担保(视何者适用而定)与所担保的债务(或如属从属债务)以同等及应课差饷租值作为抵押。与票据(br}或担保对该等次级债务具有相同的相对优先权)，直至该等债务不再以留置权作担保为止。根据前款为票据持有人设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除，提供未发生任何违约事件，且在该释放和解除时仍在继续。

影响受限制附属公司的股息及其他支付限制

本公司不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、允许存在或使任何受限制子公司的能力受到任何双方同意的产权负担或限制：

(一)向本公司或其任何受限子公司支付股息或者以其股本进行其他分配，或者向本公司或其任何受限子公司支付所欠债务；提供(I)受限制附属公司的任何系列优先股在就以下事项支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先次序

该受限制子公司的普通股不构成对本公约规定的股本支付、股息或分配能力的限制， (Ii)任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的债务从属于任何受限制子公司发生的其他债务，不应视为对偿还债务能力的限制； (Ii)受限制子公司的债务不应被视为对偿还债务能力的限制； (Ii)受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的其他债务不应视为对偿债能力的限制；

(2)向本公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款(应理解，向本公司或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对贷款或垫款能力的限制)；或

(3)向本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

但是，上述限制将不适用于在下列情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

(1)管理现有债务和“信贷协议”的协议，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供该等修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资，整体而言，与公司真诚决定的该等股息及其他付款限制相比，并无实质上较该等协议中所载的限制更多的限制，该等限制由本公司善意决定；(B)该等修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资，在整体上并不比本公司真诚决定的该等股息及其他付款限制更为严格；

(二)契约、票据和担保；

(3)管理根据上述公约条款允许发生的其他债务的协议，其标题为以下某些公约：负债和发行优先股，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、替换或再融资；提供从整体上看，其中的限制并不比本公司本着善意确定的契约、票据和担保或信贷协议中包含的限制在实质上更具限制性。

(四)适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可、许可或者类似的限制；

(5)本公司或其任何受限制附属公司以合并或合并方式取得(包括以合并或合并方式)或取得资产的人的任何债务或股本或其他协议，而该等债务或股本或其他协议在收购时是有效的(但该等债务或股本或其他协议是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的除外)，而该等产权负担或限制不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产，则该等债务或股本或其他协议并不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产，而该等债务或股本或其他协议并不适用于任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产。提供如属负债，则该等负债是契据条款所准许招致的；

(6)碳氢化合物买卖或交换协议或类似经营协议或在正常业务过程中签订的许可证、地役权或租约中的习惯性不可转让条款(br}协议或类似的经营协议或许可证、地役权或租约)；

(七)对前款第(三)款所述性质的财产实行限制的购房款义务和融资租赁义务；

(8)任何出售或以其他方式处置受限附属公司的协议，而该协议限制该受限附属公司在出售或其他处置之前进行分销；

(九)允许对债务进行再融资；提供管理此类允许再融资债务的协议中包含的限制，总体上并不比本公司本着善意确定的管理被再融资债务的协议中所包含的限制有实质性的限制；

(十一)经本公司董事会批准或在正常经营过程中签订的合资协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议、股东协议、合伙协议和其他类似协议(包括与限制性投资有关的协议)中限制资产或财产处置或分配的规定，该限制仅适用于属于该等协议标的的资产或财产；

(12)与在契据日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制只与如此取得的财产或资产有关，且不是也不是在预期取得该等财产或资产时产生的；

(十三)客户或出租人在正常经营过程中签订的合同或租赁对现金、现金等价物或其他存款或净值要求的负担或限制；

(十四)公司受限子公司发行的任何优先股；提供根据上述标题下的契约，允许发行此类优先股。在债务产生和发行优先股的情况下，根据某些契约允许发行此类优先股，并且此类优先股的条款没有明确限制本公司的受限子公司支付股息或就其股权进行任何其他分配的能力(要求在支付任何股息或就此类其他股权进行任何其他分配之前，就此类优先股支付股息或清算优先股)；

(15)在下列情况下，产生该等债务的任何债务或任何协议的条款所载的任何产权负担或限制：(X)(A)该等产权负担或限制仅适用于该等债务或协议的付款违约或财务契诺违约的情况，或(B)任何该等产权负担或限制不会对本公司真诚厘定的就票据支付本金或利息的能力造成重大影响由公司本着善意确定的；

(16) 契约项下不时允许的套期保值义务；

(17)在正常业务过程中签订的、与任何债务无关的合同中所包含的产权负担和限制，该等产权负担和限制总体上不减损本公司及其受限制子公司以任何对本公司或任何受限制子公司具有重大意义的方式变现财产或资产的价值，或减损本公司及其受限制子公司以真诚确定的方式变现财产或资产的能力；提供该等产权负担或限制不会对本公司真诚决定的支付票据本金或利息的能力造成重大影响。本公司真诚地决定该等产权负担或限制不会对本公司支付债券本金或利息的能力造成重大影响；

(18)许可商业投资定义中所述类型的协议中所载的习惯产权负担和限制；或

(19)任何核准投资项目。

在上述每种情况下，尽管对可能受到该等产权负担或限制的资产或财产有任何规定的限制，但对特定资产或财产或特定类型的资产或财产的产权负担或限制也可能适用于主要与其相关的所有改进、附加、附加和合同权利及其所有收益 (包括股息、分配和增加)。

(1)(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何该等合并或合并(如非本公司)而成立或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；(B)因任何该等合并或合并而成立或存续的人，或已获出售、转让、租赁或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；提供, 然而，，则在任何时间，该尚存人士如属有限责任公司或有限合伙公司，均须有一名债券的联合发行人，而该公司是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的公司；

(2)由任何该等合并或合并而组成或在该等合并或合并中尚存的人(如本公司除外)，或获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他处置的人，依据一份格式合理令受托人满意的补充契据或其他协议，承担本公司在票据及契据下的所有义务；

(三)紧接该交易后，不存在违约或者违约事件；

(4)紧随该等交易及任何相关融资交易按形式生效后，犹如该交易发生在适用的四个季度开始时一样，(I)本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如本公司除外)，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置已向其作出的交易、转让、转让、转易、租赁或其他处置，(I)本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人士(如果不是本公司)，根据标题下上述契约第一段所载的固定费用覆盖率测试，将被允许产生至少1.00美元的额外债务，或(Ii)本公司或因任何此类合并或合并而成立或幸存的人(如果不是本公司)的固定费用覆盖率，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置向其出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置所产生的固定费用覆盖率；或(Ii)本公司或因任何该等合并或合并而成立或幸存的人的固定费用覆盖率(如果不是本公司)，或该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置已向其出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的债务。和

(5)本公司已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明该等合并、合并或处置及该等补充契据(如有)符合该契据。

尽管有前述第(3)、(4)或(5)款所述的限制，(I)本公司的任何受限制附属公司可与本公司合并或合并，及(Ii)本公司可与任何担保人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产或资产处置给任何担保人；在第(I)或(Ii)款的情况下，本公司将无须就任何该等合并、合并遵守前述第(3)、(4)或(5)款。

尽管有前款第二项规定，本公司仍可按照下列程序重组为任何其他形式的实体。提供那就是：

(1)重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式)转变为除根据特拉华州法律成立的公司以外的实体形式；

(二)因重组而形成或产生的实体，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(3)借该项重组而成立或由该项重组所产生的实体，按照补充契据或其他协议，以受托人合理满意的形式，承担本公司根据附注及契据承担的所有义务；

(5)该重组对票据持有人或实益拥有人并无重大不利 (就本条第(5)款而言，重组不会仅仅因为该重组的继承人或幸存者(A)作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或(B)被视为守则第1504(B)条或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的可包含公司)而被视为对票据持有人或实益拥有人有重大不利。)

就前述而言，本公司一间或多间受限制附属公司全部或几乎所有物业或资产(其股本构成本公司全部或实质所有物业或资产) 转让(以租赁、转让、出售或其他方式于单一交易或一系列交易中) 须视为转让本公司全部或实质所有物业或资产。

在任何合并或合并或任何出售，按照前述规定转让、转让、转易、租赁或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有财产或资产(其中本公司不是尚存实体)时，由该等合并形成的、或与本公司合并或作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的尚存人应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：(br}该契据及附注下的公司，其效力犹如该尚存人士已在该契据及附注中被指名为本公司)，其后(除租赁本公司的全部或几乎所有财产或资产外)，本公司将获解除该契据及附注下的所有责任及契诺。

虽然只有有限的判例法解释了短语“基本上全部”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及一个人的所有或基本上所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

与子公司的交易

本公司不会，也不会允许其任何受限制附属公司向本公司或受限制附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与本公司或受限制附属公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而向本公司或受限制附属公司支付或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产

(1)关联交易的条款对本公司或相关受限子公司的有利程度不低于本可由本公司或该受限子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款，或者，如果本公司真诚地认定，没有可与之进行比较的可比交易，则从财务角度来看，此类关联交易对本公司或相关受限子公司是公平的；以及

(2)本公司就涉及总代价超过5,000万美元的任何联属交易或一系列关连交易向受托人交付高级职员证书，证明该等联营交易或一系列关连交易符合本公约，且该等联营交易或一系列关连交易已获本公司董事会过半数成员及本公司董事会大多数无利害关系成员(如有)批准。

(一)公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中签订的雇佣协议、员工福利计划、高级管理人员或董事赔偿协议或任何类似安排以及据此支付的任何款项；(四)公司或其受限制的子公司在正常经营过程中达成的任何雇佣协议、员工福利计划、高级管理人员或董事赔偿协议或任何类似安排；

(二)公司与其受限子公司之间或之间的交易；

(3)仅因本公司直接或通过受限子公司拥有该人的股权或控制权而与该人(本公司的非限制性附属公司除外)进行交易；

(4)向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯例的费用和报销费用(根据赔偿协议或其他规定)，或者向公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供责任保险、补偿、赔偿和其他福利；

(五)向本公司关联公司发行本公司股权(不合格股除外)；

(6)上述标题下契约条款允许的任何限制性付款或允许的投资或允许的付款；

(7)本公司或其任何受限附属公司与任何人士之间的交易，除非该等其他人士的一名董事亦是本公司或该受限附属公司(视何者适用而定)的董事，否则不会构成关联交易；提供该董事放弃以本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的董事身份就涉及该其他人士的任何事宜投票；

(8)本公司或其任何受限制子公司(视属何情况而定)向受托人递交具有国家地位的会计、评估、咨询或投资银行公司的函，说明从财务角度看，该交易对本公司或该受限制子公司是公平的，或者该交易符合前款第(1)款的要求；

(9)(A)本公司或其任何受限子公司对本公司非受限子公司在正常业务过程中履行义务的担保(借款债务担保除外)，以及(B)本公司或其任何受限子公司为本公司不受限制的贷款人或其他债权人的利益而质押(或由本公司或任何仅限于追索权的受限子公司担保)不受限制子公司的股权

(10)与不受限制的子公司、客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方，或财产的出租人或承租人进行的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中或在其他情况下遵守契约条款，这些交易总体上是(考虑到与此类交易相关的所有成本和收益)，对本公司及其受限制子公司的有利程度不得低于本公司或该受限制子公司在与无关人士的可比交易中获得的优惠，或至少与本公司本着善意确定的在当时从非关联方获得的合理条款相同的优惠条款(在每种情况下均为 )，并不低于本公司或该受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的优惠，或至少与本公司本着善意确定的在当时可能从非关联方获得的合理条款一样优惠；

(11)按照下列条款进行的交易(购买或出售资产除外)：(A)依据在契约日期生效的协议与本公司关联公司达成的任何协议，(B)对任何此类协议的任何修订或替换，或(C)在契约日期后签订的类似于任何此类协议的任何协议，只要(B)或(C)条所述的任何此类修订或替换协议或未来协议的条款视为

(12)就勘探、生产、营销、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与其合理相关或附属的活动或服务的合同或其他经营合同而言，指在正常业务过程中订立并符合契约条款的任何该等合同，该等条款对本公司及其受限制附属公司是公平的，或至少按本公司真诚决定的在当时合理地从非关联方获得的条款优惠；

(13)在正常业务过程中向员工提供的贷款或垫款总额在任何时候均不得超过200万美元(br})。

额外担保

如果在契约日期之后，公司的任何尚未成为担保人的受限子公司成为公司任何其他债务的债务人或超过最低保证额的任何担保人，则该受限子公司将通过签署补充契约并在其就该债务提供担保或成为债务人之日起20个工作日内交付给受托人而成为担保人；提供, 然而，前述规定不适用于根据契约被正式指定为非限制性附属公司的本公司附属公司，只要其继续构成非限制性附属公司即可。尽管有上述规定，根据本段发生的对受限制子公司的任何担保应遵守第#项担保中所述的所有限制和规定，包括解除担保的规定。

指定受限制及不受限制的附属公司

截至本招股说明书日期，本公司所有子公司均为限制性子公司。

如果任何限制性子公司的指定不会导致违约，公司可将其指定为非限制性子公司。如果受限制子公司被指定为非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的所有未偿还投资的公平市值合计将被视为在指定之时作为限制性付款进行的投资，这将减少标题下上述契约下可用于限制性付款的金额，而某些契约不包括限制性付款，或者代表允许投资定义中的一个或多个条款下的允许投资。如果被指定为非限制性子公司，则本公司及其受限制子公司在被指定为非限制性子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的公平市值总额将被视为在指定之时作为限制性付款进行的投资，该投资将减少标题下上述契约下可用于限制性付款的金额，或者表示根据允许投资定义的一个或多个条款只有在当时允许投资，并且这样指定的子公司符合非限制性子公司的定义时，才会允许该指定。

任何将本公司的附属公司指定为非限制性附属公司的行为，将通过向受托人提交一份高级职员证书来向受托人证明，证明该指定符合上述条件，并且在上述标题中描述的契约允许限制付款。如果在任何时候，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就该契约和任何债务而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司。如果任何非限制性附属公司未能满足上述非限制性附属公司的要求，则该非限制性附属公司此后将不再是该契约和任何债务方面的非限制性附属公司如果截至该日期，不允许根据标题下所述的契约产生该等债务，则本公司将不履行该契约，而该等契约不会因负债和发行优先股而引致的某些契约产生。

本公司可随时指定任何非限制性附属公司为本公司的受限制附属公司；提供此类指定将被视为受限制的

该不受限制的子公司的任何未偿债务，并且只有在以下情况下才允许被指定：(1)根据标题中所述的契约允许此类债务，以及某些契约允许发生债务和发行优先股，无论是作为准许债务还是根据该契约的第一段，固定费用覆盖率是按形式计算的，就好像此类指定发生在适用的参考期开始时一样；以及

报告

无论美国证券交易委员会的规则和法规是否要求，只要有未完成的票据，本公司将在所有适用的延期和保存期生效后，在美国证券交易委员会规则和法规中规定的期限内，向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供(或向美国证券交易委员会备案以供公众使用)：“美国证券交易委员会”规则和规定是否要求在所有适用的延期和保存期生效后，公司向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供(或向美国证券交易委员会提交供公众使用的档案)，适用于非加速申请者的规则和规定所规定的时间：

(1)如果要求公司提交季度报告和年度报告，需要以表格 10-Q和10-K提交给美国证券交易委员会的所有报告，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及(仅关于年度报告)公司注册独立会计师关于公司合并财务报表的报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

美国证券交易委员会EDGAR备案系统上提供的上述报告将被视为满足上述交付要求。

如果本公司指定其任何子公司为重要子公司(或与其他非限制性子公司合并为重要子公司)为非限制性子公司，则前款第二段要求的季度和年度财务信息将在财务报表正文或其脚注中包括公司财务状况和经营结果的合理详细陈述在管理层讨论和分析财务状况和经营结果时，将在实质性范围内包括公司财务状况和经营结果的合理详细陈述

如果本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，该契约将允许本公司通过提供与该母公司有关的相应信息来履行其在本公约项下关于本公司的财务和其他信息的义务；提供这同样包括合理地汇总与该母公司有关的信息与与本公司及其受限制子公司相关的独立信息之间的差异。

本公约不会根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的《美国证券交易委员会》规则对本公司施加任何义务，否则将不适用这些义务。

因未能及时提交或提交本公约要求的报告或信息而导致的任何和所有违约或违约事件，在提交或提交本公约所预期的报告或信息时(但不考虑该报告或信息提交或提交的日期)，应被视为已治愈(公司应被视为遵守本公约)；提供如果本金、利息和溢价( )已根据契约条款加速，且该加速在该补偿之前未被撤销或取消，则该补偿不应以其他方式影响持有人在违约和补救事件下的权利。

此外，只要债券仍未发行，本公司将应债券持有人和实益拥有人以及债券的证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

如公司已在本公司网站上公布本公约第一段第(1)及(2)款所指的报告或本公约前一段所指的资料，本公司将被视为已向票据持有人及实益拥有人、证券分析师及潜在投资者提供该等报告或资料。就本公约而言，术语公司网站是指可使用网址 http://www.rangeresources.com或公司不时维护以提供公共信息的其他地址在万维网上访问的网页的集合。

违约事件和补救措施

以下每一项都是默认事件：

(一)票据利息到期拖欠30天；

(2)票据的本金或溢价(如有)到期(在规定的到期日、赎回或其他情况下)拖欠；

(3)公司在以挂号邮寄方式发出书面通知后30天内，(1)由受托人向公司发出通知，或(2)当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司和受托人发出通知，未能履行其在以下说明中所述的要约回购或回购票据的义务：(A)？根据持有人的选择进行回购？控制权变更？或(B)？在选择权时进行回购。(B) =

(4)本公司未能遵守标题中所述的条款，例如某些契约、合并、合并或出售资产；

(5)本公司在发出书面通知后180天内，以挂号邮递方式，(1)由受托人向本公司发出通知，或(2)由当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人向本公司及受托人发出通知，未能遵守第(br})条所述的规定，或(B)向本公司发出挂号通知，或(2)向本公司及受托人发出当时未清偿票据本金总额最少25%的通知，以履行第(br})条所述的规定；

(6)本公司在以挂号邮递方式向本公司发出书面通知后60天内，(1)由受托人向本公司发出通知，或(2)由当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向本公司及受托人发出通知，未能遵守契约中的任何其他协议；

(7)本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或票据(不论该等债务或担保现已存在，或在该契据日期后产生)(如该失责行为)，或借该按揭、契据或票据有保证或证明的债务，则该等按揭、契据或票据均属违约：

(A)是由於没有在该等债项所规定的宽限期于该失责当日届满前支付的本金，以及该等债项的利息及溢价(如有的话)所引致的(即失责付款)；或(由於该等债项的本金及保费(如有的话))没有在该等债项所规定的宽限期届满前支付；或

(B)导致该等债务在明订到期日之前加速，

而在每宗个案中，任何该等债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，合计为$1.0亿或以上；提供, 然而，，如在票据加速前，(I)任何该等欠款已治愈或获豁免，(Ii)任何该等加速被撤销，或(Iii)该等债务在该等欠款或加速(视属何情况而定)的任何适用宽限期结束后的60天内偿还，则由该等欠款或加速所导致的任何违约或违约事件(但不包括票据的任何加速)应自动撤销，只要该项撤销即属有效。

(9)除契据允许外，任何担保在任何司法程序中均被裁定为不能强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表担保人行事的人否认或否认其在其担保项下的义务，但在每一种情况下，除非是因为按照该契据解除了该担保，则不在此限；以及

(10) 契约中描述的与本公司或其属于重要附属公司的任何受限制附属公司或其任何集团的受限制附属公司有关的破产或无力偿债事件合在一起将构成重要附属公司。

如因若干破产或无力偿债事件而发生违约事件，就本公司而言，本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或本公司任何一组受限制附属公司合计将构成一间重要附属公司的未偿还本金及应计及未付利息(如有)，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或当时未偿还票据本金总额中至少25%的持有人可宣布所有未偿还票据的未偿还本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并应支付。

除非契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。在某些限制的规限下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如受托人确定扣留通知符合债券持有人的利益，则受托人可不向债券持有人发出任何持续失责或违约事件的通知，但与支付债券本金、利息或溢价(如有)有关的失责或失责事件除外。

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据的持有人以书面通知撤销加速或放弃任何现有的失责或违约事件及其在契约下的后果，条件是撤销不会与任何判决或法令冲突，但持续失责或未能支付票据本金或利息或溢价(如有)的事件除外。

本公司须每年向受托人提交一份关于遵守契约的高级人员证书。当本公司任何高级职员知悉任何违约或违约事件时，本公司须在该高级职员知悉该违约或违约事件发生及持续后30天内，向受托人递交一份声明，指明该违约或违约事件，除非该违约或违约事件已在30天期限结束前获得补救。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

过去、现在或将来的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、发起人、成员、经理、股东、单位持有人或本公司股本的其他拥有者或任何担保人本身将不会对本公司或担保人在票据、契约或担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

根据董事会的选择，公司可随时选择解除其对未偿还票据的所有义务，并解除担保人对其担保的所有义务(法律上的失败)，但以下情况除外：由高级人员证书中规定的决议证明，公司可选择解除其对未偿还票据的所有义务，以及担保人对其担保的所有义务(法律上的失败)：

(1)未偿还票据持有人在下述信托到期时，就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；

(二)本公司对票据的义务，包括发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办事处或代理机构以支付款项及以信托方式支付保证金；

(三)契约项下受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及与此相关的公司和担保人义务；

(四)契约的法律无效条款。

此外，本公司可随时选择解除其义务和担保人的义务，涉及(X)某些契约项下描述的所有契约和在持有人选择项下回购的所有契约(以下描述的范围除外)，包括公司有义务进行资产的合并、合并或出售(以下所述的范围除外)的第一段中所述的契约(但以下描述的范围除外)，包括公司有义务进行资产的合并、合并或出售(以下描述的范围除外)，包括公司有义务进行资产的合并、合并或出售，包括公司有义务进行资产合并、合并或出售(以下所述的范围除外)，其中包括公司有义务进行资产的合并、合并或出售，包括公司有义务进行资产合并、合并或出售(以下所述的范围除外)。合并或出售资产(公约失效)，此后任何未遵守这些公约或限制的行为都不会构成票据的违约或违约事件。(br}=如果发生违约，则所有违约事件(除与本公司的票据付款或破产或无力偿债事件有关的事件外)将不再构成与票据相关的违约事件。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)本公司必须为票据持有人、美元现金、不可赎回政府证券或上述两者的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入存款，存款额为国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足够的金额，以支付未偿还票据的本金、利息和溢价(如有)，在规定的支付日期或适用的赎回日期为而公司必须指明该等债券是在该述明的付款日期失效，还是在某一特定的赎回日期失效；

(2)在法律无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的大律师意见，确认

(A)本公司已收到或已由国税局公布裁决或

(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据律师的意见，未清偿票据的持有者将不会因此类法律失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳与未发生此类法律失效时相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税；(B)在任何一种情况下，律师的意见将确认，未清偿票据持有人将不会因此类法律失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将缴纳与未发生此类法律失效时相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税；

(3)在公约失效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有者将不会因该公约失效而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明并无发生任何失责或失责事件，并述明该等失责或失责事件在该存款的日期仍在继续(但因借用将应用于该等存款的资金(以及任何与其他债项有关的任何相类的同时存款 )而引致的失责或失责事件除外)，以及授予留置权以保证该等借款，而该等借款的全部或部分将适用于该等存款)；

(5)本公司必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该等法律上的失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司或任何担保人对有约束力的任何重大协议或文书(但本公司或任何担保人作为一方或受其约束的任何其他债务的契据及规管任何其他债务被撤销、清偿或取代的协议除外)，亦不会构成根据该等重大协议或文书所订下的失责；本公司或任何担保人是其中一方或本公司或任何担保人受其约束的任何重要协议或文书除外；

(6)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非公司作出该笔存款的意图，目的是使票据持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(7)公司必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均须述明与法律上的无效或公约无效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守。

修订、补充及豁免

除以下两段所规定的外，经当时未偿还票据的多数持有人同意(包括但不限于就收购要约或交换要约或购买票据而取得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件或遵守契约、票据或担保的任何规定，经当时未偿还票据的多数持有人同意(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)，契约、票据或担保可予修订或补充。其他附注(如有)作为单一类别投票(包括但不限于就购买附注、投标要约或交换要约而取得的同意)。

未经受影响的票据持有人同意，修订、补充或弃权不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

(一)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

(2)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改或免除与赎回票据有关的任何条文(与可选择赎回的最低规定通知有关的条文，以及与上述标题下所述的契诺有关的条文(由持有人选择)除外)；

(三)降低或改变票据利息(包括违约利息)的支付时间；

(4)免除票据本金或利息或溢价(如有的话)的失责或违约事件( (I)上述其中一项契诺所规定的付款，由持有人选择回购，或(Ii)当时未偿还票据的本金总额超过半数的持有人撤销提速，并免除因提早付款而导致的拖欠款项的情况除外)；(Ii)免除当时未偿还票据的本金总额 (I)上述其中一项契诺所规定的付款，并由持有人选择回购，或(Ii)多数持有人撤销当时未偿还票据本金的总额，并豁免因提早付款而导致的拖欠款项)；

(五)使除票据中载明的以外的任何货币应付票据；

(6)更改契约中有关豁免过往违约的条文，或更改债券持有人收取债券本金付款、利息或溢价(如有的话)的权利(但上述其中一份契诺规定的付款除外，标题为第(br})节第(br})项下的回购，持有人可选择回购债券)；(由债券持有人选择回购债券的权利，或债券持有人收取债券本金、利息或溢价(如有的话)的权利的条文，但上述其中一份契诺在标题下所规定的付款除外)；

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。在契约项下要求持有人批准的修订、补充或豁免生效后，本公司将向持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，未发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有票据不再有效(关于票据转让或交换登记的存续权利以及该契约中另有规定的除外)：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存放并其后偿还予公司的纸币除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据由于邮寄赎回通知或其他原因，已成为到期应付票据或将于一年内到期应付，本公司或任何担保人已不可撤销地存放或安排存放于受托人，作为信托基金存放于受托人，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回政府证券或上述两者的组合，数额足以应付，而无须对作出任何代价支付及清偿债券截至指定到期日或赎回日为止，没有交付受托人注销债券本金、利息或溢价(如有的话)的全部债项 (提供对于任何需要计算适用溢价的赎回价格的赎回，只要公司同意在计算赎回价格后立即填补该金额的任何不足之处，初始存款可以基于对赎回价格的善意估计；

(2)公司已支付或安排支付公司根据该契约应支付的所有其他款项；以及

(3)如适用，本公司已向受托人发出不可撤销指示，要求受托人在指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)将存款款项用于支付票据。

此外，公司必须向受托人提交高级管理人员证书和律师意见，声明已满足满足和解聘的所有条件。

关于受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。

如果受托人成为本公司或任何担保人的债权人，则该契约限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现(作为担保或其他)的权利。受托人可以从事其他交易；但是，如果受托人在违约发生后获得了任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，并且仍在继续，则必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人(如果该契据已根据信托契约法获得资格)或辞职。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施，但某些例外情况除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须在处理自己的事务时以审慎的态度小心行事。

除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。

治国理政法

本契约、票据和担保受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

图书录入、交付和表格

新票据最初只以一张或多张全球票据的形式发行(统称为全局笔记 全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其代名人CEDE&Co.的名义登记，每种情况下都将贷记到直接或

全球票据只能全部转让给DTC的另一位代名人，或转让给DTC的继任者或其代名人，但不能转让部分。全球票据中的实益权益不能交换为注册、认证形式的票据(？)已认证的附注？)，但在下面描述的有限情况下除外。？见？全球票据与认证票据的交换。此外，全球票据中受益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。本公司对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些事项。

DTC已告知本公司，DTC是一家用途有限的信托公司，其创建目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户中的电子账面分录更改来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知公司，根据其制定的程序：

(1)存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入交易所代理指定的参与者账户的贷方；以及

(2) 这些权益在全球票据中的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录来实现。这些权益在全球票据中的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上。

全球债券的投资者如果是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC持有其中的权益。非参与者的全球债券投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream) 间接持有其在全球债券中的权益。Euroclear和Clearstream可以通过客户在其托管机构账簿上各自名下的证券账户代表其参与者持有全球票据的权益，这些托管机构是Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear的运营者，花旗银行(Citibank，N.A.)作为Clearstream的运营者。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人质押该等利益的能力将受到限制。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事

以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)将以该契约项下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，本公司、担保人和受托人将把票据(包括全球票据)登记在其名下的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不承担或将承担任何责任或责任：

(1)存托凭证记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关或因此而支付款项的任何方面，或用于维护、监督或审查任何存托凭证记录或任何参与者或间接参与者与全球票据实益所有权权益有关的记录；或

(2)与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知本公司，其现行做法是在债券等证券的任何付款到期日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者付款和间接付款

票据实益拥有人的参与者将受到长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人、本公司或担保人的责任。本公司、担保人或受托人对DTC、其代名人或任何参与者或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，本公司、担保人及受托人在任何情况下均可最终依赖并将根据DTC或其代名人的指示而受到保护。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，欧洲清算银行和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序并在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其托管机构采取行动，以DTC交付或接收相关全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

DTC已通知本公司，只有在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，才会采取任何允许票据持有人采取的行动。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。本公司、担保人、受托人或其各自的任何代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的互换

全球票据可兑换最低面额为2,000美元、超过 $2,000美元的1,000美元整数倍的认证票据，条件是：

(1)DTC(A)通知本公司，其不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，本公司均未在90天内指定继任托管机构；

(2)本公司可自行选择，但须受DTC的规定所规限，以书面通知受托人他们选择安排发行经证明的票据；或

(3)已发生并正在继续发生违约事件，DTC通知受托人其决定将此类全球票据换成经认证的票据。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表根据契约事先书面通知受托人后，交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在DTC要求或代表DTC要求的名称中，并以任何批准的面额发行(根据其惯常程序)。

对于DTC、其代名人或任何参与者或间接参与者在确定全球票据权益实益拥有人的过程中出现的任何延误，本公司、担保人和受托人概不负责，本公司、担保人和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖指示的情况下受到保护，包括但不限于将发行的已证明票据的登记和交付以及各自的本金金额。

交换全球票据的认证票据

保证书票据不得交换任何全球票据的实益权益，但在契约规定的有限情况下除外。

当日结算和付款

本公司就Global Notes所代表的票据支付款项(包括本金、利息和溢价(如有))，方式是将即时可动用的资金电汇至DTC或其代名人指定的账户。本公司以上述方式支付有关凭证式票据的本金、利息及溢价(如有)。全球票据为代表的票据有资格在DTC的同日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类票据的任何获准二级市场交易活动必须立即以可用资金结算。全球票据代表的票据有资格在DTC的当日资金结算系统交易。该等票据的任何获准二级市场交易活动将由DTC要求以即时可用资金结算。全球票据代表的票据有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易。该公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将被记入贷方帐户，任何此类贷记都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于Euroclear和Clearstream必须是营业日)报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知本公司，EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或 Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream营业日可用。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约以完整披露其中使用的所有定义术语，以及在此使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“收购债务？对于任何特定的人，指的是：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致；及

(2)以该指定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他资产？表示：

(一)在石油天然气业务中使用或有用的资产，但负债和股本除外；

(二)因本公司或其任何一家受限子公司收购该股本而成为受限子公司的人的股本；(二)因本公司或其任何受限子公司收购该股本而成为受限子公司的人的股本；

(3)在当时为受限制附属公司的任何人中拥有少数股权的股本；

提供, 然而，第(2)或 (3)条所述的任何该等受限制附属公司主要从事石油及天然气业务。

“调整后合并有形资产净值？指 (无重复)，截至确定日期，

(1)下列款项的总和：

(A)公司及其受限子公司已探明石油和天然气储量在缴纳任何州或联邦所得税前按照美国证券交易委员会准则计算的贴现未来净收入，这是在公司最近结束的财政年度结束时编制的储备报告中估计的(如果确定日期是在最近结束的财政年度结束后45天内，而截至该财政年度结束时尚未编制储备报告，则为本公司上一个财政年度的第二个财政年度)或公司最近完成的可提供内部财务报表的会计季度，在确定之日增加了根据美国证券交易委员会准则计算的预计贴现未来净收入，内容如下：

(I)公司及其受限子公司自该年终或季度储量报告日期以来获得的预计已探明石油和天然气储量，以及

(Ii)公司及其受限子公司的预计已探明石油和天然气储量，可归因于延长、发现和其他增加和上调

(九)该储量报告中反映的本公司及其受限子公司已探明石油、天然气储量估计值的减少，这是由于地质条件变化或其他根据行业标准惯例可能导致此类修正的因素，自该年终或季度储量报告以来向下修正了已探明石油和天然气储量估计值；(四)公司及其受限子公司的已探明石油、天然气储量估计值自该年末或季度储量报告以来因地质条件变化或其他因素而向下修正；

就前述条款 (I)至(Iv)而言，按照美国证券交易委员会指导方针(利用公司年终或季度储备报告中使用的价格，视情况而定)进行税前计算，并由公司的石油工程师或在公司选择时由公司为此目的聘请的任何独立石油工程师估计；

(B)根据不早于可获得内部财务报表的公司最近季度或年度期间的最后一天的公司账簿和记录，可归因于公司及其未探明石油和天然气储量的受限子公司的石油和天然气资产的资本化成本；(B)根据不早于可获得内部财务报表的公司最近季度或年度期间的最后一天的公司账簿和记录，可归因于公司及其未探明石油和天然气储量的有限子公司的资本化成本；

(C)在不早于本公司最近一个季度或年度可获得内部财务报表的最后一天的日期，本公司及其受限制的子公司的综合营运资金净额；以及

(D)以下两者中较大者：

(I)账面净值及

(Ii)由独立评估师估计的其他有形资产(包括对家未合并子公司的投资)的评估价值，

在每种情况下，不早于可获得内部财务报表的公司最近季度或年度期间的最后一天的公司及其受限制子公司的日期；提供如果没有进行此类评估，公司不需要获得此类评估，仅适用本定义的第(D)(I)款。

减去前面第(1)款中未考虑的范围，

(2)

(A)少数股东权益，

(B)公司及其受限制附属公司截至公司最近年度或季度期间最后一天的任何天然气平衡负债净额，其内部财务报表在按照本定义第(1)(C)条计算公司及其受限制附属公司的综合净营运资金时未扣除的范围内；

(C)在上文第(1)(A)款包括的范围内，按照美国证券交易委员会指导方针(利用本公司年终或季度储备报告中使用的价格)计算的未来收入贴现净额，可归因于要求交付给第三方以完全履行本公司及其受限制子公司关于按其指定时间表支付容积产量付款义务的储备，以及

(D)根据美国证券交易委员会指导方针计算的可归因于须支付美元生产付款的储量的贴现未来净收入，根据在确定上文第(1)(A)款规定的贴现未来净收入时包括的产量估计和价格假设，为完全履行本公司及其受限制子公司就美元计价生产付款所规定的时间表的付款义务，将有必要按相关时间表履行本公司及其受限制子公司关于美元生产付款的付款义务。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。在本定义中，对任何人使用的控制权，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。就本定义而言，术语？控制、由？控制和在共同控制下与？具有相关含义。

“适用保费？指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：

(1)票据本金的1.0%；或

(二)超额部分：

(A)(I)债券于2024年1月15日的赎回价格(上述赎回价格载于上表(见上表，赎回价格为可选赎回))加上(Ii)截至2024年1月15日到期的债券所需支付的所有利息(每种情况下，均不包括赎回日的应计利息，但未赎回日期的利息)，按相当于截至该赎回日的库房利率加50%的贴现率计算)(I)债券在2024年1月15日的赎回价格(赎回日的赎回价格 )加上(Ii)截至2024年1月15日应支付的所有利息(不包括赎回日的应计利息但未赎回的利息)

(B)票据的本金款额。

“由本公司真诚决定？是指公司董事会或参与或以其他方式熟悉该决定所针对的交易的任何高级管理人员真诚作出的决定，任何该等决定在契约项下的所有目的均为最终决定。

“资产出售？表示：

(1)本公司或本公司任何受限制附属公司对任何资产或权利的出售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或其他处置；以及

(2)本公司任何受限制附属公司发行股权，或本公司或本公司任何受限制附属公司出售本公司任何附属公司的股权(在这两种情况下，任何受限制附属公司的优先股除外) 遵守上述标题下的契约发行的受限制附属公司的优先股因负债而产生的某些契约以及发行优先股、董事和董事符合适用法律要求的一股或多股合格股份

提供在第(1)或(2)项的情况下，本公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产的出售、转让、租赁或其他处置(包括通过合并或合并)将受上述标题下的契约条款和/或标题中的某些契诺和/或标题中描述的合并后的某些契约条款的约束。持有人可以选择进行控制权变更，在此情况下，本公司及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产的出售、转让、转让、租赁或其他处置(包括通过合并或合并的方式)将受上述标题下的契约条款和/或标题下的某些契约和合并的条款的约束。

(4)出售、租赁或以其他方式处置正常业务过程中的产品、服务、存货或应收账款，以及出售或以其他方式处置剩余、损坏、陈旧或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置知识产权，而在公司的合理判断下，这些知识产权在经济上不再可行，不再适用于本公司及其受限子公司的整体业务经营)；(B)出售或以其他方式处置剩余、损坏、陈旧或陈旧的资产(包括放弃或以其他方式处置知识产权，即在本公司及其受限制子公司的整体经营中不再具有经济可行性或不再有用)；

(五)放弃、分包、租赁、转租公司或其任何受限子公司在正常经营过程中拥有或持有的已开发或未开发的石油、天然气财产，或者没收已开发或未开发的石油、天然气财产；

(六)公司或其任何受限子公司在正常经营过程中对软件、知识产权或其他一般无形资产的许可和再许可；

(7)放弃或放弃合同权利或和解、免除、追回或放弃合同、侵权或其他索赔；

(8)授予、设定或产生不受上文标题下所述契约禁止的留置权、某些契约、相应的留置权和与该等留置权相关的处分，以及任何以该留置权的受益人为受益人的人对该留置权的任何权利的行使；

(九)出售或以其他方式处置现金或现金等价物或其他金融工具(石油和天然气套期保值合同除外)；

(10)对资产的处置构成(或由于该处置收到的代价而导致)不违反上述标题下所述契约的限制性付款或某些契约、限制性付款或准许投资或准许付款；

(十一)在正常经营过程中出售或者以其他方式处置碳氢化合物或者其他矿产品；

(十二)资产置换；

(13) 处置原油和天然气财产(不论是否在正常业务过程中)；提供在任何该等处置时，该等财产并无任何已探明储量；

(十四)任何生产付款和储备销售；提供除石油和天然气业务中为公司或受限制子公司提供地质学家、地球物理学家和其他技术服务提供商的惯用条款的激励性补偿计划外，任何此类生产付款和储量销售都应与受其约束的财产的融资相关并在收购后60天内产生、招致、发行、假设或担保；

“资产互换？指公司或其任何受限的子公司与另一人在石油和天然气业务中使用或有用的任何资产或财产的实质上同时(且在任何情况下发生在彼此之间的180天内)的买卖或交换；提供本公司或该受限制附属公司交易或交换的财产或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市值合理地等同于本公司或该受限制附属公司将收取的财产或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市值，以及如果进一步提供收到的任何净现金或现金等价物必须根据上述标题下的规定在持有人选择回购资产的情况下使用，如果资产互换当时有效，则如同资产互换是资产出售一样。

“可归属债务就销售和回租交易而言，是指在确定时，承租人在该销售和回租交易包括的租赁期内支付租金净额义务的现值，包括该租赁期已延长或可由出租人选择延长的任何期限。该现值应按照按照公认会计原则确定的折现率计算，贴现率等于该交易中隐含的利率；提供, 然而，，如果此类出售和回租交易产生融资租赁义务，则其所代表的债务金额将根据融资租赁义务的定义确定。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该？个人将被视为对该人员？有权在一年内通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅可行使的。术语？实益拥有？和？实益拥有？有相应的含义。就本定义而言，任何人应被视为未实益拥有股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的的证券，直至该等交易或(视乎适用而定)一系列相关交易完成为止。

“董事会？表示：

(1)就法团而言，指该法团的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)有限合伙，为合伙的普通合伙人董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者由其管理成员组成的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款基数贷项是指贷款人根据信贷协议确定或重新确定的最高金额，贷款人集团包括一家或多家在各自正常业务过程中从事石油和天然气储备贷款的商业金融机构，作为贷款人准备根据信贷协议向本公司和受限制子公司提供贷款、信用证或其他债务的公司及其受限制附属公司的石油和天然气资产的总贷款价值。/或由贷款人根据信贷协议重新确定或重新确定的最高金额，其中包括一个或多个在各自业务的正常过程中从事石油和天然气储备贷款的商业金融机构，作为贷款人准备根据信贷协议向本公司及其受限制子公司提供贷款、信用证或其他债务的总贷款价值。使用商业贷款人一般适用于石油及天然气业务借款人的以储备为基础的贷款的惯常做法及标准，于每年及/或信贷协议可能规定的其他情况下厘定，并基于(其中包括)该等贷款人对本公司及受限制附属公司的碳氢化合物储量、特许权使用费权益及资产及负债的审核。

(9)分别获穆迪或标普评级为P-2或A-2或以上的短期货币市场及类似证券，而每种证券均在其设立日期后24个月内到期，而该等短期货币市场及类似证券均须在穆迪或标普给予的评级最低为 P-2或A-2的情况下，于其设立日期后24个月内到期。

“现金管理义务？对于任何人而言，是指该人在财务管理安排、存管或其他现金管理服务(包括任何财务管理信用额度)方面对任何贷款人承担的任何义务。

“控制权的变更？指发生以下任何事件：

(1)除其附属公司或附属公司外，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为以下项目的实益拥有人：

超过公司已发行表决权股票总数的50%(以投票权而不是股份数量衡量)，但将公司已发行表决权股票变更为或交换为尚存人士或其任何母公司的表决权股票，且该交易合计占紧随交易后尚存个人或该母公司已发行表决权股票总额(以投票权而不是股票数量衡量)的50%以上的交易除外；

(2)本公司将其全部或几乎全部资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给本公司或其附属公司以外的任何人；或

(3)本公司被清盘或解散，或采用清盘或解散计划，但交易须符合某些契约及合并及合并限制所述的规定者，则不在此限。

尽管有上述规定，本公司或任何受限制附属公司仅为改变本公司或该受限制附属公司的法律架构而采取的任何行动完成后，控制权的变更不得被视为发生。

“控制变更触发事件？意味着控制权的变更和评级下降的同时发生。

“合并现金流？就任何特定人员而言，指该人在任何期间的综合净收入，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)相当于该人或其任何受限制附属公司因出售资产而变现的任何非常开支或亏损加上任何净亏损的款额，但以该等开支或亏损在计算该综合净收入时已扣除者为限；

(2)根据该人及其受限制的子公司在该期间的收入或利润(包括按照公认会计原则(GAAP)计入所得税的国家特许经营税)计提的税项拨备，以该税项拨备在计算该综合净收入时扣除的范围为限；

(3)该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，以计算该综合净收入时扣除的固定费用为限；

(4)折旧、损耗、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)、减值、遗弃费用、非现金权益补偿费用和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，只要它代表未来任何期间的现金费用或费用的应计或准备金，或先前已支付的预付现金费用或费用的摊销)。计算该合并净收入时，扣除了遗弃费用和其他非现金费用或费用；加号

(五)如果该人使用成功的努力或类似的会计方法核算其石油和天然气业务，该人及其受限子公司的综合勘探费用；减去

(6) 增加当期合并净收入的非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入；以及减去

(7)在增加该期间的综合净收入的范围内，(A)于该期间摊销的应归属于批量生产付款的储备的递延收入金额及(B)根据公认会计原则(GAAP)记录为根据美元计价的生产付款偿还本金及利息的金额(在各情况下均按综合基准及根据公认会计原则厘定)的合计和(B)根据公认会计原则(GAAP)记录为根据美元计价的生产付款偿还本金及利息的金额。

“合并净收入 ？对于任何特定的人来说，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的净收益(亏损)在综合基础上的总和

(1)任何非受限制附属公司或按会计的权益法核算的个人的净收益(或亏损)将包括在内，但仅限于就净收益而言，以现金支付给该特定人士或其受限制附属公司的股息或分配额，或就净亏损而言，仅限于该特定人士或受限制附属公司为弥补该亏损而贡献的现金金额；

(2) 该人的任何受限制子公司(担保人除外)的净收益将被排除在外，条件是该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在确定之日未直接或间接通过其章程条款的实施，或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府法规，或任何其他贷款工具、协议或其他合同限制；

(三)不计入会计原则变更的累计影响；

(4)在出售或以其他方式处置该人或其合并的受限制附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何收益(亏损)，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而变现的任何收益(亏损)，连同任何该等收益的任何相关税项拨备，将不包括在内；

(五)在计算综合净收入时扣除的任何非现金费用或其他与支付的溢价或罚款、冲销递延融资成本或其他财务资本重组费用有关的费用，将不包括在规定的到期日之前赎回或偿还债务的任何非现金费用或其他费用；

(6)将排除对石油和天然气资产的任何上限限制，或根据公认会计准则或美国证券交易委员会准则对石油和天然气资产或其他非流动资产进行的其他资产减值减记；以及

(7) 与套期保值义务有关的任何未实现的非现金收益或损失或费用(包括因应用FASB ASC 815产生的收益或费用)将不包括在内。

“合并净营运资金？指(A)本公司及其受限制附属公司的所有流动资产除石油及天然气套期保值合约的流动资产外，减去(B)本公司及其受限制附属公司的所有流动负债，但(I)负债所包括的流动负债、(Ii)与未来放弃或与石油及天然气资产有关的资产报废义务有关的流动负债及(Iii)石油及天然气套期保值合约所产生的任何流动负债，均载于公司的综合财务报表，在每种情况下，减去(B)本公司及其受限制附属公司的所有流动资产，但不包括(I)负债中所包括的流动负债、(Ii)与未来放弃或与石油及天然气资产有关的资产报废义务有关的流动负债。

“继续？表示，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未治愈或放弃。

“信贷协议指截至2018年4月13日，公司、担保方、作为行政代理的摩根大通银行，以及贷款人和代理方之间于2018年4月13日签署的第六份修订和重新签署的信贷协议，作为该协议的全部或部分，在一个或多个情况下，并在此后可能被修订、续签、延长、增加、替换、再融资、重组、更换、补充或以其他方式不时修改(包括，但不包括但不限于以下情况)：公司、担保方、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人和代理方之间的第六份修订和重新签署的信贷协议，作为该协议的全部或部分对前述的补充或其他修改)。

“信贷设施？指一个或多个债务融资(包括信贷协议)、契据或商业票据融资，在每种情况下，由银行或其他机构贷款人或投资者提供

循环信用贷款、定期贷款、资本市场融资、债务证券、应收账款融资(包括通过将应收账款出售给这些贷款人或出售给特殊目的实体以抵销这些应收账款)或信用证，在每种情况下，都经过修改、重述、修改、续签、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)替换或再融资(包括通过向机构投资者出售或交换债务证券的方式)。

“习惯追索权例外对于不受限制的子公司的任何无追索权债务，是指不属于该无限制子公司自愿破产的此类无追索权债务的免责条款、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包括在无追索权融资中的单独赔偿协议中的其他情况。在无追索权融资中，该无追索权债务是指贷款人通常排除在免责条款之外或包括在单独的赔偿协议中的免责条款。不适用于此类无限制子公司的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏和其他情况。

“默认？是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“De Minimis保证额？指本金不超过2500万美元的债务(br})。

“指定非现金对价？指本公司或受限制附属公司就如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，减去因随后出售或收取该等指定非现金代价而收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股票∑是指根据其条款(或根据可转换为的任何证券的条款，或根据股本持有人的选择在每种情况下可交换的证券的条款)，或在发生任何事件时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或可由股本持有人选择赎回的股本(但交换公司股本(不合格除外))在(A)无未偿还债券的日期及(B)债券到期日期(以较早者为准)后91天或之前；提供只有在该日期之前可强制赎回、到期或可由其持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股票；如果进一步提供根据本公司或其任何联属公司为一名或多名员工的利益而根据任何计划发行的任何股本将不会仅因本公司或其任何联属公司为履行适用的合约、法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股份。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本而构成被取消资格的股本的任何股本，如果(X)该股本的条款规定本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则该股本不构成不合格股本，除非该回购或赎回符合上述标题下所述的契约 (Y)该等股本的条款规定，本公司不得根据本公司购买票据前根据契约条文须购买的条文购回或赎回任何该等股本。就契约而言，任何时间被视为未偿还的丧失资格股份的金额(或本金金额)将为本公司及其受限制附属公司于该等取消资格股份到期日或根据其任何强制性赎回条款(不包括应计股息)可能须支付的最高金额。

“以美元计价的生产付款？指根据GAAP 记录为负债的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“股权任何人的？是指(1)该人的任何和所有股本，以及(2)购买、认股权证或期权(无论目前是否可行使)、参与或的其他等价物的所有权利或

“融资租赁义务？是指在作出任何决定时，融资租赁在当时需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的负债金额，该负债所代表的债务金额是根据公认会计准则确定的此类债务的资本化金额，其规定的到期日是在承租人可以在没有按照公认会计原则预付租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。任何租赁(无论是在契约日期之前或之后签订的)将根据契约日期生效的GAAP被归类为经营租赁，将被视为不代表融资租赁义务。就上述标题下描述的契约而言，某些契约不包括留置权，融资租赁义务将被视为由租赁物业的留置权担保。

“固定收费覆盖率？指任何指定人员在任何四个季度的参考期内，该人员在该期间的综合现金流与该人员在该期间的固定费用之间的比率。如果指定人士或其任何受限制附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后，在计算固定费用覆盖率之日或之前发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、赎回或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，则固定费用覆盖率的计算日期为担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿，或优先股的发行、回购或赎回，以及从这些优先股的发行、回购或赎回所得款项的使用，犹如其发生在适用的四个季度参考期开始时(但在进行此类计算时除外，任何循环信贷安排项下未清偿的债务金额将被视为 (I)在该四个会计季度或该信贷安排未偿还的较短期间内该等债务的平均每日余额，或(Ii)如果该循环信贷安排是在该四个财政季度结束后设立的，则该循环信贷安排自该循环信贷安排设立之日起至该决定之日期间的每日平均余额将被视为 (I)该循环信贷安排在该四个会计季度或该较短期间内的平均每日余额(如该循环信贷安排是在该四个财政季度结束后设立的，则为自该循环信贷安排设立之日起至该决定之日止期间的每日平均余额)。如果任何债务采用浮动利率，并被赋予形式上的效力, 此类债务的利息支出将按照从期初至计算日期的有效平均利率计算(考虑适用于此类债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限不到12个月，则该利息对冲义务仅计入 )的整个期间内的适用利率(计入该债务的利息对冲义务 )，但如果该利息对冲义务的剩余期限不到12个月，则该利息对冲义务应仅计入期间的适用利率(考虑适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则仅考虑该利息对冲义务)

该期间等于其剩余期限的部分)。如果被赋予形式效力的任何债务的利率由该人选择，则利率应按该人选择的期权利率计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的一个因素随意确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于该人可能指定的可选择的利率。循环信贷安排项下任何债务的利息将根据该等债务在适用期间的平均每日余额计算。

此外，为了计算固定费用的覆盖率：

(1)指定人士或其任何受限制附属公司，包括通过合并、合并或其他方式(包括收购或投资或贡献石油和天然气业务中使用或有用的资产)，或指定人士或其任何受限制附属公司在四个季度参考期内或之后收购的任何个人或其任何受限制附属公司所进行的收购或投资或收到的捐款，包括所有相关的融资交易，包括增加受限制附属公司的所有权。在该四个季度的参考期内，或之后，该指定人士或其任何受限制附属公司已作出的收购或投资或收到的捐款，包括通过合并、合并或其他方式(包括收购或投资或贡献石油和天然气业务中使用或有用的资产)，或之后的所有相关融资交易或将在计算日期作出的，将被给予形式上的效力，犹如它们发生在四季度参考期的第一天一样；

(2)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日或之前处置的经营或业务或投资(或其中的所有权权益)将不包括在内；

(3)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期或之前处置的业务或业务或投资(或其中的所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的义务不是计算日期后指定的个人或其任何受限制子公司的义务；

(4)在紧接计算日期之后成为指明人士的受限制附属公司的任何人，将被当作在该四个季度参考期内一直是受限制附属公司；

(5)任何在紧接计算日期之后并非指明人士的受限制附属公司的人，将当作在该四个季度参考期内的任何时间均不是受限制附属公司；

(6) 该人合理预期在适用的四个季度参考期内从该人或其任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物获得的利息收入将包括在内，这些现金或现金等价物在计算日期已存在，或将因导致需要计算固定费用覆盖率的交易而存在；以及

(7)如自该四个季度参考期开始以来，任何人士(其后成为受限制附属公司，或自该四个季度参考期开始以来与该人或其任何受限制附属公司合并或合并为该人或其任何受限制附属公司)处置任何业务或业务或投资(或其中的所有权权益)，或作出任何收购或投资，或收取任何须根据上文第(1)、(2)或(3)款作出调整的贡献(如该人士或其任何受限制附属公司于该期间的合并现金流和固定费用将在形式上生效后计算，如同该处置或收购、出资或投资发生在该四个季度参考期间的第一天一样。

就本定义而言，只要本定义下的任何计算具有形式效果，预计计算将由公司负责的财务或会计官员真诚地确定，该确定对于契约项下的所有目的都是决定性的；提供

该人员可酌情考虑综合现金流量或固定费用的任何可合理识别和事实支持的预计变动，包括在紧接计算日期后12个月内已经发生或合理预期发生的任何预计费用和成本削减或协同效应(无论这些成本节约或经营改善是否可以根据证券法颁布的S-X条例或与此相关的任何其他美国证券交易委员会法规或政策反映在预计财务报表中)

“固定收费？指的是，就任何指明的人而言，在任何期间内，以下各项的总和(不重复)：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出(减去利息收入)，无论是否已支付或应计(不包括(I)任何可归因于美元计价的生产付款的利息，(Ii)递延融资成本的冲销，以及(Iii)未来封存和放弃债务、未来退休福利和其他不构成债务的债务的利息费用的增加，但包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销，非债务)，该人及其受限制的子公司在此期间的综合利息支出(减去利息收入)，包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销，非-贴现和其他费用(br}因信用证或银行承兑汇票融资而产生的费用)，并扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；加号

(2)该人及其受限子公司在此期间资本化的合并利息支出；加

(3)由另一人或其一间受限制附属公司担保，或以该另一人或其一间受限制附属公司的资产留置权作担保的任何债务利息(根据标题下所述的公约第(14)条所产生的任何无追索权的附属公司或合资企业的债务除外)，不论是否需要该等担保或留置权；此外，该等利息亦由该人或其其中一间受限制附属公司担保，或以该人或其其中一间受限制附属公司的资产留置权作抵押，不论是否需要该等担保或留置权；及

(4)该人的任何一系列不合格股票或其受限制附属公司的任何系列优先股的所有股息，不论是已支付或应计的，亦不论是否以现金支付，但仅以股权支付予该人(不合格股票除外)或该人或其受限制附属公司的股权股息除外，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

“公认会计原则？指在美国被普遍接受的会计原则，这些原则不时生效。根据契约中包含的GAAP计算的所有比率将按照GAAP计算。

“担保(br}指在正常业务过程中直接或间接背书可转让票据以任何方式收款的担保，包括但不限于，以资产质押或通过信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或维持财务报表条件或其他方面)的担保。(##**$$ =当用作动词时，“Guarantion？”有关联的意思。

“担保？是指每个担保人对本公司在本契约和票据项下义务的担保，如本契约所规定的。

“担保人？指根据契约规定为票据提供担保的公司的任何子公司，在每种情况下，均指其各自的继承人和受让人，直至该人的担保已按照契约的规定解除为止。？

(2)(A)由债券、票据、债权证或类似票据证明，或(B)构成信用证(或与此有关的偿还协议)(不包括与保证义务有关的信用证的义务(本定义第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)款所述的义务除外))在该人的正常业务过程中订立，但在该等信用证未被提取或未被提取的情况下，或在该等信用证未被提取的情况下，或在该等信用证未被提取的范围内，以该人在正常业务过程中达成的保证义务(本定义第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)条所述的义务除外)为证明此类提款不迟于信用证付款后的第十个工作日偿还)；

(3)银行承兑汇票；

(四)代表出售、回租交易中的融资租赁义务或者应占债务；

(五)指取得财产或者服务完成后六个月以上的财产或者服务的购买价款的延期未付余额；

(六)代表任何套期保值义务，

如果上述任何项目(信用证、应占债务和对冲义务除外)在按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上显示为负债，且在一定范围内，上述项目将作为负债出现在指定人士的资产负债表中。此外，“负债”一词包括由留置权担保的其他人对指定个人任何资产的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在其他未包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的债务的担保(包括就任何生产付款而言，对生产的任何保证或保证或该人就该生产付款的任何担保或保证，但不包括该人对该生产付款的其他合同义务)。除前一句话外，以美元计价的生产付款和批量生产付款均不视为负债。此外，任何人的负债应包括前款所述的负债，该负债不会作为负债出现在该人的资产负债表上，条件是：

(一)该债务是合营企业的合伙企业的义务；

(2)该人或该人的受限制附属公司是合营企业(A)的普通合伙人合资普通合伙人 ？)；以及

(3)对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权，可借合约或法律的施行向该人或该人的受限制附属公司支付该等债项；然后，该等债项须计入一个不超过以下款额的款额内：

(A)(I)合营普通合伙人的净资产及(Ii)对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权的该等债务的款额，两者以较少者为准；或(I)合营普通合伙人的净资产及(Ii)对该人或该人的受限制附属公司的财产或资产有追索权的该等债务的款额；或

(B)如欠款少于紧接上文(A)段厘定的金额，则指该人士或其受限制附属公司的实际债项金额 (如该等债务以书面证明，且金额可予厘定)，而相关利息开支须计入该人士或其受限制附属公司实际支付的固定费用。

(1)根据公认会计原则或已作废或清偿的任何债务，或因存放现金或现金等价物(其数额足以清偿到期或赎回(视何者适用)的所有该等债务，以及所有利息和溢价(如有))而清偿的债务，该信托或账户是为该等债务的持有人设立或质押的，且不受其他留置权的约束，以及管辖该等债务的文书中其他适用条款的规定；(Br)任何债务已被清偿或清偿，或因存放现金或现金等价物(其数额足以清偿到期或赎回(视何者适用)的所有该等债务，以及所有利息和溢价(如有))而清偿，且不受其他留置权的约束；

(2)任何人就共建协议或类似安排承担的任何义务根据该协议，该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻井、完井或其他费用(该协议可能受最高付款义务的约束，之后费用按照该油井的工作或参与权益或按照双方协议分摊)，或在该油井上进行钻井、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

(三)与利率协议或石油天然气套期保值合同有关的任何未实现损失或费用(包括因适用“财务会计准则”ASC 815而产生的损失或费用)；

(4)允许留置权定义第(10)、(18)和(19)款所述的所有合同和其他义务、协议、文书或安排；以及

(5)现金管理义务。

“利率协议？指旨在保障本公司或其任何受限制附属公司免受利率波动影响的任何利率掉期协议(不论由固定至浮动或由浮动至固定)、利率上限协议、利率上限协议或其他类似协议或安排，且不作投机用途。

“投资级评级？指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等同的评级)或标普的BBB-(或等同的评级)(或者，如果上述任何一个实体因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则指公司选择作为替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级该人以贷款(包括担保)、垫款或出资、以债务、股权或其他证券为代价购买或以其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以及根据GAAP编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的所有项目(在每种情况下，均不包括：(1)在正常业务过程中向高级管理人员和员工支付的佣金、差旅和类似的垫款；(2)根据适用法律构成担保的石油或天然气租赁权中的任何权益，以及(3)在正常业务过程中向客户预付的款项(br}在贷款人的资产负债表上记录为应收账款、预付费用或存款以及按照正常贸易惯例按商业合理条款延长商业信贷)。如果本公司或本公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是本公司的受限制附属公司(出售该附属公司所有已发行股本除外), 本公司将被视为在任何此类出售或处置的日期进行了一项投资，该投资相当于本公司在该子公司的投资的公平市价，但该投资的出售或处置的金额并未按照上文所述的公约倒数第二段的规定出售或处置，且不包括上述标题下的某些契约限制付款。？本公司或本公司的任何受限制附属公司收购持有对第三人的投资的人，将被视为本公司或该受限制附属公司在以下方面的投资被收购人在该第三人持有的投资的价值，其金额按照上述契约最后一段的规定确定，在标题为某些契约适用于限制性付款。除非契约中另有规定，投资额将在投资时和不投资时确定

“留置权就任何资产而言，是指任何资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议，但以下方面的预防性融资声明除外

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继任者。

“净收益？指公司或其任何受限子公司就任何资产出售收到的现金收益和现金等价物合计(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价所收到的任何现金或现金等价物，但不包括就该契约的资产销售条款而言被视为现金或现金等价物的任何非现金对价)，扣除(I)与此相关的成本 (Ii)因出售资产而须向附属公司或合营企业的少数股东作出的分配及其他付款；(Iii)与出售资产有关或因出售资产而招致的资产有关的任何搬迁开支及遣散费及相关费用、人员开支及收费；(Iv)在每种情况下，在考虑任何可用的税项抵免或扣除及任何分税安排后，因出售资产而支付或应付的税款；(V)须用于偿还债务的金额(信贷安排项下以资产留置权担保的循环信贷债务除外)，及(Vi)根据公认会计原则就该资产或该等资产的销售价格而设定的调整或赔偿责任准备金；及(V)须用于偿还债务的金额(信贷安排项下以资产留置权作担保的循环信贷债务除外)，以及(Vi)根据公认会计原则厘定的该等资产或资产的销售价格的任何调整或赔偿责任准备金。

“无追索权债务？对于任何不受限制的子公司或合资企业的负债，是指负债：

(1)本公司或其任何受限制附属公司 (A)根据任何会构成债务的承诺、协议或文书提供信贷支持，或(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，但惯常的追索权例外情况及该不受限制附属公司或合营公司的股权质押(或仅限于追索权的担保)除外；及(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，但以该不受限制的附属公司或合营公司的股权作质押(或担保仅限于该等不受限制的附属公司或合营公司的股权)除外；及

(2)贷款人将不会对本公司或其任何受限制附属公司的股本或资产有任何追索权(该非受限制附属公司或合营公司的股权除外)，但惯常的追索权例外情况除外。

“义务？指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、报销、损害赔偿和其他债务。

“石油和天然气业务？是指(I)收购、勘探、开发、生产、经营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物资产的权益，(Ii)收集、销售、处理、加工、储存、销售和运输来自这些权益或财产的任何产品，(Iii)任何业务

“石油和天然气套期保值合约？指公司或其任何受限制的附属公司将购买、使用、生产、加工或销售的碳氢化合物的任何看跌期权、上限交易、场内交易、下限交易、远期合同、商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排，该等交易旨在防范或管理石油及天然气业务中遇到的价格风险、基差风险或其他风险，而不是出于投机目的。

“油气属性？指由该个人或其任何受限制的子公司拥有的所有财产，包括股权或其中的其他所有权权益，而该等财产包含或被认为包含已探明的石油和天然气储量，如证券法S-X 条例第4-10条所界定。

“准许收购负债是指公司或其任何受限制子公司的债务或不合格股票或优先股该等债务或不合格股票或优先股(I)是在 (A)该人成为本公司的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务或不合格股票或优先股，或(B)该人与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并，或(Ii)由于上述原因而产生的，提供在该人成为受限制附属公司之日，或该人与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并之日(视情况而定)，下列任何一项：

(1)在该交易及任何相关融资交易按形式生效后，犹如该交易发生在适用的四个季度开始时一样，本公司或该等人士(如本公司不是该交易的幸存者)将获准根据上文第(2)款标题下规定的固定费用覆盖率测试，产生至少1.00美元的额外债务。

(2)在该交易及任何相关融资交易按备考基准生效后，犹如该交易发生在适用的四个季度开始时一样，本公司或该人士(如本公司不是该交易的幸存者)的固定费用保险比率等于或大于紧接该交易前本公司的固定费用保险比率。

“获准的商业投资在石油和天然气业务的正常过程中或在石油和天然气业务中已经或将成为习惯性质的投资指通过协议、交易、权益或安排积极开采、勘探、获取、开发、加工、收集、营销或运输石油和天然气的投资，这些协议、交易、权益或安排允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方联合开展石油和天然气业务而惯常实现的其他目标，包括但不限于：(I)运输、加工、储存或相关系统，(Ii)以经营协议、加工协议、外购协议、分包协议、开发协议、共同利益区协议、统一组织协议、汇集协议、联合投标协议、服务合同、合资企业协议、合伙协议(无论是一般的还是有限的)、认购协议、股票购买协议和其他类似或习惯协议的形式订立和投资及支出，(Iii)工作利益、特许权使用费权益、矿产租赁。(V)根据联合经营协议，代表本公司或其受限制附属公司的石油及天然气业务的共同拥有人投资营运资金，以及(V)直接或间接拥有钻机、压裂单元及其他相关设备的权益，以凌驾于特许权使用费协议、净利润协议、生产付款协议或特许权使用费信托协议的权利范围内，而不是(Iv)代表共同拥有人投资于本公司或其受限制附属公司的石油及天然气业务所使用的物业。

(5)收购资产或股本完全是为了换取发行本公司股权(不包括不合格股票)或(B)出售(不属于受限附属公司)本公司股权(不包括不合格股票)、或(B)出售(不包括受限附属公司)向本公司股本缴款，或以相当并行的(A)缴款(受限制附属公司除外)向本公司股权(不合格股除外)发行现金收益净额，或以现金收益净额中的现金收益净额换取该现金收益净额。提供在上述每一种情况下，就标题下的(C)(Ii)款而言，此类发行、出资或出售的金额将不计在内。第(br})条第(2)款适用于限制付款的某些契诺；

(6)通过妥协或解决 (A)本公司或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而获得的任何投资；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；(B)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中发生的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组或类似安排；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(7) 以套期保值义务为代表的投资；

(8)对任何人的投资包括公司或其任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他存款；

(九)本公司或本公司任何受限子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的搬迁津贴，以及向其发放的贷款或垫款；

(十)回购票据或担保；

(11)对(A)本公司或受限附属公司或(B)不是本公司关联公司的任何人的任何债务担保，在每种情况下，均允许因上述标题下的契约而招致的债务和发行优先股的某些契约产生的任何债务担保；(C)(A)本公司或受限制附属公司或(B)不是本公司的关联公司的任何人的债务担保，在每种情况下，允许因上述契约而产生的债务和发行优先股；

(12)在契约日期存在的或根据契约日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括延长、修改或更新在契约日期存在的或根据在契约日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的任何投资；提供任何该等投资的金额可以增加 (A)根据在契据日期存在的该等投资条款的规定，或(B)根据该契据的其他许可；

(13)本公司或本公司的任何受限附属公司收购另一人而在契约日期后获得的投资，包括通过与本公司或其任何受限附属公司合并或合并的方式进行的不受上文第(br})节所述契约禁止的交易，以及在契约日期后进行的资产合并、合并或出售的某些契约，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或出售的情况下进行的，则该等投资不应为上述收购、合并或出售的目的而进行。(13)本公司或本公司的任何受限制附属公司收购另一人，包括通过与本公司或其任何受限制附属公司合并或并入本公司或其任何受限制附属公司进行不受上文第(br})节所述契约禁止的交易而获得的投资。

(16)在正常业务过程中设立或收购的欠本公司或任何受限子公司的应收账款，按照惯例贸易条件应付或应清偿的应收账款；提供, 然而，该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(17)由石油和天然气以上标题下所述公约允许的对冲合同或利率协议组成的投资，以及产生债务和发行优先股的某些公约；

(18)本公司或任何受限制附属公司因负债而产生的担保或其他投资有关上述契约第(14)款所述的任何不受限制的附属公司或合营企业的债务(标题见第(3)款)，以及某些契约产生的负债和发行优先股的担保或其他投资；

(十九)油气业务在正常经营过程中产生的履约保证或其他义务(债务除外) ，包括油气勘探、开发、联合经营及与油气业务有关的协议、许可证、特许权或经营租赁项下的义务；

(20)本公司或任何受限制子公司在正常业务过程中购买资产的预付款和预付款；

(21)对任何具有公平市价合计(在作出该项投资的日期计算，而不影响其后的价值变动)的人的任何投资，而该投资连同依据本条第(21)款作出的所有其他投资在作出该项投资时的公平市价(按如此计算)，不超过(A)3.5亿美元及(B)作出该项投资时厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中的较大者不超过(A)$3.50亿及(B)在作出该项投资时厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%，两者中的较大者不超过(A)3.5亿美元及(B)在作出该项投资时厘定的经调整综合有形资产净值的5.0%；提供, 然而，，如果根据第(21)款进行的任何投资是针对在作出该投资之日不是本公司受限制附属公司的任何人进行的，而该人在该日期后成为本公司的受限制附属公司，则该等投资应此后被视为根据上文第(1)款作出，并在该人继续是本公司的受限制附属公司期间根据第(21)款停止进行(除非本公司以其他方式将该等投资归类为符合本公司的受限制附属公司的规定)，则根据第(21)款作出的任何投资应视为已根据上述第(1)款作出，并且在该人继续是本公司的受限制附属公司期间内不再根据第(21)款进行投资(除非本公司按照

对于任何投资，本公司可自行酌情将任何投资的全部或任何部分归类于上述一项或多项条款，从而使整个投资属于许可投资。

“允许留置权？表示：

(1)对公司或任何在信贷安排下担保债务的受限子公司的资产的留置权，该债务是根据某些契诺根据第二段第(1)款的条款允许发生的，而该契诺不包括债务的产生和优先股的发行；(B)公司或任何有限制的子公司的资产的留置权，这些债务是根据根据某些契约发生的债务和发行优先股而根据第二段第(1)款的条款允许发生的；

(二)以公司或者担保人为受益人的留置权；

(3)在某人成为本公司的受限制附属公司或与本公司或本公司的任何受限制附属公司合并时已存在的人的财产留置权；提供该留置权不适用于该人或其任何受限制的子公司拥有的任何其他财产；

(四)公司或其子公司收购财产时已存在的财产(包括股本)的留置权；提供该留置权不适用于所取得财产以外的任何财产；

(5)保证履行法定义务、保险、保证金或上诉保证金、工伤赔偿、失业和类似义务、投标、租赁(包括但不限于法定和普通法的房东留置权)、政府合同、封堵、遗弃义务和履约保证金或其他在正常业务过程中发生的类似义务的质押、保证金或其他留置权(包括为保证支付该等义务而开具的信用证的留置权)；

(6)担保以融资租赁义务、抵押融资或购买货币义务或其他债务为代表的债务的留置权，这些债务的目的是为公司或其任何受限子公司在正常业务过程中收购或设计、建造、安装、开发、维修或改善物业、厂房或设备的全部或部分收购价或其他收购成本或设计、建造、安装、开发、维修或改善成本提供资金。提供(A)该等留置权有利于该资产或财产的卖方或其他转让人，有利于设计、建造、安装、开发、修理或改善该资产或财产的一人或多人，或有利于为该资产或财产的购置、设计、建造、安装、开发、修理或改善费用(视属何情况而定)提供资金的一人或多人，(B)该留置权的设定不迟于购置、设计、建造后360天。(C)该等留置权所担保的债务本金总额以其他方式获准在该契据下产生，且不超过 (I)如此取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善的资产或财产的成本加上相关融资成本及(Ii)如此取得、设计、建造、安装、发展、修理或改善的资产或财产的公平市值，在取得该等资产或财产之日或该等设计、建造、安装完成之日计算，以两者中较大者为准(br})(I)上述取得、设计、建造、安装、修葺或改善的资产或财产的成本加相关融资成本；及(Ii)上述取得、设计、建造、安装、安装、发展、修理或改善的资产或财产的公平市值。及(D)该等留置权仅限于如此取得、设计、建造、安装、发展、修葺或改善的资产或财产(连同主要与其有关的改善、附加、附加权及合约权利及所有收益(包括股息、分派及增加))；(D)该等留置权仅限于如此取得、设计、建造、安装、发展、修葺或改善的资产或财产(连同主要与其有关的改善、附加、附加权及合约权利及所有收益)；

(7)契约签订之日存在的留置权(信贷协议项下的债务担保留置权除外)；

(8)为票据(或担保)的利益(或担保)或担保契约项下的其他义务而设立的留置权；

(9)对本公司或本公司任何受限子公司拥有的任何非限制性子公司或任何合资企业的股权进行留置权和质押，以保证该非限制性子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；

(十)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

(11)石油、天然气矿产租约中为支付红利或租金以及遵守租约条款而保留的留置权；

(12)对本定义第(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(12)和(22)条所述任何留置权所担保的债务进行再融资或置换的留置权；提供, 然而，，即：

(A)新留置权仅限于保证或根据产生原有留置权所依据的书面协议可保证原有留置权(加上对该财产或其收益或分配的改进和附加)的全部或部分相同财产和资产；及

(B)新留置权所担保的债项不会增加至超过(X)该等准许再融资债项的交换、续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的未偿还本金或(如较大)承担款额之和，及(Y)支付与该等兑换、续期、退款、再融资、更换、清偿或清偿有关的任何费用及开支(包括保费)所需的款额；

(15)银行家留置权、抵销权、公司或任何受限制附属公司的资金或票据的撤销权、退款或退款，因判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决不构成违约事件，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利，这些权利是通过适当的程序真诚地争夺的，并已为其留有足够的准备金；

(十六)因抵销、清偿或者赎回债务而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

(17)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十八)生产付款和储备销售的留置权；提供此类留置权仅限于受此类生产付款和储备销售约束的财产；

(19)根据石油和天然气租赁或转租产生的留置权，凌驾于特许权使用费权益、转让、分包协议、分包协议、分割订单、销售、购买、交换、运输、碳氢化合物的收集或加工、统一和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、合资协议、合伙协议、经营协议、特许权使用费、工作权益、净利润利益、共同利益记账安排、参与协议、生产地球物理学家和其他为公司或受限子公司提供技术服务的供应商、共同利益领域协议、气体平衡或延迟生产协议、注水、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可证或协议、许可证、再许可以及石油和天然气业务中惯用的其他协议；提供, 然而，在所有情况下，此类留置权仅限于是相关协议、计划、订单或合同标的的资产；

(20)保证履行公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的、非投机目的的对冲义务的留置权；

(21)根据契约产生的有利于受托人自身利益的留置权和根据契约允许发生的债务文书产生的有利于其他受托人、代理人和代表的类似留置权；提供, 然而，该等留置权纯粹为受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身份而设，而非为该等债项的持有人而设；

(22)本公司或本公司任何受限制附属公司就本金总额的债务而招致的任何留置权，连同根据第(22)条所招致的留置权所担保的当时未清偿的所有其他债务的本金总额，连同依据本定义第(12)款所招致的留置权所担保的所有其他当时未清偿的债项，而该等债务以前已对根据第(22)条所招致的留置权所担保的债务进行再融资或替换，不超过(A)3.5亿美元和(B)在产生该留置权时确定的调整后综合有形资产净值的5%两者中较大的一个；

(二十三)对公司或者受限子公司的正常经营没有实质性影响的不动产租赁、转租；

(24)因下列原因而产生的任何留置权：

(A)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔，或正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或索赔；

(C)勘测例外、分区限制、地役权、许可证、保留、所有权缺陷、其他人对通行权、公用事业、下水道、电线、电话或电报线路的权利，以及其他类似目的、规定、契诺、条件、豁免、对财产使用的限制或轻微的所有权违规(以及在尊重租赁权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担的情况下，租赁权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担，以及由此、通过或产生的、产生的、假定的或允许的存在和产生的权益、抵押、义务、留置权和其他产权负担没有对本公司或受限制子公司的业务运营或该等财产在该等业务中的价值造成实质性损害的任何一块财产的使用，没有任何对公司或受限制子公司的业务运营或该等财产的价值造成实质性损害。

(D)以机械师、承运人、仓库管理员、房东、物料工、劳工、雇员、供应商和类似人士为受益人的法律或合同的实施，但以该等留置权仅涉及位于该财产上的承租人的有形财产为限，其金额尚未拖欠或正通过谈判或暂停收取的适当程序真诚地提出争议；如有储备或其他适当的拨备(如有)，则该等留置权须为尚未拖欠或正真诚地通过谈判或暂停收取该等款项的适当程序而引起争议的款项；如有该等留置权或其他适当的拨备(如有的话)，则该等留置权仅与承租人位于该财产上的有形财产有关，或正通过谈判或暂停收取该等款项的适当程序真诚地提出争议。

(E)与银行的正常存管或现金管理安排；及

(25)对任何特定财产或其任何权益的留置权，或对其建造或改善的留置权，以确保勘测、勘探、钻探、开采、开发、运营、生产、建造、变更、修理或改善该财产，以及封堵和废弃位于该财产上的油井所发生的全部或任何费用(应理解为，就石油和天然气生产财产或其任何权益而言，开发和生产所发生的所有设施的费用应包括与该财产有关的所有设施的费用)(应理解，就石油和天然气生产财产或其任何权益而言，开发和生产所发生的费用应包括与该财产有关的所有设施所发生的费用该等财产构成其一部分或与该等财产有关的风险投资或其他安排，或因加工、收集、营销、提炼及储存该等产品而产生的利息及成本)，在每种情况下均不担保借款的债务。

在上述每种情况下，尽管对受此类留置权约束的资产有任何规定的限制，但对特定资产或组或类型资产的允许留置权还应包括对主要与其相关的所有改进、增加、附加和合同权利及其所有收益(包括股息、分配和增加)的任何留置权。

“允许对债务进行再融资？指公司或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务或不合格股票或优先股，或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、取消或清偿其他债务或公司或其任何受限制附属公司的不合格股票或优先股(公司间债务不包括在内)的任何债务或不合格的股票或优先股，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、取消或清偿其他债务或公司或其任何受限制附属公司的不合格股票或优先股(公司间债务除外)；提供那就是：

(一)该允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务或不合格股票或优先股交换、续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的本金(加上该债务的所有应计利息和该不合格股票或优先股的所有应计股息以及与此相关的所有费用和费用，包括保费)；

(2)该等许可再融资债务的最终到期日为：(A)不早于被交换、续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务或不合格股票或优先股的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于该债务或不合格股票的加权平均到期日或(B)在票据最终到期日后90天以上；(B)该等允许再融资债务的最终到期日不早于该债务或不合格股票或优先股的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于该债务或不合格股票或优先股的加权平均到期日；

(3)如正在交换、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于票据或担保(视情况而定)，则该等准许再融资债务在付款权利上从属于票据或担保(视何者适用而定)，其条款至少与管理正在交换、续期、退款、再融资、替换的债务的文件(或应为债务人的股本)中所载的条款相同。

(四)公司或担保人为债务交换、续期、退还、再融资、置换、失败或清偿的发行人或其他义务人的，该债务不是由公司的受限制子公司(担保人除外)承担的；(四)公司或担保人为债务交换、续期、退还、再融资、置换、失败或清偿的发行人或其他义务人，该债务不是由公司的受限子公司(担保人除外)承担的；

(五)交换、续期、退还、再融资、替换、废止或者清偿的优先股，被取消资格的本公司股票，其允许再融资债务为被取消资格的本公司股票；

(6)如交换、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的任何优先股为受限制附属公司的优先股，则许可再融资债务应为该受限制附属公司的优先股。

“人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股？就任何人士而言，指该人士的任何及所有优先股或优先股或其他类似股权(不论如何指定)，不论是未偿还或在契约日期后发行的。

“上一次发行日期？意味着2020年1月24日。

“生产付款？是指以美元计价的生产付款和按体积计算的生产付款合计。

“生产付款和储备销售？指公司或其任何受限制的子公司将特许权使用费授予或转让给任何人，凌驾于特许权使用费、净利润利息、生产付款、合伙企业或油气财产、储量的其他权益，或有权获得全部或部分产量或出售可归因于此类财产的产量或收益的权利，而这些权益的持有人仅对此类生产或收益有追索权，但出让人或转让人有义务运营和维护，或导致以合理审慎的方式或其他习惯标准，或由出让人或转让人有义务赔偿石油和天然气业务中惯用的环境、所有权或其他事项，包括根据石油和天然气业务中合理惯常条款的奖励补偿计划授予或转让给公司或其任何受限制子公司的地质学家、地球物理学家或其他技术服务提供商的任何此类赠款或转让。

“评级机构？

(1)穆迪(Moody‘s)和标普(S&P；)各一家

(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，我们将根据具体情况选择交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构TURO作为穆迪和/或标普的替代评级机构。

“评级日期？指(I)发生控制权变更或(Ii)我们打算实施控制权变更的公开通知日期较早者。

“收视率下降如果在评级日期后不迟于 30天(只要其中一家评级机构公开宣布考虑下调债券评级，而另一评级机构已下调评级，或公开宣布正在考虑下调债券评级)，则该期限应被视为已经发生。(br}如果不迟于评级日期后30天，该期限应被延长，只要其中一家评级机构公开宣布考虑下调债券评级，而另一家评级机构已下调评级，或公开宣布正在考虑下调债券评级)，每间评级机构均于紧接(I)首次公开公布可能导致控制权改变的建议交易的日期或(Ii)向任何一间评级机构披露该交易的可能性的日期(以较早者为准)的前一天，将其对债券的评级下调至低于其对债券的评级。

尽管如上所述，如果债券在紧接评级日期日前获得各评级机构的投资级评级，那么？评级下降？是指每个评级机构将票据的评级降低一个或多个等级(包括类别内和评级类别之间的评级)，使得每个评级机构对债券的评级不迟于评级日期后30天降至投资级评级以下(只要债券的评级低于公开宣布的考虑其中一家评级机构可能下调评级，而另一家评级机构已下调评级，30天期限将延长)。

“报告默认值？是指第(5)款中在违约事件和补救措施项下描述的违约。？

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司？个人指的是参照人的任何不受限制的子公司。除另有明文规定外，凡提及受限制附属公司，均指本公司的受限制附属公司。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务及其评级业务的任何继承者。？美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会。

“优先债？

(1)公司或其任何受限子公司在信贷安排下的所有未偿债务以及与此相关的所有对冲义务；

(2)本公司或其任何受限制的附属公司根据契约条款允许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的文书明确规定其在付款权上从属于票据或任何担保；及(B)本公司或其任何受限制附属公司根据契约条款准许发生的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明文规定其偿付权从属于票据或任何担保；及

(3)与前款第(1)和(2)款所列事项有关的所有义务。尽管前一句中有任何与相反的规定，高级债务将不包括：

(四)本公司或其任何受限制子公司对本公司或任何关联公司的任何公司间债务；

(五)违反契约产生的债务；

(6)任何股本。

“重要子公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义为重要子公司的任何受限子公司，因为该法规在契约生效之日生效。(br}根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的重要子公司。

“规定到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，？是指管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而该法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)的有表决权总投票权的50%以上当时是由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的；及

(2)任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙权益或其他形式拥有或控制，或(B)该人或其任何附属公司是该合伙公司的唯一或控股普通合伙人或经理或管理成员

“贸易应付款？对任何人来说，是指(A)该人在正常业务过程中因获取货物或服务而产生或承担的应付帐款或其他义务，以及(B)勘探、开发、钻井、完工和封堵和废弃油井或建造、维修或维护相关基础设施或设施的合同项下产生的义务。

“国库利率？是指在任何赎回日期，最近发行的恒定到期日美国国债的到期收益率(在最近的联邦储备统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计新闻稿不再发布，则指任何公开的类似市场数据来源))大多数几乎等于从赎回日期到2024年1月15日这段时间；提供, 然而，，如果赎回日期至2024年1月15日的期限不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的周平均收益率。本公司将(A)于适用赎回日期前的第二个营业日计算库房利率，及(B)在该赎回日期前向受托人提交一份高级人员证明书，列明适用的溢价及库房利率，并详细说明两者的计算方法。

“不受限制的子公司？指公司根据高级职员证书指定(或视为指定)为非限制性附属公司的任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或投资而成为附属公司的人)，但仅限于该附属公司：

(1)除欠本公司或其任何受限制附属公司以外的任何个人的无追索权债务外，并无其他债务(对票据或担保的任何担保或指定后将免除的任何债务除外)；

(2)除上述标题下所述契约许可外，与联属公司进行的某些契约及交易除外，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款，连同与该不受限制附属公司的所有其他协议、合约、安排及谅解的条款，整体而言，对本公司或该受限制附属公司当时可能获得的优惠，并不低于当时可从本公司或该受限制附属公司取得的任何协议、合约、安排或谅解的条款，除非该等协议、合约、安排或谅解的条款，连同与该不受限制附属公司的所有其他协议、合约、安排及谅解的条款，整体而言，对本公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从本公司或该受限制附属公司取得的任何协议、合约、安排或谅解的条款。

(3)本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况的人；及(B)本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人的财务状况；及

(4)未对本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式成为债务人，除非该担保或义务会因该等担保或义务而解除

(br}第(1)、(2)、(3)或(4)项的情况除外)任何该等债务须受本公司或受限制附属公司或受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解、或构成对该附属公司的投资的任何股权认购或信贷支持义务的担保或其他义务的担保，而该等附属公司或受限制附属公司构成对该附属公司的投资，而该等投资是作为遵守上述标题下所述契约的受限制付款或准许投资而达成的，而本公司或受限制附属公司与该等受限制附属公司或受限制附属公司之间的任何协议、合约、安排或谅解、或其任何股权认购或信贷支持义务构成受限制付款。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

“量产付款？指根据 GAAP记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定个人，是指该人的股本，该人有权在该人的董事会成员的选举中投票(无论在任何时候，或者只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)；提供就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，表决权股票是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有最终管理权的其他商业实体的股本。

“到到期的加权平均寿命 ？指在任何日期适用于任何负债(或不合格股票或优先股)的年数，除以：

(1)就债务(或不合格股或优先股)而言，(A)每笔当时尚存的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金或(就优先股而言)赎回或类似付款(包括在最终到期日支付的款项)的金额乘以 (B)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；(B)(B)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(B)在该日期至支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)该债务(或不合格股或优先股)当时未偿还的本金金额。

“全资受限子公司？指所有股本( 名董事合资格股份除外)由本公司或另一家全资拥有的受限制附属公司拥有的受限制附属公司。

各经纪交易商如根据交换要约为其本身账户收取新票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的旧票据，必须确认其将递交与转售该等新票据有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售因庄家活动或其他交易活动而获得的旧票据，以换取旧票据。

如果您希望在交换要约中收到旧票据的新注释，您需要按照交换要约和交换要约的目的和效果(见交换要约和交换要约的目的和效果)中所述向我们陈述您在本招股说明书和传送函中向我们提交的陈述。此外，如果您是经纪交易商，通过您自己的账户收到新票据，以换取您通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据，您将被要求确认您将提交与您转售此类新票据相关的招股说明书。

我们不会从经纪交易商发售新债券中收取任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的自有账户的新票据可能会不时以下列任何一种方式在一笔或多笔交易中出售：

•

在非处方药市场；

•

在协商的交易中；

•

通过在新票据上书写期权或上述转售方式的组合；

•

以转售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。

任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己账户收到的新票据，以换取该经纪自营商因做市或其他交易活动而收购的旧票据，可被视为证券法含义内的承销商。(br}=传送信指出，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。我们同意允许该等经纪交易商在交易所要约完成后使用本招股说明书最多180天，以满足招股说明书的交付要求。此外，吾等同意在招股说明书提出要求时修改或补充本招股说明书，以加快或方便经纪交易商处置任何新票据。

以下讨论是与旧纸币换新纸币相关的美国联邦所得税重大后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论的基础是1986年修订的《国税法》，或现行有效的《国税法》、国库条例、国税局裁决和公告以及司法裁决，所有这些都可能随时因立法、司法或行政行动而改变。这些变更可以追溯实施，其方式可能会对新票据持有人产生不利影响。我们不能向您保证，国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得国税局就本文所述的美国联邦所得税后果作出的裁决或法律顾问的意见。某些持有者，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、证券或货币交易商、功能货币不是美元的人或作为对冲、转换交易、跨境或其他降低风险交易的一部分持有票据的人，可能受以下未讨论的特别规则的约束。

我们建议每个持有者咨询其自己的税务顾问，了解将持有者的旧票据换成新票据的特殊税收后果，包括任何外国、州、当地或其他税法或美国联邦遗产税或赠与税考虑因素的适用性和效力。

我们认为，对于美国联邦所得税而言，旧票据与新票据的交换不会成为持有者的交换或应税事件。因此，持有人在收到新纸币以换取交易所旧纸币时，将不会确认损益，而新纸币持有人的基准和持有期将与紧接兑换前的相应旧纸币的基础和持有期相同。

列载于Range Resources Corporation截至2020年12月31日年度报告(Form 10-K)的Range Resources Corporation合并财务报表，以及Range Resources Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，其中得出的结论是，Range Resources Corporation截至2020年12月31日没有根据内部控制-综合控制对财务报告保持有效的内部控制。因为其中描述的材料弱点的影响，其包含在其中，并通过引用结合于此。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

Range Resources Corporation已探明石油和天然气储量的估计值在此引用作为参考，是基于内部准备的储量估计值。荷兰休厄尔联合公司是一家独立的石油工程公司，截至2020年12月31日，对Range Resources Corporation已探明储量的大约97%进行了审计。储备信息是依赖于该公司作为此类事务专家的权威而纳入的。

签署人在此确认已收到并审阅Range Resources Corporation(发行者)日期为2021年11月8日的招股说明书(招股说明书)和本传送函(传送函)，这两份文件一起描述了发行者交换其2029年到期的8.250%高级票据(新票据)的要约(交换要约)，这些票据已根据1933年证券法(经修订的证券法)登记。(B)在此签名人确认已收到并审阅了Range Resources Corporation(发行者)日期为2021年11月8日的招股说明书(招股说明书)和本传送函(传送函)，其中描述了发行人交换其2029年到期的8.250%高级票据(新票据)的要约。此处使用但未定义的大写术语与招股说明书中赋予它们的含义相同。

发行方保留随时或随时酌情延长交换要约的权利，在这种情况下，术语截止日期指的是交换要约延期的最晚时间和日期。发行人应在纽约市时间上午9：00 之前，即先前预定的到期日后的下一个工作日，以口头或书面通知的方式通知交易所代理和旧票据的每位登记持有人任何延期。

此函供旧笔记持有人使用。旧票据的投标将根据存托信托公司(DTC？)的自动投标报价计划(TOP)进行。

A-1

按照招股说明书标题下的程序进行投标。接受交换要约的DTC参与者必须将他们的接受传递给DTC，DTC将核实接受情况，并向Exchange Agent的DTC帐户发送帐簿。然后，DTC将向 Exchange代理发送一封名为代理邮件的计算机生成邮件，以供其接受。为使您在Exchange代理必须在到期日之前收到的Exchange报价中有效投标您的旧票据，根据TOP程序发出的代理消息确认：

•

DTC已接获你的指示，让你投标旧债券；及

•

您同意受本函件条款的约束。

通过使用TOP程序投标旧票据，您将不需要将此传递函递送给交易所代理。但是，您将受到其条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已签署它一样。

A-2

4.通过在交换要约中提交旧的注释，即表示您确认交换要约是基于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员向第三方发出的不采取行动信函中所包含的解释而提出的，这些不采取行动信函包括埃克森美孚资本控股公司、美国证券交易委员会不采取行动信函(1988年4月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司、美国证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日可用)和希尔曼美国证券交易委员会不采取行动信函(可供使用)。根据交换要约在交换旧票据中发行的新票据可由其持有人提出转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款( 经纪-交易商根据规则第144A条或根据证券法规定的任何其他可用豁免直接从发行人处购买为该等新票据交换的旧票据的经纪-交易商除外)，以及规则405所指的发行人的附属公司的任何该等持有人除外提供该等新票据是在该等持有人的正常业务过程中购得，而该等持有人并无参与，亦无与任何其他人士就参与该等新票据的分销作出任何安排。

5.通过在交换要约中投标旧票据，您特此声明并保证：

(a)

根据交换要约获得的新票据是在您的正常业务过程中获得的，无论您是否为持有人；

(b)

您没有也不打算从事新票据的发行工作；

(c)

您未与任何人达成任何安排或谅解，不得参与证券法所指的旧票据或新票据的发行；

(d)

您不是关联公司，因为该术语是根据发行人的证券法颁布的规则405定义的；以及

(e)

如果您是经纪交易商，您将收到您自己账户的新票据，以换取通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据，并且您确认您将提交与转售此类新票据相关的招股说明书(或在法律允许的范围内，提供招股说明书)。

如果您无法作出上文第5项所载的所有陈述和担保，且注册权协议(定义见下文)另有允许，您可以选择将您的旧票据登记在日期为2021年1月8日的注册权协议(注册权协议)所述的货架注册声明中，由发行者、其中指定的附属担保人和初始购买者(定义见下文)在发行者、附属担保人和初始购买者(定义见下文)之间进行注册。此类选择可书面通知发行方，地址为德克萨斯州沃斯堡76012号Throckmorton Street 100Throckmorton Street，1200Suite1200，收件人：David P.Poole，高级副总裁兼法律顾问兼公司秘书大卫·P·普尔(David P.Poole)。通过做出这样的选择，您同意作为参与搁置登记的旧票据的持有者，对发行人、发行人的每一位董事、签署搁置登记声明的发行人的每一位高级职员、《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act of 1934)所指的每一位控制发行人的人进行赔偿并使其不受损害(《证券法》或《1934年证券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934)，经修订(以下简称《证券法》或《1934年证券交易法》)所指的控制发行人的每个人)。

A-3

(br}《交易法》)及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人，根据当时的情况，就任何货架登记说明书或招股说明书或其任何补充或修订中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述所造成的任何和所有损失、索赔、损害或责任，或因遗漏或被指控遗漏而导致的损失、索赔、损害或法律责任未在招股说明书或招股说明书中陈述所需陈述的或作出陈述所必需的重要事实所造成的损失、索赔、损害或责任但仅限于您或其代表以书面明确提供的与您有关的信息，以供在货架注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中使用。任何此类赔偿应受注册权协议中规定的条款和条件的约束，包括但不限于其中规定的通知、聘请律师、缴费和支付费用的规定。上述《登记权利协议》的赔偿条款摘要并非详尽无遗，其全部内容均受《登记权利协议》的限制。

6.如果您是经纪交易商，将收到您自己账户的新票据，以换取通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据，您在交换要约中通过投标旧票据确认，您将就任何此类新票据的转售交付招股说明书；但是，通过如此承认并交付招股说明书，您将不被视为承认您是证券法所指的承销商。

7.如果你是经纪交易商，而为你自己持有的旧票据并非因庄家或其他交易活动而购入，则该等旧票据不能根据交换要约兑换。

8.你在本协议下的任何义务对你的继承人、受让人、遗嘱执行人、遗产管理人、破产受托人以及法律代表和遗产代理人具有约束力。

A-4

旧纸币的投标将只接受最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的投标。交付给交易所代理的旧票据的全部本金将被视为已投标，除非另行通知交易所代理。如果所有旧票据的本金没有全部投标，则未投标的旧票据本金金额的旧票据和为换取任何已接受的旧票据而发行的新票据将在旧票据被接受兑换后立即通过DTC的设施交付给持有人。

3.标书的有效期。

有关投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的所有问题将由发票人自行决定，该决定为最终决定，具有约束力。发行人保留绝对权利拒绝任何或所有形式不正确的投标书，或接受发行人律师认为可能违法的交换投标书。发行人亦保留绝对权利放弃交换要约的任何条件或任何旧纸币投标中的任何瑕疵或不符合规定之处。发行人对交换要约的条款和条件(包括提交函上的说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何缺陷或违规行为必须在发行人确定的时间内纠正。尽管发行人打算通知持有人有关旧票据投标的任何瑕疵或不合规之处，但发行人、交易所代理或任何其他人士均无责任就投标中之任何瑕疵或不合规之处作出通知，或因未能作出此等通知而招致任何责任。旧钞的投标须待该等瑕疵或不符合规定的地方获得纠正或豁免后，才会被视为已作出投标。除非递交函中另有规定，否则交易所代理收到的任何未正确投标的旧票据以及缺陷或异常情况未被纠正或放弃的票据将在到期日后立即退还给投标持有人。

4.豁免条件。

发行人保留在交换要约到期之前全部或部分放弃招股说明书或本递交函中规定的交换要约的任何条件的绝对权利。

5.没有条件招标。

旧钞将不会接受其他、有条件、不定期或或有投标。

6.请求协助或附加副本。

如需协助或索取招股说明书或本传送函的其他副本，可通过本传送函封面上规定的地址或电话号码发送给交换代理。持有人亦可联络其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关交换要约的协助。

A-5

本招股说明书指的是有关Range Resources Corporation的重要业务和财务信息，本招股说明书中未包括或提供这些信息。这些信息可免费提供给旧票据持有人，书面或口头要求范围资源公司办公室，100Throckmorton Street，Suite1200，Fort Worth，Texas 76102，电子邮件：投资者关系部，电话：(8178702601)。为及时获得任何要求的信息，旧票据持有人必须在2021年12月1日之前提出任何请求，也就是交换要约到期前5个工作日。

A-7

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