EX-10.9

附件10.9

行刑

第1号修正案

对信贷协议(此处使用的大写术语，未另行定义)的第1号修正案，日期为2021年9月27日(本修正案)，具有信贷协议(定义如下)中赋予该条款的含义。FS KKR Capital Corp.是马里兰州的一家公司(包括作为行政代理的FSK Capital Corp.II的继任者)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(以该身份，行政代理)，FSK KKR Capital Corp.是马里兰州的一家公司(包括FSK Capital Corp.II合并后的继任者)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(以该身份，行政代理)

W I T N E S S E T H：

鉴于，请参考借款人、贷款人和行政代理人之间于2020年12月23日(经本修正案修订，并经进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的)日期为的该特定第二次修订和重新声明的高级担保循环信贷协议(经本修订修订，并经进一步修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的协议，即借款人、贷款人和行政代理人之间的第二次修订和重新声明的高级担保循环信贷协议)；

鉴于借款人和行政代理已同意需要进行某些修订，以取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为某些货币的基准。

因此，现在，本合同双方特此立约并达成如下协议：

第一条

定义

第1.1条。定义。本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二条

第2.1条。通知。行政代理和借款人通过执行和交付本修正案，特此通知贷款人，行政代理和借款人已共同选择就所有以英镑计价的贷款、信用证和债务触发伦敦银行间同业拆借利率的后备(提前选择加入选举)。本合同第三条规定的修订为基准替换，符合与提前选择加入选举相关的更改，应自2021年10月4日起生效，前提是在该日期之前，行政代理未收到所需贷款人对本修订任何条款的异议(根据信贷协议第2.12(B)节)。

第三条

信贷协议修正案

借款人和行政代理在满足本合同第4.1节规定的前提条件(自第一修正案生效日期(如下所定义)起生效)后，同意对信贷协议进行修改，以删除受损文本(文本上以与以下示例相同的方式表示)：~~被删改的文本~~)并添加本合同附件第页所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如附件A所示，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

第四条

有效性的条件

第4.1节。生效日期。本修正案自满足下列各项条件之日起生效 (第一修正案生效日期)：

(A)由借款人和行政代理人各自正式签立的本修正案副本交付行政代理人；及

(B)借款人在第一修正案生效日期前至少两个工作日收到该等费用的发票的范围内，欠行政代理的所有费用应已支付。

第五条

陈述和保修

第5.1节。借款人陈述和担保。为促使行政代理执行并交付本修正案(以及贷款人以否定同意的方式同意本修正案)，借款人特此向贷款人和行政代理声明并保证在第一修正案生效日期：

(A)借款人签署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所拟进行的交易， (I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已获得所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不需要任何政府当局的同意、批准或行动，但已获得或作出并完全有效的除外，(Iv)不会违反任何政府当局的适用法律法规或命令或借款人的组织文件，(Iv)不会违反适用的法律法规或任何政府当局的命令或借款人的组织文件，(Iii)不需要任何政府当局的同意、批准或行动，但已取得或作出并完全有效的除外；(Iv)不会违反任何政府当局的适用法律法规或命令或借款人的组织文件。(V)除根据借款人是其中一方的担保文件设定的留置权外，不会导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权，以及(Vi)不会违反或导致借款人或其资产根据任何契约、贷款协议或其他文书违约，或产生要求借款人支付在本条第(Vi)款情况下可合理预期违反或违约的任何款项的权利

(B)本修正案已由借款人正式签立和交付，是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到以下限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律和(Ii)一般衡平法原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；以及

(C)信贷协议第三条所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或，在情况下，任何已受重大限定词约束的陈述及保证的任何部分在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。

第六条

其他

第6.1节。交叉引用。除非另有说明，本修正案中提及的任何条款或章节均指本修正案的该条款或章节。

第6.2节。标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释，也不应在解释本修正案时予以考虑。

第6.3节。根据信用证协议提供的贷款单据。本修正案是根据信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应按照现修订的信贷协议的所有条款和条款(包括第VIII条和第IX条)来解释、管理和应用。

第6.4节。继任者和分配。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第6.5条。对应者。本修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上执行)执行，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。本修正案中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》。任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，均应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录系统的法律效力、有效性或可执行性相同

第6.6条。治理法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第6.7条。服从司法管辖。在因本修正案而引起或与本修正案有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本修正案的每一方均不可撤销且无条件地将其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于曼哈顿的纽约南区美国地区法院的专属管辖权。本修正案的每一方均在此不可撤销且无条件地同意，所有这些诉讼或程序均适用于本修正案所引起或与之相关的任何诉讼或程序，或要求承认或执行任何判决。本修正案的每一方都在此不可撤销且无条件地同意，本修正案的每一方均不可撤销且同意所有因本修正案而引起或与之相关的诉讼或程序，或任何判决的承认或执行。在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本修正案不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第6.8条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方特此放弃在因本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本修正案的。(B)本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权。

第6.9条。完全效力和效力；有限修正案。除非在此明确修订，否则信贷协议和其他贷款文件的所有表述、担保、条款、契诺、条件和其他规定应保持不变，并将继续并将继续按照各自的条款完全有效和有效。此处提出的修正案应仅限于本文中明确修订的条款，不得被视为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改，或借款人在信贷协议或任何贷款文件下需要贷款人同意的任何交易或进一步或未来行动的修订、放弃、同意或修改。在本修正案签署后，信贷协议中对本协议、本协议下的信贷协议或类似条款的提及，以及其他贷款文件中提及信贷协议、信贷协议下的信贷协议、信贷协议的类似条款的每一处，均指信贷协议或信贷协议中的类似进口词语，且均为对信贷协议的引用。在本修正案下，信贷协议、信贷协议下的信贷协议或信贷协议中的类似进口词语均指的是信贷协议，而其他贷款文件中提及的信贷协议、信贷协议下的信贷协议和信贷协议中的类似进口词语均指的是修改后的信贷协议。

[签名页如下]

特此证明，本修正案自上文首次写入的日起，双方均已签署并交付。

借款人：


FS KKR Capital Corp.

由以下人员提供：		/s/威廉·戈贝尔
姓名：		威廉·戈贝尔
标题：		首席会计官

[FSKKR-第1号修正案的签名页]


摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

由以下人员提供：		/s/马修·D·格里菲斯
姓名：		马修·D·格里菲斯
标题：		常务董事摩根大通

[FSKKR-第1号修正案的签名页]

附件A

~~执行版本~~附件A

符合第1号修正案

第二次修订和重述高级担保

循环信贷协议

截止日期

2020年12月23日

其中

FS KKR Capital Corp.和

FS KKR Capital Corp.二、

作为借款人，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

ING Capital LLC，

作为抵押品代理人

$4,025,000,000

ING Capital LLC，

作为协同内容代理

蒙特利尔银行

实事求是的银行，

MUFG 北卡罗来纳州联合银行和

三井住友银行

作为文档代理

摩根大通(JPMorgan)大通银行(Chase Bank，N.A.)

荷兰国际集团(ING Capital LLC)

蒙特利尔银行资本市场公司

MUFG 北卡罗来纳州联合银行，

三井住友银行和

Truist Securities，Inc.

作为联合簿记管理人和联合首席安排人


		页面
第一条定义			1

第1.01节。	定义的术语		1
第1.02节。	贷款和借款的分类		6062
第1.03节。	一般术语		6063
第1.04节。	会计术语；公认会计原则		6163
第1.05节。	货币；货币等价物		6164
第1.06节。	师		6366
第1.07节。	利率；伦敦银行同业拆借利率通知		6366

第二条学分			6467

第2.01节。	承诺		6467
第2.02节。	贷款和借款		6467
第2.03节。	借款请求		6669
第2.04节。	信用证		6871
第2.05节。	借款的资金来源		7376
第2.06节。	利益选举		7477
第2.07节。	终止、减少、增加或重新分配承付款和子承付款		7578
第2.08节。	偿还贷款；债务证明		8184
第2.09节。	提前偿还贷款		8386
第2.10节。	费用		9094
第2.11节。	利息		9296
第2.12节。	替代利率		9397
第2.13节。	利息的计算		97101
第2.14节。	成本增加		97102
第2.15节。	中断资金支付		98103
第2.16节。	税费		99104
第2.17节。	一般付款；按比例计算；分摊抵销		~~102~~107
第2.18节。	违约贷款人		~~105~~110
第2.19节。	缓解义务；更换贷款人		~~107~~112
第2.20节。	最高速率		~~108~~113
第2.21节。	德国银行分离法案		~~109~~114

第三条陈述和保证			~~110~~115

第3.01节。	组织；权力		~~110~~115
第3.02节。	授权；可执行性		~~110~~115
第3.03节。	政府批准；没有冲突		~~111~~116
第3.04节。	财务状况；无重大不利变化		~~111~~116


第3.05节。	诉讼；诉讼；诉讼及法律程序	~~111~~116
第3.06节。	遵守法律和协议	~~112~~117
第3.07节。	反腐败法律和制裁	~~112~~117
第3.08节。	税费	~~112~~117
第3.09节。	ERISA	~~112~~117
第3.10节。	披露	~~112~~117
第3.11节。	投资公司法；保证金规定	~~113~~118
第3.12节。	重大协议和留置权	~~114~~119
第3.13节。	子公司和投资	~~114~~119
第3.14节。	属性	~~115~~120
第3.15节。	关联协议	~~115~~120
第3.16节。	安全文档	~~115~~120
第3.17节。	受影响的金融机构	~~116~~121

第四条条件		~~116~~121

第4.01节。	重述生效日期	~~116~~121
第4.02节。	每个信用事件	~~118~~123

第五条扶持公约		~~119~~124

第5.01节。	财务报表和其他信息	~~119~~124
第5.02节。	重大事件通知	~~122~~128
第5.03节。	存在；经营业务	~~123~~128
第5.04节。	偿还债务	~~123~~129
第5.05节。	物业维修；保险	~~124~~129
第5.06节。	书籍和记录；检查权	~~124~~129
第5.07节。	遵守法律	~~124~~129
第5.08节。	关于附属公司的某些义务；进一步保证	~~124~~130
第5.09节。	收益的使用	~~127~~132
第5.10节。	RIC和BDC的现状	~~128~~133
第5.11节。	投资和估值政策	~~128~~133
第5.12节。	投资组合估值和多元化等。	~~128~~133
第5.13节。	借款基数的计算	~~134~~139
第5.14节。	上市借款人的身份	~~143~~149
第5.15节。	借款人合并	~~143~~149

第六条消极公约		~~143~~149

第6.01节。	负债	~~144~~149
第6.02节。	留置权	~~145~~151
第6.03节。	资产的根本性变化和处置	~~146~~152
第6.04节。	投资	~~149~~155
第6.05节。	限制支付	~~151~~156
第6.06节。	对附属公司的某些限制	~~152~~158


第6.07节。	若干财务契诺	~~153~~159
第6.08节。	与关联公司的交易	~~153~~159
第6.09节。	业务范围	~~154~~160
第6.10节。	没有进一步的负面承诺	~~154~~160
第6.11节。	修改某些文件	~~154~~160
第6.12节。	偿还其他债务	~~155~~161

第七条违约事件		~~156~~162

第八条行政代理人		~~162~~167

第九条杂项		~~165~~171

第9.01节。	通告；电子通讯	~~165~~171
第9.02节。	豁免；修订	~~167~~172
第9.03节。	费用；赔偿；损害豁免	~~170~~176
第9.04节。	继任者和受让人	~~172~~178
第9.05节。	生死存亡	~~177~~183
第9.06节。	相对人；一体化；效力；电子执行	~~178~~184
第9.07节。	可分割性	~~178~~184
第9.08节。	抵销权	~~178~~184
第9.09节。	管辖法律；司法管辖权等	~~179~~185
第9.10节。	放弃陪审团审讯	~~180~~186
第9.11节。	判断货币	~~180~~186
第9.12节。	标题	~~180~~187
第9.13节。	某些信息的处理；机密性	~~181~~187
第9.14节。	美国爱国者法案	~~182~~188
第9.15节。	承认并同意接受受影响金融机构的自救	~~182~~189
第9.16节。	无受托责任	~~183~~189
第9.17节。	终端	~~184~~190
第9.18节。	有限追索权	~~184~~190
第9.19节。	额外借款人的指定	~~184~~191
第9.20节。	借款人合并	~~185~~191
第9.21节。	某些ERISA问题	~~185~~192
第9.22节。	关于任何支持的QFC的确认	~~187~~193
第9.23节。	修订和重述	~~187~~194

三、


附表I	–	承诺、借款人升华与开证行
附表II	–	重大协议和留置权
附表III	–	子公司和投资
附表IV	–	与关联公司的交易
附表V	–	穆迪行业分类小组名单
附表VI	–	核准交易商和核准定价服务
附表VII	–	排除的资产

附件A	–	转让形式和假设
附件B	–	借款人的大律师的意见格式
附件C	–	JPMCB的大律师意见表格
附件D	–	借用基础证书格式
附件E	–	借用申请表
附件F	–	利益选择申请表
附件G	–	承付票的格式
附件H	–	合并协议的格式
附件一	–	合并确认表格
附件J	–	保函格式和担保协议确认书

四.

第二次修订和重述截至2020年12月23日的优先担保循环信贷协议(本协议)，由FS KKR Capital Corp.，FS KKR Capital Corp.II、根据第9.19节被指定为借款人的每个其他人、本合同的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)和作为抵押品代理的荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)。

FS KKR Capital Corp.、FS KKR Capital Corp.II、其贷款人、行政代理和抵押品代理是截至2019年11月7日修订和重新签署的高级担保循环信贷协议(现有信贷贷款)的当事人。

每个借款人都已要求贷款人根据本协议提供本协议所述的信贷安排，以便在可用期间(定义见下文)以美元或商定的外币向该借款人提供信贷，并按照本协议规定的条款修订和重述现有信贷安排的全部内容。贷款人准备根据本协议的条款和条件对现有信贷安排进行整体修订和重述，据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

额外的FSK2024年票据是指FSK在重述生效日期之后发行的2024年7月15日到期的任何4.625优先无担保票据。

额外的FSK2025年票据是指FSK在重述生效日期之后发行的任何2025年2月1日到期的4.125优先无担保票据。

额外的FSK2026年票据是指FSK在重述生效日期后发行的任何2026年1月15日到期的3.400优先无担保票据。

？额外的FSKR2025年票据是指 FSKR在重述生效日期后发行的2025年2月14日到期的任何4.250优先无担保票据。

额外债务金额对于借款人而言，是指截至任何日期(A)50,000,000美元和(B)相当于该借款人股东权益5%的金额中较大者。

？调整后的债务权益比对任何借款人来说，截至任何日期，(A)一(1)四分五裂按(B) 资产覆盖率减号一(1)。

？调整后每日简单RFR 指就任何RFR借款而言，年利率等于(A)每日简单RFR加上(Ii)0.0326%和(B)0%两者之和的较大者。

调整后的欧洲货币利率是指，对于任何欧洲货币借款的利息期，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期的欧洲货币利率乘以(B)该利息期的法定准备金利率。

？管理代理？指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的管理代理。

行政代理的帐户是指，对于每种货币和每一位借款人，行政代理在给该借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币和该借款人的帐户。

？管理调查问卷指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

预付款费率的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

？附属公司？对于指定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一个人。尽管本协议有任何相反的规定，但术语不应包括构成任何义务人或任何指定子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人。为免生疑问，对于每个借款人，术语 n附属公司应包括FS/KKR Advisor。

？附属公司协议是指(A)关于FSK， (I)FSK和FS/KKR Advisor之间于2018年12月20日签署的投资咨询协议，以及(Ii)FSK和FS/KKR Advisor之间于2018年4月9日签署的行政服务协议，以及 (B)关于FSKR，(I)由FSK和FS/KKR Advisor于2019年12月18日签署并重新签署的投资咨询和行政服务协议FSKR和FS/KKR Advisor之间。

受影响的金融机构指(A)任何 EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

？聚合机构就借款人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或由该借款人(和/或其义务人集团的任何其他成员)和由FS/KKR Advisor管理的其他实体(以及该借款人与FS/KKR Advisor管理的此类其他实体共同控制该聚合机构)部分拥有的上述任何一种实体或系列，(B)为以下目的而形成的：(A)由该借款人(和/或其义务人集团的任何其他成员)和由FS/KKR Advisor管理的管理的其他实体共同控制该聚合器的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或系列哪些投资如果由借款人或其债务人集团的任何其他成员直接获得，将构成对该借款人抵押品池的有价证券投资，(C)前一(B)款所指的有价证券投资列在附表中

根据第5.01(A)或(B)节最近交付的借款人财务报表中的投资(或对于在给定季度内作出的任何投资，在根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付关于该季度的投资时间表之前)，计划在进行此类投资时将其列入投资明细表，并且实际上已包括在根据第5.01(A)或(B)款交付的投资明细表中(视适用情况而定)，如果该投资是根据第5.01(A)或(B)节交付的，则其财务报表中的投资应包括在根据第5.01(A)或(B)节交付的投资明细表中，如果该投资是根据第5.01(A)或(B)节交付的，对于该季度)，(D)抵押品代理对该借款人或其他义务人持有的该聚合者的股权拥有第一优先权的完善的担保权益，(E)对其资产没有负债和留置权，前提是该聚合者可以授予以指定第三方为受益人的资产购买选择权，如果与该聚合者相关的参与权益包括在借款基数中，则该认购权的条件是：(D)该借款人或其他义务人持有的该聚合者的股权中完善的担保权益；(E)该聚合者没有负债且对其资产没有留置权，如果与该聚合者相关的参与权益包括在借款基数中，不低于价值(根据第5.12节确定)，只要该购买选择权的条款不赋予该资产持有人在事件发生后和违约事件持续期间以及在违约事件持续期间和在本合同项下贷款人或代理人行使补救措施期间对该资产的任何参与权益提升后对该资产的任何权利，即不低于该价值(根据第5.12节确定)，即不低于该价值(根据第5.12节确定)，只要该购买选择权的条款不赋予该资产持有人任何权利即可。(F)该借款人(或其他义务人)就该证券投资持有参与权益，其比例与该借款人(或其他义务人)在该聚合者的股权中所占的相对份额与该聚合者的所有股权所占的比例相同，即该借款人(或其他义务人)在该聚合者的股权中所占的相对份额与该聚合者的所有股权所占的比例相同 , (G)该参与权益的条款赋予该借款人(或其他义务人)在其全权酌情决定权下随时将参与提升至转让的权利，并在其他方面令行政代理人合理满意(该满意程度须在借款人向行政代理人就该参与权益的条款向行政代理人发出通知后立即予以确认)(有一项理解，即(X)行政代理人认为任何参与权益的条款合理地令人满意，根据本条款(G)和(Y)，任何其他基本上类似条款的参与权益应被视为令人满意；(Y)任何包括提升权的参与权益，在其他方面与贷款辛迪加和贸易协会，Inc.最近发布的标准条款和条件在其他方面基本相似的形式，应被视为根据本条款(G)和(H)高级职员被视为令人满意的；(G)和(Y)包括提升权在内的任何其他参与权益在其他方面与贷款辛迪加和贸易协会最新公布的标准条款和条件基本相似的形式应被视为符合该条款。经理或该聚合器的其他授权代表应向管理代理和贷款人提供证明，证明该聚合器成立的唯一目的是促进在重述生效日期之前向管理代理披露的交易。借款人合并完成后，只要非存续借款人的任何聚合器(如果有)继续满足聚合器的标准，则该聚合器应自动被视为存续借款人的聚合器。

？协议外币在任何时候都是指任何加元、欧元、英镑、澳元、新西兰元，以及(经各多币种贷款人同意)任何其他外币，只要在该时间(A)此类外币或其他外币在伦敦银行间存款市场进行交易，或在加元、澳元或新西兰元的情况下，在获取报价的相关当地市场进行交易，(B)该等外币可在伦敦外汇市场自由转让及兑换成美元，及。(C)该外币发行国并无中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括欧元)；及(B)该等外币可在伦敦外汇市场自由转让及兑换成美元。(C)发行该等外币的国家并无中央银行或其他政府授权(如属欧元，必须获得欧洲中央银行的任何授权，才能允许任何多币种贷款人使用该外币进行本协议项下的任何贷款，或允许任何开证行开具(或根据该等外币计价的信用证付款)和/或允许任何借款人借入并偿还其本金和支付利息(或偿还以该外币计价的信用证项下的任何信用证付款)，除非已获得该授权并已全部付清。

备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日公布的以美元计价的欧洲货币贷款的调整后欧洲货币利率，为期一个月利息期(或如果该日不是营业日，则是前一个营业日)加1%中最大的一个，条件是任何一天的调整后的欧洲货币汇率应基于上午11点左右的LIBOR筛选利率(或者，如果在该一个月的利息期间无法使用LIBOR筛选利率，则为内插利率)。伦敦时间在这样的一天。因最优惠汇率、NYFRB汇率或LIBOR 筛选汇率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应从基准汇率、NYFRB汇率或LIBOR筛选汇率(视具体情况而定)更改的生效日期起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

*反腐败法是指，就每个借款人而言，任何司法管辖区不时适用于该借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

？适用美元百分比是指对于任何美元贷款人和任何借款人，由该美元贷款人代表的该借款人的美元分承诺总额相对于该借款人的百分比。如果任何借款人的美元分包承诺已经终止或过期，则应根据该借款人最近生效的美元分包承诺确定适用的美元分包承诺，根据第9.04(B)节规定的任何转让生效。

？适用保证金是指，(A)对于任何上市借款人，在任何一天，(I)如果该上市借款人的借款基数(截至该上市借款人最近交付的借款基准凭证)等于或大于该上市借款人的总债务金额的1.85倍(截至该上市借款人最近交付的借款基准凭证)，(X)就向该上市借款人发放的任何ABR贷款而言，年利率为0.75%，以及(Y)在年利率1.75%，和(Ii)如果该上市借款人的借款基数(截至该上市借款人最近交付的借款基数凭证)低于该上市借款人的总债务金额的1.85倍(截至该上市借款人最近交付的借款基数凭证)，(X)就向该上市借款人发放的任何ABR贷款而言，年利率为1.00%，以及(Y)如向该上市借款人发放的任何欧元贷款或RFR贷款年利率2.00% 和(B)就任何非上市借款人而言，在任何一天，(I)如果该非上市借款人的借款基数(截至该非上市借款人最近一次交付的借款基数证书)

借款人)等于或大于该非上市借款人的总债务金额的1.85倍(截至该非上市借款人最近交付的借款基础证书)，(X)就向该非上市借款人发放的任何ABR贷款而言，年利率为1.00%，(Y)对于向该非上市借款人发放的任何欧洲货币贷款或RFR贷款，年利率为2.00%。和(Ii)如果该非上市借款人的借款基数(截至该非上市借款人最近交付的借款基准证书)小于该非上市借款人的总债务金额的1.85倍(截至该非上市借款人最近交付的借款基准证书)，(X)就向该非上市借款人发放的任何ABR贷款而言，年利率为1.25%，以及(Y)就向该非上市借款人发放的任何欧元贷款或RFR贷款而言，年利率为2.25%因借款人的任何借款基础证书中规定的借款基础与借款人的综合债务金额之比的变化而导致的适用保证金的任何变化，应从紧接该借款基础证书交付之日之后的日起(包括该日在内)生效；但如果该借款人的任何借款基础证书没有按照第5.01(D)节的规定交付，则从紧接该借款基础证书被要求交付之日之后的日起(包括该日在内)，该借款人的适用保证金应为：(1)如果该借款人是上市借款人，则上述(A)(Ii)款规定的适用保证金；或(2)如果该借款人是非上市借款人，则(B)款规定的适用保证金(截止并包括该借款人所需借款基础证明的交付日期。

？适用的多币种百分比，对于任何多币种出借人和任何借款人而言，是指该多币种出借人的多币种承诺总额相对于该借款人的百分比，该多币种出借人的多币种承诺占该借款人的多币种承诺总额的百分比。如果针对任何借款人的多币种分包承诺已终止或过期，则应根据针对该借款人的最近生效的多币种分包承诺确定适用的多币种百分比，以实施第9.04(B)节规定的任何转让。

？适用百分比？对于任何贷款人和借款人，是指贷款人对该借款人的分项承诺所代表的关于该借款人的分项承诺总额的百分比。如果针对该借款人的分包承诺已经终止或过期，则应根据最近生效的针对该借款人的分包承诺确定适用的百分比，从而使根据第9.04(B)节进行的任何转让生效。

？认可交易商是指(A)对于不是美国政府证券的任何有价证券投资，银行或根据1934年《证券交易法》注册的具有国家认可地位的经纪-交易商或其关联公司；(B)如果是美国政府证券，指美国政府证券的任何一级交易商；以及(C)在任何外国有价证券投资的情况下，任何具有国际公认地位的外国经纪-交易商或其附属公司，在每项(A)条款的情况下如附表VI所述，或行政代理在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪自营商。

？批准的定价服务是指附表VI中规定的定价或报价服务，或由FS/KKR Advisor(只要拥有必要的授权)或适用借款人的董事会(或拥有必要授权的董事会的适当委员会)批准的任何其他定价或报价服务，并由该借款人书面指定给行政代理(如果该借款人的董事会批准，应附有借款人董事会(或拥有必要授权的适当委员会)的决议副本，证明该定价或报价服务已获得该借款人的批准)。

？认可的第三方评估师是指Murray，Devine&Co.、Houlihan Lokey、Duff&菲尔普斯、林肯顾问、估值研究公司、Alvarez&Marsal以及适用借款人以合理酌情权选择的任何其他第三方评估师。

？资产覆盖比率对于借款人来说，是指在综合基础上，借款人及其子公司的总资产价值减去高级证券没有代表的所有负债和负债，在每种情况下，与代表该借款人及其子公司负债的高级证券总额的比率(根据投资公司法确定的所有以及在每种情况下向该借款人发出的美国证券交易委员会的任何订单，均于2020年5月5日生效，但不包括对借款人的资产覆盖率的计算应按照美国证券交易委员会根据《投资公司法》第6(C)节发布的任何豁免命令进行，该命令涉及只有在以下情况下，才将该借款人的任何子公司的债务排除在该借款人的高级证券的定义之外：(A)该命令有效，并且(B)根据该借款人或任何允许担保的条款，没有到期和欠款。任何总回报掉期的未使用名义金额和任何信用违约掉期的名义金额(如债务人是保护卖方)，在各自情况下减去该借款人或其任何附属公司当时公布的保证金的价值，在计算该借款人的资产覆盖率时，应被视为该借款人的高级担保。

？资产出售是指在一次交易或一系列交易中，出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置给任何人，或与任何人交换任何借款人或其债务人集团中任何种类的任何其他成员的所有或任何部分资产或财产，无论是不动产、个人资产或混合资产，也无论是有形的还是无形的，无论现在拥有还是以后获得；但是，本协议中使用的“资产出售”一词不包括处置任何借款人发起并根据本协议第6.03(D)节的条款迅速转移到该借款人子公司的投资组合。

？转让和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并按照第9.04节的规定由行政代理以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式接受。

假设贷款人？具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。

？澳元和？A$？表示澳大利亚联邦的合法货币。

？澳元利率是指对于以澳元计价的任何贷款，(A)澳元筛选利率加(B)0.20%。

澳元屏幕利率是指：(A)对于任何利息期，(A)澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BSY页上显示的利息期限相等(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在上午11点左右发布由行政代理不时选择的费率的其他信息服务的相应页面上。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。

？可用期？指从重述生效日期起至(但不包括承诺终止日期和承诺终止日期中较早者)之间的期间，包括重述生效日期至承诺终止日期(但不包括承诺终止日期较早者)。

？可用的期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)可用于根据本协议确定截至该日期的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.12节(F)款从该基准的定义中删除的该基准的任何期限；可用的期限可用于根据本协议确定该日期的利息期的长度，但不包括随后根据第2.12节(F)款从该基准的定义中删除的该基准的任何期限

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU 第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、2009年英国银行法第一部分(经不时修订)以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

？银行贷款的含义与第5.13节中赋予此类术语的含义相同。

？破产法？具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日发布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，这些协议分别载于“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日发布的关于操作反周期资本缓冲的国家当局指南”，每一份都经过了修订、补充或重述。

？基准是指，最初，对于以任何货币计价的贷款，相关利率如果如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举，~~如适用，~~在每种情况下，其相关基准更换日期均已相对于适用的相关汇率或当时的基准发生对于该币种，基准是指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第2.12节(B)或(C)款的(B)或(C)款替换了之前的基准汇率。

？基准替换？对于任何可用的基准期，指的是以下顺序中规定的第一个备选方案，即可由行政代理确定适用基准更换日期；但如果任何贷款以商定的外币计价，则基准替代？指的是以下 (3)中规定的备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例

但在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的费率；此外，仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，更换基准应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受第一个但书的限制

如果根据上文第(1)、(2)或 (3)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就基准替换的定义第(1)和(2)款而言，为以下中提出的第一个备选方案，该顺序可由管理代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的参考时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定为适用于引用ISDA 定义的衍生品交易的后备利率的基准替换参考时间(可以是正值、负值或零)时的利差调整(可以是正值、负值或零)，并在指数停止事件时就适用的相应基期的该基准生效；及

(2) 为基准替换定义第(3)款的目的，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

？符合更改的基准替换是指，对于任何基准替换，行政代理决定可能适合的任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、？利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、管理或操作事项)

采用和实施该基准替换，并允许管理代理以与JPMCB担任管理代理的其他银团信贷安排中所做的一致变更的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照管理代理决定的与该基准替换相关的其他合理必要的管理方式 )管理该基准替换，并允许管理代理以实质上与JPMCB担任管理代理的其他银团信贷安排中所做的一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照管理代理决定的与

？基准更换日期？对于任何基准，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准。事件的定义第(1)或(2)款，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期为准；

(2)在基准转换事件定义的第(3)条的情况下，第一个日期~~在公众中~~监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的基准(或其组成部分)不再具有代表性的基准(或其公布的组成部分)；但条件是，这种不代表性将通过参考最近的声明或出版物来确定。(br}监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；前提是，这种不代表性将通过参考最近的声明或出版物来确定~~共条信息~~参照物~~其内；或~~在该第(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，根据第(1)款向出借方和借款方提供期限SOFR通知之日起九十(90)天后的日期 ~~2.14~~2.12(C)；但经行政代理和借款人同意，经行政代理和借款人同意(借款人应在其商业上合理的酌情决定权下考虑)，该90天期限可缩短至三十(30)至六十(60)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到该提前选择参加选举的通知，将在下午5点前向贷款人提供该提前选择选举通知之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，对于任何基准，当第(1)或(2)款中规定的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。对于该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已公布组件)，基准更换日期将被视为已经发生。

？基准转换事件？对于任何基准，指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布时，没有继任者管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组件 )的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准项(或已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布信息，则基准转换事件将被视为已就任何基准发生。

基准不可用期间，就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的 (X)期间(如果有) (X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的替换当时的基准，以及根据第2.12节在任何贷款文件下；和(Y)结束于基准更换根据本定义第(1)或(2)款为本定义下和根据任何贷款文件的所有目的更换当时的基准之时止的期间 (X)(X)(如果有) (X)，该期间自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的时间 (X)开始

？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划 (如ERISA第3(3)节所定义)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所定义的计划，以及(C)其资产包括(为《计划资产条例》第目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此等员工福利计划的资产的任何人。或(C)其资产包括(为计划资产条例的目的或根据ERISA标题I或本守则第475节的其他目的)任何此等员工福利计划的任何人。

一方的BHC法案附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据解释)。

·BMOCM？指蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

？Board？是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

借款人？是指FSK、FSKR和根据第9.19节被指定为本协议借款人的每个其他人，但根据本协议规定已被释放为借款人或不是幸存借款人的任何此等人员除外。

？借款人资产覆盖比率是指，截至任何日期，就任何借款人而言，该借款人的 (A)综合总资产(不包括任何排除资产中的资产，但包括该排除资产中的股权不超过该借款人的合并资产的15%)与(B)总担保债务的比率 (不包括排除资产中的资产或由排除资产组成的资产)与(B)总担保债务的比率(A)(A)不包括任何排除资产中的资产，但包括该排除资产中的股权不超过该借款人合并资产 (不包括排除资产或由排除资产组成的资产)与(B)总担保债务的比率。

借款人LC SUBIMIT指的是借款人在任何时候(X)所有LC承诺的总额和(Y)借款人的分承诺与总承诺额的比率(以百分比表示)的乘积，就借款人而言，这是指借款人的所有LC承付款的总额和(Y)该借款人的分承诺与总承诺额的比率(以百分比表示)的乘积。截至重述生效日期，借款人LC升华涉及(I)FSK为99,646,529.56美元和(Ii)FSKR为75,353,470.44美元。

借款人合并是指借款人或其债务人集团的任何其他成员(该人、尚存债务人和借款人)直接或间接收购另一借款人的任何交易或一系列相关交易，且借款人要么是尚存债务人(包括第二步合并后的最终尚存债务人)，要么是尚存债务人(如适用，则为尚存借款人)的直接或间接母公司 (此类其他借款人每个人都是不在世的债务人(？)；如果该交易或一系列相关交易(W)根据第6.03条获得许可，(X)导致每个非幸存债务人的几乎所有资产被尚存债务人承担或获取，(Y)不会导致幸存借款人的控制权发生变化，以及(Z)作为法律问题或根据实施该合并或合并的协议或证书的明示条款，每个非幸存债务人在本协议和每个在适用的范围内，其债务人集团的其他成员(除担保文件外)是适用的尚存债务人的一方 (有一项谅解，即就依据第6.03(E)条进行的任何合并或合并而言，各非尚存债务人在本协议项下的义务以及该非尚存债务人为一方的每一其他贷款文件(担保文件除外)应被视为根据第9.20节由适用的尚存债务人自动承担)。借款人合并还将包括任何现金合并选举合并, ？任何第二步合并，即非借款人的幸存债务人与幸存的借款人合并或合并，以及与任何此类交易相关的因零碎股份支付的任何现金。

借款人再承诺对于借款人而言，是指所有贷款人分配给该借款人的分项承诺总额可根据第2.07节不时减少或增加，根据第2.09节或本协议另有规定。每名借款人的借款人转售金额载于附表I。截至重述生效日期，借款人就(I)FSK的转售金额为1,615,000,000美元，及(Ii)FSKR的转售金额为2,410,000,000美元。

？借款就借款人而言，是指(A)在同一日期向该借款人发放的、代表该借款人转换或继续发放的所有同一类别的ABR贷款，或(br})代表该借款人在同一日期向该借款人发放、转换或延续的所有相同类别的ABR贷款 ~~和/或~~，(B)向借款人发放的所有以相同货币计价的相同类别的欧洲货币贷款，且具有相同的利息期和/或 (C)向借款人发放的以相同货币计价的所有相同类别的RFR贷款(视适用情况而定)。

？借用基础？的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

？借款基础证书是指适用借款人的财务主管的证书，基本上采用附件D的格式，并适当填写。

？借款基数不足，对于借款人而言，是指在确定借款基数的任何日期(br})：(A)该借款人截至该日期的担保债务总额超过(B)该借款人截至该日期的借款基数(如果有)。

？借款请求是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上采用附件E的格式或行政代理批准的其他格式。

？营业日？指纽约市商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何星期六、星期日或其他日子；当用于欧洲货币贷款时~~对于伦敦银行同业拆借利率报价~~ 货币以美元计价的术语“营业日”也不包括银行在#年不营业的任何存款交易日。~~这样的LIBOR报价为币种~~伦敦的美元；此外，对于支付或购买任何非LIBOR报价货币的任何日期，或确定与任何非LIBOR报价货币有关的利率，术语“营业日”也不包括银行在该非LIBOR报价货币所在国家的主要金融中心营业的任何日期，如果借款、提款、付款、报销或利率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则术语不包括银行在该非LIBOR报价货币所在国家的主要金融中心营业的任何日期，如果借款、提款、付款、报销或利率选择的标的是欧元，则术语不包括银行在该非LIBOR报价货币所在国家的主要金融中心营业的任何日期 .；对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或支付，或此类RFR贷款适用货币的任何其他交易，术语？营业日应仅包括任何此类RFR营业日。

·加元是指加拿大的合法货币。

加拿大优惠汇率是指在任何一天，由管理代理确定为(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一个。(I)在该日的多伦多时间(或如果PRIMCAN指数不是由彭博发布，则由行政代理根据其合理酌情权选择不时发布该指数的任何其他信息服务)和(Ii)三十(30)天的CDOR利率，外加1%的年利率。由于PRIMCAN指数或CDOR 汇率的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR汇率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

？任何人的资本租赁义务是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁 (或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。尽管本协议有任何其他规定，GAAP在原生效日期之后的任何变更，如果要求经营租赁被视为类似于资本租赁，则不应在本协议下生效。

？股本？具有第5.13节中为此类术语指定的含义。

？现金？是指美元或除美元(以美元等值计算)以外的任何货币的任何即时可用资金，是一种可自由兑换的货币。

？现金等价物是指属于以下一项或多项义务的投资(现金除外)：

(A)美国政府证券，在每个案件中，自收购之日起一年内到期；

(B)对商业票据或其他短期公司债券的投资，自收购之日起270天内到期，并在收购之日具有标准普尔至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资(br})(I)由根据美国或其任何州的法律或根据任何协定外币的司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组织的任何商业银行的任何本地办事处发行或担保的，或由其存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，但该等存款证，银行承兑汇票和定期存款存放在证券账户中(定义见统一商业代码)，抵押品代理人可以通过该账户完善其中的担保权益，(Ii)在收购之日，标准普尔和穆迪的信用评级至少分别为A-1和P-1；

(D)自美国政府证券收购之日起计期限不超过 30天的完全抵押回购协议，并与(I)符合本定义(C)款所述标准的金融机构或(Ii)在该收购日期具有(或为合并集团成员)标准普尔和穆迪至少P-1信用评级的核准交易商订立的完全抵押式回购协议的期限是不超过的，而该协议的期限不超过，并与(I)符合本定义(C)款所述标准的金融机构或(Ii)在该收购日期具有(或是合并集团成员的)标准普尔和穆迪至少P-1的信用评级的金融机构订立；

(E)对货币市场基金及共同基金的投资，该等基金实质上将其所有资产投资于现金或上文(A)至(D)条所述的类资产，或在任何时候均获标普及穆迪给予AAAM或AAAM-G及MR+1的信用评级；及

(F)银行(如该银行将其视为存款)、保险公司或其他公司或实体在收购之日作出的保证再投资协议，在每项协议中，标普的信用评级至少为A-1，穆迪的信用评级至少为P-1；但该协议规定，根据买方的选择，该协议可随时解除，而不会受到惩罚。

但条件是：(I)在任何情况下，现金等价物均不包括仅规定支付利息的任何义务(例如，纯利息证券或IOS)；(Ii)如果标普或穆迪改变其评级体系，则本定义中包括的任何评级应被视为标准普尔或穆迪(视情况而定)后续评级类别中的等值评级；(Ii)如果标普或穆迪改变其评级体系，则本定义中包括的任何评级均应被视为标准普尔或穆迪(视情况而定)后续评级类别中的等值评级；(Iii)现金等价物(美国政府证券、存单或回购协议除外)在任何单一发行人中不得包括占适用借款人及其义务人集团其他成员总资产10%以上的任何此类投资；(Iv)在任何情况下，现金等价物均不得包括任何非美元或协议外币计价的债务。

？现金支付银行贷款具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？CDOR利率是指在任何一天和任何期间，等于路透社屏幕CDOR页面上显示的适用期间适用于加拿大美元银行家的平均利率的年利率 (如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在由管理代理合理选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)，四舍五入为在大约上午10：15在该日的多伦多时间，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(CDOR筛选费率)；但如果该CDOR筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

？CDOR筛选速率？具有术语？CDOR速率？的定义中赋予该术语的含义。

？CDO证券？具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？中央银行利率是指(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的银行利率，以较大者为准，(br}和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

？中央银行利率调整是指，对于以英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在索尼娅可用之日之前五天的最近五个RFR业务的索尼娅的平均值(不包括在这五个RFR工作日期间适用的最高和最低的索尼娅)减去(Ii)中央银行英镑利率的差值(可以是正值、负值或零值)，该差值可以是正的，也可以是负值，也可以是零，(I)在索尼娅可用的日期之前的五天的最近五个RFR业务的索尼娅的平均值减去(Ii)中央银行对英镑的利率(不包括在这五个RFR工作日期间适用的最高和最低的索尼娅)就本定义而言，应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定术语？中央银行利率。

？控制权变更是指，对于任何借款人，(A)除对于借款人合并中的任何非幸存借款人而言，任何其他个人或团体(在1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则(重述生效日期有效)的含义内)直接或间接、以实益方式或备案方式获得所有权，FS/KKR Advisor除外，；(C)除FS/KKR Advisor外，控制变更是指(A)除FS/KKR Advisor以外的任何借款人直接或间接、以实益方式或有记录地获得所有权(指1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，重述生效日期生效)，借款人已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份，或 (B)除借款人合并中的任何非尚存借款人外，该借款人董事会的过半数席位(空缺席位除外)由并非(I)由该借款人所需的董事会成员提名，或(Ii)由如此提名的董事的过半数委任的其他人士占据；(B)(B)(B)除就借款人合并中的任何非尚存借款人而言，该借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由非(I)由该借款人所需的董事会成员提名，或(Ii)由如此提名的董事的过半数委任的其他人士占据；但就(B)条而言，与首次公开招股有关的情况除外。

？法律变更是指(A)任何法律、规则、条例或条约在重述生效日期后采纳或生效，(B)任何政府当局在重述生效日期后对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行遵守)。任何政府当局在重述生效日期后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)和根据该法案提出的所有请求、规则、指南、要求或指令，或与该法案相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为符合巴塞尔协议III

？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是美元贷款还是多币种贷款；当用于任何贷款人时，是指该贷款人是美元贷款机构还是多币种贷款机构；当用于任何分项承诺时，是指此类分项承诺是美元分项承诺还是多币种分项承诺；当用于任何承诺时，是指此类承诺是美元承诺还是多币种承诺，当用于任何LC敞口时，是指此类LC敞口是美元LC敞口还是多币种LC敞口。

代码？是指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

？抵押品？对于借款人而言，具有该借款人为当事一方的担保和担保协议中指定给的该条款的含义。

？抵押品代理？是指在每个担保和担保协议下作为抵押品代理的荷兰国际集团(ING)，并包括该担保和担保协议下的任何后续抵押品代理。

？抵押品集合对于借款人而言，是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员(视情况而定)在任何时候已交付给抵押品代理人的每项证券投资(如该借款人是其中一方的担保和担保协议中所定义的)，并受该借款人作为一方的担保和担保协议的留置权的约束，然后仅限于该借款人或该其他义务人的该证券投资，继续按照本协议的设想交付，其中抵押品代理人拥有优先完善的留置权，作为该借款人或其他债务人(受本合同第6.02节允许的任何留置权的约束)的担保债务(如该担保和担保协议中所定义)的担保；但如该借款人或该其他债务人的任何证券投资，而抵押品代理人享有优先完善权(但不包括最多7天(或至2021年4月15日，最多三十(30)天，或行政代理人和抵押品代理人可各自自行决定的任何较长时间，最长六十(60)天)、惯常抵销权、银行留置权、银行留置权等，则抵押品代理人须享有优先抵销权(或至2021年4月15日，或由行政代理人与抵押品代理人自行决定的任何较长期间至六十(60)天)。担保权益或持有此类有价证券投资的债务人的存款账户和证券账户上的其他类似权利)担保权益根据有效的统一商业代码备案，此类有价证券投资可以包括在适用借款人的借款基础中，只要完成交割的所有剩余行动在纳入后7天内(或，至2021年4月15日，最多三十(30)天)或任何时候都得到全额满足，则此类有价证券投资可以包括在适用借款人的借款基础中, 行政代理和抵押品代理可各自自行决定的较长期限(最长六十(60)天)。

就借款人而言，综合债务金额是指截至任何日期的 (I)截至该日期对该借款人的分项承诺总额(或，如果大于截至该日期所有贷款人对该借款人的循环信贷敞口)加上(Ii)该借款人指定的未偿债务总额，以及(无重复的)该借款人指定债务持有人为向该借款人提供信贷而未使用和可用的承诺的总金额。综合债务金额是指：(I)截至该日期该借款人的分项承诺总额(如果大于该日期所有贷款人对该借款人的循环信贷敞口)加上(Ii)该借款人指定债务持有人为向该借款人提供信贷而未使用的和可用的承诺总额。

O承付款统称为美元承付款和多币种承付款。

？承诺增加？具有第2.07(E)节中为此类术语指定的含义。

？承诺增加日期？具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。

·承诺终止日期指2024年12月23日。

？控制？是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？受控外国公司？对任何人而言，是指(I)该人的受控外国公司的任何子公司或该公司的任何直接或间接子公司，(Ii)该人的直接或间接拥有的子公司，其资产基本上全部由本定义第(I)款所述子公司的股权组成，或(Iii)就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业或被视为被忽视的实体，其拥有本定义第(I)或(Ii)款所述子公司65%以上的有表决权股票。

？与任何可用期限相关的相应期限是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如果适用)。

？担保债务金额，就借款人而言，在任何日期，无重复，是指(A)所有贷款人在该日期对该借款人的所有循环信用敞口，加上(B)未偿还其他担保债务、特别短期无担保债务本金总额和该借款人及其债务人集团其他成员未偿还短期无担保债务本金总额的50%，在每一种情况下都是指：(A)所有贷款人在该日期对该借款人的所有循环信贷敞口，加上(B)未偿还其他担保债务、特别短期无担保债务本金总额和该借款人及其债务人集团其他成员未偿还短期无担保债务本金总额的50%，在每种情况下，在该日期加上(C)借款人及其债务人其他成员根据第6.01(G)条产生的任何债务的总额集团，加上(D)(I)仅就FSK(或任何继承人)、FSK债券和仅就FSKR(或任何继承人)、FSKR 2025债券和 (Ii)就每个借款人而言，所有特别长期无担保债务和50%的特别长期无担保债务和50%的本金总额(I)仅就FSK(或任何继承人)、FSKR 2025债券和 (Ii)就每个借款人而言，所有特别长期无担保债务和50%的本金总额是指(I)仅就FSK(或任何继承人)、FSKR 2025债券和 FSKR 2025票据、特别长期无担保债务或短期无担保债务(视情况而定)在此类债务预定到期日或提前赎回日期的9个月内

加上(E)任何无担保较长期债务、特别较长期无担保债务和较短期无担保债务的任何部分，须在该等债务的预定到期日之前按合同计划摊销付款、其他本金支付或赎回(转换为允许股权除外)，但仅限于该部分的范围，并自(I)该等预定摊销付款前9个月、其他本金中较晚者开始加上(F)套期保值协议义务(如该借款人是其中一方的担保和担保协议所定义)(不包括套期保值协议根据第6.04(C)节订立的对冲协议义务)减去(G)该借款人在该日根据第2.04(K)节和第2.08(A)节最后一段以全额现金担保的LC风险，或以相关开证行自行决定满意的其他方式担保的LC风险。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？信用违约互换(CDS)是指为(I)在杠杆基础上投资于债券、票据、贷款、债券或证券或(Ii)对冲债券、票据、贷款、债券或证券的违约风险而订立的任何信用违约掉期。

货币是指美元或任何外币。

托管人对于每个借款人、道富银行和信托公司或经抵押品代理和借款人双方同意的任何其他金融机构，作为证券投资的托管人持有文件，以及该借款人和/或其债务人集团持有证券投资的任何其他成员的账户，代表该借款人和/或该其他义务人借款人和/或该其他义务人，以及根据托管人协议以该身份的任何继承人。指的是借款人、道富银行和信托公司或任何其他经抵押品代理和借款人同意的金融机构，作为证券投资的托管人持有文件，以及该借款人和/或其债务人集团持有证券投资的任何其他成员的账户。保管人一词包括代表保管人行事的任何代理人或子保管人。

？托管人协议是指：(A)就FSK及其义务人集团的其他成员而言，日期为2011年11月14日的托管人协议，由FSK、托管人、FSK的义务人集团的其他成员不时与其债务人集团的其他当事人以及不时与其一方的其他当事人签订的托管人协议；(B)就FSK及其义务人集团的其他成员(托管人)而言，(B)就FSK及其义务人集团的其他成员(托管人)而言；(B)就FSK及其义务人集团的其他成员(托管人)而言，保管人协议是指：(A)就FSK及其义务人集团的其他成员、保管人、由FSK、保管人、FSK的义务人集团的其他成员不时签署的保管人协议(C)就任何借款人而言，该借款人、托管人、该借款人债务人集团的其他成员不时与(Br)条款(A)及(B)项所述的托管人协议的形式和实质大体类似于(A)和(B)项所述的托管人协议，或抵押品在其他方面合理地可接受的任何其他托管协议，以及(Br)该借款人、托管人、该借款者的义务人集团的其他成员不时与(B)款所述的托管人协议基本相似或以其他方式合理地为抵押品所接受的任何其他托管协议

？每日简单 RFR是指，对于任何一天(RFR利息日)，对于以英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日的前5个工作日的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日。由于适用RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何更改应从RFR中的此类更改的生效日期起(包括 )生效，而不通知适用的借款人。

？Daily Simple SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或推荐的该费率的约定(可能包括回顾)建立该约定；前提是，如果管理代理决定任何此类约定对管理代理而言在管理上不可行，则管理代理可以在其合理的酌情权下制定另一约定。(注：此约定由相关政府机构选择或推荐，用于确定商业贷款的每日简单SOFR；如果管理代理决定任何此类约定在管理上不可行，则管理代理可根据其合理决定权制定另一约定。

对于借款人而言，违约是指构成借款人违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为借款人违约事件。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约贷款人是指经行政代理人认定，(A)未能在本合同规定的贷款资助日期后两(2)个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金的任何贷款人，除非在任何贷款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和适用的借款人，该贷款人的失败是基于该贷款人合理地确定为本协议项下的贷款提供资金的先决条件。此类条件未根据本协议的条款免除，且该贷款人在提供此类资金之前已书面通知行政代理和适用的借款人(并提供尚未满足的条件的合理细节)，(B)以书面形式通知任何借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人在商业上合理的确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些条件以及任何适用的违约应在该书面或该公开声明中明确指出))，(C)未能在行政代理或任何借款人提出请求后的三(3)个工作日内

向行政代理和借款人书面确认，它将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款(前提是该贷款人在收到行政代理和该借款人的此类书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，(D)否则未能在两(2)个月内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(E)除通过未披露的行政管理外，(I)变得或资不抵债，或母公司已经或正在破产，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或托管人的利益而受让人，为其指定，或已采取任何行动，以促进或表明其同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、受托人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人指定的受让人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。(F)成为自救行动的标的或拥有已成为自救行动标的的母公司(但如属本条(F)项所指的任何贷款人，则不在此限, 行政代理和开证行在行使各自的合理酌处权时，应信纳该贷款人打算继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务(br})或(G)贷款人是已发出GBSA初步通知的GBSA贷款人，并已获得使其能够继续履行其作为贷款人的义务所需的一切批准；但为免生疑问，贷款人不得纯粹因为 (I)政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或(Ii)如属有偿债能力的人，则由政府当局根据或根据受本国司法管辖监督的国家的法律，由政府当局审慎委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员而成为违约贷款人。在第(I)和(Ii)款的每种情况下，如果该诉讼没有导致或向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

？对于借款人而言，指定债务是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员的任何其他担保债务(包括但不限于任何与该债务相关的预付款罚款、保费、全额费用或类似金额)，该债务在产生债务时已由该借款人指定为或在借款人合并完成后被认为是尚存的借款人所欠的任何其他有担保债务(包括但不限于任何与该债务相关的预付款罚金、保费、全额费用或类似金额)。？根据《担保与担保协议》第6.01节的要求，并为该借款人是该协议一方的目的而指定债务(无论该指定债务是否应继续构成其他担保债务)。

*指定子公司？指的是：

(A)(1)(I)关于FSK、CCT Tokyo Funding LLC、Locust Street Funding LLC和FS KKR MM CLO 1 LLC，以及(Ii)关于FSKR、Cooper River LLC、Darby Creek LLC、Juniata River LLC、Center City Funding LLC、Burholme Funding LLC、Dunlap Funding LLC、Jefferson Square Funding LLC、Germantown Funding LLC、Meadowbrook Run LLC、Chertenham在第(1)或(2)款中的任何实体的情况下，该实体满足以下标准：

(I)该借款人或其债务人集团的任何其他成员出售、转让或以其他方式转让(直接或间接)现金、现金等价物或一项或多项有价证券投资，且除与持有、购买和融资一项或多项此类资产有关外，不从事任何实质性活动；

(Ii)该附属公司的债务或任何其他债务(或然或其他)的任何部分 (A)不是由该借款人或该其他债务人担保(标准证券化承诺的担保除外)，。(B)除依据标准证券化承诺外，该借款人或该其他债务人以任何其他方式向该借款人或该其他债务人追索或承担义务，或(C)使该借款人或该其他债务人的任何财产(已出资或出售、声称的财产除外)受制于该借款人或该其他债务人的任何财产。令其信纳，但依据标准证券化承诺或其任何担保除外，

(Iii)该借款人或该其他债务人没有与该借款人或该其他债务人订立任何实质性合同、协议、安排或谅解，但条款对该借款人或该其他债务人(视何者适用而定)并不比当时可能从该借款人或该其他债务人的关联方取得的合约、协议、安排或谅解为低，但在正常业务过程中支付的与偿还应收账款或金融资产有关的费用除外；及

(Iv)除根据标准证券化承诺外，该借款人或该其他义务人没有任何义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩；

(B)由该借款人(如下所述)指定为指定附属公司的任何被动控股公司，只要：

(I)该被动控股公司是(A)条所提述的指定附属公司的直接母公司；

(Ii)该被动控股公司并无从事任何活动，亦无资产(但与(A)条所指的指定附属公司之间的资产往来，以及其对(A)条所指的指定附属公司的全部股权的拥有权除外)或负债；

(Iii)该被动控股公司的所有股权由该借款人或该其他债务人直接拥有，并被质押为担保债务的抵押品(如该借款人是其中一方的担保和担保协议中所界定的)，并且抵押品代理人对该等股权享有优先完善的留置权 (除第6.02节允许的留置权外，不受其他留置权的约束)；

(Iv)该借款人或该其他债务人并无与该被动控股公司订立任何合约、协议、安排或谅解；及

(V)该借款人或该其他义务人均无义务维持或维持该被动控股公司的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩；或

(C)该借款人或该其他债务人的任何SBIC附属公司。

借款人根据上述(A)(2)或(B)款作出的任何此类指定，应依据该借款人的财务总监向行政代理提交的证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该官员所知，此类指定符合(A)(2)或(B)款(如适用)所列的前述条件。如果适用，该证书应包括一项声明，表明就该官员所知，此类指定符合第(A)(2)或(B)款(视适用情况而定)所列的前述条件。指定子公司的每个子公司应被视为指定子公司，并应遵守本定义的前述要求。双方特此同意，只要符合本定义的上述要求，在本合同附表三中被指定为子公司的子公司应各自构成一家指定子公司。借款人合并完成后，只要指定子公司继续满足指定子公司的标准，非幸存借款人的任何指定子公司(如果有)应自动被视为幸存借款人的指定子公司，而无需交付该幸存借款人的财务官证书。

？对于借款人而言，不合格股权是指该借款人的股票(为免生疑问，包括任何允许的股权)，在其发行后，受该股票持有人与该借款人之间的任何协议的约束，而该借款人被要求购买、赎回、注销、收购、注销或终止所有该等股票，但(X)因控制权变更或资产出售或(Y)与任何购买、赎回、报废、

被取消资格的贷款人是指(I)任何借款人在重述生效日期或之前以书面方式向行政代理确认的人员；(Ii)任何借款人以书面方式向行政代理确认并经行政代理批准的任何人(此类批准不应被无理扣留或延迟)；以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款中确定的任何人的关联方，该等人员是由任何借款人不时以书面方式向行政代理确认的，或者是由借款人不时以书面方式向行政代理确认的，或者是由借款人不时以书面方式向行政代理确认的，或者是由借款人不时以书面方式向行政代理确认的，或者是由借款人不时以书面方式向行政代理确认的，或者一种身份的识别

重述生效日期后被取消资格的贷款人不适用于追溯取消任何以前已获得任何贷款或承诺的转让或参与权益的个人(或在确认之前已就上述任何一项进行了真诚和有约束力的交易，但尚未获得此类转让或参与的任何人)；但任何人被指定为被取消资格的贷款人，应在适用借款人向行政代理发出书面通知后的第二个工作日才能生效对被认定为不合格贷款人的人员名单的任何补充或其他修改都应通过电子邮件发送至行政代理，地址为jPMDQContact@jpmgan.com。

？文件代理？指蒙特利尔银行、TRUIST银行、MUFG和SMBC中的每一个。

？美元承诺额对于每个美元贷款方来说，是指所有此类美元贷款方的美元分项承诺额的总和。每个贷款人的美元承诺总额列于附表I或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应承担其美元承诺(视情况而定)。截至重述生效日期，贷款人的美元承诺总额为1,075,000,000美元。

？美元等值在确定任何金额时，是指(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以外币表示的，则为当时确定的该金额的美元等值根据当时用该外币购买美元的汇率计算。

？美元签发银行指附表一(根据第2.07节不时修订)中确定的任何开证行，以及其以第2.04(J)节规定的身份同意根据其各自的美元承诺向任何借款人签发信用证的任何开证行。

美元LC风险敞口是指美元贷款人在其美元分包承诺项下的LC风险敞口。

？美元贷款人是指附表一所列具有美元分包承诺的人员，以及根据转让和假设(该转让和假设规定其承担美元分包承诺或获得循环美元信贷风险)而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

？美元贷款对于借款人来说，是指美元贷款人向该借款人提供的以美元计价的贷款。

美元或 $是指美利坚合众国的合法货币。

？美元分包承诺对于每个美元贷款人和每个借款人来说，是指该美元贷款人承诺向该借款人提供以美元计价的贷款，并根据其美元承诺获得代表该借款人出具的本合同项下以美元计价的信用证的参与权，该额度表示为该贷款人在本协议下就该借款人允许的循环美元信用风险敞口的最高总金额。美元分包承诺是指该美元贷款人承诺向该借款人提供以美元计价的贷款，并根据其美元承诺获得代表该借款人出具的以美元计价的信用证的参与权，该额度表示为该贷款人在本合同项下就该借款人允许的循环美元信用风险敞口的最高总金额。根据第2.07节不时增加或重新分配，或根据第2.09节或本协议另有规定不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人对每个借款人的美元承付款总额列于附表I。

？就任何人而言，国内子公司是指该人的任何子公司，而不是受控的外国公司。

·提前选择参加选举意味着

(A)如果当时以美元计价的贷款基准是伦敦银行同业拆借利率，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出通知(或借款人向行政代理提出通知)，说明当时至少有五项以美元计价的当前未偿还银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并公开可供审查)。

(二)行政代理与借款人共同选择退出伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并由行政代理向贷款方发出书面通知；以及(二)行政代理与借款人共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)回落，并向贷款人发出书面通知；

(B)就当时以任何商定外币计价的贷款的现行基准而言，发生：

(1)(I)由行政代理作出的决定，(Ii)由所需的多币种贷款人向行政代理发出的关于所需的多币种贷款人已确定的通知(复印件给借款人)，或(Iii)借款人向行政代理提出的通知，要求通知本合同的其他各方中的每一方借款人已确定借款人当时正在执行至少五项以适用的商定外币计价的目前未偿还的银团信贷安排(由于修订或(视乎情况而定)纳入或采用新的基准利率以取代有关利率；及

(2)(I)行政代理和借款人的联合选举或(Ii)所需的多币种贷款人和借款人的联合选举和借款人共同选举，以触发从当时的基准倒退，并由所需的多币种贷款人和借款人向行政代理发出书面通知(如果适用)。

EEA金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。(C)欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的母公司的任何实体。

*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托的公共行政机构。任何EEA成员国(包括任何受权机构)的公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。

*股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或收购任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。如本协议中所用，除非可转换债务已转换为股本，否则股权权益不应包括此类债务。

ERISA？是指不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”(U.S.Employee Retiering Income Security Act of 1974)。

？ERISA附属公司对于借款人来说，是指根据守则第414(B)或(C)节，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、 (M)或(O)节，与该借款人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

ERISA事件对借款人来说，是指(A)ERISA第4043(C)节规定的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412 和430节或ERISA第302和303节中规定)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA附属公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(C)根据《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)该借款人或其任何ERISA附属公司根据《ERISA》第IV章就终止任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(E)该借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与意向根据ERISA第4041(C)条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)该借款人或其任何ERISA关联公司在受ERISA第4063条规限的计划年度内因退出受ERISA第4063条规限的计划而招致的任何责任, 根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或从任何多雇主计划中完全退出或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)；或(G)该借款人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的任何通知，该通知涉及向该借款人或其任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定该多雇主计划(在以下范围内)资不抵债；或(G)该借款人或其任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的任何通知，该通知涉及向该借款人或其任何ERISA附属公司施加提取责任，或确定该多雇主计划(在以下范围内)资不抵债

？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法时间表。

*EURIBOR是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间(受影响的EURIBOR利息期间)对于欧元而言，EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR应为EURIBOR插补利率。(br} EURIBOR是指在该利息期间(受影响的EURIBOR利息期)对于欧元而言，EURIBOR屏幕利率是指该利息期间(受影响的EURIBOR利息期)的EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR应为EURIBOR内插利率。

EURIBOR插补利率是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，在任何个利息期内，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)等于由行政代理确定的利率(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，该利率是通过在(A)最长期间的EURIBOR筛选利率(在此期间，EURIBOR筛选利率)之间进行线性内插而产生的：(A)EURIBOR筛选利率(在此期间内，EURIBOR筛选利率的小数点后数取四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点后数位)以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的EURIBOR利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR插入利率低于 0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

EURIBOR屏幕利率是指，对于任何以欧元计价的欧洲货币借款，对于任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，期限等于汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示的利息期布鲁塞尔时间是此类利息期开始前两天的目标时间。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与借款人协商后，以其合理的酌情权指定另一页面或显示相关费率的服务。如果如此确定的EURIBOR筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？欧元是指参与成员国的合法货币。

O欧洲货币，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元或协议外币计价，并按参考调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

欧洲货币利率是指：(A)任何以任何LIBOR报价货币计价的欧洲货币在任何适用的利息期内以任何LIBOR报价货币和利息期计价的任何欧洲货币借款，(B)以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期，(C)以欧元报价日的指定时间计价的任何欧洲货币借款和该利息期以及(C)以任何非欧元计价的任何欧洲货币借款-该非LIBOR报价货币和利息期在指定时间和报价日适用的当地利率；但如果该利息期和/或适用货币因任何原因无法获得适用的筛选利率，则根据第2.12节确定的利率应为该欧洲货币借款的该利息期的欧洲货币利率，并且进一步规定，如果欧洲货币利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。

？对于任何外币，在任何一天，汇率是指由适用的汤森路透公司(路透社)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的该外币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，则该汇率是指适用的汤森路透公司(路透社)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的该外币购买美元的汇率。由该等其他可公开获取的信息服务提供，该信息服务提供此时的汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社。

被排除的资产对于借款人来说，是指在本合同附表七中被确定为被排除资产的实体、任何CDO证券和融资租赁义务、指定的子公司和任何类似的资产或实体，在每种情况下，该借款人或其债务人集团的任何其他成员在重述生效日期或之后持有利息，并且在每种情况下，指其各自的子公司，除非就任何此类资产或实体而言，该借款人在给抵押品代理人的信中指定借款人合并完成后，非幸存借款人的任何排除资产(如果有)应自动视为幸存借款人的排除资产，只要该排除资产继续满足排除资产的标准。

免税就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指(A)对借款人的净所得税、特许经营税和分行利润税征收(或由其衡量)的税款，在每一种情况下，(I)由美利坚合众国或根据其组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收(或由其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税项)，(A)对借款人的净所得税、特许权税和分行利润税征收(或由其衡量)。或(Ii)其他关联税，(B)对于贷款人(借款人根据第2.19(B)条提出请求的受让人除外)，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国预扣税，但该贷款人 (或其转让人，如有)在指定新贷款办事处时有权缴纳的任何美国预扣税除外根据第2.16(A)节，(C)根据FATCA征收的任何美国预扣税，以及(D)因行政代理、贷款人或开证行未能或无法遵守第2.16(E)、(F)或(G)节的规定而征收的任何税款，从借款人那里获得额外的美国预扣税。

现有贷款方是指紧接重述生效日期之前具有循环信用敞口的每个贷款方。

延长贷款人？是指(A)已同意延长附表一所列分项承诺的每个现有贷款人，(B)每个在重述生效日期后同意成为延期贷款人的非延期贷款人(该协议的形式和实质应令借款人和行政代理合理满意(但未经任何其他贷款人同意)，如果是非延期贷款人的任何受让人，则可包括在转让和承担协议中(C)任何假定贷款人及(D)根据转让及假设规定其可承担任何分包承诺或从任何扩展贷款人(视何者适用而定)取得循环信贷风险而成为本协议当事一方的任何其他人士，但根据转让及假设或根据本协议条款以其他方式不再成为本协议当事一方的任何此等人士除外。

非常收入对于借款人来说，是指借款人或其债务人集团的任何其他成员在正常业务过程中收受或为其账户支付的任何现金，包括任何外国、美国、州或地方退税、养老金计划逆转、判决、和解收益或与任何诉因、谴责赔偿(以及代之以付款)有关的任何其他对价，以及与任何购买相关的任何购买价格调整该借款人发行股权的收益，或该借款人或任何其他债务人出售资产、返还资本或发行债务的收益)；但是，前提是,非常收入不应包括：(V)借款人或其他债务人因此类现金而支付或合理估计应支付的税款 (在考虑任何可用的税收抵免或扣除后)，(W)借款人或其他债务人根据第2.16(H)条从行政代理或任何贷款人收到的金额，(X)从保险收益、退款赔偿(或代之付款)、赔偿或支付中收到的现金收入任何人收到赔偿或付款，并立即申请支付(或补偿该人先前支付的)该索赔或损失以及该人与此有关的费用和开支，(Y)该借款人或该其他义务人直接附带于该现金收据的任何费用、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支或 (Z)业务中断保险的收益，包括合理的法律费用和开支或 (Z)该人就该等现金收入直接附带的任何费用、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支或 (Z)该人就此而直接附带的任何费用、费用、佣金、保费和开支

？融资终止日期是指(A)承诺到期或终止的日期，(B)每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议应支付的所有费用和其他金额(未主张的或有债务除外)应全额支付，(C)所有信用证应已(W)到期、(X)终止、(Y)以相关开证行自行决定满意的方式进行现金抵押或(Z)以其他方式得到支持

？FATCA？指本守则第1471至1474条，截至重述生效日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据与实施本守则这些章节相关的任何已公布的政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在其公共网站上不时确定的日的联邦基金交易计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，联邦基金有效利率应被视为零。

财务官？就借款人而言，是指借款人的首席执行官、首席运营官、总裁、联席总裁、首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监、助理财务总监、首席法务官或首席合规官。

下限是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，本协议的修改、修正或续签或其他情况)，涉及LIBOR、EURIBOR或适用的本地利率(视情况而定)。

？第一留置权银行贷款具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？外币在任何时候都是指美元以外的任何货币。

？等值外币指的是，对于任何美元金额，可以使用行政代理确定的等值美元定义中指定的外币汇率倒数购买的任何外币金额。

？外国贷款人？指不是守则第7701(A)(30)节所定义的美国人？的任何贷款人或开证行。

？FS/KKR Advisor是指FS/KKR Advisor，LLC、特拉华州有限责任公司或其任何附属公司。

？FSK sk指的是马里兰州的一家公司FS KKR Capital Corp.。

？FSK2022年债券指的是FSK2022年5月15日到期的4.750优先无担保票据，截至2019年11月7日。

？FSK2022-2票据是指FSK截至2019年11月7日到期的2022年6月28日到期的5.000优先无担保票据。

？FSK2024年债券指的是FSK2024年7月15日到期的4.625优先无担保票据截至2019年11月7日的未偿还票据。

？FSK2025年票据是指FSK2025年2月1日到期的4.125优先无担保票据，截至重述生效日期。

？FSK2025-2票据是指FSK截至2025年5月5日到期的8.625的优先无担保票据。截至2020年5月5日未偿还的优先无担保票据。

？FSK 2026年债券是指FSK 3.400的优先无担保票据，截至重述生效日期，2026年1月15日到期。

FSK Notes(FSK票据)统称为FSK 2022票据、FSK 2022-2票据、FSK 2024票据、FSK 2025票据、FSK 2025-2票据和FSK 2026票据，统称为FSK 2022票据、FSK 2022-2票据、FSK 2024票据、FSK 2025-2票据和FSK 2026票据。

？FSKR？指的是马里兰州的一家公司FS KKR Capital Corp.II。

？FSKR2025年票据是指FSKR2025年2月14日到期的4.250优先无担保票据，截至重述生效日期。

？融资债务金额对任何借款人来说，是指截至任何日期，该借款人在合并基础上的所有债务，不包括该借款人的任何指定子公司的债务。

？GAAP？是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分支(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。政府权力机构是指美利坚合众国或任何其他国家的政府或其任何政治区，以及任何行使此类权力或职能的机构、监管机构、行政机构、法院、中央银行或其他行使政府或与政府有关的职能的实体(包括任何行使此类权力或职能的超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的担保人以任何方式直接或间接担保他人(主要义务人)的任何债务或其他义务或具有担保其经济效果的任何义务(或有或有义务)，包括担保人直接或间接的(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或供应)该等债务或其他义务(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书支付该等债务或其他债务；或(D)以账户当事人的身份就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书支付该等债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；但定期担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书，也不包括在正常业务过程中就不构成债务的义务订立的习惯性赔偿协议。任何担保的金额在任何时候都应被视为等于发生该担保的主要债务的最高规定金额或可确定金额，除非该担保条款明确规定该人根据该担保承担责任的最高金额是较小的金额(在这种情况下，该担保的金额应被视为等于该较小的金额)。

*担保和担保协议是指：(I)就FSK而言，是指FSK、其债务人集团的其他成员、行政代理、FSK不时指定的任何债务的持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理人之间的某一担保和担保协议；(Ii)就FSKR而言，是指FSKR、其债务人集团的其他成员、行政代理、每名持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理人之间的、截至原生效日期的该特定担保和担保协议。在FSK、其债务人集团的其他成员、行政代理、各持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理人之间，(Ii)就FSK而言，该担保和担保协议的日期为原生效日期。 FSKR任何指定债务的每一不时持有人(或其代表或受托人)和抵押品代理，以及(Iii)对于根据本协议第9.19节指定的任何借款人，由该借款人、其债务人集团的其他成员、行政代理、该借款人不时指定的任何债务的每一持有人(或其代表或受托人)和抵押品代理之间签订的担保和担保协议，。(Iii)根据本协议第9.19节指定的任何借款人，由该借款人、其债务人集团的其他成员、行政代理、该借款人不时指定的债务的每一持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理签署的担保和担保协议。在形式和实质上与第(I)款和第(Ii)款中描述的担保和担保协议基本相似，或者在其他方面为行政代理和附属代理合理接受。

·担保和担保协议确认是指相关担保和担保协议双方之间的每一次担保和担保协议确认，基本上以附件J的形式进行。

？担保假设协议？对于借款人而言，是指该借款人作为一方的担保和担保协议附件B 形式(或抵押品代理批准的其他形式)与根据第5.08节要求成为该担保和担保协议项下的附属担保人的实体之间的担保假设协议(根据第5.08节的要求，抵押品代理应要求进行的更改)。(根据第5.08节的要求，担保假设协议是指担保和担保协议附件B中实质上采用形式的担保假设协议(或经抵押品代理人批准的其他形式的担保假定协议)，该实体根据第5.08节的要求必须成为该担保和担保协议项下的附属担保人)。

？套期保值协议是指任何利率保护协议、信用违约互换、总回报互换、外币外汇保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排。

？高收益证券？具有第5.13节中为此类术语指定的含义。

？对于任何借款人来说，非实质性附属公司是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员的任何直接或间接附属公司，其拥有(A)合法或实益地连同该借款人的所有其他非实质性附属公司的资产，这些资产的总价值不超过50,000,000美元，在每种情况下，它们各自的附属公司，或(B)主要拥有有限股权的有价证券投资(有价证券投资除外)，除非在这种情况下借款人向抵押品代理书面指定该子公司不是非实质性子公司，并且该借款人将遵守第5.08节关于该子公司的要求。借款人合并完成后，非幸存借款人的任何非实质性子公司(如果有)应自动被视为幸存借款人的非实质性子公司，只要该非实质性子公司继续满足非实质性子公司的标准。

？受影响的EURIBOR利息期具有？EURIBOR定义中赋予该术语的含义。

？增加贷款人？的含义与第2.07(E)节中赋予该术语的含义相同。

？任何人的负债不重复地指：(A)(I)该人对借款的所有义务或(Ii)根据公认会计准则(GAAP)要求作为负债在该人的财务报表上记账的任何种类的存款或垫款(不包括该人在正常业务过程中与其有价证券投资 (包括有价证券投资)相关而收到的存款)(包括但不限于，与费用报销、预付代理费相关的任何存款或垫款) 或(Ii)任何种类的存款或垫款，根据公认会计准则必须作为负债在该人的财务报表上记账 (包括但不限于，与费用报销、预付代理费有关的任何存款或垫款税收分配或购买价格调整))，(B)债券、债权证、票据或类似债务工具证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他与其获得的财产有关的所有权保留协议承担的所有义务，(D)该人关于财产或服务延期购买价格的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付账款和应计费用)，(E)由任何留置权(第6.02(C)条准许的留置权除外)担保的其他人就其拥有或取得的财产而承担的所有债务，不论其所担保的债务是否已承担(该等债务的价值为该等债务的未偿还款额与受该留置权所规限的财产的公平市值两者中较低者)；。(F)该人对他人的负债所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为信用证和担保书的开户方，(I)所有义务，或有义务或其他义务, 在银行承兑和(J)所有不符合条件的股权方面这类人的权利。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等负债的条款规定该人不对此承担责任。尽管有上述，

？负债不应包括(U)该人因该人出售任何第一留置权银行贷款(完全作为ASC 860项下的会计事项)而产生的债务，(V)在正常业务过程中就资产或投资的购买价格的一部分产生的购买价格扣留，以偿还该资产或投资的卖方未履行的义务，(W)在正常业务过程中作出未来有价证券投资(包括有价证券投资)的承诺，或为任何现有有价证券投资(包括有价证券投资)的延迟提取或无资金提供资金的部分提供资金；(X)对投资经理或其附属公司的任何应计奖励、管理或其他费用(无论其延期付款 )；或(Y)任何人出售任何银行贷款的参与的无追索权负债。

？受保障的税对借款人来说，是指(A)对借款人或其债务人集团的任何其他成员作为当事人的任何贷款文件下的任何义务，或因该借款人根据该贷款文件所承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税。

？独立评估提供商是指独立的第三方评估公司，包括Murray，Devine&Co.，Houlihan Lokey，Duff&菲尔普斯，Lincoln Advisors，Value Research Corporation，Alvarez&Marsal，以及抵押品代理选择的、适用借款人和行政代理合理接受的任何其他独立的国家认可的第三方评估公司。

？就借款人而言，行业分类组是指(A)本合同附表V中规定的任何穆迪分类组，以及穆迪随后可能建立并由任何借款人提供给贷款人的任何此类分类组，以及(B)任何借款人根据第5.12节建立的任何额外行业组分类。

*ING？意味着ING Capital LLC。

？利息选择请求？对于借款人而言，是指借款人根据第2.06节基本上以附件F的形式或行政代理合理接受的其他形式转换或继续借款的请求。

？付息日期对借款人来说，是指(A)就借款人的任何ABR贷款而言，每个季度的日期和， (B)就该借款人的任何欧洲货币贷款而言，为该借款人的每个利息期的最后一天；如属任何超过三个月期限的利息期，则为该利息期第一天之后每隔三个月发生的利息期最后一天之前的每一天.及(C)就该借款人的任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期 (或如该月没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)。

？利息期？对于借款人而言，对于向该借款人作出的任何欧洲货币借款而言，是指自借款之日起至日历月中数字上相应的日期(即之后的一个月、两个月、三个月或六个月)结束的期间，或对于向该借款人作出的任何贷款或借款中预定在到期日偿还的部分而言，是指自该借款或借款之日起至日止的不到一个月的期间。但(I)本应在营业日以外的某一天结束的任何利息期限(在本定义允许的到期日少于一个个月的到期日结束的利息期限除外)应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在这种情况下，利息期限应在之前的下一个营业日结束，以及(Ii)与开始于日历月最后一个工作日(或在该利息期限的最后一个日历月的数字上没有相应日期的日期)开始的欧洲货币借款有关的，应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个工作日结束。(Ii)与开始于日历月的最后一个工作日(或在该利息期限的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的欧元借款有关的利息期限应在该利息期限的最后一个日历月的最后一个工作日结束。就本协议而言，借款日期最初应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而由已转换或延续的贷款组成的借款的日期应为该等贷款最近一次转换或延续的生效日期。

？内插利率？指的是在任何时间、任何利息期内的利率每年(四舍五入到与适用筛选率相同的小数位数)由管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插而得到的汇率：(A)适用筛选率可用于适用货币的最长时间段 )这比受影响的利息期短；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响利息期的最短期间(适用的筛选利率可用于适用货币)的适用筛选利率。

？投资？对任何人来说，是指：(A)任何其他个人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(包括任何卖空或任何证券的任何出售，而这些证券并不是由进行此类出售的人拥有的 )；(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(包括任何卖空或任何证券的出售)；(B)向任何其他人士作出的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但须遵守一项谅解或协议(不论或有或有)，将该等财产转售予该人，但不包括向该借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事及顾问垫款，以支付该借款人或其任何附属公司在日常业务过程中的差旅、娱乐、业务及搬家开支及其他类似开支)；或(C)对冲协议。

“投资公司法”是指不时修订的“1940年投资公司法” 。

投资政策？具有第3.11(C)节中赋予该术语的含义。

？ISDA定义是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生品协会，Inc.或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？开证行？是指每个美元开证行和每个多币种开证行。

加入协议是指基本上以附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式的加入协议。

？Joint Lead Arrangers是指JPMCB、ING、BMOCM、MUFG、SMBC和Truist Securities。

？JPMCB？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

信用证承诺就每个开证行而言，是指开证行对签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺的总金额列于附表一(根据第2.07节不时修订)，或根据第2.04(J)节或转让和假设订立的协议中，据此该开证行应已承担其信用证承诺(视情况而定)。截至重述生效日期，每家开证行的信用证承付款总额为175,000,000美元。

信用证付款对于借款人来说，是指开证行根据其代表借款人开具的信用证支付的款项。

信用证风险敞口，就借款人而言，是指(A)在任何时候代表借款人签发的所有未提取信用证(包括已向借款人出示汇票但尚未由适用的开证行承兑的拟代表借款人开具的任何信用证)加(B)就该借款人就该信用证支付的所有信用证的总金额，即(B)与该借款人有关的所有信用证支付的总额，以及(B)与该借款人有关的所有信用证支付的总金额，该信用证已向该借款人提交汇票，但尚未由适用的开证行承兑。任何多币种贷款人在任何时候对借款人的LC风险敞口应为该贷款人在该时间相对于该借款人的总多币种LC风险敞口的适用多币种百分比，任何美元贷款人在任何时间对借款人的LC风险敞口应为该贷款人在该时间相对于该借款人的总美元LC风险敞口的适用美元百分比。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据规定了一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否有效，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额；如果该信用证的条款或任何相关单据规定了一次或多次自动增加该信用证的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于国际商会跟单信用证统一惯例第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额。

国际备用惯例第600号商业出版物(或其在适用时间生效的较新版本) 或规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑现的未付款信用证，且未开出的金额为剩余可供支付的金额。适用的借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直至适用的开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就该信用证支付任何款项或支出。

贷款方，统称为美元贷款方和多币种贷款方。

？对于借款人而言，信用证是指根据本协议代表该借款人开立的任何信用证。

？信用证抵押品账户具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。

？信用证单据，就任何信用证而言，统称是指对该信用证的任何申请，以及管辖或规定(A)当事人或面临风险的各方对该信用证的权利和义务，或(B)任何该等义务的任何附属担保，每一项均可不时修改、补充和有效的任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)。

？LIBOR？对于以任何LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间而言，是指伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日的LIBOR筛选利率；但如果在该利息期(受LIBOR影响的利息期)该时间(受影响的LIBOR利息期)无法获得LIBOR筛选利率，则LIBOR应为LIBOR插入利率。

*LIBOR插值率指的是，在任何时间，对于以任何LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款，在任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBOR筛选利率小数点后相同的小数点后) 等于在(A)LIBOR筛选利率的最长期间(在此期间，该确定应是决定性的且无明显错误)的线性内插所产生的利率：(A)LIBOR筛选利率以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBOR利息期的最短期间(适用的 LIBOR报价货币可使用LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率；但如果任何LIBOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

·伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价货币？意味着美元 ~~和英镑，在每种情况下~~只要有与之相关的已公布的LIBOR筛选利率。

LIBOR屏幕利率是指，在任何利息期内，对于以LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款，由洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)为该LIBOR报价货币管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期相同，或者，如果该利率没有出现在路透社的这两个页面上，则在或在其他信息服务的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率(但行政代理的决定应与当时对以适用货币计价的银团贷款借款人所作的决定大体一致)，或在该其他信息服务的适当页面上公布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率(但行政代理的决定应与当时对以适用货币计价的银团贷款借款人的决定大体一致)；但如果如此确定的LIBOR筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

-留置权就任何资产而言， (A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权，第三方对该等证券的赎回或类似权利(按公允价值市场条款计算除外，只要在任何有价证券投资(包括有价证券投资)中，用于确定任何适用借款基础的价值不大于赎回价格)，除非发行人受益(而且，为免生疑问，对于贷款或其他债务义务的投资，根据此类投资的基础文件对其转让或转让的惯例限制不应被视为在证券投资(包括证券投资)是股权证券的情况下，不包括惯常的拖拖拉拉、附随、优先购买权、对转让或转让的限制以及有利于同一发行人的其他股权持有人的其他类似权利)。

？上市借款人？是指在美国任何国家认可的证券交易所上市的每个借款人。截至重述生效日期，FSK是唯一的上市借款人。

？贷款单据对于借款人来说，统称为本协议，是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事人的信用证文件，以及该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事人的担保文件。

？对于借款人而言，贷款是指贷款人根据第2.01节向该借款人发放的贷款。

？本地利率是指(I)对于澳元的贷款或信用证，(Ii)对于加元的贷款或信用证，CDOR筛选利率，以及(Iii)对于新西兰的贷款或信用证，新西兰的利率。

？本地筛选率？是指CDOR筛选率、AUD筛选率和 NZD筛选率。

？本地时间？对于以任何货币计价的任何贷款或将以任何货币付款的任何贷款而言，主要金融中心以何种货币计价或以何种货币付款的当地时间。

？长期美国政府证券具有第5.13节中为此类术语指定的含义。

？保证金股票？指联邦储备系统理事会规则T、U和X所指的保证金股票。

？重大不利影响对借款人来说，是指对借款人 (A)该借款人及其子公司(作为整体)的业务、组合投资和其他资产、负债和财务状况(在任何情况下都不包括该借款人或该其他子公司的资产净值下降或该借款人及其子公司的组合投资的一般市场状况或价值的变化(作为整体))产生的重大不利影响，或(B)作为一个整体的业务、组合投资和其他资产、负债和财务状况(在任何情况下不包括该借款人或该其他子公司的资产净值的下降或该借款人及其子公司的组合投资的一般市场状况或价值的变化)，或(B)作为其整体的业务、组合投资和其他资产、负债和财务状况的重大不利影响借款人及其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在该文件下的权利或补救措施。

？重大债务对于借款人来说，是指借款人与其子公司中任何一个或多个未偿还金额总计超过2亿美元的任何债务(贷款和信用证除外)和任何一个或多个该借款人及其子公司的一个或多个套期保值协议的债务。就本定义而言，任何债务的未偿还金额应指其本金金额，任何套期保值协议(总回报掉期除外)的未偿还金额应指如果该套期保值协议在该时间(在任何净额结算协议生效后)终止时该人需要支付的金额，而总回报掉期的未偿还金额应指名义金额减去为支持该协议而张贴的任何抵押品。

？到期日？指2025年12月23日。

合并确认？对于尚存的借款人，指的是该尚存的借款人的证书，实质上如附件I所示的表格。

？夹层投资具有第5.13节中为此类术语指定的含义。

修改要约，对于借款人来说，在其他有担保债务、无担保长期债务或较短期无担保债务的定义要求的范围内，指的是在借款人或其债务人集团的任何其他成员发生此类其他有担保债务之前至少10个工作日(或，如果10个工作日是不可行的，则为较短的期限)，该借款人或其债务人集团的任何其他成员的无担保长期债务，或由该借款人或其债务人集团的任何其他成员在发生此类其他有担保债务之前至少10个工作日(或，如果不可行，则为较短期限)即可履行的义务

向行政代理说明不满足本协议各自定义中所列债务类型要求的条款，该通知应包含条款的合理细节以及该借款人无条件提出在必要的范围内仅就该借款人修改本协议，以便本协议中关于该借款人的财务契诺和违约事件(视情况而定)对该借款人的限制与该等其他有担保债务、无担保较长期债务中的相关规定一样具有同等的约束性，该通知应包含条款的合理细节以及该借款人无条件提出的仅针对该借款人修改本协议的必要范围内的条款，以使本协议中关于该借款人的财务契诺和违约事件(视情况而定)应与该等其他有担保债务、无担保长期债务中的相关规定一样具有同等的限制性如果所需贷款人在收到该要约后10个工作日内就该借款人接受了任何此类修改要约，则本协议应被视为仅针对该借款人自动修订(并且，应行政代理或所需贷款人的请求，该借款人应立即签署书面修订证明该修订)，仅作必要的以反映所有或部分更具限制性的金融契诺或违约事件，例如

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

·MUFG？指的是MUFG Union Bank，N.A.

？多币种承诺是指对于每个多币种贷款人而言，所有此类多币种贷款人的多币种承诺子承诺的总和。每个贷款人的多币种承诺总额列于附表I或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应承担其多币种承诺(视情况而定) 。截至重述生效日期，贷款人的多币种承诺总额为29.5亿美元。

？多币种开证行是指附表一(根据第2.07节不时修订)中确定的任何开证行，及其在第2.04(J)节规定的身份中的继承人，已同意根据其各自的多币种承诺向任何借款人签发信用证。

？多货币LC风险敞口是指多货币贷款人在其多货币承诺下的LC风险敞口。

？多币种贷款人是指附表一所列具有多币种转承的个人和根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他个人，该转让和假设规定其承担多币种转承或获得循环多币种信用风险敞口，但根据转让和假设或以其他方式根据本协议条款不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

？多币种贷款对于借款人来说，是指根据关于该借款人的多币种分承诺向该借款人提供的以美元或协议外币计价的贷款。

？多币种分包承诺是指，对于每个多币种贷款人和每个借款人，该多币种贷款人承诺向该借款人提供贷款，并在本协议项下以美元和商定外币计价的代表该借款人签发的信用证中获得参与权。在每种情况下，根据其多币种承诺，该金额表示为该贷款人在本合同项下的循环多币种信用风险敞口的最大总金额。这两种情况下，多币种分包承诺都是指该多币种贷款人承诺向该借款人提供贷款，并根据其多币种承诺获得代表该借款人出具的以美元和商定外币计价的信用证的参与权。根据第2.07节不时增加或重新分配，或根据第2.09节或本协议另有规定不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。关于每个借款人的每个贷款人的多币种承诺额总额列于附表I。

？多雇主计划？对于借款人来说，是指该借款人或其任何ERISA附属公司作出任何贡献的ERISA第节4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

国家货币是指参与成员国的货币(欧元除外)。

？资产出售净收益对于借款人和该借款人的任何资产出售而言，指的金额等于(I)该借款人及其债务人集团的其他成员从该资产出售中收到的现金付款和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)。资产出售之日，(X)该借款人或该其他债务人直接附带于该资产出售的任何成本、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支，(Y)该借款人或该其他债务人因该资产出售而支付或合理估计应支付的所有税款(在考虑到任何可用税收抵扣或扣除后)，以及(Z)赔偿、购买价格调整或类似的准备金；(X)该借款人或该其他债务人因该资产出售而发生的任何费用、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支；(Y)该借款人或该其他债务人因该资产出售而支付或合理估计应支付的所有税款(在考虑任何可用税收抵免或扣除后)，以及但如果根据本条款(Z)的任何估计准备金的金额超过了该资产出售的赔偿、购买价格调整或类似安排实际需要以现金支付的金额，则该超出的总金额应构成资产出售收益净额(截至借款人确定该超出部分存在之日)。

？非核心投资具有第5.13节中为此类术语指定的含义。

？非展期贷款人是指CIT银行， N.A.，联合社区银行d/b/a海滨银行、信托和自由银行和根据本协议非展期贷款人的任何继承人或受让人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，该转让和假设规定其承担任何分包承诺或从任何非展期贷款人获得循环信用风险敞口。但下列人士除外：(I)根据其定义同意成为延伸贷款人，或(Ii)根据转让和假设或根据本协议条款的其他规定不再是本协议的一方。

？非LIBOR报价货币是指加元、澳元和新西兰元。

？不良银行贷款具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？不履行普通股权益具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？不履行第一留置权银行贷款具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？非履约高收益证券具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？不履行夹层投资具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？不履行优先股具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？不良主要金融资产具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？不履行第二留置权银行贷款具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？非幸存借款人？具有借款人合并？的定义中赋予该术语的含义。

？非幸存的债务人？具有借款人合并？的定义中赋予该术语的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。

？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；前提是，如果没有公布任何工作日的此类利率，则术语？NYFRB Rate？是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率在本协议中应被视为为零(约合人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

·新西兰元是指新西兰的合法货币。

？NZD利率是指对于NZD中的任何贷款，(A)NZD筛选利率加上(B)0.20%。

？NZD屏幕利率是指，对于任何利息期，由行政代理确定的每年利率等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均银行票据参考利率，兑换票据的期限与路透社屏幕BKBM页上显示的利息期限相等(或者，如果该利率没有出现在该页面上，在该屏幕上显示该费率的任何后续页面或替代页面上，或在发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的费率的其他信息服务的相应页面上)上午11：00左右。(新西兰惠灵顿时间)在该利息期的第一天。如果NZD筛查率应小于零，则就本协议而言，NZD筛查率应视为零。

对于借款人而言，债务人是指每个单独的借款人及其作为附属担保人的借款人的每个子公司。

对于借款人而言，债务人集团是指该借款人和该借款人作为附属担保人的每个子公司。

？原生效日期为2018年8月9日。

？其他关联税是指，对于借款人以及因借款人在本合同项下的任何义务而将由该借款人支付的任何款项的任何接受者或该借款人与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为该借款人签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据该借款人接受付款、根据该借款人根据或执行任何其他贷款文件而从事或强制执行任何其他交易而产生的联系)的任何收款人或该借款人根据或强制执行任何其他贷款文件而进行的任何其他交易而征收的税款。或出售或转让向该借款人发放的任何贷款或该借款人或其债务人集团的任何其他成员为一方的贷款文件中的一项权益)。

？对于借款人而言，其他债务金额是指借款人在任何日期的任何未偿还担保债务的本金该借款人及其子公司的任何未偿还担保债务的本金，以及任何此类担保债务项下可用和未使用的承诺总额(无重复)，在每种情况下，不包括此类借款人及其子公司在大宗经纪业务和总回报互换安排、本协议和任何指定债务方面的债务。

？其他允许负债对借款人来说，是指(A)在《投资公司法》和投资政策允许的范围内，在该借款人或该其他义务人的业务的正常过程中与其购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元卷相关的交易所产生的债务(借入钱的债务除外)；(A)与该借款人或该其他义务人的业务在购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元卷相关的交易中产生的债务(借入钱的债务除外)；只要该等债务不与购买现金等价物和美国政府证券以外的有价证券投资有关，且(B)在判决或裁决方面的债务，只要该等判决或裁决不构成根据第七条第(L)款对该借款人的违约事件。

？其他有担保债务对于借款人而言，在任何日期是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员(可由该债务人集团的一个或多个其他成员担保)的债务(本合同项下的债务除外)，且(A)该借款人或其债务人集团的任何其他成员是本定义(D)款所述的一方的担保文件；(B)在此之前没有任何摊销(但不超过该债务每年初始本金总额的1%的摊销除外，但只要根据本合同第6.01(G)节允许发生超过1%的摊销，则允许每年超过1%的摊销)，并且最终到期日不早于，到期日后6个月(不言而喻，转换为可转换票据项下的允许股权(以及仅使用允许股权触发转换和/或结算，但利息或费用或零碎股份(可能以现金支付)除外)，或因任何借款基数或抵押品基数不足而产生的任何强制性预付款条款，在任何情况下都不构成本定义目的的摊销)。但如果根据本合同第2.09(C)节的规定，该等其他担保债务不需要强制提前还款, 借款人应提出偿还向其发放的贷款(和/或在第2.04(K)节要求的范围内为代表其签发的信用证提供担保)，偿还金额至少等于总预付款中循环信用风险敞口相对于该借款人的应课差额 (该应课差饷份额是根据该借款人的循环信用风险相对于被偿付借款人的其他有担保债务的未偿还本金确定的)，以及与借款人真诚确定的其他类似借款人的实质类似债务的市场条款相比，不存在实质性的限制性，或者，如果此类交易中没有其他类似借款人的实质类似债务的市场条款，则以在公平的基础上真诚协商的条款进行(但在每种情况下，金融契诺和违约事件除外(不包括在本协议中没有类似规定的债权证或类似工具中惯常发生的违约事件)。当有关该借款人的任何分包承诺或贷款未偿还时，不得超过本协议中规定的分包承诺或贷款；前提是, 如果借款人已正式提出修改要约(无论是否被要求的贷款人接受)(不言而喻，认沽权利或回购或赎回义务产生于构成基本变化的情况(如可转换票据发行中通常定义的那样)或本协议项下该借款人的违约事件，则该借款人可能招致任何其他不符合本条(C)括号中所述要求的有担保债务。根据本协议，该修改要约为 )，而该修改要约不被所要求的贷款人接受(不言而喻，认沽权利或回购或赎回义务在构成基本变化的情况下产生)或在本协议项下对该借款人违约的情况下产生的认沽权利或回购或赎回义务应且(D)不以该借款人或该其他债务人的任何资产担保，但依据该借款人或该其他债务人为当事一方的担保文件，且该借款人或该其他债务人的代理人、受托人或代表已同意受该借款人或该其他债务人为其中一方的担保文件的条款的约束，则不在此限

签署该借款人为一方的担保和担保协议附件C，或(Y)以行政代理和抵押品代理满意的其他方式签署。为免生疑问，借款人的其他有担保债务还应包括此类其他有担保债务的任何再融资、再融资、续签或延期，只要此类再融资、退款、续签或延期债务继续满足本定义的要求。

？其他税对借款人来说，是指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录、存档或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是指根据借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何贷款文件所支付的任何款项，或由于该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何贷款文件的执行、交付或强制执行所产生的任何费用、费用或类似的征费，记录、存档或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是指根据该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何贷款文件所支付的任何款项，对转让征收的其他关联税(根据第2.19(B)节进行的转让除外)除外。

隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处进行的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并且由NYFRB在下一个工作日公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

参与成员国是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

-参与利益对于借款人来说，是指在该借款人或其债务人集团的其他成员收购时符合以下各项标准的投资的参与权益：(A)相关的投资如果由该借款人或其债务人集团的任何其他成员直接收购，将构成该借款人的有价证券投资；(B)参与的卖方是该借款人的排除资产或该借款人的聚合者； (C)此类参与的全部购买价格在收购时全额支付，以及(D)参与向参与者提供作为此类参与标的的全部或部分有价证券投资的所有经济利益和风险。

？PBGC？指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司(U.S.Payment Benefit Guaranty Corporation)。

？执行？的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

？执行现金支付高收益证券的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

？执行现金支付夹层投资具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？执行普通股权益具有第5.13节中赋予该术语的含义。

·执行DIP贷款具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？履行第一留置权银行贷款具有第5.13节中赋予该术语的含义。

·执行非现金支付高收益证券的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

？执行非现金支付夹层投资具有第5.13节中赋予该术语的含义。

·执行优先股具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？履行主要金融资产具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？履行主要财务普通股资产具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？履行主要金融债务资产具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？执行主要财务优先股资产的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

？履行第二留置权银行贷款具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？许可顾问贷款，就任何借款人而言，是指该借款人或其债务人集团的另一成员的任何债务，即(A)欠FS/KKR Advisor，(B)在到期日之前没有强制性摊销，且最终到期日不早于到期日6个月，(C)《投资公司法》允许的，(D)没有任何财产或资产(无论是该借款人、任何债务人或任何其他人的)担保的，(E)其条款和条件对该借款人或该其他债务人的优惠程度不低于可从无关第三方以独立方式获得的条款和条件；及(F)其条款和条件对该借款人及其附属公司的限制并不比本协议中就该借款人及其附属公司规定的条款和条件的限制更大，而对该借款人的任何分项承诺或贷款仍未履行；但如果该借款人或该其他义务人已适当地提出修改要约(无论其是否被所需贷款人接受)，则该借款人或该其他义务人可能会招致任何不符合本条(F)规定要求的许可顾问贷款。

？对于借款人而言，允许股权是指该借款人的股票，其发行后不受该股票持有人与该借款人之间的任何协议的约束，该借款人被要求购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股票，除非该允许的股权满足？无担保长期债务的定义中规定的适用要求。

-允许负债对于借款人来说，是指借款人或其债务人集团的任何其他成员的其他担保债务和无担保长期债务，在每种情况下都是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员的其他担保债务和无担保长期债务。

-允许留置权对于借款人是指：(A)任何政府当局对尚未到期或正在真诚地通过适当程序争夺的税款、评估或收费征收的留置权，如果该借款人或其债务人集团的任何其他成员根据公认会计原则保持了充足的准备金；(B)结算机构、经纪自营商和在正常业务过程中产生的类似留置权；但条件是：此类留置权(I)仅附加于正在购买或出售的证券(或收益)，以及(Ii)仅担保与此类购买或出售相关的义务，而不担保任何与保证融资有关的义务； (C)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、房东、仓储和维修工、房东、仓储和维修工的留置权和其他在正常业务过程中产生并保证债务的类似留置权 (债务除外)。 (C)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、房东、仓储和维修工(D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障法规承担的义务而产生的留置权或作出的承诺或存款 (根据雇员福利计划或守则第4975条产生的关于雇员福利计划的留置权除外)，或为保证公共或法定义务而产生的留置权；(E)保证投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同的履行或付款的留置权(偿还除外, 在正常业务过程中产生的关税和上诉保证金及其他类似性质的义务；但根据本条款(E)允许的对借款人借款基础中包括的任何抵押品的所有留置权，应优先于担保文件规定的留置权；(F)因判决或裁决的有效期少于提起上诉的适用期限而产生的留置权，只要该判决或裁决不构成对该借款人的违约事件 (G)以下各项的惯常抵销权、银行留置权、担保权益或其他类似权利：(I)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款，这些现金在正常业务过程中保存在银行或其他存款机构中；(Ii)以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，这些资产在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人；以及(Iii)托管人在通常业务过程中以该托管人为受益人的资产，以保证支付费用条件是，对于借款基础中包括的抵押品，根据借款人是其中一方的托管协议条款，此类权利从属于抵押品代理人的留置权；(H)仅因根据《统一商法典》预防性提交融资报表而产生的留置权。

适用于该借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的适用司法管辖区；(I)地役权、通行权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及其所有权中不会干扰或影响任何重大事项的轻微违规行为尊重该借款人或其任何子公司在正常经营过程中的业务行为；(J)仅对借款人或其债务人集团的任何其他成员就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金享有留置权；(K)预防性留置权，以及统一商法典下的财务报表存档，包括出售或贡献给本协议不受禁止的任何人的资产；(K)预防性留置权，以及统一商法典下的财务报表的备案；(D)任何第三方代理人或其债务人集团的任何其他成员就任何意向书或购买协议所作的现金保证金的留置权；(K)预防性留置权，以及根据《统一商法典》提交的财务报表，包括出售或贡献给本协议不受禁止的任何人的资产；以及(L)在借款人合并方面，对因债务人集团的一个或多个成员与另一个债务人集团的一个或多个成员之间的合并协议而产生的资产出售或处置的任何限制；前提是此类限制不会对抵押品代理对任何抵押品的优先担保权益的可执行性产生不利影响。

？允许的优先营运资本留置权具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？对于借款人，允许SBIC担保是指借款人和/或其 SBA债务债务人小组的任何其他成员在SBA当时适用的表格(或该担保订立时的适用表格)上对该借款人的SBIC子公司的债务的担保。

？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？对于借款人来说，计划是指符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且该借款人或其任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的雇主)的任何雇员。

？计划资产法规是指29 CFR§2510.3-101及更高版本，由ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

？有价证券投资对借款人来说，是指借款人或其债务人集团的任何其他成员在其资产组合中持有的任何投资(包括参与利息)(仅为确定借款人的借款基数，以及第七条现金和现金等价物第6.02(D)、6.03(D)、6.04(D)和(P)款的目的，不包括作为代表借款人出具的信用证的现金抵押品的现金质押在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，已出资或出售、声称已出资或出售或以其他方式转让给任何排除资产、或由非子公司担保人的任何无形子公司或受控外国公司持有的任何组合投资不应被视为组合投资。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制第5.12(B)(I)节的规定，该节规定，就本协议而言，关于是否将一项投资纳入组合投资的所有决定应根据a

结算日期基础(意味着在购买结算之前，任何已购买的投资不会被视为组合投资，而在销售结算之前，任何已出售的组合投资都不会被排除为组合投资)；前提是任何此类投资都不应作为组合投资计入全额支付。尽管有上述规定，就本协议而言，聚合器中的股权不应构成有价证券投资。

英镑是指英格兰的合法货币。

优先股？具有第5.13节中赋予该术语的含义。

*最优惠利率是指JPMCB在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其有效最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化都应从该变化公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布生效之日起生效)。

？主要金融资产具有第5.13节中赋予该术语的含义。

在任何货币的情况下，主要金融中心是指由行政代理确定的对该货币进行清算和结算的主要金融中心。

？按比例计算基础是指就借款人多个账户的任何费用、成本或支出而言，由每个适用借款人的董事会不时确定的分配。截至重述生效日期，对于每个借款人而言，初始分配应为等于该借款人在重述生效日期所代表的借款人升华的总承诺额的百分比。

？PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

？季度日期是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个工作日。

？报价日？对于在任何利息期内借入的任何欧洲货币而言，(I)如果货币是加元，澳元, 或新西兰~~或英镑~~，该利息期的第一天，(Ii)如果该货币是欧元，则为该利息期第一天的前两个目标日，以及(Iii)对于任何其他货币，为该利息期的第一天的前两个工作日，除非在每种情况下，确定该货币的欧洲货币汇率的相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(和如果报价那么报价日将是最后一天)。

？报价投资？具有第5.12(B)(Ii)(A)节中规定的含义。

？关于当时基准的任何设置的参考时间是指 (1)如果基准是LIBOR，则为上午11：00。(伦敦时间)在该设定日期的前两个伦敦银行日，和(2)如果该基准的RFR为SONIA，则在设定前4个工作日和(3)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR) 或索尼娅，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

？注册？具有第9.04节中规定的含义。

？法规D、T、U和X分别指美联储系统(或任何后继者)理事会的法规D、T、U和X，这些法规可不时修改和补充并有效。

相关各方对于任何指定人员而言，是指该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司的相应董事、高级管理人员、合作伙伴、受托人、管理人员、员工、代理、经理、顾问和代表。

？释放日期？对于借款人来说，是指(1)关于该借款人的所有分项承诺已经到期或终止(或以其他方式减少到零，包括根据第2.07(G)或(H)节进行重新分配)，(2)向该借款人发放的每笔贷款的本金和应计利息，以及该借款人根据本协议应支付的所有费用和其他金额(与该借款人有关的未确定或有债务除外)的日期(3)代表借款人签发的所有信用证应(V)过期，(W)终止，(X)以现金抵押，(Y)以相关开证行完全酌情认为满意的方式提供支持，或(Z)根据借款人合并由尚存的债务人承担，以及(4)所有关于该借款人的信用证支出应已偿还。

？相关政府机构？是指(I)关于以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB或在每种情况下其任何继任者正式认可或召集的委员会的基准替换，以及(Ii)关于以任何外币计价的贷款的基准替换，(A)该基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人，或(B)由(1)该基准替代所计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)该基准替代的管理人，或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，或(B)由(1)该基准替代的计价货币的中央银行或负责监督该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，或(B)由(1)该基准替代的管理人或(B)该基准替代的管理人正式认可或召集的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

相关利率是指(I)对于以任何LIBOR报价货币(LIBOR)计价的任何欧洲货币借款，；(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，EURIBOR 或，(Iii)对于以非LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款，适用的本地利率或(Iv)对于任何以英镑计价的借款，每日简单RFR。

？相关筛选利率是指(I)对于以任何LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款，是指LIBOR筛选利率；(Ii)对于以任何非LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款，是指适用的本地筛选利率；或(Iii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，是指EURIBOR筛选利率。

？所需贷款人对借款人而言，是指在任何时候对该借款人有循环信用风险和对该借款人有未使用分项承诺的贷方，占该借款人当时对该借款人的循环信贷风险总额和该借款人的未使用分项承诺总额的50%以上的贷款人。(br}借款方是指在任何时候对该借款方有循环信用风险的贷款方和对该借款方有未使用的分项承诺的贷款方，占该借款方的循环信用风险总额的50%以上。某一类别的所需贷款人(应包括所需的美元贷款人和所需的多币种贷款人)是指对该借款人有循环信用敞口的贷款人以及对该借款人有未使用的分项承诺额的贷款人，占当时该借款人的该类别的循环信用敞口和该类别的未使用分项承诺的总和的50%以上；条件是，对该借款人的循环信用风险敞口

？决议授权机构是指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。

？重述生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃 )的日期，即2020年12月23日。

？受限股权是指任何股权，如果授予股权的担保权益根据其条款或相关的任何合同、产权、义务、文书或协议的条款构成或导致违约或终止。

限制支付？对借款人而言，是指借款人因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股本或任何期权、认股权证或其他权利而就该借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份支付的任何股息或其他分派，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。该借款人或其任何关联公司的董事和顾问)，但为清楚起见，无论是将可转换债务转换为股本，还是购买、赎回、报废、购买、注销或终止仅用股本(利息或费用或零碎股份，可能以现金支付)构成的可转换债务，都不应是本协议项下的限制性付款。

？资本返还对于借款人来说，是指借款人或其债务人集团的任何其他成员就该借款人或该其他债务人拥有的任何有价证券投资的未偿还本金而收到的资本返还(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式) 和该借款人或该其他出售任何财产或资产的其他债务人就任何证券投资质押作为抵押品的任何现金收益净额，只要该借款人或该其他义务人被允许保留所有该等收益(根据法律或合同)减去该借款人或该其他债务人或其各自子公司因返还资本或收取收益而支付或合理估计应支付的所有税款 (在考虑到任何可用税后借款人或其他债务人因返还资本或收取收益而直接产生的保费和费用，包括合理的法律费用和费用。

？重估日期是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每个：(I)借入以商定外币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)以商定外币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)由行政代理合理且真诚地决定或所需贷款人合理且真诚地要求的额外日期；但本款第(Iii)款下的决定或要求不得导致以及(B)就任何信用证而言：(I)以商定外币计价的信用证的每个签发日期， (Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)适用开证行根据以商定外币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或适用开证行合理和善意决定的附加日期或(V)其他日期，包括：(I)以商定外币计价的信用证的每个签发日期， (Ii)任何此类信用证修改的每个日期，以增加其金额；(Iii)适用开证行根据任何以商定外币计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或适用开证行合理和善意决定或但根据第(Iv)款作出的上述决定或规定，不得导致重估日期的出现次数多于每月。

？循环信用风险敞口，对于任何贷款人和任何借款人来说，是指该贷款人当时针对该借款人的循环美元信用风险敞口和循环多币种信用风险敞口的未偿还本金的总和。

？循环美元信用风险敞口，对于任何贷款人和任何借款人来说，是指该贷款人当时向该借款人提供的贷款根据该贷款人的美元分承诺就该借款人作出或发生的未偿还本金金额的总和，以及该贷款人对该借款人的美元LC风险敞口的总和。在任何时候，循环美元信贷风险敞口是指该贷款人在该时间根据该贷款人的美元分承诺向该借款人发放或发生的未偿还本金金额以及该贷款人对该借款人的美元LC风险敞口的总和。

？循环多币种信用风险敞口，对于任何贷款人和任何借款人来说，是指该贷款人当时向该借款人提供的贷款根据该贷款人的多币种分承诺就该借款人作出或发生的未偿还本金金额的总和，以及该贷款人对该借款人的多币种LC风险敞口的总和。

？RFR？在提及任何贷款或借款时使用是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单RFR确定的利率计息。

？RFR Business 对于任何以英镑计价的贷款，指的是除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子以外的任何日子。

？RFR利息日具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。

？RIC？是指根据本守则有资格被视为受监管的投资公司？的人。

？标普？是指标普全球评级、标普全球公司的一个部门、一家纽约公司或其任何继任者。

受制裁国家在任何时候都是指本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

受制裁人员在任何时候都是指(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由前款 (A)或(B)所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人

？制裁是指对借款人实施的经济或金融制裁或贸易禁运不时由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或对借款人或其子公司或任何其他机构拥有管辖权的任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或对借款人或其子公司或任何其他机构拥有管辖权的任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运

？SBA？是指美国小企业管理局或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

？SBIC股权承诺对于借款人而言，是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员承诺向该借款人的SBIC子公司作出一项或多项出资。

SBIC子公司对于借款人来说，是指借款人的任何子公司或其债务人集团的任何其他成员(或该子公司的普通合伙人或经理实体)，(X)(I)小企业管理局许可的小企业投资公司(或已申请此类许可证并正在根据1958年修订的《小企业投资法》迅速提起并努力进行的适当程序积极寻求授予)，或(Ii)任何直接或间接全资拥有的本定义第(I)款所指的、(Y)由借款人(如下所述)指定为SBIC子公司的实体的子公司，只要：

(A)除非根据允许的SBIC担保或SBA要求该借款人或该其他义务人就该SBIC子公司发生SBA债务而向其提供股权或出资(前提是该出资是第6.03(D)节允许的，并且基本上与该债务同时作出)，否则该借款人或其任何成员(I)的债务或任何其他义务(或有或有)的任何部分都不会得到该借款人或其任何成员的担保(br})；(I)除根据准许性SBIC担保或该SBA要求该借款人或该其他义务人就该SBIC子公司承担SBA债务(只要该出资是第6.03(D)节允许的，并且基本上与该债务同时作出)外，该借款人或其任何成员(I)均不担保(Ii)以任何方式向该借款人或其任何附属公司(SBIC附属公司除外)追索或承担债务，或。(Iii)使该借款人或其任何附属公司(任何SBIC附属公司除外)的任何财产获得清偿，但该借款人或该其他债务人质押担保该等债务的任何SBIC附属公司的股权除外；。(Ii)以任何方式向该借款人或其任何附属公司(SBIC附属公司除外)追索或承担债务；或。(Iii)使该借款人或其任何附属公司(SBIC附属公司除外)的任何财产获得清偿。

(B)除依据准许的SBIC 担保外，该借款人或其任何附属公司均未与该人订立任何实质合约、协议、安排或谅解，但其条款不低于当时可能从并非该借款人或该附属公司的附属公司的人士处获得的合约、协议、安排或谅解，而该等条款不低于该借款人或该附属公司当时可能从并非该借款人或该附属公司的附属公司的人士取得的合约、协议、安排或谅解；

(C)该借款人及其任何附属公司(SBIC附属公司除外)对该人均无义务维持或维持其财务状况，或使其达到一定水平的经营业绩；及

(D)该人士并无担保或成为其任何物业的联名借款人，亦未就其任何物业授予抵押权益，而其已发行的股权在每种情况下均未被质押以担保任何一名或多名该借款人或其债务人集团任何其他成员的任何债务、负债或义务。

借款人根据上述(Y)条款进行的任何指定应根据该借款人的财务官向行政代理提交的证书生效，该证书应包括一项声明，表明据该财务官所知，该项指定符合上述条件。借款人合并完成后，只要非幸存借款人的SBIC子公司继续满足SBIC子公司的标准，非幸存借款人的任何直接或间接SBIC子公司(如果有)应自动被视为幸存借款人的SBIC子公司，而无需提交该幸存借款人的财务官证书。

Br}筛选费率是指LIBOR筛选费率和本地筛选费率，根据上下文可能需要，这些费率可以是集体的，也可以是单独的。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

？第二留置权银行贷款具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？对于借款人而言，担保方具有该借款人为其中一方的担保和担保协议中规定的含义。

？证券？具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？证券法？具有第5.13节中赋予此类术语的含义。

？担保文件？对于借款人来说，统称是指该借款人为当事一方的担保和担保协议，以及该借款人或其债务人集团的任何其他成员根据该借款人为当事一方的担保和担保协议签立和交付的所有其他转让、质押协议、担保协议、债权人间协议、控制协议和其他文书，或以其他方式为该借款人或该其他债务人的任何担保债务提供或与其任何担保债务有关的任何担保担保的所有其他转让、质押协议、担保协议、债权人间协议、控制协议和其他文书，在每种情况下均指该借款人或其债务人集团的任何其他成员根据担保和担保协议随时签立和交付的所有其他转让、质押协议、担保协议、债权人间协议、控制协议和其他文书

*高级债务金额是指截至任何日期(I)担保债务金额和(Ii)合并债务金额中较大者。

高级投资是指任何现金、现金等价物、长期美国政府证券和履行第一留置权银行贷款。

*高级证券是指对于借款人而言的高级证券(该术语是根据投资公司法和美国证券交易委员会根据该法案向该借款人发布的任何命令来定义和确定的)。

？股东权益是指借款人在任何日期在综合基础上确定的金额，根据GAAP无重复地确定该借款人及其子公司在该日期的股东权益。

？短期美国政府证券具有第5.13节中为此类术语指定的含义。

？较短期无担保债务，对于借款人而言，是指借款人或其债务人集团(可由该债务人集团的一个或多个其他成员担保)的任何其他成员的债务，该债务人或其债务人集团的任何其他成员(可由该债务人集团的一个或多个其他成员担保)的债务：

(A)在其初始到期日之前没有摊销，到期日早于到期日后6个月，发行时的初始期限至少为3年，除非该等无担保债务构成特别长期无担保债务(有一项理解，即(I)转换为可转换票据项下的许可股权(以及仅以许可股权触发此类转换和/或结算，除以外，利息、费用或零碎股份(可以现金支付)不应构成本定义中的摊销，以及(Ii)取决于不一定会发生的事件发生的任何强制性摊销(包括但不限于

根据第(B)款(A)款，借款人本身不应被视为取消此类债务的资格；但就第(Ii)款而言，借款人承认，在此类债务的到期日和借款人的解除日期以及任何此类义务或权利的融资终止日期(以较早者为准)之前支付的任何款项，只能在第6.12节允许的范围内进行，并且应在该或有事件发生后立即支付该强制性摊销的金额。

(B)所依据的条款实质上与(或优于) 由该借款人真诚厘定的其他类似借款人的实质类似债务的市场条款，或如该交易并无实质上类似的其他类似借款人的债务的市场条款，则以真诚协商的条款招致(但在每种情况下，金融契诺和违约事件除外(不包括通常以契据或类似方式订立的违约事件){在关于该借款人的任何分包承诺或贷款未结清时，对该借款人及其子公司的限制不应比本协议中关于该借款人及其子公司的限制更多；但如果借款人或其他债务人已正式提出修改要约(无论是否被要求的贷款人接受)(不言而喻，认沽权利或回购或赎回义务产生于将构成根本变化(该术语通常在可转换票据发行中定义))，则该借款人或该其他义务人可能招致任何短期无担保债务，否则将不符合(B)款这个括号中所述的要求(br})(不论该要约是否被所要求的贷款人接受)，否则将不符合第(B)款(B)段中所述的要求(该术语在可转换票据发行中通常被定义为)，但借款人或该其他债务人如果已正式提出修改要约(不论其是否被所需贷款人接受)，则可能招致任何短期无担保债务。

(C)并无以该借款人或该其他债务人的任何资产作抵押。

为免生疑问，短期无担保债务还应包括任何短期无担保债务的任何再融资、再融资、续签或延期，只要此类再融资、退款、续签或延期债务继续满足本定义的要求。

重要附属公司，对于借款人而言，在确定的任何时间是指(A)该借款人的债务人集团的任何成员，或(B)该借款人的任何其他子公司，在与该子公司的子公司合并的基础上，其总资产或总收入超过该借款人及其子公司当时总资产或总收入的10%。

？SOFR指的是，对于任何营业日，年利率等于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人的网站是指纽约林业局的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？SONIA？是指，对于任何营业日，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，该平均值由SONIA管理员在紧随其后的营业日日在SONIA管理员的网站上公布。

？索尼娅管理人是指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

？SONIA 管理员的网站是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源时间。

？SMBC？是指三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)。

？对于借款人而言，特别股权是指借款人或其债务人集团的任何其他成员持有的、以发行人债权人或该发行人的关联公司为受让人的留置权的任何股权；但条件是(A)设立该留置权是为了保证该发行人欠该债权人的债务， (B)该债务(I)在该借款人或该其他债务人获得该股权时已经存在，(Ii)该发行人与该收购基本上同时发生或承担，或 (Iii)已受授予该债权人的留置权的约束，以及(C)除非该股权不打算包括在抵押品中，否则设立或管辖该留置权的文件

？对于借款人来说，特别长期无担保债务是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员在重述生效日期之后发生的债务，即满足除(A)款以外的所有标准的债务，只要此类债务的到期日至少为自该债务最初发出之日起的五年；然而，如果在重述生效日期之后发行额外的FSK 2024 票据、额外的FSK 2025票据、额外的FSK 2026票据和额外的FSKR 2025票据，只要这些债务满足除(A)条款之外的无担保长期债务定义中指定的所有标准，则应被视为特别长期无担保债务。

？对于借款人来说，特别短期无担保债务是指该借款人或其债务人集团的任何其他成员(可由该债务人集团的一个或多个其他成员担保)的无担保债务，其到期日早于到期日后六个月，发行时的初始期限不到3年。

？指定时间是指(I)关于加元贷款，截至安大略省多伦多时间上午10：00，(Ii)关于以LIBOR报价货币的贷款，截至伦敦时间上午11：00，(Iii)关于澳元贷款，截至澳大利亚悉尼时间上午11：00，(Iv)关于新西兰D贷款，截至纽约惠灵顿上午11：00截至布鲁塞尔时间上午11点。

？标准证券化承诺统称为：(A)习惯的公平服务义务(连同任何相关的履约担保)，(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下均与出售资产的可收集性或关联账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买价格抵免的义务(连同任何相关的履约担保)，以及(C)陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)，以及(C)陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)；以及(C)陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)；以及(C)陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)。

法定储备率？指任何欧洲货币借款的利息期，一个分数(以小数表示)，其分子为数字1，分母为该利息期内每天的数字减去算术平均值。适用的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)，以董事会确定的小数表示，行政代理人(目前指的是)适用的最高准备金百分率(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起起自动调整。

？转借承诺？对于每个贷款人和任何借款人，统称为该贷款人关于该借款人的美元转账承诺以及该贷款人关于该借款人的多币种转账承诺。

？对于任何人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账户在母公司合并财务报表中与母公司的账户合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及(A)其证券或其他所有权权益占股本50%以上或超过50%的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将与母公司的合并财务报表中的母公司的账户合并。如果这些财务报表是根据 GAAP编制的，则子公司是指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。尽管本协议有任何相反的规定，但就债务人而言，术语子公司不应包括构成该债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据GAAP，该债务人的财务报表(包括但不限于任何聚合者)中未合并该投资的任何人。除非另有说明，否则子公司是指适用借款人的子公司。

？附属担保人？对于借款人而言，是指借款人是《担保与担保协议》项下的担保人的任何国内子公司，该借款人是该担保人的一方。双方理解并同意，该借款人的排除资产、无形子公司和受控外国公司不需要作为附属担保人。

存活的借款人？在借款人合并的定义中具有赋予此类术语的含义。

尚存的债务人？具有借款人合并的定义中赋予该术语的含义。

？以下所述的联合代理是指ING，其联合代理的身份。

目标日？指TARGET2开放的任何一天。

？TARGET2指的是用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理确定为合适的替代支付系统的该其他支付系统)。？TARGET2是指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理合理确定为合适的替代系统)。

？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或预扣(包括备份预扣)、分摊或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性术语利率。

术语SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

术语SOFR过渡事件是指管理代理确定：(A)术语SOFR已被选择或建议由相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)以前发生过，导致根据第2.12节进行基准替换(不是术语SOFR)。

？投标要约对于非上市借款人来说，是指该非上市借款人对其普通股股票提出的全现金投标要约，该要约可能建议在该非上市借款人普通股首次上市时开始。报价是指该非上市借款人对其普通股股票提出的全现金收购要约，该要约可能会随着该非上市借款人普通股的初始上市而开始。

*对于任何借款人来说，担保债务总额是指截至任何日期，代表该借款人担保债务的高级证券总额截至该日期由抵押品担保的总金额。

？就借款人而言，交易是指借款人签署、交付和履行本协议及该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事一方的其他贷款文件，该借款人借用贷款，该借款人使用其收益，并代表该借款人签发信用证。

·Truist Securities？意思是Truist Securities，Inc.

？当用于指向借款人发放的任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，还是贷款的利率构成包含此类借款的汇率是参考调整后的欧洲货币汇率确定的或，备用基本利率或调整后的每日简单RFR。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行决议的公共行政机构。

？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？未主张的或有债务对于借款人来说，是指(I)关于该借款人的所有未主张的或有赔偿义务该借款人当时尚未到期和应付的，以及(Ii)关于该借款人的当时尚未到期和应付的关于该借款人的未主张的费用偿还义务。为免生疑问，未主张的或有债务不应包括与代表该借款人开具的任何信用证有关的任何偿还义务。

？未披露的管理？对于贷款人或其直接或间接母公司而言，是指管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命的受本国司法管辖监督的，如果适用法律要求此类任命不得公开披露，且此类任命也未公开披露，则由监管机构或监管机构根据或依据该国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

？统一商业代码？指纽约州不时生效的统一商业代码。

*未上市借款人是指每个不是上市借款人的借款人。截至重述生效日期，没有借款人是未列出的借款人。

？未报价投资具有第5.12(B)(Ii)(B)节中规定的含义。

？对于借款人而言，无担保长期债务是指(1)该借款人或其债务人集团任何其他成员(可由该债务人集团的一个或多个其他成员担保)的任何允许顾问贷款，以及(2)该借款人或其债务人集团的任何其他成员 (可由该债务人集团的一个或多个其他成员担保)的任何债务：

(A)在到期日6个月之前没有摊销，且最终到期日不早于到期日6个月(不言而喻，(I)根据可转换票据转换为允许股权的转换特征(以及触发转换和/或仅以允许股权结算，但利息或费用或零碎股份(可能以现金支付)除外)不构成就本定义而言的摊销和 (Ii)任何控制权变更或破产)本身不应被视为取消本条(A)项下的此类债务的资格；但就第(Ii)款而言，该借款人承认，对于该借款人的解除日期和关于任何该等义务或权利的融资终止日期(br}较早者)之前的任何付款只能在第6.12节允许的范围内进行，并且在该或有事件发生后立即将该强制性摊销的金额计入该借款人的担保债务金额中)；

(B)按照实质上与其他处境相似的借款人的市场条款实质上相当于(或优于)市场条款招致，而该等债务是由该借款人真诚地合理厘定的，或如该交易中没有实质相似的其他处境相似的借款人的债务的市场条款，则按照真诚协商的条款招致(但在每种情况下，金融契诺和违约事件除外(债权证或类似文书惯常发生的违约事件除外))，则须按在公平原则的基础上协商的条款(但金融契诺和违约事件除外)而发生(在每种情况下，除金融契诺和违约事件外)(不包括契约或类似文书中惯常发生的违约事件在关于该借款人的任何分包承诺或贷款未结清时，对该借款人及其子公司的限制不应大于本协议中就该借款人及其子公司规定的限制；但如果借款人或其他义务人已正式提出修改要约(无论是否被要求的贷款人接受)(不言而喻，卖权或回购或赎回义务产生于构成…根本变化的情况 (该术语在可转换票据发行中通常被定义)，则该借款人或该其他义务人可能招致任何无担保的长期债务，否则将不符合第(B)款(B)项的这个括号中所述的要求)。

(C)并无以该借款人或该其他债务人的任何资产作抵押。

为免生疑问，无担保较长期债务还应包括任何无担保较长期债务的任何再融资、再融资、续签或延期，只要此类再融资、退款、续签或延期债务继续满足本定义的要求。尽管如上所述，术语无担保较长期负债应包括任何不符合条件的股权，只要适用借款人不被允许或要求在六个月前购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权(不包括(X)因控制权变更或资产出售而产生的或 (Y)与股权有关的购买、赎回、报废、收购、注销或终止，或作为对股权的交换)，则无担保长期债务应包括任何不符合条件的股权，只要适用借款人不被允许或要求在六个月前购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权(因控制权变更或资产出售而导致的(X)或与股权有关的 (Y)除外)

？美国政府证券是指作为美国或美国任何机构或工具的直接义务和义务及时支付本金和利息的证券，其义务以美国的全部信用和信用为后盾，并以常规票据、债券、和票据的形式提供担保。

？关于借款人的估价政策？具有第5.12(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

？值？具有第5.13节中赋予该术语的含义。

？退出责任？对于借款人来说，是指借款人因完全退出或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA第4203和4205节中定义的那样。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算局，该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的任何权力，都是指(A)对于任何EEA清算局而言，根据适用的EEA成员国的自救立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这些权力在欧盟自救立法附表中有详细描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别 (例如：，美元贷款或多币种贷款)，按类型(例如：，ABR 贷款，RFR贷款或 a？欧洲货币贷款？)或按类别和类型(例如：，多币种欧洲货币(br}贷款)。借款亦可按类别分类(例如：，a Dollar 借款？、？RFR借款？或多币种借款？)，按类型(例如：，ABR借款？或欧洲货币借款？)或按类别和类型(例如：，一种多货币的欧洲货币借款)。贷款和借款也可以通过货币来识别。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有规定，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充、续订或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或其中所述的修改、补充、续订或修改的任何限制的约束)，(B)本文中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(D)本文中对条款、章节、展品和附表的所有引用应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、为免生疑问，任何借款人就其发行的任何可转换证券的任何转换特征而支付的任何现金(因利息而支付的现金除外)应构成定期付款, 预付或赎回第6.12节(B)款所指的本金和利息。仅就本协议而言，任何人在任何套期保值协议项下所欠义务的任何提及均指如果该套期保值协议在此时终止(在任何净额结算协议生效后)，该人需要支付的金额。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果借款人通知行政代理，该借款人请求修改本协议中关于该借款人的任何规定，以消除在GAAP重述生效日期之后发生的任何更改或在其应用中发生的任何更改对该拨备的操作的影响(或者如果该管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何规定)，则无论是在GAAP重述生效日期之前或之后发出任何此类通知，也不论该通知是在GAAP重述生效日期之前或之后发出的，也不论该通知是在GAAP重述生效日期之前还是之后发出的(br}该通知是在GAAP重述生效日期之前或之后发出的)行政代理和贷款人同意本着善意进行谈判，以修改本协议中有关该借款人的条款，以便公平地反映该变更以符合GAAP，从而达到预期的结果，即评估该借款人财务状况的标准在该变更后应与该变更符合GAAP的标准相同，如同该变更未发生一样；但前提是，在该等为公平反映该等变更而作出的修订生效并获该借款人、行政代理及所需贷款人同意之前，该等借款人对该等财务契约的遵守应根据紧接该变更前生效并适用的公认会计原则(GAAP)确定。

公认会计原则开始生效。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，每个借款人都与贷款人约定并同意，无论借款人是否可以在任何时候采用财务会计准则委员会会计准则汇编820号(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)、财务会计准则第159号(或后续准则，仅涉及公允价值负债)或根据财务会计准则第141(R)号 (或后续准则，仅限于公允价值负债)对收购中获得的负债进行公允价值核算。对符合本协议条款和条件的所有判定应基于借款人未采用财务会计准则董事会会计准则汇编820(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)、财务会计准则第159号(或仅与公允价值负债有关的该后续准则)或在收购负债的情况下，未采用第141(R)号财务会计准则(或仅与公允价值负债有关的该后续准则)。

第1.05节。货币；货币等价物

(A)一般货币。在任何时候，本协议中约定外币一词的定义或任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及都是指该国家在当时的合法货币，无论该货币的名称是否与重述生效日期时的货币相同。除第2.09(B)节和第2.17(A)节最后一句规定外，为确定(I)根据借款人的多币种分承诺向任何借款人提供的任何借款或代表该借款人签发的信用证的金额，连同根据当时未偿还或将同时借款的多币种分承诺向该借款人发放的所有其他借款和代表该借款人开具的信用证，是否会超过 (Ii)关于任何借款人的多币种分包承诺的未使用总额，(Iii)关于任何借款人的循环多币种信贷敞口，(Iv)关于任何借款人的多币种LC敞口，(V)关于任何借款人的担保债务金额，以及(Vi)关于任何借款人的借款基数或任何组合投资的价值，以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金或以任何外币计价的任何组合投资的价值，应被视为相当于该借款、信用证或组合投资的外币金额的美元等价物(视属何情况而定)。(B)任何以任何外币计价的借款或信用证的未偿还本金金额或以任何外币计价的任何组合投资的价值，应被视为与该借款、信用证或组合投资的外币金额的美元等值, 根据第5.01(D)或(E)节规定的任何借款或信用证的交付日期(根据期限利息期定义的最后一句确定)或此类有价证券投资的估值日期(视具体情况而定)确定的金额，应在该借款基础凭证交付之日确定。

(B)有关欧罗的特别条文。本协议任何一方在重述生效日期以非参与成员国的国家货币计价的每项义务，应根据适用于欧洲货币联盟的欧盟法律，从该国家成为参与成员国之日起重新以欧元计价；但如果任何此类立法规定任何此类当事人通过贷记债权人账户在该参与成员国境内应支付的任何此类债务可由债务人以欧元或本国货币支付，则该当事方有权以欧元或本国货币支付或偿还该数额。如果本协定中就任何在该货币成为协定外币之日后成为协定成员国的协定外币表示的利息或手续费的应计基准与银行间市场上关于欧元利息或手续费应计基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国成为协定成员国之日起生效的该明示基准；(br}在该协定成为协定外币之日之后成为协定外币的任何国家的协定外币的利息或手续费应与银行间市场上关于欧元利息或手续费应计基准的任何惯例或惯例不一致，自该国成为参加成员国之日起生效；但就紧接该日期前尚未清偿的以该货币计价的任何借款而言，该项更换须于该借款的利息期满时生效。

在不损害任何借款人根据或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议中关于该借款人的每项条款应根据行政代理在与该借款人协商后不时合理地指定为必要或适当的合理解释更改，以反映在重述生效日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元；但行政代理应在足够的时间内向借款人和贷款人提供关于该提议变更的事先通知，并就该变更作出解释，以允许该借款人和贷款人有机会对该提议变更作出回应。

(C)汇率；等值货币。行政代理应确定任何外币在每个重估日期的汇率，用于计算以该外币计价的贷款、信用证和循环信用风险的美元等值金额。该汇率自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除根据本合同第5.01节交付的财务报表或本合同另有规定外，贷款文件中使用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。在本协议中，任何与借款、转换、续贷或预付欧洲货币贷款或RFR贷款或签发、修改或延长信用证有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类借款、欧洲货币贷款、RFR贷款或信用证以约定的外币计价，该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该约定外币的最接近单位，0.5个单位在不限制上述一般性的情况下，为了确定是否遵守本协议中的任何一篮子规定，任何义务人在任何情况下都不得仅因汇率变化而被视为不遵守任何此类一篮子规定。

第1.06节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在日组织或获得。

第1.07节。利率；伦敦银行间同业拆借利率通知。以美元或外币计价的贷款利率可能来自于一个利率基准，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已发出信号，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律法规，可能永久停止使用，和/或计算基准可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理局的任何继任者，即IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用或不再被视为确定以LIBOR报价货币计价的欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门目前正在进行行业倡议，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第2.12(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.12(E)节的规定及时通知借款人, 欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与LIBOR(或EURIBOR，视情况而定)定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)的任何责任。管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与LIBOR(或EURIBOR，视适用情况而定)定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或后续利率或替换利率(包括但不限于，)。条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合根据第2.14(D)节更改的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否与伦敦银行间同业拆借利率(或EURIBOR，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，如

第二条

学分

第 2.01节。承诺

在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每个美元贷款人各自同意在可获得期内不时向每个借款人提供美元贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人对该借款人的循环美元信贷风险超过该贷款人对该借款人的美元承诺，(Ii)所有贷款人的循环美元信贷风险总额超过美元承诺，或(Iii)担保债务总额

(B)每个多币种贷款人各自同意在可用期间内不时向每个借款人发放本金总额不会导致(I)该贷款人对该借款人的循环多币种信贷敞口超过该贷款人对该借款人的多币种分包承诺， (Ii)所有贷款人超出多币种承诺的循环多币种信贷敞口的合计本金，(Iii)不会导致(I)该贷款人对该借款人的循环多币种信贷敞口超过该借款人的多币种承诺， (Ii)所有贷款人的循环多币种信贷敞口合计不会超过该多币种的承诺，(Iii)该贷款人对该借款人的循环多币种信贷风险敞口超过该借款人的多币种承诺， (Iv)所有贷款人以外币计价的循环多币种信用敞口总额超过本协议项下总承诺额的50%，或(V)所有以澳元和新西兰元计价的贷款人的循环多币种信用敞口总额超过本协议项下总承诺额的20%。 (Iv)所有以外币计价的贷款人的循环多币种信用敞口总额超过本协议项下总承诺额的50%。

在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个借款人均可借入、预付和转借向该借款人发放的贷款。

第2.02节。贷款和借款。

(A)贷款人的义务。向借款人发放的每笔贷款应作为借款的一部分，该借款由适用的贷款人根据各自对借款人的同一类别、货币和类型的贷款按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的分包承诺是多项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)贷款类型。除第2.12节另有规定外，(I)某类别的每笔借款应完全由ABR贷款、RFR贷款或任何借款人根据本协议要求以单一货币计价的类别的欧洲货币贷款构成。每笔以约定外币计价的借款应完全由欧洲货币贷款构成或RFR贷款。每个贷款方可以根据自己的选择将任何欧洲货币贷款或RFR贷款，通过促使该贷款人的任何国内或国外分行或附属公司

发放该等贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将由此给任何借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不应要求其采取或避免采取其认为会导致其在本协议项下不会获得赔偿的成本增加或因其他原因而对其不利的行动。贷款人的义务不应要求其采取或避免采取其认为会导致其在本协议项下不会获得赔偿的成本增加的行动或其认为在其他方面对其不利的行动应适用第2.14节的规定)。

(C)最低款额。每笔借款(无论是欧洲货币、RFR还是ABR)的总额应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或者，就任何商定的外币而言，行政代理可能同意的较小最低金额；但向借款人发放的某类借款的总额可以等于该类别对该借款人的总承诺额中未使用的全部余额，或需要用于偿还一种以上类别、币种和类型的借款可能同时未偿还。

(D)利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求(或选择转换为或继续作为欧洲货币借款)任何借款。

(E)重述生效日期调整。如果与重述生效日期相关，在重述生效日期，紧接重述生效日期实施该等增加、减少或重新分配(视情况而定)后，承诺或分承诺(视情况而定)有任何增加、减少或重新分配，则每个借款人应(尽管本协议中条款要求借款和预付款必须按照贷款人持有的贷款本金按比例支付)(A)提前偿还向受影响借款人提供的未偿还贷款(如果有)(B)同时借入本协议项下该类别的新贷款，金额相等于上述预付款(就欧洲货币贷款而言，(1)借给当时分项承诺总额正在增加的任何借款人，其欧洲货币利率等于未偿还的欧洲货币利率，并在现有信贷安排下任何当时未偿还的利息期日结束；及(2)借给分项承诺总额在当时没有改变的任何借款人，)；(2)借入金额相等于上述预付款的新贷款(如属欧洲货币贷款，则为：(1)借给当时分项承诺总额正在增加的任何借款人，其利率等于未偿还的欧洲货币利率，并在现有信贷安排下的任何当时未偿还的利息期日结束)；欧洲货币利率的利息期(期限可能不到一个月)与欧洲货币利率以及适用于当时向该借款人提供的现有信贷安排下未偿还贷款的利息期相同)；但就第(A)款和第(B)款而言，(X)借款人向任何现有贷款人预付款项并向其借款，应以记账方式进行，条件是：该借款人预付给该贷款人的款项的任何部分随后将由该借款人向该贷款人借款，以及(Y)贷款人之间应以行政代理人可以接受的方式相互支付和收取款项，以便在生效后, 向借款人发放的该类贷款由该类贷款人按照其各自的以下分项承诺按比例持有

(C)就该借款人向该类别的贷款人支付金额(如有的话)；及(C)就该借款人向该类别的贷款人支付下列金额(如有的话)；及(B)在实施该增加、减少或重新分配(视情况而定)后，向该类别的贷款人支付有关该借款人的金额，根据第2.15节支付的任何此类预付款(应理解，任何借款人根据至第2.15节要求的、未增加其分项承诺总额的任何付款应由增加其各自分项承诺总额的借款人支付(该金额应根据每个借款人因此类增加、减少或重新分配(视情况而定)增加的分项承诺金额在增加的借款人之间按比例支付)。同时，在根据本节(E)段或根据本协议实施重新分配之后，该类别的贷款人应被视为已调整其在代表每个借款人签发的该类别未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对该借款人增加的该类别的分包承诺按比例持有。

第2.03节。借款申请。

(A)适用借款人发出的通知。要申请借款，适用的借款人应通过递交签署的借款申请或通过电子邮件(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三个工作日纽约市时间下午12点通知行政代理， (Ii)如果是以外币(澳元或新西兰元以外)计价的欧洲货币借款，则不迟于伦敦时间中午12点。 (I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约时间下午12点， (Ii)如果是以外币(澳元或新西兰元以外)计价的欧洲货币借款，则不迟于伦敦时间下午12点。(Iii)如果是ABR 借款，不迟于纽约市时间下午12点，在拟借款之日或(Iv)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午11点，不迟于建议借款日期前四个营业日；或(V)如果是以澳元或新西兰元计价的欧洲货币借款，则不迟于伦敦时间下午12点，不迟于提议借款日期前四个营业日天。每个此类电子邮件借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或通过电子邮件向行政代理确认书面借用请求，并由适用借款人签名。

(B)借阅请求的内容。每个借阅请求(无论是书面借阅请求还是电子邮件请求)都应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I) 适用借款人的姓名；

(Ii)是根据针对该借款人的美元分包承诺还是根据针对该借款人的多币种分包承诺进行借款；

(Iii)此类借款的总额和币种；

(Iv)借入日期，该日期为营业日；

(V)如果是以美元计价的借款，则该借款是ABR借款还是欧洲货币借款；

(Vi)如属以任何协定外币计价的借款，则该项借款是否属欧洲货币借款或RFR借款，其利息期限(如果是欧洲货币借款)，该期限应是第2.02(D)节允许的、按照术语的定义考虑的期限；以及

(Vii)适用借款人的帐户(或该借款人在书面借款请求中指定的其他帐户，并附上行政代理合理满意的有关此类其他帐户的身份和用途的信息)的位置和编号，这些帐户应符合第2.05节的要求。(Vii)符合第2.05节的要求的适用借款人帐户(或该借款人可能在书面借款请求中指定的其他帐户)的位置和编号，并附上有关该等其他帐户的身份和用途的合理令行政代理满意的信息。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分提供的贷款金额。

(D)选举失败。如果借款申请中未指定借款类别，则所请求的借款应以美元计价，并应为多币种借款(或者，如果所请求的借款超过适用借款人当时的可用多币种承诺额，则指在该借款人的美元承诺额下有可用的范围内，等同于超出额度的美元借款)。如果借款申请中没有指定借款货币的选择，则所请求的借款应以美元计价。如果借款申请中未指定借款类型，则请求的借款应为利息期限为一个月的欧洲货币借款，如果已指定约定外币，则请求的借款应为以该约定外币计价、利息期限为一个月的欧洲货币借款；但是，如果指定的约定外币为英镑，则请求的借款应为以英镑计价的RFR借款。如果申请了欧洲货币借款，但没有指定利息期限，(I)如果为这种借款指定的货币是美元(或者如果没有指定货币 )，则所请求的借款应是以美元计价的欧洲货币借款，利息期限为一个月，以及(Ii)如果为此类借款指定的货币是约定的外币，适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(E)免除初次借款通知。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和各贷款人特此免除第2.03(A)节中关于将于重述生效日期向任何借款人进行的任何借款的通知要求。为免生疑问，该豁免不应影响任何借款人未来履行第2.03(A)节中与任何借款请求相关的义务的任何义务。

第2.04节。信用证。

(A)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的向每个借款人发放的贷款外，每个借款人还可以在可用期内随时随时请求(X)任何美元发行银行根据美元分承诺向该借款人签发以美元计价的信用证，(Y)任何多币种开证行根据多币种分承诺向该借款人开具。以美元或任何商定的外币计价的信用证，用于该借款人自己的账户或其指定的账户(但该借款人及其债务人集团的其他成员仍应对本信用证项下的贷款人负有主要责任，要求其支付和偿还本信用证项下的所有应付金额)，其格式应为开证行在其合理决定下可接受的，并符合该借款人指定的一名或多名指定受益人的利益。根据本协议开立的信用证应构成对适用借款人的多币种分包承诺或美元分包承诺(视情况而定)的使用，最高可达该借款人根据本协议可提取的总金额。

(B)发出、修订、续期或延期通知。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向该借款人的任何开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)亲手递交或传真(或通过电子邮件发送)一份通知，要求代表该借款人开具信用证，或指明……的信用证。。/或发送电子邮件至该借款人的任何开证行和行政代理(合理提前于要求的签发、修改、续签或延期的日期之前)，要求代表该借款人开具信用证，或确认……的信用证。续签或延期，并注明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第 (D)款的规定)、信用证的金额、类别和币种，并说明该信用证将根据多币种分承诺(如果是多币种开证行)或美元分承诺(如果是美元开证行)开具。信用证受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。行政代理将在签发任何信用证后立即通知适用的贷款人类别。如该借款人的上述开证行提出要求, 适用的借款人还应在该开证行的标准表格上提交信用证申请，该格式与代表该借款人开立信用证的任何请求有关。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证行提交或与适用开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

(C)数额限制。信用证应由开证行代表借款人开具、修改、续签或展期，但前提是(且在每份信用证开具、修改、续签或展期时，该借款人应被视为表示并保证)，在开立、修改、续签或展期生效后 (I)开证行当时的信用证总风险敞口(为本信用证确定的)才应由开证行代表借款人开具、修改、续签或展期。开立行应代表借款人开具、修改、续签或展期信用证。

(Ii)开证行的信用证风险总额(为此目的而确定的 (E)款)不得超过400,000,000美元(或任何借款人与该开证行不时商定的较大金额)，(B)该开证银行的信用证风险总额(为此目的而确定的不应超过该开证行根据本节(E)段的参与)，(Iii)该开证银行在以下情况下的信用证风险风险总额：(I)该开证银行的信用证风险敞口合计不得超过该开证行的信用证风险承诺额；(Ii)该开证行的信用证风险敞口合计不得超过该开证行的信用证承诺额，(Iii)该开证银行在以下方面的信用证风险合计(Iv)对该借款人的循环多币种信贷敞口总额不得超过对该借款人的多币种分项承诺总额，对该借款人的循环美元信贷风险敞口总额不得超过对该借款人的美元分项承诺总额，(V)该借款人的担保债务总额不得超过该借款人当时的借款基数，以及(Vi)该多币种循环信贷的总金额以澳元或新西兰元计价的信用证应代表借款人开具、修改、续签或延期，但前提是(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，该借款人应被视为代表并保证)在上述签发、修改、续签或延期生效后，所有以澳元和新西兰元计价的贷款人的循环多币种信用敞口总额不得超过总承诺额的20%(且在开立、修改、续签或延期时，该借款人应被视为代表并保证)所有以澳元和新西兰元计价的贷款人的循环多币种信用敞口总额不得超过总承诺额的20%。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在信用证签发日期后12个月的营业结束之日或之前到期(如果是续签或延期，则在信用证当时的到期日后12个月到期，只要续签或延期发生在当时的到期日后6个月内)；但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年；此外，(X)信用证在任何情况下都不会在承诺终止日之后失效，除非适用的借款人(1)在承诺终止日或之前向该借款人的信用证抵押品账户存入现金，金额相当于在承诺终止日营业结束时代表该借款人签发的所有信用证未提取面值的102% ，以及(2)在承诺终止日或之前全额付款在代表借款人开具的信用证当时的到期日之前，需要就任何此类信用证支付的所有佣金，以及(Y)任何信用证的到期日不得在到期日之后。

(E)参与。通过适用开证行开具信用证(或修改信用证增加其金额)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，(I)对于多币种开证行，该多币种开证行特此授予每个多币种出借人，并且每个多币种出借人在此从该多币种开证行获得等同于该贷款人的对该信用证的参与。(I)如果是多币种开证行，则该多币种开证行特此向每个多币种开证行授予等同于该多币种开证行的该信用证的参与权。(I)如果是多币种开证行，则该多币种开证行特此向每个多币种开证行授予与该多币种开证行同等的参与该信用证的资格该美元发行银行特此授予每一美元贷款人，且每一美元贷款人在此从该美元发行银行获得参与

相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用美元百分比的信用证。各贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括代表借款人开具的任何信用证的任何修改、续签或延期，或对该借款人违约或终止(包括根据第2.07(G)节规定的重新分配)对该借款人的适用类别的违约或终止(包括根据第2.07(G)节的重新分配)；但如(X)在根据第2.04(E)节代借款人开立信用证时该借款人的借款不符合第4.02节所列条件，且 (Y)适用类别的所需贷款人已将此以书面形式通知开证行，则贷款人无需购买根据本第2.04(E)节为该借款人开具的信用证的参与权，且此后不得确定导致该等条件未得到满足的情况没有得到满足。 (Y)根据本条款第2.04(E)款为借款人开具的信用证中，贷款人无需购买该信用证的参与权，但如果(X)在该借款人代表该借款人开具信用证时，该借款人的借款不符合第4.02节所列条件，且

考虑到并进一步执行上述规定，(X)各多币种贷款人在此绝对且无条件地同意为各多币种开证行的账户向行政代理支付该多币种开证行就该多币种开证行代表借款人出具的信用证支付的适用多币种百分比，以及(Y)各美元贷款人在此绝对且无条件地同意支付该多币种开证行代表借款人出具的信用证的适用多币种百分比，以及(Y)各美元贷款人在此绝对且无条件地同意支付该多币种开证行就该多币种开证行代表借款人开具的信用证所支付的适用多币种百分比，以及(Y)各美元贷款人在此绝对且无条件地同意该贷款人就该美元开证行代表借款人出具的信用证支付的每笔信用证的适用美元的百分比，在每种情况下，应应开证行的要求(开证行应根据第2.05节中适用于每个借款人的通知要求，由开证行提出要求)，从该信用证付款之时起至该信用证付款由该信用证付款行偿还为止的任何时间内，由该开证行立即支付该信用证付款的百分比(该请求应由该开证行根据第2.05节中适用于每一借款人的通知要求提出)，直至该信用证付款由该开证行偿还为止(br}该信用证付款应由该开证行根据第2.05节中适用于每个借款人的通知要求提出)，直至该信用证付款由该开证行偿还这种付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每笔此类付款应按照第2.05节中关于贷款人发放贷款的规定的方式支付(第2.05节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人那里收到的金额(第2.05节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理根据第2.04(F)条收到适用借款人的任何付款后，应立即将该付款分发给适用的开证行或, 在贷款人已根据本款支付款项以偿还开证行的范围内，然后支付给贷款人和其可能显示的利益的开证行。贷款人根据本款为偿还开证行对借款人的信用证付款而支付的任何款项，不构成对该借款人的贷款，也不解除该借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)报销。如果任何开证行就其签发的信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到)或(Ii)紧接纽约市时间上午10点之前的营业日，向行政代理支付不迟于纽约市时间中午12点的金额，就该信用证付款向该开证行偿付。如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，则适用的借款人应在(I)该借款人收到该信用证付款通知的营业日之前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项如果在该时间之前没有收到该通知；但如上述信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，请求以利息期限为一个月的欧洲货币借款或等额的RFR借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除该借款人的付款义务，代之以利息期限为一个月的欧洲货币借款。或者是RFR借款。

如果适用的借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个受影响的贷款人适用的信用证支出、该借款人当时应就此支付的款项以及该贷款人的适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视情况而定)。

(G)绝对义务。根据本节(F)段的规定，每个借款人对代表借款人开具的信用证支付的信用证付款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)代表借款人开具的任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何汇票或其他单据都应严格按照本协议的条款履行。 (I)代表借款人开具的任何信用证或其中的任何条款或条款，(Ii)任何汇票或其他单据都应严格按照本协议的条款履行，而不论(I)任何代表该借款人开具的信用证或其中的任何条款或条款，(Ii)任何汇票或其他单据在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用的开证行根据代表借款人开具的信用证付款凭不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单据付款，以及(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对该借款人的合法或公平的解除

行政代理、贷款人、开证行或其各自的任何关联方均不会因开证行开具或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款提到的任何情况)，或因任何汇票、通知或与信用证有关的其他通信在传送或交付过程中出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。任何人均不会因任何开证行开立或转让任何信用证或任何根据或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因适用的开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为适用开证行在确定开证行代表借款人出具的信用证下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时，因开证行的严重疏忽或故意不当行为而造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，即该借款人在适用法律允许的范围内放弃对的索赔)对适用的借款人承担责任的情况下，适用开证行对适用的借款人负有责任的范围内的任何损害(而不是相应的损害，即在适用法律允许的范围内免除该借款人对的索赔)，因为该开证行在确定该开证行代表该借款人出具的信用证下提交的汇票和其他单据是否符合其条款。双方明确同意：

(I)每一开证行均可接受其表面看来与该开证行签发的信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示其表面看来与该信用证条款实质相符的单据后付款；

(Ii)各开证行有权自行决定拒绝承兑该等单据并支付该等单据，如果该等单据不严格遵守该开证行出具的信用证的条款；及

(Iii)本句应确定各开证行在确定开证行签发的信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合开证行开出的信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

(H)支付程序。各开证行应在收到单据后的合理时间内审查所有声称代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。该开证行在审查后应立即通过传真或电子邮件将该付款要求通知行政代理和适用借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出该通知的情况并不解除该借款人就任何该等信用证付款向该开证行和适用贷款人进行偿付的义务。

(I)中期利息。如果开证行应就该开证行开具的信用证进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(含该日)起(但不包括该借款人偿还该信用证付款之日)，其未付金额应按当时适用于利息期限为一个月的欧洲货币贷款的年利率计收利息。但如果借款人未能在根据本节第(F)款到期后的两个工作日内偿还信用证付款，则应适用第2.11(C)节的规定。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(F)款付款之日及之后为偿还该开证行而应计的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(J)更换开证行。借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知适用的贷款人。在任何此类替换生效时，每个借款人应按照第2.10(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付其各自未付的所有费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)继任开证行应享有下列各项的权利和义务

本协议项下关于此后将签发的信用证的替换开证行和 (Ii)本协议中提及的开证行一词，应视为根据上下文需要是指该继任行或任何以前开证行，或指该继任行和所有以前开证行。在更换本协议项下的任何开证行后，被取代的开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在更换之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(K)现金抵押。如果适用的借款人应根据第2.08(A)节、第2.09(C)节、第2.09(D)节或第七条最后一款的规定，为其类别的信用证风险提供担保，则该借款人应立即存入一个或多个单独的抵押品账户(此处，针对每个借款人，统称为信用证抵押品账户；为免生疑问，每个借款人的信用证抵押品账户应与其他借款人的信用证抵押品账户分开，在行政代理的名下和管辖和控制下，现金以信用证的货币计价，其金额等于第2.08(A)节、第2.09(C)节、第2.09(D)节或第VII条最后一款(视何者适用而定)所要求的金额。该保证金应由行政代理在第一次中作为抵押品持有，用于其在本协议项下的LC风险敞口，此后用于支付该借款人在担保和担保协议(该借款人是其中一方)项下的担保义务，为此，该借款人特此在信用证抵押品账户中为该借款人的适用贷款人的利益向该借款人授予担保权益，并在统一中定义的任何金融资产(如 )中为该借款人的适用出借人的利益授予担保权益，以支付该借款人在担保和担保协议项下的担保义务。为此目的，该借款人特此授予该借款人在信用证抵押品账户中与该借款人有关的担保权益以及在统一中定义的任何金融资产(如

第2.05节。为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式将当地时间下午1：00之前立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户(通知贷款人)。行政代理将向适用的借款人提供此类贷款，方法是将收到的金额以相同的资金迅速贷记到该借款人在适用借款申请中指定的该借款人的账户中；但行政代理为支付第2.04(F)节规定的关于该借款人的信用证付款的偿还而向该借款人提供的借款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额

自该借款人可获得该款项之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天(包括该日在内)相应货币的利息，(I)对于该贷款人而言，为NYFRB利率，或(Ii)对于该借款人而言，为当时适用于向该借款人发放的利息期为一个月的欧洲货币贷款的利率(或者，如果该信用证付款以英镑计价)，则为当时适用于该借款人的欧洲货币贷款的利率如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。本款规定不解除任何贷款人履行其在本协议项下承诺的义务，也不影响任何借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.06节。利益选举。

(A)由适用的借款人选择借款。根据第2.03(D)节的规定，构成每笔借款的贷款最初应为适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款申请中规定的利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定；但条件是：(I)某一类别的借款只能继续或转换为同一类别的借款，(Ii)以一种货币计价的借款不得继续作为另一种货币的借款，或不得转换为以另一种货币计价的借款。然而，如果(I)某一类别的借款只能继续或转换为同一类别的借款，则以一种货币计价的借款不得作为另一种货币的借款继续进行或转换为以另一种货币计价的借款，但(I)某类借款只能继续或转换为同一类借款，{~~欧洲货币~~在生效后，如果(X)适用借款人的循环多币种信用风险总额将超过该借款人的多币种信用风险总额，或(Y)所有以外币计价的贷款人的循环多币种信用风险总额将超过本协议项下总承诺额的50%，则可以继续以外币计价的借款，(Iv)没有以澳元或新西兰元计价的欧洲货币借款。(V)在以下情况下，以外币计价的借款可以继续：(I)适用借款人的循环多币种信贷风险总额将超过该借款人的多币种信用风险总额；或(Y)所有以外币计价的贷款人的循环多币种信贷风险总额将超过本协议项下总承诺额的50%。以澳元和新西兰元计价的所有贷款人的循环多币种信贷风险总额将超过本协议项下承诺总额的20%，并且(V)以外币计价的欧洲货币借款不得转换为不同类型的借款。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的相应类别的贷款人之间进行分配，此后构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)选举公告。要根据本节进行选择，适用借款人应在第2.03节规定需要借款请求时，通过递交已签署的利息选择请求或通过电子邮件通知行政代理此类选择，前提是该借款人要求在该选择的生效日期进行该选择所产生的类型的借款。每个此类电子邮件利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认由适用借款人签署的书面利息选择请求。

(C)利益内容选举请求。每个兴趣选择请求(无论是书面兴趣选择请求还是电子邮件请求)应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(Ii)该权益选择请求所适用的借款(包括该类别)，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该借款的部分分配给每一次因此而产生的借款(在此情况下，须为每一次因此而产生的借款指明依据本款第(Iv)及(V)款指明的资料)；

(Iii)依据该权益选择请求作出选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iv)就以美元计价的借款而言，由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；及

(V)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在该选择生效后的利息期间，该期间应是术语“利息期间”的定义所设想的期间，并且是第2.02(D)节允许的期间。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其详细信息以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E) 选择失败；违约事件。如果适用借款人未能在欧洲货币借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则(I)如果该借款以美元计价，则在该利息期限结束时，该借款应转换为同一类别的欧洲货币借款，其利息期限为一个个月，以及(Ii)如果该借款是以外币计价的，则该借款人应将该借款转换为利息期限为一个个月的同一类别的欧洲货币借款，并且(Ii)如果该借款是以外币计价的，则该借款人应将该借款转换为具有一个个月期限的同一类别的欧洲货币借款，并且(Ii)如果该借款是以外币计价的，则该借款人应尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人和行政代理在所需贷款人的要求下发生并继续发生违约事件，并通知该借款人，则只要该借款人的违约事件仍在继续向该借款人提供的未偿还欧洲货币借款的利息期限不得超过一个月。

第 2.07节。终止、减少、增加或重新分配承诺和子承诺。

(A)计划终止。除非先前根据本协议的条款终止，否则每一类的承诺应在承诺终止日期终止。

(B)自愿终止或减少。除根据本节第(G)款重新分配的权利外，任何借款人可随时在不收取溢价或罚款的情况下终止或不时减少其在各类别之间的分项承诺；但(I)根据本句进行的任何分项承诺的每次减少的金额应超过$5,000,000或大于1,000,000美元的倍数(或在每种情况下，如果少于，则为任何类别对该借款人的分项承诺的全部剩余金额)和 (Ii)如果根据第2.09节对任何类别的借款人同时预付贷款，则该借款人不得终止或减少分项承诺，该类别对该借款人的循环信贷敞口总额将超过该类别对该借款人的分项承诺总额。

(C) 自愿终止或减少通知。适用的借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少其根据本节(B)段作出的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每个通知均为不可撤销的；但任何此类终止或减少某一类别的分项承诺的通知可声明，该通知以其他事件(包括根据本节(G)段重新分配分项承诺)的有效性为条件，在这种情况下，该借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 如果该条件不满足，则该通知可由该借款人撤销(通过在指定生效日期或该日期之前通知行政代理) 该通知可由借款人撤销(在指定生效日期或该日期之前通知行政代理) 如果该条件不满足，则该通知可由该借款人撤销(在指定生效日期或之前通知行政代理) 。

(D)终止或减少的效力。根据本节(B)款对借款人终止或减少的每一次类分项承诺，应(I)贷款人根据各自对该借款人的此类分项承诺按比例作出，以及(Ii)导致承诺永久终止，金额等于如此终止或减少的分项承诺。每个贷款人授权并指示行政代理在根据本节第(B)段终止或减少任何子承诺生效的同时和立即修改附表I，以反映每个贷款人的总承诺和该贷款人关于每个借款人的分项承诺的总额。

(E)增加承诺。

(I)加价请求。每个借款人有权在重述生效日期之后但在承诺终止日期之前的任何时间，通过向管理代理发出通知，建议增加本协议项下某一类别的承诺(每次提议的增加均为承诺增加)，具体说明每个现有的贷款人(每个贷款人为增加贷款人)和/或每个已同意额外承诺的额外贷款人(每个贷款人为假设贷款人)以及增加承诺的生效日期( 在该通知送达后至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)和承诺终止日期前至少30天为工作日；但任何贷款人均无义务提供任何增加的承诺；此外，只要：

(A)每次增加的款额最少为$25,000,000或超出$5,000,000的倍数 (或在每种情况下，行政代理人合理同意的其他款额)；

(B)在任何给定时间，所有未履行的承付款总额不得超过$6037500000；

(C)每个担保贷款人应得到行政代理和开证行的同意(在每种情况下，均不得无理拒绝或拖延同意 )；

(D)不会发生违约或违约事件，也不会在该承诺增加日继续，也不会因任何借款人的拟议承诺增加而导致违约或违约事件；

(E) 本协议中包含的该借款人及其债务人集团的其他成员所作的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确(除非相关陈述和担保已包含重要性限定词，或者，就本协议第3.01、3.02、3.04、3.11和3.15节中的陈述和担保而言，并且在本担保和担保协议第2.01、2.02和2.04至2.08节中，该借款人是当事一方，；如果是本协议第3.01、3.02、3.04、3.11和3.15节中的陈述和担保，且该借款人在担保和担保协议第2.01、2.02和2.04至2.08节中是当事一方，则不在此限。该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)在承诺增加日期当日和截至该日期(或者，如果向明确声明，该陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的陈述或保证)；和

(F)任何非展期贷款人不得参与任何承诺增加，除非与此相关的是，该贷款人同意成为本协议项下的展期贷款人。

(二)承诺实效提升。在任何承诺增加的承诺增加日期，(A)每个假设贷款人(如果有)应在该承诺增加日期成为本协议项下的贷款人，其承诺额为第2.07(E)(Ii)(Y)节所述协议中规定的金额，(B)相应类别每个增加承诺的贷款人的承诺部分(如果有)应自该承诺增加日期起增加到第2.07(E)(Ii)节所述协议中规定的金额(C)借款人将转贷给请求增加承诺的借款人的金额应自承诺增加之日起增加，其数额等于该承诺总额的增加，以及(D)每个贷款人对每个借款人的分承诺应在该承诺增加之日起按下文第(Iv)款规定的方式重新分配；(C)在增加承诺之日起，借款人应按以下第(Iv)款规定的方式增加承诺，其金额应等于增加的承诺总额；(D)每个贷款人对每个借款人的分承诺应在增加承诺之日起重新分配；但条件是：

(X)行政代理应在纽约市时间下午12：00或之前收到一份由(1)该借款人的正式授权人员签署的证书，声明前述 (I)段所述的每一项适用于该项增加承诺的条件已就该借款人满足，以及(2)每一其他借款人的一名正式授权人员声明已就该其他借款人满足前述第(I)(D)项所述的条件，该证书由(1)该借款人的一名正式授权人员签署，表明该借款人已满足前述 (I)段(I)(I)所述每一项适用于该借款人的条件，以及(2)每一其他借款人的一名正式授权人员，声明已就上述其他借款人满足上述条件

(Y)每个承担贷款人或增加贷款人应在纽约市时间下午12：00 之前，在该承诺增加日期向行政代理交付一份协议，协议的形式和实质内容应令借款人和行政代理合理满意，根据该协议，该贷款人应在该承诺增加日起，就各自类别的每一种情况作出承诺或增加承诺，并由该承担贷款人或该增加贷款人(视何者适用而定)与借款人妥为签立，以及

(Iii)记录在注册纪录册内。行政代理收到(1)上文第(Ii)(Y)款所指的协议，每一假定贷款人和每一增加贷款人(视情况而定)与上述第(Ii)(X)款所指的证书和(2)根据下文第(Iv)款修改后的附表I一起签署的协议，(X)如果第(Ii)(Y)款所指的协议已完成，则行政代理应接受该协议。(X)如果第(Ii)(Y)款所指的该协议已完成，则行政代理应接受该协议；(X)如果第(Ii)(Y)款所指的协议已完成，则行政代理应接受该协议。(Y)将经修订的附表I所载的资料记录在登记册内，并(Z)就此向借款人迅速发出通知。

(4)根据增加的效力调整分项承诺。在任何承诺增加的承诺增加日期，应在每个借款人之间重新分配和调整每个贷款方(包括每个假设贷款方和增加贷款方，视情况而定)，以使每个贷款方相对于每个借款方的分贷额等于该贷款方在承诺增加生效后立即生效的总承诺额中的比例份额。尽管本协议有任何相反规定，根据第(Iv)款重新分配承付款不需要贷款人同意，各贷款人授权并指示行政代理在任何此类重新分配生效的同时和紧随其后修改附表1，以反映每个贷款人的总金额(包括增加贷款人，并假设贷款人承担任何承诺增加的一部分，并在形式上实现该承诺的增加以及根据本条款进行的重新分配)。在重新分配的同时和立即修改附表1，以反映每家贷款人的总金额(包括增加贷款人，并假定贷款人承担任何承诺增加的一部分，并在形式上实现该承诺的增加和根据本条款进行的重新分配本协议中对附表I的每次引用均应引用不时修改的附表I。

(F)在分摊额增加或重新分配生效时调整借款。在根据本节(E)款增加或重新分配分项承诺的每一天，每个借款人应(A)在实施增加或重新分配后，(A)全额偿还向受影响类别的该借款人(如果有)发放的未偿还的贷款，(B)同时借入该类别的新贷款，金额相当于该预付款(对于欧洲货币贷款，(1)提供给当时分项承诺总额正在增加的任何借款人，欧洲货币利率等于未偿还的欧洲货币利率，利息期限在当时任何未偿还利息期限的日期结束，(2)任何借款人的分项承诺总额在此时没有变化，欧洲货币利率的利息期限(期限可能少于一个月)与欧洲货币利率和适用于当时向该借款人发放的未偿还贷款的利率期限相同(欧洲货币利率和适用于向该借款人发放的未偿还贷款的利率期限相同)；但就第(A)款和第(B)款而言，(X)借款人向任何现有贷款人预付款项并向其借款应以记账方式进行，条件是该借款人预付给该贷款人的金额的任何部分随后将由该借款人向该贷款人借款，并且(Y)现有贷款人、增加贷款人和假定贷款人应以行政代理可以接受的方式相互支付和收取款项， , 向该借款人发放的该类别贷款由该类别的贷款人按照其对该借款人的相应分项承诺按比例持有(并在实施该承诺增加后)和(C)就该借款人向该类别的贷款人支付金额(如有)，由于任何此类预付款而根据第2.15条应支付的款项 (不言而喻，任何借款人根据第2.15条要求的、未增加其分项承诺总额的任何付款，应由借款人增加各自的分项承诺总额按比例在增加的借款人中支付，具体金额应根据每个借款人因承诺增加而增加的分项承诺金额按比例支付)。同时，在根据本节(E)段或根据本协议实施重新分配后，该类别的贷款人应被视为已调整其在代表每个借款人签发的该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对该借款人的该类别的分包承诺按比例持有。

(G)自愿重新分配分摊额。

(I)自愿重新分配。借款人可随时选择从一个或多个借款人向一个或多个其他借款人重新分配全部或任何部分的分包承诺，在每种情况下，在适用的贷款人之间按比例重新分配(每个此类建议的重新分配均为自愿重新分配)：(A)根据任何两个或多个借款人的选择和/或(B)根据本协议第9.19节的规定指定借款人，而无需支付保险费或罚款；和/或不时选择将全部或任何部分从一个或多个借款人重新分配给其他一个或多个借款人；但(V)自重述生效日期以来，未发生或可合理预期会对增加的借款人产生实质性不利影响的任何事件、发展或情况；(W)截至选择之日，对于任何借款人(减少借款人(定义见下文)的自愿再分配中减少其分项承诺的部分除外)，均不会发生违约；条件是：(1)该减少借款人没有任何未偿还的指定债务，或(2)如果该减少借款人有未偿还的指定债务，则其分项承诺将全部减少)，(X) 的每个减少借款人和每个增加借款人部分

这种自愿再分配(视情况而定)应已采取一切必要的公司行动， (Y)任何减少借款人不得减少该减少借款人的分项承诺，条件是：(I)在实施由该减少借款人同时预付任何类别的贷款后，(I)该类别关于该减少借款人的循环信贷风险总额将超过该类别关于该减少借款人的分项承诺总额，或(Ii)任何借款人关于任何借款人的LC风险敞口将超过该借款人的借款人。 (Y)任何减少借款人的LC风险敞口将超过该借款人的借款人的分项承诺。 (Y)在以下情况下，任何减少借款人的LC风险敞口将超过该借款人的借款人借款人根据第(G)(I)(A)段在任何滚动的12个月期间内总共不得进行超过四(4)次再分配 (为免生疑问，本条(Z)中所述的任何一项或多项交易在同一日期发生应视为一次重新分配)。

(Ii)自愿调派通知书。重新分配借款人(定义如下)应在重新分配生效日期前至少十(10)个营业日(或行政代理合理同意的较短期限) 联合通知行政代理根据本节(G)(I)段就此类借款人重新分配承付款的任何选举，具体说明(A)每个同意减少其分项承诺的借款人(每个减少借款人)，(B)每个同意增加分项承诺的借款人(C)每个减少的借款人减少的金额；(D)每个增加的借款人增加的金额；以及(E)重新分配的生效日期(重新分配日期)。收到任何选择后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。再分配借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但自愿再分配通知可以说明该通知以其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，任何再分配借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

(Iii)自愿重新分配的成效。在任何自愿再分配的重新分配日期，在每种情况下，在本节(G)(Ii)段所指的通知中规定的金额中，(A)关于该自愿再分配的每个减少的借款人部分的相应类别的分诺额、贷款和LC风险应根据贷款人各自对该类别的总承诺按比例减少，(B)借款人关于该自愿再分配的每个减少的借款人部分的转账应自该日期起减少。(B)借款人就该自愿再分配的每个减少的借款人部分的转账、贷款和LC风险敞口应在贷款人之间根据其各自对该类别的合计承诺按比例减少。(B)借款人就该自愿再分配的每个减少的借款人部分的转贷、贷款和LC风险应自那时起减少对于自愿再分配中每个增加的借款人部分，相应类别的贷款和LC风险在贷款人之间应根据其各自对该类别的总承诺按比例增加，以及(D)借款人关于该自愿再分配中的每个增加的借款人部分的再提升应自该重新分配日期起增加。(D)对于自愿再分配的每个增加的借款人部分，贷款人应根据其各自的总承诺按比例增加贷款和LC风险敞口。每个贷款人授权并指示行政代理在任何自愿重新分配生效的同时和立即修改附表I，以反映每个贷款人的总承诺额以及此类贷款人与每个借款人的分项承付款的总额。

(H)借款人合并时分摊额的重新分配。在借款人合并生效的同时，非尚存债务人的所有分包承诺、贷款和LC风险(如有)将重新分配给尚存的借款人，在每种情况下都将按比例在适用的贷款人之间进行分配。为免生疑问，自合并或合并完成之日起，尚存借款人应立即在其抵押品池及其借款基础中获得信贷，用于每个非生存义务人的抵押品池和借款基地中在紧接该借款人合并之前分别包括在每个非生存义务人的抵押品池和借款基地中的所有投资组合投资，前提是该等投资组合投资在借款人完成时被包括在幸存的借款人的抵押品池中。该等投资组合投资应包括在该借款人完成时借款人的抵押品池中如果适用，自借款人合并完成之日起每个非幸存借款人的每家开证行(如果有)应立即成为存续借款人的开证行之一，每家开证行授权并指示行政代理相应修改附表I。每个贷款人授权并指示行政代理在借款人合并生效的同时和紧随其后修改附表I，以反映每个贷款人的总承诺额和此类合计承诺，在借款人合并生效之日起，每个非存续借款人的每家开证行(如果有)应立即成为存续借款人的开证行之一，并授权并指示行政代理相应修订附表I，以反映每家贷款人的总承付款总额和{

(I)强制终止非延期贷款人的分项承诺。除非事先终止，否则每个非延期贷款人的分项承诺应于2023年11月7日终止。关于上述规定，各贷款人(非展期贷款人除外)特此同意，尽管第2.07(D)或2.17(C)条或本协议任何其他规定相反，各贷款人无权按比例减少其同一类别的分项承诺。

(J)更换不延期的贷款人。借款人有权自行决定以第2.19(B)节规定的方式更换任何未延期的贷款人，费用和费用由借款人自行承担。

第2.08节。偿还贷款；债务证据。

(A)还款。每个借款人(单独且不是共同的，仅就其自身而言)在此无条件承诺为适用贷款人的账户向行政代理支付其每类贷款的未偿还本金金额，以及该借款人根据本协议和该借款人或其债务人集团的任何其他成员在到期日为当事人的其他贷款文件到期和欠下的所有其他金额。

此外，在到期日，只要代表该借款人出具的任何信用证仍未结清(尽管第2.04(D)节的要求除外)，该借款人应将相当于该借款人在到期日营业结束时未开立的所有信用证未开立面值的102%的金额存入该借款人的信用证抵押品账户现金。该保证金将由行政代理持有，作为该借款人在本协议项下就代表该借款人开具的信用证中未提取部分的风险的担保。

(B)付款方式。根据第2.09(D)条的规定，在偿还或预付本协议项下的任何借款之前，适用的借款人应选择要支付的一笔或多笔借款，并应不迟于纽约市时间下午12点，预定还款日期前三个工作日，通过传真或电子邮件将选择通知行政代理。如果偿还或预付是以美元计价，并且指定了要偿还或预付的类别(或者如果没有指定类别，并且只有一种类别的贷款有未偿还的美元借款)，则该借款人应按比例偿还或预偿还借给该借款人的任何该类别的未偿还ABR借款，然后按其各自利息期的剩余期限的顺序(借款时间最短的借款)偿还或预付该类别内的剩余借款如果还款或预付款是以美元计价的，并且没有指定要偿还或预付的类别，则该借款人应在美元贷款人和多币种贷款人之间按比例偿还或预付任何未偿还的ABR借款，然后按各自利息期限的剩余期限(剩余利息期最短的借款)的顺序向该借款人偿还或预付以美元计价的剩余借款如果还款或预付款是以约定外币计价的(包括该借款人以该约定外币收到预付款活动的收益)，则该借款人可以选择, 按其各自利息期剩余期限的顺序(首先偿还或预付剩余利息期限最短的借款)，以该货币向该借款人偿还或预付任何未偿还借款，如果向该借款人以该货币计价的借款余额为零，则如果有任何剩余收益，该借款人应按其各自利息期的剩余期限的顺序，按比例偿还或预付向该借款人发放的贷款(或按第2.04(K)节所述，为代表该借款人签发的未偿还信用证提供担保)，并按每一未偿还循环信贷风险类别之间的比例偿还或预付该借款人的贷款(剩余利息期最短的借款应先偿还或预付的借款)，以此为基础偿还或预付向该借款人发放的贷款(或为第2.04(K)节所述的代表该借款人发出的未偿还信用证提供担保)。班级借款的每笔付款应按比例适用于该借款所包括的该班级贷款。

(C)贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明每一借款人因其向借款人提供的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额和币种。

(D)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的借款人，(Ii)本协议项下每笔贷款的金额和货币，其类别和类型及其每个利息期限，(Iii)适用借款人在本协议项下应支付或将到期并应支付给该级别贷款人的任何本金或利息的金额和货币，以及(Iv)本协议项下行政代理收到的该账户的任何款项的金额和货币

(E)记项的效力。根据本节(C)或(D)段保存的记录中的条目应为其中记录的义务的存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误均不会以任何方式影响任何借款人根据本协议的条款偿还向该借款人提供的贷款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理所保存的关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。如果登记册与行政代理所保存的任何其他帐户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。

(F)本票。任何贷款人都可以要求其贷款出具本票证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其获准的登记受让人)，其格式基本上与本合同附件中的附件G相同，或者采用行政代理合理满意的其他格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其允许的登记受让人)。借款人合并完成后，应尚存借款人的要求，各贷款人应立即将其持有的每一非尚存债务人的每张本票(如有)归还给尚存借款人(或向尚存借款人出具该本票已遗失或销毁的证明)。

第2.09节。提前还款。

(A)可选的提前还款。每个借款人有权随时、随时(但受第2.09(E)和(G)节的约束) 根据本节的要求，提前全部或部分偿还借款人的任何借款，不收取保险费或违约金，但第2.15节的付款除外。

(B)因汇率变动而强制提前付款。

(I)未清偿金额的厘定。在每个重估日期，行政代理应确定与适用借款人有关的总循环多币种信用风险敞口。就本决定而言，以任何外币计价的任何贷款或信用证风险的未偿还本金应被视为等值于该重估日期确定的该贷款或LC风险的外币金额。行政代理机构作出决定后，应立即通知多币种出借人及其适用的借款人。

(Ii)提前还款。如果在确定日期，适用借款人的循环多币种信用风险总额减去该借款人在该日期根据第2.04(K)节全额现金担保的多币种LC风险，超过当时对该借款人有效的多币种分包承诺总额的105%，借款人应在确定之日后15个工作日内预付向该借款人发放的多币种贷款(和/或为第2.04(K)节规定的借款人的多币种LC风险提供担保)，总金额为必要的金额，以便在生效后，该借款人对的循环多币种信用风险总额不超过对该借款人的多币种分包承诺。

借款人根据本款规定支付的任何预付款，首先应用于其未偿还的多币种贷款，其次应作为其多币种信用证风险敞口的担保。

(C)因借款基数不足而强制提前还款。如果在任何时候借款人存在借款基础不足的情况，该借款人应(X)提前偿还(符合第2.09(E)和(G)节的规定)其贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人签发的信用证提供担保)，或 (Y)减少包括在该借款人的担保债务金额中的其他债务，其数额为必要的借款但(I)向该借款人预付贷款的总额(以及代表该借款人发出的信用证担保)应至少等于该借款人的循环信用风险份额(该应课差饷份额是根据该借款人的循环信用风险相对于其包括在该借款人的担保债务金额中的其他债务的未偿还本金确定的)和的总预付款和的应课差饷租值(该应课差饷分担额是根据对该借款人的循环信用风险相对于其包括在该借款人的担保债务金额中的其他债务的未偿还本金来确定的)。该等预付贷款的总额(以及代表该借款人签发的信用证的担保金额)应至少等于该借款人的循环信用风险的应课差额份额在证明该借款基础不足的借款基础证书交付后5个工作日内(和/或在借款人知道该借款基础不足的其他时间)，该借款人应向行政代理提交一份合理可行的计划，使该借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中 30-工作日期间应包括允许交付该计划的5个工作日)，则该预付款或扣减不需要立即生效，但可以按照该计划(按照该计划)实施, 只要这样的借款基础不足在30个工作日内得到纠正。

(D)由于承诺终止日期后发生的某些事件而强制预付款。除第2.09(D)(Vi)、(D)(Vii)、(E)及(G)条另有规定外：

(I)出售资产。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员在承诺终止日期后的任何时间收到任何资产出售净收益，该借款人应不迟于收到该净资产出售收益后的第三个营业日，预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)，金额相当于该净资产出售收益；(br}借款人或其债务人集团的任何其他成员应在承诺终止日期后的任何时间收到任何净资产出售收益，该借款人应在收到该净资产出售收益后的第三个工作日内预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)；但仅当与非证券投资有关的所有资产出售净收益的累计总额不时超过5,000,000美元时，该借款人才需使用该净资产出售收益预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人签发的信用证提供担保)；此外，借款人不应根据本条第(I)款支付任何预付款，前提是该等资产出售净收益是与借款人合并有关，而在该合并中，作为该资产出售标的的资产或物业已转让给尚存的借款人。

(Ii)非常收入。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员在承诺终止日期后的任何时间收到任何非常收据，该借款人应不迟于收到该等非常收据后的第三个营业日，提前偿还向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)，金额相当于该非常收据；但仅当此类非常收据的累计金额不时超过5,000,000美元时，该借款人才需使用该等非常收据来预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)。

(Iii)资本回报。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员在承诺终止日期后的任何时间收到任何资本返还，适用的借款人应在收到该返还的资本后的第三个工作日内预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)，金额相当于该返还的资本金。(B)如果借款人或其债务人集团的任何其他成员在承诺终止日期后的任何时间收到任何资本返还，则适用的借款人应在收到该返还的资本后的第三个工作日内预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所述代表借款人签发的信用证提供担保)。

(Iv)股票发行。如果借款人在承诺终止日期后的任何时间从发行该借款人的股权利息中获得任何现金收益(不是根据该借款人的任何分配再投资计划)，该借款人应不迟于收到该现金收益后的第三个营业日预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人出具的信用证提供担保)。扣除(1)承保折扣和佣金或类似付款，以及该借款人或其债务人集团任何其他成员直接附带于该等现金收据而发生的其他成本、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支，以及(2)该借款人或该其他债务人因该等现金收据而支付或合理估计应支付的所有税款(在考虑任何可用税收抵免或扣减后)。

(V)负债。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员在承诺终止日期后的任何时间从该借款人或该其他债务人发行债务(不包括套期保值协议、第6.01(A)、(D)、(E)、(F)、(I)和(J)条允许的任何允许的顾问贷款)(不包括对冲协议、其他允许的债务和任何允许的顾问贷款)而获得任何现金收益，则该借款人应不迟于收到债务后的第三个营业日获得现金收益(不包括对冲协议、第6.01(A)、(D)、(E)、(F)、(I)和(J)条允许的任何允许的顾问贷款)。预付向该借款人发放的贷款(和/或按照第2.04(K)节的规定为代表该借款人签发的信用证提供担保)的金额等于该现金收益，扣除(1)承保折扣和佣金或其他类似付款以及该借款人或其债务人集团的任何其他成员直接附带于该现金收据的其他费用、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支，以及(2)借款人或其他债务人因该等现金收据而支付或合理地估计应支付的所有税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除后)。

(6)提前偿还欧洲货币贷款。如果从上述第(I)至(V)款所述的任何事件的收益中预付的贷款是欧洲货币贷款，则适用的借款人可以推迟到适用于此类贷款的利息期的最后一天进行预付款，只要借款人在收到收益后的第三个营业日之前将相当于预付款金额的金额存入单独的抵押品账户(包括，为免生疑问，在第三个营业日之前)，则适用的借款人可以将预付款推迟到适用于此类贷款的利息期的最后一天，只要该借款人在收到该收益后的第三个营业日之前将其存入单独的抵押品账户(包括，为免生疑问，独立于其他借款人的账户)，以名义，在行政代理的管辖和控制下，等待在该利息期的最后一天将该金额用于预付该等贷款。

(七)分税制。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.09(D)节要求用于预付贷款的任何资产出售收益净额、非常收据、资本返还或其他现金收据应不包括适用借款人诚意估计的该借款人为实现本条款第6.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的目标所需的分配金额，只要该借款人确认任何收入或收益。返还资本或其他现金收入并确认此类收入或收益会导致借款人为实现上述目标而需要分配的金额增加。

(E)承诺终止日期之后或违约期间的付款。尽管在第2.08节或本第2.09节中有任何相反的规定，在承诺终止日期之后：

(I)不得允许对任何类别的贷款进行可选的预付款，除非在此时，适用的借款人也提前偿还了其他类别的贷款，或者在没有其他类别的贷款未偿还的情况下，按照第2.04(K)节的规定，为代表该类别的借款人签发的未偿还信用证提供现金抵押品，这些预付款(和现金抵押品)应按比例(基于该债务的未偿还本金金额)支付。

(Ii)与第2.09(D)节规定的任何事件相关而要求以美元预付的任何贷款，应在美元贷款人和多币种贷款人之间按比例使用(基于此类债务的未偿还本金金额)，其基础是向适用借款人发放的当时未偿还的贷款和以美元计价的代表该借款人出具的信用证；以及

(Iii) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，如果借款人已发生违约事件并仍在继续，则该借款人对向该借款人发放的贷款的任何付款或偿还应，并在向该借款人发放的美元贷款、向该借款人发放的多币种贷款和代表该借款人签发的信用证之间按比例使用(基于该贷款未偿还本金的美元等值)

(F)借款人资产覆盖率。对于任何借款人，只要(I)该借款人的借款人资产覆盖率小于1.85：1.0，(Ii)该借款人没有穆迪或标普的投资级评级，以及(Iii)(X)该借款人的担保债务总额大于该借款人融资债务金额的65%，以及(Y)调整后的债务与权益比率大于1.0：1.0，借款人应使用以下金额提前偿还贷款或其他担保债务，直至借款人资产覆盖率至少等于1.85：1.0：

(I)出售资产。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员将收到任何净资产出售收益，则该借款人应在收到该净资产出售收益后的第三个营业日内，提前偿还向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)，金额相当于该净资产出售收益；，如果该借款人或其债务人集团的任何其他成员将收到任何净资产出售收益，则该借款人应在收到该净资产出售收益后的第三个营业日内预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人出具的信用证提供担保)；但只有在与非证券投资有关的所有资产出售净收益的累计总额不时超过5,000,000美元的情况下，该借款人才需要将该资产出售净收益用于预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人签发的信用证提供担保)；此外，借款人不得根据本条第(I)款预付任何款项，但不得超过因借款人合并而收到的该等资产出售收益净额，而在该合并中，属于该资产出售标的的资产或物业已转让给尚存的借款人。

(Ii)非常收入。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员收到任何非常收据，该借款人应不迟于收到该等非常收据后的第三个营业日预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人出具的信用证提供保险)。

适用于该等非常收据；但仅当该等非常收据的累计金额不时超过5,000,000美元时，该借款人才需使用该等非常收据来预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人签发的信用证提供担保)。

(Iii)资本回报。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员将收到任何资本返还，适用的借款人应在收到该返还资本后的第三个营业日之前预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所设想的代表该借款人签发的信用证提供担保)，金额等于该资本返还，前提是如果借款人的资产覆盖率低于1.85：只要资本返还可归因于借款人进行的循环信贷安排，则该借款人不需要将该资本返还用于提前偿还向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所述代表该借款人签发的信用证提供担保)，除非该等提前还款伴随着任何该等循环信贷安排下承诺的相应永久减少的情况下发生的情况除外，否则不得要求该借款人使用该资本返还来提前偿还向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节所述代表该借款人出具的信用证提供担保)，除非该等返还资本可归因于该借款人提供的循环信贷安排。

(Iv)股票发行。如果借款人将从发行该借款人的股权利息中获得任何现金收益(不是根据该借款人的任何分配再投资计划)，则该借款人应在收到该现金收益后的第三个工作日内预付向该借款人发放的贷款 (和/或按照第2.04(K)节的规定为代表该借款人出具的信用证提供担保)，金额相当于75%(75%该借款人或其债务人集团的任何其他成员直接附带于该等现金收据而发生的费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支以及 (2)该借款人或该其他债务人因该等现金收据而支付或合理估计应支付的所有税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣减后)。

(V)负债。如果借款人或其债务人集团的任何其他成员因其发行债务(不包括套期保值协议、第6.01(A)、(D)、(E)、(F)、(I)和(J)条允许的任何允许的顾问贷款)而获得任何现金收益，则该借款人应不迟于收到该现金收益后的第三个工作日，预付向该借款人发放的贷款(和/或为第2.04(K)节规定的代表该借款人出具的信用证提供担保)的金额等于该现金收益，扣除(1)承保折扣和佣金或其他类似付款以及该借款人或其债务人集团任何其他成员直接附带于该现金收据而产生的其他成本、费用、佣金、保费和开支，包括合理的法律费用和开支，以及(2)借款人或其他债务人因此类现金收入而支付或合理估计应支付的所有税款 (在考虑到任何可用的税收抵免或扣除后)。

(6)提前偿还欧洲货币贷款。如果从上文第(I)至(V)款所述任何事件的收益中预付的贷款是欧洲货币贷款，则适用的借款人可以将预付款推迟到适用于此类贷款的利息期的最后一天，因此只要借款人在收到收益后的第三个营业日之前将相当于预付款金额的金额存入单独的抵押品账户(包括，为免生疑问，将从每个其他借款人的账户中分离)在行政代理的名义、管辖和控制下，等待在该利息期的最后一天将该金额用于预付该等贷款。

(七)分税制。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.09(F)节要求用于预付贷款的任何资产出售收益净额、非常收据、资本返还或其他现金收据应不包括适用借款人诚意估计的该借款人为实现本条款第6.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的目标所需的分配金额，只要该借款人确认任何收入或收益。返还资本或其他现金收入并确认此类收入或收益会导致借款人为实现上述目标而需要分配的金额增加。

(G)通知等

(I)适用的借款人应不迟于纽约市时间下午12点(如果是根据第2.09(A)条以美元计价的欧洲货币借款的预付款，或如果是根据第2.09(A)节以外币计价的欧洲货币借款的预付款，则不迟于伦敦时间下午12点)，以书面形式通知行政代理该借款人根据本协议进行的任何预付款。(A)如果是根据第2.09(A)节以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约时间下午12点(或者，如果是根据第2.09(A)节以外币计价的欧洲货币借款的预付款，则为伦敦时间下午12点)。(B)如属根据第2.09(A)条预付ABR借款或根据第2.09(B)、 (C)或(D)条预付任何款项，则不迟于预付营业日纽约市时间下午12时，或者 (C)对于以英镑计价的RFR 借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于预付款日期前三个工作日，或(D)在第(A)和(B)款所述的每个通知期的情况下，不迟于行政代理可能合理同意的与第2.09(D)(Ii)或(Iii)节中规定的任何事件相关的通知所发出的较短期限。(C)对于以英镑计价的RFR 借款，不迟于预付款日期前三个工作日的上午11点，或(D)在第(A)和(B)款所述的每个通知期内，行政代理可能合理同意的较短的通知期。每个此类通知应是不可撤销的，并应指明提前还款日期、每次借款的本金金额或其部分，如果是强制性提前还款，则应合理详细地计算此类提前还款的金额；但如果按照第2.07节的规定，与关于借款人的有条件终止或减少某一类别的分项承诺的通知相关地发出提前还款通知，则该提前还款通知可被撤销。如果该通知是与第2.07节所设想的关于借款人的有条件终止或减少某一类别的分项承诺的通知相关的，则该提前还款通知可被撤销。如果该通知是与第2.07节所设想的关于终止或减少某一类别的分项承诺的有条件通知有关的

根据第2.07节的规定以及与第2.09(D)节指定的任何事件相关的任何该等通知可以(X)完成资产出售或发行股权或债务(视情况而定)或(Y)收到资产出售所得现金净额、非常收入净额或资本净返还为条件。行政代理在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知受影响的贷款人。预付款应随附第2.11节要求的应计利息，并应按照第2.08(B)节规定的方式支付。

(Ii)如果借款人根据第 (C)段和本第2.09节的另一段被要求同时预付任何款项，则根据本第2.09节的该另一段规定的预付款应在根据(C)段要求支付的任何预付款之前支付，根据(C)段要求的支付的金额(如果有)应在根据本第2.09节的该另一段规定支付(或将支付)的预付款生效后立即确定。

(H)对非延期贷款人的特别强制性偿还。对于每个借款人，在2024年11月7日(或者，只要没有违约或违约事件发生，并且在借款人根据第2.09(G)节通过书面通知选择的2023年11月7日或之后的较早日期仍在继续)，该借款人应偿还非展期贷款人的所有循环贷款，与此相关，双方贷款人特此同意，只要其贷款未以其他方式到期并在本合同项下支付，尽管第2.17(C)条或本协议任何其他规定有相反规定，该公司无权按比例偿还同一级贷款。如果该借款人在向非延期贷款人偿还贷款时存在任何信用证风险：

(I)每个非展期贷款人持有的所有此类LC风险敞口应根据其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视情况而定)在具有与该非展期贷款人属于同一类别的子承诺的展期贷款人之间重新分配，但仅限于(X)此类借款人的所有循环信贷风险敞口的总和不超过该类别对该借款人的所有展期贷款人的分项承诺的总和，以及(Y)不得展期以及(Z)此时满足第4.02节规定的条件；和

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则借款人应在向非延期贷款人预付款项之日同时按照第2.09(A)节的规定预付贷款，以便在生效后，适用的非延期贷款人的所有LC敞口均可按照上文第(I)款的规定在中重新分配(因此，无论第4.02节规定的条件是否符合，此类LC敞口均应重新分配

根据第2.07(I)节终止任何非展期贷款人的承诺，并根据第2.09节的第 (H)条重新分配该非展期贷款人的LC风险敞口并偿还每个此类非展期贷款人的贷款和当时到期应付给该非展期贷款人的所有其他款项后，该非展期贷款人将不再以贷款人身份成为本协议的一方，但仍有权享受第2.09节的利益。2.16和9.03关于该日期之前发生的事实和情况。

第2.10节。收费。

(A)承诺费。每个借款人单独且不是共同且仅就分配给它的分诺款同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应从重述生效日期开始至该分诺书终止日期(包括根据第2.07(G)或(H)节进行重新分配的终止日期)和承诺终止日期中较早的一段时间内应计，费率等于重述生效日期、从重述生效日期开始并在重述生效日期之后，/或从重述生效日期起至重述生效日期之后的期间内，不包括该承诺终止日期(包括根据第2.07(G)或(H)节进行重新分配的 )和承诺终止日期。(I)贷款人对该借款人的美元承诺和多币种承诺(视何者适用而定)的每日未使用金额的年利率为0.50%，条件是该贷款人在上一季度对该借款人的平均每日循环信贷敞口少于该贷款人对该借款人的美元承诺和多币种承诺(视何者适用而定)的三分之一(331/3%)，以及(Ii)0.375如果该贷款人在上一季度对该借款人的日均循环信贷风险大于或等于该贷款人关于该借款人的美元承诺额或多币种承诺额(视情况而定)的三分之一(33 1/3%)，则该贷款人对该借款人的平均每日循环信贷风险敞口不应超过该贷款人的美元承诺额或多币种承诺额(视情况而定)的三分之一(33 1/3%)。拖欠承诺费的借款人应在每个季度日期之后的第三个营业日，以及与借款人相关的相应类别的分承诺终止日期(包括根据第2.07(G)或(H)节重新分配时)和承诺终止日期(以较早者为准)支付应计承诺费。承诺终止日期的第三个营业日和承诺终止日期(包括根据第2.07(G)或(H)节的重新分配)和承诺终止日期(以较早者为准)应支付累计承诺费, 自重述生效日期之后的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。？为了计算承诺费，任何类别的贷款人对借款人的分包承诺应被视为在该类别的贷款人向该借款人发放的未偿还贷款和该类别的贷款人对该借款人的LC风险敞口范围内使用。

(B)信用证费用。每个借款人单独且不是共同的且仅就分配给它的分包承诺同意：(I)向行政代理支付(I)参与代表借款人出具的信用证的参与费，这笔费用每年应累算为适用于欧洲货币贷款利息的保证金(或者，如果信用证以英镑计价，则应累算为年利率)。借款人同意：(I)向行政代理支付(I)其参与代表借款人签发的信用证的参与费，该费用每年应累算为适用于欧洲货币贷款利息的保证金(或者，如果信用证以英镑计价，则应按适用保证金计算)。RFR贷款)，按该贷款人对该借款人的信用证风险敞口的每日最高金额计算(不包括可归因于对该借款人的未偿还信用证付款的任何部分)

从重述生效日期起至(但不包括较晚的)该贷款人对该借款人的适用类别的承诺书终止(包括根据第2.07(G)节进行重新分配)的期间，以及该贷款人不再就该借款人承担该类别的任何LC风险的日期，以及(Ii)向该借款人的适用签发银行预付费用。在重述生效日期(包括重述生效日期)至(但不包括根据第2.07(G)节重新分配的较晚者)期间内，对该借款人的信用证风险敞口的每日最高金额(不包括可归因于对该借款人的未偿还LC 付款的任何部分)的年利率为0.25%，不包括与该借款人的多币种分包承诺终止日期(包括根据第2.07(G)节重新分配有关的日期)和不再存在的日期之间的日最高金额(不包括可归因于对该借款人的未偿还LC 付款的任何部分)，但不包括较晚的终止日期(包括根据第2.07(G)节的重新分配以及该开证行代表该借款人开立、修改、续签或延长任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。每个季度的应计参与费和预付款应在该季度日之后的第三个营业日支付，从重述生效日期之后的第一个营业日开始；但与代表该借款人出具的信用证有关的所有此类费用应在对该借款人的适用类别的所有分项承诺终止之日支付，该借款人应支付, 如果代表该借款人开具的任何未到期信用证的到期日在终止日期之后，则该借款人应在终止日预付终止日期后该信用证应计的全部参与费和预付款，直至(但不包括)该未到期信用证的预定到期日(在这方面，贷款人同意不迟于该信用证最后一次到期之日后两个工作日内的日期)。(b r}如果未到期信用证的到期日在终止日之后，则该借款人应在终止日之后的两个工作日内全额支付该信用证的参与费和预付款，但不包括该未到期信用证的计划到期日(在此方面，贷款人同意不迟于该信用证的最后一个工作日之后的两个工作日内)。借款人已预付的参与费和预付费总额(br}超过截止到期日或终止日最终应计的费用金额)。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十个工作日内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人各自(而不是共同)同意按借款人与行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，由其自行承担。

(D)支付费用。借款人在本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和即期可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便以融资费和参与费的形式分发给有权享有该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已缴费用一律不予退还。在本协议中未另行规定发票要求的范围内，代表借款人的费用报销义务的任何费用应在借款人从行政代理收到此类报销义务的合理详细发票之日起十个工作日内到期(受本协议中包含的其他条款和条件的约束)。为免生疑问，每个借款人在本合同项下支付费用的义务应为数项义务，而非连带义务。

第2.11节。利息。

(A)ABR贷款。向借款人发放的贷款构成向该借款人提供的每笔ABR借款，其利息的年利率应等于备用基本利率加上该借款人的适用保证金。

(B)欧洲货币贷款.和RFR贷款。 (I)向借款人发放的构成每笔欧洲货币借款的贷款的年利率应等于该借款相关利息期的调整后的欧洲货币利率加该借款人的适用保证金， (Ii)构成每笔RFR借款的借款人的贷款的年利率应等于该借款人的调整后每日简单RFR加适用保证金的利率。 (I)向借款人发放的贷款的年利率应等于该借款人的调整后每日简单RFR加该借款人的适用保证金。 (I)向借款人提供的贷款构成该借款人的每笔欧洲货币借款，其年利率应等于该借款的相关利息期间的调整后的欧洲货币利率加该借款人的适用保证金。

(C)违约利息。尽管有前述(A)和(B)条款的规定，如果向借款人提供的任何贷款的本金或利息，或该借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时(在实施任何宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、提速时、强制性预付款或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，则该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计算利息，该逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款本金逾期的情况，2%加适用于上述贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，则为2%加(X)(如果该其他金额以美元计价)，即本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率或，(Y)如果该其他金额以外币 (英镑除外)计价，则为本节第(Br)(B)(I)段规定的适用于欧洲货币贷款的利率，或(Z)如果该其他金额以英镑计价，则为本节第(B)(Ii)款规定的适用于RFR贷款的利率。

(D)支付利息。向借款人提供的每笔贷款的应计利息应由欠款的借款人分别支付，而不是共同支付在该贷款的每个付息日(以该贷款计价的货币)和到期日支付；但(I)根据本节(C)段应计利息应由适用借款人应要求支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR贷款在到期日之前预付除外)，已偿还或预付本金的应计利息应由适用借款人在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何以美元计价的欧洲货币借款发生任何转换，则应由适用借款人在该还款或预付当日支付应计利息；及(Iii)如任何以美元计价的欧洲货币借款发生任何兑换，则应由适用借款人在偿还或预付当日支付应计利息；(Iii)如任何贷款(ABR贷款在到期日之前预付除外)，则应由适用借款人在偿还或预付当日支付应计利息该借款的应计利息应由适用的借款人在该转换的生效日期支付。

第2.12节。替代利率。

(A)除本节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款另有规定外~~2.12，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前~~ 2.12:

(I)行政代理决定(该决定应为最终决定~~和装订~~缺少清单错误)(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的方法来确定调整后的 ~~欧洲货币~~适用货币和该利息期的Libor 利率、LIBOR、调整后的EURIBOR 利率、EURIBOR或适用的本地利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布)~~，但此时不应发生基准转换事件；或~~或(B)在RFR借用的任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用货币的调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或SONIA；或(B)对于RFR借款而言，没有足够和合理的手段来确定适用货币的调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或SONIA；或

(Ii)所需贷款人通知行政代理：(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，经调整的 ~~欧洲货币~~伦敦银行间同业拆借利率(Libor)、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、调整后的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)、调整后的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)或适用于该利息期的适用货币的本地利率(如果适用)，将不能充分和公平地反映该贷款人为该货币和该利息期发放或维持包括在该借款中的贷款的成本,或(B)对于RFR借款，适用货币的调整后每日简易RFR、每日简易RFR或SONIA将不能充分和公平地反映该贷款人为适用货币发放或维持其借款中包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快以电子邮件将此事以书面通知适用的借款人和受影响的贷款人之后，合理详细地说明确定的依据，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)借款人提出的任何利息请求将任何欧洲货币借款转换为适用货币或在适用的利息期间内继续向该借款人进行的任何欧洲货币借款(B)如果此类欧洲货币借款是以美元提出的，则此类借款应作为ABR借款进行；(C)如果此类欧洲货币借款或RFR借款是以任何商定的外币(加元除外)提出的，则任何请求以适用货币计价的欧洲货币借款或RFR借款的请求均无效；及(D)如果以CDOR利率以加元提出此类欧洲货币借款请求，则此类借款应转换为以欧洲货币计价的借款但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款；此外，就根据第2.12(B)节的条款进行的任何ABR借款而言，在确定备用基本利率时，应不考虑其定义中的第(C)条。此外，如果任何货币的任何欧洲货币贷款或RFR贷款在适用借款人收到本节第2.12(A)节所指管理代理的通知之日未偿还，且

关于适用于该欧洲货币贷款或RFR贷款的相关利率，则在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天，该贷款应由行政代理在该日转换为美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款，(Ii)如果在适用于该贷款的利息期的最后一天，在该借款人在该日之前的选择中：(A)由该借款人在该日预付，或(B)由行政代理在该日转换为并(除本款(B)其余部分另有规定外) 在该日构成以美元计价的ABR贷款(金额相当于该贷款的美元等值)(有一项理解并同意，如果该借款人不这样预付该贷款，则应在该日构成一笔以美元计价的ABR贷款)(不言而喻，如果该借款人不这样预付该贷款行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，在第(B)款的情况下，当该借款人收到来自该行政代理的通知，即导致上述通知的情况不再存在，并征得该借款人的同意(可由其自行决定)后，该以美元计价的ABR贷款应由该行政代理转换为，并且应构成：在行政代理向借款人发出通知之日以该原币(金额相当于该贷款的外币等值)计价的欧洲货币贷款或，(Iii)如果该RFR贷款是以任何约定外币计价的，则该贷款应按适用的约定外币的中央银行利率外加适用保证金计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应在收到该决定的管理代理的书面通知后，在借款人的选择下：(A)由该借款人在该日预付，或(B)由管理代理转换为，以及(受本款(B)其余部分的限制)在该日以美元计价的ABR贷款(金额相当于该贷款的美元等值)(应理解并同意，如果借款人没有在当地时间中午12点前提前支付该贷款，则行政代理有权将该RFR贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，并且，在第(B)款的情况下，当该借款人收到行政代理人的通知，表明引起上述通知的情况不再存在，并得到该借款人的同意(可由其自行决定)时，该以美元计价的ABR贷款应在该行政代理人向该借款人发出该通知的当日，由该行政代理人将其兑换为以该原币计价的RFR贷款(金额相当于该贷款的外币等值)，并且应构成该贷款的RFR贷款，或(Iv)在该通知向该借款人发出该通知的当天，该借款人应将该美元计价的ABR贷款转换为该原币计价的RFR贷款，并且应构成该原币计价的RFR贷款，或者(Iv)在适用于该贷款的利息期的最后一天, 在借款人在该日之前的选择中： (A)由该借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为欧洲货币利率等于加拿大最优惠利率的欧洲货币贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.12节而言，任何套期保值协议应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照基准定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照基准定义第(1)或(2)条确定的，则(X)如果基准更换是按照基准定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照基准定义第(1)或(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(3)条确定基准替换，该基准更换将在向贷款人提供基准更换通知之日之后的第五(5)个工作日就本协议或任何贷款文件项下的任何基准设定的所有目的更换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方的进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到来自所需贷款人的反对该基准更换的书面通知即可。在此情况下，该基准更换将在向贷款人提供该基准更换通知之日起的第五(5)个工作日内进行，且不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，且仅就以美元计价的贷款而言，仅就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在关于当时基准设置的参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，管理代理无需在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定(前提是管理代理的决定应与对美元计价银团贷款借款人的决定大体一致)。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步的行动或同意。

(E)管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)符合更改的任何基准替换的有效性；(Iv)移除或恢复

根据下面第(F)款进行的基准测试，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议的任何其他各方或任何的同意。按照本第2.12节的明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准设置的利息期限的定义，以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)或(B)不再或将不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基期。

(G)在每个借款人收到基准不可用期间开始的通知后，该借款人可撤销该借款人提出的在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲货币贷款的任何请求，否则，(X)该借款人将被视为已将任何以美元计价的欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，/或(X)该借款人将被视为已将任何以美元计价的欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，(Y)借款人提出的以协议外币 (加元除外)计价的欧洲货币借款或RFR借款的任何请求均无效，或(Z)该借款人提出的以加元计价的欧洲货币借款请求应按加拿大最优惠利率转换为欧洲货币借款。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何欧元贷款或任何货币的RFR 贷款在借款人收到关于适用于此类欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还, 或RFR贷款，则在根据本第2.12节实施该货币的基准替代时，(I)如果该欧元贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天，该贷款应由行政代理转换为，并应

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在该日构成以美元计价的ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币贷款是以任何商定的外币(加元除外)计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，在该日之前的适用借款人的选择下：(A)由该借款人在该日预付，或(B)由行政代理兑换成，并且(除(B)款的其余部分另有规定外)应构成，在该日的以美元计价的ABR贷款(金额相当于该贷款的美元等值)(不言而喻，如果借款人在当地时间中午12：00之前没有提前支付该贷款，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，如果是(B)款，则在随后根据该协议的外币实施基准替换的情况下，该行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款(如果是(B)款，则在随后对该协议的外币实施基准替换时)；如果是(B)款，则在随后对该协议的外币实施基准替换时，行政代理有权将该欧洲货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款该以美元计价的ABR贷款随后应由行政代理在实施之日转换为以该原币计价的欧洲货币贷款(金额等于该贷款的外币等值)，从而对该外币实施基准替换。或， (Iii)如果该RFR贷款是以任何约定外币计价的，则该贷款应按适用的约定外币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应在该借款人收到该决定的书面通知后，在该借款人选择的情况下：(A)由该借款人在该日预付，或(B)由该行政代理转换为，以及(受本子项剩余部分的限制在该日以美元(以相当于该贷款的美元等值的金额)计价的ABR贷款(不言而喻，如果借款人在当地时间中午12：00之前没有提前偿还该贷款，行政代理有权将该RFR贷款转换为以美元计价的ABR贷款)，或(Iv)如果该欧洲货币贷款以加元计价，则该贷款应在利息的最后一天在该日期之前的借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)由行政代理转换为欧洲货币贷款，其中欧洲货币汇率应等于加拿大最优惠利率。

第2.13节。利息的计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但以下情况除外：(A)以加元、澳元或新西兰元计价的欧洲货币借款应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)和 (B) ~~欧洲货币~~RFR 借款~~英镑(英镑)~~当备用基本利率基于最优惠利率时，ABR借款为倍，以365天(或闰年为366天)为一年计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的欧洲货币汇率、伦敦银行同业拆借利率、欧洲货币汇率、当地汇率或、EURIBOR、调整后的每日简易RFR或每日简易RFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的确凿结论。

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第2.14节。增加了成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何准备金、强制贷款、保险费、特别存款或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或发证银行的资产、在其账户上或为其账户而提供的存款、或为其提供或参与的信贷(经调整的欧洲货币汇率反映的任何该等准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加任何其他条件、成本或开支，影响该贷款人所作的本协议或欧洲货币贷款，或该开证行签发的任何信用证或该贷款人参与的任何信用证；

并且上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、继续、转换为或维持借款人的任何欧洲货币贷款(或维持向借款人提供任何此类贷款的义务)的成本(保障税或不含税的成本除外)，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持代表借款人签发的任何信用证的成本(税项成本除外)或增加贷款人或开证行参与、签发或维持代表借款人签发的任何信用证的成本(税项成本除外)，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持代表借款人签发的任何信用证的成本(税项成本除外)或增加贷款人或开证行参与、签发或维持代表借款人出具的任何信用证的成本(税项成本除外)。向该借款人支付利息或其他利息)，则应该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的要求，该借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)代表该借款人招致的该等额外费用或所减少的；但如在类似情况下，贷款人一般不向其他类似客户索偿类似赔偿，则任何贷款人均不会向任何借款人索偿本段(A)所提述的任何款额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行向借款人发放的贷款或参与该借款人持有的信用证，任何有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行或该开证行控股公司(如果有的话)的资本回报率，或降低该贷款人或该开证行的控股公司的资本回报率(如果有的话)，或该贷款人或开证行代表该借款人出具的信用证或信用证的参与率会因此而降低。如果任何贷款人或开证行确定任何有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本回报率(如果有的话)低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司若无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证行提出请求时，将该贷款人或该开证行的控股公司认为是实质性的金额降至水平，然后，应该贷款人或该开证行的请求，将该贷款人或该开证行的控股公司的资本充足率或流动性要求降至该贷款人或该开证行的控股公司所能达到的水平以下的水平，然后应该贷款人或该开证行的请求将补偿该贷款人或该开证行或该开证行控股公司代表该借款人遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

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(C)贷款人发出的证明书。贷款人或开证行出具的证明书，合理详细地说明了本节(A)或(B)段所列的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一个或多个美元金额的依据和计算方法，应迅速交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的；但不得要求任何贷款人披露机密或价格敏感信息或任何其他信息，但不得在禁止的范围内要求贷款人披露机密或价格敏感信息或任何其他信息该借款人应在收到任何该等凭证后10个工作日内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加的法律变更通知贷款人或开证行之日前三个月以上，借款人不需要根据本节赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用。此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述所述的三个月期限应延长至包括其追溯效力期限。

(E)若干义务。任何借款人根据本节规定支付任何赔偿的义务应是数项义务，而不是连带义务，且仅根据代表该借款人签发的信用证和分配给该借款人的分项承诺向其发放贷款。

第2.15节。中断资金支付。

如果(A)借款人在利息期限的最后一天以外的时间支付任何欧洲货币贷款的本金(包括由于任何借款人发生任何承诺增加日期或违约事件)，(B)在利息期限的最后一天以外的时间转换向借款人提供的任何欧洲货币贷款，(C)未能在利息期限的最后一天借入、转换、继续或预付在利息期限的最后一天向借款人提供的任何欧洲货币贷款以及无论该通知是否根据第2.09(G)节被允许撤销并根据本协议被撤销)或(D)借款人根据第2.19(B)节要求转让给该借款人的任何欧洲货币贷款，而不是在其利息期限的最后一天，则在任何情况下，该借款人应赔偿每个受影响的贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用(不包括预期的损失在向借款人发放欧洲货币贷款的情况下，任何贷款人可归因于任何此类事件的损失应被视为包括该贷款人确定为等于以下超额(如果有的话)的金额：

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(I)该贷款人将为一笔存款支付的利息相当于本第2.15节(A)至(D)款所指的该贷款的本金(以该贷款的货币为单位)，从支付、转换、失败或转让之日起至该欧元贷款当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该借款本应产生的利息期的持续时间)的利息金额，(br}该款(A)至(D)款所指的该贷款的本金是以该贷款的货币为单位的，自该付款、转换、失败或转让之日起至该欧洲货币贷款当时的当前利息期的最后一天为止的期间内)。换算或延续)，如果该存款的应付利息等于该货币在该利息期内的调整后的欧洲货币利率，

(Ii)如果该贷款人在该期间内按该贷款人(或该贷款人的联属公司)在欧洲货币市场上的其他银行以该货币计价的存款或(如属任何非LIBOR报价的货币)在该期间开始时在相关市场就该非伦敦银行同业拆借利率投资该本金，则该贷款人将在该期间内从该本金中赚取的利息数额，分别为该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时为该非伦敦银行同业拆借利率报价的货币的相关市场所得的利息。

本节项下的付款应在贷款人提出书面请求后不迟于付款、转换或未能借款、转换、继续或预付后10个工作日交付给适用的借款人，并附上该贷款人的书面证书，其中合理详细地列出了该贷款人根据本节有权获得的一笔或多笔金额，该证书在没有明显错误的情况下应是决定性的。(br}本部分规定的付款应在付款、转换或未能借款、转换、继续或预付后不迟于10个工作日交付给适用的借款人，并附上该贷款人的书面证明，该证明应在没有明显错误的情况下为决定性的。适用借款人应在收到任何此类证明后10个工作日内向贷款人支付任何此类证明上显示的到期金额。

第2.16节。税收。

(A) 免税付款。除适用法律另有要求外，借款人或其债务人集团的任何其他成员根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税且不扣除。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用借款人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用借款人应根据适用法律向相关政府当局支付已扣除的全部金额，以及(Iii)如果该税种为补偿税，则应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，行政代理，适用的贷款人或适用的开证行(视具体情况而定)将收到一笔金额，该金额相当于如果没有进行此类扣除的话将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。此外，每个借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳与该借款人有关的任何其他税款。

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(C)借款人的弥偿。每个借款人应分别(但不是共同)赔偿行政代理、任何适用的贷款人和任何适用的开证行，并在提出书面要求后30个工作日内，全额支付行政代理、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)就该借款人支付的任何补偿税(包括就根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用。但因行政代理、该贷款人或该开证行的重大疏忽或故意不当行为而征收的任何补偿税或其他税款除外。合理详细列明贷款人或开证行或行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向适用借款人交付此类付款或负债金额的书面证明，应为无明显错误的决定性证明。

(D) 付款凭证。借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)外国贷款人。根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免预扣税的任何适用外国贷款人，应在适用法律规定或该借款人合理要求的时间向该借款人提交正确填写并签署的文件，该文件将允许该借款人在不扣缴或降低费率的情况下进行付款(并向行政代理提供一份副本)。

此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何适用的外国贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理合理要求的其他文件，使该借款人或行政代理能够确定该外国贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于税收目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，在其合法有权这么做的范围内，向该借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

(I)已填妥的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或声称有资格享有美国为缔约一方的所得税条约利益的任何继承人表格的副本，

(Ii)已填妥的美国国税局表格W-8ECI或任何后续表格的副本，证明根据本协定应收的收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，

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(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(A)证明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的受控外国公司，以及(B)已填妥的美国国税局W-8BEN或国税局W-8BEN-E(视情况适用)表格(或任何后续表格)的副本，证明该外国贷款人不是美国人，或(B)证明该外国贷款人不是美国人的正式填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)的副本，或

(Iv)适用法律规定的任何其他表格，包括适用的美国国税局W-8IMY表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要扣缴的扣缴或扣减。

(F)美国贷款人。每个适用的贷款人和每个非外国贷款人的适用开证行应在该开证行或该贷款人成为本协议一方之日之前，并在任何借款人合理要求的情况下，向每个借款人交付一份填写妥当的国税局表格W-9或任何后续表格、证书或文件的副本(连同副本给行政代理)。

(G)FATCA。如果借款人根据借款人或其债务人集团的任何其他成员所属的任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守仅就本条款(G)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

此外，各贷款人同意，如果该贷款人以前根据第2.16节交付的任何证书或文件在任何方面过期、过时或不准确，则只要当时在法律上有能力更新该证书或文件，贷款人应更新该证书或文件。每个贷款人应在任何时候及时通知每个借款人和行政代理该贷款人的首席税务官意识到它不再满足向任何借款人提供任何以前交付的表格、证书或文件(或美国或其他税务机关为此目的采用的任何其他表格、证书或文件)的法律要求。

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(H)某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或任何开证行根据其善意行使的单独裁量权确定，其已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款或抵免(代替退款)，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本条支付的赔款或额外金额的范围)。扣除行政代理机构、贷款人或发证行(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)，但借款人应行政代理机构、任何贷款人或发证行的要求，同意向行政代理机构、该贷款人或发证行偿还已支付给该借款人的款项(加上有关政府主管部门施加的任何罚款、利息或其他费用)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是该借款人应行政代理机构、任何贷款人或开证行的要求，同意向该行政代理机构、该贷款人或该开证行偿还已支付给该借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)该贷款人或该开证行有义务向该政府当局偿还退款。尽管本(H)款有任何相反规定，行政代理、该贷款人或开证行在任何情况下都不会被要求根据本(H)款向借款人支付任何款项，而支付该款会使该行政代理、该放贷行或该开证行处于比该行政代理更不利的税后净额地位。在任何情况下，该行政代理、该贷款人或该开证行都不会要求该行政代理、该放贷行或该开证行根据本款(H)向借款人支付任何款项, 如果导致此类退款的赔偿款项或额外金额从未支付过，则该贷款人或该开证行本应在此。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其簿册或记录(或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理辞职或更换、任何贷款人或任何开证行进行任何权利转让或替换、终止承诺和偿还、清偿或履行适用借款人或其债务人集团任何其他成员所属的任何贷款文件项下的所有义务后，每一方根据本第2.16条承担的义务应继续存在。本条款第2.16节规定的每一方的义务应在任何贷款人或任何开证行的任何权利转让或替换、承诺终止以及适用借款人或其债务人集团的任何其他成员所属的任何贷款文件项下的所有义务得到履行后继续存在。

(J)定义的术语。就本第2.16节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节。一般支付；按比例计算；分摊抵销。

(A)借款人的付款。每个借款人应在当地时间到期日下午2点之前，分别而非共同地支付借款人应支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他条款)，或根据该借款人作为当事人的任何其他贷款文件(除非本文件另有规定 )，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类付款均应在管理代理的账户上支付给管理代理，除非借款人作为当事人的相关贷款文件中另有明确规定，并且除直接支付给

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本合同明确规定的开证行和第2.14、2.15、2.16和9.03条规定的付款，应直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付该延期期间的利息。本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.14条规定的付款和第2.15条规定的付款，涉及任何以美元计价的贷款，但不包括任何外币贷款的本金和利息，或与第2.15条要求的任何此类贷款有关的付款，或任何以任何外币计价的LC风险的任何偿还或现金抵押，均应以该外币支付)或任何其他贷款文件(除非本协议另有规定的情况除外)尽管如上所述，如果借款人未能在到期时(无论是在规定的到期日、加速付款、强制预付款或其他方式)向借款人支付任何贷款的本金或LC 付款，如果该贷款或LC付款不是以美元计价的，则该贷款或LC付款的未付部分应在到期日自动以美元重新计价(或者，如果该到期日不是利息的最后一天，则应自动以美元重新计价)，如果该贷款或LC付款不是以美元计价的，则该贷款或LC付款的未付部分应在到期日自动以美元重新计价(或者，如果该到期日不是利息的最后一天，则应自动以美元重新计价, 在该利息期限的最后一天)，金额为等值于该重新面值日期的美元，该本金应在要求时支付；如借款人未能就向该借款人作出的任何贷款支付任何利息，或未能就该借款人支付非以美元为单位的信用证付款，则该利息须在该贷款到期日(或如该到期日并非该借款人的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新支付，金额为等值于该重新面值日期的美元，而该利息须予支付，而该利息须以美元支付，而该利息须于该到期日期(或如该到期日并非该利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)以等值的美元支付，而该利息须予支付。

(B) 付款不足。如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付借款人在本协议项下到期的所有本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，在每种情况下，此类资金应(I)首先用于支付根据本协议到期的该借款人的该类别的利息和费用，并根据中有权享有该类别的各方根据当时应支付给该借款人的利息和手续费的金额按比例分配该资金，以及()，如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金不足以支付该借款人的全部本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付根据本协议到期的该借款人的该类别的利息和费用，并且(根据当时应付给该类别借款人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有该权利的各方之间按比例支付。

(C)按比例计算。除本协议另有规定外：(I)一个类别的每一次借款应向该类别的出借人进行，根据第2.07节终止或减少某一类别的分项承诺额应按该类别贷款人各自的分项承诺额按比例分配给该类别的贷款人；(Ii)该类别的每次借款应根据该类别贷款人各自的分项承诺额按比例分配给该类别的贷款人。(I)每个类别的借款应向该类别的贷款人进行，每次终止或减少该类别的分项承诺额应按比例适用于该类别的贷款人各自的分项承诺额；(Ii)每个类别的借款应根据其各自分项承诺额按比例分配给该类别的贷款人。

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(Iii)第2.10条规定的每笔承诺费应由适用的借款人按照各自与借款人的分项承诺的日均未使用金额按比例由贷款人承担；(Iv)适用借款人向该借款人支付的某一类别贷款本金的每笔付款或预付款应由该类别的贷款人按比例支付；(Iv)适用借款人向该借款人发放的某一类别贷款的本金应由该类别的贷款人按比例支付或预付。(Iv)适用借款人向该借款人支付的某一类别贷款的本金应由该类别的贷款人按比例支付；(Iv)适用借款人向该借款人支付的某一类别贷款的本金应由该类别的贷款人按比例支付及(V)适用借款人就向该借款人发放的某类别贷款所支付的每笔利息，须按照当时到期及应付予各贷款人的该等贷款的利息金额，按比例由该类别贷款人按比例支付。

(D)由贷款人分担付款。如果任何一类贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其向借款人发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或对其类别内的借款人参与信用证付款，导致该贷款人收到其向该借款人发放的贷款总额的更大比例的付款，并参与对该借款人的LC付款及其应计利息，则应支付的比例高于任何其他贷款人收到的比例则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与向该借款人发放的贷款，并参与该类别其他贷款人对该借款人的信用证付款，以便该类别的贷款人应按照其向该借款人发放的贷款的本金和应计利息以及就该类别借款人参与的LC付款的总和按比例分享所有该等付款的利益；但条件是(I)如果购买了任何此类参与，并收回了所有或由此产生的付款的任何部分，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其向该借款人提供的任何贷款的参与权转让或出售给该借款人的任何贷款的参与权或就该借款人参与信用证付款给任何受让人或参与者而获得的任何付款。该款的规定不得解释为适用于任何借款人依据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或参与向任何受让人或参与者支付的信用证付款的任何款项。, 除借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)外。每个借款人仅就其适用于该借款人的情况同意前述规定，并在其可根据适用法律有效执行的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使该借款人的抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。为免生疑问，任何借款人均可根据美元分包承诺或多币种分包承诺对该借款人进行借款(如果本协议另有允许)，并可将借款收益(X)与美元分包承诺一起使用，以提前偿还向该借款人发放的多币种贷款(无需对美元贷款进行应课差饷预付款)，或(Y)通过多币种分包承诺来预付美元贷款(无需进行应课差饷付款

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(E)付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，按联邦基金有效利率计算。

(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)或2.17(E)节的规定支付任何款项，则管理代理可自行决定(尽管本协议有任何相反规定)将管理代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的义务全部清偿为止。

第2.18节。违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.10(A)条规定的承诺费应在该违约贷款人为违约贷款人的范围和期间内，停止就该违约贷款人的分项承诺中的无资金部分累计；

(B)关于该违约贷款人的每个借款人的分项承诺和循环信贷风险不应包括在确定三分之二的贷款人、三分之二的类别贷款人、要求的贷款人或要求的类别的贷款人是否已经或可能根据本协议或该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事一方的任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动的中(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)中的分项承诺和循环信贷风险；(br}确定是否有三分之二的贷款人、三分之二的类别贷款人、要求的贷款人或要求的类别的贷款人已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)；但为免生疑问，任何须经所有贷款人(或某类别的所有贷款人)或每名受影响贷款人(如适用于该违约贷款人)同意的放弃、修订或修改，包括第9.02(B)(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)节所列者，均须征得该违约贷款人的同意；

(C)如果在多币种贷款人成为违约贷款人时存在对借款人的任何LC风险，则：

(I)该信用证风险的全部或任何部分应根据其各自适用的多币种百分比或适用的美元百分比，在持有与该违约贷款人相同类别的子承诺书的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人对该借款人的循环信用敞口加上该类别对该借款人的违约贷款人的LC风险敞口不超过该类别对该借款人的所有非违约贷款人对该借款人的分包承诺的总和，以及(Y)任何非违约贷款人对该借款人的非违约贷款人的循环信用敞口不会超过

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(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本合同或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理发出通知后三个工作日内，按照第2.04(K)节规定的程序，将该违约贷款人对该借款人的LC风险进行抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)。

(Iii)如果该借款人根据上述第(Ii)款将该违约贷款人与的LC风险敞口的任何部分进行了现金抵押，则在该LC风险风险为现金抵押期间，该借款人不应根据第2.10(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据上述第(I)款重新分配与该违约贷款人同级别的非违约贷款人对该借款人的LC风险，则该借款人根据第2.10(A)节和第2.10(B)节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人适用的多币种百分率或适用的美元百分率(视具体情况而定)在发放贷款后立即调整。贷款人与该违约贷款人属于同一类别的贷款人的LC风险根据上文第(I)款的规定重新分配，则该借款人根据第2.10(A)节和第2.10(B)节向贷款人支付的费用应按照在发放贷款后立即生效的该等非违约贷款人适用的多币种百分比或适用的美元百分比(视情况而定)调整。

(V)如果任何违约贷款人对该借款人的LC风险敞口没有根据第2.18(C)节进行现金担保或重新分配，则在不损害适用开证行或任何贷款人根据本条款享有的任何权利或补救措施的情况下，借款人应向该违约贷款人支付的所有承诺费 (仅针对该违约贷款人的子承诺书中被该信用证风险敞口使用的部分)和该借款人根据第2.10(B)条就该信用证风险敞口应支付的信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险被抵押和/或重新分配；和

(Vi)本协议项下的任何再分配不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议对该贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔；以及

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(D)只要任何贷款人是违约贷款人，任何与该违约贷款人同级别的开证行都不需要开具、修改或增加代表任何借款人签发的该类别信用证，除非它信纳该类别非违约贷款人的借款人的分包承诺将100%覆盖相关风险，并且/或该借款人将根据第2.18节提供现金抵押品()。如果贷款人是违约贷款人，则不要求开证行开具、修改或增加代表任何借款人签发的任何此类信用证，除非其信纳与该类别非违约贷款人的借款人有关的相关风险是100%的，并且/或该借款人将按照第2.18节提供现金抵押品，否则不得要求该开证行开具、修改或增加代表任何借款人签发的任何此类信用证。代表借款人签发的任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.18(C)(I)条规定的方式在该类别的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人和开证行(就任何开证行而言，仅限于该开证行在违约贷款人持有的同一类别的分包承诺项下以此类身份行事)各自书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则自该协议之日起，该贷款人不再被视为违约贷款人。每个适用的借款人不再需要将该贷款人对该借款人的LC风险的任何部分进行现金抵押根据上文第2.18(C)(Ii)节抵押的现金，受影响类别对该类别贷款人的LC风险应重新调整，以反映该贷款人对每个借款人的该类别的分包承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买向其发放的贷款部分此类贷款人根据其适用的多币种百分比或适用的美元百分比持有此类贷款，如适用，在该协议生效后立即生效。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人(应该借款人的要求)应合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人合理判断，此类指定或转让{视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担借款人不需要偿还的任何成本或费用，并且不会在其他方面对该贷款人不利。(Ii)不会使该贷款人承担任何不需要由借款人偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人不利。每名借款人在此单独(但不是共同)同意按比例支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支中自己的部分。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据上述(A)款指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或不同意的贷款人(借款人可以按照第9.02(D)节的规定更换)，在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和委托，且无追索权(按照并受限制 )

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第9.04节所载)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.14节和第2.16节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的其他贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理(以及，如果正在转让分包承诺，则为开证行)的书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，(Ii)贷款人应已从每个借款人收到一笔金额，相当于其向借款人发放的贷款的未偿还本金，并参与与该借款人有关的信用证付款、应计利息、累计费用以及该借款人应付给该借款人的所有其他款项。(Ii)该贷款人应已从每名借款人收到一笔金额，该金额相当于其向该借款人发放的贷款的未偿还本金，并参与该借款人的信用证付款、应计利息、累计费用以及该借款人应付给该借款人的所有其他款项。从受让人(以该未清偿本金和应计利息和费用为限)或该借款人(对于该借款人当时到期和欠款的所有其他金额，包括但不限于第2.15节下的任何金额)，(Iii)在根据第2.14节提出赔偿要求或根据第2.16节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(Iv)如果是由于非同意贷款人(借款人可以按照第9.02(D)节的规定更换)而进行的转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意；以及(V)如果出借人是非延期贷款人而进行的转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意, 适用的转让应为所有此类非延期贷款人的承诺，适用的转让应为延期贷款人。如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行此类转让和转授。

(C)失责贷款人。如果任何贷款人未能按照第2.04(E)、2.05或9.03(C)节规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，为管理代理或任何开证行的利益服务，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)持有任何该等金额该贷款人在此类条款下的任何未来融资义务；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照管理代理根据其自由裁量权确定的任何顺序执行。

第2.20节。最高限速。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、手续费和其他金额(统称为收费)，超过持有该贷款的贷款人可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率) ，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及所有相关费用应限于最高利率。在合法范围内，应就向借款人发放的贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，且借款人应就向借款人发放的其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于最高利率)，直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息

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第2.21节。德国银行分离法案。

仅在德意志银行纽约分行或其任何附属公司为贷款人期间，如果任何此类贷款人受制于GBSA(如下定义)(任何此类贷款人，GBSA贷款人)，且该GBSA贷款人应真诚地作出决定(基于合理的建议和律师的书面意见)，该决定应在与借款人磋商后作出，但须遵守本协议的条款。由于实施了2013年8月7日的德国信贷机构和金融集团(Gesetz zur Abschirmung von Risiken und zur[br}Planung der Sanierung und Abwicklong von KreditInstitute ten und Finanzgruppen)(通常称为德国银行分离法(Trennbanengesetz))(通常称为德国银行分离法案)(Gesetz zur Abschirmung von Risiken und zur[br}Planung der Sanierung und Abwicklong von KreditInstitute ten und Finanzgruppen)的《信贷机构和金融集团风险圈护及恢复和解决规划法案》(Gesetz zur Abschirmung von Risiken und zur或由于任何具有GBSA管辖权的法院、法庭或监管机构的颁布，或任何具有GBSA管辖权的监管机构的任何解释的改变，或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的欧洲立法，或其下的任何规定，本协议或贷款所设想的安排已经或将成为非法、禁止或其他非法的(无论是否可以通过将此类安排、承诺和/或贷款转让给附属公司或其他第三方来防止此类非法、禁止或不合法)(无论此类安排、承诺和/或贷款是否可以通过将此类安排、承诺和/或贷款转让给附属公司或其他第三方来防止, 该GBSA贷款人应就该决定向借款人和行政代理发出书面通知(书面通知应包括对此类违法、禁止或非法的合理详细解释，包括但不限于用于确定该决定的证据和计算方法、GBSA初始通知)，此后至该GBSA初始通知日期后的第十个工作日，该GBSA贷款人应尽最大努力在适用法律允许的范围内将此类安排、承诺和/或贷款转让给附属公司或如果未按照前一句话进行此类转让，则该GBSA贷款人应就此向借款人和行政代理a发出书面通知(GBSA最终通知 )，据此(I)该GBSA贷款人的所有债务将到期并应支付，借款人应在紧接该GBSA最终通知日期之后的第十个营业日偿还该等债务的未偿还本金及其应计利息和应支付给GBSA贷款人的所有其他金额(br})。此类偿还不受第2.08或2.15节的条款和条件的约束，并且(Ii)该GBSA贷款人的承诺应在初始GBSA终止日期终止；但尽管有上述规定，如果借款人和/或行政代理在该初始GBSA终止日期之前，善意地合理地相信，根据GBSA或任何相应的未来可能修订或取代GBSA的欧洲法律或其下的任何法规，用于确定此类非法、禁止或非法的理由存在错误、错误或遗漏。 , 然后，借款人和/或行政代理(如果适用)可以提供书面通知(该书面通知应包括对此类善意信任基础的合理详细解释，包括

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在确定限制、证据和计算时使用的GBSA协商(br}通知)，此时，本协议项下和贷款项下欠该GBSA贷款人的债务不应到期并应支付，并且该GBSA贷款人的承诺不得终止，直至紧接初始GBSA终止日期之后的第十个工作日(从GBSA协商通知之日起至紧随其后的第十个营业日即GBSA 协商之日止) 之前，该GBSA贷款人的承诺不得终止(自GBSA协商通知之日起至紧随其后的第十个营业日，即GBSA 协商之日止)，且该GBSA贷款人的承诺应在紧接初始GBSA终止日期之后的第十个营业日之后才终止如果借款人和/或行政代理(视情况而定)和该GBSA贷款人不能在GBSA咨询期内真诚地合理商定本协议或贷款所设想的安排是否已经或将根据GBSA或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的欧洲立法或其下的任何法规而变得非法、禁止或以其他方式非法，则本协议和贷款项下欠该GBSA贷款人的所有债务应到期并应支付，且承诺在紧接GBSA咨询期最后一天之后的第二个工作日。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下任何信贷延期的收益的任何部分都不会用于向任何GBSA贷款人付款或以其他方式履行本节项下的任何义务。在取消GBSA贷款人的承诺并全额偿还贷款文件规定的义务时，存在任何信用证风险 , 此类LC风险应重新分配，如第2.19(C)(I)至(V)节所述。出于本协议的目的，将每个贷款人(任何GBSA贷款人除外)视为非违约贷款人，并仅出于此类目的将GBSA贷款人视为违约贷款人。

第三条

陈述和保修

每个借款人单独(而不是共同)仅就该借款人及其债务人集团的其他成员(如适用)向贷款人表示并保证：

第3.01节。组织；权力该借款人及其每一附属公司根据其组织或公司(如适用)所在司法管辖区的法律妥为组织或注册成立，并根据其组织或公司所在司法管辖区的法律有效地存在且信誉良好，有一切必要的权力和授权来继续其目前所进行的业务；并且，除非不能个别或整体地这样做，否则不能合理地预期不会对该借款人造成实质性的不利影响，有资格在每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区具有良好的信誉，否则不能合理地预期不会对该借款人造成实质性的不利影响，有资格在每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区具有良好的信誉，但不能合理地预期不会对该借款人造成实质性的不利影响。

第 3.02节。授权；可执行性有关该借款人及其债务人集团其他成员(如适用)的交易属于该借款人或该其他成员(如适用)的公司权力范围内，且已获该借款人或该其他债务人(如有需要)采取所有必要的股东行动(如有需要)的正式授权。本协议已由该借款人正式签署和交付，并构成，该借款人或该其他债务人作为一方的每一份其他贷款文件在签署和交付时将构成

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该借款人和该其他债务人(视情况而定)的法律、有效和有约束力的义务可根据其条款对该借款人或该其他债务人(视情况而定)强制执行，但其可执行性可能受到(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制和(B)一般衡平法原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第3.03节。政府批准；没有冲突。与该借款人有关的交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并且正在或将会完全有效的交易，以及(Ii)关于根据该债务人为当事一方的担保文件设定的留置权的备案和记录，(B)不会违反任何适用的法律或法规或该等章程、章程或其他组织文件。或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致在任何契约、协议或其他文书项下对该借款人或该其他义务人(视情况而定)或其资产具有约束力的任何重大方面的违约，或产生要求任何该等人士付款的权利，及(D)除该借款人或该其他义务人是其中一方的根据担保文件设定的留置权外，不会产生或施加任何留置权

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)财务报表。借款人根据第4.01(D)节、第5.01(A)节和第5.01(B)节向行政代理和贷款人提交的财务报表在所有重要方面都公平地列报了借款人及其合并子公司截至适用期间末和适用期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，该财务报表在一致的基础上适用，但如属未经审计的财务报表，则须进行年终审计调整，且不含脚注。上述借款人或其任何子公司于重述生效日期均无任何重大或有负债、重大税项负债、重大非常远期或重大长期承诺或重大未实现或重大预期损失因上述财务报表中未反映的任何不利承诺而蒙受的损失。

(B)无实质性不利变化。自2019年12月31日以来，没有任何事件、发展或情况已经或可以合理预期对该借款人产生重大不利影响。

第3.05节。诉讼；诉讼；诉讼和诉讼。任何仲裁员或政府当局目前未对该借款人或其任何子公司采取任何行动、诉讼、调查或法律程序，据该借款人的任何财务官所知，该等行动、诉讼、调查或法律程序均未进行，或对该借款人或其任何附属公司构成书面威胁：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且如果作出不利裁定，可合理预期个别或整体将对该借款人造成重大不利影响，或(Ii)直接涉及本协议或与该借款人的交易；或(Ii)与该借款人或其任何附属公司直接有关或直接涉及本协议或与该借款人之间的交易的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序(I)有合理的可能性。

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第3.06节。遵守法律和协议。该借款人及其子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或总体遵守不能合理预期对该借款人造成重大不利影响的情况。该借款人及其债务人集团的任何其他成员均不受任何合同或其他安排的约束，该借款人或该其他债务人的履行可合理预期会对该借款人造成重大不利影响。

第3.07节。反腐败法律和制裁。该借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守适用于该借款人或其子公司的反腐败法律和制裁，并且(A)该借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及(B)据该借款人、其各自的董事和代理人所知，在所有实质性方面遵守适用于该借款人或其子公司的反腐败法律和制裁，且未在知情的情况下从事任何可能导致该借款人被指定为受制裁人员的活动。(X)该借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(Y)据该借款人、该借款人的任何代理人或其任何子公司所知，在每种情况下，将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何人都不是受制裁的人。该借款人或其任何子公司参与的任何交易都不会违反适用于该借款人或其子公司的任何反腐败法或制裁。

第3.08节。税收。该借款人及其子公司已及时提交或安排提交该借款人和该子公司应提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付该借款人或该子公司应缴纳的所有重要税款，但以下情况除外：(A)正由适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款，且该借款人或该子公司(视情况而定)已在其账面上预留了充足的储备金，或(B)无法合理预期未能如期缴纳的税款

第3.09节。埃里萨。对于该借款人，未发生任何ERISA事件，当与有关该借款人的所有其他此类ERISA事件合在一起时，合理地预期会对该借款人造成重大不利影响。

第3.10节。披露。该借款人已向行政代理(或向美国证券交易委员会备案)披露其或其任何子公司受其约束的所有协议和文书，如果在其期限前终止，以及该借款人已知的所有其他已发生的事项，则有理由预计该等协议和文书将单独或合计导致重大的不利影响。无书面报告、财务报表、证明或其他书面信息(除预测、其他前瞻性信息、一般经济或行业性质的信息或与第三方有关的信息外)

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借款人或其代表向贷款人提供的与本协议及该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事一方的其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议交付的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，在整体上包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况作出陈述，而不具有误导性的意义。该借款人或其代表向贷款人提供的与本协议及该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事一方的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的文件)作为一个整体，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实但借款人在提供预计财务信息时，仅表示该等信息是基于在编制该信息时真诚认为合理的假设真诚编制的(应理解，预测会受到可能超出该借款人控制范围的重大固有不确定性和意外事件的影响，不能保证预测将会实现，因此不应被视为事实，预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果不同

第3.11节。投资公司法；保证金规定。

(A)业务发展公司的地位。这样的借款人是一家封闭式基金，已选择作为投资公司法意义上的业务发展公司进行监管，并有资格成为RIC。

(B)遵守投资公司法。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括根据本协议向借款人发放贷款，借款人运用所得款项和偿还贷款，以及完成借款人或其债务人集团任何其他成员作为一方的贷款文件中关于该借款人或其任何子公司的交易，均不会导致在任何方面实质性违反或违反《投资公司法》的适用条款或其发布的任何规则、法规或命令。该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方参与的贷款文件对该借款人或其任何子公司的交易均不会导致实质性违反或违反任何适用的《投资公司法》条款或该公司发布的任何规则、法规或命令

(C)投资政策。该借款人遵守关于该借款人在重述生效日期前交付给贷款人的所有书面投资政策、约束和限制(以其他方式未向美国证券交易委员会公开备案的范围)(因为该等投资政策已以不受第VII条 (R)款《投资政策》禁止的方式修改、修改或补充)，除非不能合理预期未能遵守该政策会对该借款人造成实质性的不利影响。

(D)信贷的使用。该借款人及其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带保证金股票的目的(无论是直接的、附带的还是最终的)提供信贷的业务，本协议项下任何信贷扩展的收益的任何部分都不会用于购买或携带任何保证金股票(前提是只要不会因此而违反U规则)(X)任何借款人可以使用向该借款人提供的贷款所得资金购买与该借款人相关的普通股。(I)就投标要约而言，及(Y)任何借款人可将向该借款人作出的贷款所得款项用于任何(I)已支付或应付的现金代价及(Ii)因零碎股份而支付的现金(在本条(Y)的每种情况下，均与借款人合并有关)。

118

第3.12节。实质性协议和留置权。

(A)实质性协议。附表II A部分是一份完整而正确的清单，列明在重述生效日期未偿还的每一项信贷协议、贷款协议、契据、附注购买协议、担保、信用证或其他安排，其中规定或以其他方式与借款人或其债务人集团的任何其他成员之间的任何借款债务、向该借款人或其债务人集团的任何其他成员提供的信贷展期(或任何展期信贷的承诺)或为借入的款项提供担保(在每种情况下，上述借款人与任何其他成员之间或之间的任何此类协议或安排除外)，均为该借款人或其债务人集团的任何其他成员未偿还的贷款协议、贷款协议、契据、附注购买协议、担保、信用证或其他安排，或与之有关的其他安排而在每项该等安排下，截至重述生效日期的未偿还本金或面值总额，或根据每项该等安排而正在或可能成为未偿还的本金或面值总额，在附表II A部均有正确描述。

(B)留置权。附表II B部是一份完整而正确的清单，列出每项保证任何人在重述生效日期的未偿债务(本协议或任何其他贷款文件项下的债务除外)涵盖该借款人或其债务人集团任何其他成员的任何财产的留置权，以及由每项该等留置权担保(或可担保 )的该等债务的本金总额，而截至重述生效日期为止，每项该等留置权所涵盖的财产在附表II的B部中均有正确描述。

第3.13节。子公司和投资公司。

(A)附属公司。附表III A部分列出了该借款人在重述生效日期的所有子公司的完整而正确的清单，以及每一家子公司的(I)该子公司的组织管辖权，(Ii)持有该子公司所有权权益的每个人，(Iii)每个该等人士持有的所有权权益的性质，以及该所有权权益所代表的该子公司的所有权百分比，以及(Iv)该子公司是指定子公司、非实质性子公司还是除外资产(不包括除附表III A部分披露的情况外，截至重述生效日期，(X)借款人拥有(除第6.02节所允许的任何留置权以外的任何留置权以外)的全部留置权，并拥有未受约束的投票权在附表III A部分中证明由其持有的每家子公司的所有未偿还所有权权益，(Y)作为公司组织的每家子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行，已足额支付且不可评估(在此类概念范围内根据第1.01节规定的指定附属公司的定义，在附表III的上述A部分中确定为指定附属公司的每个附属公司都有资格这样做。

(B) 投资。附表III B部列出的是一份完整而正确的清单，列明任何该等借款人及其债务人集团的其他成员在重述生效日期所持有的所有投资(第6.04节(B)、(C)、(D)和(L)款所述类型的投资除外)，以及(X)每项该等投资的身份

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持有该等投资的人士及(Y)该等投资的性质。除附表III B部分披露的外，截至重述生效日期，该借款人或该等其他义务人(如适用)拥有所有留置权(该借款人和/或该等其他义务人是本协议允许的其他留置权的一方和/或该等其他义务人根据证券文件设立的留置权除外)、所有此类投资。

第3.14节。财产。

(A)一般名称。该借款人及其债务人集团的每一名其他成员对其各自的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会影响其各自开展各自业务的能力或将该等财产用于其预期目的的能力。

(B)知识产权。该借款人及其债务人集团的每个其他成员拥有或被许可使用其各自业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，该借款人和该其他债务人使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但不能合理地预期该等侵权行为单独或合计不会对该借款人造成实质性的不利影响。

第3.15节。附属协议。截至重述生效日期，该借款人迄今已向每一贷款人交付(以非以其他方式向美国证券交易委员会公开备案的范围内)该借款人在重述生效日期有效的每份关联协议的真实完整副本(包括根据该协议签署和交付的任何修正案、补充或豁免及其任何附表和证物)。自重述生效之日起，该借款人作为一方的每一项关联协议均完全有效。

第3.16节。安全文件。该借款人和/或其债务人集团的其他成员所参与的证券文件的规定，有效地为担保代理人为该借款人和每个其他义务人的利益设定合法、有效和可强制执行的对所有权利的优先留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)。借款人及其债务人集团其他成员的担保债务(如该借款人及其债务人集团其他成员的担保和担保协议所界定)的所有权和利息，但根据第VII条(P)款不会对该借款人构成违约事件的任何违约情况不在此限。(br}有关该借款人的担保和担保协议中所述的每一其他债务人的担保义务(如该借款人为一方的担保和担保协议中所定义的)，但根据第VII条(P)款不会对该借款人构成违约事件的任何违约情况除外)。除(A)根据适用法律可能要求或以其他方式预期提交UCC融资报表和备案，以及该借款人和/或该等其他义务人是其中一方的担保文件外，和(B)抵押品代理接管或控制可通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品，不需要备案或其他行动来将此类留置权完善至所要求的程度，但如无任何备案或诉讼，则不在此限。如无下列情况，则不在此限。和(B)抵押品代理人取得对其担保权益可通过占有或控制来完善的抵押品的所有权或控制权，不需要备案或其他行动来将此类留置权完善至其要求的程度，但如无任何备案或诉讼，

120

第3.17节。受影响的金融机构。该借款人及其债务人集团的任何其他成员都不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期。本协议将于每个借款人在每种情况下为该借款人及其债务人集团中的其他成员(仅代表该借款人和该其他债务人，而不代表或就其各自的债务人集团中的任何其他借款人或其他成员)完成下列先决条件(或根据第9.02节免除该等条件)之日起生效：(A)本协议将于下列条件完成之日起生效(或根据第9.02节免除该条件)：每种情况下，该借款人及其债务人集团中的其他成员代表该借款人和该债务人集团中的其他成员，且仅就该借款人和该债务人集团中的其他成员交付该协议：

(A)文件。行政代理应收到关于每个义务人组的下列文件中的每一份，每一份文件在形式和实质上均应令行政代理(并在以下指定的范围内，令每个贷款人满意)：

(I)被执行人。本协议的每一方(1)代表该方签署的本协议副本，或(2)令行政代理满意的书面证据(可能包括以传真或电子方式向本协议发送已签署的签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(Ii)担保和担保协议确认。该债务人集团为当事人的担保协议确认书，由适用担保和担保协议的每一方当事人和该债务人集团的任何其他成员以大体上以附件J的形式正式签署和交付。

(Iii)该债务人团体的大律师的意见。Dehert LLP、纽约州和马里兰州律师对该债务人集团成员的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明重述生效日期)，基本上采用附件B的形式，并且在每种情况下都涵盖行政代理可能合理要求的与该债务人集团、本协议或该债务人集团所属的交易有关的其他事项。

(Iv)JPMCB纽约特别律师的意见。Milbank LLP的意见，日期为重述生效日期， JPMCB纽约特别律师的意见基本上采用附件C的形式(JPMCB特此指示该律师将该意见提交给贷款人)。

121

(V)公司文件。行政代理或其律师可能合理要求的有关该债务人集团成员的组织、存在和良好地位、该债务人集团成员参与的交易的授权以及与该债务人集团成员、本协议或该债务人集团成员参与的交易相关的任何其他法律事项的文件和证书。本协议或该债务人集团成员所参与的交易均与该债务人集团有关。行政代理或其律师可能合理要求的文件和证书涉及该债务人集团成员的组织、存在和信誉、该债务人集团成员参与的交易的授权，以及与该债务人集团有关的任何其他法律事项、本协议或与该债务人集团有关的任何其他法律事项。

(Vi)高级船员证书。由该债务人集团的借款人出具的证明，日期为重述生效日期，并由该借款人的总裁、副总裁、首席执行官或任何其他财务官签署，确认符合第4.02节第一句的字母条款中规定的条件。

(七)[已保留].

(八)借款基础证明。该债务人集团借款人的借款基础证明。

(B)费用及开支。行政代理应收到每个借款人在重述生效日期同意支付与本协议相关的所有费用的证据(包括该借款人与行政代理和抵押品代理之间签订的任何费用函或承诺书)，该费用应支付给贷款人和联合牵头协调人。借款人应已支付在重述生效日期之前出示发票的所有合理费用(包括Milbank LLP的法律费用)，且该借款人已同意支付与本协议相关的费用。

(C)留置权。行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区针对每个借款人及其债务人集团的每个其他成员进行的留置权搜索结果，该搜索不得显示该借款人或该其他债务人的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据行政代理合理满意的文件在重述生效日期或之前解除的留置权除外。

(D)财务报表。行政代理和贷款人应在执行本协议之前收到每个借款人及其子公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度经审计的合并资产负债表、经营表、净资产变动表、现金流量表和投资表，以及每个借款人及其子公司未经审计的合并资产负债表、经营表、净资产变动表、现金流量表和投资表

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行政代理和贷款人确认已收到上述财务报表。

(e) [已保留].

(F)估价政策。每位借款人的估价政策复印件一份。

(G)了解您的客户文档。在行政代理或任何贷款人至少在重述生效日期前十(Br)(10)天提出合理要求时，银行监管机构根据适用“了解您的客户”和反洗钱规章制度所要求的文件和其他信息。

(H)其他文件。行政代理应已从该债务人小组收到行政代理或JPMCB的任何贷款人或特别纽约律师可合理要求该债务人小组成员提供的其他文件。

(一)重述生效日期调整。有证据表明，截至重述生效日期，每个现有贷款人应已收到根据现有信贷安排开具发票的所有应对该贷款人的应计和未付利息、融资费和LC参与费的全额付款，且第2.02(E)节所述贷款的借款和其他调整应与重述生效日期同时进行。

(J)无默认值。在重述生效日期正式生效之前和之后，现有信贷安排下不存在任何违约或违约事件。

行政代理机构应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用事件。就借款人而言，每个贷款人向该借款人提供任何贷款的义务，以及任何开证行代表该借款人开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在所有实质性方面均应真实和正确(除非相关陈述和担保已经包含重大限定词，或者，对于本协议第3.01、3.02、3.04、3.11和3.15节中的陈述和担保，以及在担保和担保协议第2.01、2.02和2.04至2.08节中，在每种情况下，该借款人都是该协议的一方，该陈述和担保应在所有方面真实和正确)在该贷款日期或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)之日，或对于涉及特定日期的任何该等陈述或保证，截至该特定日期；

123

(B)在该贷款生效之时或紧接该信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)的日期(br})之时及之后，该借款人并无失责或失责事件发生或持续；

(C)在该项信贷延期生效之时及紧接其后，不存在与该借款人有关的借款基础不足；及

(D)(I)该借款人的借款人资产覆盖比率大于或等于至1.85：1.0或(Ii)(A)该借款人拥有穆迪或标普的投资级评级，或(B)(1)该借款人的担保债务总额小于或等于该借款人融资债务的65% 金额或(2)该借款人的经调整债务权益比率小于或等于1.0：1.0。

信用证的每一次借用以及每一次签发、修改、续签或延期，应视为适用借款人在信用证日期就前款规定的事项作出的陈述和保证。为免生疑问，任何尚存借款人对借款人合并中非幸存借款人债务的假设、任何分项承诺的再分配(包括根据第2.07节的任何自愿再分配或其他再分配)或将借款转换为相同或不同类型(不增加本金)的均不应被视为发放贷款或签发、延期或续签信用证。

第五条

肯定的公约

就借款人而言，在该借款人的放行日期和贷款终止日期(以较早者为准)之前，该借款人与贷款人约定并同意(仅代表该借款人，而不代表任何其他借款人或就任何其他借款人)：

第5.01节。财务报表和其他信息。此类借款人将提供给管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在该借款人的每个财政年度结束后90天内，该借款人及其合并子公司截至该年度末和该年度的经审计的综合资产负债表和相关的经营、资产和负债表、净资产、现金流和投资计划的变化，以的形式分别列出上一财政年度的数字，均由德勤律师事务所报告。RSM US LLP或任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在合并基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

124

(B)在该借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后45天内，该借款人及其合并附属公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的经营报表、资产负债表、净资产、现金流及投资时间表的变动，并以比较形式列出每一情况下的相应数字(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时的数字)。(B)该借款人及其综合附属公司截至该财政年度末的净资产、现金流及投资日程表的变动，并以比较形式列出每一情况下的相应数字(如属资产负债表，则为截至该财政年度末的数字)。均由借款人的财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则(GAAP)，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果(br}，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注)；

(C)在根据本节(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，(I)证明该借款人在适用期间内是否知悉该借款人已发生违约并继续违约，如该借款人在该财务报表所涵盖的最近期间(或已发生并从上一期间继续)就该借款人已发生违约并继续违约，则证明该借款人的一份证明书，指明其详情及所采取的任何行动(Ii)列出合理详细的计算方法，以显示该借款人遵守第6.01(B)及(G)、6.02(D)、6.05(B)及6.07条及(Iii)以前没有在该借款人先前提交美国证券交易委员会的表格10-K或表格 10-Q上披露的范围，说明该借款人应用的GAAP(或该借款人应用GAAP的情况)自重述生效日期以来是否发生了任何变化(但仅在该借款人之前未向行政代理报告该变化，且该变化对财务报表有实质性影响的情况下)，如果发生了该变化，则指明该借款人确定的该变化对该证书所附财务报表的影响(除非该影响以前已报告)；

(D)一旦可用，且在不迟于该借款人每个月会计期(截止于每个日历月的最后一天)后一个日历月的最后一个营业日的任何事件中，应尽快提供该借款人在该会计期最后日的借款基础证书，说明该借款人的计算(并包括任何行业重新分类的理由和显示该借款人的借款基础证书与上一期间相比发生变化的比较)，以及每个投资组合的列表借款基础中包括的属于参与权益的每项有价证券投资的清单 (指明持有该参与权益的债务人、将参与权益出售给该债务人的被排除资产或集合以及相关的有价证券投资)，以及该借款人的财务主管关于该借款人在该借款基础证书所涵盖期间遵守第6.03(D)条和第6.04(D)条的证明；

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(E)该借款人的任何财务官员应在任何时间迅速但不迟于该借款人的任何财务官员知道该借款人存在借款基数不足的情况，并在该借款人知道该借款基数不足之日就该借款人签发一份借款基数不足证书，说明该借款人在获知该缺额之日的借款基数不足的金额，以及不早于该借款基数之日前三个营业日之日的该借款基数不足的金额

(F)收到后立即(X)所有重要的和非例行的书面报告和(Y)书面报告的副本，说明该借款人的内部控制程序或程序存在重大缺陷，或任何其他可合理地预期会对该借款人造成重大不利影响的事项，由该借款人的独立公共会计师提交给该借款人的管理层或董事会，对借款人或其任何子公司向借款人管理层或董事会提交的任何类型的财务报表或相关内部控制制度进行临时或专项审计或审查；

(G)公开后立即向所有股东提交上述借款人或其债务人集团的任何其他成员向美国证券交易委员会、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(H)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关该借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或该借款人遵守本协议条款和该借款人所属的其他贷款文件的情况；

(I)在该借款人的每个财政季度结束后45天内，认可第三方评估师就该借款人的未报价投资的季度评估向该借款人提交的与投资组合有关的所有外部估值报告(前提是此类报告的任何收件人须签立并交付该认可第三方评估师要求的任何不信赖信函、授权书、保密协议或类似协议)；

(J)在该借款人的每个财政季度结束后45天内，该借款人从列出该借款人截至该财政季度终结时在抵押品账户内持有的有价证券投资的托管人那里收到的任何报告；但该借款人须作出其商业上合理的努力，安排托管人提供该报告；

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(K)在借款人每个财政年度的前三(Br)(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和在借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，就借款人的每项有价证券投资制定合理详细的时间表 (如在最近结束的财政季度有已实现收益或亏损)，(I)该有价证券投资的成本基础，(Ii)就该有价证券投资收到的相当于偿还的收益以及(Iii)在最近结束的财政季度内就此类证券投资收到的任何其他金额，包括退场费或提前还款罚金；

(L)在该借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内和该借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，就该借款人的每项投资组合列出合理详细的时间表，(I)在最近结束的财政季度内，该投资组合投资的所有资本化支付的实物利息总额，以及(Ii)所有支付的实物利息总额

(M)在该借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后的四十五(45)天内和该借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内，就该借款人持有的每项有价证券投资，(I)该有价证券投资在该财政季度末的摊销成本，(Ii)该有价证券投资在该财政季度末的公允市场价值，提供一份合理详细的时间表。(Iii)该借款人截至该财政季度末的未实现损益；

(N)在借款人每个财年的前三(3)个财季结束后的四十五(45)天内和借款人的每个财年结束后的九十(90)天内，就借款人持有的每项投资组合合理详细地列出该季度未实现损益的变化。该明细表将报告借款人或其他债务人持有的组合投资的未实现损益的变化，方法是显示上一财季最后一天每个此类组合投资的未实现损益，与截至最近一个会计季度最后一天的此类组合投资的未实现损益相比；以及

(O)在该借款人每个财年的前三(3)个财季结束后四十五(45)天内和该借款人的每个财年结束后九十(90)天内，更新附表VII。

尽管第5.01节有任何相反的规定，如果借款人的报告、文件和其他其他要求类型的信息在被要求在EDGAR网站www.sec.gov或美国证券交易委员会提供的任何后续服务上公开提供，则该借款人应被视为已满足第5.01节的要求(第5.01(C)、(D)和(E)节除外)，否则该借款人应被视为已满足本第5.01节的要求(第5.01(C)、(D)和(E)节除外)。但就第5.01(F)和(G)节而言，应在第5.01(F)节和第(G)节规定的时间段或之前向行政代理提供有关该可用性的通知。

127

第5.02节。重大事件通知。当该借款人意识到下列任何事项时，该借款人将(仅针对该借款人)向行政代理提供以下内容的及时书面通知，以便分发给每个贷款人：

(A)关于该借款人的任何违约的发生(除非该借款人首先从行政代理递交的通知中得知该违约)；

(B)在任何仲裁员或政府当局席前提起或展开任何针对或影响该借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会对该借款人造成重大不利影响的；

(C)就该借款人而发生的任何ERISA事件，而该事件单独或连同就该借款人而发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会对该借款人造成重大不利影响；及

(D)导致或可合理预期对该借款人造成重大不利影响的任何其他发展(不包括不能合理预期对该借款人产生不成比例影响的一般经济、金融或政治性质的事项)。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。每一非上市借款人应在其成为上市借款人时采取商业上合理的努力通知管理代理；但任何借款人未提供任何此类通知不应构成违约或违约事件；此外，如果该借款人披露其成为上市借款人的报告、文件或其他信息在www.sec.gov网站或美国证券交易委员会提供的任何后续服务上公开可用，则该借款人应被视为已满足本句要求。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将并将促使其每一子公司(非实质性子公司除外)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

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第5.04节。偿还债务。该借款人将并将促使其每一家子公司支付其债务，包括纳税义务和重大合同义务，如果不支付，可合理预期在其违约或违约之前对该借款人造成实质性的不利影响，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，否则，除非(A)该债务的有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出异议，否则，该借款人将并将促使其每一家子公司履行其义务，包括纳税义务和重大合同义务，如果不支付，则可合理预期对该借款人造成实质性的不利影响。(B)该借款人或其任何附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留有关的充足准备金，及(C)不能合理预期在该等竞投前不付款会对该借款人造成重大不利影响。

第5.05节。财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一子公司(非实质性的子公司)(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险的保险。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将并将促使其每一家子公司按照公认会计原则保存记录和账户的账簿。借款人将，并将促使其债务人集团的其他成员，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内访问和检查其物业，检查和摘录其账簿和记录(包括其以服务机构身份保存的关于该借款人的任何指定子公司或该借款人的其他除外资产的账簿和记录) ，或以类似身份就其任何其他指定子公司查看和摘录该账簿和记录。该借款人或任何贷款人在收到合理的事先通知后，可在正常营业时间内访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录(包括其作为服务商保存的关于该借款人的任何指定子公司或该借款人的其他除外资产的账簿和记录但只有在不被禁止的范围内，借款人才可以披露该等信息或提供对该等信息以及托管人持有的任何簿册、记录和文件的访问，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在每种情况下，所有这些都是在合理的时间和根据合理的要求的频率进行的，只要该等检查或要求是合理的，并且该等信息可以在不违反法律、规则的情况下提供或讨论。, 条例或合同；但借款人在查阅其账簿和记录以及与其独立会计师或独立审计师进行任何讨论时，有权让其代表和顾问在场；此外，该借款人不应负责行政代理和贷款人在任何日历年中根据该借款人为当事一方的第5.06节和第7.01(B)节进行的多于一次的访问和检查的费用和开支。除非发生违约事件，否则该借款人将有权在该借款人为当事一方的任何日历年中，不承担行政代理和贷款人的费用和费用。

第 5.07节。遵守法律。该借款人将并将促使其每一家子公司遵守所有法律、规则、法规，包括“投资公司法”、美国证券交易委员会据此发布的任何适用规则、法规或命令(如果适用于该人)以及适用于该借款人或其财产的任何其他政府当局的命令，除非无法合理预期未能个别或整体遵守该命令会对该借款人造成实质性的不利影响。

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第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步的保证。

(A)附属担保人。如果(1)借款人或其债务人集团的任何其他成员应组建或收购任何新的国内子公司(排除资产或非实质性子公司除外)，或(2)借款人或其债务人集团其他成员持有的属于国内子公司的任何除外资产或非实质性子公司，根据其定义，不再构成排除资产或非实质性子公司(视情况而定)(在这种情况下，该人应被视为在该人成为该借款人的新的国内子公司后的30天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，该新的国内子公司根据担保承担协议成为该借款人(从而成为该借款人的债务人集团的债务人)的附属担保人，并交付关于公司或其他行动、高级职员的在任情况、律师意见(如果行政代理人提出合理要求)的证明。以及与借款人在原生效日期根据第4.01节交付的文件或行政代理合理要求的文件一致的其他文件；但因借款人合并而收购的任何新的国内子公司，如果在紧接该借款人合并之前，子公司担保人只需就尚存借款人的义务签署和交付担保承担协议，该新的国内子公司将不需要满足本第5.08(A)条的规定。为免生疑问, 任何借款人可以选择使其任何被排除资产或非实质性子公司成为其债务人集团的成员，方法是使该人成为该借款人作为一方的担保和担保协议项下的附属担保人，只需就该借款人的义务签署和交付一份担保假设协议，并且该被排除资产或非实质性子公司(视情况而定)不需要任何其他交付成果来满足本第5.08(A)条(此时该人

(B)附属公司的所有权。该借款人将并将促使其各子公司不时采取必要的行动，以确保其每家子公司均为全资子公司，但前述规定不应禁止根据第6.03或6.04节允许的任何交易，只要在该允许的交易生效后，该借款人的其余每家子公司均为全资子公司。

(C)进一步保证。该借款人将，并将促使其债务人集团的其他成员不时采取行政代理为实现本协议的目的和目标而提出的合理要求的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明，以及签署和交付此类转让、担保协议和其他文书)，包括：

(I)为了贷款人(及其作为与借款人和/或其他义务人订立的任何对冲协议的一方的任何附属公司)和该借款人的任何其他担保债务的持有人的利益，在该借款人和该其他义务人所拥有的抵押品上设立完善的担保权益和留置权；但任何该等担保权益或留置权应受该借款人或该其他债务人所拥有的抵押品的相关要求的约束

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该另一债务人是当事一方；此外，如果抵押品由该借款人的任何受控外国公司的有表决权股票组成，则该担保权益应限于该借款人或该其他债务人直接持有的该受控外国公司已发行和已发行有表决权股票的65%。

(Ii)在符合“担保及担保协议”第7.01及7.04节的规定下(该借款人为当事一方)，安排任何银行或证券中介机构(“统一商业法典”所指的银行或证券中介机构)与该抵押品代理人订立适当的安排，以使该抵押品代理人对该借款人及该其他义务人(不包括该借款人为当事一方的“担保及担保协议”所界定的除外账户)的每个存款账户或证券账户拥有控制权。借款人同意将借款人和其他义务人收到的所有组合投资的现金和其他收益迅速存入该账户(或以其他方式交付给抵押品代理人，或以抵押品代理人的名义登记)，在存入、交付或登记之前，该借款人所拥有的现金和其他收益应由该借款人为抵押品代理人的利益以信托形式持有，不得与借款人的任何其他资金或财产(如其他资金或财产)混合在一起。该借款人同意将该借款人和该其他义务人收到的所有现金和其他有价证券投资收益迅速存入该账户(或以该抵押品代理人的名义交付或登记)。其指定子公司或任何其他人(包括以借款人或其他义务人的身份为任何该等指定子公司或其任何其他除外资产提供服务的任何金钱或金融资产，或任何例外资产的任何金钱或金融资产)；

(Iii) 在排除资产或借款人的非实质性附属公司持有的任何有价证券投资(包括与之相关的任何现金收集)的情况下，确保该有价证券投资不得存放在该借款人或该其他债务人的账户中，但须受该借款人或该其他债务人、抵押品代理人和托管人之间就本协议或任何其他贷款文件交付的控制协议的限制；

(Iv)如果任何证券投资由不构成相关标的贷款文件下向基础借款人发放的全部信贷的银行贷款组成，并且该借款人的除外资产或非实质性子公司持有该贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何利息，(X)促使该除外资产或该非实质性子公司作为具有直接利益(或参与)的贷款人成为该基础贷款文件的一方；但从该借款人或该其他债务人获得的任何参与应赋予该排除资产或该非实质性子公司在任何时候自行决定将该参与提升至转让的权利，该权利应在不迟于收购后90天行使)在该标的贷款文件及其下的信用扩展中，以及(Y)确保在符合以下第5.08(C)(V)节的规定下，所有欠该借款人的金额，标的借款人或其他义务方的该其他债务人或该借款人的该排除资产或非实质性附属机构由该借款人或被义务方(或适用的行政管理代理、抵押品代理或同等人员)分别直接汇入该借款人、该其他义务人、该排除资产和该非实质性附属机构的账户。

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(V)如果该借款人或该其他债务人在与任何银行贷款有关的任何贷款文件中担任代理人或行政代理人(或类似身份)，而该借款人或该其他义务人并未持有根据相关基础贷款文件发放给基础借款人的所有信贷，则应确保该借款人或该其他债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该借款人或该其他债务人的所有其他资金分开，并明确标识为

(Vi)安排(X)抵押品代理人、(Y)根据适用托管人协议的条款(或另一名合理令行政代理人满意的托管人)持有与该借款人或构成抵押品一部分的其他债务人的任何有价证券投资有关的所有信贷或贷款协议、任何票据以及所有转让和假设协议，或(Z)根据适当的债权人间协议持有。只要托管人(或托管人)已同意根据借款人与托管人(或托管人)之间的访问或类似协议，以行政代理合理满意的形式和实质，将该贷款和其他文件的访问权限授予行政代理；但借款人交付基础文件的义务可通过交付此类协议的副本来履行。

尽管本协议有任何相反规定， (1)本协议所载任何内容均不得阻止借款人在除外资产持有的有价证券投资中享有参与权益，以及(2)如果托管人持有的任何票据、本票、协议、文件或证书并非由于借款人的任何行为而被销毁或遗失，则就本协议下的所有目的而言，该票据、本票、协议、文件或证书的任何正本均应被视为托管人所持有；(2)如果托管人持有的票据、本票、协议、文件或证书并非由于借款人的任何行为而被销毁或遗失，则就本协议下的所有目的而言，该票据、本票、协议、文件或证书的任何正本均应视为托管人持有；但条件是，当该借款人实际知道任何此类被销毁或遗失的票据、本票、协议、单据或证书时，该借款人应尽一切商业上合理的努力，从基础借款人处获得并交付托管人一份替换票据、本票、协议、单据或证书。

第5.09节。收益的使用。该借款人将在正常业务过程中将其贷款收益和代表该借款人签发的信用证用于该借款人及其子公司的一般企业用途，包括：(A)购买其普通股股份，用于赎回(或回购)其股份，或(如为非上市借款人，则与投标要约相关)；(B)购买(X)已支付或应付的现金代价或(Y)已支付的现金；(B)用于(X)已支付或应支付的现金代价或(Y)已支付的现金；(Y)购买与赎回(或回购)其股份相关的普通股；(B)用于(X)已支付或应支付的现金代价或(Y)已支付的现金。(C)作出该借款人或其债务人集团的任何其他成员为一方的贷款文件所不禁止的其他分派、出资和投资，以及(直接或通过其一个或多个全资子公司)收购和资助该借款人的杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股、对冲协议和其他组合投资，在每种情况下，均以本协议所允许的程度为限；如果管理代理或任何

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贷款人对任何此类收益的使用负有任何责任。向该借款人提供的任何贷款收益的任何部分均不得违反适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的(第3.11(D)节规定的除外)。应任何贷款人的要求，适用的借款人应向该贷款人提供符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求的声明。借款人不得申请任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用向该借款人借款的任何收益或开具的信用证。违反适用于该借款人的任何反腐败法律，(br})为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动、业务或交易，违反适用于该借款人或在任何受制裁国家的任何制裁，向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的行为或授权，如果由在美国注册成立的公司进行，该等活动、业务或交易将被制裁禁止的程度，或(C)以任何可能导致的方式

第5.10节。RIC和BDC的状态。该借款人应始终保持其作为《守则》规定的RIC和《投资公司法》规定的业务发展公司的地位。

第5.11节。投资和估值政策。借款人应及时将其投资政策或估值政策的任何重大变化通知行政代理和贷款人。

第5.12节。投资组合估值和多元化等。

(A)行业分类组别。为本协议的目的，借款人在其合理决定下，应将其或其债务人集团任何其他成员拥有的每项投资组合投资(包括与借款人合并相关的)转让给行业分类组。如果借款人合理地确定任何此类投资组合投资与分配给行业分类组的其他组合投资的风险没有充分相关，则该借款人可以将此类组合投资分配给与此类组合投资关系更密切的行业分类组。在缺乏充分相关性的情况下，该借款人应被允许在通知抵押品代理分配给每个贷款人后，为本协议的目的再创建最多三个不同的行业分类组；但一旦任何借款人创建了一个额外的行业分类组，该行业分类组就可被任何其他借款人用作一个行业分类组；此外，所有借款人根据本款(A)项合计不得创建超过三个不同的额外行业分类组。

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(B)投资组合估值等。

(I)结算日期基准。就本协议而言，关于是否将一项投资作为组合投资包括在内的所有决定均应以结算日期为基础确定(这意味着在购买结算之前，任何已购买的投资不会被视为组合投资，而已出售的任何组合投资在该销售结算之前不会被排除为组合投资)；前提是，任何此类投资都不应作为组合投资包括在内，除非该投资尚未全额支付。

(Ii)价值的厘定。该借款人将对其包含在该借款人借款基数中的每个投资组合的价值进行审查，如下所示：

(A)引用投资的外部审核。对于该借款人持有的可随时获得市场报价的有价证券投资(包括现金等价物)(报价投资)，该借款人应至少每日历周一次确定其或其债务人集团任何其他成员拥有的该等报价投资的市值，在每种情况下，该市值应按照下列方法之一(由该借款人选择)确定：

(W)(如属公共证券及144A证券)由借款人挑选的最少两名认可交易商所厘定的平均投标价格，

(X)就银行贷款而言，指由借款人选择的至少两名核准交易商或参考至少两名核准交易商的核准定价服务机构就该等银行贷款所厘定的投标价格平均值。

(Y)就任何在交易所交易的报价投资而言，最近在该交易所公布的该组合投资的收市价；及

(Z)就任何其他报价投资而言，由核准定价服务确定的其公允市场价值；和

(B)未报价投资：外部审查。对于该借款人或其债务人集团任何其他成员拥有的投资组合，如果其市场报价不是现成的(未报价投资)，该借款人应按季度对该等未报价投资进行估值，评估方式应与其估值政策一致，并可根据业务发展公司的行业惯例并以本协议不禁止的方式不时对其进行修订、补充、豁免或其他修改( 估值政策)，包括至少35%的估值( 估值政策)。对于该借款人或其债务人集团任何其他成员拥有的投资组合(未报价投资)，该借款人应以符合其估值政策的方式对此类未报价投资进行季度估值，包括至少35%的估值。

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(C)内部审查。该借款人应至少每一周对该借款人或其债务人集团任何其他成员所拥有的组合投资的总价值进行一次内部审查，包括在该借款人的抵押品池或该借款人的借款基数中，应考虑到该借款人所知道的对该借款人的抵押品池或该借款人的借款基数中所包括的该组合投资的总价值产生重大不利影响的任何事件，该内部审查应考虑到该借款人所知道的对该借款人的抵押品池或该借款人的借款基数中所包括的该组合投资的总价值产生重大不利影响的任何事件。如果，根据每周内部审查，借款人确定该借款人存在借款基数不足，则该借款人应在第5.01(E)节规定的五个工作日内提交反映该借款人借款基数新金额的借款基数证书，并应采取行动，对向该借款人发放的贷款进行付款和预付款(和/或为代表该借款人出具的信用证提供担保)，以及更多

(D)未能厘定价值。如果该借款人未能根据前述第 (A)至(C)款的要求(但不包括在内)在任何日期确定该借款人或其债务人集团任何其他成员所拥有的任何有价证券投资的价值，则就该借款人的借款基础而言，该有价证券投资在该日期的价值应被视为为零。

但每名借款人应根据上述要求对其或其债务人集团任何其他成员根据上述要求持有的所有证券投资进行实质上的估值，其频率不少于任何滚动12个月期间的一次。

(E) 资产的初始值。尽管本协议有任何相反规定，但从重述生效之日起至根据第5.01(I)节要求交付截至2020年12月31日的季度估值报告之日为止，借款基础中包含的任何组合投资对每个借款人的价值应为以符合本第5.12节的方式确定并在重述生效日或之前交付给抵押品代理人的价值。

(Iii)预定的价值测试。

(A)每个公历年的每年4月30日、7月31日、10月31日及2月28日，由2020年10月31日(或该借款人与抵押品代理人协定的其他日期，但无论如何不少于每公历季度一次，就该借款人而言，每个估值测试日期)开始，抵押品代理人将通过独立评估机构测试该借款人或其债务人集团任何其他成员拥有的未报价投资(包括在抵押品代理人选定的该借款人的借款基础中)根据上文第5.12(B)(Ii)节确定的价值；条件是，在任何估值测试日期测试的此类未报价投资的公允价值合计将等于测试金额(定义见下文)(或在合理可行的情况下与测试金额接近)；此外，如果超过一个借款人持有同一未报价投资的投资，则在任何情况下，不得超过一个独立评估机构对该未报价投资进行估值。

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未经每个适用借款人书面同意的适用估值测试日期。为免生疑问，作为抵押品的一部分但截至估值测试日期(适用的估值测试日期)未包括在借款人借款基数中的未报价投资不得接受本第5.12(B)(Iii)节规定的测试；但此类未报价投资应继续被排除在借款基数之外，直到适用借款人决定将其计入借款基数，并有资格作为测试金额的一部分计入借款基数

(B)就本协议而言，借款人的测试金额应等于： (I)该借款人担保债务金额(截至适用估值测试日期)的(Y)125%减去(Z)该借款人借款基础中包括的所有现金和所有已报价投资的价值之和(截至适用估值测试日期)和(Ii)包括的所有未报价投资的总价值的10%，其中较大者为： (I)(Y)125%(截至适用的估值测试日期)减去(Z)该借款人的借款基础中包括的所有现金和所有已报价投资的价值总和(截至适用的估值测试日期)和(Ii)包括的所有未报价投资的总价值的10%然而，然而，在任何情况下，独立估值提供者就任何适用的估值测试日期，不得测试该借款人借款基础中包含的未报价投资总值的25%(或，如果第(Ii)款适用，则为10%，或在合理可行范围内尽可能接近该值)。独立估值提供者不得就任何适用的估值测试日期进行测试。如果借款基础中包含的未报价投资的价值小于前一句中计算的测试金额，则测试金额应等于此类未报价投资的价值。如果多个借款人持有同一未报价投资，且独立评估提供商对该未报价投资进行估值，则该未报价投资应被视为由独立评估提供商进行估值，以确定持有该投资的每个借款人的测试金额。

(C)就任何借款人的任何未报价投资而言，如果借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的该未报价投资的价值不超过(1)独立估值提供者提供的估值区间中点(以面值的百分比表示)五(5)个点中的较小者(前提是该未报价投资的价值通常以面值的百分比报价)和(2)该未报价投资的中点的110%(以面值的百分比表示)，则该借款人的该未报价投资的价值不超过(1)较独立估值提供者提供的估值区间的中点(以面值的百分比表示)高出五(5)个点中的较小者则借款人根据第5.12(B)(Ii)节在中确定的此类未报价投资的价值应继续用作本协议的价值。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的任何未报价投资的价值大于第(C)(1)和(2)款(在适用范围内)中的较小值，则对于该未报价投资，本协议的目的价值应成为(X)独立评估提供商提供的估值范围的最高值中的较小值。(Y)比独立估值提供者提供的估值区间中点(以面值的百分比表示)多五(5)个点(前提是该等未报价投资的价值通常以面值的百分比报价)，以及(Z)独立估值提供者提供的估值区间中点的110%

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独立评估机构；但如有价证券投资(为免生疑问而包括参与权益)是在某一财政季度内取得(与借款人合并有关的除外)，且直至依据第5.12(B)(Ii)(A)、5.12(B)(Ii)(B)或5.12(B)(Iii)节就该有价证券投资取得价值为止，则该等有价证券投资须在该季度内取得(与借款人合并有关的除外)，直至该有价证券投资价值依据第5.12(B)(Ii)(A)、5.12(B)(Ii)(B)或5.12(B)(Iii)节获得为止。？该组合投资的价值应被视为等于(X)根据第5.12(B)(Ii)(C)节确定的该组合投资的价值和(Y)该未报价投资的成本中的较低者；此外，如果在一个会计季度内与借款人合并有关的组合投资被收购，并且在根据第5.12(B)(Ii)(A)、5.12(B)(Ii)(B)或5.12(B)(Iii)节获得该组合投资的价值之前，？此类有价证券投资的价值应为根据第5.12节就该非幸存义务人最近确定的价值(有一项谅解，即认可第三方评估师或非幸存义务人的有价证券投资的独立估值提供者确定的价值应在最近结束的季度或估值测试日期结转至幸存义务人，直至根据第5.12(B)(Ii)节获得新价值)的价值(有一项谅解，即认可第三方评估师或非幸存义务人的有价证券投资的独立估值提供者确定的价值应在最近一个季度或估值测试日期结转至幸存债务人，直至根据第5.12(B)(Ii)节获得新价值)。

(Iv)价值补充测试。

(A)尽管有上述规定，行政代理、抵押品代理各自单独或应所需贷款人的要求，有权在任何时间仅为借款人借款基数的目的，以其合理的酌情权要求该借款人借款基数中包含的任何有价证券投资，其价值根据第5.12(B)(Ii)节确定，由独立估值提供方独立测试。(A)尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理均有权在任何时间仅为该借款人的借款基数的目的，要求该借款人按照第5.12(B)(Ii)节确定的价值对其进行独立测试。行政代理或附属代理可根据其合理决定权要求进行此类测试的次数不受限制。如果(X)借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值低于独立估值提供者根据本条款确定的价值，则借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值应继续用作本协议的价值，以及(Y)如果借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值大于独立估值提供者根据本条款确定的价值，且该等价值之间的差额为：(1)小于或等于借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值的5%，则应继续使用该借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值，以及(Y)如果该借款人根据第5.12(B)(Ii)条确定的价值大于，且该等价值之间的差额为：(1)小于或等于该借款人根据第5.12(B)(Ii)条确定的价值的5%，则就本协议而言，借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值应继续用作此类有价证券投资的价值；(2)借款人根据第5.12(B)(Ii)节确定的价值的5%且小于或等于20%, 则就本协议而言，该有价证券投资的价值将成为借款人根据第5.12(B)(Ii)条确定的价值和独立估值提供者根据本条款确定的价值的平均值；以及(3)超过借款人根据第5.12(B)(Ii)条确定的价值的20%，则该借款人和行政代理或抵押品代理(视情况而定)应聘请额外的第三方评估师，并在

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如果评估完成，则该组合投资在本协议中的价值将成为三种估值的平均值(根据本条款确定的独立估值提供者的价值将用作该组合投资的价值，直到获得第三个价值)。为免生疑问，在适用的估值测试日期，属于抵押品但未包括在借款人借款基数内的有价证券投资，不得根据本第5.12(B)(Iv)节进行测试；但此类有价证券投资应继续被排除在借款基数之外，直到适用的借款人决定将其包括在借款基数内，并且在该时间之前的最近估值测试日期，该组合投资有资格作为测试金额的一部分计入借款基数。

(B)除本协议另有规定外，使用独立估值提供者价值的任何组合投资的价值应为独立估值提供者确定的范围(如有)的中点。独立估值提供者应采用商业开发公司行业普遍接受的公认估值方法，对借款人及其义务人集团任何其他成员正在估值和持有的投资组合投资类型进行估值。开发公司行业普遍接受的估值方法用于评估借款人及其债务人集团任何其他成员正在估值和持有的投资组合投资类型。

(C)为免生疑问，根据第5.12节确定的任何有价证券投资的价值应为本协议中该有价证券投资的价值，直到该有价证券投资的新价值随后根据第5.12节确定为止。

(D)行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本第5.12节合理发生的任何估值的合理且有文件记录的自付费用应由适用的借款人承担；但根据本第5.12(B)(Iv)节规定，所有借款人偿还行政代理和抵押品代理集体产生的估值费用的义务的总和应限制为每年的总金额不得超过承诺总额的(X)$200,000和(Y)0.05%(前提是任何借款人，则该借款人的年度偿还义务在任何情况下均不得超过分配给该借款人的分项承诺总额的0.05%)。(B)如果是任何借款人，则该借款人的年度偿还义务不得超过分配给该借款人的分项承诺总额的0.05%(如果是任何借款人，则该借款人的年度偿还义务在任何情况下均不得超过分配给该借款人的分项承诺总额的0.05%)。

(E)此外，独立评估提供商确定的价值应被视为本协议项下的信息，并受本协议第9.13节的约束。

(F)行政代理或抵押品代理(视何者适用而定)应独立评估提供者或认可第三方评估师的要求，应该贷款人的要求立即向该贷款人提供该独立评估提供者或认可第三方评估师进行的任何评估的最终结果的副本，除非该接受者没有签署并交付该独立评估提供者或认可第三方评估师要求或要求的惯常且合理的不信赖函件、保密协议或类似协议(视何者适用而定)。

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(V)为免生疑问，独立估值提供者根据第5.12(B)(Iii)及(Iv)节厘定的任何价值，只须用于计算该借款人的借款基数，而不得被任何借款人用作任何其他目的，包括但不限于交付ASC 820或投资公司法所规定的财务报表或估值。

(Vi)应指示独立估值提供者以不中断任何借款人业务的任何材料的方式进行测试。抵押品代理人应在收到独立估值提供者的任何估值的最终结果后立即通知适用的借款人，并应借款人的要求迅速向该借款人提供该结果和相关报告的副本。

(C)投资公司多元化要求。该借款人将并将促使其子公司(不受《投资公司法》约束的子公司)在所有重要方面始终遵守适用于业务发展公司的《投资公司法》中规定的多元化投资组合和类似要求。在本规范规定的适用宽限期内，此类借款人应始终遵守适用于RICS的规范中规定的投资组合多样化和类似要求。

(D)参与权益。任何参与权益的价值应为根据本第5.12节就与该参与权益相关的基础组合投资确定的价值，前提是任何不符合参与权益定义的参与权益在本协议中的价值应为零。

第5.13节。借款基数的计算。就本协议而言，在任何确定日期，借款人的借款基数应确定为该借款人在抵押品池中的每项有价证券投资的价值乘以(Y)适用的垫款利率所获得的乘积之和，条件是：

(A)如截至该日，经调整的债务与股权比率(I)小于1.0：1.0，则适用于该借款人根据公认会计原则(GAAP)在公司或其他合并集团中的所有发行人的该等有价证券投资总值的该部分超过该借款人在该抵押品池中的所有该等有价证券投资总值的6%的垫款利率，应为该借款人在其他适用的垫款利率的50%，(Ii)大于或等于1.0：1.0适用于该投资组合合计价值部分的预付利率该借款人根据公认会计原则(GAAP)对公司或其他实体合并集团中所有发行人的投资超过总价值的5%

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借款人抵押品池中所有此类有价证券投资的合计价值，应为其他适用垫款利率的50%，或(Iii)大于或等于1.20：1.0，根据GAAP，该借款人在合并公司或其他实体集团中的所有发行人的此类有价证券投资的合计价值超过该借款人抵押品池中所有此类有价证券投资合计价值的4%的部分，适用的垫款利率应为该借款人抵押品池中所有此类有价证券投资合计价值的50%。

(B)如截至该日，经调整的债务与股权比率(I)小于1.0：1.0，则适用于该借款人在合并公司或其他实体中的所有发行人的该等有价证券投资总值的部分，按照公认会计原则超过该等有价证券投资总值的12% 该借款人的抵押池应为0%，(Ii)大于或等于1.0：1.0且小于1.20：1.0：1.0根据公认会计原则，适用于该借款人在公司或其他实体合并集团中的所有发行人的此类有价证券投资合计价值超过该借款人抵押品池中所有此类有价证券投资合计价值10%的部分的预付款利率应为0%或(Iii)大于1.20：1.0，根据公认会计原则，适用于该借款人在合并公司或其他实体集团中所有发行人的此类有价证券投资合计价值超过该借款人抵押品池中所有此类有价证券投资合计价值8%的部分的预付利率应为0%；适用于该借款人抵押品池中所有发行人的此类有价证券投资合计价值超过8%的预付利率应为0%；

(C)如截至该日期，经调整的债务与权益比率小于1.0：1.0，则适用于该借款人在任何单一行业分类组的该等组合投资总值超过该借款人抵押品池中所有该等组合投资总值25%的部分的垫款利率应为0%；(C)如调整后的债务与权益比率(I)小于1.0：1.0，则适用于该借款人在任何单一行业分类组的该等组合投资总值超过25%的预付款比率应为0%；但就借款人不时指定给抵押品代理人的单一行业分类组的有价证券投资而言，25%的数字应增加至30%，因此，只有在该借款人在该单一行业分类组的有价证券投资的总价值超过在该借款人抵押品池中的所有此类有价证券投资的总价值应为0%，(Ii)大于或等于1.0：1.0或更低的范围内，该借款人在该单一行业分类组的有价证券投资的合计价值才应为0%，(Ii)大于或等于1.0：1.0适用于该借款人在任何单一行业分类组中的此类组合投资合计价值超过该借款人抵押品池中所有此类组合投资合计价值22.5%的部分的预付利率为0%；但对于借款人不时向抵押品代理指定的单一行业分类组中的组合投资，该22.5%的数字应增加到25%，因此，仅在该借款人在该单一行业分类组中的该组合投资的合计价值超过该借款人的抵押品池中所有此类组合投资的25%的范围内，才应为0%或 (Iii)大于1.20：适用于该等证券组合投资合计价值部分的预付率

140

任何单一行业分类组中的借款人在该借款人的抵押品池中的所有此类组合投资的总价值的20%以上的借款人应为0%；但就借款人不时指定给抵押品代理人的单一行业分类组的有价证券投资而言，这一20%的数字应增加到22.5%，因此，只有在该借款人在该单一行业分类组的有价证券投资的总价值超过该借款人在抵押品池中的所有此类有价证券投资的总价值的22.5%的范围内，该20%的数字才应为0%，否则该借款人在该单一行业分类组的有价证券投资的总价值不得超过该借款人抵押品池中所有此类有价证券投资的总值的22.5%；在此范围内，该借款人对该单一行业分类组的有价证券投资应提高至22.5%。

(D) 如截至该日，经调整的债务与权益比率(I)小于1.0：1.0，则适用于该借款人及该等其他非核心投资义务人在非核心投资中的投资总值超过该借款人抵押池中所有该等有价证券投资总值20% 的部分的垫付利率应为0%，(Ii)大于或等于1.0：1.0但小于1.20：1.0，适用于该借款人和该等其他义务人在非核心投资中投资总值超过该借款人抵押品池中所有此类组合投资总值17.5%的部分的预付款利率为0%或(Iii)大于1.20：1.0，即适用于该借款人和该等其他义务人在非核心投资中的投资总值超过该抵押品中所有该等组合投资总值的15%的那部分的预付款利率。该等债务人和该等其他义务人在非核心投资中的投资总值超过该借款人的抵押品池中所有此类组合投资的总值的17.5%的部分的预付款利率应为0%或(Iii)大于1.20：1.0。

(E)适用于该借款人对任何除外资产或任何聚合器的投资的预付款利率应为0%(为免生疑问，借款人持有的任何参与权益的价值应为根据第5.12节就与该参与权益相关的基础有价证券投资确定的价值)；

(F)如截至该日期，经调整的债务与权益比率小于1.0：1.0，则该借款人及该等其他债务人在现金、现金等价物、短期美国政府证券、履行该借款人及该等其他债务人的第一留置权银行贷款及履行第二留置权银行贷款的投资总值不得少于该借款人抵押品池内所有有价证券投资的总值的50%；但本款(F)在任何时候均不适用于借款人及其债务人集团中的其他成员该借款人的总债务额超过该借款人其他债务额的67%；

(G)如截至该日期，经调整债务与权益比率小于1.0：1.0，则该借款人及该等其他债务人在现金、现金等价物、短期美国政府证券及履行该借款人及该等其他债务人的第一留置权银行贷款方面的投资总值，不得少于该借款人抵押品池内所有有价证券投资的总值的20%；但本段(G)不适用于借款人及其债务人集团内的其他成员，该借款人的总债务额在任何时间均超过该借款人的其他债务额的67%；

141

(H)该借款人的有价证券投资不得计入该借款人的借款基数，直至该有价证券投资已交付给抵押品代理人(如该借款人作为一方的《担保和担保协议》所界定)，且仅在该有价证券投资继续按照该协议的设想交付的时间内才能计入该借款者的借款基数；如果借款人的任何有价证券投资根据有效的统一商业代码备案，抵押品代理人拥有优先完善的担保权益，则只要在纳入后7天内(或直到2021年4月15日，在纳入后三十(30)天内，或在行政代理和抵押品代理可能的任何时间，最长六十(60)天的较长期限内)，该有价证券投资都可以包括在借款人的借款基础中，条件是完成交付的所有剩余行动都得到了满足(直到 2021年4月15日)，或者任何时候，行政代理和抵押品代理可以随时将该组合投资纳入该借款人的借款基础中(或者，直到 4月15日)，或者在行政代理和抵押品代理可以选择的任何时间此外，该借款人或该其他债务人的任何受控外国公司的有表决权股票不得超过该受控外国公司已发行和未发行的有表决权股票的65%，在计算该借款人的借款基数时不得计入投资组合；

(I)参与利息(聚合者出售给该借款人或其他债务人的任何参与利息除外)不得超过90天包括在该借款人的借款基数内；以及

(J)如截至该日期，(I)就任何借款人而言，(I)借款基数(不实施根据本(J)段所规定的任何调整，总借款基数)大于或等于优先债项款额的1.5倍，且(A)经调整的债务与权益比率大于或等于1.0：1.0，但小于小于1.20：1.0，则该借款人的借款基数应在必要的程度上降低，以便高级投资对该借款人的借款基数的贡献不得低于借款基数的20%，或(B)调整后的债务权益比大于或等于1.20：1.0，则该借款人的借款基数应在必要的程度上降低，以便高级投资对该借款人的借款基数的贡献不得低于借款基数的35%。(Ii)总借款基数大于或等于1.25倍，小于优先债务额的1.5倍，且(A)调整后债务与股权比率大于或等于1.0：1.0且小于1.20：1.0，则该借款人的借款基数应在必要的程度上降低，以使高级投资对该借款人借款基数的贡献不得低于借款基数的30%或 (B)调整后的债务与股本比率则该借款人的借款基数应减少至必要的程度，以使高级投资对该借款人的借款基数的贡献不得低于借款基数的40%，(Iii)总借款基数小于优先债务额的1.25倍，以及(A)调整后的债务与股权比率大于或等于1.0：1.0且小于1.20：1.0, 则借款人的借款基数应在必要的程度上降低，以便高级投资对借款人借款基数的贡献不得低于借款基数的45%，或(B)调整后的债务与股权的比率大于或等于1.20：1.0，则应在必要的程度上降低借款人的借款基数，以使高级投资对借款人借款基数的贡献不得低于借款基数的60% 的借款人借款基数应减少至必要的程度，以便高级投资对借款人借款基数的贡献不得低于借款基数的45%，或者(B)调整后的债务与股权比率大于或等于1.20：1.0，则应在必要的程度上降低借款人的借款基数，使高级投资对借款人借款基数的贡献不得低于借款基数的60%

142

为避免产生疑问，(A)为避免重复计算超额集中度，本第5.13节规定的任何预付利率下调不得与任何其他此类预付利率下调重复，以及(B)如果借款人的借款基数需要降低以符合本第5.13节的规定，则应允许该借款人选择将该借款人的组合投资排除在借款基数之外以实现此类下调。

如本文所用，对于任何借款人或其债务人集团的任何其他成员，下列术语具有以下含义：

？预付利率？对于借款人的任何证券组合投资，指与该证券组合投资有关的下列百分比，并根据第5.13(A)至(J)节(视情况而定)进行调整：


	小于1.00x 调整后的债务至股权比率						1.00倍的债转股比率						1.20倍股本比率
投资组合投资¹	引自			未报价			引自			未报价			引自			未报价
现金、现金等价物和短期美国政府证券		100.0	%		不适用			100.0	%		不适用			100.0	%		不适用
长期美国政府证券		95.0	%		不适用			95.0	%		不适用			95.0	%		不适用
履行第一留置权银行贷款		82.5	%		72.5	%		77.5	%		67.5	%		75.0	%		65.0	%
履行第二留置权银行贷款		70.0	%		60.0	%		65.0	%		55.0	%		60.0	%		50.0	%
执行现金支付高收益证券		60.0	%		50.0	%		55.0	%		45.0	%		50.0	%		40.0	%
执行现金支付夹层投资		55.0	%		45.0	%		50.0	%		40.0	%		45.0	%		35.0	%
履约本金财务债务资产		55.0	%		45.0	%		50.0	%		40.0	%		45.0	%		35.0	%
执行优先股		55.0	%		45.0	%		50.0	%		40.0	%		45.0	%		35.0	%
履约委托人财务优先股资产		55.0	%		45.0	%		50.0	%		40.0	%		45.0	%		35.0	%
业绩良好的非现金支付高收益证券		40.0	%		30.0	%		35.0	%		25.0	%		30.0	%		20.0	%
业绩良好的非现金支付夹层投资(Non-Cash Pay Mezzanine Investment)		40.0	%		30.0	%		35.0	%		25.0	%		30.0	%		20.0	%

为免生疑问，以上类别仅代表传统投资类型。关于某一特定组合投资属于某一类别或另一类别的所有决定，应由适用的借款人在与前述一致的基础上作出。例如，(A)控股公司的有担保银行贷款，其唯一资产是运营公司的股票，可能构成夹层投资，但通常不会构成银行贷款；(B)作为与有关的债务投资的执行主要金融资产，而该主要金融资产的级别低于该主要金融资产的任何部分没有履行，则可能构成执行主要金融优先股资产或执行主要金融普通股资产(视适用情况而定)。但通常不会构成履约信安金融债务资产，及(C)作为优先股的信安金融资产，而该等信安金融资产的任何级别低于该信保金融资产的任何部分均不会构成履约信安金融普通股资产，但通常不会构成履约信安金融优先股资产。(C)作为优先股的信安金融资产可能构成履行信安金融普通股资产，但通常不会构成履约信安金融优先股资产。

143


第一留置权银行不良贷款	45.0	%	40.0	%	42.5	%	37.5	%	40.0	%	35.0	%
第二留置权银行不良贷款	35.0	%	30.0	%	30.0	%	25.0	%	25.0	%	20.0	%
不良高收益证券	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%
非履约夹层投资(Non-Performance Mezzanine Investments)	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%
不履行优先股	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%	20.0	%
履行DIP贷款	40.0	%	35.0	%	35.0	%	30.0	%	30.0	%	25.0	%
履行普通股权益	30.0	%	20.0	%	30.0	%	20.0	%	30.0	%	20.0	%
履约主要财务普通股资产	30.0	%	20.0	%	30.0	%	20.0	%	30.0	%	20.0	%
不履行普通股权益	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%
不良主要金融资产	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%	0	%

？银行贷款是指债务义务(包括但不限于定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信用额度和信用证融资的有资金和无资金部分，以及其他类似贷款和投资，包括中期贷款、过桥贷款和高级次级贷款)，这些债务一般记录在文件中，与银团贷款或信贷安排下使用的文件基本相似，或根据任何贷款协议、票据购买协议或其他类似融资安排安排，无论是否辛迪加辛迪加。

破产法？指美国破产法，美国法典第11编第101条及以后。

？任何人的股本是指该人的任何和所有公司股票(无论如何指定)，以及代表该人所有权权益(包括会员权益和有限责任公司权益)的任何和所有其他股权和参与。

·现金具有本协议第1.01节中赋予该术语的含义。

现金等价物具有本协议第1.01节中赋予该术语的含义。

？现金支付银行贷款是指第一留置权银行贷款和第二留置权银行贷款，在确定时， (X)至少每季度以现金支付当期利息(包括增值和实物支付利息)的 (X)，或(Y)(I)如果此类银行贷款是浮动利率债务，至少每季度支付高于伦敦银行同业拆借利率4.5%的现金利息，或(Ii)年利率大于或等于8%的现金利息至少按季度支付。

？CDO证券是指债务证券、股权证券或复合证券或组合证券(即作为一个单位有效发行的债务证券和股权证券的组合组成的证券)，包括对债务证券、股权证券或复合证券或组合证券(或类似地代表对基础杠杆投资组合的投资的其他投资)提供合成信用敞口的合成证券，在每种情况下，这些证券的持有人都有权获得以下付款：(I)取决于主要由债务所有权权益组成的投资组合的现金流公司贷款或资产支持证券，或(Ii)因债务证券、公司贷款或资产支持证券的信用衍生交易项下的信用事件(无论如何定义)而蒙受损失。公司贷款或资产支持证券。

144

？第一留置权银行贷款是指有权获得第一留置权和第一优先权完善担保权益(受任何允许的优先周转资金留置权和其他习惯性产权负担的约束)的银行贷款，对各自借款人和担保人对其负有义务的大部分资产享有的利益。为免生疑问，任何最后借出银行贷款的最后借出部分不应构成第一留置权银行贷款。

？高收益证券是指(A)由公共或私人发行人发行的债务证券，(B)根据证券法(或其任何后续条款)下的有效注册声明或规则144A发行的债务证券，以及(C)不是现金等价物、夹层投资(在其定义第(I)款中描述) 或银行贷款的债务证券。

？长期美国政府证券是指自适用的确定日期起一个月以上到期的美国政府证券。

？夹层投资是指(I)债务证券(包括可转换债务证券(不包括其货币权益部分))(A)由公共或私人发行人发行，(B)未经根据证券法注册而发行，(C)不是根据《证券法》第144A条(或其任何后续条款)发行，(D)不是现金等价物，以及(E)在合同上从属于相同债务的其他债务第二留置权银行贷款或高收益证券。

？非核心投资统称为普通股(包括履行普通股)、权证、优先股、不良银行贷款、不良高收益证券、不良夹层投资、履行非现金支付高收益证券、履行非现金支付夹层投资和履行主要金融资产的组合投资。

？不履行银行贷款，统称为不履行第一留置权银行贷款和不履行第二留置权银行贷款。不履行第一留置权银行贷款和不履行第二留置权银行贷款。

？不履行普通股是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何未履行的债务。

？不履行第一留置权银行贷款是指履行第一留置权银行贷款以外的第一留置权银行贷款。

？不履行高收益证券是指执行高收益证券以外的高收益证券。

？非执行夹层投资是指执行夹层投资以外的其他夹层投资。

145

？非执行优先股是指执行优先股以外的优先股。

？非履约委托人金融资产是指履约委托人金融资产以外的委托人金融资产。

？不履行第二留置权银行贷款是指除履行第二留置权银行贷款以外的第二留置权银行贷款。

？履约意味着：(A)对于借款人的任何有价证券投资即债务，该有价证券投资的发行人(I)在任何适用的宽限期届满后，(I)当时没有就其应计和未付利息或本金拖欠任何付款义务，以及(Ii)没有被置于该借款人提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格中披露的非应计状态，(B)对于任何属于优先股的有价证券投资该证券组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后，没有履行任何预定的赎回义务或支付其最近宣布的现金股息，以及(C)对于属于信安金融资产的任何证券组合投资， (X)该证券组合投资或其他投资的每一部分(在每种情况下均优先于该证券组合投资)在该证券组合投资的发行人中满足(在适用范围内)紧接前面(A)和(A)条的要求(在适用的范围内)， (X)该证券组合投资的发行人满足(在适用范围内)紧接的前述(A)和(该等有价证券投资的持有人已以现金收取所有预期的利息分配及其他付款，有关的现金流目前并无因任何瀑布或类似结构而优先于该等有价证券投资的任何部分或其他投资的持有人的利益而受任何延期或分流影响。

？履行现金支付高收益证券是指高收益证券：(A)在确定时，至少每半年以现金支付当期利息(包括增值和实物支付利息)的不少于2/3 rds的 (X)；或(Y)(I)如果此类高收益证券是浮动利率义务，则高于libor 4.5%的现金利息至少每半年支付一次，或(Y)(I)如果此类高收益证券是浮动利率义务，则高于libor 4.5%的现金利息至少每半年支付一次，或(Y)(I)如果此类高收益证券是浮动利率债务，则高于libor 4.5%的现金利息至少每半年支付一次或(年息大于或等于8%的现金利息至少每半年支付一次，以及(B)正在履行的。

？执行现金支付夹层投资是指夹层投资：(A)在确定时，(X)至少每半年以现金支付当期利息(包括增值利息和实物支付利息)的2/3 rds，或 (Y)(I)如果该夹层投资是浮动利率债务，则高于伦敦银行同业拆借利率4.5%以上的现金利息是指(A)(X)不少于2/3 rds的当期利息(包括增值利息和实物支付利息)至少每半年以现金支付一次或 (Y)(I)如果该夹层投资是浮动利率债务，则为高于伦敦银行同业拆借利率4.5%以上的现金利息年息大于或等于8%的现金利息至少每半年支付一次，以及(B)正在履行的。

？履行普通股是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人的所有未偿债务都在履行。

146

？履行DIP贷款是指根据破产法第364条向占有债务人发放的贷款，具有破产法第364(C)条或第364(D)条允许的优先履行。

？履行第一留置权银行贷款是指第一留置权银行贷款(不履行DIP贷款)，这些贷款是现金支付银行贷款并且正在履行。

？执行非现金支付高收益证券意味着执行除执行现金支付高收益证券之外的其他高收益证券。

？执行非现金支付夹层投资意味着执行现金支付夹层投资以外的其他夹层投资。

？执行优先股意味着执行优先股执行的股票。

？履行委托人财务资产是指正在履行的委托人财务资产。

？履行主要财务普通股资产是指履行主要财务资产，这些资产为股本 (优先股除外)。

？执行主要金融债务资产是指执行主要金融资产，为债务组合投资。

？执行委托人财务优先股资产意味着执行委托人财务优先股资产。

？履行第二留置权银行贷款是指正在履行的第二留置权银行贷款(不是履行DIP贷款)。

？允许优先营运资金留置权，对于作为银行贷款借款人的投资组合公司，指该投资组合公司的应收账款和库存(以及在适用范围内，所有相关财产和收益)的担保权益，以确保该投资组合公司及其任何母公司和/或子公司获得循环融资；前提是(I)该银行贷款对该等应收账款和库存(以及在适用范围内所有相关的)拥有第二优先留置权。 平价通行证对此类应收账款和存货(以及在适用范围内，所有相关财产及其收益)的留置权)， (Ii)此类循环融资不以任何其他资产(除平价通行证留置权或第二优先权留置权，受平价通行证留置权或银行贷款的第一优先留置权)，且不受益于与任何其他资产有关的任何停止权或其他协议(习惯权利除外)，以及(Iii)此类循环融资的最高本金金额不超过该投资组合公司企业总价值的15%(由交易结束时确定，此后，适用的投资组合公司的企业价值的确定方式与FS/KKR Advisor(只要拥有必要的授权)或该借款人的董事会以商业合理的方式(包括在未报价投资的情况下使用认可的第三方评估师)确定的该投资组合公司的估值方法一致的方式确定(br}该投资组合公司的估值方法由FS/KKR Advisor(只要拥有必要的授权)或该借款人的董事会以商业合理的方式确定)。

147

*适用于任何人士的股本的优先股，是指该人士在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面排名靠前的任何一个或多个类别(不论指定)的股本，指该人士的其他股本的任何股份(或其他权益)，包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参股优先股和可转换优先股。

？主要金融资产是指任何组合投资，其偿还主要依赖于标的资产或资产池或其他投资的创建或清算产生的现金流，且不是对CDO证券的投资；但即使本协议有任何相反规定，直接或间接向运营公司发放的传统基于资产的贷款或现金流量贷款，包括但不限于借款基数为应收款和/或存货的贷款，不应被视为主要金融资产。尽管本协议有任何相反规定，主要金融资产不应被视为银行贷款、夹层投资、高收益证券、执行DIP贷款、执行优先股或执行普通股。

？第二留置权银行贷款是指银行贷款(第一留置权银行贷款除外)，该贷款有权享有第一和/或第二留置权以及第一和/或第二优先权完善担保权益(受习惯性产权负担的约束)，对各自借款人和担保人就其资产的大部分资产负有义务。

证券是指普通股和优先股、单位和股份、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他义务、债务工具或债务证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券 (包括认股权证、权利、看跌期权和其他与此相关的期权，代表权利，或其任何组合)，以及通常被视为证券的其他财产或权益或其中的任何形式的权益或参与，

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(United States Securities Act Of 1933)。

？短期美国政府证券是指在适用的确定日期起一个月内到期的美国政府证券。

？美国政府证券具有本协议第1.01节中赋予该术语的含义。

？价值？对于任何组合投资而言，是指根据第5.12节确定的最新价值。

148

第5.14节。上市借款人的身份。如果该借款人是或成为本协议所列的借款人，则该借款人应在其符合本协议所列借款人资格的第一天起及之后的任何时间保持其列明借款人的身份。

第5.15节。借款人合并。对于借款人合并，尚存借款人将(A)在该借款人合并完成之时或之前向行政代理提交合并确认书，以及(B)在其收到管理代理的合理请求后五(5)个工作日内：(I)管理该借款人合并的最终协议的最终副本(但仅限于不可公开获得的范围)，(Ii)在适用的尚存借款人拥有副本的范围内，证明借款人合并的每份合并证书加盖文件印章的复印件，以及 (Iii)尚存借款人的最新借款基础证明。

第六条

消极契约

对于借款人，在关于该借款人的解除日期和贷款终止日期(以较早者为准)之前，该借款人与贷款人约定并同意(仅代表该借款人，而不代表或关于任何其他借款人)：

第6.01节。债台高筑。该借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务；

(B)许可债务和特别长期无担保债务本金总额，在每种情况下，连同借款人的其他债务，(1)在发生债务时，不超过为遵守第6.07(B)节和 (2)节的规定所需的金额，不会导致该借款人在发生债务时的担保债务金额超过该借款人的借款基数，只要在该许可债务或特别长期无担保债务发生后，该借款人不会发生违约或违约事件，或违约事件不会继续发生；但在任何情况下，该借款人的所有此类特别长期无担保债务的本金总额不得超过在重述生效日期或之后的任何一次未偿债务的本金总额1,250,000,000美元；

(C)其他准许债项；

(D)该借款人和/或其债务人集团的其他成员对该借款人的债务人集团的任何其他成员的债务；

149

(E)在与美国政府证券的正常业务过程中产生的回购义务；

(F)须支付予结算机构、经纪或交易商的与在正常业务过程中购买或出售证券有关的义务(br})；

(G)其他债务(包括其定义(B)段所述的每年超过1%的任何其他有担保债务的摊销部分)，本金总额不超过在任何时间对该借款人的额外债务金额，(1)连同该借款人的其他债务，(1)在发生债务时，不超过遵守第6.07(B)和(2)节规定所需的金额超过该借款人的借款基数，只要该借款人未发生违约或违约事件，或在履行该等其他债务后没有发生或继续发生该违约或违约事件；

(H)关于标准证券化承诺的义务(包括担保) ；

(I)该借款人和/或该其他义务人在允许SBIC担保下的义务、该借款人和/或该其他义务人对其任何SBIC子公司的任何SBIC股权承诺和类似承诺；

(J)与根据第6.04(C)或(I)节订立的套期保值协议(信用违约互换除外)和信用违约互换有关的债务；

(K)就FSK(或任何继承人)、FSK债券以及就FSKR(或任何继承人)而言，FSKR 2025债券，只要(I)FSK债券和FSKR 2025债券继续满足除(A)条款和 (Ii)不发行额外的FSK 2024债券、额外的FSK 2025债券、额外的FSK 2026债券的定义中规定的所有标准额外 FSK 2026票据或额外FSKR 2025票据(视情况而定)，分别超过重述生效日期FSK 2024票据、FSK 2025票据、FSK 2026票据或FSKR 2025票据本金金额的50%；

(L)本金总额的较短期无担保债务，与该借款人的其他债务合计，不会导致该借款人在招致债务时的担保债务额超过该借款人的借款基数，只要该借款人在产生该等较短期无担保债务后不会发生违约或违约事件，或该违约事件不会就该借款人而继续发生，则该债务不会导致该借款人的担保债务数额超过该借款人的借款基数；但在任何情况下，借款人的短期无担保债务本金总额不得超过 (I)在重述生效日期当日或之后、重述生效日期一周年之前根据第6.01(L)条产生的7.5亿美元，以及(Ii)在重述生效日期一周年之后的任何一个后续年度期间根据第6.01(L)条产生的6亿美元；以及

150

(M)本金总额为的特别短期无担保债务，与该借款人的其他债务合计，不会导致该借款人在发生债务时的担保债务金额超过该借款人的借款基数，只要在该特别短期无担保债务的发生后，该借款人不会发生违约或违约事件，或该违约事件不会继续发生，则该特别短期无担保债务将不会导致该借款人的担保债务金额超过该借款人的借款基数；该特别短期无担保债务的本金总额与该借款人的其他债务合计，不会导致该借款人的担保债务金额超过该借款人的借款基数；但在任何情况下，该借款人的所有此类特别短期无担保债务的本金总额不得超过在重述生效日期或之后的任何未清偿时间的100,000,000美元。

第6.02节。留置权。该借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员创建、招致、承担或允许对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)对该借款人或该等其他债务人在重述生效日期及附表II B部所列所列任何财产或资产的任何留置权；但(I)该等留置权不得延伸至该借款人或该等其他债务人的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在重述生效日期当日担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及更换；

(B)根据担保文件设定的留置权，该借款人和/或该等其他义务人是该留置权的一方；

(C)对包括在该借款人的组合投资中的特别股权留置权，但仅限于以第1.01节特别股权定义中规定的方式担保义务；

(D) 担保债务或其他义务的留置权，其本金总额不超过该借款人在任何时候未偿还的额外债务金额(可涵盖该借款人的有价证券投资，但仅限于根据《担保与担保协议》第10.03条的规定，该借款人为当事一方而从留置权中释放给抵押品代理人的程度)，只要在授予该留置权时，(I)该借款人的本金总额不超过遵守第6.07(B)节和(Ii)项规定所需的金额；(Ii)该借款人的担保债务金额不超过该借款人的借款基数；

(E)准许留置权；

151

(F)对该借款人或该债务人在除外资产中的其他债务人的直接所有权权益的留置权，以担保对该除外资产的债权人的债务；

(G)担保第6.01(E)和(F)节允许的债务的留置权；以及

(H)通过在第6.04(C)节允许的对冲协议中过帐现金抵押品而创建的留置权。

第6.03节。资产的根本性变化和处置。该借款人将不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。该借款人不会根据除美国任何司法管辖区以外的其他司法管辖区的法律进行重组。该借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员从任何其他人手中收购任何业务或财产，或收购其股本，或参与任何收购，但在该借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购证券投资和其他资产除外，且不违反本协议或该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何其他贷款文件的条款和条件，不允许该借款人或其债务人集团的任何其他成员购买或收购该借款人及其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何其他贷款文件，但在该借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购证券投资和其他资产除外借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(W)第6.05或6.12节允许的任何交易。(X)在正常业务过程中出售或处置的资产(包括在借款人及其子公司的日常业务活动中支出现金，以及在正常业务过程中使用现金和现金等价物)(不包括将组合投资转移到除外资产或非实质性子公司)；。(Y)在符合以下(D)款规定的情况下，将组合投资转移或出售给除外资产或无形子公司以及(, 该借款人或其债务人集团的任何其他成员在任何被排除的资产或任何非实质性子公司中的所有权权益。

尽管本节有前述规定：

(A)该借款人的任何附属公司可就合并或合并与任何借款人或其债务人集团的任何其他成员合并或合并，只要(I)该合并或合并的尚存实体是债务人，(Ii)如属附属公司和借款人的合并或合并，则该尚存实体是借款人，或(Iii)该等合并或合并是作为借款人合并完成的；

(B)该借款人和该等其他债务人可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给该借款人或其债务人集团的任何其他成员；

152

(C)该借款人的任何附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)(I)售予该借款人或其债务人集团的任何其他成员，或(Ii)只要该项交易导致该借款人或该其他债务人获得处置的收益，则可将其出售、转让或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)，但在本款第(Ii)款的情况下，如该附属公司是该借款人的附属担保人或持有该借款人的任何有价证券投资，则可将该附属公司的股本出售、转让或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)。(A)该借款人将被允许根据本协议指定该子公司为该借款人的指定子公司，以及(B)(1)在紧接该处置之前，该借款人借款基础项下的任何超额可用金额不会因向该另一人进行处置而减少，或(2)紧接该处置生效后该借款人的借款基础至少为该借款人担保债务金额的110%；

(D)借款人和其他债务人可以向其被排除的资产或非实质性子公司出售、转让或以其他方式处置有价证券投资，条件是：(I)在实施此类出售、转让或处置(以及该借款人同时收购有价证券投资或向该借款人支付未偿还贷款)后，该借款人的担保债务金额不超过该借款人的借款基数，以及(Ii)该借款人的借款基数项下的任何超额可用金额转让或处置或(Y)该借款人在该出售、转让或处置生效后的借款基数至少为该借款人担保债务金额的110%；

(E)该借款人可与任何其他人合并、合并或收购，只要(I)该其他人不是借款人，(A)该借款人是该项交易的持续或尚存实体，以及(B)在交易发生时及生效后(以及该尚存借款人同时收购有价证券投资或向该尚存借款人支付未偿还贷款)，则该借款人及其担保债务金额不会发生或继续违约。(Ii)如该另一人是另一借款人或该另一借款人的债务人集团的成员，(A)该另一借款人或该另一借款人的债务人集团的成员是该交易的持续或尚存实体，及(B)截至订立规管该合并、合并或收购的适用协议之日，(X)对于尚存的借款人及 (Y)在紧接给予形式上的效力后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件(Iii)如该借款人或该其他人是上市借款人，则上市借款人或其债务人集团的任何其他成员是该项交易的持续或尚存实体；

(F)该借款人可解散或清算(I)该借款人的任何非关键性附属公司或(Ii)该借款人的任何附属公司，只要(A)在该解散或清算过程中，该附属公司的任何及全部资产须分派或以其他方式转让予该借款人或其债务人集团的任何其他成员，及(B)该解散或清算对贷款人并无重大不利，且借款人真诚地确定该解散或清算在该借款人或其债务人集团的任何其他成员中是

153

(G)借款人和其他债务人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括有价证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总额不超过25,000,000美元；

(H)该借款人和该等其他债务人可以直接或间接通过该借款人或该其他适用的债务人(视情况而定)直接或间接地将该借款人或该其他债务人(如适用)本来会被允许拥有的资产转让给除外资产，其唯一目的是促进将资产从该借款人的一项除外资产(或该借款人的子公司在紧接处置之前是一项除外资产)转移到该借款人的另一项除外资产(该等资产即转让的资产)但条件是：(I)该借款人或该其他债务人不存在违约或仍在继续，或将因向该借款人或该其他债务人(视情况而定)进行的任何此类转让而产生，(Ii)该借款人的担保债务金额不得超过该借款人当时的借款基数，(Iii)转让的资产是在该等资产转让的同一营业日由转让人不包括的资产转让给该借款人或该其他债务人(视何者适用而定)的(Iv)转让后，除标准证券化业务外，该借款人或其他适用的义务人对转让的资产不承担任何实际或或有责任；

(I)如果该借款人是非上市借款人，该非上市借款人可以存放并使用现金购买与投标要约相关的该非上市借款人的普通股；

(J) 该借款人和该等其他债务人可就借款人合并将其各自的全部或实质全部资产处置给任何尚存的债务人；

(K)该借款人的任何附属公司的股本(上文(C)款所涵盖的除外资产除外)可出售、转让或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)，只要该交易导致该借款人或该其他义务人获得处置的收益，则可将该附属公司的股本出售、转让或以其他方式处置(除该借款人或其任何关联公司外)，但在本条(K)的情况下，如果该附属公司是该借款人的附属担保人或持有任何有价证券投资者，则该附属公司的股本可被出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)，条件是该附属公司是该借款人的附属担保人或持有任何有价证券投资者。(1)紧接处置前借款人借款基础项下的任何超额可用金额不会因对该其他人的处置而减少；或(2)紧接该处置后该借款人的借款基数至少为该借款人担保债务金额的110%；(2)该借款人在实施该处置后的借款基数至少为该借款人担保债务金额的110%；和

154

(L)该借款人及该等其他义务人可出售、转让或以其他方式处置其在汇总商的任何或全部股权；但该等已售出、转让或以其他方式处置的汇总商股权应占的参与权益部分则不包括在该借款人的借款基础内，若该等股权是由债务人出售、转让或以其他方式处置的有价证券投资，则根据本第6.03节的规定，该等出售、转让或其他处置是获准的。

第6.04节。投资。该借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员收购、进入或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)在银行开设存款户口；

(B)该借款人及该等其他债务人对该借款人所属债务人集团的任何其他成员的投资；

(C)在该借款人或该其他债务人业务的正常运作过程中为进行财务规划而非为投机目的而订立的对冲协议；

(D)投资组合投资和除外资产投资，但以《投资公司法》和该等借款人的投资政策允许的投资组合投资和/或除外资产为限；如果该组合投资不包括在该借款人的抵押品池中(不包括组合投资(但不包括现金或现金等价物)，以换取与锻炼或重组相关或作为锻炼或重组结果的组合投资)，并且不包括在除外资产中的投资，则在实施该投资(以及同时收购该借款人的抵押品池中的投资或支付该借款人的未偿还贷款)之后，(I)在实施该投资(以及同时收购该借款人的抵押池中的投资或支付该借款人的未偿还贷款)之后，(I)在实施该投资(以及同时收购该借款人的抵押池中的投资或支付该借款人的未偿还贷款)之后，该借款人的担保债务金额不超过该借款人的借款基数，以及(Ii)如果现金或其他资产(X)投入或投资于该组合投资，或用于收购该组合投资中未包括在该借款人的抵押品池中的任何权益或(Y)该排除资产，(1)紧接该项投资之前该借款人借款基数项下的任何超额可用金额未因该项投资而减少，或(2)紧接该项投资后该借款人的借款基数至少为该借款人担保债务金额的110%；

(E)在第6.03(D)或(H)节允许的范围内对除外资产的投资(或对不包括资产的出资)；

(F)本协议附表III所述的投资；

(G)对受控制的外国公司的投资；但如有现金或其他资产出资或投资于该受控制的外国公司，则在进行该等投资时，(X)紧接该项投资之前该借款人的借款基础项下的任何超额可动用款项的数额并未因该项投资而减少，或(Y)紧接该项投资完成后该借款人的借款基础最少为该借款人的担保债务数额的110%；

155

(H)对非重要附属公司的投资；但如现金或其他资产正出资或投资于该非重要附属公司，则在进行该等投资时，(X)紧接该项投资之前该借款人的借款基础项下的任何超额可动用金额并未因该项投资而减少，或(Y)紧接该项投资生效后该借款人的借款基础至少为该借款人担保债务金额的110%；

(I)构成信用违约互换(CDS)的投资，总金额不超过25,000,000美元；

(J)构成借款人合并的投资；

(K)在任何时间未偿还的总额不超过$50,000,000的额外投资；及

(L)对聚合器的投资不超过12.5亿美元；前提是该等投资的收益基本上同时由聚合器用于收购根据第6.04(D)节允许的投资(如果此类投资是由债务人收购的有价证券投资)。

就本节而言，一项投资在任何时候的总金额应被视为等于(A)现金总额，加上产生该投资的贷款、预付款、出资、转让或其他投资的财产公允市值总额(在进行该投资时计算)减去(B)就该投资收到的股息、分派或其他现金支付的总额；但在任何情况下，该投资的总金额均不得被视为低于该投资的现金支付总额；但在任何情况下，该投资的总金额不得被视为低于(B)与该投资有关的股息、分派或其他现金支付的总额；但在任何情况下，该投资的总金额不得被视为低于(B)与该投资有关的股息、分派或其他现金支付的总额；但在任何情况下，该投资的总金额不得被视为低于此外，在任何情况下，投资金额不得因该等投资的任何注销而减少，亦不得因该投资所在人士的留存收益金额增加或任何其他事项( 该等投资所贡献或投资的任何现金或资产除外)而增加，亦不得在任何情况下因该等投资的注销而减少，亦不得因任何其他事项( 由该投资贡献或投资于该投资的任何现金或资产除外)而增加。

第6.05节。限制支付。该借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员直接或间接声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非该借款人或该其他债务人可以声明和支付：

(A)与该借款人的股本有关的股息，但以该借款人的普通股的额外股份支付为限；

(B)在该借款人的任何课税年度(或该借款人的任何有关历年)内或就该借款人的任何应课税年度(或该借款人的任何有关历年)以现金或其他财产(为此不包括该借款人的普通股)支付的股息及分派，款额不得超过为使该借款人(I)符合第(I)节所规定的最低分派要求而须分派的最低款额的110%

156

根据守则第852(A)条(或其任何继承者)，以维持该借款人在任何该等课税年度作为RIC纳税的资格；(Ii)在任何该等课税年度，将该借款人根据守则第852(B)(1)节(或其任何继承者)对(X)该借款人的投资公司应纳税所得额所负的联邦所得税责任减至零；及(Y)该借款人根据第852条(以及(Iii)将借款人根据守则第4982条(或其任何继承者)征收的任何此类历年的联邦消费税责任降至零；

(C)就任何可转换证券中的转换特征而作出的任何交收，而该等交收可由该借款人在范围内藉交付普通股而作出(但利息(可用现金支付的利息除外))；

(D) 在FS/KKR Advisor的经理、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员或顾问、该借款人或该其他义务人或其各自的授权代表向该借款人回购股权的限制付款在该等雇员去世、伤残或终止受雇或终止其在FS/KKR Advisor、该借款人或该其他义务人的董事会席位后的任何历年，总额不得超过2,500,000美元

(E)其他限制性付款，只要(I)在上述其他限制性付款之日并在其生效之后 (X)该借款人的借款基数至少为该借款人担保债务金额的110%，以及(Y)该借款人不会发生违约并继续违约，及(Ii)该借款人在该其他限制性付款之日向行政代理和每一贷款人提交一份关于该借款人的借款基础证书，该证书在证明其遵守第(X)款的日期(A)任何报价的投资的价值应是该组合投资的最新报价；(B)任何未报价的投资的价值应为借款人根据第5.01(D)节最近向行政代理和贷款人交付的借款基础证书中规定的关于该借款人的价值；(B)任何未报价的投资的价值应为该借款人最近根据第5.01(D)节向行政代理和贷款人交付的借款基础证书中规定的价值；但该借款人应将本款(B)所指的任何有价证券投资的价值减少到必要的程度，以考虑到该借款人所知道的对该有价证券投资的价值产生不利影响的任何事件；

(F)如该借款人是非上市借款人，则与投标要约有关的限制性付款，只要没有发生并持续发生违约事件，且该非上市借款人在形式上符合(I)截至该借款人最近一个财政季度的最后一天(其财务报表已交付行政代理)第6.07(A)节及(Ii)第6.07(B)节在实施该等限制性付款后；及

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(G)限制支付(I)零碎股份， (Ii)作为购买价格的一部分，或(Iii)以税收红利(定义见截至2018年7月22日的协议和合并计划，由FS Investment Corporation、IC Acquisition，Inc.、Corporation Capital Trust，Inc.和FS/KKR Advisor进行)或在管理借款人合并的任何其他协议中服务于类似目的的分配，在每种情况下与借款人合并或其他付款相关

除上述规定外，该借款人还应确保该借款人的排除资产按照该排除资产中的股权按比例支付本第6.05节所述类型的付款或分配。

在计算上述(B)段所述任何期间该借款人支付的限制性付款金额时，该借款人的指定子公司或其子公司的任何其他除外资产在该期间作出的任何限制性付款(直接或间接向该借款人和/或该其他义务人或按比例向该借款人和/或该其他债务人和任何该等指定子公司或除外资产的任何其他直接股东支付的任何该等限制性付款除外)应被视为

本协议的任何规定均不得视为禁止借款人的债务人集团的任何成员向该债务人集团的任何其他成员支付限制性付款。

为免生疑问，(1)该借款人不得宣布违反适用于其的《投资公司法》规定的任何股息，(2)上述(B)段所述金额的确定应分别针对该借款人的纳税年度和该借款人的日历年，且该等段落对股息或分派的限制应分别适用于所确定的金额。

第6.06节。对子公司的某些限制。该借款人不得允许其任何子公司(与其资产相关的任何除外资产除外)订立或容受存在任何契约、协议、文书或其他安排 (但不包括(I)该借款人和/或其子公司为当事一方的贷款文件，(Ii)与该借款人或其任何子公司的其他债务有关的任何契约、协议、文书或其他安排，但不得以任何此类契约、协议、文书或其他安排为限贷款文件中适用于该借款人及其子公司的要求，或(Iii)与本协议允许的任何资产的租赁、出售或其他处置有关的任何协议、文书或其他安排，只要适用的限制(X)仅适用于此类资产，且(Y)在该出售或处置完成之前，根据证券文件或本协议的其他要求，不限制以抵押品代理人为受益人的留置权的产生或存在，或该借款人及其子公司有能力履行本协议项下的债务，或该借款人及其子公司履行任何贷款文件规定的任何其他义务的能力)，在每一种情况下，禁止该借款人产生或支付债务、该借款人授予留置权、该借款人宣布或支付股息、发放贷款、垫款、担保或投资或出售，或对该借款人的债务产生或偿付、该借款人授予留置权、该借款人宣布或支付股息、发放贷款、垫款、担保或投资或出售，在任何情况下禁止该借款人产生或支付债务、该借款人授予留置权、该借款人宣布或支付股息、发放贷款、垫款、担保或投资或出售

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第6.07节。某些金融契约。

(A)最低股东权益。该借款人不得允许其股东在该借款人的任何会计季度的最后一天的权益低于(1)该借款人及其子公司在该会计季度最后一天的总资产的30%(根据公认会计原则确定)和 (2)(A)$1,968,200,000.00(对于FSK)，或$2,720,900,000.00(对于FSK)的总和(如果是FSK)或$2,720,900,000.00(在此情况下，以(A)$1,968,200,000.00(对于FSK为例)或$2,720,900,000.00(在此情况下为$2,720,900,000.00加上(B)该借款人在2021年4月15日之后出售股权的现金收益净额的37.5%(任何分派或股息再投资计划的收益除外)，加上(C)该借款人仅因与任何人(借款人以外的任何人)合并而增加的股东权益的65%(以该合并完成之日计算)。

(B)资产覆盖率比率。

(I)对于任何上市借款人，该借款人在任何时间不得允许其资产覆盖率低于(X)1.50至1.00和(Y)当时适用于该借款人的法定要求中的较大者。

(Ii)对于任何非上市借款人，该借款人不得允许(A)其资产覆盖比率在任何时间小于小于1.75%至1.00%，或(B)其资产覆盖比率(计算包括美国证券交易委员会2020年4月8日33837号发布的影响)在任何时间低于当时适用于该借款人的法定要求。

第6.08节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中进行的交易，交易的价格以及条款和条件对该借款人或其他义务人(视情况而定)不低于可以从无关的第三方以独立方式获得的交易；(B)该借款人与其债务人集团的任何其他成员之间的交易，不涉及任何(C)根据第6.03节(为免生疑问，包括任何借款人合并或一个或多个借款人和/或其他义务人的任何其他合并或合并)、 6.04(E)和6.05条允许的交易和文件，(D)关联协议和关联协议中规定的交易(在每种情况下，此类协议都会以对贷款人没有重大不利的方式不时修改、修改或补充)，(E)附表IV所描述或提及的交易(F)导致成立关联公司的任何投资；(G)任何美国证券交易委员会豁免令(不时修订)允许的与一个或多个关联公司的交易(包括共同投资)、任何不采取行动的信函或适用法律、规则或法规及其美国证券交易委员会员工对此的解释允许的其他交易；(H)在正常业务过程中向高级管理人员和董事支付补偿和报销费用以及赔偿，(I)本协议和其他贷款文件，以及(J)借款人之间的协议, 其他义务人和/或与本协议和/或其他贷款文件的管理有关的其他义务人和/或他们各自的关联公司，或(K)任何允许的顾问贷款。

159

第6.09节。业务范围。该借款人将不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员以在任何实质性方面违反其投资政策的方式从事任何业务。

第6.10节。没有更多的负面承诺。该借款人将不会也不会允许其债务人集团的任何其他成员签订任何协议、文书、契据或租赁，该协议、文书、契据或租赁在任何实质性方面禁止或限制该借款人或其债务人集团的任何其他成员对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，或者该协议、文书、契据或租赁要求在为另一债务提供担保的情况下授予任何债务担保，该协议、文书、契据或租赁在任何实质性方面禁止或限制该借款人或其债务人集团的任何其他成员对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设定任何留置权。但下列情况除外：(A)本协议及该债务人为当事人的其他贷款文件；(B)第6.02节允许的设立留置权的文件中的契诺(包括与指定债务义务或指定债务持有人的契诺(在每一种情况下，根据该债务人是其中一方的担保和担保协议的定义 )，禁止对由此担保的资产进一步留置权；。(C)不受豁免约束的租约中所载的习惯限制；(D)仅对该借款人的被排除资产的股权施加此类限制的任何协议；(D)仅对该借款人的被排除资产的股权施加此类限制的任何协议；(D)仅对该借款人的被排除资产中的股权施加此类限制的任何协议；(D)仅对该借款人的被排除资产中的股权施加此类限制的任何协议；以及(E)不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设定的留置权的任何其他协议，而贷款文件是该债务人为当事人的贷款文件中的一方，该债务人是该债务人作为一方的担保和担保协议中所界定的担保债务的抵押品，并且不要求(除非依据该债务人是当事人的贷款文件下的留置权的授予)直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务或其他凭借授予该债务人的债务或其他义务的抵押品；以及(E)任何其他协议，该协议不以任何方式(直接或间接)限制根据该债务人是当事人的贷款文件而设定的任何担保债务的抵押品，且不要求(根据该债务人作为一方的贷款文件授予留置权的除外向该借款人提供贷款担保的其他债务人 , 或该借款人或该其他债务人的任何套期保值协议。

第6.11节。修改某些文档。借款人不会同意对以下各项进行任何修改、补充或豁免：(A)证明或与任何许可债务、任何特别长期无担保债务、FSK票据或FSKR 2025票据以及任何较短期无担保债务有关的任何协议、文书或其他文件中的任何规定，而这些修改、补充或豁免将导致该等许可债务不符合许可债务定义的要求，例如不符合要求的特别长期无担保债务(br}特别长期无担保债务不符合要求)，则该借款人不会同意：(A)任何证明或与之有关的协议、文书或其他文件中的任何规定、任何特别较长期无担保债务、FSK票据或FSKR 2025票据以及任何较短期无担保债务，如不符合要求的特别长期无担保债务不符合本协议第1.01节规定的较短期无担保债务定义的要求(第(2)(A)款除外)，此类较短期无担保债务不符合本协议第1.01节规定的较短期无担保债务定义的要求，除非在作出上述修订、修改或豁免之后，该等准许债务、此类特别长期无担保债务、FSK票据、FSKR 2025票据在每种情况下都不符合该定义的要求，则不在此限。在此情况下，如FSK票据、FSKR 2025票据、FSK票据、FSKR 2025票据或(B)该借款人是其中一方的任何附属协议(I)与借款人合并有关的协议，或(Ii)除非该修改、补充或豁免对该借款人的好处并不比未经行政代理事先同意(经所要求的贷款人批准)以独立的方式从无关的第三方获得的任何附属协议有实质性的劣势，否则不适用于该借款人的任何附属协议(I)除与借款人合并有关的协议外，或(Ii)除非该修改、补充或豁免对该借款人没有实质性的不利影响。

160

在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经行政代理或所需贷款人同意的情况下随时自由修改、重述、终止或以其他方式修改任何证明、担保或与第6.01(D)节允许的借款人的债务有关的文件、票据和协议，包括增加本金、修改预付利率和/或修改利率、费用或其他定价条款，只要采取任何此类行动即可。

第6.12节。其他债务的偿付。该借款人不会，也不会允许其债务人集团的任何其他成员购买、赎回、退还或以其他方式有值收购，或拨出任何资金用于购买、赎回、退还或以其他方式收购该借款人的任何准许债务或任何债务，或自愿支付或预付其本金或利息，或就该借款人当时未计入的任何债务支付本金或利息或任何其他欠款

(A)利用第6.01(B)条允许的债务或任何发行股权的收益对该等债务(下文(E)和(F)条分别涉及的任何许可顾问贷款或FSK 2025-2 票据除外)进行再融资；

(B)根据证明该等债务的票据所规定的定期付款、预付或赎回有关该等债务的本金及利息，以及在到期时支付通常就该等债务支付的各类费用及开支(不言而喻：(W)转换为可转换票据项下的许可股权权益；(X)仅以许可股权触发该等转换及/或结算；及(Y)该借款人就该等可转换票据的触发及/或结算而就该等可转换票据的利息、开支或零碎股份而作出的任何现金支付，须根据本条(B)项予以准许)；

(C)为符合第2.09(C)节的规定所需的付款和预付款；

(D)其他付款及预付款项，为免生疑问，可用贷款所得款项(包括但不限于，就FSK(或任何继承人)、FSK债券的付款及预付款、FSKR(或任何继承人)、FSKR 2025债券的付款及预付款)支付及预付，但就FSK(或任何继承人)而言，不包括FSK 2025-2债券的付款及预付款项，或就任何义务人而言，不包括FSK 2025-2债券的付款及预付款项只要在实施该付款或预付款(视情况而定)之时及之后，(I)对于该借款人而言，(I)不会发生并继续发生任何违约或违约事件，(Ii)如果该等付款或预付款(视情况而定)被视为限制付款，以确定是否符合第6.05(E)节的规定，则该等付款或预付款(视情况而定)将被允许根据第6.05(E)节予以支付；(I)如果该等付款或预付款(视情况而定)不会对该借款人产生任何违约或违约事件，且(Ii)就确定是否符合第6.05(E)节而言，该等付款或预付款(如适用)被视为限制付款；

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(E)就FSK(或任何继承人)而言，有关FSK 2025-2债券的任何付款及预付，只要：(I)在该等付款或预付(视何者适用而定)生效之时及紧接该等付款或预付(视何者适用而定)之后，并无就FSK及 (Ii)在实施该等付款或预付(视何者适用而定)后的FSK借款基数至少为FSK的担保债务额的115%；及

(F)就任何核准顾问贷款而作出的任何付款及提前还款，只要：(I)在该等付款或提前还款(视何者适用而定)生效之时及紧接实施后，该等付款或提前还款(视何者适用而定)不会就适用借款人而发生及持续，及(Ii)紧接该等付款或提前还款(视何者适用而定)后，该借款人的借款基数最少为该借款人担保债务金额的115%；

但在任何情况下，不得允许该借款人或其债务人集团的任何其他成员提前偿还或清偿任何此类债务(无论是由于强制赎回、转换或其他原因)，如果该借款人的担保债务金额在实施后会超过该借款人的借款基数，则该借款人的担保债务金额不得超过该借款人的借款基数；此外，任何借款人不得向未计入该借款人担保债务金额的任何债务持有人发出任何提前还款或赎回通知，条件是在发出通知时，将此类债务计入该借款人的担保债务金额会导致该借款人的借款基数不足。

第七条

违约事件

对于借款人，如果以下任何事件(违约事件)将针对该借款人(但仅针对该借款人，而不针对任何其他借款人)发生并继续发生，则在该借款人的解除日期和融资终止日期(br}日期中较早发生的日期之前)：

(A)该借款人应(I)不支付向该借款人提供的任何贷款的任何本金或任何与该借款人有关的信用证付款的偿还义务，无论是在到期日或预付款的指定日期或以其他方式到期和应付，或(Ii)未按第2.08(A)节的要求在承诺终止日将任何金额存入该借款人的信用证抵押品账户；(B)该借款人应(I)未按第2.08(A)节的规定在该借款人的信用证抵押品账户中存入任何金额；或(Ii)未按第2.08(A)节的要求在该借款人的信用证抵押品账户中存入任何金额；

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(B)当任何贷款到期并应支付时，该借款人应不支付该借款人根据本协议或根据该借款人或其债务人集团的任何其他成员所属的任何其他贷款文件应支付的任何利息或该借款人根据本协议或根据该债务人或其债务人集团的任何其他成员所属的任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且该等费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)将在五个工作日或更长的时间内无法补救；

(C)该借款人或其附属公司的任何在本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件，或该借款人或其债务人集团的任何其他成员是其中一方的任何其他贷款文件，或本协议或其任何修订或修改，或在任何报告、证明书中，由该借款人或其任何附属公司或其代表作出(或被视为依据第4.02节作出的)任何陈述或担保，借款人或其任何子公司或其代表根据本协议或与本协议相关提供的财务报表或其他文件，或该借款人或其债务人集团的任何其他成员是其中一方的任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或修改的任何修改或修改，在作出或被视为在任何实质性方面作出时，应证明是不正确的；

(D)该借款人不应遵守或履行(I)第5.03 节(关于该借款人的存在)、第5.08(A)和(B)节、第5.09节(仅就违反适用的制裁)或第六条所载的任何约定、条件或协议，或该借款人或其债务人集团的任何其他成员应违约履行该借款人作为一方的《担保和担保协议》第7节所载的任何义务，或或第5.02条，且在第 (Ii)条的情况下，在行政代理(应任何贷款人的要求)向该借款人发出通知后的五个工作日或更长的工作日内，该违约应继续不予补救；如果借款人或其债务人集团的任何其他成员未能交付其作为一方的担保和担保协议第7.01节所要求的任何特定投资，且该借款人是第7.01(P)节所规定的违约或违约事件(假设此类投资包括在抵押品池中)，则该未能交付不构成该借款人的违约

(E)根据第5.01(E)节的规定，借款人的借款基础不足应在提交证明该借款基础不足的借款基础证书后5个或更多个工作日内发生并持续5个或更多个工作日内无法补救；但如果该借款人应向行政代理提交合理可行的计划，使该借款基础不足能够在30个工作日内修复(其中30个工作日期间应包括允许交付该计划的5个工作日)，则该借款人不属于违约事件。

(F)该借款人或其债务人集团的任何其他成员(视何者适用而定)不得遵守或履行本协议(本条(A)、 (B)、(D)或(E)款规定的除外)或该借款人或该其他债务人为当事一方的任何其他贷款文件中关于该借款人或该其他债务人的任何契诺、条件或协议，并且在收到通知后30天或更长时间内不能补救。

163

(G)该借款人或其任何附属公司在考虑任何适用的宽限期(本金支付除外)后，不得就该借款人的任何重大债项作出任何付款 (不论是本金或利息，而不论款额为何)；

(H)发生任何事件或条件，导致该借款人或其任何附属公司(I)在预定到期日之前到期，或(Ii)在任何适用的一段时间内继续得不到补救，足以使该借款人或该附属公司或其代表的任何受托人或代理人的任何重大债务的持有人能够或允许因该等重大债务下的违约事件而导致该借款人的任何重大债务在预定到期日之前(为免生疑问，在实施任何适用的宽限期之后)，除非在第(Ii)款的情况下，只要对该借款人的所有分包承诺尚未终止，且向该借款人提供的贷款被宣布全部到期和应付，则该事件或条件不再继续或已根据该重大债务的条款被免除，使得其持有人或其代表的任何受托人或代理人不再能够履行或或要求提前付款、回购、赎回或作废。但本条(H)不适用于(1)因自愿出售或转让有担保的财产或资产而到期的有担保债务，(2)至因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但因违约事件(如管辖该等可转换材料债务的文件所界定)而到期的可转换债务，或(3)(br}第(H)(Ii)条所指的情况除外)不适用于(1)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，(2)至因转换或赎回事件而到期的可转换债务，或(3)(br}第(H)(Ii)条), 在导致(H)(Ii)款所述情况的事件或条件不是付款违约或无力偿债的范围内，指定附属公司的任何债务；

(I)应根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对该借款人或其任何重要子公司(或该借款人的一组子公司，如果合并将构成该借款人的重要子公司)或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济，或(Ii)指定一名接管人、受托人。(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，对该借款人或其任何重要子公司(或该借款人的一组子公司，如果合并将构成该借款人的重要子公司)或其相当一部分资产的清算、重组或其他救济，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书该借款人或其任何重要附属公司(或该借款人的一组附属公司，如合并后将构成该借款人的一家重要附属公司)或其大部分资产的遗产管理人或类似的官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请书应继续进行，不得被驳回和搁置60天或更长时间，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

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(J)该借款人或其任何重要附属公司(或该借款人的一组附属公司，如合并后将构成该借款人的重要附属公司)应(I)自愿启动任何法律程序，或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起第 (I)款所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩该借款人或其任何重要附属公司(或该借款人的一组附属公司，如合并后将构成该借款人的重要附属公司)或其大部分资产的托管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的申诉的重大指控， (V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(K)该借款人或其任何重要附属公司(或该借款人的一组附属公司，如合并后会构成该借款人的一家重要附属公司)将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能在债务到期时清偿债务；

(L)须作出一项或多于一项涉及支付总额超过$200,000,000的款项的判决，判令该借款人或其任何附属公司或其任何组合败诉，及。(I)该判决在登录判决后的连续30天内不得解除，而在该段期间内，判决不得被撤销、暂缓执行、解除或担保以待上诉，或对判决款额的法律责任不得为信誉良好的保险人所承认，。(I)在该判决登录后的连续30天内，该判决不得被撤销、搁置、解除或担保，以待上诉，或对该判决款额的法律责任不得获信誉良好的保险人承认。(I)在该判决登录后30天内，该判决不得被撤销、搁置、解除或担保。或(Ii)判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收该借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(M)与该借款人有关的ERISA事件应已发生，当与已发生的与该借款人有关的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期对该借款人造成重大不利影响；

(N)须更改对该借款人的控制权；

(O)FS/KKR Advisor(只要是(I)KKR Credit Advisors(US)LLC和/或其一家或多家关联公司与(Ii)Franklin Square Holdings，L.P.和/或其一家或多家关联公司的合资实体)，且据此合资企业(X)KKR Credit Advisors(US)LLC和/或其一家或多家关联公司拥有至少50%的有投票权股权至少50%是KKR Credit Advisors(US)LLC和/或其一个或多个附属公司的员工、合作伙伴、经理和/或成员(为免生疑问，未经该等员工、合作伙伴、经理和/或成员同意，不会做出此类投资相关决定，除非有一名或多名此类员工，

165

合伙人、经理和/或成员因实际的或感觉到的利益冲突或该人的任何其他决定而回避))也不得由FS/KKR Advisor根据位于美国的司法管辖区的法律组织的任何子公司为借款人提供投资顾问(br}管理或咨询客户的业务应为该借款人的投资顾问；/或由FS/KKR Advisor根据位于美国的司法管辖区的法律组织的子公司也不得担任该借款人的投资顾问；/或合伙人、经理和/或成员因实际的或认为的利益冲突或该人的任何其他决定、丧失行为能力或以其他方式无法提供同意而回避)。

(P)借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的证券文件所设定的留置权，对于借款人抵押品池中包含的组合投资的总价值超过该借款人抵押池中包含的所有组合投资总价值的5%的投资组合，在任何时候都不应有效和完善(在本文或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制来完善的范围内)，不得以该借款人的抵押品池中包含的所有组合投资的合计价值的5%以上为受益人为受益人而将其视为有效和完善的(在一定程度上需要通过备案、登记、记录、占有或控制来完善)。无任何其他留置权(根据第6.02节或该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事一方的相应证券文件允许的留置权除外)；但如果违约是由于管理代理或抵押品代理的任何行动或管理代理或抵押品代理未能采取其控制范围内的任何行动所致，则本合同项下不应发生违约或违约事件，除非在借款人从管理代理收到违约的书面通知后连续十个 (10)个工作日内无法补救此类违约或违约事件，除非违约的持续是由于行政代理或抵押品代理未能采取行动的结果

(Q)除根据其条款到期或终止外，该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何担保文件应因任何原因终止或停止在任何实质性方面完全有效和有效，或其可执行性应由该借款人或其债务人集团的任何其他成员提出异议；(Q)该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的任何担保文件应因任何原因终止或停止在任何实质性方面完全有效，或其可执行性应由该借款人或其债务人集团的任何其他成员提出异议；

(R)该借款人或其债务人集团的任何其他成员应在任何时间，未经所需贷款人同意，(I)在任何实质性方面修改、补充或放弃其投资政策(任何适用法律、规则或条例或政府当局要求的修改、补充或豁免除外)；但如果修改、补充或豁免的效果是允许的投资，则该修改、补充或豁免不应被视为对其投资政策的任何实质性方面的修改(Ii)在任何实质性方面修改、补充或放弃其估值政策(GAAP要求的任何修改、补充或豁免(W)，(X)任何适用的法律、规则或法规或政府当局所要求的，或(Y)与其截至重述生效日期的现行估值政策相比，整体而言并不对贷款人不利 )，(Iii)未能在任何实质性方面遵守其估值政策，或(Iv)不遵守其投资政策(如果可以合理预期这种不遵守将对该借款人造成重大不利影响)，在本款第(Iii)和(Iv)款的情况下，在行政代理(应任何贷款人的要求)较早通知该借款人或该借款人的财务人员知悉后30天或更长时间内，不遵守其投资政策；

166

然后，在每次此类事件中(本条第(I)或(J)款描述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取以下两项或两项行动之一或两项：(I)终止对该借款人的所有分包承诺，该等分包承诺随即永久终止，以及(Ii)声明向该借款人提供的贷款。(I)终止对该借款人的所有分包承诺，并从此永久终止该等分包承诺，以及(Ii)声明向该借款人提供的贷款：(I)终止对该借款人的所有分包承诺，并据此永久终止该分包承诺，以及(Ii)声明向该借款人提供的贷款在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而该等如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及该借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而所有该等通知均由该借款人在此免除；如果发生与本条第(I)或(J)款所述借款人有关的任何事件，则对该借款人的所有分包承诺将自动终止，当时向该借款人发放的未偿还贷款的本金，连同其应计利息和该借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，将自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由该借款人免除。

如果向借款人发放的贷款应根据紧接的款宣布到期并应支付，则在行政代理或具有超过某类借款人LC风险总额50%的LC风险的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知后，该借款人应立即向该借款人的信用证抵押品账户存入现金，金额相当于截至#年该类别对该借款人的LC风险敞口的102%。该借款人应立即将现金存入该借款人的信用证抵押品账户，其金额相当于该借款人的该类别LC风险敞口的102%。根据本款的规定，该借款人应立即将现金存入该借款人的信用证抵押品账户。但在本条第(I)或(J)款所述的借款人发生任何违约事件时，存入该等现金的义务应立即生效，而该等按金应即时到期及支付，无须要求付款或其他任何形式的通知。

第八条

行政代理

各贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。

各贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定抵押品代理为抵押品代理，并授权抵押品代理享有本协议和其他贷款文件项下的所有权利和利益(包括担保和担保协议第9条)，并代表其采取行动，行使根据本协议或本协议条款授予抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

167

在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是行政代理人一样，该人及其附属机构可以接受存款，向其放贷，投资于任何借款人或其任何子公司或其他关联公司，并通常与其从事任何类型的商业信托或其他业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样，该人及其关联公司可以接受任何借款人或其任何子公司或其他关联公司就与本协议相关的服务或其他方面的费用和其他对价，而不必向其他贷款人解释这些费用和其他对价。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论对任何借款人是否已发生违约并仍在继续， (B)行政代理不负有采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的责任，但本合同或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外。 (B)行政代理没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本合同或其他贷款文件明确规定的或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外和(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露以任何身份向担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获得的任何信息承担责任(br})。(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露该信息承担责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)或在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有关借款人的任何违约行为，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容。(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容，行政代理人均不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容, 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他地方或其中明确要求交付的任何条件，但确认收到明确要求交付的项目除外。(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议或其中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付的项目除外

行政代理有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子邮件、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署或发送，因此不会因此而招致任何责任，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子邮件、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。

168

行政代理也可以依赖通过口头或电话向其作出并被认为是适当人员所作的任何陈述，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述段的免责条款适用于任何此类分代理、管理代理的关联方和任何此类分代理，并适用于他们各自与本协议中提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为管理代理的活动。

行政代理可以通过通知贷款人、开证行和借款人随时辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，所需贷款人有权指定继任者，即贷款人，不得被无理扣留(或者，如果借款人违约事件已经发生且仍在继续，请与借款人协商)。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人的辞职仍将生效，但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保除外。(br}如果是由行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则退休的行政代理人的辞职仍将生效，但如果是由行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的抵押品，则不在此限。)退役或被撤职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止，(1)退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，(2)被要求的贷款人应履行行政代理人的职责(所有由行政代理人支付、支付给或通过行政代理人支付的款项和通信应由或直接向每个贷款人支付)，直到被要求的贷款人按照本款规定指定继任代理人为止。(2)被要求的贷款人应履行行政代理人的职责(所有由行政代理人支付、支付给或通过行政代理人支付的款项和通信应由每个贷款人直接支付)，直至被要求的贷款人按照本款规定指定继任代理人为止。继承人接受本协议规定的行政代理任命后，该继承人将继承并被授予一切权利、权力, 退役的(或退役的)行政代理人和退役的行政代理人的特权和职责应解除其在本协议项下的职责和义务(如果未按本款规定解除)。除非借款人与继承人另有约定，否则每个借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同。行政代理根据本协议辞职后，就其在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效。

169

每家贷款人均承认，其在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为合适的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，独立地、地作出自己的分析和决定，决定是否根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

除第9.02(B)节关于本协议另有规定外，行政代理可以事先征得所需贷款人的同意(但不得以其他方式)同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免；但未经各贷款人事先同意，行政代理不得(本合同或证券文件中规定的除外)解除全部或实质所有抵押品，或以其他方式终止所有或几乎所有抵押品担保文件项下的全部或几乎所有留置权，同意以全部或实质全部抵押品担保额外义务，或改变根据担保文件设立的享有留置权利益的义务相对于任何借款人的全部或实质所有抵押品的相对优先顺序，但不在此限。行政代理特此授权，解除(1)解除(这种解除将自动进行，不需要任何一方采取进一步行动)作为本协议允许的财产处置或经所需贷款人同意处置的财产的任何留置权，(2)从任何担保和担保协议中解除被适用的借款人指定为指定附属公司的任何附属担保人(以及该附属担保人的任何财产)，或解除被适用的借款人指定为指定附属公司或成为被排除资产或担保协议的任何附属担保人的任何留置权。(2)解除任何附属担保人(以及该附属担保人的任何财产)，该附属担保人被适用的借款人指定为指定的附属担保人，或成为被排除的资产或只要在本条第(2)款的情况下：(A) 紧接在任何该等解除(以及适用借款人同时收购组合投资或支付该借款人的未偿债务)后 , 该借款人的担保债务金额不超过该借款人的借款基数，并且该借款人向行政代理递交了一份表明这一点的财务官证明，(B)(I)紧接该项免除之前该借款人的借款基础项下的任何超额可用金额并未因该项免除而减少，或(Ii)紧接该项免除后该借款人的借款基础至少是该借款人担保债务金额的110%， (C(3)根据借款人作为一方的担保和担保协议，对借款人的任何指定债务或套期保值协议义务(该等条款在担保和担保协议中定义)进行价差留置权，以及(4)解除与本协议允许的交易相关的任何债务人(以及该债务人的任何财产) 根据任何其他担保和担保协议同时作为义务人加入的任何债务人的留置权。(3)根据担保和担保协议(该借款人是担保和担保协议的一方) 同时作为债务人加入的任何其他担保和担保协议下的任何债务人从任何担保和担保协议中解除任何债务人(以及该债务人的任何财产) 。

辛迪加代理、任何文件代理或任何联合牵头安排人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益。

170

行政代理可将任何类别的非展期贷款人在任何时候未偿还的任何贷款和循环信贷风险，视为与延长贷款人的任何未偿还承诺、贷款和循环信贷风险不同的贷款类别和循环信贷风险；前提是任何此类处理仅用于行政目的，不会影响本协议项下任何贷款人的权利或义务。

第九条

其他

第 9.01节。通告；电子通讯

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或(在第9.01(B)节允许的范围内)送达，如下所示：

(I)如果是借款人，请致电19112宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号，请注意：威廉·戈贝尔 (传真：(2153391931))，电子邮件：Credit.Notitions@fsinvestments.com和krreditLegal@kkr.com；如果发送给fsk，则发送至fsic_team@fsinvestments.com；如果发送至fskr，则发送至fsicⅡ_team@fsinvestments.com，在每种情况下，均额外发送一份副本(不构成通知)给Dechert LLP，1095 Avenue of the America，New York，New York 10036，注意：Jay R.Alicandri(传真：(212)698-3599)；

(Ii)如致行政代理，请致摩根大通贷款服务部，地址：特拉华州纽瓦克斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号Ops 2，3楼 19713，贷款和代理服务组收件人(传真：1(302)634-4733)，电子邮件：michelle.keesee@chee.com；

(Iii)如致抵押品代理人ING Capital LLC，地址：1133 Avenue of the America，New York，New York 10036，收件人：Dominik Breuer，电子邮件：Dominik.Breuer@ing.com；以及

(Iv)如寄往任何开证行或其他贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)寄给该开证行或其他贷款人。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协定的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，应视为在收到之日发出。在以下(B)段规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按(B)段规定的方式有效。

171

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知(br}如果该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知 )。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有通知借款人，否则借款人可以按照第5.01和5.02节的规定履行各自向管理代理或贷款人交付文件或通知的义务，方法是将电子副本交付至：michelle.keesee@chee.com，或行政代理在通知中提供给借款人的其他电子邮件地址( 管理代理应立即向贷款人提供有关通知)。

除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的电子邮件地址(如前述通知第(I)条所述的电子邮件地址并标明其网站地址)时被视为已收到该通知或通信，且该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日的开业日发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被预期的接收方收到。

在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不对借款人或任何其他人因通过互联网传输通信而造成的任何类型的损害(无论是侵权合同或其他形式)承担任何责任，但直接损害赔偿除外，前提是此类损害由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为由相关人员的故意不当行为或严重疏忽造成。

(C)根据第5.01和5.02节交付的文件。只要本合同项下的每个出借人都有INTRALINKS或等效网站可用，每个借款人都可以按照第9.01(B)节规定的方式，通过交付电子副本或标识此类信息所在网站的通知，履行其根据第5.01和5.02节向管理代理或出借人交付文件的义务；但行政代理没有责任保持对INTRALINKS或此类同等网站的访问；如果行政代理没有责任保持对INTRAALLINKS或此类同等网站的访问权限，则管理代理不应负责维护对INTRALINKS或此类同等网站的访问权限；如果管理代理没有责任保持对INTRALINKS或此类同等网站的访问权限，则管理代理不应负责维护对INTRALINKS的访问权限

第9.02节。弃权书；修正案

(A)没有当作豁免；补救累积。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，均不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。这个

172

行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非获得本节第(B)款的允许，否则对本协议任何条款的放弃或任何借款人对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不得解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)对本协定的修正。除非根据由适用借款人和所需贷款人或由适用借款人和行政代理经所需贷款人同意签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款(不言而喻，未经借款人事先书面同意，任何放弃、修改或修改均不适用于任何借款人)；但此类协议不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，

(Ii)未经直接受影响的每名贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用。

(Iii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，推迟支付任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本协议须支付的任何费用的预定日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日。

(Iv)更改第2.17(B)、(C)或 (D)节的方式，以改变第2.17(B)、(C)或 (D)条所规定的按比例分摊付款的方式，而无需直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意。

(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或所需贷款人的定义或本条款的任何其他条款，具体说明要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或授予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比。

(Vi)除本协议、适用的担保协议或任何其他适用的贷款文件所允许的以外，未经各贷款人的书面同意，解除根据该担保和担保协议设立的留置权的全部或几乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有债务人在该协议项下作为辅助担保人的义务，或

173

(Vii)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，修改适用百分比、适用美元百分比或适用多货币百分比的定义；

此外，(X)未经行政代理或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务。视具体情况而定，(Y)对于适用借款人和关于该借款人的未使用分项承诺，如有任何不利的变更(从贷款人的角度)仅影响本协议中仅与计算该借款人的借款基数有关的规定(不包括对第5.12(B)(Iii)或(Iv)节的规定的变更)，则需要得到持有不少于三分之二的适用借款人的循环信贷敞口持有者的贷款人的同意。对于适用的借款人和关于该借款人的未使用的分项承诺，任何不利的变更(从贷款人的角度来看)均需征得贷款人的同意。但包括对第5.12(C)(Ii)节的规定和第5.13节中规定的定义的更改) ，除非本协议另有明确规定。

就本节而言，任何金额的预定付款日期应指本协议中指定的该金额的付款日期，而不是指强制或可选预付该金额的日期或其他事件。此外，当放弃、修订或修改需要受此影响的贷款人同意时，只要要求贷款人同意上述放弃、修订或修改，经该贷款人同意后，该放弃、修订或修改应对该贷款人生效，无论其是否对任何其他贷款人生效。

尽管本协议中有任何相反的规定，但对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何豁免或修改，如果合理地预期会对任何类别的贷款人产生不利影响，而不会对所有类别的贷款人产生同等影响，则不应对该类别的贷款人有效，除非该类别的所需贷款人同意上述规定的放弃、修改或修改；但是，在任何其他情况下，均不需要得到特定类别的所需贷款人的同意，否则不应对该类别的贷款人产生不利影响，除非该类别的所需贷款人同意上述规定的放弃、修改或修改；但是，在任何其他情况下，均不需要得到特定类别的所需贷款人的同意

(C)对保安文件的修订。除非适用的担保和担保协议或其他贷款文件另有明确规定，否则不得放弃、修改或修改担保文件或其中的任何条款，也不得分散根据该担保和担保协议授予的留置权以担保任何额外义务(不包括 (X)根据第2.07(E)节的承诺增加而向任何借款人发放的贷款和代表任何借款人签发的信用证的任何增加，(Y)本合同允许的任何其他有担保债务的任何增加和(Z)将该等留置权分散到适用担保和担保协议中规定的任何指定债务或对冲协议义务(该等条款在适用的担保和担保协议中定义)，但依据适用借款人和抵押品代理人经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议进行的除外；(Z)将该等留置权分散至适用的担保和担保协议中规定的任何指定债务或对冲协议义务(如适用的担保和担保协议中所规定的)；但除非适用借款人为当事一方的贷款文件另有明确许可，否则：(I)未经各贷款人书面同意，此类协议不得免除所有或

174

任何借款人的债务人集团的几乎所有成员基本上都不承担该借款人或其债务人集团的任何其他成员在证券文件项下的义务该借款人或其债务人集团的任何其他成员是该担保文件的一方；(Ii)未经各贷款人的书面同意，该协议不得解除所有或基本上所有的附属担保，或以其他方式终止该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的担保文件下的全部或实质所有留置权；(Ii)如果未经各贷款人的书面同意，该协议不得解除该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的担保文件下的全部或实质所有留置权。更改该借款人或其债务人集团中的任何其他成员作为当事人的担保文件项下享有留置权的义务的相对优先顺序(与向该借款人发放的贷款以及该借款人在本合同项下的其他义务平等和按比例担保的其他义务相关的除外)，或解除该借款人所属的担保与担保协议项下的全部或实质所有担保人的担保义务。担保和担保协议下的所有或实质上所有担保人均为担保与担保协议项下的担保人，而该担保与担保协议下的担保人是该担保文件的一方，但与向该借款人发放的贷款以及该借款人在本协议项下的其他义务同等和按比例担保额外义务有关的义务除外不需要这样的同意，行政代理被授权(并因此与每个借款人达成一致)指示借款人作为当事一方的担保和担保协议项下的抵押品代理 (除了该借款人作为当事一方的担保和担保协议项下的这些当事人的权利之外), (1)解除涉及财产的任何留置权(并解除任何此类担保人)，该财产是本协议允许的财产处置的标的，或经所需贷款人或所需数目或百分比的贷款人同意的处置的标的(此类留置权应在该借款人为当事一方的《担保和担保协议》第10.03条规定的范围内自动解除)，(2)解除任何担保和担保协议中的任何附属担保人(和任何财产根据本协议成为适用借款人的排除资产或非实质性子公司，或不再需要以其他方式成为该借款人的附属担保人(包括但不限于，因为它不再合并在适用借款人的财务报表上)，且只要(A)在根据本条第(2)款实施任何此类放行(以及该借款人同时收购证券投资或向该借款人支付未偿还贷款)后，该借款人的担保债务金额不超过该借款人的借款基数，并且该借款人向行政代理递交了该借款人的财务官员的证明。, (B)(I)紧接该项免除之前该借款人借款基础项下的任何超额可用金额并未因该项免除而减少，或(Ii)紧接该项免除生效后该借款人的借款基础至少为该借款人担保债务金额的110%，且 (C)该借款人并未发生违约事件，且仍在继续；及(3)解除符合以下条件的任何债务人(及该债务人的任何财产)的担保及担保协议与本协议允许的交易相关的任何其他担保和担保协议。

(D)更换非同意贷款人。如果对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、修正、同意、解除或终止要求(I)征得每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，或(Ii)经所需贷款人批准的适用借款人的循环信贷敞口总额和该借款人未使用的分承诺的三分之二的持有者同意，则应征得下列一个或多个贷款人的同意：

175

该提议的变更、放弃、修订、同意、解除或终止需征得同意，或者如果任何贷款人根据第9.19节拒绝同意增加借款人，则(只要任何借款人没有发生违约事件且仍在继续)，借款人有权根据第2.19(B)节以一个或多个替代贷款人替换每个或多个未经同意的贷款人，其费用和费用由借款人承担。(br}如果没有发生违约事件，借款人有权按照第2.19(B)节的规定，以一个或多个替代贷款人替换每个或多个贷款人。只要没有发生违约事件，且关于任何借款人的违约事件仍在继续)，借款人将有权根据第2.19(B)节将每个或多个未经同意的贷款人更换为一个或多个替代贷款人。解除、终止或增加。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。每个借款人应分别支付，而不是共同支付(仅针对该借款人并代表该借款人所欠的义务，而不涉及任何其他借款人或其代表所欠的义务)：(I)行政代理及其附属公司对该借款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(关于法律费用，仅限于合理且有文件记录的自付费用，行政代理及其附属公司的一名外部律师的收费和支出)(无论在此或因此预期的交易是否应完成)，(Ii)适用开证行因开立、修改、续签或延长任何信用证或借款人根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iii)所有合理和有文件记录的自付费用，这些费用由适用的开证行代表该借款人开具、修改、续签或延期，或与该借款人在信用证项下的任何付款要求有关，(Iii)所有合理和有文件记录的自付费用，这些费用由适用的开证行代表该借款人开具、修改、续签或延期，或与该借款人根据信用证提出的任何付款要求有关，(Iii)所有合理的、有文件记录的自付费用适用开证行或任何贷款人(关于法律费用，仅限于一名外部律师的书面费用、收费和支出)(在实际利益冲突的情况下，行政代理、适用开证行或任何受此类冲突影响的贷款人将该冲突通知借款人，然后为任何此类受影响的人聘请自己的律师事务所)，为行政代理人、适用开证行和任何贷款人集体聘请另一家律师事务所)。关于强制执行或保护该人与本协议以及该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事人的其他贷款文件有关的各自权利, 包括其在本节项下的权利，或与向该借款人发放的贷款或根据本条款代表该借款人出具的信用证有关的权利，包括在与此相关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类有文件记录的自付费用，以及(Iv)与任何备案、登记、评估和其他费用相关的所有合理和有文件记录的自付费用、费用、税款、评估和其他费用。记录或完善该借款人或其债务人集团的任何其他成员所参与的任何担保文件或其中提及的任何其他文件所预期的该借款人资产的任何担保权益。本款(A)项下的所有应付款项如非完全归因于某一特定借款人(由于该借款人的借款或该借款人违反或违反本协议条款或适用法律而产生的付款义务)，应为所有借款人的若干义务，按比例或以其他方式在借款人之间公平分配，并由每一借款人通知行政代理。

176

(B)借款人的弥偿。每个借款人应分别而非共同 (仅针对并代表该借款人，不针对或代表任何其他借款人)赔偿行政代理、适用的开证行、每个联合牵头协调人和每个贷款人以及上述任何人(就借款人而言，每个这样的人被称为受赔人)反对的行政代理、适用的开证行、每个联合牵头安排人和每个贷款人的每一关联方，并使该借款人的每个受赔人不受任何损害仅限于一名外部律师的合理和有据可查的自付费用、收费和支出(在实际利益冲突的情况下，受冲突影响的被赔付者将这种冲突通知该借款人并随后保留其自己的律师，另一家律师事务所为任何此类受影响的被赔付者)集体(内部律师的分摊费用除外)，因以下原因而招致或向该借款人的任何被赔付者主张或由于以下原因：(I)借款人签署或交付本协议或借款人或其债务人集团任何其他成员作为一方的本协议或任何其他协议或文书，借款人履行本协议项下对借款人承担的或对其负有的义务或以其他方式对借款人产生的义务，或完成借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的交易，或该借款人或其任何其他成员在本协议下拟进行的任何其他交易的结果(br}借款人或其债务人集团的任何其他成员是本协议的一方)，或本协议的各方履行本协议项下各自对该借款人或其债务人集团的任何其他成员承担的义务，或完成该借款人或其债务人集团的任何其他成员在本协议下拟进行的任何其他交易, (Ii)向该借款人发放的任何贷款或代表该借款人签发的信用证，或该借款人使用从该借款人收到的收益(包括适用的开证行拒绝履行根据代表该借款人出具的信用证要求付款的任何情况，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)或(Iii)与上述任何有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序侵权或任何其他理论，且不论该借款人的任何被保险人是否为当事人，在本(B)款的每一种情况下，仅在与该借款人直接相关的范围内，或如果与一个以上借款人(或与非特定借款人)相关，则每个相关借款人应对根据本协议项下的分项承诺的各自分配或相关借款人可能以其他方式商定的任何该等金额中其按比例确定的份额负责；但对于该借款人的任何受弥偿人，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的，则该赔偿不得用于下列原因：(A)该受偿人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽；(B)该借款人或该其他义务人就实质性违反该受偿人的义务向该受偿人提出的索赔。该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(A)该受偿人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽所导致的。该债务人或该其他义务人就实质性违反该受偿人的义务向该受偿人提出索赔。, 如果根据有管辖权的法院裁定的索赔，对该受赔人做出了不可上诉的最终判决，或(C)因借款人的受赔人之间的纠纷而引起的索赔((X)涉及以各自身份向行政代理、适用开证行、任何联合牵头安排人或任何贷款人提出的索赔的任何纠纷除外)，以及(Y)因该借款人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔；以及(Y)因该借款人或其附属公司的任何作为或不作为而引起的索赔；以及(Y)因该借款人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

177

借款人对任何借款人或其债务人集团的任何其他成员提出的交易所引起的、与之相关的或由于该交易而产生的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿，借款人不承担任何责任，但前述限制不得被视为损害或影响任何借款人根据本款前述规定承担的义务。

(C) 贷款人报销。如果任何借款人未能向行政代理或适用的开证行支付本节(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，每个贷款人分别同意向行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)支付该借款人与该借款人有关的适用百分比或适用的多币种百分比(自申请适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定为适用的百分比或适用的多币种百分比，视具体情况而定)；如果借款人没有向行政代理或适用的开证行支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)支付该未付款项的适用百分比或适用的多币种百分比(视具体情况而定)但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理或适用开证行以行政代理或适用开证行的身份招致或向行政代理或适用开证行提出。

(D)免除间接损害赔偿，等。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张(且本协议各方特此放弃)基于任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款、信用证或信用证或使用本协议而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔，本合同的每一方均不应根据任何责任理论向任何其他方(或该方的任何关联方)主张任何索赔。但本句子中包含的任何内容不得限制任何借款人根据第9.03节承担的赔偿义务，前提是此类特殊的、间接的后果性赔偿或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何被赔付者根据该索赔有权获得与之相关的赔偿。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)一般情况下的转让。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务 (为免生疑问，未经各贷款人事先书面同意，不得包括在借款人之间重新分配本协议项下的任何分项承诺(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务(任何贷款人的任何转让或转让企图不符合本节的规定，均应视为第9.04(B)(Iii)节最后一句所规定的)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外)(包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)，并在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、开证行和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

178

(B)贷款人的转让。

(I)概括而言，转让。在符合以下第(Ii)款规定的条件下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和LC风险)转让给一个或多个受让人，但条件是，在任何此类转让之后，贷款人应对所有借款人持有相同百分比的分包承诺、贷款和LC风险敞口(以及与分包承诺相同的承诺百分比)。

尽管本协议有任何相反规定，在将借款人转让给任何不合格的贷款人时，应征得各借款人的同意，除非第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，但前述规定不应限制向根据第(A)、(B)款发生违约事件的任何借款人的任何不合格贷款人转让的同意权，但如(A)、(B)、(A)、(B)、(B)、第七条第(J)或(K)项没有发生或正在继续。

(Ii)转让的若干条件。转让应受以下附加条件的限制：

(A)以下事项的事先书面同意(不得无理拒绝或拖延该等同意)：

(1)每一借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司时，不需要借款人同意，或者，如果根据第七条(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款就该借款人发生并继续发生违约事件，则任何其他受让人；此外，除非借款人以书面通知反对任何此类转让，否则该借款人应被视为已同意任何此类转让。

(二)行政代理行和开证行；如果贷款人事先书面通知行政代理行和开证行，贷款人转让给贷款人或贷款人的关联机构，则无需征得行政代理行或开证行的同意；(二)行政代理行和开证行未经行政代理行或开证行同意的，贷款人向贷款人或其关联机构转让，事先由该指定贷款人书面通知行政代理行和开证行；

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(B)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或者转让贷款人对所有借款人的承诺或贷款的全部剩余金额，以及对某一类别所有借款人的LC风险敞口，否则该类别的转让贷款人在每项此类转让下的承诺额 (以本合同附件A实质上关于该转让的转让和假设交付给行政代理之日为准)不得但如第VII条(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款所指的失责事件已经发生，且就借款人而言仍在继续，则无须该借款人同意；

(C)任何类别的承诺(或任何相关的循环信贷风险)的每一部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，包括贷款的可评税部分、适用的LC风险和与每个借款人有关的分项承诺额；(C)任何类别的承诺(或任何相关的循环信贷风险)应作为本协议项下关于此类承诺的所有出让方权利和义务的比例部分进行转让，包括贷款的应计比例部分、适用的LC风险和关于每个借款人的分承诺；

(D)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(与转让给贷款人或贷款人的关联公司不相关的费用) (没有义务人对此负有义务)；和(D)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(这笔费用不应与转让给贷款人或贷款人的附属公司有关) (债务人没有义务)；以及

(E)受让人(如果还不是适用的类别的贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Iii) 作业的有效性。在依照本节(C)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权继续享有第2.14、2.15、2.16和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节(E)段出售参与此类权利和义务的人。

(C)由行政代理人保存登记册。为此目的，行政代理作为每个借款人的代理人，应在其在纽约市的一个办事处保存一份提交给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款人的本金承诺和分包承诺根据本协议条款，每个贷款人对该借款人的贷款金额(和所述利息)(以及所述利息)(《登记册》)。登记册中的条目应为确凿的缺席

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如有明显错误，各借款人、行政代理、开证行和贷款人可将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，任何借款人、任何开证行和任何贷款人均可在任何合理的时间和不时地查阅该登记册，以供任何借款人、任何开证行和任何贷款人查阅。行政代理同意在合理要求下向任何借款人提供登记册的正式副本。

(D)行政代理接受委派。行政代理收到出让方和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款方)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)参与。经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，任何贷款人均可向一家或多家银行或除被取消资格的贷款人(参与者)以外的其他实体出售该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺以及欠其的贷款和信用证付款)；但在出售任何此类参与后，参与者应持有此外，除非借款人在收到通知后5个工作日内以书面通知(复印件给行政代理)向贷款人提出反对，否则该借款人应被视为已同意任何该等出售；和(I)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)各借款人、行政代理、每家发证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及(Iv)借款人不需要同意, 或者(B)如果该参与者无权接收根据本协议可能提供的任何非公开信息，并且出售该参与的贷款人在出售该参与时与借款人达成协议，其不会向该参与者提供任何非公开信息。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(F)段另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享受第 2.14、2.15和2.16节的利益，其程度与其作为贷款人并拥有

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根据本节(B)段通过转让的方式获得其权益(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)、(F)和(G)条的要求(不言而喻，这些段落所要求的文件应交付给参与贷款人))。在适用借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与该借款人合作，以执行关于任何参与者的第2.19节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意遵守第2.17(D)节，就像它是本协议项下的贷款人一样。出售参与的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的承诺书、分诺付款、贷款、信用证或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)，并且没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或任何参与者的身份或身份)。贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，并在登记册上填写每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款文件项下的承诺、转承、贷款、信用证或其他义务中的本金金额(和声明的利息)，并且没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分信用证或其在任何贷款单据下的其他义务)给任何人，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、分包承诺、贷款, 信用证或其他义务根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式履行。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

(F) 参与者权利限制。参与者无权根据第2.14、2.15或2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非已通知借款人已将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16节，就好像它是贷款人一样，如果参与者根据守则第871(H)或881(C)节要求投资组合利息豁免，则不在此限。(br}如果参与者是贷款人，则无权享受第2.16节的利益，除非已通知借款人，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16节的规定，如果该参与者根据守则第871(H)或881(C)节要求免除投资组合利息，适用的贷款人应向借款人提供以登记形式参与的令人满意的证据，并应允许借款人在合理需要时审查该登记册，以便借款人履行适用法律和法规规定的各自义务。每个参与者都同意遵守第2.19节的规定，将其视为本节(B)段下的受让人。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人

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(H)不得向自然人、借款人或附属公司或某些其他人员转让或参与。尽管本节有任何相反规定，未经各贷款人事先同意，贷款人不得(I)向任何借款人转让或参与向任何借款人发放的任何贷款中的任何利息，或向任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)，或向任何借款人或其各自的任何附属公司或子公司(包括但不限于其各自的指定子公司)转让或参与本协议项下任何借款人的LC风险敞口，或(Ii)贷款或信用证风险在转让时被贷款人知道为违约贷款人、违约贷款人的子公司或在该转让完成后将成为违约贷款人的任何人的贷款或LC风险敞口的任何人的贷款或LC风险敞口的任何人在转让时被该贷款人知道为违约贷款人、违约贷款人的子公司或在完成该转让后将成为违约贷款人的任何人的贷款或LC风险敞口。

(I)多币种贷款人。多币种贷款人的任何转让，只要未发生违约事件且仍在对任何借款人进行，必须是能够在此时为每种未偿还的协议外币提供资金并接受付款的人，而不需要获得 n协议外币定义第(C)款中提到的任何授权。

(J)与丧失资格的贷款人有关的某些事宜。行政代理不应负责、负有责任或有任何义务查明、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的贷款人的条款的遵守情况，也不承担责任或有任何义务去确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的贷款人的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或由此产生的任何责任。经要求，行政代理将向任何贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提供被取消资格的贷款人名单。

第9.05节。生存。本协议中的每个借款人以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、向该借款人发放任何贷款以及代表该借款人签发任何信用证期间继续有效，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供信贷时，可能已通知或知道有关该借款人的任何违约或该借款人作出的不正确陈述或担保，只要的本金或向该借款人发放的任何贷款的任何应计利息，或该借款人根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额未付，或代表该借款人开具的任何信用证未付，且只要未付，则该开证行或任何贷款人应继续完全有效。该开证行或贷款人根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额，或代表该借款人开具的任何信用证仍未付清，且只要未清偿，且只要第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论借款人或其债务人集团的任何其他成员参与的交易完成、向借款人发放的贷款偿还、代表借款人签发的信用证到期或终止，以及借款人的转包承诺、本协议或本协议的任何规定终止，本协议或本协议或本协议中关于借款人的任何规定都将继续存在和保持完全的效力和效力。该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的交易已完成，向该借款人发放的贷款已偿还，代表该借款人签发的信用证已到期或终止，或者本协议或本协议中关于该借款人的任何规定已终止，但第2.14、2.15、2.16和9.03条的规定仍将继续有效。

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第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。

(A)对应方；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议不同的方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与应支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的相关的完整合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议、其他贷款文件和任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的相关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何或所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签名页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

(B) 以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，执行、签章和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名》)中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名法》和《纽约州电子签名和可执行性》等任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名法》和《纽约州电子签名和电子签名》。

第9.07节。可分性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内均无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区中某一特定条款的无效不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果借款人的违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务。该开证行或任何该关联公司向该借款人或该借款人的账户支付该借款人现在或今后根据本协议或该贷款人或其各自关联公司持有的任何其他贷款文件所承担的任何或所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与该分支机构不同的分支机构、办事处或附属机构的。

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持有该存款或对该借款人的债务负有义务的办事处或附属机构。每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或该关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利；但条件是：如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构将与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款机构将立即向行政代理机构提供各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知适用的借款人；此外，未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都在此不可撤销且无条件地同意在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起任何与本协议有关的诉讼或诉讼的权利。

(C) 放弃场地。本协议的每一方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的反对意见。因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方(I)不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达诉讼程序，并且(Ii)在适用法律允许的范围内同意，按照第9.01条中规定的方式送达通知足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方个人管辖权，否则在所有方面都构成有效且具有约束力的送达。本协议中的任何内容均不影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

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第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃和(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。(B)本协议的每一方均确认，除其他事项外，本协议的任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免。

第9.11节。判断货币。这是一项国际贷款交易，其中以美元或任何外币(视属何情况而定)为指定货币(指定货币)，以纽约市或指定货币的国家(视属何情况而定)付款为关键，指定的货币应为与以指定货币计价的贷款有关的所有事件的账户货币。任何借款人在本协议项下的付款义务不得以另一种货币或在其他地方支付的金额(无论是否根据判决或其他方式)解除或履行，只要在转换为指定货币并根据正常银行程序转账至指定地点时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额，则不得解除或履行本协议项下任何借款人的付款义务。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议规定的到期金额以指定货币兑换成另一种货币(第二种货币)，适用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出判决的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。每个借款人就借款人根据本协议或根据该借款人或其债务人集团的任何其他成员为一方的任何其他贷款文件(在本节中称为有权利人)欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务(在本节中称为有权利人)，无论在作出该判决时实际适用的汇率如何, 清偿的范围仅限于该有权人收到根据本协议被判定应从该借款人以第二种货币支付的任何款项后的第二个营业日，该有权人可按照正常的银行程序购买该指定货币，并将该指定货币与如此被判定应支付的第二种货币的金额转移到指定的地点；而该借款人特此个别地，而非与任何其他借款人共同承担，作为一项单独义务，尽管有任何此类判决，同意赔偿该有权人，并应要求以指定货币向该有权人支付本合同项下该借款人原本欠该有权人以指定货币支付的金额(如有) ，该金额超过如此购买和转让的指定货币的金额。在此，同意向该有权人赔偿，并应要求以指定货币向该有权人支付本合同项下以指定货币支付给该有权人的款项(如有)。

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第9.12节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。任何联合牵头协调人或辛迪加代理均不承担本协议项下的任何责任。

第9.13节。保密某些信息的处理；保密

(A)某些资料的处理。每一借款人均承认，任何贷款人或该贷款人的一家或多家子公司或附属公司可不时向该借款人或其一家或多家子公司提供或提供财务咨询、投资银行及其他服务(与本协议有关或以其他方式)，且该借款人特此授权每家贷款人分享该借款人及其子公司根据本协议或与该贷款人决定订立本协议而向该借款人交付的任何信息，或与该贷款人决定订立本协议有关的任何信息，且该借款人特此授权每家贷款人共享该借款人及其子公司根据本协议或与该贷款人决定订立本协议而交付给该借款人或其一家或多家子公司的任何信息不言而喻，收到此类信息的任何此类子公司或关联公司应受本节(B)款规定的约束，如同其是本条款项下的贷款人一样。此类授权在贷款偿还、信用证和承诺书或分包承诺到期或终止、或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。信用证和承诺书、承诺书或分承诺书或本协议或本协议任何条款终止后，此类授权仍然有效。

(B)保密。行政代理、抵押品代理、贷款人、联合牵头安排行和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，除非信息可以(I)向其关联公司及其关联方披露(但有一项理解，即(A)将被告知该信息的保密性质，并被指示将该信息保密到与本款(B)和(B)所规定的程度相同的程度)；以及(B)根据本条款(I)向其披露任何信息的人违反本款规定的任何行为，但与适用借款人书面约定的任何人除外，本公司将对违反本款条款的任何行为负责，否则该信息将被告知该信息的保密性质，并被指示将该信息保密至本款(B)和(B)项中规定的同样程度，否则，除与适用借款人达成书面协议的任何人外，该公司将对违反本款第(Br)款规定的任何条款的行为负责。此类信息)在保密和需要知道的基础上，(Ii)在任何对其或其附属机构具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求的范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(但监管机构、自律机构或政府机构进行任何正常过程审查的情况除外，它将在适用法律、规则或条例允许的范围内，在进行任何此类披露之前，尽其商业上合理的努力通知适用借款人任何此类披露)，(, (V)在行使适用借款人或其债务人集团任何其他成员为当事一方的任何其他贷款文件项下的任何补救措施或项下的任何其他贷款文件，或与适用借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事一方的任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或行使本协议或其债务人集团的任何其他成员项下的任何其他贷款文件的权利，或行使本协议项下或本协议项下针对适用借款人的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(W)任何受让人它的任何权利或义务

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根据本协议；但条件是，根据本协议条款，该人将获准成为受让人或参与者且该人不是丧失资格的贷款人，(X)与适用借款人及其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)， (Y)任何评级机构对适用借款人或其子公司或向该借款人或信用保险提供者提供的贷款进行评级，或(Z)CUSIP服务局或(Z)CUSIP服务局或(Vii)经借款人同意，或(Viii)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自附属机构以非保密方式从任何借款人或其各自附属机构以外的来源获得此类信息，且行政代理不知道该信息(X)违反了任何其他人对适用借款人的保密义务，则该等信息(X)变为可公开获取的信息(X)，或(Viii)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自附属机构以非保密方式从任何来源获得的此类信息(X)变得可公开的情况下。

就本节而言，信息是指关于借款人，由FS/KKR Advisor(或本协议未禁止的任何新的或继任的投资顾问、投资联合顾问和/或投资副顾问)、该借款人或其任何子公司提供的与FS/KKR Advisor(或本协议未禁止的任何新的或继任的投资顾问、投资联合顾问和/或投资副顾问)有关的所有信息。借款人或其任何子公司或其各自的任何业务或任何投资组合投资(包括组合投资，包括该组合投资的价值)，但行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何发行银行在FS/KKR Advisor(或本协议未禁止的任何新的或继任投资顾问、投资联合顾问和/或投资副顾问)、该借款人或其任何成员披露之前可获得的任何此类信息除外并且实际上并不知道它违反了任何其他人对该借款人的保密义务；但在重述生效日期后从FS/KKR Advisor(或本协议未禁止的任何新的或继任的投资顾问、投资联合顾问和/或投资副顾问)、该借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时应视为机密，除非其中明确指明为非机密性，直到任何贷款人向行政代理和借款人发出通知，表明该贷款人无权收到任何, 在该日期之后，此类信息应在交付时明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.14节。美国爱国者法案。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》 (酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，则需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的名称和地址以及将允许该贷款人根据该法案识别该借款人的其他信息。

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第9.15节。确认并同意接受受影响金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第9.16节。没有受托责任。每个贷款人及其附属公司(仅为本段目的，统称为贷款人)的经济利益可能与每个借款人和该借款人债务人集团的其他成员、其各自的股东和/或其各自附属公司的经济利益相冲突。每一借款人和每一该等其他义务人同意，本协议或该借款人或该其他义务人所属的贷款文件或其他任何条款中的任何内容，均不得被视为一方面在任何贷款人与该借款人或该其他义务人、其各自的股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示责任。(B)本协议或贷款文件中的任何内容不得被视为在任何贷款人与该借款人或该其他义务人、其各自的股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或其他默示责任。每个借款人和每个这样的其他债务人都承认并同意：(I)借款人或其债务人集团的任何其他成员作为当事方的贷款文件中预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与该借款人和其他债务人之间的独立商业交易，以及(Ii)仅与此相关且仅与导致该交易的过程相关，(X)没有贷款人承担其各自的股东或其各自的关联公司，涉及该借款人或其债务人集团的任何其他成员作为一方的本协议拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使)或导致交易的过程(无论是否有任何贷款人已向该借款人、该其他债务人提供建议或将向该借款人、该其他义务人提供建议) 该借款人或其任何其他债务人集团中的任何其他成员与该借款人或其债务人集团的任何其他成员拟进行的交易有关(或行使与此有关的权利或补救措施, 其各自的股东或其各自的关联公司在其他事项上)或对该借款人或该其他义务人的任何其他义务(义务除外)

189

借款人或其债务人集团的任何其他成员作为当事人的贷款文件中明确规定的，(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是该借款人或该其他债务人、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他人的代理人或受托责任人，或(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为该借款人或该其他债务人、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个借款人和每个其他债务人都承认并同意，在其认为合适的范围内，它已经咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就该借款人或其债务人集团的任何其他成员为当事人的贷款文件所设想的交易以及导致交易的过程作出自己的独立判断。每个借款人和每个其他债务人同意，其不会仅就借款人或其债务人集团的任何其他成员参与的贷款文件所设想的交易或导致交易的过程，声称任何贷款人在本协议项下提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该借款人或该其他债务人负有受托责任或类似责任。

第9.17节。终止。对于每个借款人，在借款人的放行日期和贷款终止日期中较早发生时，行政代理应立即指示抵押品代理代表行政代理、抵押品代理和贷款人向借款人交付终止声明和放行以及其他必要或适当的文件，以证明该借款人已从本协议中解脱，该借款人或其义务人集团的任何其他成员为当事人的贷款文件，以及每一份文件对于上述各项，本协议项下所有条款的终止均由该借款人合理要求，所有费用和费用均由该借款人承担。

第9.18节。追索权有限。行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人特此承认并同意，任何借款人及其债务人集团的其他成员因本协议而产生的任何义务在任何情况下均应仅限于该借款人(或其在借款人合并中的继承人)、该等其他债务人及其各自的资产，行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人均不得要求该借款人的股东履行任何此类义务。向任何其他借款人或其各自子公司(借款人合并中该其他借款人或其子公司为尚存债务人的情况除外)，或向任何其他借款人的股东或从任何其他人，行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人也不得要求任何借款人或其任何子公司的受托人、高级管理人员或董事履行任何此类义务。尽管本合同有任何相反规定，本合同各方确认并任何借款人在本协议项下发生的费用和收费可在适用借款人同意并书面通知行政代理的情况下，在合理的基础上不时在借款人之间重新分配 (除非适用法律另有要求)，并以书面形式通知行政代理(但为清楚起见，任何此类重新分配均不解除任何适用借款人在本协议项下关于该等费用、开支和收费的义务，直到该等费用、支出和收费已全额支付)。

190

第9.19节。指定额外的借款人。任何封闭式基金，如果被选为《投资公司法》所指的业务发展公司，并有资格成为RIC，而FS/KKR Advisor是该基金的投资顾问，并且还不是本协议项下的当事人，则经现有借款人、行政代理、每家发行银行和每家贷款人同意，可不时通过签署并向行政代理提交联合协议而成为本协议项下的借款人，并且该新的借款人应与借款人根据第4.01节在原生效日期或行政代理应合理要求的日期交付的文件一致。在指定任何额外借款人后，应根据第2.07(G)节规定的条款和条件重新分配分包承诺、贷款和信用证风险在每个借款人之间的分配。

第9.20节。借款人合并。尽管借款人合并的完成可以分步骤进行，但该等事件的顺序不应导致本协议项下的任何违约或违约事件，只要尚存的义务人在紧接该借款人合并完成后遵守了本协议的条款和其他贷款文件。在借款人合并完成后，

(A)每名非尚存债务人就其所欠的任何分项承诺、贷款、信用证、弥偿及费用及开支而承担的义务须当作由该借款人合并中尚存的债务人承担，

(B)非尚存借款人的每一附属公司，如成为该尚存借款人的附属公司，应被视为该尚存借款人的附属担保人，条件是该附属公司在紧接该借款人合并完成之前是该非尚存债务人的附属担保人(并应签订该文件、证书和协议，并采取第5.08(A)节所规定的行动)，以及

(C)每名非尚存债务人应被免除其根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的所有陈述、担保和契诺，就本协议或其他贷款文件下的任何目的而言，该非尚存债务人不再被视为借款人、附属担保人或债务人(视适用情况而定)，由于借款人合并的完成，本协议的任何条款(第6.03(E)条除外)或任何其他贷款文件将因该借款人合并的完成而被该非存续债务人违反或违反(或该非存续债务人不遵守任何该等条款将导致违约或违约事件)，在此范围内，该条款应被视为就该非存续债务人而言已被修改，以实施该借款人合并。

191

第9.21节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，至少以下一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证、分承诺书或承诺书相关的一个或多个福利计划的计划资产(按计划资产条例的含义) ，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23( 类别豁免该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、分包承诺、承诺和本协议，以及与此相关的免责救济条件是并将继续得到满足的。

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部分的含义)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、分承诺书、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、分包承诺、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理与贷款人之间可能以书面方式达成的其他陈述、担保和契诺，该等陈述、担保和契诺可由行政代理自行决定。

(B)此外，除非前一(A)款(I)款对贷款人成立，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)契诺自该人成为本协议的贷款方之日起生效。(B)(B)(B)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺。行政代理和每个联合牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理或任何联合牵头安排人或其各自关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件有关的权利)。

192

(C)行政代理人和每名联合牵头安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益该人或其关联方(I)可就贷款、信用证、分包承诺、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)该等人士或其附属公司可能会收到有关贷款、信用证、分包承诺书、承诺书及本协议的利息或其他付款，(Ii)该等人士或其附属公司可能会收到有关贷款、信用证、分包承诺书、承诺书及本协议的利息或其他付款，(Ii)可分包承诺或承诺金额低于贷款人为贷款、信用证或承诺支付的利息，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费、承销费、记账费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第9.22节。关于任何受支持的 QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信贷支持以及QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用 )：

如果属于受支持的QFC的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与根据美国特别决议转让的效力相同。(br}财产义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

193

第9.23节。修正和重述。在重述生效之日，本协议应对现有信贷安排进行全面修订和重述，此后现有信贷安排将不再具有效力和效力。本协议各方的意图是修改和重述本协议项下的现有信贷安排，以保持贷款文件项下担保债务的所有留置权的完备性和优先权，并且本协议项下每个借款人及其债务人集团的其他成员的所有担保债务应继续由适用的担保文件所证明的留置权担保，并且本协议不构成现有信贷安排项下现有债务和义务的更新或终止。除非在此特别修改，否则每份贷款文件应继续完全有效，自重述生效之日起及之后，其中所含的所有信贷协议内容均应被视为指的是本协议。(##**$ _)

[签名页如下]

194

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。


FS KKR Capital Corp.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

FS KKR Capital Corp.第二部分：

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[优先担保循环信贷协议]


摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理、开证行和
贷款人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[优先担保循环信贷协议]


ING Capital LLC，作为抵押品代理，
开证行和贷款人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[优先担保循环信贷协议]


蒙特利尔银行，作为开证行和贷款人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[优先担保循环信贷协议]


真实的银行，既是开证行又是贷款行

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[优先担保循环信贷协议]


[贷款人名称]，作为贷款人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[优先担保循环信贷协议]