附件10.11
提名协议
本提名协议(“协议”)日期为2021年9月17日,由特拉华州的最终医疗保健公司(下称“本公司”)和Advent International GPE IX有限合伙企业(“Advent”)签署。
鉴于,公司已确定,首次公开发行其A类普通股的股票符合其最佳利益,每股面值0.001美元(连同公司的B类普通股,每股面值0.00001美元,即“普通股”);
鉴于,关于IPO,本公司和Advent希望签订本协议,规定有关Advent及其关联公司拥有的普通股股份的某些权利和义务;以及
鉴于,预计首次公开募股完成后,公司董事会(“董事会”)将由十(10)名董事组成。
因此,出于良好和有价值的对价,本合同双方受法律约束,特此确认该对价的收据和充分性,特此协议如下:
第1节定义本协议中使用的下列术语应具有以下各自含义:
(A)“联属公司”具有经修订的1934年证券交易法第12b-2条给予该词的含义。
(B)“未来指定人”是指在任何时间和不时由未来根据第2条提名的任何人在董事会任职的任何人。(B)“未来指定人”是指在任何时间和不时由未来根据第2条指定的任何人在董事会任职的任何人。
(C)“实益拥有人”一词具有经修订的1934年证券交易法规则第13d-3条给予该词的含义。
(D)“附例”指经修订及重新修订的本公司附例,该等附例可不时修订、重述或以其他方式修改。
第2节董事会代表
(A)只要Advent和/或其关联公司在任何时候都是至少21.5%已发行普通股总数的实益拥有人,本公司应支持提名,并在其控制范围内采取一切必要行动,促使董事会将Advent指定的两(2)名人士列入推荐给本公司股东选举为本公司董事的提名名单中。
(B)在Advent和/或其关联公司不再是普通股总股数至少21.5%的实益所有人之后,但只要Advent
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和/或其关联公司在任何时候都是已发行普通股总股数至少5%的实益所有者,公司应支持提名,并在其控制范围内采取一切必要行动,促使董事会在推荐给公司股东选举为公司董事的提名名单中包括一(1)名由Advent指定的人。
(C)只要Advent和/或其关联公司是Advent和/或其关联公司在任何时候至少占已发行普通股总数5%的实益拥有人,本公司应在其控制范围内采取一切必要行动,促使董事会填补Advent指定的人因死亡、辞职或免职而出现的任何空缺,如此选择的人将任职至下一届年度选举,直至其继任者正式当选并符合资格,或直至其较早去世、辞职。
(D)尽管有本第2节的规定,如果本公司收到其外部法律顾问(应为具有国家声誉的律师)的书面意见,认为根据任何适用的法律、规则或法规、纳斯达克全球市场规则或章程,该人不符合担任本公司董事的资格,则Advent无权指定任何人士为董事会的被提名人。除前述理由外,本公司无权反对任何降临指定人。本公司应以书面形式通知Advent本公司预期邮寄与董事选举有关的委托书材料的日期(该通知应至少在该预期邮寄日期前30天送达Advent)。本公司应充分提前通知Advent根据本第2(D)条对Advent指定人提出的任何反对意见,以使Advent能够根据本协议的条款提出替代Advent指定人的建议,该委托书材料将由公司邮寄至与该董事选举相关的日期。
(E)本公司应支付任何Advent指定人士因履行其董事职责以及出席任何董事会会议而产生的所有合理自付费用。
(F)只要Advent有权提名Advent指定人或任何该等Advent指定人在董事会任职,本公司应尽其合理最大努力始终保持有效的董事和高级管理人员合理满意Advent的赔偿保险范围。
(G)本公司承认,每名Advent指定人士(I)将不时收到有关本公司的非公开信息,(Ii)可在保密的基础上与Advent International Corporation的董事、高级管理人员、成员、股东、合作伙伴、员工或顾问共享该等信息。本公司在此不可撤销地同意在保密的基础上共享此类信息。Coment同意保密,不披露或泄露它从本公司或Advent指定人处收到的有关本公司的任何机密信息,除非此类信息(X)可用或已向公众公开,或(Y)由第三方告知或披露给Advent,而不违反该第三方可能对公司负有的任何保密义务;但是,Advent可在保密的基础上披露机密信息(I)
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向其关联公司(投资组合公司除外)、(Ii)其每一关联公司(投资组合公司除外)的律师、会计师、顾问、顾问和其他专业人员提供必要的服务,以获得与评估信息有关的服务,或(Iii)法律或法律、司法或监管程序可能要求或任何监管或自律机构或审查员的要求,前提是,Advent应采取合理步骤,最大限度地减少本条款(F)所述的任何必要披露的程度,包括向本公司提供及时的书面通知,以便本公司可以寻求由本公司承担费用的保护令或其他适当的补救措施,并与本公司合作,以期获得保护令或其他补救措施。
尽管有本第2节的规定,公司不应被要求采取其合理地认为是非法的任何行动,并且公司应被允许采取其合理地认为不作为将是非法的任何行动。
第3条杂项
(一)依法治国。本协议应受特拉华州的国内法律管辖,并根据特拉华州的国内法律进行解释,但不适用其法律冲突原则。
(B)某些调整。本协议的规定应在本协议规定的范围内全面适用于本公司或本公司任何继承人或转让(无论通过合并、合并、出售资产或其他方式)可能通过合并、资本重组、重分类、合并、合并或其他方式就普通股股份发行、交换或替代普通股股份的任何和所有股份,而“普通股”一词应包括所有其他证券。如果由于任何股票拆分、股票分红或股票合并或其他原因导致公司资本发生变化,应对本协议的规定进行适当调整。
(C)执法。双方明确同意,本协议的规定可在任何有管辖权的法院对本协议的每一方具体执行。
(D)继承人和受让人。除本协议另有规定外,本协议的规定,包括但不限于提名权和第2款规定的其他权利,应有利于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人,并对其具有约束力。
(E)整份协议。本协议连同章程构成双方之间关于本协议主题的全面和完整的理解和协议,并取代关于本协议主题的所有先前口头或书面(以及所有同期口头)协议或谅解。本章程与本协议如有冲突,以本章程的规定为准。
(F)通知等。本条例规定或准许的所有通知及其他通讯均须以书面作出,并须以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资或以其他方式以专人、信使或电子邮件递送的方式邮寄,收件人地址:
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如果降临:
C/o Advent International Corporation,
保诚大厦,
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02199
注意:劳伦·杨和詹姆斯·韦斯特拉
电子邮件:lYoung@aggentInternational al.com;jwestra@aggentInternational al.com
如果给公司:
Coituate路550号
马萨诸塞州弗雷明翰,邮编:01701
注意:首席法务官
电子邮件:dsamuels@finitivehc.com
或在本公司或Advent以书面形式提供给另一方的其他地址。
就本协议的所有目的而言,所有此类通知或其他通信均应视为有效或已发出,如果是通过专人或信使(或隔夜快递)递送的,则在确认收到后24小时(如果通过电子邮件发送)或在收到之前或邮寄后的第五天(如果邮寄)视为有效或已发出,如上所述。
(G)延误或疏忽。任何一方因公司在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施,均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救,也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或因此而发生的任何类似违约或违约;也不得将任何单一违约或违约的弃权视为放弃因此或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准,或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃,都必须以书面形式进行,且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议,或通过法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的,而不是替代的。
(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本,包括PDF副本,每个副本都可以由不到本协议的所有各方签署,每个副本都可以对实际签署该副本的各方强制执行,所有这些副本一起构成一份文书。?
(I)可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
(J)修订及豁免。本协议的条款可以随时和不时地修改,本协议的特定条款可以
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放弃或修改,且仅在本公司与Advent签署书面协议或同意的情况下。
(K)司法管辖权。在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中,本协议各方不可撤销地服从位于特拉华州或任何特拉华州法院的美国法院的管辖权,并同意任何此类诉讼或程序可以在此类法院提起,并放弃他们现在或以后可能对此类诉讼或诉讼的地点或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议。
(L)进一步保证。双方同意尽最大努力真诚履行本协议项下的义务。双方还同意,不作进一步考虑,签署此类进一步的文书,并采取必要或适当的进一步行动,以实现本协定的目的和意图。
(M)执法。双方明确同意,本协议的规定可在任何有管辖权的法院对本协议的每一方具体执行。
(N)终止。除第3(O)款规定外,本协议在Advent及其关联公司不再实益拥有已发行普通股总股数的5%以上时自动终止。
(O)标志;市场推广。本公司特此授权Advent及其附属公司在其营销材料中使用本公司的名称和标识。本公司特此授予Advent及其附属公司非独家、免版税的全额支付许可证,以便在描述Advent与本公司的关系时使用本公司的商标和标识。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明,本协议的每一方均已于上文第一次写明的日期签署本协议。
Definitive Healthcare Corp。 |
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由以下人员提供: |
/s/Jason Krantz |
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姓名:杰森·克兰茨(Jason Krantz) |
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职务:总裁兼首席执行官 |
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来到国际GPE IX有限合伙企业 |
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由以下人员提供: |
GPE IX GP Limited Partnership,其普通合伙人 |
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由以下人员提供: |
Coment International GPE IX,LLC,其普通合伙人 |
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由以下人员提供: |
Coment国际公司,它的经理 |
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由以下人员提供: |
/s/James Westra |
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姓名:詹姆斯·韦斯特拉(James Westra) |
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职务:首席法务官、总法律顾问和管理合伙人 |
[临终提名协议的签字页]
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