美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)

☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号000-51371

林肯教育服务公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)

新泽西
  
57-1150621
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(美国国税局雇主身分证号码)

Sylvan路14号，A套房
  
07054
帕西帕尼, 新泽西州
  
(邮政编码)
(主要行政办公室地址)
    

(973) 736-9340
(注册人电话号码，包括区号)

证券根据交易法第12(B)条注册的：

每节课的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值
林肯
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

 
大型加速滤波器☐
加速文件管理器 ☒
 
非加速文件服务器☐
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*否☒

截至2021年11月4日，有27,000,687 注册人已发行的普通股

林肯教育服务公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2021年9月30日的季度报告

第一部分：
财务信息
  
第1项。
财务报表
1
 
简明综合资产负债表位于9月 30, 2021十二月三十一号，2020(未经审计)
1
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表 (未经审计)
3
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)报表 (未经审计)
4
 
截至20212020年9月30日(未经审计)的9个月的可转换优先股和股东权益简明综合变动表
5
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
 
未经审计简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第四项。
管制和程序
40
第二部分。
其他信息
40
第1项。
法律程序
40
第五项。
 其他信息
 41
第6项
陈列品
41
 
签名
42

索引
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表

林肯教育服务公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)

 
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
47,150
    
$
38,026
  
应收账款，减去$的备用金26,303及$25,174在…九月三十日, 2021和 十二月三十一号，2020，分别
    
29,985
      
30,021
  
盘存
    
3,155
      
2,394
  
预缴所得税
    
238
      
-
  
预付费用和其他流动资产
    
2,973
      
3,723
  
持有待售资产
     27,452       -  
流动资产总额
    
110,953
      
74,164
  
                 
财产、设备和设施--按成本计算，扣除累计折旧和摊销净额#美元152,217及$176,300在…九月三十日, 2021和 十二月三十一号，2020，分别
    
23,251
      
48,388
  
                 
其他资产：
                
非流动应收账款，减去备用金$4,789及$3,465在…九月三十日, 2021和 十二月三十一号，2020，分别
    
18,805
      
16,463
  
递延所得税，净额
    
32,082
      
35,718
  
经营性租赁使用权资产
    
53,033
      
55,187
  
商誉
    
14,536
      
14,536
  
其他资产，净额
    
796
      
734
  
其他资产总额
    
119,252
      
122,638
  
总资产
  
$
253,456
    
$
245,190
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
索引
林肯教育服务公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
(续)

 
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
负债、A系列可转换优先股和股东权益
            
流动负债：
            
信贷协议的当前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付学费
    
24,691
      
23,453
  
应付帐款
    
16,036
      
15,676
  
应计费用
    
15,778
      
16,692
  
应付所得税
    
-
      
491
  
经营租赁负债的当期部分
    
10,314
      
8,504
  
其他短期负债
    
56
      
26
  
流动负债总额
    
68,875
      
66,842
  
                 
非流动负债：
                
长期信贷协议
    
13,848
      
15,212
  
养老金计划负债
    
4,850
      
4,252
  
经营租赁负债的长期部分
    
49,135
      
52,702
  
其他长期负债
    
2,803
      
3,133
  
总负债
    
139,511
      
142,141
  
                 
承诺和或有事项
    
     
 
                 
A系列可转换优先股
                
优先股，不是面值-10,000,000授权股份，A系列可转换 优先股，12,700已发行和流通股的价格为九月三十日, 2021十二月三十一号，2020
    
11,982
      
11,982
  
                 
股东权益：
                
普通股，不是面值-授权：100,000,000股票价格为九月三十日, 2021和 十二月三十一号，2020；已发行及未偿还：26,978,432股票价格为九月三十日, 2021和26,476,329股票 12月31日，2020
    
141,377
      
141,377
  
额外实收资本
    
31,643
      
30,512
  
按成本价计算的库存股-5,910,541股票价格为九月三十日, 2021十二月三十一号，2020
    
(82,860
)
    
(82,860
)
留存收益
    
16,045
      
6,203
  
累计其他综合损失
    
(4,242
)
    
(4,165
)
股东权益总额
    
101,963
      
91,067
  
总负债、A系列可转换优先股和股东权益
  
$
253,456
    
$
245,190
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
索引
林肯教育服务公司及其子公司
精简合并操作报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
收入
  
$
89,059
    
$
78,792
    
$
247,520
    
$
211,303
  
成本和费用：
                                
教育服务和设施
    
38,105
      
34,251
      
104,143
      
90,733
  
销售、一般和行政
    
45,209
      
40,700
      
128,159
      
117,011
  
处置资产损失(收益)
    
-
      
1
   
1
      
(96
)
总成本和费用
    
83,314
      
74,952
      
232,303
      
207,648
  
营业收入
    
5,745
      
3,840
      
15,217
      
3,655
其他：
                                
利息支出
    
(292
)
    
(278
)
    
(874
)
    
(960
)
所得税前收入
    
5,453
      
3,562
      
14,343
      
2,695
所得税拨备
    
1,614
      
50
      
3,589
      
150
  
净收入
  
$
3,839
    
$
3,512
    
$
10,754
    
$
2,545
优先股股息
    
304
      
1,074
      
912
      
1,074
  
普通股股东可获得的收入
  
$
3,535
    
$
2,438
    
$
9,842
    
$
1,471
基本的和稀释的
                                
每股普通股净收入
  
$
0.11
    
$
0.08
    
$
0.30
    
$
0.05
已发行普通股加权平均数：
                                
基本的和稀释的
    
25,135
      
24,822
      
25,043
      
24,721
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
索引
林肯教育服务公司及其子公司
全面收益(亏损)精简合并报表
(单位：千)
(未经审计)

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
净收入
  
$
3,839
    
$
3,512
    
$
10,754
    
$
2,545
其他综合收益(亏损)
                                
符合现金流对冲资格的衍生品，扣除税金(零)
    
65
      
57
   
326
      
(786
)
员工养老金计划调整，税后净额(零)
    
(134
)
    
140
      
(403
)
    
420
  
综合收益
  
$
3,770
    
$
3,709
    
$
10,677
    
$
2,179

见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
索引
林肯教育服务公司及其子公司
可转换优先股和股东权益简明合并变动表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)


  
股东权益
        
   
普通股
    
其他内容
实缴
    
财务处
    
留用
    
累计
其他
全面
          
系列A
敞篷车
优先股
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
库存
    
收益
    
损失
    
总计
    
股票
    
金额
  
余额-2021年1月1日
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,512
    
$
(82,860
)
  
$
6,203
    
$
(4,165
)
  
$
91,067
      
12,700
    
$
11,982
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,489
      
-
      
4,489
      
-
      
-
  
优先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
211
      
211
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
574,614
      
-
      
493
      
-
      
-
      
-
      
493
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(154,973
)
    
-
      
(962
)
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
-
      
-
  
余额-3月31日，2021
    
26,895,970
      
141,377
      
30,043
      
(82,860
)
    
10,388
      
(4,088
)
    
94,860
      
12,700
      
11,982
  
净收入     -
       -       -       -       2,426       -       2,426       -       -  
优先股股息     -
       -       -       -       (304 )     -       (304 )     -       -  
员工养老金计划调整     -
       -       -       -       -       (134 )     (134 )     -       -  
衍生品有资格作为现金流对冲     -
       -       -       -       -       49       49       -       -  
基于股票的薪酬费用                                                                        
限制性股票
     76,195       -       844       -       -       -       844       -       -  
股权薪酬净额结算
     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
余额-2021年6月30日     26,972,165     $
 141,377     $
 30,887     $
 (82,860 )   $
 12,510     $
 (4,173 )   $
 97,741       12,700     $
 11,982  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,839
      
-
      
3,839
      
-
      
-
  
优先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
65
      
65
      
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
6,267
      
-
      
756
      
-
      
-
      
-
      
756
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
余额-9月30日，2021
    
26,978,432
    
$
141,377
    
$
31,643
    
$
(82,860
)
  
$
16,045
    
$
(4,242
)
   $
101,963
      
12,700
    
$
11,982
  
 

  
股东权益
        
   
  
普通股
    
其他内容
实缴
    
财务处
    
累计
    
累计
其他
全面
          
系列A
敞篷车
优先股
  
   
股票
    
金额
    
资本
    
库存
    
赤字
    
损失
    
总计
    
股票
    
金额
  
余额-2020年1月1日
    
25,231,710
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
余额-3月31日，2020
    
26,364,521
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
净收入     -
       -       -       -       783       -       783       -       -  
员工养老金计划调整     -
       -       -       -       -       140       140       -       -  
衍生品有资格作为现金流对冲     -
       -       -       -       -       (95 )     (95 )     -       -  
基于股票的薪酬费用                                                                        
*限制性股票     111,376       -       325       -       -       -       325       -       -  
股权薪酬净额结算     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
余额-2020年6月30日     26,475,897     $
 141,377     $
 30,589     $
 (82,860 )   $
(43,025 )   $
 (4,019 )   $
42,062       12,700     $
11,982  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,512
      
-
      
3,512
      
-
      
-
  
优先股股息
     -       -       (1,074 )     -       -       -       (1,074 )     -
       -
  
员工养老金计划调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有资格作为现金流对冲
     -
       -       -       -       -       57       57       -
       -
  
基于股票的薪酬费用
                                                                        
限制性股票
    
17,096
      
-
      
670
      
-
      
-
      
-
      
670
      
-
      
-
  
股权薪酬净额结算
    
(16,664
)
    
-
      
(72
)
    
-
      
-
      
-
      
(72
)
    
-
      
-
  
余额-9月30日，2020
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,113
    
$
(82,860
)
  
$
(39,513
)
  
$
(3,822
)
  
$
45,295
      
12,700
    
$
11,982
  
 
见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
林肯教育服务公司及其子公司
现金流量压缩合并报表
(单位：千)
(未经审计)

 
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
             
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
10,754
    
$
2,545
  
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
                
折旧及摊销
    
5,620
      
5,546
  
递延财务费用摊销
    
136
      
136
  
递延所得税
    
3,636
      
-
  
处置资产损失(收益)
    
1
      
(96
)
固定资产捐赠
    
(2,050
)
    
(334
)
坏账拨备
    
19,816
      
21,692
  
基于股票的薪酬费用
    
2,093
      
1,286
  
(增加)资产减少：
                
应收账款
    
(22,122
)
    
(35,946
)
盘存
    
(761
)
    
(1,258
)
预缴所得税和应付所得税
    
(729
)
    
272
  
预付费用和流动资产
    
725
      
1,296
  
其他资产，净额
    
274
      
(77
)
负债增加(减少)：
                
应付帐款
    
(186
)
    
1,656
  
应计费用
    
(914
)
    
4,663
  
CARE法案学生基金责任
    
-
      
1,073
  
CARE法案机构资金责任
    
-
      
10,387
  
未付学费
    
1,238
      
(4,057
)
其他负债
    
219
      
1,438
  
调整总额
    
6,996
      
7,677
  
经营活动提供的净现金
    
17,750
      
10,222
  
投资活动的现金流：
                
资本支出
    
(5,252
)
    
(3,554
)
保险收益
    
-
      
97
  
用于投资活动的净现金
    
(5,252
)
    
(3,457
)
融资活动的现金流：
                
偿还借款
    
(1,500
)
    
(27,501
)
借款收益
    
-
      
11,000
  
优先股股息支付
    
(912
)
    
(1,074
)
递延财务费用贷方
    
-
      
3
  
股权薪酬净额结算
    
(962
)
    
(244
)
用于融资活动的净现金
    
(3,374
)
    
(17,816
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
    
9,124
      
(11,051
)
现金、现金等价物和限制性现金-期初
    
38,026
      
38,644
  
现金、现金等价物和限制性现金-期末
  
$
47,150
    
$
27,593
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
索引
林肯教育服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
(续)

 
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
             
现金流量信息的补充披露：
            
支付的现金：
            
利息
  
$
795
    
$
845
  
所得税
  
$
681
    
$
121
  
非现金投融资活动补充日程表：
                
固定资产应计负债或非现金购买
  
$
2,684
    
$
1,847
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
索引
林肯教育服务公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(除非另有说明，否则以千为单位，但股票和每股金额除外)
(未经审计)

1.
业务描述和呈报依据

商业活动-林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，视情况而定)为应届高中毕业生和在职成年人提供多元化的以职业为导向的大专教育。22北京的学校14提供汽车技术、熟练贸易(包括暖通空调、焊接、电脑化数控和电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)以及信息技术方面的课程。这些学校隶属于林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院。和Ephoria美容艺术与科学学院以及相关的品牌名称。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常都提供多个研究领域的课程。五这些校园中有一些是目的地 学校，它们吸引了来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加由美国教育部(DOE)和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦资助计划，这些机构和认证委员会允许学生 申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助。(#**$#*_)。
公司的业务被组织成二 需要报告的业务类别：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业(“HOP”)。
流动性-截至2021年9月30日，公司拥有现金和现金等价物$47.2百万美元，净现金余额为 美元31.3以现金和现金等价物计算的百万美元，减去公司 信贷安排(定义如下)的短期和长期部分，可以额外借款$21.0在其信贷安排下为100万美元。截至2020年12月31日， 公司的净现金余额为$20.8百万美元。
陈述的基础-随附的未经审计的简明合并财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度和 中期财务报表公认的会计原则编制。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被遗漏 或根据该等规定进行浓缩。这些财务报表应与12月31日一并阅读。2020年本公司经审核的综合财务报表及其附注和相关披露，载于本公司截至2020年12月31日的会计年度10-K表格年报(“表格10-K”)，反映所有调整，包括为公平呈现此类 期间的综合财务状况、运营结果和现金流所需的正常经常性调整。-截至9个月的运营结果九月2021年3月30日的数据不一定代表截至2021年12月31日的整个财年的 预期结果。
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间 账户和交易均已注销。
在编制财务报表时使用估计数 -根据GAAP编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和费用的报告金额。*公司持续评估估计 和假设，包括用于确定用于计算租赁负债和使用权(ROU)资产的增量借款率、用于计算租赁成本、收入确认、坏账、减值的租赁期限的估计 和假设，以及那些用于计算租赁成本、收入确认、坏账、减值的估计和假设，其中包括用于确定用于计算租赁负债和使用权(ROU)资产的增量借款率、用于计算租赁成本、收入确认、坏账、减值的租赁期限的估计和假设。固定资产、所得税、福利计划和某些应计项目的使用年限。实际结果可能与这些估计值不同。
8
索引
新会计公告--2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)第2020-04号参考汇率改革(专题 848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。他说：“这些修订提供暂时性的选择性指引，以减轻在核算参考汇率改革方面的潜在负担。ASU提供了可选的 将公认会计原则应用于合同修改和套期保值关系的权宜之计和例外，前提是满足某些标准，即参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。 它旨在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助利益相关者。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围“ 澄清主题848中关于合同修改和套期保值会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司正在实施一项过渡计划，以确定和修改其贷款和其他具有直接或间接受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)影响的属性的金融工具。公司正在 继续评估ASU 2020-04及其对公司摆脱贷款和其他金融工具伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进“，对亚利桑那州立大学进行了 次要的技术修正和澄清。ASU B和C部分中的修正案在2020年12月15日之后的年度期间内对公共业务实体有效。此次更新对 公司的精简合并财务报表没有影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理 “。这一会计准则简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU取消了(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的 分离模式，因此大多数工具将作为单一模式(债务或股权)入账。ASU还规定，实体必须将IF转换法应用于所有计算稀释每股收益的可转换工具，库存股方法不再适用。实体可以使用完整的或修改后的追溯方法 来采用ASU的指导。作为一家较小的报告公司，ASU第2020-06号在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于包括 下圆角特征的可转换票据，如果实体尚未采用ASU 2017-11中的修正，则它们可以提前采用适用于下圆角特征的修正。该公司目前正在评估这一ASU将对其精简的 综合财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算“， 通过删除ASC 740一般原则”所得税“的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12还澄清和修正了主题740的其他领域的GAAP。此ASU在2020年12月15日之后的财年 内有效，并允许提前采用。根据修正案的不同，领养可以追溯、修改后的追溯或未来的基础上实施。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)： 金融工具信用损失的测量并随后发布了额外的指导意见，对ASU 2016-13进行了修改。ASU及其后续修订被确定为会计准则编纂(“ASC”)主题326。 该准则要求实体将其在确定某些金融工具(包括应收贸易账款)减值时的会计方法从“已发生损失”改为“当前预期信用损失”模式。此外，FASB发布了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供有关信贷损失标准的额外指导。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，金融工具-信用损失 (主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)“.本会计准则将美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司的ASU2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。此外，在2020年2月和3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2020-02，”F金融工具-信贷损失 (话题326)和租赁(话题842)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落进行修订，并就与会计准则更新第2016-02号有关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行更新，租赁(话题842)“美国会计准则 2020-02年度根据”美国证券交易委员会工作人员会计公告“第119号”关于贷款损失的公告“在财务会计准则汇编第326号中增加了一个”美国证券交易委员会“段落，并根据第842号专题生效日期的变化更新了”美国证券交易委员会汇编“中的”美国证券交易委员会“部分。 允许提前采用。我们目前正在评估这些ASU将对我们的简明合并财务报表和相关披露产生的影响。
所得税-本公司根据ASC主题740核算所得税。“所得税“。该报表要求采用资产负债法 ，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计纳税或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。
根据ASC 740，本公司评估我们的递延税项资产，以确定资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现 。如果根据现有信息，递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则需要建立或维持估值拨备。根据美国会计准则 740，我们的评估考虑了近年来是否有足够的收入，以及未来几年是否预期有足够的收入来利用递延税项资产。在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司会考虑(其中包括)历史收入水平、预期未来收入、现有临时报告差异逆转的预期时间，以及为防止未来所得税优惠的潜在损失而可能实施的税务筹划策略的预期影响。在确定已在我们的综合财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出重大判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。所得税法规、法定所得税税率或未来收入水平等方面的变化可能会对公司的所得税资产和负债估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税拨备在不同的财务报告期之间存在重大差异。
9
索引
在截至以下日期的三个月和九个月内九月30年、2021年和2020年，该公司做到了不是I don‘我不承认与不确定的税收状况相关的任何利息和惩罚性费用。
衍生工具-公司在资产负债表上将衍生工具的公允价值记录为资产或负债。公允价值变动产生的损益的会计处理取决于 衍生品的使用，以及它是否被指定并有资格进行套期保值会计。
所有符合条件的套期保值活动都在套期保值开始时记录在案，并且必须满足高效抵消未来现金变化的定义 。本公司采用可变现金流量变动法每季度评估套期保值效果。我们将合格套期保值的公允价值记录在其他长期负债(对于衍生负债)和其他资产 (对于衍生资产)中。被指定并符合套期保值会计条件的衍生品的所有未实现损益在其他全面收益(亏损)中报告，并在基础对冲交易影响收益时确认。 这些衍生品的公允价值变动在其他全面收益(亏损)中确认。本公司将来自现金流对冲的现金流与来自被套期保值项目的现金流归类在同一类别。

2.
每股普通股净收入

本公司使用 第二类普通股收益法列报基本和稀释后每股普通股收益，该方法要求包括不可没收股息权利(因此与普通股股东一起参与未分配收益)的所有已发行A系列优先股和未归属限制性普通股 计入每股普通股收益。在两级法下，净收入减去每一类普通股和参与证券在该期间宣布的股息金额。然后，根据普通股和参股证券各自获得股息的权利，将剩余的未分配收入 分配给普通股和参股证券。A系列优先股和未既得性限制性普通股分别包含不可没收的股息权(如果转换)和与普通股相同的股息权( )，并被视为参与证券。在我们出现净亏损的期间，A系列优先股和未归属限制性普通股不包括在计算每股普通股基本收益中，因为A系列优先股和未归属限制性普通股在合同上没有义务分担我们的净亏损。然而，当期优先股的累计股息减少了收益或 增加了分配给普通股股东的净亏损，除非股息在当期支付。普通股每股基本收入的计算方法是将分配给普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数 。由于 潜在稀释证券的反稀释影响，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释净收入金额相同。
本公司采用稀释程度较高的方法计算每股摊薄收益，方法是采用(A)库存股 法、IF-转换法或(B)普通股稀释收益计算方法中的两种方法中的一种稀释程度较高的方法。潜在摊薄股份是通过将库存股方法应用于假定行使已发行股票期权和 假定归属限制性股票来确定的。转换A系列优先股时可发行的潜在稀释股份使用IF-转换方法计算。

10
索引
以下是以下各期稀释后每股净收入计算的分子和分母的对账：

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月 个月
9月30日，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
净收入
  
$
3,839
    
$
3,512
    
$
10,754
    
$
2,545
  
减去：优先股股息
    
(304
)
    
(1,074
)
    
(912
)
    
(1,074
)
减去：分配给优先股东
    
(582
)
    
(433
)
    
(1,629
)
    
(259
)
减去：分配给受限股东
    
(232
)
    
(120
)
    
(635
)
    
(65
)
分配给普通股股东的净收入
  
$
2,721
    
$
1,885
    
$
7,579
    
$
1,147
  
                                 
每股基本收入：
                                
分母：
                                
加权平均已发行普通股
    
25,135,381
      
24,821,665
      
25,043,357
      
24,720,817
  
每股基本收益
  
$
0.11
    
$
0.08
    
$
0.30
    
$
0.05
  
                                 
稀释后每股收益：
                                
分母：
                                
加权平均数：
                                
已发行普通股
    
25,135,381
      
24,821,665
      
25,043,357
      
24,720,817
  
稀释潜在流通股：
                                
A系列优先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未归属限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已发行稀释股
    
25,135,381
      
24,821,665
      
25,043,357
      
24,720,817
  
稀释后每股收益
  
$
0.11
    
$
0.08
    
$
0.30
    
$
0.05
  

下表汇总了被排除在我们的已发行稀释股票确定之外的潜在加权平均普通股 ，因为它们是反稀释的：

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月 个月
9月30日，
  
(单位为千，共享数据除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
A系列优先股
    
5,381,356
      
-
      
5,381,356
      
-
  
未归属限制性股票
    
815,383
      
767,056
      
823,662
      
566,370
  
     
6,196,739
      
767,056
      
6,205,018
      
566,370
  

3.
收入确认

我们几乎所有的收入都被认为是我们与学生签订合同的收入。“相关应收账款余额在我们的资产负债表中记录为学生应收账款。”我们没有从前期履行的绩效义务中确认的重大收入，除未付学费外，我们没有分配给未完成的 绩效义务的任何交易价。“我们只记录退学学生的收入，前提是确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。未付学费代表主要与我们的学费收入相关的合同责任。如果原始合同持续时间 不到一年，或者如果我们有权考虑学生按照ASU第2014-09号迄今已完成的绩效义务向学生提供的价值，我们已选择不披露分配给未履行的绩效义务的交易价格，“与客户的合同收入(主题606)“。我们已经评估了与学生签订合同所产生的成本，并认为这些成本无关紧要。
未赚取的学费，金额为$24.7 百万美元和$23.5截至2021年9月30日和2020年12月31日，简明综合资产负债表的流动负债部分分别记录了100万欧元。在截至2021年9月30日的9个月期间，此合同负债余额的变化是在履行履约义务之前收到的付款被在此期间确认的 收入抵消的结果。年初计入合同负债余额的截至2021年9月30日的9个月确认收入为#美元。22.6百万美元。

11
索引
下表描述了收入确认的时间安排：

 
截至2021年9月30日的三个月
截至2021年9月30日的9个月
 
   
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
  
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
  
整合
  
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
  
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
  
整合
  
收入确认的时机
                          
在某个时间点传输的服务
   $

6,203
   $

1,618
   $

7,821
   $

14,788
   $

4,234
   $

19,022
  
随时间转移的服务
      
58,747
    
  
22,491
      
81,238
      
162,798
      
65,700
      
228,498
  
总收入
   $

64,950
   $

24,109
   $

89,059
   $

177,586
   $

69,934
   $

247,520
  


 
截至2020年9月30日的三个月
  
截至2020年9月30日的9个月
 
   
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
  
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
  
整合
  
交通运输
而且技术娴熟
行业细分
  
医疗保健
以及其他
职业
细分市场
  
整合
  
收入确认的时机
                          
在某个时间点传输的服务
   $

5,520
   $

1,466
   $

6,986
   $

10,056
   $

3,479
   $

13,535
  
随时间转移的服务
      
51,308
      
20,498
      
71,806
      
138,743
      
59,025
      
197,768
  
总收入
   $

56,828
   $

21,964
   $

78,792
   $

148,799
   $

62,504
   $

211,303
  

4.
租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司将存在已确定资产且本公司 有权控制该资产使用的任何合同视为租赁。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的所有经营租赁均未提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率 。我们根据收益率曲线分析估算增量借款利率，利用信贷工具的公允价值分析得出的利率 ，并根据适当反映租赁预期期限内担保借款概况的因素对其进行调整。运营租赁ROU资产包括在租金开始日期 之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租约剩余租期为一年至11年。租赁条款可包括在合理确定公司 将行使该选择权时延长用于确定租赁义务的租赁期的选项。租赁付款的租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线确认。
请参阅备注13，讨论与本公司丹佛有关的售后回租交易，以及大草原校园于2021年10月29日关闭。

O佩拉钛截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的NG租赁成本为 $3.8百万美元和$3.9 分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营成本为 $11.4百万美元和$11.4 分别为百万美元。我们截至2021年9月30日的三个月和九个月的可变租赁成本不到$0.1 百万。ROU资产和租赁负债的净变化计入截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的压缩综合现金流中的其他资产。
12
索引
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
营业现金流信息：
                        
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
  
$
3,972
    
$
3,894
    
$
11,009
    
$
11,537
  
非现金活动：
                                
取得使用权资产所产生的租赁负债
  
$
1,220
    
$
6,311
    
$
4,421
    
$
15,092
  

我们经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

 
截至9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
加权平均剩余租期
  
5.49年份
    
6.29年份
  
加权平均贴现率
    
10.77
%
    
11.38
%

截至2021年9月30日，我们的经营租赁按财年计算的租赁负债到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年9月30日的九个月)
  
$
3,938
  
2022
    
15,926
  
2023
    
14,981
  
2024
    
13,413
  
2025
    
11,399
  
2026
    
3,241
  
此后
    
15,441
  
租赁付款总额
    
78,339
  
减去：推定利息
    
(18,890
)
租赁负债现值
  
$
59,449
  

5.
商誉和长期资产

当事件 或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查长期资产的可回收性。有几个不是年内的长期资产减值九截至9月30日的月份, 2021和 2020.
当存在减值指标时，公司对商誉进行减值审核 。该公司每年评估商誉减值，必要时还会更频繁地评估商誉减值，任何由此产生的减值都反映在运营费用中。本公司已得出结论，截至9月30日, 2021,并无潜在减值指标，因此，本公司并无测试商誉的 减值。
13
索引
9月30日的商誉账面金额, 2021和2020具体如下：

 
毛收入
商誉
天平
    
累计
损损
损失
    
网络
商誉
天平
  
截至2021年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的余额九月三十日, 2021
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  


 
毛收入
商誉
天平
    
累计
损损
损失
    
网络
商誉
天平
  
截至2020年1月1日的余额
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
调整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的余额九月三十日, 2020
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至9月30日, 2021和2020,商誉余额与运输和技术贸易部门有关。

6.
长期债务

长期债务由以下部分组成：

 
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信贷协议
  
$
16,333
    
$
17,833
  
递延融资费
    
(485
)
    
(621
)
     
15,848
      
17,212
  
较短的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
13,848
    
$
15,212
  

与英镑国家银行的信贷安排
于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank (“贷款人”)订立新的高级担保信贷协议(“信贷协议”)，规定借款本金总额最高可达$60百万美元(“信贷安排”)。
信贷安排包括四设施：(1)a$20百万优先担保定期贷款于2024年12月1日(“定期贷款”)，按月支付利息和本金120-月摊销，到期未偿还余额；(2)$10百万优先担保延期提取定期贷款于2024年12月1日(“延期支取定期贷款”)，首期按月付息18月及其后按月支付利息及本金120-月摊销和到期日到期的所有余额；(3)$15百万高级担保承诺循环信贷额度，提供最高可达$10备用信用证将于2022年11月13日(“循环贷款”)，与每月一次只支付利息；及。(4)$。15百万优先担保不可恢复信用额度于2021年1月31日(“信用额度贷款”)。信贷协议赋予本公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款的权利，或永久减少循环贷款或信用额度贷款项下可供借款的金额的权利。*2020年4月，本公司终止了信用额度贷款。在11月10, 2020,本公司对其信贷协议进行了修订，将延迟提款可用期延长 一年至5月31, 2022并增加本公司可于年内就其A系列优先股支付的准许现金股息额第一二十四个月的信贷协议$1.7百万至$2.3 百万.
信贷安排以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产享有优先留置权作为担保， 并质押本公司子公司的股票和其他股权，以及本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州拥有的地块不动产的抵押。三该公司所有的学校都位于康涅狄格州，以及公司拥有的一处以前的学校物业位于康涅狄格州。

14
索引
在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，净收益为#美元。19.7在扣除贷款人的发起费$后的百万美元0.3该公司使用定期贷款的净收益，连同手头的现金，偿还现有的信贷安排和交易费用。
根据信贷协议的条款，根据循环贷款签发的信用证减少了循环贷款项下 借款的可获得性。
信贷安排项下每笔贷款的应计利息按月支付。定期贷款和延迟提取定期贷款按当时的浮动利率 计息。一个月伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)加码3.50%.*于信贷安排结束时，本公司与贷款人订立一项掉期交易，100定期贷款本金余额的%，与定期贷款在同一天到期。在 延迟提取定期贷款的借款可用期结束时，本公司被要求与贷款人达成掉期交易，以100根据公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议， 延期提取定期贷款的本金余额的百分比，该贷款将于延迟提取定期贷款的同一天到期。该定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR 利率下限为0.25%，如果没有互换协议的话。
循环贷款以当时的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上由信贷协议中定义的公司杠杆率确定的指示性利差为基准计息，或者，如果循环贷款的借款将在以下时间内偿还，循环贷款的利息将根据当时的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上由公司杠杆决定的指示性利差而定30借款天数后，循环 贷款将按贷款人的最优惠利率加计利息0.50%，下限为4.0%。循环贷款的LIBOR利率下限为0.00%.
信用证收取的年费等于(一)由公司杠杆率减去(二)确定的适用保证金0.25%，每季度支付一次欠款，外加贷款人的开具、修改和其他标准费用。信用证总额为 $4在现有信贷安排下未偿还的100万美元被视为循环贷款项下的信用证。
根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款和/或延迟提取定期贷款，而无需支付违约金 ，但补偿贷款人任何掉期破坏或与该预付款相关的其他费用所需的任何金额除外。贷款人收到未使用的融资费为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0000.50循环贷款的未使用部分每季度支付年息%。
除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定契约(包括 金融契约)，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求维持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求维持至少#美元。5存入贷款人的季度平均总余额为100万美元，如果不保持这一数字，将导致评估季度费用 $12,500)，以及此类设施惯常发生的违约事件。截至2021年9月30日，公司遵守了所有债务契约 。“信贷协议”还将协议前24个月的现金股息支付限制在$。1.7 百万美元，但对信贷协议的一项修正案已签订2020年11月10日，将现金股息上限提高到$2.3百万美元的这样的二十四个月句号。
O年9月于2021年12月23日，本公司与其若干附属公司就本公司现有信贷协议订立同意及豁免函件协议(“同意协议”)。同意协议同意纳什维尔、丹佛和Grand Prairie校区的某些房地产交易 (统称为“物业交易”)，并放弃信贷协议中的某些契诺，但须遵守其中规定的某些条件。此外，为配合物业交易的完成，贷款人已同意解除其对标的物--物业的抵押及其他留置权。与此相关，于物业交易结束时，本公司须全数支付定期贷款的未偿还本金及应计利息，以及与定期贷款相关而订立的任何掉期交易所产生的任何掉期责任。不是可以根据定期贷款或延期提取定期贷款进行进一步借款。其中一项物业交易，即丹佛和大草原校区的回租交易，已于2021年10月29日完成。与结业相关，本公司向贷款人支付了约$16.5偿还定期贷款 和掉期终止费1,000,000美元。

自.起九月三十日, 2021和12月31, 2020,该公司拥有$16.3百万和$17.8 百万，在信贷安排项下的未偿还款项分别抵销$0.5 百万和$0.6百万分别为递延融资费用的 。截至9月30日, 2021和12月31, 2020,未偿还本金总额为$的信用证4.0在信贷安排下，有100万美元未偿还。
15
索引
定于9月30日到期的长期债务, 2021具体如下：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年9月30日的九个月)
  
$
500
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
16,333
  

7.
股东权益

普通股
我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息，并有权一对所有需要股东批准的事项进行每股投票。本公司拥有不是自2015年2月公司董事会停止我们的季度现金股利计划以来，T宣布或支付了我们普通股的任何现金股息。公司目前无意在可预见的将来恢复向普通股持有人支付现金股息。
优先股
2019年11月14日，公司筹集毛收入$12.7百万美元的销售收入12,700其新指定的A系列 可转换优先股的股票，不是每股面值(“A系列优先股”)。A系列优先股由 公司董事会根据本公司经修订和重述的公司注册证书(“章程修订”)的修订证书指定。与A系列优先股相关的清算优先权为#美元。1,000于2020年12月31日每股。发行时，A系列优先股的每股可转换价格为$。2.36每股普通股(可根据宪章修正案调整，“换算价”)为423,729普通股(A系列优先股可随时转换成的股票数量，称为“转换股份”)。该公司产生的发行成本为#美元。0.7作为这笔交易的一部分。
下面的描述汇总了A系列优先股的某些重要条款：
证券购买协议。
A系列优先股由本公司根据日期为2019年11月14日的证券购买协议(“SPA”)出售，该协议由 公司、Juniper目标机会基金、L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(统称为“Juniper买方”)和Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，连同Juniper买方(“投资者”)达成)。除其他事项外，SPA 包括有关任命一名董事进入公司董事会的契约，该董事将完全由A系列优先股的持有者选择。
红利。A系列优先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率为9.6% 自发行之日起每季度于每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日付清欠款，付款日期为每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日2020年9月30日 为第一个股息支付日期。本公司可选择(A)以现金或(B)以股息金额除以换股价格增加换股股数。股息率 以(A)增加为限。 为第一个派息日期。本公司可选择(A)以现金或(B)将换股股数除以换股价格来支付股息。股息率 可增加(A)2.4A系列优先股发行五周年的年利率及(B)2年利率，但在任何情况下均不超过14如果公司未能履行宪章修正案规定的某些义务，每年% 。A系列优先股目前不可赎回，将来也不可赎回。因此，公司不需要 重新计量A系列优先股，也不会伴随赎回价值的变化。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们支付了0.9 百万美元和$1.4分别向A系列优先股的流通股派发现金股息，而不是增加 转换股的数量。当公司保持累计亏损时，股息计入合并资产负债表中的额外实收资本。
A系列优先股持有者 转换为普通股的权利。A系列优先股的每股在任何时候都可以转换成相当于(I)(A)$之和的若干普通股。1,000(B)(B)非现金支付的任何已宣布的A系列股息的美元金额 除以(Ii)截至适用转换日期(定义见宪章修订)的转换价格(每股2.36美元，须作反摊薄调整)，再加上(B)非现金支付的任何已宣布的A系列股息的金额 除以(Ii)截至适用转换日期的转换价格(每股2.36美元，须经反摊薄调整)。但是，在任何时候，可以向 任何A系列优先股持有人发行的转换股份数量都不会导致该持有人及其附属公司拥有超过19.99转换生效后已发行普通股总数 的百分比(“硬性上限”)，除非事先获得股东批准或本公司普通股 在其交易的主要证券交易所规则不再要求。
16
索引
强制转换。如果在2022年11月14日之后的任何时候，公司普通股的成交量加权平均价格等于或超过2.25乘以转换价格(当前为$5.31每股)，为期一段时间20连续交易日，而在每个该等交易日最少20,000若普通股已交易，本公司可根据其选择权并在硬性上限的规限下，要求将A系列优先股当时已发行的任何或全部股份 自动转换为转换股份。
救赎。自2024年11月14日起，公司可赎回全部或任何A系列优先股，现金价格相当于(“清算优先权”)(I)金额$1,000(Ii)(Ii) 转换股份的价值为经转换的该等A系列优先股(见章程修订所厘定)，而不考虑硬性上限。(Ii) 转换股份的价值(须按章程修订规定作出调整)加上任何已宣派的A系列股息(非现金支付)的金额及(Ii) 转换后的A系列优先股的价值。

控制权的变更。*如果发生某些控制权变更(其中一些不在本公司控制范围内)，如《宪章修正案》所定义的“根本变更”或“清算”(如“宪章修正案”所定义)，A系列优先股的持有者应有权获得清算优先权，除非此类根本变更是满足一定价值和数量要求的股票合并。在这种情况下，A系列优先股 将转换为与此类股票合并相关的普通股。公司已根据可能不受公司控制的控制权变更条款，将A系列优先股归类为综合资产负债表中的夹层股权 。
投票。A系列优先股的持有者将有权在任何符合硬性上限的情况下，在任何年度或特别股东大会上与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别在 公司的任何年度或特别会议上投票。此外，A系列优先股的多数投票权必须批准本公司的某些重大行动，包括(I)宣布派息或 以其他方式赎回或回购任何普通股和其他初级证券(如有)的股份(Ii)招致负债，但若干准许负债除外；及(Iii)设立并非全资附属公司的附属公司。
附加规定。*A系列优先股是永久性的，因此没有到期日。*如果公司 影响股票拆分、股票分红、细分、普通股的重新分类或组合以及某些其他经济稀释事件，则A系列优先股的转换价格受到反稀释保护。
注册权协议。该公司也是与A系列优先股持有者签订的注册权协议(“RRA”)的一方。RRA规定了无限制的需求注册权，可以有二承销产品，每个至少$5 与转换股份相关的毛收入和附带登记权。此外，RRA有义务通过提交一份表明此意的登记 声明(“转售货架登记声明”)，将转售转换股份登记为“可搁置”，并由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布该转售货架登记声明(“美国证券交易委员会”)生效。美国证券交易委员会宣布《转售货架登记声明》于2020年10月16日生效。
限制性股票
本公司目前根据林肯教育服务公司2020长期激励计划(“2020 计划”)发放限制性股票奖励。如下文更全面描述的那样，本公司继续维持林肯教育服务公司2005年长期激励计划(经修订、修订和重述)，仅涉及根据该计划发放的奖励， 但是，由于先前计划下没有剩余的股票可用，本公司不再根据该计划提供奖励。
2020年计划
2020年3月26日，董事会通过了2020年计划，通过授予股权奖励，激励公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问 使他们在公司成功中的利益与股东的利益保持一致。2020年6月16日，公司股东批准了2020计划。2020计划由董事会薪酬 委员会或董事会委任的其他合资格委员会管理，除其他职责外，该等委员会将完全有权采取所有行动及作出2020计划所要求或规定的所有决定。根据《2020计划》，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和不合格股票期权。《2020计划》期限为10好几年了。
根据2020年计划所述的调整，根据2020年计划可供发行的普通股总股数为2,000,000股份。

17
索引
在八月5, 2021, 6,267普通股的限售股 已发行给一名非雇员董事，该股份于5月5日授予6, 2022.

2021年5月6日，76,195限制性普通股 发行给非雇员董事，在授予日一周年时授予。
在2020年6月16日，111,376限制性普通股 发行给非雇员董事，并于2021年6月16日全部归属。
2020年8月7日，二非雇员 名董事被任命为公司董事会成员，17,096的限制性股份这些个人都获得了普通股 。这些股票于2021年6月16日归属。
同样在2020年8月7日，一名非雇员董事从公司董事会和12,762 他持有的未归属的普通股限售股加速归属，自2020年8月7日起生效。
在二月25, 2021,公司向某些员工授予了基于业绩的限制性股票。这些股票按比例归属于第一, 第二和第三赠款的周年日期基于 截至12月的每个财政年度内财务目标的实现情况31, 2021, 2022和2023,除非在 特殊情况下。对任何该等受限制股份的投票权或收取股息的权利并无限制。对于三截至9月30日的9个月 , 2021,本公司记录的费用为$0.3 百万美元和$0.7百万， ，因为实现目标的预期是可能的。
在二月20, 2020,公司向某些员工授予了基于业绩的限制性股票。股票归属于20%, 30%和50%根据截至2020年12月31日、2021年和2022年的每个财政年度内财政目标的实现情况，分别在赠款的第一、两和三周年日， ，除非在特殊情况下。对任何该等受限制股份的投票权或收取股息的权利并无限制。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中， 公司记录的费用为0.2百万美元和$0.2由于实现目标的预期是可能的，因此，这两个数字将分别为600万美元和600万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司记录的支出为0.6百万美元和$0.4百万美元，因为预期 有可能实现目标。
先前的计划
根据之前的计划，某些员工根据服务和业绩获得受限 股普通股奖励。授予每位员工的股票数量是根据奖励金额和授予之日普通股的公平市值计算的。2020年计划规定，自2020年6月16日股东批准之日起，先前计划下将不再有新的赠款。2020计划还规定，2020计划提供的股份将为二百万股加上之前计划下剩余的可用股票数量。由于之前计划下没有剩余的可用股票 ，因此不能根据该计划进行额外的授予。根据先前计划，尚未发放的补助金仍按其条款有效。因此，这些赠款受与其相关的特定奖励协议和之前计划的约束，前提是该计划涉及这些赠款。之前的计划仅在此范围内有效。
2019年2月28日，根据先前的计划，该公司的股票可按比例归属于三年。对于任何此类受限制的 股票，投票权或获得股息的权利不受限制。对于每个三截至9月30日的月份, 2021和 2020，公司记录的费用为#美元。0.1与那笔拨款相关的百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司记录的费用为0.4百万美元和$0.4与这笔赠款相关的资金分别为100万美元。
对于截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月 个月，本公司于零和16,664分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的股票和公司 完成了#年的净股票结算154,973和75,115代表某些参与先前的计划于受限股份根据本协议的条款归属后先前的计划。股票净额结算与2021年和/或2020年期间归属并转让给员工的限制性股票产生的所得税 相关，为员工创造了应税收入。在员工的要求下，公司将代员工缴纳这些税款，以换取员工向公司返还等值的限制性股票。这些交易导致零 和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月每个月为100万美元，减少$1.0百万美元和$0.2分别在截至2021年和2020年9个月的 个月内由于税款的现金支付实际上是对前几年授予的 限制性股票的回购，因此，在浓缩综合资产负债表上计入股本的原因是，现金支付实际上是回购前几年授予的 限售股。

18
索引
以下是与限制性股票有关的交易摘要：

 
股票
    
加权
平均资助金
日期公允价值
每股
  
截至2020年12月31日已发行的未归属限制性股票
    
1,572,159
    
$
2.77
  
授与
    
657,076
      
5.97
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(498,936
)
    
3.04
  
                 
已发行的未归属限制性股票为九月三十日, 2021
    
1,730,299
      
3.87
  

的限制性股票费用三截至9月30日的月份, 2021和2020是$0.8百万美元和$0.7分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的限制性股票支出为$2.1百万美元和$1.3分别为百万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未确认限制性股票费用为$6.7百万美元和$3.2分别为100万美元。截至9月30日，, 2021，已发行的限制性股票先前的计划总内在价值为$11.6百万美元。
股票期权
用于计算基于股票的薪酬的股票期权的公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型在授予之日的估计现值。以下为股票期权相关交易摘要：

 
股票
    
加权
平均值
行权价格
每股
  
加权
平均值
剩余
合同
术语
  
集料
内在价值
(单位：千)
  
截至12月31日未偿还，2020
    
81,000
    
$
7.79
  
1.17年份
  
$
-
  
授予/归属
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
        
-
  
                           
杰出的九月三十日, 2021
    
81,000
      
7.79
  
0.42年份
    
-
  
                           
已归属的日期为九月三十日, 2021
    
81,000
      
7.79
  
0.42年份
    
-
  
                           
可行使的日期为九月三十日, 2021
    
81,000
      
7.79
  
0.42年份
    
-
  

截至9月30日, 2021，有一个不是未确认的税前补偿费用。
8.
所得税

这个截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月所得税拨备为#美元。1.6百万美元，或29.6%税前收入，约为$0.1百万美元，或1.4%分别为税前收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月所得税拨备为$ 3.6百万美元，或25.0%税前收入，约为$0.2百万美元，或5.6%分别为税前亏损。截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比有所增加，原因是2020年12月31日取消了全额估值免税额，导致实际税率为25.0%截至2021年9月30日的9个月。
9.
承诺和或有事项

在日常业务中，公司会受到某些诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔 和日常雇佣事宜。尽管本公司不能肯定地预测针对其的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但本公司不相信其所属的任何目前 未决的法律程序会对本公司的业务、财务状况以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。
19
索引
有关本公司涉及的某些具体法律程序的信息载于本协议第二部分第1项以及本公司10-K表格中包括的合并财务报表附注15的第 I部分第3项。除非本报告另有说明，否则截至2021年9月30日，前一份报告中讨论的所有程序(未在报告中指明为 已结束)仍未解决。
10.
细分市场

我们在中国经营我们的业务。二应报告的细分市场：(A)运输和技术贸易部门 ；以及(B)医疗保健和其他行业细分市场。我们的可报告细分市场是根据我们现在评估业绩和分配资源的方法确定的。*每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。这些细分市场按关键市场细分市场进行组织，以增强每个细分市场内部的运营一致性，以更有效地执行我们的战略 计划。*公司的每一所学校都是一个报告单位和一个运营细分市场。我们的运营细分市场如下所述。

运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易学科(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和 制造)的学术课程。
医疗保健和其他行业-医疗保健和其他职业部分提供面向职业的健康科学、酒店以及商业和信息技术学科的学术课程(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)。
该公司还仅在关闭学校时有限地使用过渡部分。
我们根据经营业绩评估部门业绩。将部门结果与合并结果进行协调的调整包括在 “公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。
按报告细分的财务信息汇总如下：

 
截至9月30日的三个月，
  
   
收入
    
营业收入(亏损)
  
   
2021
    
的百分比
总计
    
2020
    
的百分比
总计
    
2021
    
2020
  
运输和技术贸易
  
$
64,950
      
72.9
%
  
$
56,828
      
72.1
%
  
$
11,842
    
$
9,138
  
医疗保健和其他行业
    
24,109
      
27.1
%
    
21,964
      
27.9
%
    
1,833
      
1,654
  
公司
    
-
              
-
              
(7,930
)
    
(6,952
)
总计
  
$
89,059
      
100.0
%
  
$
78,792
      
100.0
%
  
$
5,745
    
$
3,840
  


 
截至9月30日的9个月，
  
   
收入
    
营业收入(亏损)
  
   
2021
    
的百分比
总计
    
2020
    
的百分比
总计
    
2021
    
2020
  
运输和技术贸易
  
$
177,586
      
71.7
%
  
$
148,799
      
70.4
%
  
$
35,423
    
$
18,848
  
医疗保健和其他行业
    
69,934
      
28.3
%
    
62,504
      
29.6
%
    
7,743
      
6,388
  
公司
    
-
              
-
              
(27,949
)
    
(21,581
)
总计
  
$
247,520
      
100.0
%
  
$
211,303
      
100.0
%
  
$
15,217
    
$
3,655


 
总资产
  
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
  
运输和技术贸易
  
$
132,948
    
$
133,078
  
医疗保健和其他行业
    
33,516
      
32,753
  
公司
    
86,992
      
79,359
  
总计
  
$
253,456
    
$
245,190
  

20
索引
11.
公允价值

本公司金融工具资产负债的账面金额和估计公允价值未在合并资产负债表中按公允价值计量，见下表：

 
2021年9月30日
 
   
携带
金额
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
看不见的
输入量
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
47,150
    
$
47,150
     $ -     $ -    
$
47,150
  
预付费用和其他流动资产
    
2,973
       -      
2,973
       -
      
2,973
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
15,778
    
$
-
    
$
15,778
     $ -    
$
15,778
  
其他短期负债
    
56
      
-
      
56
       -
      
56
  
衍生品合格现金流对冲
    
552
      
-
      
552
       -
      
552
  
信贷安排
    
15,848
      
-
      
14,488
       -
      
14,488
  


 
2020年12月31日
  
   
携带
金额
    
报价在
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
    
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
看不见的
输入量
(3级)
    
总计
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
38,026
    
$
38,026
    
$
-
    
$
-
    
$
38,026
  
预付费用和其他流动资产
    
3,723
      
-
      
3,723
      
-
      
3,723
  
                                         
财务负债：
                                        
应计费用
  
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
  
其他短期负债
    
26
      
-
      
26
      
-
      
26
  
衍生品合格现金流对冲
    
877
      
-
      
877
      
-
      
877
  
信贷安排
    
17,212
      
-
      
15,487
      
-
      
15,487
  


AS在2021年9月30日和2020年12月31日，我们基于现值分析，利用从类似金融工具的独立定价来源获得的总市场收益率，估计了信贷安排的公允价值。

综合资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面金额接近公允价值，因为它们具有很高的流动性。
由于这些项目的短期性质，综合资产负债表中报告的预付费用和其他流动资产、应计费用和其他短期负债的账面价值接近公允价值。
合格的对冲衍生品
2019年11月14日，就其信贷安排，本公司与这笔名义金额为 美元的定期贷款签订了利率互换协议。202024年12月1日到期的100万美元。这笔贷款有一个10-年直线摊销。本金为$0.2百万按月支付 。此利率掉期将浮动利率定期贷款转换为固定利率，外加借款利差。*利率根据LIBOR加3.50%，公司的固定费率为5.36%。该公司将此 利率掉期指定为现金流对冲。
本公司订立此利率掉期合约，以对冲因利率风险而产生的风险。这种对冲的目的是降低基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率的 变异性。*公司通过使用衍生品在指定的指导方针内管理这些风险敞口。我们所有的衍生品工具都用于风险管理目的，本公司不 将衍生品用于投机交易。

21
索引
以下汇总了未偿还衍生品的公允价值：

 
2021年9月30日
   
2020年12月31日
  
   
负债(1)
    
负债(1)
  
   
概念上的
    
公允价值
    
概念上的
    
公允价值
  
衍生工具作为套期保值工具：
                        
利率互换
  
$
16,333
    
$
552
    
$
17,833
    
$
877
  


(1)
本公司的衍生负债以公允价值计量，使用可观察到的市场输入(如利率和我们自己的信用风险)以及对交易对手信用风险的评估。*根据这些输入，衍生负债被归类在 估值层次的第二级。该负债计入压缩综合资产负债表中的其他长期负债。

以下汇总了在套期保值工具上确认的财务报表分类和利息支出金额：

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息支出
                        
利率互换
  
$
100
    
$
100
    
$
200
    
$
100
  

以下汇总了在其他全面收益(亏损)中被指定为对冲工具的衍生工具的效果：

 
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
衍生品有资格作为现金流对冲
                        
利率互换收益(亏损)
  
$
65
    
$
56
 
$
326
    
$
(786
)


12.
新冠肺炎大流行与关怀法案

该公司从2020年3月初开始看到全球新冠肺炎疫情对其业务的影响 ，该疫情的一些影响仍在继续。新冠肺炎的传播对包括我们学校在内的全国高等教育机构 产生了前所未有的影响，并导致校区关闭，学术项目从面授向在线、远程学习和返程过渡。这对公司的影响这主要与将课堂从面授、动手学习转变为在线远程学习有关，这导致了额外的 费用。此外，与这种转变相关的是，一些学生因无法完成外部培训而被停课，一些学生选择不参加在线学习。结果,由于对外部地点和课堂实验室的访问受到限制，某些计划被延长，这对我们的合并财务报表没有实质性影响 。*根据各州应用的分阶段重新开放，所有我们的学校现已重新开学，大部分休学或推迟课程的 学生返回学校完成学业。公司已考虑新冠肺炎对用于编制合并财务报表的假设和估计的影响，并确定不会对公司截至2021年9月30日的经营业绩和财务状况造成实质性不利影响。本公司预计将继续受到新冠肺炎的影响，因为形势仍然是动态的和不断发展的，并可能受到快速且可能是实质性变化的影响。可能会出现本公司目前尚未意识到的其他影响。这种影响的性质和程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。
22
索引
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括2万亿美元的联邦经济救济计划，为受新冠肺炎传播影响的个人和企业提供财政援助和其他救济。CARE法案包括经济援助和其他监管减免的规定，使学生和他们的高等教育机构受益 。 除其他事项外，CARE法案包括一笔140亿美元的高等教育紧急救济基金，供美国能源部 直接分配给高等教育机构。这些机构被要求将高等教育紧急救济基金资金的至少一半用于向学生提供紧急补助金，用于与校园运营中断相关的费用(例如，食物、住房等)。 院校被允许将剩余资金用于向学生提供额外的紧急补助金，或支付由于新冠肺炎的影响，教学内容发生重大变化的机构成本前提是 这些成本不包括支付给承包商的注册前招募活动、捐赠基金或与体育、宗派指导或宗教崇拜设施相关的资本支出。 法律要求接受资金的机构在与新冠肺炎紧急情况有关的任何中断或关闭期间，在可行的最大程度上继续向员工和承包商支付工资。除以下披露的情况外， CARE法案对公司截至本年度的所得税拨备没有实质性影响。 CARE法案对本公司截至本年度的所得税拨备没有实质性影响。 法律要求接受资金的机构应在可行的范围内继续向其员工和承包商支付工资。除以下披露的情况外， CARE法案对本公司截至本年度的所得税拨备没有实质性影响2020年或截至2021年9月30日的9个月。如果公司继续评估CARE法案对其财务状况、运营结果和现金流的影响 。

美国能源部已根据CARE法案中包含的公式向每个高等教育机构分配资金 。该公式在很大程度上侧重于拥有大量佩尔助学金获得者的机构。美国能源部分配了$27.4向我们的学校发放了一百万美元二等额分期付款，并要求分别在2021年4月30日和2021年5月14日之前使用。截至2021年9月30日，公司已将13.7100万 第一期作为紧急助学金发放给学生和已经用上了全部的$13.7第二部的百万美元。第二期允许费用的收益主要用于抵消原有费用或减少学生应收账款，以推动坏账费用的减少 这两种用途都导致我们的销售、一般和管理费用减少。.
2021年3月19日，教育部发布了指导意见，澄清了之前关于允许机构使用从HEERF获得的资金的指导意见。 根据本指导，本公司能够为因新冠肺炎相关情况而辍学的学生提供经济救济，这些学生的应收账款余额在2020年3月15日至2021年3月31日期间未付。 这项救济是利用公司的财政资源和HEERF资金提供的由此产生的坏账支出净收益约为$3.0百万美元。
本公司还获准将FICA工资税的支付推迟到2021年1月1日，并且已经这样做了。公司必须在2022年1月3日之前偿还50%的延期付款，其余50%在2023年1月3日之前偿还。截至2021年9月30日， 公司已延期付款$4.5百万美元。
2020年12月27日，2021年综合拨款法案签署成为法律。这项年度拨款法案包含了2021年应对和救济补充拨款法案(CRRSAA)。CRRSAA提供了额外的$81.910亿美元用于教育 稳定基金，包括$22.7该基金最初是由CARE法案于2020年3月设立的。CRRSAA的高等教育条款部分是为了在新冠肺炎在全国范围内的传播及其对高等教育机构的影响之后，为学生及其专上机构提供额外的财政援助。 该基金最初是根据CARE法案于2020年3月设立的。 CRRSAA的高等教育条款部分是为了提供额外的财政援助，使学生及其大专院校受益，因为它在全国范围内传播，并对高等教育机构产生了影响。
与CARE法案一样，CRRSAA将HEERF的大部分资金直接用于向院校提供直接助学金的一般项目。院校 通常必须根据CARE法案的要求指定“至少相同数额”的直接助学金资金。“我们只能将新的HEERF资金用于向学生提供助学金。”学生助学金必须优先考虑有特殊需要的学生，并可用于学生出勤费的任何部分或冠状病毒引起的紧急费用，如学费、食品、住房、医疗保健(包括心理健康护理)或儿童护理。我们可以使用 HEERF剩余资金来(1)支付与冠状病毒相关的费用(包括收入损失、已发生费用的报销、与向远程教育过渡相关的技术成本、教职员工培训， (2)开展“高等教育法”授权的学生资助活动，以满足与冠状病毒有关的需求；或(3)向学生提供额外的经济资助。
在CRRSAA通过后，美国能源部开始根据法律规定的公式向每所高等教育机构分配资金。 美国能源部总共分配了$15.4这笔资金已于2021年2月发放给我们的学校，并已于2021年2月到位。美国能源部已开始 发布有关这些资金使用的指导意见，预计将在未来几周提供更多信息。如果不遵守这些资金的使用和报告要求，可能会导致要求偿还部分或全部分配的资金以及其他制裁措施。截至2021年9月30日，该公司尚未动用任何这些分配的资金。
23
索引
13.
物业销售 协议

物业销售协议-田纳西州纳什维尔校区

2021年9月24日，公司的子公司纳什维尔收购有限责任公司(“纳什维尔收购”)签订了一份房地产购买合同(“纳什维尔合同”)，将位于田纳西州纳什维尔加拉丁路524号的物业出售给南方土地公司(“SLC”)的子公司SLC Development， 公司经营纳什维尔园区的物业。 公司的子公司纳什维尔收购有限责任公司(“纳什维尔收购”)签订了一份房地产购买合同(“纳什维尔合同”)，将位于田纳西州纳什维尔加拉丁路524号的物业 出售给南方土地公司(“SLC”)的子公司SLC Development，LLC34.5百万美元，成交时需进行 惯例调整。该公司打算将其纳什维尔校区迁至纳什维尔市区一个效率更高、技术更先进的设施，但尚未确定地点。根据纳什维尔合同的条款，这笔交易的完成取决于各种条件，计划在90天到期 勤务期(可选30天其延展)。在尽职调查期间，SLC有权自行决定以任何理由终止 纳什维尔合同。交易完成后，纳什维尔收购公司被允许占用该物业，并继续在免租金的基础上运营纳什维尔校区，回租期为12个月，并可选择将回租期延长一年。90天期限和三其他内容30天根据租赁协议在尽职调查期间由双方协商的条款。出售交易 预计将在2022年第一季度完成，但必须满足或放弃各种成交条件；因此，不能保证出售将及时完成或根本不能完成。*纳什维尔房产 计入截至2021年9月30日的压缩综合资产负债表中持有的待售资产中。

售后回租 交易-科罗拉多州丹佛和得克萨斯州大草原校园

2021年9月24日，林肯技术学院公司和本公司全资子公司LTI控股有限责任公司(统称为“林肯”)就出售位于科罗拉多州丹佛市东45大道11194号、科罗拉多州80239和得克萨斯州大草原2915Alouette Drive的物业签订了一份物业买卖协议(以下简称“科罗拉多州/德克萨斯州销售协议”)，公司在此经营丹佛和大草原地区的业务。在此，林肯技术学院有限公司和LTI控股有限责任公司(统称为“林肯”)签订了一份物业买卖协议(“科罗拉多州/得克萨斯州销售协议”)，出售位于科罗拉多州丹佛市东45大道11194号、科罗拉多州80239和得克萨斯州大草原区的物业。LCN Capital Partners(“LNT”)的子公司，总售价为$ 46.5百万美元，在成交时进行惯例调整。在2021年10月29日完成销售的同时，双方就每一处房产签订了三重净值租赁协议，根据该协议，这些房产将回租给林肯技术研究所，Inc.二十年租期为初始年度基本租金，每季度预付约$2.6第一年百万美元，按年计算2.00此后增加百分比 ，包括四后继五年期 续订选项，在每个续订期限开始时，将每个续订期限的第一年的基本租金重置为当时的公平市值租金，每年2.00此后在每一次这样的续期期间都会增加%。在每一种情况下，租约都赋予林肯第一次出价的权利，如果LNT希望出售这处房产的话。本公司 为林肯技术学院，Inc.根据每份租约承担的财务和其他义务提供担保。丹佛和Grand Prairie物业包括在截至2021年9月30日的精简合并资产负债表中待售资产中。2021年10月29日，出售回租交易完成，为公司提供了约$净收益28.5 扣除约$的交易相关费用后的百万美元1.2百万美元，并偿还公司的未偿还期限 贷款和掉期终止费约为$16.8百万美元。

24
索引
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
本季度报告中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及均指林肯教育服务公司及其子公司，除非上下文另有说明。

以下讨论可能包含有关公司、我们的业务、前景和我们的经营结果的前瞻性陈述，这些陈述受许多因素和事件 构成的某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际业务、前景和经营结果与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。这些陈述可以通过使用 “预期”、“估计”、“假设”、“相信”、“预期”等词语来识别。“将”、“预测”、“展望”、“计划”、“项目”或类似词汇，包括但不限于有关未来招生人数、收入、每名学生收入、 收益增长、运营费用、资本支出和新冠肺炎等流行病的影响及其对公司业务和业绩的最终影响的陈述。这些陈述基于公司目前的预期， 受许多假设、风险和不确定因素的影响。其他可能导致或导致我们的实际结果与预期结果存在差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的“风险 因素”部分以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，它们仅在本报告日期发表。我们没有义务修改 任何前瞻性声明，以反映随后可能发生的事件或情况。我们恳请读者仔细审阅和考虑我们在本季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告将就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。 我们不承担任何义务修改 任何前瞻性声明，以反映随后可能发生的事件或情况。我们恳请读者仔细审阅和考虑我们在本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所披露的各种信息，这些信息向感兴趣的各方提供了可能影响我们业务的风险和因素。

本Form 10-Q季度报告中其他部分的中期财务报表及其相关附注以及本文中包含的讨论内容应与我们的Form 10-K中包含的年度财务报表及其附注一起阅读，其中包括我们截至2020年12月31日的两个财年的经审计的合并财务报表。

一般信息

本公司为应届高中毕业生和在职成年人提供多元化的以职业为导向的大专教育。提供汽车技术、技能贸易 (包括暖通空调、焊接和电脑化数控及电气电子系统技术等课程)、医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等课程)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美容)以及信息技术课程。除学校外，学校还开设了以下领域的课程：医疗服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理)、接待服务(包括烹饪、治疗按摩、美容和美学)和信息技术课程。，目前由14个州的22所学校组成， 在林肯技术学院、林肯理工学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学学院以及相关品牌的领导下运营。*大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地学校，吸引着来自全美各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自国外的学生。该公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生 。所有校区均获得国家或地区认证，并有资格参加美国能源部和适用的州教育机构和认证委员会提供的联邦资助计划，这些委员会允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的资助。

我们的业务分为两个可报告的业务部门：(A)运输和技术贸易，以及(B)医疗保健和其他行业或“啤酒花”。

新冠肺炎对公司的影响

2020年第一季度，新冠肺炎开始在全球范围内蔓延，对美国和世界经济造成了重大破坏。2020年3月初， 公司开始看到新冠肺炎疫情对我们业务的影响。与新冠肺炎相关的情况是史无前例的、动态的和不断发展的，目前，随着病毒变种的出现，仍然无法预测。随着新冠肺炎疫情的经济影响继续发展，我们可能会看到我们的业务发生重大变化。

到目前为止，新冠肺炎的影响主要涉及将课堂从面授、动手指导转变为在线、远程学习和返校。作为这一转变的一部分，公司 产生了额外的费用。与此转变相关的是，102名学生因无法完成外部培训和培训而被停课。由于 对外部培训站点和课堂实验室的访问受到限制，某些项目被延长。*为了响应新冠肺炎，我们实施了保护学生和员工的措施。由于各州分阶段重新开学，我们的学校从2020年5月开始重新开学 。目前，我们所有的学校都是开放的，并遵循适用的指导方针。.

25
索引
关键会计政策和估算

有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”和 截至2021年9月30日的季度报告10-K表中包含的简明合并财务报表注释1和本季度报告中包含的简明合并财务报表注释1。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们重新评估了我们的会计政策，这些政策的应用对管理层的判断提出了最重要的要求，例如，收入 确认、坏账准备、商誉和长期资产、股票薪酬、衍生工具和套期保值活动、借款、与ROU资产相关的假设、租赁成本、所得税和资产以及与员工福利计划相关的 义务。这种重新评估对我们在报告期间的经营结果和现金流没有重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀并没有对我们的运作产生实质性的影响，只是对某些教官的工资造成了一些通货膨胀的压力。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的持续经营业绩

下表列出了选定的综合业务报表数据，以所示每个时期的收入百分比表示：

   
截至三个月
9月30日，
    
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和费用：
                                
教育服务和设施
    
42.8
%
    
43.5
%
    
42.1
%
    
42.9
%
销售、一般和行政
    
50.8
%
    
51.7
%
    
51.8
%
    
55.4
%
总成本和费用
    
93.6
%
    
95.2
%
    
93.9
%
    
98.3
%
营业收入
    
6.4
%
    
4.8
%
    
6.1
%
    
1.7
%
利息支出，净额
    
-0.3
%
    
-0.4
%
    
-0.4
%
    
-0.5
%
所得税前收入
    
6.1
%
    
4.4
%
    
5.8
%
    
1.2
%
所得税拨备
    
1.8
%
    
0.1
%
    
1.4
%
    
0.1
%
净收入
    
4.3
%
    
4.3
%
    
4.3
%
    
1.1
%

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

综合运营结果

收入。收入增加$1030万, 截至2021年9月30日的三个月，收入增长13.0%，从去年同期的7880万美元增至8910万美元。收入增长的原因是，在本季度每位学生平均收入增长4.3%的基础上，9个月的开工增长8.8%推动了平均人口增长8.3%。

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。*在截至2021年9月30日的三个月里，我们的教育服务和设施支出增加了390万美元，增幅为11.3%，从上年同期的3420万美元增至3810万美元。增加的成本集中在教学费用、书籍和工具费用以及设施费用上。教学费用的增长在一定程度上是由于教师普遍短缺，加上学生人数增加，导致教师工资面临通胀压力。这也带动了额外的书籍和工具费用。由于本季度学生住宿费用正常化，设施费用增加了 。

教育服务和设施支出占收入的比例分别从截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的43.5%略降至42.8%。

26
索引
销售、一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的销售、一般和行政费用增加了450万美元，增幅为11.1%，从去年同期的4070万美元增至4520万美元。*季度环比增长主要是由于我们的财务业绩改善以及营销投资增加 导致的激励和基于股票的薪酬。

随着我们继续测试、评估和调整支出以优化我们的结果，以努力提高潜在客户和品牌知名度，营销投资增加了。我们目前的大部分营销支出都投资于主要由搜索引擎营销推动的数字渠道，搜索引擎营销主要关注我们的核心学生人口统计数据和校园周围的地理区域。我们逐步但稳定地扩大了我们在各种付费社交媒体渠道以及数字展示和视频广告领域的影响力。虽然我们继续在电视和广播等传统媒体中保持存在，但我们现在正在利用广播、有线电视和 流媒体的组合来有效地接触到潜在的学生。

销售、一般和行政费用占收入的比例分别从截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的51.7%降至50.8%。

净利息支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，净利息支出基本持平，分别为30万美元 。

所得税。我们的所得税拨备为160万美元，而截至2021年9月30日和2020年的三个月的拨备分别约为10万美元 和2020年。*2021年第三季度的拨备高于上年，是由于截至2020年12月31日的估值免税额的发放。截至2021年9月30日的三个月的有效税率为29.6% 。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

综合运营结果

收入。收入增加$3620万, 截至2021年9月30日的9个月，收入增长17.1%，从上年同期的2.113亿美元增至2.475亿美元。收入增长的原因是，在学生人数持续增长的推动下，平均人口增长了11.3%，加上年初学生人数比去年同期增加了约1,000人，增长了8.8%。进一步推动增长的是每位学生的平均收入，增长了5.2%，以及我们的收入流正常化，原因是在我们所有的校园回归到面对面教学。

上一年的财务业绩反映了2020年3月开始的新冠肺炎疫情带来的前所未有的影响。因此，某些财务和运营对比可能会因新冠肺炎的影响而被扭曲 。

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。*在截至2021年9月30日的9个月里，我们的教育服务和设施支出增加了1340万美元，增幅为14.8%，从上年同期的9070万美元增至1.041亿美元。较高的成本主要集中在教学、书籍和工具以及设施支出上。教学增长在 部分是由于普遍存在的教师短缺以及更多的学生人口导致教师工资面临通胀压力。这也推动了额外的图书和工具支出。与前一年的远程学习相比，本年度使用的是 混合远程和面对面教学，这进一步推动了成本的增长。额外的设施成本是由前一年的一次性租金降低以及新冠肺炎导致的 校园关闭期间的整体设施节省推动的。

教育服务和设施支出占收入的比例分别从截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的42.9%降至42.1%。

销售、一般和行政费用。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的销售、一般和行政费用增加了1120万美元，增幅为9.5%，从去年同期的1.17亿美元增至1.282亿美元。*同比增长是由几个因素推动的，包括部分由于学生人数增加和财务业绩改善而增加的310万美元的激励和基于股票的薪酬，以及由于我们所有校园恢复面对面指导而导致本年度运营费用正常化，随着国家 重新开放，商业环境得到改善，最后，营销投资逐年增加。

随着我们继续测试、评估和调整支出以优化我们的结果，以努力提高潜在客户和品牌知名度，营销投资增加了。我们目前的大部分营销支出都投资于主要由搜索引擎营销推动的数字渠道，搜索引擎营销主要关注我们的核心学生人口统计数据和校园周围的地理区域。我们逐步但稳定地扩大了我们在各种付费社交媒体渠道以及数字展示和视频广告领域的影响力。虽然我们继续在电视和广播等传统媒体中保持存在，但我们现在正在利用广播、有线和 流媒体的组合来有效地接触到潜在的学生

27
索引
销售、一般和行政费用占收入的比例分别从截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的55.4%降至51.8%。

净利息支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，净利息支出基本持平，为90万美元。

所得税。我们的所得税拨备为360万美元，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的拨备分别为20万美元 。截至2021年9月30日的9个月的拨备高于上年，是由于截至2020年12月31日的估值免税额的发放。 2021年截至9月30日的9个月的有效税率为25.0%。
 
细分市场的运营结果
 
我们在两个可报告的部门运营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；以及(B)医疗保健和其他行业(HOP)细分市场。我们的可报告细分市场是根据我们 现在评估业绩和分配资源的方法确定的。*每个可报告细分市场代表一组提供各种学位和非学位学术课程的高等教育提供者。这些细分市场由关键市场 细分市场组织，以增强每个细分市场内的运营一致性，从而更有效地执行我们的战略计划。*公司的每所学校都是一个报告单位和一个运营细分市场。

运输和技术贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技术贸易(例如汽车、柴油、暖通空调、焊接和制造)专业的学术课程。

医疗保健和其他行业-医疗保健和其他职业部分提供以职业为导向的健康科学、酒店、商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)等学科的学术课程。

公司也只在关闭学校时使用过渡部分。

我们根据经营业绩评估分部业绩。将分部结果与合并结果进行协调的调整包括在“公司”标题下，该标题主要包括未分配的公司活动。

28
索引
下表显示了我们两个可报告部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的业绩：

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2021
    
2020
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
64,950
    
$
56,828
      
14.3
%
跳数
    
24,109
      
21,964
      
9.8
%
总计
  
$
89,059
    
$
78,792
      
13.0
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
11,842
    
$
9,138
      
29.6
%
医疗保健和其他行业
    
1,833
      
1,654
      
10.8
%
公司
    
(7,930
)
    
(6,952
)
    
-14.1
%
总计
  
$
5,745
    
$
3,840
      
49.6
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
3,976
      
3,982
      
-0.2
%
医疗保健和其他行业
    
1,454
      
1,528
      
-4.8
%
总计
    
5,430
      
5,510
      
-1.5
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,863
      
8,349
      
6.2
%
请假-新冠肺炎
    
(9
)
    
(333
)
    
97.3
%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎
    
8,854
      
8,016
      
10.5
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,326
      
4,286
      
0.9
%
请假-新冠肺炎
    
(2
)
    
(137
)
    
98.5
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,324
      
4,149
      
4.2
%
                         
总计
    
13,189
      
12,635
      
4.4
%
总计(不包括请假)-新冠肺炎
    
13,178
      
12,165
      
8.3
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
9,473
      
8,811
      
7.5
%
请假-新冠肺炎
    
-
      
(67
)
    
100.0
%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎
    
9,473
      
8,744
      
8.3
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,533
      
4,462
      
1.6
%
请假-新冠肺炎
    
-
      
(37
)
    
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,533
      
4,425
      
2.4
%
                         
总计
    
14,006
      
13,273
      
5.5
%
总计(不包括请假)-新冠肺炎
    
14,006
      
13,169
      
6.4
%

29
索引
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
 
运输和技术贸易
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，学生入学人数基本持平，分别约为4000人。

截至2021年9月30日的三个月，营业收入从去年同期的910万美元增加到1180万美元，增幅为270万美元。*季度环比增长的主要原因是 以下因素：


 •
截至2021年9月30日的三个月，收入增长了810万美元，增幅为14.3%，从去年同期的5680万美元增至6490万美元。收入的增长是 平均学生人数增长10.5%的结果，原因是前九个月的开学人数增长了10.2%，此外本季度每个学生的平均收入增长了3.5%。

•
在截至2021年9月30日的三个月里，教育服务和设施费用增加了290万美元，增幅为12.1%，从上年同期的2390万美元增至2680万美元。 增长是由额外的教学费用、书籍和工具费用以及设施费用推动的。教学费用的增加在一定程度上是由于普遍存在的教师短缺 以及更多的学生人口导致教师工资面临通胀压力。这也带动了书籍和工具的支出。由于本季度学生住房支出正常化，设施支出有所增加。

•
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了250万美元，增幅为10.6%，从去年同期的2380万美元增至2640万美元。成本的增加 是学生人数增加以及本季度对营销活动的额外投资的结果。

医疗保健和其他行业
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，学生开学人数基本持平，分别约为1500人。

截至2021年9月30日的三个月，营业收入从去年同期的170万美元增加到180万美元，增加了10万美元。*季度环比增长的主要原因是 以下因素：


 •
截至2021年9月30日的三个月，收入增长了210万美元，增幅为9.8%，从去年同期的2,200万美元增至2,410万美元。收入的增长是 平均学生人数增长4.2%的结果，原因是前九个月的学生开学人数增长了5.6%，此外本季度每个学生的平均收入增长了5.3%。

•
截至2021年9月30日的三个月，教育服务和设施支出增加了90万美元，增幅为9.2%，从去年同期的1040万美元增至1130万美元。 增长主要是由额外的教学费用以及书籍和工具费用推动的，而教学费用的增加在一定程度上是由于普遍存在的教师短缺对教师工资造成的通胀压力， 特别是在护理领域，此外还有更多的学生人口，这也推动了书籍和工具的支出。

•
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了100万美元，增幅为10.2%，从去年同期的990万美元增至1090万美元。额外的 成本是学生人数增加和坏账略有增加的结果。

公司和其他
这一类别包括代表整个公司发生的未分配费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司和其他费用分别为790万美元和690万美元。 季度额外费用主要是由于激励和基于股票的薪酬，部分原因是财务业绩的改善。

30
索引
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们两个可报告细分市场的业绩：

   
截至9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2020
    
%变化
  
收入：
                  
运输和技术贸易
  
$
177,586
    
$
148,799
      
19.3
%
跳数
    
69,934
      
62,504
      
11.9
%
总计
  
$
247,520
    
$
211,303
      
17.1
%
                         
营业收入(亏损)：
                        
运输和技术贸易
  
$
35,423
    
$
18,848
      
87.9
%
医疗保健和其他行业
    
7,743
      
6,388
      
21.2
%
公司
    
(27,949
)
    
(21,581
)
    
-29.5
%
总计
  
$
15,217
    
$
3,655
      
316.3
%
                         
开始：
                        
运输和技术贸易
    
8,824
      
8,004
      
10.2
%
医疗保健和其他行业
    
3,857
      
3,651
      
5.6
%
总计
    
12,681
      
11,655
      
8.8
%
                         
平均人口：
                        
运输和技术贸易
    
8,312
      
7,651
      
8.6
%
请假-新冠肺炎
    
(16
)
    
(260
)
    
93.8
%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎
    
8,296
      
7,391
      
12.2
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,414
      
4,176
      
5.7
%
请假-新冠肺炎
    
(44
)
    
(188
)
    
76.6
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,370
      
3,988
      
9.6
%
                         
总计
    
12,726
      
11,827
      
7.6
%
总计(不包括请假)-新冠肺炎
    
12,666
      
11,379
      
11.3
%
                         
期末人口：
                        
运输和技术贸易
    
9,473
      
8,811
      
7.5
%
请假-新冠肺炎
    
-
      
(67
)
    
100.0
%
运输和技术贸易(不包括请假)-新冠肺炎
    
9,473
      
8,744
      
8.3
%
                         
医疗保健和其他行业
    
4,533
      
4,462
      
1.6
%
请假-新冠肺炎
    
-
      
(37
)
    
100.0
%
医疗保健和其他行业(不包括请假)-新冠肺炎
    
4,533
      
4,425
      
2.4
%
                         
总计
    
14,006
      
13,273
      
5.5
%
总计(不包括请假)-新冠肺炎
    
14,006
      
13,169
      
6.4
%

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

运输和技术贸易
截至2021年9月30日的9个月里，学生开学人数增长了10.2%，从去年同期的约8000人增加到约8800人。

截至2021年9月30日的9个月，营业收入从去年同期的1880万美元增加到3540万美元，增幅为1660万美元。*同比增长主要是由 以下因素推动的：

31
索引

 •
在截至2021年9月30日的9个月里，收入增长了2880万美元，增幅为19.3%，从去年同期的1.488亿美元增至1.776亿美元。收入的增长是由几个因素推动的，包括平均学生人数增长12.2%，学生开学人数增加10.2%，每个学生的平均收入增加6.3%，以及随着我们所有校园的 面授回归，我们的收入流实现了正常化。

•
在截至2021年9月30日的9个月里，教育服务和设施支出增加了940万美元，增幅为15.1%，从去年同期的6200万美元增至7140万美元。较高的成本主要集中在教学、书籍和工具以及设施支出上。教学费用增加的部分原因是，除了更多的学生人口外，普遍存在的教师短缺导致教师工资面临通胀压力。这也推动了图书和工具的支出。额外的设施成本是由前一年的一次性租金降低以及新冠肺炎导致的校园关闭期间的整体设施节约推动的。

•
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了270万美元，增幅为4.0%，从去年同期的6800万美元增至7070万美元。成本增加 是几个因素的结果，包括学生人数增加、本季度对营销计划的额外投资以及我们所有校区恢复面对面教学。

医疗保健和其他行业
截至2021年9月30日的9个月里，学生开学人数增长了5.6%，从去年同期的约3700人增加到约3900人。

截至2021年9月30日的9个月，营业收入从去年同期的640万美元增加到770万美元，同比增长140万美元。 以下因素是主要推动因素：


 •
截至2021年9月30日的9个月，收入增长了740万美元，增幅11.9%，达到6990万美元，而去年同期为6250万美元。收入的增长是由几个因素推动的，包括平均学生人数增长9.6%，学生开学人数增加5.6%，每个学生的平均收入增加2.1%，以及通过所有校园的面对面 指导，使我们的收入流正常化。

•
截至2021年9月30日的9个月，教育服务和设施费用增加了400万美元，增幅为14.0%，从去年同期的2870万美元增至3270万美元。较高的成本主要集中在教学、书籍和工具以及设施费用上。教学费用的增加在一定程度上是由于普遍存在的教师短缺对教师工资造成的通胀压力，特别是在护理领域，此外还有更多的学生人口，这也推动了书籍和工具的支出。额外的设施成本是由前一年的一次性租金减免以及新冠肺炎导致的 校园关闭期间的整体设施节省推动的。

•
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了200万美元，增幅为7.5%，从去年同期的2740万美元增至2940万美元。成本增加 是几个因素的结果，包括学生人数增加、本季度对营销计划的额外投资以及我们所有校区恢复面对面教学。

公司和其他
此类别包括代表整个公司发生的未分配费用。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9个月中，公司费用和其他费用分别为2790万美元和2160万美元。季度间的额外支出是由几个因素推动的，包括本年度运营费用正常化；随着国家开始重新开放，商业环境有所改善，以及激励和基于股票的薪酬增加了310万美元，这在一定程度上与财务业绩的改善有关。
 
32
索引
流动性和资本资源
我们的主要资本需求是维护和扩建我们的设施，以及开发新的项目。我们的主要流动性来源是经营活动提供的现金和我们信贷安排下的 借款。下面的图表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中每个月我们现金流的主要要素：

   
截至9个月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动提供的净现金
  
$
17,750
    
$
10,222
  
用于投资活动的净现金
    
(5,252
)
    
(3,457
)
用于融资活动的净现金
    
(3,374
)
    
(17,816
)

截至2021年9月30日，公司的净现金余额为3130万美元，而截至2020年12月31日的净现金余额为2080万美元。净现金余额的计算方法是我们的现金和现金等价物减去信贷协议的短期和长期部分。从年末开始增加的现金余额主要可以归因于本年度产生的净收入。

我们的主要资金来源是从学生那里收取的学费。在我们学校注册的大多数学生依靠政府资助的各种学生资助计划获得的资金来支付他们很大一部分学费和其他与教育相关的费用。最重要的学生资助来源是Title IV项目，它约占我们2020年与收入相关的现金收入的77%。根据 适用规定，学生必须为每个学年申请新贷款。联邦法规规定了根据Title IV项目支付资金的时间，贷款资金通常由贷款人在每个学年分两次支付 。第一笔付款通常在学生学年开始后大约31天收到，第二笔付款通常在学生学年开始后的第16周开始收到。某些类型的助学金和其他资助不受31天延迟的限制。*在某些情况下，如果学生在指定日期之前退学，任何已支付但未赚取的学费或按比例分配的Title IV 计划助学金将根据联邦、州和认证机构的标准退还。

由于我们的学生收到了大量的第四章项目资金，我们高度依赖这些资金来运营我们的业务。 我们的学生有资格获得的Title IV计划资金水平的任何降低或对我们获得Title IV计划资金资格的任何限制都将对我们的运营和财务状况产生重大影响。/有关详细信息，请参阅第I部分，项目1A。我们的表格10-K中的“风险因素 -与我们行业相关的风险”。

经营活动

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，运营活动提供的净现金分别为1,780万美元和1,020万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，运营活动提供的现金中包括1,150万美元的联邦资金，这些资金是根据《关爱法案》收到的，旨在向学生报销因 新冠肺炎疫情直接导致的校园运营中断相关的费用。如果不包括这些资金，我们将报告运营活动使用的现金净额为120万美元。运营活动提供的现金增加1,900万美元，主要是由截至2021年9月30日的9个月产生的净收入推动的。

投资活动

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为530万美元，而去年同期为350万美元。

我们在投资活动中现金的主要用途之一是与培训技术、教室家具和新项目建设人员投资相关的资本支出。

我们目前租用了大部分校园。我们在德克萨斯州的大草原、田纳西州的纳什维尔和科罗拉多州的丹佛拥有房产，我们以前的学校房产位于康涅狄格州的萨菲尔德。

2020年，资本支出占收入的2%，预计2021年约占收入的2%。我们预计未来的资本支出将用我们信贷安排下的运营活动和借款产生的现金 提供资金。

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融资活动

截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金为340万美元，而去年同期为1780万美元。减少1440万美元的主要原因是借款净付款同比减少1500万美元，部分被基于股权的薪酬增加70万美元所抵消。

与英镑国家银行的信贷安排

于2019年11月14日，本公司与其贷款人Sterling National Bank(“贷款人”)订立新的高级担保信贷协议(“信贷协议”)，规定本金总额最高可达6,000万美元(“信贷安排”)。

信贷安排由四项贷款组成：(1)2000万美元于2024年12月1日到期的优先担保定期贷款(“定期贷款”)，每月利息和本金按120个月摊销，未偿还余额在到期日到期；(2)1000万美元的优先担保延迟提取定期贷款，2024年12月1日到期(“延迟提取定期贷款”)，前18个月每月支付利息，之后按月支付利息和本金，以120个月摊销为基础，到期日到期的所有余额；(3)1500万美元的优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的 备用信用证提供至多1000万美元的升华(“循环贷款”)；(3)1500万美元的优先担保承诺循环信贷额度，为2022年11月13日到期的备用信用证(“循环贷款”)提供至多1000万美元的升华。以及(4)于2021年1月31日到期的1,500万美元优先担保不可恢复信用额度(“信用额度贷款”)。“ 信用协议赋予本公司永久全部终止循环贷款或信用额度贷款或永久减少循环贷款或信用额度贷款可供借款的金额的权利。公司于2020年4月终止信用额度贷款。”2020年11月10日，本公司对其信贷协议进行了修订，将延迟提取可获得期 延长一年至2022年5月31日，并将本公司在信贷协议的前24个月内可支付的A系列优先股的允许现金股息金额从170万美元增加到230万美元。

信贷融资以贷款人对本公司拥有的几乎所有个人财产的优先留置权、本公司在科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州(本公司的三所学校所在的科罗拉多州、田纳西州和德克萨斯州)拥有的房地产的股票和其他股权的质押以及本公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产作为抵押。

在信贷安排结束时，贷款人向本公司预付了定期贷款，扣除贷款人的发放费30万美元 以及其他贷款人费用和偿还给贷款人的这类贷款的惯例后，贷款净收益为1970万美元。公司将定期贷款的净收益连同手头现金用于偿还现有的信贷安排和交易 费用。

根据信贷协议的条款，根据循环贷款签发的信用证减少了循环贷款项下美元对美元的借款可获得性。

信贷安排下每笔贷款的应计利息按月支付。定期贷款和延迟提取定期贷款按当时一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮动利率计息。*在信贷安排结束时，本公司与贷款人达成了一项互换交易，100%的定期贷款本金余额与定期贷款在同一天到期。 在延迟贷款的借款可用期结束时，公司与贷款人达成了一项互换交易，以100%的定期贷款本金余额到期。‘ 在延迟贷款的借款可用期结束时，公司与贷款人达成了100%的定期贷款本金余额的掉期交易。’ 在延迟贷款的借款可获得期结束时根据本公司与贷款人或贷款人关联公司之间的掉期协议，本公司须与贷款人进行掉期交易，以换取延迟提取定期贷款本金余额的100%，该贷款将于延迟提取定期贷款的 同一天到期。如果没有掉期 协议，则延迟提取定期贷款和延迟提取定期贷款的LIBOR利率下限为0.25厘。

循环贷款按当时的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上信贷协议中定义的公司杠杆率确定的指示性利差计息，或者，如果循环贷款的借款将在借款后30天内偿还，循环贷款将按贷款人的最优惠利率加0.50%计息，下限为4.0%。循环贷款的LIBOR利率下限为0.00%。

信用证收取的年费相当于(I)由本公司杠杆率确定的适用保证金减去(Ii).25%，每季度支付欠款，再加上贷款人的开具、修改和其他标准费用的惯常费用 。在现有信贷安排下未偿还的总计400万美元的信用证被视为循环贷款项下的信用证。

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根据信贷协议的条款，本公司可全额或部分预付定期贷款和/或延迟提取定期贷款，但补偿贷款人任何 掉期破坏或与该等预付款相关的其他成本所需的任何金额除外。贷款人每年收到0.50%的未使用融资费，按季支付循环贷款未使用部分的欠款。

除上述规定外，信贷协议还包含惯例陈述、担保以及肯定和否定契约(包括金融契约，这些契约(I)限制资本支出，(Ii)限制杠杆，(Iii)要求保持最低有形净值，(Iv)要求维持最低固定费用覆盖率，以及(V)要求贷款人存款的季度平均总余额至少维持500万美元，如果不维持，将导致季度费用评估为12,500美元)。以及此类设施惯常发生的违约事件。截至2021年9月30日，本公司遵守了所有债务 。信贷协议还将协议前24个月的现金股息支付限制为170万美元，但2020年11月10日签订的信贷协议修正案将这24个月期间的现金股息上限提高到230万美元。

于2021年9月23日，本公司与其若干附属公司就本公司现有信贷协议订立同意及豁免函件协议(“同意协议”)。同意协议 同意纳什维尔、丹佛和Grand Prairie校区的某些房地产交易(统称为“物业交易”)，并放弃信贷协议中的某些契诺，但须遵守其中规定的某些条件 。此外，随着房产交易的完成，贷款人已同意解除其对标的物-房产的抵押和其他留置权。就同意协议而言，于物业交易完成 时，本公司须全数支付定期贷款的未偿还本金及应计利息，以及与定期贷款有关的任何掉期交易所产生的任何掉期债务，且不得根据定期贷款或延迟提取定期贷款 再作借款。-于2021年10月29日，丹佛和Grand Prairie校区的出售回租已完成，在扣除约120万美元的交易相关费用以及偿还本公司未偿还的定期贷款和掉期终止费约1680万美元后，本公司获得约2850万美元的净收益。此外，本公司正在探索有关未来信贷安排的替代方案 。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在信贷安排下的未偿还信用证分别为1,630万美元和1,780万美元，分别抵消了50万美元和60万美元的递延融资费用。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信贷安排下的未偿还信用证本金总额为400万美元。

下表列出了我们的长期债务(以千为单位)：

   
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信贷协议
  
$
16,333
    
$
17,833
  
递延融资费
    
(485
)
    
(621
)
     
15,848
      
17,212
  
较短的当前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
13,848
    
$
15,212
  

合同义务

长期债务、长期债务和租赁承诺的当期部分。*截至2021年9月30日，我们目前的长期债务和长期债务 由我们的信贷安排下的借款组成。我们以基本的年租金(不包括某些租赁项下的税收、保险和其他费用 )租赁办公室、教育设施和各种设备，租期至2031年。

截至2021年9月30日，我们对活跃学生的未偿还贷款本金承诺为3030万美元。这些贷款是机构贷款，不会向学生预付现金。除非学生完成课程，否则不会 保证全部贷款金额。机构贷款被认为是承诺，因为学生被打包用这些资金资助他们的教育，而我们的财务状况并没有报告他们的情况。

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监管更新

能源部和OIG审计结果。我们的学校接受各种联邦和州监管机构的审计、项目审查、实地考察和其他审查，包括但不限于美国能源部、美国能源部监察长办公室(“OIG”)、州教育机构和其他州监管机构、美国退伍军人事务部和其他联邦机构，以及我们的认证 委员会。此外,我们的每一家机构都必须保留一名独立的注册会计师，对机构对第四章计划资金的管理进行年度审计。机构必须将由此产生的审计报告 提交给美国能源部进行审查。请参阅我们的表格10-K，地址为“业务-监管环境-符合监管标准和违反监管的影响”。我们对一些机构进行的年度第四章计划合规性审计中的一些结果导致美国能源部对这些机构进行临时认证。请参见表格10-K在“商业-监管环境-联邦学生资助计划的监管”。

2021年10月5日，我们的新英国机构收到了美国能源部与2020财年Title IV合规性审计相关的最终审计决定函。该信包含8项调查结果 ，涉及涉嫌违反某些Title IV要求的情况。该信指出，其中几项调查结果是先前审计报告中出现的重复调查结果。报告中的可疑资金总额约为 $16,000美元，所有这些资金在发布最终审计决定之前都已偿还。这封信要求机构纠正审计报告中指出的所有缺陷，并要求审计师在2021年 财年审计中就该机构针对审计结果所采取的行动和所需的行动发表评论。该信指出，在未来的审计中重复发现或未能令人满意地解决审计结果可能会导致 不利的行动。该信还指出，由于一个或多个审计结果的严重性，这封信已经提交给美国能源部内的另一个办公室，以考虑可能的不利行动。信中指出， 不利行动可能包括罚款；限制，暂停, 或终止该机构的第四标题资格；撤销该机构的临时项目参与协议；或拒绝该机构未来续签该机构第四标题认证的申请。这封信指出，如果美国能源部发起不利行动，美国能源部将通知该机构，如果采取任何行动，将通知该机构其上诉权利和 如何抗辩的程序。我们将继续配合审计过程，并回应美国能源部关于提供与审计相关的信息的请求。

我们的另外两所院校在2020财年各自的Title IV合规审计中发现了不符合规定的情况。美国能源部要求，与审计报告中的一些发现相关的是，这些机构对2020财年以来的所有学生档案进行档案审查，以确定与这些发现相关的所谓不符合情况的程度。我们正在进行这些审查，准备对调查结果的回应，并最终将其提交给美国能源部。一旦我们提交了回应，美国能源部将在完成对我们 答复的审查和考虑后，向每个机构发出最终审核决定书。我们无法预测是否会将某些发现提交给美国能源部内部的单独办公室，以考虑可能的不利行动。我们无法预测这些审计的结果，也无法预测美国能源部可能在 对审计结果做出回应时采取的任何行动。或任何可能导致对美国能源部与调查结果相关的行动做出回应的上诉的结果。我们将继续配合审计过程，并回应美国能源部关于提供与审计相关的信息的要求。

2020年12月16日，OIG开始对我们的印第安纳波利斯机构进行审计，以确保我们将高等教育紧急救济基金(“HEERF”)提供的资金用于允许和预期的目的，并 在该机构的现金管理做法和HEERF报告方面开展有限的工作。“在OIG对该机构进行审计期间，我们一直在与其合作。”  2021年9月24日，OIG 发布了一份最终审计报告，其中包含3个涉嫌违规的调查结果和2个额外的主题，每个主题都被归类为“其他事项”。该最终报告包括我们对调查结果和其他事项的回应。最终的审计报告已送交美国能源部进一步审议。“我们无法预测审计结果、任何责任或美国能源部可能针对审计结果采取的其他行动，我们不能预测审计结果、任何责任或美国能源部可能针对审计结果采取的其他行动。我们不能预测审计结果、任何责任或美国能源部可能针对审计结果采取的其他行动。”或任何可能导致 回应美国能源部与调查结果相关的行动的上诉结果。“我们正在继续配合正在进行的审计过程。

联邦贸易委员会和联邦安全局执法办公室。  近年来，国会、美国能源部、各州、认证机构、消费者金融保护局(CFPB)、联邦贸易委员会(FTC)、州总检察长和媒体都在仔细审查营利性大专教育部门。在美国能源部目前的领导下，联邦机构对我们的机构进行审查的可能性 增加了。我们的表格10-K见《商业-监管环境-营利性大专教育部门审查》。

2021年10月6日，联邦贸易委员会发布了一份声明，宣布计划打击营利性大学的虚假申报，主题包括对毕业生就业和收入前景的承诺以及其他结果，以及对违规者施加“严重经济处罚”的意图。以及它与联邦和州合作伙伴仔细监控市场的意图。联邦贸易委员会在公告中表示，它已经向70所营利性高等教育机构发出通知，该机构将对任何此类虚假承诺进行“打击”。我们所有的机构都在收到这份通知的70所机构之列。尽管联邦贸易委员会表示，一所学校出现在70所机构的名单上 并不反映对它们是否从事了欺骗性或不公平行为的任何评估。联邦贸易委员会的声明及其向学校发出的通知可能会导致联邦贸易委员会和其他监管机构对营利性学校(包括我们的学校)采取进一步的审查、调查和潜在的执法行动。

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2021年10月8日，美国能源部宣布在联邦学生援助办公室内设立一个执法办公室，负责监督参与第四章项目的机构。这一行动恢复了之前于2016年成立但在前总统任期内被剥夺的 办公室。该办公室将由四个现有部门组成，包括行政行动和上诉服务小组(除其他 事项外，该小组对机构发起不利行动)，借款人辩护小组(分析借款人对还款申请的抗辩)，调查小组(负责评估和调查潜在的机构违规行为， 与其他联邦和州监管机构合作)以及决议和转介管理小组(负责跟踪和解决有关参与Title IV 计划的机构和其他各方的转介、指控和投诉)。建立执法办公室可能会导致针对营利性学校和学校公司(包括我们)的执法行动和其他活动增加。

ARPA和“90/10规则”  2021年3月，价值1.9万亿美元的《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)签署成为法律。其中，ARPA提供了400亿美元的救济资金，这些资金将直接拨给高校，3.958亿美元将拨给营利性机构。我们已经获得了大约800万美元的资金 ，这些资金必须全部用于学生经济援助助学金。截至2021年9月30日，这些资金都没有用完。*我们预计将分配大部分资金。*我们希望将大部分资金分配给营利性机构。 我们已经获得了大约800万美元的资金，这些资金必须全部用于学生助学金。截至2021年9月30日，这些资金都没有用完。*我们预计将分配大部分资金

此外，ARPA还包括一项修订90/10规则的条款。如果一家专有机构连续两个财年从Title IV项目获得的总收入超过90%，则 立即没有资格参加Title IV项目，并且在至少两个财年结束之前不得重新申请资格。单个财年收入超过90%的机构将获得临时 认证，并可能受到其他执法措施的约束。请参阅我们的表格10-K，请参阅《监管环境-‘90/10规则’》和《风险因素-如果我们的机构从这些计划中获得的收入百分比超过90%，将失去参加Title IV计划的资格，这可能会减少我们的学生人数和收入“。如果国会或美国能源部修改90/10规则，将其他形式的联邦财政援助视为Title IV计划收入，以满足 90/10规则的目的，降低90%的门槛，或以其他方式更改计算方法，或者对90/10规则进行其他更改，这些更改可能会使我们的机构更难遵守90/10规则。

ARPA对90/10规则进行了修改，以与90/10规则计算中当前 处理Title IV资金相同的方式对待其他“支付或交付给或代表学生用于就读该机构的联邦资金”。这意味着我们的机构将被要求将一个财年Title IV资金和适用的“联邦基金”收入的总和限制在根据该规则计算的一个财年不超过90% 。因此，我们的机构将被要求在一个财年内将Title IV资金和适用的“联邦基金”收入的合计限制在不超过90%的范围内。 因此，我们的机构将被要求限制一个财年的Title IV资金和适用的“联邦基金”收入的合计不超过90%。ARPA对90/10规则的更改预计将增加我们机构的90/10规则计算。“ARPA没有确定这一条款将涵盖的具体联邦资助计划， 但预计将包括退伍军人福利计划等联邦学生援助计划的资金，这些计划包括9/11退伍军人福利法案和退伍军人就绪性和就业服务，我们从这些项目中获得了2020年约8%的收入(以现金为基础)。截至12月31日的一年，我们大约77%的收入(根据现金收入计算)来自Title IV计划。

ARPA规定，对90/10规则的修订适用于从2023年1月1日或之后开始的机构会计年度，并受制于HEA协商的规则制定过程，该过程可能不会早于2021年10月1日 开始。因此，预计在我们的2023财年之前，ARPA对90/10规则的更改不会适用于我们的90/10规则计算。此外，我们无法预测根据ARPA的要求，在2021年至2022年期间进行的协商规则制定可能会对90/10规则或其他 规则进行额外的更改。*2021年10月4日，美国能源部在《联邦登记册》上发布通知，宣布它打算成立一个 协商规则制定委员会，以准备影响机构和方案资格的拟议规则，包括90/10规则和ARPA所做的修改。美国能源部表示，预计谈判将开始{谈判将在三次会议期间进行，每次为期五天，两次会议之间的间隔时间约为4周，美国能源部将在随后的联邦 注册通知中宣布委员会会议的议题和日程。我们无法预测美国能源部可能提出的法规的数量和范围，但未来关于90/10或其他主题的法规可能会对我们和其他像我们这样的学校产生实质性的不利影响。

我们预计将对我们的运营进行调整，以应对90/10规则中的未来规定，并将我们机构的90%/10%保持在根据美国能源部规定计算的90%门槛以下。但是，我们对学生可能获得和借入的Title IV资助额没有重大控制。我们的机构的90%/10%可以通过增加Title IV资助的可用性来提高(例如， ，佩尔助学金资金的增加)，并减少国家助学金计划资金和其他学生援助来源的可获得性，这些资金在90/10年度计算中不计入Title IV资金。当ARPA对90/10规则的修订生效时，我们机构的90/10 百分比也将增加，因为有资格获得军事和退伍军人教育援助的学生在我们的机构注册和使用他们的经济援助。我们 不能确定我们未来所做的改变是否会成功地维持我们的院校比要求的水平低90%/10%，或者这些变化不会对我们的业务运营产生实质性影响，收入和运营成本。

如果我们的任何机构失去参加Title IV项目的资格，根据我们的信用协议，该损失将导致违约事件，还将对我们的学生获得各种政府资助的学生资助项目产生不利影响，并将对我们的学生注册我们项目的速度以及我们的业务和运营结果产生重大影响。

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借款人辩护遵守还款规定。正如我们之前在Form 10-K中披露的那样，本公司受到广泛的监管计划的约束，其中 包括但不限于借款人免还款规定。*美国能源部公布的最终借款人免还款规定于2020年7月1日生效。除其他事项外，这些新规定还修订了借款人根据机构或承保方的某些行为或不作为，从美国能源部获得解除在2020年7月1日或之后首次支付的某些Title IV计划贷款的义务的流程 。新的和现有的美国能源部 法规为2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日之间以及2020年7月1日或之后的贷款清偿流程建立了详细的程序和标准，包括借款人 获得贷款清偿所需的信息，以及美国能源部寻求从机构追回已清偿贷款金额的权力。目前和未来的规则可能会对我们学校的业务和运营结果产生实质性的不利影响 ，这些规则的广泛应用可能会在未来要求我们的学校提交基于扩大的财务责任标准的信用证。请参阅我们的Form 10-K(监管环境-借款人防御至 还款法规)和风险因素-我们可能受到美国能源部借款人辩护至还款法规下的债务、信用证要求和其他制裁。美国能源部目前正在就各种主题进行协商 规则制定过程，包括借款人防御至还款, 这可能会导致制定法规，使借款人更容易获得贷款清偿，并使美国能源部更容易从 机构追回债务。请参阅下面的“协商规则制定”部分。

2021年4月29日，本公司收到美国能源部的通信，表明能源部收到了多份借款人辩护申请，其中包含与我们有关的指控，并要求能源部 根据能源部规定进行事实调查程序。除其他事项外，该通信还概述了一个流程，通过该流程，能源部将向我们提供每个申请，使公司有机会提交对 申请的回复。此外，函件还概述了与美国能源部对借款人辩护申请的初步审查有关的2007年至2013年期间的某些信息请求。根据可公开获得的信息，美国能源部似乎也对其他教育机构进行了类似的审查，这些机构也是各种借款人辩护申请的对象。我们随后在2021年5月收到了美国能源部的175份申请索赔 ，并在2021年7月收到了另一组140份借款人申请索赔。我们已经完成了彻底审查和回复美国能源部发送给我们的每一份借款人申请的过程，并在2021年4月29日的通信中回应了能源部的信息请求提供了 信息。

考虑到这件事还处于早期阶段，管理层目前无法预测能源部审查的结果。如果能源部不同意我们对申请提出异议的法律和事实理由，能源部可能会根据未决申请中有争议的贷款的清偿情况向公司施加责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会在未来由先前、现在或将来的林肯学生或代表林肯学生提交的借款人辩护申请中收到美国能源部的申请，美国能源部可能会寻求向我们追回已解除贷款的债务 。

如果美国能源部批准任何未决或未来的借款人申请，美国能源部条例规定，能源部可以启动适当的程序，以追回申请中贷款产生的债务。如果美国能源部启动此类程序，我们将要求重新考虑债务。我们无法预测借款人可能向能源部提交的所有借款人辩护申请的时间或金额，也无法预测美国能源部未来可能授予的所有借款人辩护申请的时间或金额， 或能源部可能寻求向公司追回的任何可能债务的时间或金额(如果有)。

协商制定规则。美国能源部定期发布新的法规和指南，这些法规和指南可能会对我们的 您可以查看我们的Form 10-K中的“管制环境-协商规则制定”和“风险因素-美国能源部已经更改了它的 规则，并可能在未来进行其他更改，这可能会要求我们在管理Title IV项目时产生额外成本，影响我们继续有资格参加Title IV项目的能力，对我们参与Title IV项目施加限制，影响学生注册我们的项目的比率，，。我们无法 预测美国能源部可能寻求实施的任何新法规或指南的时间和内容，或者新政府领导下的美国能源部是否会发布新法规和指南，以及在多大程度上可能会对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。例如，ARPA将要求美国能源部启动一个程序，修改其关于90/10规则的法规。2021年10月4日，美国能源部在联邦登记册宣布打算成立一个协商的规则制定委员会，以制定影响机构和方案资格的拟议规则，包括90/10规则和ARPA所做的修改。参见“ARPA和‘90/10规则’。”

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此外，在 2021年5月，美国能源部宣布，它打算通过谈判建立规则制定委员会，就广泛的议题准备拟议的法规 ，包括但不限于高等教育机构所有权变更和控制权变更、参与Title IV项目的认证程序、行政能力标准、受益能力 标准、借款人抗辩还款、完全和永久残疾借款人的退款、封闭式学校贷款的免除、学生资格虚假证明的退款、还贷计划、公共服务贷款 宽恕 。强制性争议前仲裁和禁止集体诉讼在机构招生协议、财务责任标准(包括表明财务风险增加、有偿就业和佩尔·格兰特(Pell Grant)是否符合监狱教育项目资格的事件)中的条款。美国能源部还可以在谈判规则制定过程中考虑拟议法规的其他议题。谈判规则制定过程可能导致 未来美国能源部法规可能对营利性学校(包括我们的机构)产生不利影响。

协商的规则制定会议于2021年10月4日开始。这些议题包括完全和永久残疾开除、关闭学校开除、公共学生贷款豁免、借款人抗辩还款、争议前仲裁和集体诉讼豁免、收入驱动型还款、利息资本化、虚假证明解除和监狱交换计划，并可能包括能源部可能添加到议程中的其他问题。剩余的会议 计划定期举行到2021年12月中旬。美国能源部预计将在联邦登记册在 协商的规则制定会议结束后的一段时间内征求公众意见。*如果最终法规在2022年11月1日或之前发布，则法规通常要到2023年7月1日才会生效。但是，我们无法预测规则制定过程结束后任何 最终法规的最终时间和内容。

我们也不能肯定地预测近年来发生的法规变化的最终综合影响，这些变化可能是即将协商的规则制定的结果，我们也无法 预测联邦、州或其他机构未来监管我们的教育项目或我们运营的其他方面的立法或法规行动的效果，任何由此产生的法规将如何解释，或者我们和我们的 机构未来是否能够遵守这些要求。立法或监管机构采取的任何此类行动，如果影响我们的项目和运作，都可能对我们的学生群体和我们的 机构产生实质性的不利影响，包括需要停止提供许多项目。

学校贷款封闭式清偿。美国能源部可以根据以下条件给予联邦学生贷款的封闭式学校贷款清偿 合格学生的申请。美国能源部还可以自行对关闭后三年内没有重新录取另一所符合第四条计划资格的学校，以及 就读于2013年11月1日或之后关闭的校区的学生启动退学程序，我们的一些旧校区也是如此。如果美国能源部解除部分或全部贷款，美国能源部可能寻求从我们那里收回贷款解除的成本。美国能源部目前正在就各种主题(包括关闭的学校贷款解除)进行谈判规则制定程序，这可能会导致制定法规，使借款人更容易获得贷款偿还，并让美国能源部从机构收回 债务。

自2020年9月3日以来，我们收到了美国能源部的五封单独的信件，要求承担与关闭我们的一些校园相关的关闭学校贷款的责任。自2020年9月3日以来，向美国能源部支付的总债务约为34.5万美元。我们之前运营过另外四个过去关闭的校园，未来可能会受到关闭学校贷款的影响，包括美国能源部可能批准的自动关闭的 学校贷款免除。我们无法预测美国能源部可能批准的任何额外贷款免除，或者美国能源部可能向我们寻求对这些校园或过去关闭的其他校园承担的责任。 我们无法预测美国能源部可能批准的任何额外贷款免除，或者美国能源部可能要求我们为这些校区或过去关闭的其他校区承担的责任。

经济责任标准。正如之前披露的(见我们的表格10-K“财务责任标准”)，美国能源部在2020年1月13日的一封信中表示，根据我们2018财年的综合得分，美国能源部确定我们的机构“在区内”，我们被要求根据经济区的替代要求运营，包括要求根据增强的现金监控1付款方法(HCM1)付款，并在发生某些监督和财务事件后10天内通知能源部。(##*_)。我们还被要求向美国能源部提交两周一次的现金 余额提交，概述我们手头的可用现金、每月实际和预计现金流量表以及每月学生名册。随后，在2021年2月16日，我们收到美国能源部的一封信，确认我们2019财年的综合得分为1.5 ，并将我们从区替代要求中删除，但表示我们将继续使用HCM1，直到我们达到美国能源部在信中概述的某些要求。2021年8月26日，美国能源部给我们发来了信件 ，声明我们的三家机构已履行2021年2月16日信函的所有要求，并通知我们，美国能源部已于2021年8月19日退还我们的机构预付款。

认证。*认证机构需要获得美国能源部认可的认证机构的认证才能 参与第四标题计划。*我们所有的机构都获得了ACCSC的认证，ACCSC是美国能源部认可的认证机构。请参阅我们的表格10-K(《法规-认证》)。认证机构需要定期向美国能源部申请美国能源部的持续认证。ACCSC正在申请美国能源部的持续认可。-ACCSC正在申请美国能源部的持续认证。-ACCSC正在申请美国能源部的持续认可

2021年10月28日，美国能源部宣布，它已通知ACCSC，美国能源部推迟对其认可的决定，等待提交有关ACCSC 与高风险机构相关的监测、评估和行动的更多信息。据报道，ACCSC的有效期至2022年1月10日，向美国能源部提供书面答复。据报道，美国能源部工作人员将在收到美国能源部书面答复后最长75天内收到书面答复。预计美国能源部指定的高级官员将在收到和审查答复后，就是否继续承认ACCSC做出决定。美国能源部 规定，ACCSC可以向美国能源部秘书上诉，也可能向联邦法院上诉。

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索引
如果能源部撤销对认证机构的认可，卫生与环境部表示，能源部可以在自能源部撤销对认证机构的认可之日起 最长18个月的时间内，继续持有该认证机构认可的合格机构的资格。如果提供，这段时间将为机构向另一家美国能源部认可的认证机构申请认证提供时间。 美国能源部可以在这段时间内对这类机构施加临时认证和其他条件和限制。如果美国能源部拒绝继续其对ACCSC的认可，并且如果从另一家美国能源部认可的认证机构获得认证的后续期限 在我们从另一家美国能源部认可的认证机构获得认证之前已经过去(或者如果美国能源部没有为机构获得其他认证提供这样的期限)，我们的学校可以

我们无法预测美国能源部关于继续承认ACCSC的决定的时间和结果，ACCSC在做出不利决定时可能提起上诉的时间和结果，或者美国能源部可能选择向机构提供的任何期限和条件，以获得另一家美国能源部认可的认证机构的认证。

季节性

我们的收入和经营业绩通常会随着业务的季节性变化而波动，主要是由于学生总人数的变化。学生人数因新生入学、毕业和自然减员而变化 。从历史上看，我们的学校在第一季度和第二季度的学生人数较少，我们在第三季度经历了更大的开班量，在今年上半年经历了更高的学生流失率。我们下半年的增长在很大程度上取决于一个成功的高中招生季节。我们比预定的开学日期提前几个月招收高中生，因此，虽然我们了解表示有兴趣就读我们学校的 学生人数，但我们无法确切预测实际的新生注册人数及其对收入的相关影响。但是，我们的费用在一年中通常不会随着学生人数和收入的变化而显著变化 。

第四项。
控制和程序

(a) -对披露控制和程序进行评估。*我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本报告涵盖的季度末我们的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)所定义)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地 确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的重大信息得到记录、处理、我们保证在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告这些信息， 这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。

(b) 财务报告内部控制的变化。*在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

由于新冠肺炎疫情，公司的某些员工于2020年3月开始远程工作，但工作环境的这些变化并未对公司财务报告的内部控制 产生实质性影响。在截至2021年9月30日的季度内，公司财务报告内部控制没有发生其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。

第二部分。
其他信息

第1项。
法律程序

在我们的日常业务中，我们会定期受到诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔和日常就业事宜。尽管我们不能确切地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律诉讼将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利 影响。有关本公司涉及的某些特定法律程序的信息载于本公司10-K表格中包含的 简明综合财务报表注释的第一部分第3项和附注15中。除非本报告另有说明，否则前一份报告中讨论的所有未在本报告中或本报告中未指明为已结束的诉讼， 截至2021年9月30日仍未结案。

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索引
在学生们因新冠肺炎从面授课堂转变为在线课程而向全国各地的高校提起成百上千起集体诉讼之后，该公司在新泽西州联邦地区法院对该公司提起了集体诉讼，并于2020年12月21日送达。与全国大多数其他诉讼一样，这起诉讼指控该公司违约、不当得利和转换。2021年1月25日，该公司提交了驳回原告的动议，而不是答复。2021年7月9日，法院批准了公司的动议，驳回了违约、学费不当得利索赔和 注册费和转换索赔。唯一剩下的索赔是学生和技术费，法官表示，驳回这些索赔为时过早。2021年7月23日，公司提交了对剩余索赔进行 复议的动议，并等待这方面的裁决。2021年11月3日，本法院批准了公司的动议，要求对剩余索赔进行复审。2021年11月3日，法院批准了公司的动议，要求对剩余索赔进行复审。2021年11月3日，法院批准了公司的动议，以驳回这些索赔。2021年11月3日，法院批准了公司的动议，要求对剩余索赔进行复审。2021年11月3日，法院批准了公司的动议，以

项目5.
其他信息

董事退休

2021年11月4日，公司董事会资深成员西莉亚·H·柯林(Celia H.Currin)通知称，她打算从2021年11月4日起辞去董事会职务。同时， 柯林女士将辞去公司提名和公司治理委员会(“治理委员会”)主席和公司审计委员会成员的职务。柯林女士决定退休并辞去董事会职务并非因与本公司在经营、政策或实务上的任何事宜有任何分歧而致 。公司董事会和管理层衷心感谢柯林女士在过去二十多年中的敬业服务。

委员会换届

在柯林女士辞去董事会职务并作出回应后，董事会对委员会组成进行了某些调整，任命John A.Bartholdson为治理委员会主席，Felecia Pryor为治理委员会成员，并任命Michael Plater和Carlton Rose为审计委员会成员。

第6项
展品

展品
数
  
 
描述
     
3.1
  
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：333-123644)注册成立。
     
3.2
  
本公司于2019年11月14日就经修订及重订之公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交之S-3表格注册声明 附件3.2并入本公司)发出之修订证书。
     
3.3
  
于2019年3月8日修订的本公司章程(通过参考本公司于2005年6月28日提交的8-K表格合并而成)。
     
10.1
  
购买房地产合同，日期为2021年9月24日，由纳什维尔收购有限责任公司(Nashville Acquisition，LLC)和SLC开发有限责任公司(SLC Development，LLC)之间签订(通过引用2021年9月28日提交的公司8-K表格的附件10.1合并 )。
     
10.2
  
林肯技术研究所公司和LNT Denver(Multi)LLC之间的财产买卖协议，日期为2021年9月24日(通过参考2021年9月28日提交的公司Form 8-K表的附件10.2合并)。
     
10.3
  
林肯教育服务公司及其某些子公司与英镑国家银行之间于2021年9月23日签署的同意书和弃权书协议(通过参考公司2021年9月28日提交的8-K表格的附件10.3合并而成)。
     
31.1*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
     
31.2*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
     
32**
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
     
101*
  
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I) 简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明综合全面(亏损)收益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)现金流量表简明合并报表和(Vi)简明合并财务报表附注，以文本块形式详细标注。
     
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


*
谨此提交。
**
随函提供。根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定，本展品不会被视为“存档”，也不受该第 节责任的约束。此类证物不应被视为已纳入根据1933年证券法(修订后)或1934年证券交易法(修订后)提交的任何文件。

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索引
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

林肯教育服务公司
     
日期：2021年11月8日
由以下人员提供：
/s/Brian Meyers
  
   
布莱恩·迈耶斯
   
执行副总裁、首席财务官兼财务主管

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索引
展品索引

3.1
  
经修订及重订的公司注册证书(参照本公司于2005年6月7日提交的S-1/A表格注册说明书(注册号：333-123644)注册成立。
     
3.2
  
本公司于2019年11月14日就经修订及重订之公司注册证书(以本公司于2020年10月6日提交之S-3表格注册声明 附件3.2并入本公司)发出之修订证书。
     
3.3
  
于2019年3月8日修订的本公司章程(通过参考本公司于2005年6月28日提交的8-K表格合并而成)。
     
10.1
  
购买房地产合同，日期为2021年9月24日，由纳什维尔收购有限责任公司(Nashville Acquisition，LLC)和SLC开发有限责任公司(SLC Development，LLC)之间签订(通过引用2021年9月28日提交的公司8-K表格的附件10.1合并 )。
     
10.2
  
林肯技术研究所公司和LNT Denver(Multi)LLC之间的财产买卖协议，日期为2021年9月24日(通过参考2021年9月28日提交的公司Form 8-K表的附件10.2合并)。
     
10.3
  
林肯教育服务公司及其某些子公司与英镑国家银行之间于2021年9月23日签署的同意书和弃权书协议(通过参考公司2021年9月28日提交的8-K表格的附件10.3合并而成)。
     
31.1*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
     
31.2*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
     
32**
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
     
101*
  
以下财务报表来自林肯教育服务公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(I) 简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明综合全面(亏损)收益表，(Iv)简明股东权益变动表，(V)现金流量表简明合并报表和(Vi)简明合并财务报表附注，以文本块形式详细标注。
     
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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谨此提交。

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随函提供。根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定，本展品不会被视为“存档”，也不受该第 节责任的约束。此类证物不应被视为已纳入根据1933年证券法(修订后)或1934年证券交易法(修订后)提交的任何文件。


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