附件99.1

修订和重述

控制权变更遣散费协议

本修订和重述的控制权变更遣散费协议(本协议)自2021年9月21日(“生效日期”)起生效，由美国先锋公司(美国先锋公司)与特拉华州的一家公司(“美国先锋”)签订。[军官姓名](“行政人员”)。本协议上下文中使用但未定义的大写术语在第8节中定义。

鉴于，行政人员作为美国先锋公司或其子公司之一(视情况而定，“公司”)的雇员提供有价值的服务；以及

鉴于，公司希望向行政人员提供担保，以促使行政人员继续为公司提供服务。

因此，考虑到上述前提和本协议中包含的相互契诺，现确认其价值，执行人员和本公司同意如下：

1.公司义务。在本协议的限制下，如果在控制权变更期间，公司应终止对高管的聘用，或高管以正当理由终止其在公司的雇佣关系(在任何一种情况下，均为“终止”)，公司应：(A)在终止后三十(30)天内一次性向高管支付一笔金额，金额相当于高管补偿的两(2)倍；(B)自终止之日起连续二十四(24)个月，由公司自费提供医疗和医院福利，或(Y)法律允许的最长期限；。(C)提供不超过10,000美元(10,000美元)的行政人员再就业援助福利；(B)提供医疗和医院福利，自终止日期起连续二十四(24)个月，以较短的时间为准；或(Y)法律允许的最长期限；。及(D)加快执行人员收购紧接控制权变更日期前尚未行使的本公司证券的所有购股权或权利(不论当时是否可行使)，以使该等购股权或权利于其后可立即全面行使，但有一项谅解，即就当时未归属的业绩为基础的股份而言，该等股份将按目标股份数目归属，即使于归属期间达到或未达到业绩指标。如果高管在控制权变更期间因原因、死亡或残疾而终止受雇于公司，从而导致高管不能履行该职位的基本职能, 本协议终止，公司在本协议项下不对执行人员承担任何义务。如果本公司或其业务或资产的继承人或其联营公司或该等联属公司或其业务或资产的继承人以合理地与本公司或其业务或资产相当的条款和条件聘用该高管

根据公司高管的雇佣条款和条件(包括本协议)，公司不承担本协议项下对高管的义务。如果本协议项下的任何付款，无论是单独或连同执行人员从公司或其关联公司获得或有权从公司或其关联公司获得的任何其他付款、利益或财产转移(“总付款”)，将构成不可扣除的“超额降落伞付款”(如1986年“国税法”第280G条所定义，经修订(“守则”))或根据守则第162(M)条不可扣除的“员工薪酬”，则本协议项下的付款应减至最大金额，不会导致公司同意采取其自行决定的合理努力，以防止本协议项下的任何付款构成不可抵扣的付款，前提是公司没有义务为使付款不可抵扣而招致额外费用。前款规定的减持决定应由公司本着善意作出，该决定对高管具有约束力。本条款第一节第五句规定的减税仅适用于以下情况：在根据守则第499条征收的任何适用的联邦消费税和根据守则征收的联邦所得税减税后，执行机构应累计支付的总金额将少于根据上述第五句减税和联邦所得税减税后的总支付金额。尽管本协议有任何相反规定，双方均不打算根据本协议支付给行政人员的任何款项均不受修订后的1986年《国税法》第409a条的规定约束, 本协议应据此解释和管理。

2.执行义务。作为公司履行第1条规定义务的条件，行政人员应签署并向公司交付一份书面协议，其形式和实质应令公司合理满意，免除公司及其代表、代理人和顾问对行政人员可能拥有的所有过去、当时和未来的索赔和债务(无论是已知的还是未知的)。

3.其他好处。本协议中的任何条款均不阻止或限制高管继续或未来参与本公司或其关联公司的任何其他计划、计划、政策、实践、合同或协议，本协议中的任何条款均不得限制或以其他方式影响本公司或高管在任何其他利益下的权利，这些计划、计划、政策、实践、合同或协议是本公司或其关联公司的一方或有资格获得的(统称为“其他利益”)。根据终止时或终止后存在的任何其他福利向执行人员支付的任何金额或权利或利益，应按照该等其他福利的条款支付，且不考虑本协议，除非本协议明确修改；但是，如果根据该等其他利益向执行人员支付的金额或提供的权利或利益超过或比本协议更有利于执行人员，则应管辖和控制该等其他利益。与任何其他员工福利计划或安排相关的应付金额或与本协议相关的金额不应考虑在内。

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4.缓解。执行人员没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定应支付给执行人员的金额，并且无论执行人员是否获得其他工作，根据本协定应支付的金额均不得减少。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受公司可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。

5.成功者。

(A)本协议是行政人员个人的，不得由行政人员转让。本协议适用于行政人员的法定代表人，包括行政人员的遗嘱执行人、受托人或管理人，并可由其执行。

(B)本协议适用于本公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(C)公司将要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议。

6.纠纷的解决。根据美国仲裁协会当时有效的商业仲裁规则，任何与本协议的解释或执行有关的争议只能通过在加利福尼亚州奥兰治县(或公司主要高管可能搬迁到的其他大都市地区，如果此类搬迁不能导致高管终止聘用)的仲裁强制执行，仲裁员由三名仲裁员组成，其中一名由公司选出，第二名由高管选出，第三名由其他两名仲裁员选出。在美国仲裁协会缺席的情况下，或者由于任何原因不能根据美国仲裁协会的仲裁规则进行仲裁，或者一方当事人未能或拒绝选择仲裁员，或者公司和行政人员选择的仲裁员在公司和行政人员各自接到另一方仲裁员选择的通知后七天内不能就第三名仲裁员的选择达成一致的，必要的一名或多名仲裁员应由所在城市地区一般管辖权法院的审判长选出。在下列情况下，仲裁员应判给执行人与本合同项下的任何仲裁程序相关的合理法律费用和开支：(I)仲裁是由公司启动的，而公司没有合理的依据启动该程序, 或(Ii)仲裁是由行政机关开始的，而行政机关在仲裁程序中以行政机关的申索胜诉。如果仲裁程序符合以下条件，仲裁员应判给公司与本合同项下任何仲裁程序相关的律师费和开支

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行政机关提起诉讼，而行政机关没有合理依据提起该诉讼。双方同意，仲裁小组应解释第6款，以确定任何一方是否有权收回本条款项下的成本和费用。仲裁员输入的任何裁决都应是正式的、有约束力的和不可上诉的，任何一方当事人都可以根据适用的法律在任何

有管辖权的法院。本仲裁规定具有特别执行力。

7.其他。

(A)本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题或说明不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

(B)本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人递送或挂号或挂号信的方式送达另一方，要求收到回执，邮资预付，地址如下：

如致行政人员：

C/O公司地址如下

如果给公司：

美国先锋公司

4695麦克阿瑟庭院，1200套房

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

注意：薪酬委员会主席

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(C)本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(D)公司可根据任何适用的法律或法规，从本协议规定的任何应付金额中扣缴联邦、州或地方税。

(E)行政人员和公司承认，除非且仅根据双方之间的任何其他书面协议可能另有规定，否则

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本公司“随意”聘用本公司之行政人员及本公司(如有)，并可由行政人员或本公司随时终止聘用。此外，如果在控制期变更后，高管终止受雇于本公司，则高管无权根据本协议享有任何权利。

(F)本协议构成本协议双方之间的完整协议，并包含双方之间关于本协议标的的所有协议。本协议取代双方就本协议主题达成的所有其他口头或书面协议。

(G)本协定只有在控制权变更期间发生控制权变更时才有效。

8.定义的术语。就本协议而言，除非上下文另有明确指示，否则以下大写形式使用时应具有以下含义。

(A)“联属公司”指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人团体或其他实体(该人除外)，其直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或控制该人，或与该人共同控制该人的任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体(该人除外)。

(B)“年度奖金”是指在本公司特定会计年度支付给高管的年度现金奖金总额，但如果高管在本协议所衡量的整个会计年度内未被聘用，则该奖金按年计算。

(C)“因由”指因以下原因而被解雇：(1)与雇员的职责或受雇过程有关的欺诈、贪污或盗窃行为；(2)雇员的无理疏忽或拒绝履行职责(因残疾而导致的任何此类失败除外)；(3)雇员从事对公司造成或可能造成重大损害的故意、鲁莽或严重疏忽的不当行为；或(4)雇员被定罪

(D)“控制权变更”是指并被视为在下列任何情况最先发生之日发生：

(A)经本公司股东(或其联属公司)投票批准合并或合并，而在紧接合并或合并生效时间前，本公司(或其联属公司)股东将在紧接合并或合并生效时间后实益拥有尚存或新法团的证券，而该等证券的“投票权”少于尚存法团或新法团的50%，包括可于合并或合并生效日期前行使的“投票权”。

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或有或延期以及可立即行使的“投票权”；

(B)本公司(或其联属公司)以综合方式出售、租赁、交换或以其他方式转让或处置公司(或其联属公司)的全部或实质所有资产的交易完成后，但将公司(或其联属公司)的全部或实质所有资产在综合基础上与真诚融资有关的按揭、质押或质押并不构成控制权的变更；

(C)当任何“人”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用的该词)是或成为“实益拥有人”(如本条例生效之“证券交易法”第13d-3条所界定)时，直接或间接持有本公司(或其关联公司)普通股的百分之五十(50%)以上；

(D)在任何二十四(24)个月期间，董事会多数成员(通过任命或选举)被新成员取代。

(E)“控制变更期间”是指此处定义的从控制变更开始的二十四(24)个月期间。

(F)“补偿”指(A)本公司根据本公司在紧接生效日期前的完整财政年度的一般薪酬惯例向行政人员支付的年度基本工资总额(包括应计但未支付的金额)加上(B)本公司在紧接生效日期前的三个财政年度向行政人员支付的平均年度奖金。薪酬，用于应用本协议第一节中的两(2)个乘数，不包括高管参与的任何其他薪酬计划中的任何应计余额。就本协议而言，根据除基本工资以外的任何补偿计划，高管应支付的任何金额应按照管理上述计划的特定计划的规定支付。

(G)“好的理由”应指以下任何事件的发生，除非：(I)该事件在行政人员事先明确书面同意的情况下发生，(Ii)该事件是孤立的、不重要的或无意的行为或没有采取行动，并且并非出于恶意，并且在收到行政人员发出的有关通知后得到公司的迅速补救；(Iii)该事件的发生与行政人员因原因终止雇用有关。伤残或死亡，或(Iv)事件与行政人员自愿终止雇佣有关，或非由于发生下列事件之一：

(A)将任何职责指派予行政人员，而该等职责与行政人员的职位、职责有所抵触，或与行政人员的职责有所减少，

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公司的头衔、职位、职责和地位，包括但不限于高管在公司决策或管理过程中的地位或责任的任何减少，或高管从任何此类职位上解职或未能重新选举高管担任任何该等职位的任何情况，包括但不限于，高管在公司决策或管理过程中的地位或责任的任何减少，或高管从任何此类职位上解职或未能重新选举高管担任任何此类职位；

(B)在控制权变更时有效的高管基本工资比率的降低，或在本协议期限内可能不时增加的基本工资比率，但通常适用于公司及其附属公司的所有高级管理人员或高管(包括但不限于控制权变更后的公司附属公司和继任者)的降低除外；(B)在本协议期限内，高管基本工资比率的降低有效或相同，但通常适用于本公司及其附属公司的所有高级管理人员或高管的减少除外，但不包括但不限于本公司的附属公司和继任者；

(C)没有在控制权变更之日继续执行执行人员正在参与或有资格参与的任何实质性福利或奖励计划或安排(包括但不限于符合守则第401(A)条适用规定的计划、团体人寿保险计划、医疗、牙科、意外和伤残计划)，或没有取代和继续向执行人员提供实质上类似福利的其他计划(所有前述内容在下文中称为“福利计划”)，或未能继续执行人员在控制权变更之日参与或有资格参与的任何物质利益或奖励计划或安排(包括但不限于符合守则第401(A)条适用规定的计划、医疗、牙科、意外和伤残计划)。或采取任何行动，大幅和不利地影响高管参与或大幅减少高管在任何此类福利计划下的福利或薪酬，或剥夺高管在控制权变更之日享有的任何实质性附带福利，但通常适用于本公司及其关联公司所有高级管理人员或高管的福利变更除外，包括但不限于控制权变更后的本公司关联公司和继任者；

(D)将公司主要行政办事处的所在地迁往公司主要行政办事处的地点超过50英里，或将行政人员在公司的主要受雇地点迁往并非行政人员在控制权变更当日执行职责的地点的任何地方；或

(E)公司的任何继承人或受让人未能完全有效地继续执行本协议。

倘行政人员没有通知本公司，并在行政人员知道或理应合理知悉导致充分理由的事件之日起120天内终止，则行政人员应被视为已放弃行政人员基于该事件或该事件的持续影响或发生而要求终止的权利。

(H)“医疗和医院福利”是指本应提供给行政人员和行政人员的医疗和医院福利

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如行政人员的聘用并未根据适用于本公司或其继任者的未终止的类似职位的行政人员(及其家庭成员)的相同条款及条件终止，则可向本公司或其继任者的家属发出通知。尽管本协议中有任何相反规定，(A)根据本协议提供的任何医疗和医院福利与根据适用法律和本协议向执行人员及执行人员家属提供的任何继续享有健康保险的权利同时进行，且本协议应构成向执行人员及其合格家庭成员发出的通知，告知其根据守则第4980B节、第601节和第601节的规定选择继续医疗保险的任何权利。艾尔在本协议项下的医疗和医院福利承保期结束后，(在适用的范围内)本协议下的“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiregation Income Security Act)的修订版规定：(B)如果高管或高管的任何家庭成员在另一雇主的团体健康计划下获得保险，则本协议中的任何规定均不要求公司维持的计划以主要基础支付关于该个人的福利。

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本“控制权变更和劳资协议”(Change Of Control And Severance Agreement)。

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