目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
Expro集团控股公司(Expro Group Holdings)(N.V.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 这个 | | |||||||||||||
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
| | ||||||||||||||||||||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||||||||||||||||||
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||||||
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | | ☑ | 非加速文件服务器 | | 规模较小的报告公司 | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月1日，共有
| 目录 |
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| 页面 |
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| 第一部分财务信息 |
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| 第1项。 |
财务报表 |
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| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计) |
3 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和九个月的简明合并营业报表(未经审计) |
4 |
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| 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计) |
5 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
6 |
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| 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
8 |
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| 未经审计简明合并财务报表附注 |
9 |
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| 第二项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
24 | ||||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
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| 第四项。 |
管制和程序 |
34 |
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| 第二部分：其他信息 |
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| 第1项。 |
法律程序 |
35 |
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| 第1A项。 |
风险因素 |
35 |
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| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
38 |
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| 第6项 |
陈列品 |
39 |
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| 签名 |
40 |
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在本Form 10-Q季度报告中，“我们”、“Expro”、“合并公司”和“公司”是指Expro Group Holdings N.V.及其合并子公司，即合并完成后的后续报告实体(定义见下文)。术语“Frank‘s”、“FINV”或“前身注册人”是指Frank’s International N.V.及其合并子公司，即前身报告实体。公司在合并中收购的实体。
第一部分财务信息
第1项。财务报表
| Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.) |
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| 压缩合并资产负债表 |
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| (单位为千，共享数据除外) |
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，欧元名义价值，授权股份，和已发行及已发行的股份和流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股(按成本计算)，和股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.) |
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| 简明合并业务报表 |
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| (单位为千，每股数据除外) |
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| (未经审计) |
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 不包括折旧和摊销的收入成本 | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 遣散费和其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 处置资产收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外币损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.) |
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| 简明综合全面损失表 |
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| (单位：千) |
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| (未经审计) |
| 截至三个月 |
截至9个月 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： |
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| 外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他全面收益(亏损)合计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.) |
| 股东权益简明合并报表 |
| (单位：千) |
| (未经审计) |
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 库存 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 会计变更的累积影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工购股计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份回购计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 | 38 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份回购计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工购股计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益简明合并报表 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (未经审计) |
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 收益(亏损) | 库存 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工购股计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权薪酬费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为员工购股计划发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.) |
| 简明合并现金流量表 |
| (单位：千) |
| (未经审计) |
| 在过去的9个月里 |
||||||||
| 9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 经营活动的现金流 |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将经营活动净亏损调整为现金的调整 |
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| 折旧及摊销 |
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| 股权薪酬费用 |
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| 商誉减值 |
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| 资产减值和报废损失 |
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| 递延融资成本摊销 |
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| 递延税金拨备(福利) |
( |
) | ||||||
| 坏账准备 |
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| 处置资产收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
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| 其他资产 |
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| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ||||||
| 递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 投资活动的现金流 |
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| 购买房产、厂房和设备以及无形资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售资产所得收益 |
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| 出售投资所得收益 |
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| 购买投资 |
( |
) | ||||||
| 知识产权投资 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流 |
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| 偿还借款 |
( |
) | ||||||
| 扣缴税款的库存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 国库股份回购 |
( |
) | ||||||
| 发行ESPP股票所得款项 |
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| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.)
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项1-演示基础
合并
在……上面2021年3月10日Frank‘s International N.V.(“FINV”或“Frank’s”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及FINV的直接全资附属公司新鹰控股有限公司(“合并附属公司”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，就Legacy Expro与及弗兰克的全资子公司(“合并”)。合并在以下时间结束2021年10月1日弗兰克的更名为“Expro Group Holdings N.V.”。合并将使用会计收购法进行核算，Legacy Expro将被确定为会计收购方。就像合并一样不关闭到季度结束后2021年9月30日本季度报表中的历史财务报表10-Q反映前身注册人Frank‘s的财务状况、运营结果和现金流。
除非另有说明，否则提及的术语“Frank‘s”或“前身注册人”指的是合并前的前身报告实体Frank’s International N.V.，提及的“Legacy Expro”指的是本公司收购的实体Expro Group Holdings International Limited，提及的“合并后的公司”、“本公司”、“我们”和“我们”指的是合并完成后的后续报告实体Expro Group Holdings N.V.。
业务性质
在合并之前，Frank‘s是一家为石油和天然气行业提供高度工程化的油管服务、油管制造和特种油井建设以及油井干预解决方案的全球供应商。Frank‘s为近海和陆上环境中领先的勘探和生产公司提供服务和产品，重点放在复杂和技术要求苛刻的油井上。
合并完成后，Legacy Expro经营的业务成为公司经营的主要业务。公司在整个油井生命周期中为客户服务，是一家领先的能源服务提供商，提供具有成本效益的创新解决方案，并提供公司认为是同类中最好的安全和服务质量。公司广泛的能力组合涵盖油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井完整性和干预。此外，公司在世界上许多主要的海上和陆上能源盆地提供能源服务，超过100在大约30个地点和业务范围内60国家。Expro广泛的产品和服务组合为从勘探到废弃的整个油井生命周期提供了提高产量和提高采收率的解决方案。
陈述的基础
FINV年度简明合并财务报表三和九截至的月份2021年9月30日和2020包括FINV、Frank‘s International C.V.(“FICV”)、BlackHawk Group Holdings、LLC(“BlackHawk”)及其全资子公司(根据上下文，单独或共同，称为“Frank’s”或“FINV”)在合并前的活动。为编制这些简明合并财务报表，所有公司间账户和交易均已注销。
随附的简明合并财务报表如下不由弗兰克的独立注册会计师事务所审计。综合资产负债表位于十二月31, 2020,是从经审计的财务报表中衍生出来的。然而，美国公认会计原则(“GAAP”)对完整年度财务报表所要求的某些信息和脚注披露已被遗漏，因此，这些中期财务报表应与截至该年度的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。十二月31, 2020,这些都包含在弗兰克最新的年度表格报告中10-K于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件2021年3月1日(“年报”)。管理层认为，该等简明综合财务报表乃根据“美国证券交易委员会”及“公认会计准则”中期财务报告规则编制，反映所有调整，而这些调整只包括为公平陈述呈列中期所需的正常经常性调整。过渡期的经营结果如下不必须表明全年的业绩。此外，该公司的经营业绩三和九截至的月份2021年9月30日反映了Frank‘s在合并前的运营结果，因此不必然地表明了这样的结果可能预计在任何其他过渡期或财政年度结束时2021年12月31日
此外，在2021年9月30日弗兰克的董事会(“前董事会”)一致通过了一项1-为了-
简明合并财务报表是在历史成本基础上编制的，使用美元作为报告货币。弗兰克的功能货币主要是美元。
Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.)
未经审计的简明合并财务报表附注
重新分类
某些上期金额已重新分类，以符合本期的列报情况。这些重新分类有不是对弗兰克之前报告的营业收入(亏损)、净收入(亏损)、营运资本、现金流或总股本的影响。
近期会计公告
GAAP的变更是由财务会计准则委员会(“FASB”)制定的，通常以FASB会计准则编撰的会计准则更新(“ASUS”)的形式。
我们考虑所有会计声明的适用性和影响。华硕不下面列出的是经过评估的，并被确定为不适用于或预计将对弗兰克的综合财务状况、经营结果和现金流产生非实质性影响。
在……里面2016年6月，FASB发布了新的金融工具信贷损失会计准则。该指导意见包括用反映预期信贷损失的方法取代确认金融资产(包括应收贸易账款)信贷损失的“已发生损失”方法，该方法考虑了历史和当前信息以及合理和可支持的预测。弗兰克的团队通过了关于2020年1月1日，而领养确实做到了不对其合并财务报表产生实质性影响。新的信用损失标准预计将加快应收账款信用损失的确认。请参阅备注3-帐户应收账款，净额，以获得有关弗兰克应收账款信用损失备抵的额外信息。
注意事项2-现金、现金等价物和限制性现金
在简明综合资产负债表和简明综合现金流量表中报告的金额为现金、现金等价物和限制性现金。2021年9月30日，以及2020年12月31日，数字如下(以千计)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
||||||||
| 现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
限制性现金主要由现金存款组成，这些存款是弗兰克信用卡计划的抵押品。支付(收到)所得税的现金净额为$。
注意事项3-应收账款，净额
应收账款在2021年9月30日，以及2020年12月31日，数字如下(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应收贸易账款，扣除信贷损失准备净额#美元及$，分别 | $ | $ | ||||||
| 未开票应收账款 | ||||||||
| 应收税金 | ||||||||
| 附属公司(1) | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应收账款总额(净额) | $ | $ | ||||||
| (1) | 金额代表非合并附属公司的支出。 |
Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.)
未经审计的简明合并财务报表附注：
注意事项4-库存，净额
库存位于2021年9月30日，以及2020年12月31日，数字如下(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 管道和连接器，扣除$补贴后的净额及$，分别 | $ | $ | ||||||
| 产成品，扣除$的津贴净额及$，分别 | ||||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 原材料、部件和用品，扣除津贴净额#美元和，分别 | ||||||||
| 总库存(净额) | $ | $ | ||||||
库存增加是由活动水平上升推动的，尤其是在西半球。
注意事项5-物业、厂房和设备
以下是物业、厂房和设备的摘要2021年9月30日，以及2020年12月31日，(以千为单位)：
| 估计数 | |||||||||||
| 有用的寿命 | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 以年为单位 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 土地 | — | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | |||||||||||
| 建筑物及改善工程 | |||||||||||
| 租赁机器设备 | |||||||||||
| 机器和设备-其他 | |||||||||||
| 家具、固定装置和计算机 | |||||||||||
| 汽车和其他车辆 | |||||||||||
| 租赁权的改进 | 7-15，如果租期较短，则为租赁期 | ||||||||||
| 在建工程--机械和设备 | — | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | $ | |||||||||
在这段时间里九截至的月份2020年9月30日，弗兰克的记录固定资产减值费用为#美元。
Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.)
未经审计的简明合并财务报表附注
在.期间第一四分之一2021,账面净值为$的大楼
在.期间第二四分之一2020,弗兰克的公司以美元的价格出售了一栋被归类为待售的建筑。
下表显示了与每个行项目相关联的折旧和摊销费用三和九截至的月份2021年9月30日和2020(以千为单位)：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项6-商誉和无形资产
商誉
商誉是不须摊销，并每年进行减值测试，或在事件或环境变化表明资产可能减值的情况下更频繁地进行减值测试。允许进行定性评估，以确定商誉是否受到潜在损害。Frank‘s可以选择在任何时期绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行定量商誉减值测试。定性评估确定它是否比不报告单位的公允价值小于其账面价值。如果它更有可能比不如果报告单位的公允价值小于账面价值，则进行量化减值测试。定量商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失的金额。该测试将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则根据该差额计入减值损失。从历史上看，弗兰克的公司已经完成了对商誉减值的评估，截至十月三十一日每年。
由于持续的冠状病毒病导致油价下跌2019(“COVID-19")大流行，以及石油输出国组织(“欧佩克”)和俄罗斯未能就在#年期间降低产量配额达成协议。第一四分之一2020,弗兰克已经确认，它更有可能比不本集团确认，其固井设备报告部门的商誉公允价值低于其账面价值。根据截至以下日期的商誉减值测试结果2020年3月31日，弗兰克记录了一美元
Frank‘s使用收益法估计固井设备报告部门的公允价值，但也考虑了市场法来验证结果。收益法通过使用估计贴现率或预期回报率折现报告单位的估计未来现金流来估计公允价值，估计贴现率或预期回报率是市场参与者在估值日所要求的。市场法包括使用比较倍数来证实贴现现金流结果，并涉及在选择适当的同业集团公司和估值倍数时作出重大判断。在确定公允价值时使用的投入通常是水平的。3投入。
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收益法中固有的一些较重要的假设包括报告单位的估计未来年度净现金流量和贴现率。Frank‘s的管理层利用历史数据，加上当前和预期的市场状况和估计增长率，选择了贴现现金流预测中使用的假设。这些估计是基于被认为是合理的假设。然而，考虑到确定贴现现金流分析基础假设的固有不确定性，实际结果可能与管理层估值中使用的不同，这可能会导致未来产生额外的减值费用。假设贴现现金流分析中使用的所有其他假设和投入保持不变，则
无形资产
可确认无形资产在资产的预计使用年限内使用直线法摊销。Frank‘s历来在资产组的基础上评估Frank无形资产的减值，只要情况表明账面价值可能不是可以回收的。被视为减值的无形资产采用折现现金流模型减记至其公允价值，如有，则减记至可比市值。
下表提供了截至日前弗兰克无形资产的相关信息2021年9月30日，以及2020年12月31日(以千为单位)：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 总计 | 总账面金额 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
弗兰克的无形资产主要与其固井设备和油管下井服务部门相关。无形资产的摊销费用为#美元。
注意事项7-其他资产
其他资产位于2021年9月30日，以及2020年12月31日，包括以下内容(以千为单位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 寿险保单的现金退保额(1) | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
| (1) | 请参阅备注10-公平其他信息的价值测量。 |
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注意事项8-应付账款和应计负债
应付账款和应计负债2021年9月30日，以及2020年12月31日，包括以下内容(以千为单位)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计补偿 |
||||||||
| 应计财产税和其他税 |
||||||||
| 累计遣散费和其他费用 |
||||||||
| 所得税 |
||||||||
| 附属公司(1) |
||||||||
| 应计采购订单和其他 |
||||||||
| 应付账款和应计负债总额 |
$ | $ | ||||||
| (1) |
代表欠未合并附属公司的金额。 |
注意事项9-债务
信贷安排
基于资产的循环信贷安排
在……上面2018年11月5日，借款方为FICV、Frank‘s International、LLC和BlackHawk，以及FINV的某些FINV子公司，包括FICV、Frank’s International、LLC、BlackHawk、Frank‘s International GP、LLC、Frank’s International、LP、Frank‘s International LP B.V.、Frank’s International Partners B.V.、Frank‘s International Management B.V.、BlackHawk Intermediate Holdings，LLC、BlackHawk Specialty Tools，LLC和Trinity Tool Rentures，L.L.C.
截止日期：2021年9月30日，FINV有
在……上面2021年10月1日与合并有关，本公司终止ABL信贷安排，并由本公司及其若干附属公司(包括勘探及生产服务(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.)作为借款人(“新信贷安排”)，以DNB Bank ASA伦敦分行为代理人，以及其他金融机构为贷款人，订立一项优先担保循环信贷安排，总承诺额为$。
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注意事项10-公允价值计量
我们遵循公允价值计量权威会计准则在财务报表中计量资产和负债的公允价值。相同的估值技术在所有提交的期间都得到了始终如一的使用。请参阅备注10-公平年度报告中的价值计量供进一步讨论。
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要，截至2021年9月30日和2020年12月31日，数字如下(以千计)：
| 意义重大 | ||||||||||||||||
| 报价 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 处于活动状态 | 可观测 | 看不见的 | ||||||||||||||
| 市场 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资： | ||||||||||||||||
| 人寿保险单的现金退保额-递延赔偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券--其他 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 延期补偿计划 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资： | ||||||||||||||||
| 人寿保险单的现金退保额-递延赔偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券--其他 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 延期补偿计划 | ||||||||||||||||
弗兰克公司与其递延补偿计划相关的投资主要包括人寿保险单的现金退保价值，并包括在压缩的综合资产负债表上的其他资产中。弗兰克的投资因供款、付款和市场波动而发生变化。弗兰克公司与其递延补偿计划相关的负债包括在压缩的综合资产负债表上的其他非流动负债中。使用重大可观察到的投入计量的资产和负债按公允价值按公允价值报告，其依据是第三-当事人经纪人报表，源自基金标的投资的公允价值。作为战略投资的间接结果，Frank‘s还拥有公开交易的股本证券中的有价证券。它们以股票价格为基础按公允价值报告，并计入简明综合资产负债表中的其他资产。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
本公司将公允价值计量准则的规定应用于非经常性、非财务计量，包括企业合并和确认为待售资产，以及与商誉和其他长期资产相关的减值。
本公司管理层通过将每个报告单位的估计公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较，对每个报告单位进行商誉减值评估。管理层根据管理层对经营业绩的短期和长期预测，使用贴现现金流分析估算每个报告单位的公允价值。这一分析包括关于贴现率、收入增长率、预期利润率、预测资本支出以及基于市场状况的预期未来现金流时间的重要假设。报告单位的估计公允价值超过账面价值的，报告单位的商誉不被认为是受损的。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则计量并记录减值损失。
当对商誉以外的长期资产进行减值测试时，与该资产相关的预计未来未贴现现金流为第一与资产的账面金额相比。如果未贴现的现金流小于资产的账面价值，则通过使用贴现现金流分析来确定资产的公允价值。这些分析基于管理层对经营业绩的短期和长期预测，包括收入增长率和预期利润率，对资产剩余使用寿命和服务潜力的估计，以及基于加权平均资本成本的贴现率。
上面讨论的减值评估包括固有的不确定性，包括预计的商品定价、弗兰克服务的供求和未来的市场状况，这些在动荡的经济环境下很难预测，如果实际结果与管理层预测中使用的估计假设大不相同，则可能导致未来时期的减值费用。如果原油价格大幅下跌并持续保持在较低水平，该公司可能需要在未来记录其长期资产的账面价值减值，这可能对其经营业绩产生重大不利影响。考虑到投入的不可观测性，贴现现金流模型被认为是使用水平的。3投入。
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其他公允价值考虑因素
弗兰克的现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、贸易应收账款、其他流动资产、应付账款和应计负债以及信用额度的简明综合资产负债表上的账面价值由于到期日较短而接近公允价值。
注意事项11-关联方交易
Frank‘s通过共同所有权与其他与其相关的公司进行了某些交易。Frank‘s已经签订了各种经营租约，从这些附属公司租赁设施。与关联方租赁相关的租金费用为#美元。
在Frank‘s in的首次公开募股(IPO)之前2013,某Mosing关联公司的有限数量员工被接纳为弗兰克递延补偿计划的参与者。*相关Mosing关联公司负责支付与其员工相关的所有福利。2021年9月30日所有这些参与者都收到了根据递延赔偿计划欠下的所有款项的最后付款，以及不是仍留在计划中的参与者不弗兰克的员工。
应收税金协议和修订后的应收税金协议
Mosing Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Mosing Holdings”)，将其持有的所有A系列可转换优先股转换为弗兰克的普通股2016年8月26日，向FINV交付其在FICV的所有权益(“转换”)。根据第(1)款举行的选举的结果754根据FICV制定的国内税法，转换导致FICV有形和无形资产的计税基准相对于Mosing Holdings转让给FINV的FICV部分进行了调整。这些调整只能分配给FINV。上述对FICV有形和无形资产计税基础的调整将不在没有转换的情况下都是可用的。基数调整可能降低FINV在未来需要缴纳的税额。这些基数调整可能此外，在某些资本资产的税基被分配到这些资本资产的范围内，也要减少某些资本资产未来处置的收益(或增加损失)。
FINV与FICV和Mosing Holdings就FINV的首次公开募股(IPO)订立的应收税款协议(“原始TRA”)一般规定FINV向Mosing Holdings支付FINV在FINV首次公开募股(IPO)后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的现金净节省(如果有的话)，原因是(I)转换导致的税基增加和(Ii)FINV被视为由FINV支付的计入利息，以及根据原始TRA支付的额外税基。弗兰克保留了其余人的利益这些现金储蓄，如果有的话。
关于合并协议，FINV、FICV和Mosing Holdings签订了日期为2021年3月10日(“A&R TRA”)。根据A&R TRA，在2021年10月1日该公司支付了#美元。
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注意事项12-普通股每股亏损
每股普通股的基本亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来确定的。每股稀释亏损是通过净亏损除以已发行普通股的加权平均数来确定的，假设所有潜在的稀释股票都已发行。我们应用库存股方法确定以未归属限制性股票单位和员工购股计划(“ESPP”)股份为代表的稀释加权平均普通股。
下表汇总了基本每股亏损和稀释每股亏损计算(单位为千，每股金额除外)：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均普通股(1) | ||||||||||||||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1)不计入每股摊薄亏损的未归属限制性股票单位和将根据ESPP发行的股票的大约数量，因为当经营业绩处于净亏损状态时，其影响将是反摊薄的。 | ||||||||||||||||
注意事项13-所得税
对于中期财务报告，管理层根据预计的全年税前收入(亏损)估计年度税率，并根据所得税会计指导记录季度所得税拨备(福利)。随着时间的推移，随着新信息的出现，对该年度税前收益(亏损)的估计也会得到改进。持续的估算过程往往会导致一年的预期有效税率发生变化。当这种情况发生时，所得税拨备(福利)在估计发生变化的季度内进行调整，以便今年迄今的拨备反映最当前的预期年税率。
弗兰克的实际税率是(
作为合并的结果，弗兰克的公司经历了美国国税法部分定义的所有权变更382,根据目前掌握的信息，这将对合并后的公司利用历史净营业亏损(NOL)的能力造成实质性限制，并将导致弗兰克的一些NOL发生在2018年1月1日在合并后的公司能够利用它们之前到期。
多年来，弗兰克的餐厅一直在接受某些非美国司法管辖区的审计 - 2019.弗兰克的是这样做的不预计这些审计结果将对其财务报表产生实质性影响。
对Frank在其运营的各个司法管辖区的不确定税务头寸进行了分析，管理层得出结论，这些头寸的拨备不足。弗兰克对截至的不确定税收头寸的拨备2021年9月30日和2020年12月31日包括在简明综合资产负债表上的“其他非流动负债”为#美元。
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注意事项14-承付款和或有事项
在日常业务过程中，我们不时会受到诉讼和索赔。当损失既可能发生又可以合理估计时，应计负债。弗兰克有过不是或有损失的材料应计项目，单独或合计，截至2021年9月30日或2020年12月31日。公司管理层认为，这些问题的最终结果对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响的可能性微乎其微。
Frank‘s一直在对其在西非的某些外国子公司的运营进行内部调查，合并后的公司将继续进行内部调查，包括可能违反美国《反海外腐败法》(FCPA)、其政策和其他适用法律的行为。在……里面2016年6月，弗兰克的报告主动向美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和其他政府实体披露了其广泛内部审查的存在。本公司的意图是继续与这些机构和任何其他适用当局充分合作，以进行与以下任何进一步调查相关的工作：可能与这件事有关的调查。虽然审查已经不尽管弗兰克之前提交的财务报表受到了任何实质性影响，但弗兰克仍在继续收集信息，并与当局合作。
如上所述，对可能违反《反海外腐败法》的调查仍在进行中，本公司将继续与美国证券交易委员会、美国司法部和其他相关政府实体就此进行合作。目前，我们无法预测这些问题与这些机构的最终解决方案，包括对公司的任何财务影响。公司董事会(“董事会”)和管理层致力于不断加强公司的内部控制，以支持提高公司全球业务的合规性和透明度。
注意事项15-服务费和其他费用，净额
Frank‘s公司确认遣散费和其他费用，这些费用与裁员、关闭工厂、退出或减少其在某些国家的足迹、资产减值以及基于经济效用的多余机器和设备的退役相关。由于行业低迷及其对弗兰克业务前景的影响，管理层继续采取行动调整弗兰克的运营和成本结构，以反映当前和预期的活动水平。
遣散费和其他费用，净额汇总如下(以千计)：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 遣散费和其他费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 并购费用 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值和报废 | ||||||||||||||||
| 库存核销 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
遣散费和其他费用：由于持续努力调整成本基础，包括裁员以满足行业低迷的需求，Frank的成本增加。
并购费用：在.期间三和九截至的月份2021年9月30日，弗兰克的广告招致了$
固定资产减值和报废：在九截至的月份2020年9月30日，弗兰克的银行承认了$
存货核销：在.期间九截至的月份2020年9月30日，固井设备部门的某些存货的成本被确定超过其可变现净值，因此产生了#美元的费用。
无形资产减值：在.期间九截至的月份2020年9月30日，某些无形资产被确认为账面价值超过固井设备部门的公允价值，导致减值费用为#美元。
注意事项16-细分市场信息
报告细分市场
经营部门被定义为拥有独立财务信息的企业的组成部分，这些信息由公司首席运营决策者(即我们的首席执行官)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。弗兰克的包括可报告的部门：管柱送入服务(TRS)部门、管材部门和固井设备(CE)部门。合并后，合并后的公司包括四基于区域的细分市场。
TRS部门在全球范围内提供管状跑步服务。在国际上，TRS部门主要在大部分近海石油和天然气市场运营，也在几个陆上地区运营，业务范围约为
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管段设计、制造和分销大外径(“OD”)厚壁管的连接件和套管附件。此外，管材部门销售最初由各管厂制造的大型外径管，作为平端或完全采用专有的焊接或螺纹直接连接器解决方案制造，并提供专门的制造和焊接服务，以支持近海深水项目，包括钻井和生产立管、输油管和管道末端，以及最高可达400一英尺长。管材部门还专门从事专有钻井工具解决方案的开发、制造和供应，这些解决方案专注于通过消除或减轻传统钻井操作风险来提高钻井生产率。
CE部门提供专用设备，以提高钻井作业的安全性和效率。它提供用于在陆上和海上环境中建造井筒的专门设备、服务和产品。该产品组合包括套管附件，用于改善套管的安装、对中和井眼分区隔离，以及通过先进的刮水器塞和浮子设备技术增强固井作业。CE部门还提供用于建造、完井或废弃井筒的服务和产品。这些解决方案主要用于隔离部分井筒，方法是在井下设置障碍物，以便在恶劣天气下疏散钻井平台、维护其他钻井设备、挤压固井、井筒内压力测试以及临时和永久废弃。如果井场发生计划外事件，这些产品可提高运营效率并限制非生产时间。
收入
与客户签订的合同的收入按地理位置对弗兰克的每个部门进行了分类，因为管理层认为这最好地描述了弗兰克的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。部门间收入无关紧要。
下表显示了Frank根据提供服务的地点和销售的产品按地理位置分类的收入(以千为单位)：
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 管状运行服务 | 小管 | 固井设备 | 整合 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 管状运行服务 | 小管 | 固井设备 | 整合 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 管状运行服务 | 小管 | 固井设备 | 整合 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 管状运行服务 | 小管 | 固井设备 | 整合 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Expro Group Holdings N.V.(前身为Frank‘s International N.V.)
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按地理区域划分的收入如下(单位：千)：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲/中东/非洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 亚太地区 | ||||||||||||||||
| 其他国家 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整后的EBITDA
弗兰克公司将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、净额、折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税收益或费用、资产减值、出售资产的损益、外币损益、基于股权的补偿、未实现和已实现的损益、净遣散费和其他费用、其他非现金调整和其他费用。公司管理层在合并基础上和分部基础上审查调整后的EBITDA。管理层使用调整后的EBITDA来评估Frank的财务业绩，因为它允许管理层通过剔除Frank的资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)、所得税、外币汇率以及其他费用和信贷的影响，在不同时期一致地比较Frank的经营业绩。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，应该不被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流或根据公认会计准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。
Frank‘s CODM使用调整后的EBITDA作为部门报告业绩的主要衡量标准。
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下表显示了分段调整后的EBITDA与净亏损的对账(以千计)：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 部门调整后的EBITDA： | ||||||||||||||||
| 管状运行服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 小管 | ||||||||||||||||
| 固井设备 | ||||||||||||||||
| 公司(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遣散费和其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 处置资产收益 | ||||||||||||||||
| 外币损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收费和积分(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | 包括某些费用不可归因于特定细分市场的成本，例如与支持职能和公司高管相关的成本。 |
| (2) | 包括基于股权的薪酬费用(用于三截至的月份2021年9月30日和2020: $ |
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未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了与Frank的可报告部门相关的某些财务信息(以千为单位)：
| 管状运行服务 | 小管 | 固井设备 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
*非GAAP财务指标不披露了。
注意事项17-后续活动
在……上面十月1, 2021,本公司(前身为Frank‘s International N.V.)根据合并协议完成先前宣布的与Legacy Expro的合并。此外，在2021年9月30日前董事会一致通过了一项1-为了-
根据合并协议，截至合并生效时间(“有效时间“)，每股普通股已发行普通股，面值$
关于合并，在十月1, 2021,本公司及其若干附属公司，包括勘探及生产服务(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.作为借款人，与DNB Bank ASA伦敦分行作为代理，以及其他金融机构作为贷款人，签订了新的信贷安排，总承诺额为$
关于合并协议，本公司、FICV和Mosing Holdings签订了A&R TRA，修订并重述了原来的TRA。根据A&R TRA，在十月1, 2021,该公司支付了#美元。
请参阅公司当前报告中的表格8-K归档时间2021年10月1日有关完成合并、新信贷安排和A&R TRA的进一步细节。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包括某些“前瞻性陈述”，该陈述符合修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第29A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们目前对以下方面的期望：
| • |
业务战略和增长前景； |
| • | 并购后的整合； |
| • | 现金流和流动性； |
| • | 财务战略、预算、预测和经营业绩； |
| • | 资本支出的数额、性质和时间； |
| • | 资金的可获得性和条件； |
| • | 竞争和政府法规；以及 |
| • | 一般经济状况。 |
这些前瞻性表述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。本10-Q表格中的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的前瞻性陈述；除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，我们提醒您不要过度依赖这些陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于以下内容：
| • | 与全球原油需求和原油价格相关的持续不确定性，相应地可能导致国内石油和天然气活动进一步大幅减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求进一步大幅下降； |
| • | 由于新冠肺炎病毒，美国和全球对各种商业和经济活动其余限制的范围和持续时间存在不确定性，包括由于感染率回升和出现新的、更具传染性或毒性的新冠肺炎毒株而重新实施限制的不确定性；此类限制旨在保护公众健康，但也会显著减少对石油和天然气的需求，这可能会相应减少对我们产品和服务的需求； |
| • | 美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性，这反过来可能会影响对原油的需求，从而影响对我们提供的产品和服务的需求，以及我们可以获得的商业机会； |
| • | 现行和未来法律、法规、政府规章、会计准则和报表以及相关解释的影响； |
| • | 与我们的离岸业务相关的独特风险； |
| • | 我们国际业务中的政治、经济和监管不确定性； |
| • | 我们开发新技术和新产品的能力； |
| • | 我们保护知识产权的能力； |
| • | 我们雇用和留住熟练和合格工人的能力； |
| • | 我们行业的竞争水平； |
| • | 作业安全法律法规； |
| • | 国际贸易法和制裁； |
| • | 气象条件和自然灾害； |
| • | 全球或国家的健康问题，包括健康流行病，包括新冠肺炎； |
| • | 美国国内政策或法规的变化； |
| • | 合并带来的不可预见的后果； |
| • | 合并完成后整合和实现预期成本协同效应的不确定性；以及 |
| • | 与合并相关的诉讼风险。 |
新冠肺炎大流行以及相关的经济、商业和市场混乱的影响继续演变，其未来影响尚不确定。新冠肺炎对公司业务的持续影响将取决于许多因素，其中许多因素是管理层无法控制和了解的。因此，管理层很难准确评估或预测这场健康危机对全球经济、能源行业或公司业务的广泛未来影响。随着获得更多信息、事件或环境变化以及管理层做出战略运营决策，可能需要进一步调整，这可能会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
这些和其他可能影响我们经营业绩和业绩的重要因素在(1)本10-Q表第(1A)项第二部分的“风险因素”、本10-Q表第(2)项的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表内的其他部分进行了描述；(2)弗兰克于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报(“年报”)中描述了这些和其他可能影响我们经营业绩和业绩的重要因素；(3)弗兰克于2021年3月1日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)，(3)2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的其他报告和备案，(4)我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他报告和备案，以及(5)我们不定期发布的其他公告。如果上述文件或本10-Q表格中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、成就或计划大不相同。本表格10-Q中的所有此类前瞻性陈述均由本节中的警告性陈述明确限定其全部内容。
第二项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对弗兰克财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释以及弗兰克年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。以下讨论的是弗兰克在合并前的经营业绩，并不代表公司在合并后的预期经营业绩。
本节包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括标题为的章节中描述的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”在本10-Q表格中，除非上下文另有说明，否则在本10-Q表格季度报告中，术语“Expro”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Expro Group Holdings N.V.，并且在适当的情况下，是指Expro Group Holdings N.V.及其在下文描述的反向合并之后的合并子公司。术语“Frank‘s”或“前置注册人”指的是Frank’s International N.V.，即下文所述反向合并之前的前身报告实体，而“Legacy Expro”指Expro Group Holdings International Limited，即前置注册人在反向合并中收购的实体。
合并协议
于二零二一年三月十日，Frank‘s and New Eagle Holdings Limited(一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司及Frank’s之直接全资附属公司)(“合并附属公司”)与Legacy Expro订立协议及合并计划(“合并协议”)，规定Legacy Expro与Legacy Expro以全股票交易方式合并合并附属公司，合并附属公司作为Frank之直接全资附属公司(“合并附属公司”)于合并后继续存在(“合并附属公司”)。合并于2021年10月1日完成，Frank‘s更名为“Expro Group Holdings N.V.”。此外，根据合并协议，在生效时，本公司的组织章程(以下简称“章程”)将被重新命名为“Expro Group Holdings N.V.”(Expro Group Holdings N.V.)。公司章程“)修订后，本公司的法定股本总额由798,096,000股公司普通股增加至1,200,000,000股公司普通股(按反向分拆后计算的200,000,000股公司普通股)，并对合并协议预期的本公司章程作出若干其他修订。”本公司于合并中向Legacy Expro股东发行约71,000,000股公司普通股。2021年9月30日，弗兰克合并前董事会(以下简称前董事会)一致通过了弗兰克普通股6股换1股的反向股票拆分，并于2021年10月1日生效。由于合并直到截至2021年9月30日的季度末才完成，这份Form 10-Q季度报告中提供的历史财务报表反映了前身注册人Frank‘s的财务状况、运营结果和现金流。本讨论和分析中的所有已发行公司普通股编号、面值、股价和每股金额都已追溯调整，以反映所有提交期间的6股1股反向股票拆分。
弗兰克在合并前的经历
在合并之前，Frank‘s是一家为石油和天然气行业提供高度工程化的管材服务、管材制造和特种油井建设以及油井干预解决方案的全球供应商，已有80多年的历史。弗兰克的公司向近海和陆上环境中领先的勘探和生产公司提供全部服务和产品，重点放在复杂和技术要求苛刻的油井上。
弗兰克的业务通过三个运营部门进行：
| • |
管状运行服务。管跑服务(TRS)部门在全球范围内提供管跑服务。在国际上，TRS部门在大多数近海石油和天然气市场以及几个陆上地区运营，业务遍及六大洲约40个国家。在美国，TRS部门在活跃的陆上油气钻探地区提供服务，包括二叠纪盆地、鹰滩页岩、海恩斯维尔页岩、马塞卢斯页岩和尤蒂卡页岩，以及美国墨西哥湾。这些市场的客户主要是大型勘探和生产公司，包括国际石油和天然气公司、国家石油和天然气公司、主要独立公司和其他油田服务公司。 |
| • | 管状物。管段设计、制造和分销了用于大外径(OD)厚壁管道的连接器和套管附件。此外，管材部门销售的大型外径管最初由各管厂制造，采用专有的焊接或螺纹直接接头解决方案作为平端或完全制造，并提供专业的制造和焊接服务，以支持近海深水项目，包括钻井和生产立管、输油管和管道末端，以及长达400英尺的长管总成。管材部门还专门从事专有钻井工具解决方案的开发、制造和供应，这些解决方案专注于通过消除或减轻传统钻井操作风险来提高钻井生产率。 |
| • | 固井设备。固井设备(“CE”)部门提供了专门的设备，以提高钻井作业的安全性和效率。它提供了专门的设备、服务和产品，用于在陆上和近海环境中建造井筒。这一细分市场的产品组合包括套管配件，这些配件有助于改善套管的安装、对中和井筒分区隔离，以及通过先进的刮水器塞和浮子设备技术增强固井作业。CE部门还提供了用于井筒建设、完井或废弃的各种服务和产品。这些解决方案主要用于隔离部分井筒，方法是在井下设置障碍物，以便在恶劣天气下疏散钻井平台、维护其他钻井设备、挤压固井、井筒内压力测试、水力压裂以及临时和永久废弃。如果井场发生计划外事件，这些产品可提高运营效率并限制非生产时间。 |
合并后的Expro
合并完成后，Legacy Expro经营的业务成为公司经营的主要业务。该公司在整个油井生命周期中为客户服务，是一家领先的能源服务提供商，提供高性价比、创新的解决方案，以及该公司认为是同类最佳的安全和服务质量。该公司广泛的能力组合涵盖油井建设、油井流量管理、海底油井通道以及油井完整性和干预。
展望
2021年最后一个季度和2022年的前景显示，勘探和生产支出将继续温和复苏，尽管各国的复苏速度有所不同，具体取决于一系列因素，包括全球石油库存缓慢但稳步下降，石油产量增加，被需求增长速度放缓所抵消，新冠肺炎复苏的不确定性，政府限制和任何新变体或冬季复苏的影响。
我们预计，原油需求和相关的客户活动将在中长期内继续增加，接近大流行前的水平。我们仍然对欧佩克控制的供应以及美国和国际活动水平可能给市场带来的不确定性保持警惕。
虽然墨西哥湾预计到2022年将保持相对平稳，但运营商将继续指望该公司的数字和自动化技术在减少人员的情况下提高运营效率。该公司最近在通过数字和自动化技术加强其在墨西哥湾的市场份额方面取得了成功，这些技术将人员从钻井现场转移出去，随着我们看到国际市场活动水平的增加，我们处于有利地位，可以在这些市场采用同样的技术蓝图。
我们预计，在最近提高运营效率的高性能钻井技术和数字解决方案商业化的支持下，至少到2022年，该公司在美国的陆地业务将继续改善。在国际市场，我们预计勘探活动将在中短期内变得更加近场和基础设施领先，油田开发也将加快，以最大限度地促进经济复苏。与过去的复苏一致，增量运营支出和棕地增强计划预计将成为客户关注的初始领域，在选定的市场，我们看到干预和油井完整性项目出现了一些复苏迹象，这些项目的执行是Legacy Expro在其海底油井通道和油井保证技术支持下的传统优势。我们预计，在接下来的几段时间里，这些服务线将出现温和增长。
运营评估
在合并之前，管理层使用了一些财务和运营指标来例行分析和评估Frank的业务表现，包括收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和安全表现。
收入
公司管理层通过将每个月的实际收入与内部预测进行比较来分析收入增长，以评估业务表现。管理层还评估各运营部门月度收入的增量变化，以确定潜在的改进领域。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
弗兰克公司将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、净额、折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税收益或费用、资产减值、出售资产的损益、外币损益、基于股权的补偿、未实现和已实现的损益、其他非现金调整和其他费用或信用。调整后的EBITDA利润率反映调整后的EBITDA占收入的百分比。管理层在综合基础上和分部基础上审查调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。Frank‘s使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估其财务业绩，因为它允许管理层通过消除Frank的资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)、所得税、外币汇率和其他费用和信贷的影响，在不同时期一致地比较经营业绩。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动的现金流量或根据美国公认会计原则(“GAAP”)提出的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。
下表列出了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在每个期间的净亏损对账情况(以千为单位)：
| 截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 净损失 |
$ | (15,081 | ) | $ | (27,791 | ) | $ | (51,583 | ) | $ | (148,014 | ) | ||||
| 商誉减值 |
— | — | — | 57,146 | ||||||||||||
| 遣散费和其他费用，净额 |
2,958 | 3,549 | 13,733 | 29,436 | ||||||||||||
| 利息(收入)费用净额 |
167 | 93 | 555 | (618 | ) | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
14,092 | 15,950 | 45,531 | 52,920 | ||||||||||||
| 所得税费用(福利) |
3,969 | 6,395 | 11,812 | (182 | ) | |||||||||||
| 处置资产收益 |
(72 | ) | (308 | ) | (1,733 | ) | (898 | ) | ||||||||
| 外币(利得)损失 |
4,548 | (2,334 | ) | 4,698 | 5,865 | |||||||||||
| 收费和积分(1) |
3,197 | 3,459 | 9,830 | 8,725 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 13,778 | $ | (987 | ) | $ | 32,843 | $ | 4,380 | |||||||
| 调整后的EBITDA利润率 |
12.0 | % | (1.2 | )% | 10.3 | % | 1.5 | % | ||||||||
| (1) |
包括基于股权的薪酬支出(截至2021年和2020年9月30日的三个月：分别为3307美元和2773美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月：分别为9604美元和8434美元)，未实现和已实现(收益)亏损(截至2021年和2020年9月30日的三个月：分别为199美元和113美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月：分别为7美元和1480美元)2021年和2020年：分别为219美元和1771美元)。 |
有关根据GAAP计算的调整后EBITDA与根据GAAP计算的最具可比性的衡量标准的调整情况，请参阅“经营部门业绩”。
安全和质量表现
安全是我们的首要核心价值观之一。保持良好的安全记录是我们运营成功的关键组成部分。我们的许多客户都有安全标准，我们必须满足这些标准才能提供服务。因此，我们通过对安全观察、工作和客户调查以及安全数据的评估来持续监控我们的安全绩效。对Frank安全绩效的主要衡量标准是跟踪可记录事故总数，并按月和每12个月滚动审查一次。
综合运营结果
下表显示了Frank在所示期间的合并结果(以千为单位)：
| 截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (未经审计) |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 服务 |
$ | 95,821 | $ | 66,418 | $ | 267,864 | $ | 246,084 | ||||||||
| 产品 |
19,120 | 17,999 | 49,729 | 47,926 | ||||||||||||
| 总收入 |
114,941 | 84,417 | 317,593 | 294,010 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 不包括折旧和摊销的收入成本 |
||||||||||||||||
| 服务 |
70,627 | 56,574 | 203,181 | 197,005 | ||||||||||||
| 产品 |
15,489 | 13,733 | 40,811 | 36,007 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 |
18,591 | 18,665 | 51,465 | 67,634 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
14,092 | 15,950 | 45,531 | 52,920 | ||||||||||||
| 商誉减值 |
— | — | — | 57,146 | ||||||||||||
| 遣散费和其他费用，净额 |
2,958 | 3,549 | 13,733 | 29,436 | ||||||||||||
| 处置资产收益 |
(72 | ) | (308 | ) | (1,733 | ) | (898 | ) | ||||||||
| 营业亏损 |
(6,744 | ) | (23,746 | ) | (35,395 | ) | (145,240 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： |
||||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
347 | 109 | 877 | 2,291 | ||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 |
(167 | ) | (93 | ) | (555 | ) | 618 | |||||||||
| 外币损益 |
(4,548 | ) | 2,334 | (4,698 | ) | (5,865 | ) | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
(4,368 | ) | 2,350 | (4,376 | ) | (2,956 | ) | |||||||||
| 所得税前亏损 |
(11,112 | ) | (21,396 | ) | (39,771 | ) | (148,196 | ) | ||||||||
| 所得税费用(福利) |
3,969 | 6,395 | 11,812 | (182 | ) | |||||||||||
| 净损失 |
$ | (15,081 | ) | $ | (27,791 | ) | $ | (51,583 | ) | $ | (148,014 | ) | ||||
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
收入。在截至2021年9月30日的三个月里，来自外部客户的收入(不包括部门间销售)增加了3050万美元，增幅为36.2%，从截至2020年9月30日的三个月的8440万美元增加到1.149亿美元。所有部门的收入都有所增长，因为前一年受到新冠肺炎疫情爆发和由此导致的油价下跌的重大影响。我们部门的收入将在下面“营业部门业绩”的标题下单独讨论。
不包括折旧和摊销的收入成本。截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了1,580万美元，增幅为22.5%，从截至2020年9月30日的三个月的7,030万美元增至8,610万美元。这一增长是由于与前一年相比活动水平的提高所推动的。
一般和行政费用。由于之前实施的重组和成本削减措施，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用与截至2020年9月30日的三个月持平。
折旧和摊销。由于折旧基数较低，截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销减少了190万美元，降幅为11.6%，从截至2020年9月30日的三个月的1,600万美元降至1,410万美元。
遣散费和其他费用，净额。截至2021年9月30日的三个月，遣散费和其他费用净额减少了60万美元，降幅为16.7%，从截至2020年9月30日的三个月的350万美元降至290万美元。截至2021年9月30日的三个月的遣散费和其他费用净额受益于较低的遣散费成本，因为前一年受到新冠肺炎影响的负面影响。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注15--分期费和其他费用(净额)。
外币损益。截至2021年9月30日的三个月，外币收益(亏损)增加了690万美元，从截至2020年9月30日的三个月的收益230万美元变为亏损450万美元。外币业绩与去年同期相比的变化主要是由于与去年同期相比，本期美元对挪威克朗和英镑的贬值。
所得税费用。截至2021年9月30日的三个月的所得税支出减少了240万美元，从截至2020年9月30日的三个月的640万美元降至400万美元，这主要是由于管辖收入来源的变化，即某些地区适用预扣税或基于收入的税的收入减少。我们受制于许多美国和外国税收管辖区，以及不同税务机关之间的许多税收协定和条约。我们在这些司法管辖区的业务按不同的基准征税，例如税前收入、视为利润(通常使用收入的百分比而不是利润来确定)和基于收入的预扣税；因此，我们的运营税前收入和所得税拨备之间的关系根据我们开展业务的所有司法管辖区的整体有效税率而在不同时期有所不同。
截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月
收入。截至2021年9月30日的前9个月，来自外部客户(不包括部门间销售)的收入增加了2360万美元，增幅为8.0%，从截至2020年9月30日的9个月的2.94亿美元增至3.176亿美元。所有部门的收入都有所增长，因为前一年受到新冠肺炎疫情爆发和由此导致的油价下跌的重大影响。我们部门的收入将在下面“营业部门业绩”的标题下单独讨论。
不包括折旧和摊销的收入成本。截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了1100万美元，增幅为4.7%，从截至2020年9月30日的9个月的2.33亿美元增至2.44亿美元。这一增长是由于与去年同期相比，弗兰克TRS部门的活动水平有所改善。
一般和行政费用。由于之前实施的重组和成本削减措施，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用减少了1,620万美元，降幅为23.9%，从截至2020年9月30日的9个月的6,760万美元降至5,140万美元。
折旧和摊销。由于折旧基数下降和无形资产摊销减少，截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销减少740万美元，降幅为14.0%，从截至2020年9月30日的9个月的5290万美元降至4550万美元。
商誉减值。在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了5710万美元的商誉减值。截至2021年9月30日的9个月内，没有确认商誉减值。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6-商誉和无形资产。
遣散费和其他费用，净额。截至2021年9月30日的9个月的遣散费和其他费用净额从截至2020年9月30日的9个月的2940万美元减少到1370万美元，减少了1570万美元。截至2020年9月30日的9个月，遣散费和其他费用净额受到1,550万美元固定资产减值费用和470万美元无形资产减值的不利影响，这主要是由于新冠肺炎相关活动中断和为应对油价下跌而削减客户支出。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注15--分期费和其他费用(净额)。
外币损益。截至2021年9月30日的9个月，外币亏损减少120万美元，降幅19.9%，降至470万美元，而截至2020年9月30日的9个月为590万美元。今年的业绩受到美元兑挪威克朗和英镑走弱的负面影响。上一年的业绩受到新冠肺炎影响的负面影响。
所得税费用(福利)。截至2021年9月30日的9个月的所得税支出(福利)增加了1200万美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税支出(福利)为1180万美元。上一年期间受益于CARE法案中包括的5年净营业亏损结转条款。
运营细分市场结果
下表按部门列出了收入和调整后的EBITDA(以千计)：
| 截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 管状运行服务 |
$ | 77,625 | $ | 52,926 | $ | 215,805 | $ | 204,750 | ||||||||
| 小管 |
18,784 | 16,483 | 47,019 | 37,766 | ||||||||||||
| 固井设备 |
18,532 | 15,008 | 54,769 | 51,494 | ||||||||||||
| 总计 |
$ | 114,941 | $ | 84,417 | $ | 317,593 | $ | 294,010 | ||||||||
| 调整后的EBITDA(1)： |
||||||||||||||||
| 管状运行服务 |
$ | 11,912 | $ | 982 | $ | 29,790 | $ | 18,336 | ||||||||
| 小管 |
2,735 | 1,806 | 7,481 | 3,883 | ||||||||||||
| 固井设备 |
6,389 | 3,376 | 16,036 | 6,806 | ||||||||||||
| 公司(2) |
(7,258 | ) | (7,151 | ) | (20,464 | ) | (24,645 | ) | ||||||||
| $ | 13,778 | $ | (987 | ) | $ | 32,843 | $ | 4,380 | ||||||||
| (1) |
调整后的EBITDA是我们财务报表的管理层和外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。(有关调整后EBITDA的对账，请参阅“调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率”)。 |
| (2) |
包括某些不能归因于特定部门的费用，例如与支持职能和公司高管相关的成本。 |
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
管状运行服务
截至2021年9月30日的三个月，TRS部门的收入为7760万美元，比2020年同期的5290万美元增加了2470万美元，增幅为46.7%。这一增长是由大多数地区活动水平改善推动的，因为前一年受到与新冠肺炎相关的活动中断和客户支出削减的重大影响，以应对油价下跌，主要是在非洲、欧洲和美国陆地和离岸市场。
截至2021年9月30日的三个月，TRS部门的调整后EBITDA为1190万美元，增加了1090万美元，而2020年同期为100万美元。非洲、欧洲以及美国陆地和离岸市场活动水平的改善推动了这一增长。
小管
在截至2021年9月30日的三个月里，管子部门的收入为1,880万美元，比2020年同期的1,650万美元增加了230万美元，增幅为14.0%，这主要是由于活动水平与前一年相比有所改善，管材产品销售增加，这受到了与新冠肺炎相关的活动中断以及为应对油价下跌而削减客户支出的影响。
截至2021年9月30日的三个月，管材部门的调整后EBITDA为270万美元，比2020年同期的180万美元增加了90万美元，增幅为51.4%，这主要是由于收入的增长。
固井设备
在截至2021年9月30日的三个月里，CE部门的收入为1850万美元，比2020年同期的1500万美元增加了350万美元，增幅23.5%，这是由于钻探活动的改善以及全球油价回升导致美国产品销售的增加。
在截至2021年9月30日的三个月里，CE部门的调整后EBITDA为640万美元，比2020年同期的340万美元增加了300万美元，增幅为89.2%，这是由于收入增加，特别是在美国离岸市场和持续的成本管理。
公司
截至2021年9月30日的三个月，公司调整后的EBITDA亏损730万美元，与2020年同期持平，主要原因是重组和之前实施的成本削减措施。
截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月
管状运行服务
截至2021年9月30日的9个月，TRS部门的收入为2.158亿美元，比2020年同期的204.8美元增加了110万美元，增幅为5.4%。这一增长是由非洲和欧洲各地活动水平改善推动的，因为前一年受到与新冠肺炎相关的活动中断和为应对油价下跌而削减客户支出的重大影响。
截至2021年9月30日的9个月，TRS部门的调整后EBITDA为2980万美元，比2020年同期的1830万美元增加了1150万美元，增幅为62.5%。2021年的分部业绩受到大流行爆发后实施的活动水平提高和成本削减措施的积极影响。
小管
截至2021年9月30日的9个月，管材部门的收入为4700万美元，比2020年同期的3780万美元增加了920万美元，增幅为24.5%，这主要是由于墨西哥湾和国际管材产品销售的增加。
截至2021年9月30日的9个月，管子部门的调整后EBITDA为750万美元，比2020年同期的390万美元增加了360万美元，增幅为92.7%。高利润率的墨西哥湾和国际管材产品销售的增加促进了这一改善。
固井设备
在截至2021年9月30日的9个月里，CE部门的收入为5480万美元，比2020年同期的5150万美元增加了330万美元，增幅为6.4%，这是由于钻探活动的改善以及全球油价回升导致美国陆地和近海市场的产品销售增加所推动的。
在截至2021年9月30日的9个月里，CE部门调整后的EBITDA为1,600万美元，比2020年同期的680万美元增加了920万美元，增幅为135.6%，这主要是由于疫情爆发后活动水平的提高和成本削减措施的实施。
公司
截至2021年9月30日的9个月，公司调整后的EBITDA亏损2050万美元，比2020年同期的亏损2460万美元有所改善，增幅为17.0%，这主要是由于重组和成本削减措施降低了成本。
流动性与资本资源
流动性
截至2021年9月30日，弗兰克的现金和现金等价物为203.0美元，没有债务。到目前为止，弗兰克的主要流动性来源一直是运营现金流，其资本的主要用途一直是资本支出。管理层持续监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足投资和目标流动性要求。
董事会批准了一项不定期回购公司普通股的计划。截至2021年9月30日，仍有约3850万美元的股票被授权回购，但须受公司普通股回购的股东授权中设定的限制，目前公司普通股的回购金额为截至2021年8月3日已发行普通股的10%。自2020年2月该计划开始以来，回购了95,007股普通股，总成本约为150万美元。由于新冠肺炎和大宗商品价格下跌的影响，该项目在2020年第二季度暂停。
2021年，与Frank产品线相关的资本支出总额估计约为1500万美元，其中约90%预计将用于购买和制造设备，10%用于其他物业、厂房和设备。设备制造的实际资本支出金额可能会根据市场条件和交付时间而波动。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，与房地产、厂房和设备相关的现金支出分别为760万美元和2570万美元，全部由内部产生的资金提供资金。管理层认为，手头的现金应该足以为2021年剩余时间的资本支出和流动性需求提供资金。
我们不时评估可能的收购机会，将其作为我们长期业务战略的一个重要因素。任何收购努力的时机、规模或成功以及相关的潜在资本承诺都是不可预测和不确定的。我们可能寻求用手头的现金以及债务和/或股票发行的收益为所有或部分此类努力提供资金，并可能直接向卖方发行股票。我们能否为更多项目获得资金，以实施我们的长期增长战略，将取决于我们未来的经营业绩、财务状况，以及更广泛地说，取决于是否有股权和债务融资。资金的可获得性将受到我们行业的普遍状况、全球经济、全球金融市场和其他因素的影响，其中许多因素都不是我们所能控制的。此外，我们承担的任何额外偿债要求都可能基于更高的利率和更短的到期日，可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大负担，额外发行的股本证券可能会导致对股东的重大稀释。
信贷安排
2018年11月5日，借款人FICV、Frank‘s International、LLC和BlackHawk以及FINV的某些子公司，包括FICV、Frank’s International、LLC、BlackHawk、Frank‘s International GP、LLC、Frank’s International、LP、Frank‘s International LP B.V.、Frank’s International Partners B.V.、Frank‘s International Management B.V.、BlackHawk Intermediate Holdings、LLC、BlackHawk Specialty Tools、LLC和Trinity Tool RV.与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，以及其他金融机构作为贷款人，签订了为期两年的优先担保循环信贷安排(ABL Credit Facility)，总承诺约为1.00亿美元，其中包括最高可用于信用证的1500万美元。截至2021年9月30日，FINV在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。
关于合并，本公司于2021年10月1日终止了ABL信贷安排，并签订了新的信贷安排(定义见下文)。
2021年10月1日，本公司及其若干附属公司，包括勘探和生产服务(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.作为借款人，与DNB Bank ASA伦敦分行作为代理，以及其他金融机构作为贷款人，签订了一项高级担保循环信贷安排(“新信贷安排”)，总承诺为2亿美元，其中最高可用于提款的贷款为1.3亿美元，最高可用于债券和担保的金额为7000万美元。根据新信贷安排的条款，新信贷融资的收益可用于一般公司和营运资本用途。
应收税金协议和修订后的应收税金协议
2016年8月26日，特拉华州有限责任公司Mosing Holdings，LLC，将其持有的Frank的A系列可转换优先股的全部股份转换为Frank的普通股，与其向FINV交付其在FICV的所有权益有关(以下简称“转换”)。由于FICV根据国内税法第754条进行的选择，转换导致FICV的有形和无形资产的计税基准相对于Mosing Holdings转让给FINV的FICV部分进行了调整。这些调整只能分配给FINV。如果没有转换，上述对FICV有形和无形资产计税基础的调整是不可能实现的。基数调整可能会减少FINV在未来需要缴纳的税额。这些基数调整还可能减少某些资本资产未来处置的收益(或增加亏损)，只要这些资本资产分配了税基。
FINV与FICV和Mosing Holdings就FINV的首次公开募股(IPO)签订的应收税款协议(“原始TRA”)一般规定FINV向Mosing Holdings支付FINV在FINV首次公开募股(IPO)后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的85%的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金节省(如果有的话)。根据最初的TRA支付。弗兰克的公司保留了这些现金节省的剩余15%(如果有的话)的好处。
关于合并协议，FINV、FICV和Mosing Holdings签订了日期为2021年3月10日的若干修订和重新确定的应收税金协议(“A&R TRA”)。根据A&R TRA，本公司于2021年10月1日支付1,500万美元现金，以清偿因合并而在原TRA项下欠Mosing Holdings的提前终止付款义务。A&R TRA还规定，如果公司在2021年10月1日之后的10年内实现原TRA涵盖的税收属性节省的现金超过18,057,000美元，公司将在未来向Mosing Holdings支付其他或有付款。有关更多详情，请参阅未经审计简明综合财务报表附注中的附注17-后续事项。
经营、投资和融资活动的现金流
弗兰克公司运营、投资和融资活动的现金流摘要如下(以千为单位)：
| 截至9个月 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 经营活动 |
$ | (12,196 | ) | $ | 25,315 | |||
| 投资活动 |
4,589 | (16,209 | ) | |||||
| 融资活动 |
(2,671 | ) | (1,689 | ) | ||||
| (10,278 | ) | 7,417 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 |
3,770 | 3,267 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | (6,508 | ) | $ | 10,684 | |||
以当地货币为本位币的具有国际业务的实体的现金流量表不包括任何给定年度发生的外币汇率变化的影响，因为这些都是非现金变化。因此，简明综合现金流量表上某些账户反映的变化可能不能反映简明综合资产负债表上相应账户的变化。
经营活动
截至2021年9月30日的前9个月，经营活动提供(用于)的现金流为1220万美元，而2020年同期为2530万美元。经营活动的现金流变化为3750万美元，主要是由于应收账款和库存的不利变化，但被应收账款和应计负债的有利变化部分抵消。总体而言，应收账款和库存、扣除应付账款和应计负债的净额的变化导致截至2021年9月30日的9个月的现金使用量为1520万美元，截至2020年9月30日的9个月的现金来源为3720万美元。
投资活动
截至2021年9月30日的前9个月，投资活动提供(用于)的现金流为460万美元，而2020年同期为(1620万美元)，同比变化2080万美元，主要原因是购买房地产、厂房和设备减少了1810万美元，投资净收益增加了750万美元。
融资活动
截至2021年9月30日的前9个月，用于融资活动的现金流为270万美元，而2020年同期为170万美元。用于融资活动的现金流增加了100万美元，这是由于偿还了160万美元的借款，以及增加了80万美元的预扣税款，但部分被我们公开宣布的股票回购计划下的150万美元的回购所抵消，该计划在截至2020年9月30日的前9个月中进行了回购。
表外安排
截至2021年9月30日，弗兰克百货没有任何实质性的表外安排，但购买义务除外。
关键会计政策
与年度报告中披露的会计政策相比，弗兰克的重大会计政策没有变化。
近期会计公告的影响
有关最近采用或即将采用的会计准则的讨论，请参阅未经审计简明合并财务报表附注中的附注1-列报基准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅年度报告第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2020年12月31日以来，弗兰克的市场风险敞口没有实质性变化。
第四项。管制和程序
| (a) |
信息披露控制和程序的评估。 |
根据“交易所法案”第13a-15(B)条的要求，我们已在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本10-Q表格所涵盖的期间结束时，Frank的披露控制和程序(在交易所法案下的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性。FRANK的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据“交易所法案”提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息，并且在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，弗兰克的披露控制和程序截至2021年9月30日在合理的保证水平上是有效的。
| (b) |
财务报告内部控制的变化。 |
除下文所述外，公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)已确定，弗兰克对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对本季度报告所涵盖期间的这些财务报告内部控制产生重大影响。
随着合并于2021年10月1日完成，管理层发生了变化，并启动了整合Frank‘s和Legacy Expro的程序。我们预计这些变化将对未来财务报告的内部控制产生重大影响。我们打算在合并后根据业务需要或适当的情况继续监控和升级我们的内部控制，但不能向您保证这些行动将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
在2021年第一季度，Frank‘s实施了一个新的企业资源规划(“ERP”)系统。关于这一企业资源规划系统，对财务报告的内部控制进行了更新，以适应对业务流程和会计程序的修改。与所有新的信息系统一样，该企业资源规划系统和相关的财务报告内部控制将需要测试其有效性。我们认为，过渡到这个ERP系统不会对公司的财务报告内部控制产生不利影响。
第二部分：其他信息
项目1.合作伙伴关系法律程序
在正常业务过程中，我们不时会遇到诉讼和索赔。当损失既可能发生又可以合理估计时，应计负债。截至2021年9月30日或2020年12月31日，Frank‘s没有单独或总计的或有损失的重大应计项目。公司管理层认为，这些问题的最终结果对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响的可能性微乎其微。
Frank‘s一直在对其在西非的某些外国子公司的运营进行内部调查，合并后的公司将继续进行，包括可能违反美国“反海外腐败法”(FCPA)、其政策和其他适用法律的行为。2016年6月，弗兰克律师事务所主动向美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)等政府实体披露其存在广泛的内部审查。本公司的意图是继续与这些机构和任何其他适用机构充分合作，以便就可能与此事相关的任何进一步调查进行调查。虽然审查没有表明弗兰克之前提交的财务报表受到了任何实质性的影响，但弗兰克的财务报表仍在继续收集信息并与当局合作。
如上所述，对可能违反《反海外腐败法》的调查仍在进行中，本公司将继续与美国证券交易委员会、美国司法部和其他相关政府实体就此进行合作。目前，我们无法预测这些问题与这些机构的最终解决方案，包括对公司的任何财务影响。公司董事会(“董事会”)和管理层致力于不断加强公司的内部控制，以支持提高公司全球业务的合规性和透明度。
第1A项。.风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下以及在“年度报告”中“风险因素”项下讨论的风险，这些风险包括弗兰克随后提交的10-Q表格季度报告以及弗兰克于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Expro Group Holdings N.V.，即合并完成后的后续报告实体。
与合并有关的风险因素
未能成功整合弗兰克的业务’S和Legacy Expro在预期的时间框架内可能会对合并后的公司产生不利影响’的未来结果。
合并涉及2021年10月1日之前独立运营的两家公司的整合。合并的成功在很大程度上将取决于合并后的公司实现预期收益的能力，其中包括通过合并Frank‘s和Legacy Expro的业务节省成本等。为了实现这些预期利益，弗兰克和Legacy Expro的业务必须成功整合。这种整合将是复杂和耗时的。如果未能成功整合并成功管理整合过程带来的挑战，可能会导致合并后的公司无法实现预期的合并收益。
整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
| • |
整合Frank‘s和Legacy Expro的业务，使合并后的公司能够充分受益于合并预期带来的成本节约； |
| • |
与管理更大、更复杂的合并业务相关的复杂性； |
| • |
整合两家公司的劳动力的复杂性； |
| • |
与合并后整合相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延迟或监管条件，包括整合两家公司的一次性现金成本，这些成本可能超过弗兰克和Legacy Expro截至合并协议执行之日估计的此类一次性现金成本的预期范围；以及 |
| • |
由于完成合并和整合两家公司的主要业务而导致管理层注意力转移，导致合并后公司业绩出现差额。 |
在成功整合Frank‘s和Legacy Expro的业务方面遇到的任何困难，或整合过程中的任何延误，都可能对合并后的公司实现合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对合并后的公司的业务、财务业绩、财务状况和股价产生不利影响。即使合并后的公司能够成功地整合Frank‘s和Legacy Expro的业务运营，也不能保证这种整合将实现公司管理层目前期望的协同效应、成本节约、创新和运营效率的全部好处，也不能保证这些好处将在预期的时间框架内实现。
合并带来的协同效应可能与预期不同。
该公司可能无法实现预期的合并收益和协同效应，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的成功在很大程度上将取决于合并后的公司能否成功整合被收购的业务，并从合并中实现预期的战略利益和协同效应。公司管理层认为，合并将提供运营和财务规模，增加自由现金流，并提高合并后公司的公司回报率。然而，要实现这些目标，除其他事项外，还需要实现合并预期的目标成本协同效应。合并的预期收益以及实际运营、技术、战略和收入机会可能没有完全实现或根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果公司不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标，实现合并预期的收益和协同效应，合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
该公司将在两项业务的整合中产生与整合相关的成本。
该公司将不会产生与整合相关的巨额成本。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。这些费用可能，特别是在短期内，降低与业务整合相关的预期税前协同效应，因此，短期内可能无法实现任何净协同效应，甚至根本无法实现。此外，还必须整合大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括会计和财务、资产管理、福利、账单、健康、安全和环境、人力资源、维护、营销、薪资和采购。整合这些系统的费用，特别是在短期内，可能会超过合并后的公司预期通过消除重复费用、实现规模经济和成本节约而节省的费用。这些整合费用可能会导致合并后的公司对收益产生巨额费用。
如果公司不能有效地管理其扩大的业务，公司未来的业绩将受到影响。
该公司的业务规模已经大幅增长，超过了弗兰克或Legacy Expro的业务规模。合并后的公司未来的成功在一定程度上取决于其管理扩大的业务的能力，这将给管理带来巨大的挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的经营效率、成本节约、收入增加和目前预期的合并带来的其他好处。
公司普通股的市场价格可能会波动，公司普通股的持有者可能会因为公司普通股的市场价格下跌而损失很大一部分投资。
公司普通股的市场价格可能会波动。可能对公司普通股市场价格产生重大影响的具体因素包括：
| • |
股票分析师对本公司、与本公司相当的其他公司或其所服务的行业公司的股票分析师建议或收益预期的变化； |
| • |
公司经营业绩或未来前景的实际或预期波动； |
| • |
对公司公告的反应； |
| • |
公司或其竞争对手采取的战略行动，如收购、资产剥离或重组； |
| • |
公司未能以财务或行业分析师预期的速度或程度实现合并的预期效益，包括财务结果和预期的协同效应； |
| • |
金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应；以及 |
| • |
公司管理层成员或大股东出售公司普通股。 |
此外，公司股东可以出于各种原因减少或取消他们在公司的投资，包括为了遵守机构投资指导方针、增加多样化、跟踪纳入公司普通股的股票指数的任何再平衡、应对合并后公司的风险状况或实现收益。如果大量出售公司普通股，价格可能会下跌。
管理和整合相关不确定性的转移可能会损害公司，并可能导致关键员工的流失，这可能会对公司未来的业务和运营产生不利影响。
该公司的成功有赖于其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识。合并后的整合可能会导致当前和未来的员工对他们在公司的未来感到不确定。这些不确定性可能会削弱公司留住、招聘或激励关键人员的能力。此外，整合两家公司的运营将需要两家公司管理层投入大量时间和精力。将管理层的注意力从正在进行的运营上转移可能会对合并后公司的业务关系产生不利影响。
合并后的公司’S有能力利用Frank结转的历史性美国净营业亏损’S和Legacy Expro可能会受到限制。
截至2020年12月31日，Frank‘s和Legacy Expro的美国联邦净营业亏损结转分别约为3.779亿美元和2.611亿美元，其中1.682亿美元和2.064亿美元分别发生在2018年1月1日之前，如果未使用，将分别于2036年和2030年开始到期，其中209.7美元和5,470万美元分别发生在2018年1月1日或之后，不会到期，将结转合并完成后，合并后的公司是否有能力利用这些NOL和其他税收属性来减少未来的应税收入，取决于许多因素，包括其未来的收入，这是不能保证的。该守则第382条(“第382条”)一般对公司在经历“所有权变更”(根据第382条厘定)后可用来抵销应纳税所得额的NOL金额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东群体)，他们每人被认为拥有该公司至少5%的股票，在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。如果发生所有权变更，相关公司的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，这一限制通常是通过以下方式确定的：(I)所有权变更时该公司股票的公平市场价值乘以(Ii)大约相当于所有权变更发生当月长期免税债券收益率的百分比。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。
由于合并，Frank‘s根据第382条进行了所有权变更，根据目前可用的信息，这可能会引发对合并后公司使用任何历史性Frank’s NOL的能力的限制(如上所述计算)，并可能导致在2018年1月1日之前发生的一些Frank‘s NOL到期，合并后的公司将能够利用这些NOL在未来期间减少应税收入。虽然合并中Expro的普通股与公司普通股的交换单独不足以导致Legacy Expro的所有权变更，但我们不能向您保证，考虑到公司股票所有权在上述相关三年期间内发生的其他变化，本公司不会因合并而发生所有权变更。如果合并导致Legacy Expro的所有权发生变化，合并后的公司可能无法充分利用Legacy Expro在2018年1月1日之前到期之前产生的历史NOL。
公司的某些股东有能力对某些公司行为施加重大影响。
橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors，L.P.)的附属公司及其控制的莫辛家族成员及其控制的实体可能会对需要股东投票的事项的结果产生重大影响，包括董事选举、对公司章程的任何修订以及合并和其他重大公司交易的批准。他们对公司的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或可能对其他股东的投票权和其他权利产生不利影响。此外，橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors，L.P.)的附属公司有权指定两名被提名人参加合并后公司的9人董事会的选举，莫辛家族的成员有权指定一名被提名人参加董事会的选举。最后，如果这些股东将来出售全部或相当数量的公司普通股，公司普通股的市场价格可能会受到负面影响。
项目2.合作伙伴关系未登记的股权证券销售和收益的使用
以下是截至2021年9月30日的三个月内公司普通股回购的摘要，经反向股票拆分调整后。
| 总人数 |
最大数量(或 |
|||||||||||||||
| 以下列方式购买的股份 |
近似美元值) |
|||||||||||||||
| 公开的一部分 |
可能还没有的股票 |
|||||||||||||||
| 总数 |
平均值 |
已宣布的计划或 |
在以下条件下购买 |
|||||||||||||
| 期间 |
购买股份的百分比(1) |
每股支付价格 |
节目(2) |
节目(2) |
||||||||||||
| 7月1日-7月31日 |
— | $ | — | — | $ | 38,502,322 | ||||||||||
| 8月1日-8月31日 |
— | $ | — | — | $ | 38,502,322 | ||||||||||
| 9月1日-9月30日 |
— | $ | — | — | $ | 38,502,322 | ||||||||||
| 总计 |
— | $ | — | — | ||||||||||||
(1)此表不包括员工为满足股权交易的预扣税款要求而预扣的股份。本公司管理无现金结算，不回购与无现金结算相关的股票。
(2)我们的董事会批准了一项计划，不定期回购我们公司的普通股。截至2021年9月30日，仍有约3850万美元的授权用于回购，但受我们股东授权回购公司普通股的限制，目前回购的普通股占截至2021年8月3日已发行普通股的10%。从2020年2月该计划开始到目前为止，Frank‘s回购了95,007股我们的普通股，总成本约为150万美元。该计划在2020年第二季度暂停。
第6项陈列品
第6项要求归档的展品列在下面的展品索引中。
展品索引
| 展品 数 |
描述 |
||||
| 3.1 |
Expro Group Holdings N.V.公司章程修订书，日期为2021年10月1日(通过引用附件3.1并入2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(第001-36053号文件))。 |
||||
| 10.1 | 由弗兰克国际公司、新鹰控股有限公司和Expro Group Holdings International Limited签订的截止日期为2021年9月10日的成交协议(通过引用附件10.1合并到2021年9月15日提交的当前8-K表格(文件编号001-36053)中)。 | ||||
| 10.2 | 与奎恩·范宁的信件协议，日期为2021年9月20日(通过引用附件10.4并入2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(文件号001-36053))。 | ||||
| 10.3 | 与Michael Bentham的信件协议，日期为2021年9月20日(通过引用附件10.5并入2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36053)中)。 | ||||
| 10.4 | 服务协议，日期为2021年9月30日，由Expro North Sea Ltd和Alistair George Sclair Geddes签订(通过引用附件10.6并入2021年10月1日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-36053))。 | ||||
| 10.5 | 2021年9月20日与史蒂文·罗素(Steven Russell)的就业分配函(通过引用附件10.7并入2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(档案号001-36053))。 | ||||
| 10.6 | 2021年9月20日与Nigel Lakey的雇佣分配函，以及2021年9月20日与Nigel Lakey的信函协议(通过引用附件10.8并入2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(第001-36053号文件))。 | ||||
| *31.1 |
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 |
||||
| *31.2 |
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
||||
| **32.1 |
根据“美国法典”第18编第1350条由首席执行官认证。 |
||||
| **32.2 |
根据“美国法典”第18编第1350条由首席财务官出具的证明。 |
||||
| *101.1 |
以下材料摘自Frank‘s International N.V.截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告，报告格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明综合经营报表；(Iii)简明全面损失表；(Iv)简明股东权益综合报表；(V)简明现金综合报表 |
||||
| *104 |
封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
†代表管理合同或补偿计划或安排。
*在此提交的文件。
**随函提供的文件。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Expro Group Holdings N.V. |
|||||||||||
| 日期： |
2021年11月8日 |
由以下人员提供： |
/s/奎恩·P·范宁 |
||||||||
| 奎恩·P·范宁 |
|||||||||||
| 首席财务官 |
|||||||||||
| (首席财务官) |