SQSP-20210930
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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-Q
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[标记一]
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40393
Squaspace，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
20-0375811
(税务局雇主
识别号码)
瓦里克大街225号, 12楼
纽约, 纽约
(主要行政办公室地址)
10014
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(646) 580-3456
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
SQSP纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否： (1)已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒
截至2021年9月30日，注册人拥有90,489,438A类普通股，48,344,755B类普通股，以及不是已发行的C类普通股，每股面值0.0001美元。


目录
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页
第一部分：
财务信息
3
第1项。
财务报表(未经审计)
3
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表
4
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益/(亏损)报表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月可赎回可转换优先股和股东赤字变化简明综合报表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
管制和程序
47
第二部分。
其他信息
49
第1项。
法律程序
49
第1A项.
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
72
第三项。
高级证券违约
72
第四项。
煤矿安全信息披露
72
第五项。
其他信息
72
第6项
陈列品
72
签名
73

1
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件以及我们未来业务、财务状况和经营结果的当前看法。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或短语的否定版本或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，您应该仔细考虑和阅读这些风险、不确定性和假设，包括但不限于：
·我们有能力吸引和留住客户，并扩大客户对我们平台的使用；
·我们预测市场需求并开发新的或改进的解决方案以满足这些需求的能力；
·我们有能力在我们的行业中成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
·新冠肺炎疫情以及相关的经济不确定性对我们、我们的客户及其用户的影响；
·我们有能力管理增长并保持对我们解决方案的需求；
·我们保护和推广我们品牌的能力；
·我们成功识别、管理和整合任何现有和潜在收购的能力；
·我们雇用、整合和留住高技能人才的能力；
·我们有能力适应和遵守现有和新出现的监管发展、技术变革和网络安全需求；
·我们建立和维护知识产权的能力；
·我们管理向国际市场扩张的能力；以及
·“风险因素”中描述的其他风险和不确定性。
此因素列表不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的其他警示性声明一起阅读。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格季度报告中讨论的未来事件和趋势以及我们未来的活动和业绩水平可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同。因此，您不应将这些前瞻性声明中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或担保，也不应过度依赖任何此类前瞻性声明。任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此引用的文件，这些文件已完整地作为Form 10-Q季度报告的证物存档，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们根据本节和本季度报告中10-Q表格中的警告性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。
2
目录
第1部分-财务信息
项目一、会计年度财务报表(未经审计)
Squaspace，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$200,180 $57,891 
受限现金30,197 — 
有价证券投资31,900 37,462 
应收账款净额8,071 7,516 
来自供应商的应收款2,475 — 
预付费用和其他流动资产57,161 37,384 
流动资产总额329,984 140,253 
财产和设备，净值48,781 49,249 
递延所得税827 7,773 
商誉420,800 83,171 
无形资产，净额97,786 18,868 
其他资产7,626 7,452 
总资产$905,804 $306,766 
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款$18,741 $16,758 
应计负债62,996 46,779 
递延收入241,289 210,392 
应付给客户的资金32,672 — 
债务，流动部分13,586 13,586 
递延租金和租赁奖励，当前部分1,985 1,197 
流动负债总额371,269 288,712 
债务，非流动部分516,224 525,752 
递延租金和租赁奖励，非当期部分32,557 24,856 
递延所得税1,095 — 
其他负债549 262 
总负债921,694 839,582 
承付款和或有事项(见附注12)
可赎回可转换优先股，面值$0.0001; 零和118,117,738分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和104,446,332分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— 131,390 
优先股，面值$0.0001; 100,000,000和零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
股东赤字：
A类普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000和159,000,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；90,489,438和8,903,770分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
9 1 
B类普通股，面值$0.0001; 100,000,000和93,782,222分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；48,344,755和14,368,532分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
5 1 
C类普通股(授权于2021年3月15日)，面值$0.0001; 零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
C类普通股(授权于2021年5月10日)，面值$0.0001; 1,000,000,000和零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
额外实收资本891,667 9,043 
累计其他综合收益974 2,455 
累计赤字(908,545)(675,706)
股东亏损总额(15,890)(664,206)
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损$905,804 $306,766 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Squaspace，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$200,962 $162,335 $576,618 $448,849 
收入成本32,868 24,550 92,777 72,166 
毛利168,094 137,785 483,841 376,683 
运营费用：
研究和产品开发48,769 38,379 139,692 110,497 
市场营销和销售80,249 59,656 249,005 186,490 
一般事务和行政事务32,091 11,961 336,337 37,570 
总运营费用161,109 109,996 725,034 334,557 
营业收入/(亏损)6,985 27,789 (241,193)42,126 
利息支出(2,491)(2,460)(8,578)(8,046)
其他收入/(亏损)，净额2,101 (3,488)4,493 (3,602)
所得税前收入/(亏损)(拨备)/受益6,595 21,841 (245,278)30,478 
所得税(拨备)/受益于所得税(3,756)(3,917)12,439 (4,147)
净收益/(亏损)$2,839 $17,924 $(232,839)$26,331 
减去：可赎回可转换优先股增加到赎回价值— (1,225)(969)(3,602)
减去：参与证券的未分配收益— (13,736)— (18,742)
可归因于A类、B类和C类普通股股东的净收益/(亏损)，基本$2,839 $2,963 $(233,808)$3,987 
增加：重新分配可归因于参与证券的净收入— 878 — 1,098 
A类、B类和C类普通股股东应占净收益/(亏损)，摊薄$2,839 $3,841 $(233,808)$5,085 
可归因于A类、B类和C类普通股股东的每股净收益/(亏损)，基本$0.04 $0.13 $(2.90)$0.18 
可归因于A类、B类和C类普通股股东的每股净收益/(亏损)，稀释$0.04 $0.12 $(2.90)$0.17 
加权平均股份-用于计算可归因于A类、B类和C类股东的每股净收益/(亏损)的加权平均股份，基本75,580,940 22,535,791 80,746,637 22,221,531 
加权平均-用于计算可归因于A类、B类和C类股东的每股净收益/(亏损)的加权平均股份，稀释后80,207,078 31,201,743 80,746,637 30,103,154 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
目录
Squaspace，Inc.
简明综合全面收益表/(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收益/(亏损)$2,839 $17,924 $(232,839)$26,331 
其他综合(亏损)/收入：
外币折算调整(861)1,145 (1,355)1,462 
未实现(亏损)/有价证券收益(扣除所得税)(35)(108)(126)117 
其他综合(亏损)/收入合计(896)1,037 (1,481)1,579 
总综合收益/(亏损)$1,943 $18,961 $(234,320)$27,910 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Squaspace，Inc.
可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月零九个月
可赎回的
敞篷车
优先股
A类
普通股
B类
普通股
C类
普通股
其他内容
已缴入
资本
累计
其他
全面
收入/(亏损)
累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额股票金额股票金额
2020年12月31日的余额104,446,332 $131,390 8,903,770 $1 14,368,532 $1 — $— $9,043 $2,455 $(675,706)$(664,206)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 9,873 — — 9,873 
股票期权行权— — — — 900,476 — — — 707 — — 707 
转换为普通股的既得RSU
— — 525,920 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休— — (270,089)— — — — — (13,416)— — (13,416)
发行C类普通股，扣除发行成本
— — — — — — 4,452,023 — 304,409 — — 304,409 
发行用于收购的C类普通股
— — — — — — 2,750,330 1 188,178 — — 188,179 
可赎回可转换优先股的增值
— 969 — — — — — — (969)— — (969)
净损失
— — — — — — — — — — (1,146)(1,146)
扣除税金后的其他综合损失总额
— — — — — — — — — (1,327)— (1,327)
2021年3月31日的余额104,446,332 $132,359 9,159,601 $1 15,269,008 $1 7,202,353 $1 $497,825 $1,128 $(676,852)$(177,896)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 250,534 — — 250,534 
股票期权行权— — 1,201,066 — 874,695 — — — 2,962 — — 2,962 
转换为普通股的既得RSU
— — 588,786 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休— — (247,120)— — — — — (12,319)— — (12,319)
与直接上市相关的可转换优先股转换为A类和B类普通股(104,446,332)(132,359)54,862,435 6 49,583,897 5 — — 132,348 — — 132,359 
与直接上市相关的B类普通股向A类普通股的转换— — 17,382,845 1 (17,382,845)(1)— — — — — — 
与直接上市相关的C类普通股向A类普通股的转换— — 7,202,353 1 — — (7,202,353)(1)— — — — 
净损失
— — — — — — — — — — (234,532)(234,532)
扣除税收后的其他综合收入总额
— — — — — — — — — 742 — 742 
2021年6月30日的余额— $— 90,149,966 $9 48,344,755 $5 — $— $871,350 $1,870 $(911,384)$(38,150)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 23,932 — — 23,932 
股票期权行权— — 194,360 — — — — — 527 — — 527 
转换为普通股的既得RSU
— — 240,360 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休— — (95,248)— — — — — (4,142)— — (4,142)
净收入
— — — — — — — — — — 2,839 2,839 
扣除税金后的其他综合损失总额
— — — — — — — — — (896)— (896)
2021年9月30日的余额— $— 90,489,438 $9 48,344,755 $5 — $— $891,667 $974 $(908,545)$(15,890)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。








6
目录
Squaspace，Inc.
可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月零九个月
可赎回的
敞篷车
优先股
A类
普通股
B类
普通股
C类
普通股
其他内容
已缴入
资本
累计
其他
全面
收入/(亏损)
累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额股票金额股票金额
2019年12月31日的余额104,446,332 $126,546 8,185,625 $1 13,470,755 $1 — $— $1,196 $(108)$(378,182)$(377,092)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 7,938 — — 7,938 
股票期权行权— — — — 241,803 — — — 387 — — 387 
转换为普通股的既得RSU
— — 414,011 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休— — (221,408)— — — — — (5,544)— — (5,544)
可赎回可转换优先股的增值
— 1,181 — — — — — — (1,181)— — (1,181)
净损失
— — — — — — — — — — (10,132)(10,132)
扣除税金后的其他综合损失总额
— — — — — — — — — (534)— (534)
2020年3月31日的余额104,446,332 $127,727 8,378,228 $1 13,712,558 $1 — $— $2,796 $(642)$(388,314)$(386,158)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 7,302 — — 7,302 
股票期权行权— — — — 76,885 — — — 240 — — 240 
转换为普通股的既得RSU
— — 535,875 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休— — (230,478)— — — — — (5,276)— — (5,276)
可赎回可转换优先股的增值
— 1,196 — — — — — — (1,196)— — (1,196)
净收入
— — — — — — — — — — 18,539 18,539 
扣除税收后的其他综合收入总额
— — — — — — — — — 1,076 — 1,076 
2020年6月30日的余额104,446,332 $128,923 8,683,625 $1 13,789,443 $1 — $— $3,866 $434 $(369,775)$(365,473)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 7,711 — — 7,711 
股票期权行权— — — — 83,838 — — — 141 — — 141 
转换为普通股的既得RSU
— — 144,605 — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休— — (69,921)— — — — — (3,385)— — (3,385)
可赎回可转换优先股的增值
— 1,225 — — — — — — (1,225)— — (1,225)
净收入
— — — — — — — — — — 17,924 17,924 
扣除税收后的其他综合收入总额
— — — — — — — — — 1,037 — 1,037 
2020年9月30日的余额104,446,332 $130,148 8,758,309 $1 13,873,281 $1 — $— $7,108 $1,471 $(351,851)$(343,270)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
7
目录
Squaspace，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至2020年9月30日的9个月
20212020
经营活动：
净(亏损)/收益$(232,839)$26,331 
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的净现金：
折旧及摊销23,906 16,359 
基于股票的薪酬284,099 22,823 
递延所得税(13,755)— 
其他871 2,194 
营业资产和负债变动情况：
供应商应收账款和应收账款(35)(3,685)
预付费用和其他流动资产(18,930)16,944 
应付账款和应计负债7,937 23,817 
递延收入34,954 42,263 
应付给客户的资金13,261 — 
递延租金和租赁奖励8,508 953 
其他经营性资产和负债190 (4,232)
经营活动提供的净现金108,167 143,767 
投资活动：
出售有价证券的收益和到期日25,605 70,348 
购买有价证券(20,385)(90,860)
购置房产和设备(6,744)(3,638)
收购支付的现金，扣除收购的现金(202,170)— 
其他— 177 
用于投资活动的净现金(203,694)(23,973)
融资活动：
债务本金支付(10,189)(6,563)
为收购支付的或有对价— (15,000)
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(29,877)(14,205)
行使股票期权所得收益4,196 768 
发行C类普通股(批准于2021年3月15日)的收益，扣除发行成本
304,409 — 
支付的股息(367)— 
融资活动提供的(用于)现金净额268,172 (35,000)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(159)353 
现金、现金等价物和限制性现金净增加172,486 85,147 
期初现金、现金等价物和限制性现金57,891 43,649 
期末现金、现金等价物和限制性现金$230,377 $128,796 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$200,180 $128,796 
受限现金30,197 — 
期末现金、现金等价物和限制性现金$230,377 $128,796 
补充披露现金流量
年内支付的利息现金$7,864 $7,546 
年内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额$1,107 $5,214 
补充披露非现金投资和财务活动
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备$2,662 $241 
资本化股票薪酬$240 $128 
发行用于收购的C类普通股(授权日期为2021年3月15日)
$188,179 $— 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录
Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

1.业务说明
Squaepace，Inc.及其子公司(以下简称“公司”)是一家领先的一体化平台，供企业和独立创建者在互联网上建立在线形象、发展品牌和管理业务。该公司提供网站、域名、电子商务、管理社交媒体的工具、营销工具、日程安排和接待服务。该公司总部设在纽约，在俄勒冈州波特兰、洛杉矶、加利福尼亚州、芝加哥、伊利诺伊州和爱尔兰都柏林设有办事处。
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。
本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(I)本公司年度总收入至少为1,070,000美元的会计年度的最后一天，(Ii)以下讨论的直接上市完成五周年后的会计年度的最后一天，(Iii)本公司在之前三年期间发行超过1,000,000美元的不可转换债务证券之日，或(Iv)本公司成为大型加速申请者之日。(I)本公司的年度总收入至少为1,070,000美元的会计年度的最后一天，(Ii)本公司完成直接上市五周年后的最后一天，(Iii)本公司在前三年期间发行超过1,000,000美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)本公司成为大型加速申报人的日期。
收购Tock，Inc.
2021年3月31日，本公司收购了Tock，Inc.(简称Tock)的全部股权，Tock是一家预付费预订、获取餐厅管理数据和其他定制功能的预订平台，总对价为$425,710。有关收购 - 的更多信息，请参阅注释4TOCK收购。
直接上市
2021年5月19日，本公司完成其A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(以下简称直接上市)。本公司产生与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用，并记录了一般和行政费用#美元。25,318截至2021年9月30日的9个月。
2.重要会计政策摘要
列报和整理的基础
公司的简明综合财务报表和相关票据是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括公司的全资子公司。所有公司间账户和交易已在合并中取消。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会的适用规则和规定予以精简或省略。截至2020年12月31日的简明资产负债表数据取自该公司经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。因此，根据规则第424(B)(4)条，这些未经审计的简明综合财务报表及附注应与本公司于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的直接上市最终招股说明书中包含的公司年度综合财务报表及相关附注一并阅读。管理层认为，简明综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常经常性调整，这些调整对于公司财务信息的公允报告是必要的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
管理层的估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。重大估计包括但不限于(I)对或有亏损、间接税负债和某些应计负债的确认和计量；(Ii)对收购无形资产进行估值时使用的投入；(Iii)无形资产和折旧资产的估计使用年限；(Iv)授予日股票奖励的公允价值；以及(V)当期和递延所得税的确认、计量和估值。该公司持续评估其假设和估计，并在必要时进行前瞻性调整。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。新冠肺炎疫情已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性。该公司运营的国家已经开始放松初步措施，以控制新冠肺炎的传播。然而，公司无法估计新冠肺炎将继续对全球经济活动或公司的经营业绩、财务状况或流动性产生的影响。截至2021年9月30日，本公司未受到新冠肺炎的实质性不利影响。随着信息的公开，公司将继续评估新冠肺炎的潜在影响以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎而采取的措施。
与信贷、利率和外币相关的风险集中
公司面临信用风险、公司可能产生的任何债务的利率风险、投资的市场风险以及与公司在爱尔兰和波兰的业务相关的外汇风险。
该公司在各个账户中保留现金和现金等价物余额的组成部分，这些余额不时超过联邦存款保险覆盖范围的限制。此外，几乎所有现金和现金等价物以及有价证券都由二金融机构。到目前为止，该公司没有出现任何与其现金、现金等价物和有价证券相关的集中亏损。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有一家客户的应收账款占到公司应收账款的10%以上。截至2021年、2021年和2020年9月30日，没有单一客户对公司营收的贡献超过10%。
该公司还面临正常业务运营产生的外汇风险。本公司拥有二运营中的全资国际子公司，Squaepace爱尔兰有限公司(“有限公司”)和Videolous波兰公司。Zo.o(“视频波兰”)，分别位于爱尔兰和波兰。外币风险包括折算当地货币和通过有限公司销售的以当地客户货币建立的公司间余额。与Videolous波兰的当地货币余额相关的换算是无关紧要的。
现金和现金等价物
现金和现金等价物按公允价值列示。本公司将自最初购买之日起90天或更短的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。
受限制的现金和支付处理交易
作为收购Tock的结果，该公司代表其餐厅客户处理某些付款并持有资金，包括餐厅预订和外带订单的用餐者预付款。虽然公司没有任何合同义务将此类现金作为限制性现金持有，但截至2021年9月30日，食客预付款包括在简明综合资产负债表中的限制性现金中。
此外，公司在截至2021年9月30日的简明综合资产负债表中确认了应付给客户的资金中对餐厅客户的负债。根据规定的合同条款将资金汇给餐厅客户。除了代表餐厅客户持有的有限现金外，本公司还确认某些第三方供应商的在途应收账款，这些应收账款帮助处理和结算因相关现金收到或结算之前的清算期间而产生的付款交易。截至2021年9月30日的简明综合资产负债表中包括供应商的到期在途应收账款。
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
下表显示了与付款处理事务处理相关的资产和负债：
2021年9月30日2020年12月31日
受限现金$30,197 $— 
来自供应商的应收款2,475 — 
支付处理资产总额32,672 — 
应付给客户的资金(32,672)— 
支付处理负债总额(32,672)— 
支付处理交易总额(净额)$— $— 
有关收购 - 的更多信息，请参阅注释4TOCK收购。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。在“会计准则汇编”中，“ASC”820描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级是不可观测的，可用于计量公允价值。
公允价值计量的三级层次定义如下：
1级估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；
2级估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及除了报价以外可以直接或间接观察到的资产或负债的投入，包括被认为不活跃的市场的投入；以及
3级估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
有关更多信息，请参阅附注6“金融工具公允价值”( - Public Value of Financial Instruments)。
业务合并
该公司对收购进行评估，以确定是业务合并还是资产收购。本公司采用收购会计法对企业合并进行会计核算。该公司在其简明综合财务报表中包括被收购企业截至各自收购日期的经营结果。收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，超出部分计入商誉。对某些收购的无形资产进行估值时使用的关键估计包括但不限于未来预期现金流(主要来自客户关系和技术)和贴现率。
公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基础假设的变化很敏感。该公司的估计是初步的，可能会进行调整，这可能会导致最终估值发生重大变化。在自成交起计不超过一年的测算期内，本公司将继续获取信息，以协助最终确定收购日期公允价值。初步估计的任何符合条件的变化都将被记录为对各自资产和负债的调整，任何剩余金额都将分配给商誉。任何交易成本都在发生时计入费用。
资产收购采用成本累积模型进行核算，收购成本根据收购资产的相对公允价值分配给收购资产。商誉不在资产收购中确认。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值。商誉的确认代表了该公司期望从收购中实现的战略和协同效益。
商誉不摊销到收益，相反，其单一报告单位在第四季度每年进行减值评估。如事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回，本公司亦会在其他时间进行评估。
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
无形资产
该公司有限寿命的无形资产在其预计剩余寿命内按直线摊销，这与资产的经济效益相一致。
A类、B类和C类普通股股东每股净收益/(亏损)
公司采用参股证券公司要求的两级法计算A类、B类和C类普通股股东应占每股净收益/(亏损)。本公司将可赎回可转换优先股视为参与证券，因该等证券持有人在本公司宣布派发A类、B类及C类普通股股息时，拥有不可没收的股息权利。在公司处于净亏损期间，A类、B类和C类普通股股东应占的净亏损不按两类法分配给可赎回可转换优先股和未归属的A类、B类和C类普通股，因为这些证券没有分担公司亏损的合同义务。在赎回可赎回可转换优先股时超过账面价值的支付相当于向可赎回可转换优先股股东支付的当作股息。因此，赎回时支付的金额与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额从(如果溢价)净收入中扣除，或者加到(如果折价)净收入中，得出A类、B类和C类普通股股东可获得的净收益/(亏损)。
在确定归属于A类、B类和C类普通股股东的净收益/(亏损)时，分配给参与证券的分配和未分配收益从净收益/(亏损)中减去。每股基本净收入/(亏损)为A类、B类和C类普通股股东应占净收益/(亏损)除以公司A类、B类和C类已发行普通股的加权平均股数。
归属于A类、B类和C类普通股股东的稀释后每股净收益/(亏损)是通过对所有稀释证券生效来计算的。归属于A类、B类和C类普通股股东的稀释后每股净收益/(亏损)的计算方法是，将由此产生的归属于A类、B类和C类普通股股东的净收益/(亏损)除以完全稀释后的A类、B类和C类普通股流通股的加权平均数。该公司使用IF转换方法，就好像转换、交换或归属分别发生在期初或最初的发行日期(如果晚些时候)。在A类、B类和C类普通股股东出现净亏损期间，潜在的稀释性A类、B类和C类普通股等价物不包括在计算A类、B类和C类普通股股东的稀释每股净亏损时，因为它们的影响是反稀释的。如果转换工具的影响对每股收益是中性的，本公司认为证券是摊薄的。
近期发布的会计公告
根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。有关公司作为新兴成长型公司的地位的进一步信息，请参阅附注1-业务说明。
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形的 - 商誉和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。这使云计算安排中产生的实施成本的核算与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求保持一致。该指导意见对非上市公司在2020年12月15日之后开始的年度报告期和2021年12月15日之后开始的年度期间的中期有效，并允许提前采用。本标准中的修订可追溯或前瞻性地适用于自通过之日起发生的所有实施成本。本公司自2021年1月1日起前瞻性采用本标准。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
待采纳的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。本准则将要求承租人确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初在其综合资产负债表中以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内分配，一般是直线基础上的。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，租赁(主题842)：编纂改进(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进(“ASU 2018-11”)，为采用ASU提供更多指导
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2016-02年度。ASU 2018-10澄清了某些条款，并更正了指南的意外应用。ASU 2018-11提供了另一种过渡方法，允许实体选择在以前的租赁会计指导下列报所有前期，同时认识到应用新准则作为对采用年度留存收益期初余额的调整的累积影响。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：推迟生效日期，它要求非上市公司在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年的过渡期内采用ASU 2016-02的规定。本公司计划于2022年1月1日采用修改后的回溯法采用该标准。本公司目前认为，采用后最重要的影响将是在与经营租赁相关的综合资产负债表中确认重大使用权资产和租赁负债。本公司预计这项采用不会对简明综合经营报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具 - 信用损失(话题326)：金融工具信用损失的衡量。该标准将要求各实体根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来计量报告日持有的金融工具的所有预期信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具 - 信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842) - 生效日期，它要求非上市公司在2022年12月15日之后的财年和财年的中期采用ASU 2016-13的规定。该公司目前正在评估采用这一标准的时机及其在其简明综合财务报表中的影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产、 - 商誉和其他(第350主题)：简化商誉减损测试，这省去了先前指南的商誉减值测试中的步骤2。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用。ASU No.2017-04在2021年12月15日之后的财年和过渡期内对允许提前采用的非公共实体有效。该公司预计，采用这一指导方针不会对其简明综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。这一标准将通过取消ASC 740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了GAAP在ASC 740其他领域的一致应用和简化。本标准适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后开始的年度报告期的中期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一标准的时机及其在其简明综合财务报表中的影响。
3.收入
该公司的收入主要来自月度和年度订阅。收入也来自非订阅服务，包括从与第三方的收入分享安排以及通过我们的客户网站进行的销售中赚取的固定百分比或固定费用。
该公司按产品类型、订阅类型、收入确认模式和地理位置对与客户的合同收入进行了分类，因为这些类别描述了收入的性质、数量、时间和不确定性，以及现金流如何受到经济因素的影响。该公司按产品类型划分的收入分类如下：
在场
在线状态收入主要包括对该公司提供核心平台功能的计划的固定费用订阅，这些计划目前被命名为“个人”和“商务”计划。在线服务收入还包括与在线启动的额外入口点相关的固定费用订阅，如域名管理服务和社交媒体故事。此外，在线状态收入来自与电子邮件服务和访问第三方内容相关的第三方解决方案，以增强在线状态。对于需要更大规模解决方案的客户，公司提供企业级解决方案，并在合同有效期内确认收入。
商业
商务收入主要包括对该公司计划的固定费用订阅，这些计划提供存在计划的所有功能，包括支持端对端商务交易的附加功能，这些计划目前被称为“基本”和“高级”计划。商务收入还包括对其他一些支持在线业务运营的工具的固定费用订阅，如营销、会员区和日程安排工具。非订阅收入来自与支付处理商和第三方业务应用程序的收入分享安排所赚取的固定费用，以及固定费用
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简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
通过商业计划网站进行销售所赚取的交易费。此外，商务收入包括固定费用订阅和与酒店服务相关的其他收入。
按产品类型、订阅类型和收入确认模式列出的收入
下表按产品类型、订阅类型和收入确认模式汇总了显示期间的收入：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
在场商业总计在场商业总计
订阅收入
随时间转移$137,450 $44,642 $182,092 $400,268 $124,198 $524,466 
在某个时间点传输3,078 — 3,078 8,778 — 8,778 
非订阅收入
随时间转移476 110 586 1,597 254 1,851 
在某个时间点传输148 15,058 15,206 657 40,866 41,523 
总收入$141,152 $59,810 $200,962 $411,300 $165,318 $576,618 
截至2020年9月30日的三个月截至2020年9月30日的9个月
在场商业总计在场商业总计
订阅收入
随时间转移$120,912 $30,177 $151,089 $341,263 $77,114 $418,377 
在某个时间点传输2,104 — 2,104 6,446 — 6,446 
非订阅收入
随时间转移457 90 547 1,142 153 1,295 
在某个时间点传输348 8,247 8,595 1,113 21,618 22,731 
总收入$123,821 $38,514 $162,335 $349,964 $98,885 $448,849 
按地域划分的收入
按地理位置划分的收入基于客户自行报告的国家/地区标识符，或者(如果不可用)账单地址或IP地址，如下所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
美国$130,133 $112,265 $398,693 $312,735 
国际70,829 50,070 177,925 136,114 
总收入$200,962 $162,335 $576,618 $448,849 
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司确定了第一季度和第二季度本应归类为国际收入的某些收入。因此，在第三季度，该公司重新分类了大约#美元。4,101及$5,132与第一季度和第二季度相关的收入分别来自美国和国际收入。使用最新的分类，第一季度、第二季度和第三季度的国际同比增长将是37%, 34%和23%。此外，美国第一、第二和第三季度的同比增长将是29%, 30%和24%。没有与2020财年相关的金额重新分类。
目前，在国际排名中，没有一个国家的收入超过总收入的10%。
递延收入
截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延收入余额代表公司剩余的业绩义务总额，预计这些债务将在随后的时期确认为收入。一般来说，该公司的合约期限为一年或以下，超过一年的合约价值无关紧要。递延收入的变化主要反映在期末前未履行履约义务的期间收到的现金付款，部分抵消了#美元。37,837及$196,992在截至2021年9月30日的三个月和九个月内确认的收入分别为29,582及$155,035分别占截至2020年9月30日的三个月和九个月确认的收入的比例。
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
资本化合同成本
与合同费用相关的资本化资产包括：
2021年9月30日2020年12月31日
预付推荐费，当前$4,324 $3,452 
预付推荐费，非流动7,297 7,018 
预付APP费用，当前1,225 1,016 
销售佣金，当期142 — 
销售佣金，非当期102 — 
资本化合同总成本$13,090 $11,486 
推荐费摊销为#美元。1,144及$3,142截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及美元806及$1,881分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月，并在精简综合经营报表中计入营销和销售。
应用程序费用的摊销费用为$1,056及$3,010截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及美元829及$1,941分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月，并在精简综合经营报表中计入营销和销售。
此外，该公司还将支付给内部销售人员的销售佣金资本化，这些佣金与获得公司招待服务的客户合同有关。摊销资本化佣金为#美元。41分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月，并包括在精简综合运营报表中的营销和销售中。
有几个不是确认的减值费用与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的资本化合同成本有关。
退还、退款和其他类似义务的义务
由于退款、交易价格变化或其他对价变数，该公司的收入确认与上一季度相比没有任何实质性变化。截至2021年9月30日和2020年12月31日，退款义务为$319及$300分别计入简明综合资产负债表的应计负债。
4.收购
Acuity Scheduling，Inc.
2019年4月19日，本公司以美元收购了预约安排和在线预订软件解决方案Acuity Scheduling，Inc.(以下简称Acuity)的几乎全部资产50,000(“收购Acuity”)。总代价支付如下：元25,000在成交时支付给卖家，$15,000在截止日期一周年时支付(“购置负债”)和#美元10,000在结账之日支付给第三方托管代理，并在结账日两周年时分发。
收购负债已于2020年4月19日由本公司支付，并计入简明综合现金流量表中融资活动提供/(用于)的现金净值。在截至2020年9月30日的9个月内，与收购负债相关的利息支出总额为$188，计入简明综合经营报表的利息支出。
Tock，Inc.
2021年3月31日(“Tock收购日”)，公司收购了Tock的全部股权，Tock是一个预付费预订、获取餐厅管理数据以及其他定制功能的预订平台。此次收购的目的是扩大该公司的配套服务，为酒店业提供预订、外卖、送货和活动平台。这笔交易的总对价为$。425,710，由$组成226,821现金，$188,179公司的C类普通股，以及$10,710净营运资本调整。该公司确认这项交易为商业合并。初始购买会计(包括确认和分配收购资产的对价)并不完整，初步购买价格分配可能会随着获得更多信息以及完成其他分析和最终估值而进行进一步调整。该公司预计将确认大约$93,000可识别的有限寿命无形资产和美元337,629与收购托克有关的商誉。可识别的有限寿命无形资产
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
预计将在其使用寿命内摊销，估计在3至10好几年了。与收购Tock相关的商誉不能在税收方面摊销。
下表说明了收购价格与收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步分配，超出的部分计入商誉：
托克
购得的有形资产净值$13,004 
递延所得税负债(17,923)
Customer Relationship - Restaurants64,000 
客户关系 - 企业19,000 
商标名6,000 
发达的技术4,000 
取得的净资产88,081 
考虑事项425,710 
商誉$337,629 
金额
转移对价$425,710 
减：发行C类普通股(188,179)
减去：获得的现金(18,350)
减去：受限现金(17,011)
收购支付的现金，扣除收购的现金$202,170 
由于此次收购对公司简明综合经营报表的财务影响不大，因此没有公布此次收购的实际和形式结果。
除了对Tock的对价外，公司还以限制性股票发行单位(RSU)的形式向某些出售股东发行了C类普通股，这将归属于三年取决于是否继续服役。有关详细信息，请参阅注释16 - 基于股票的薪酬。
截至2020年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无收购任何业务。
5.有价证券投资
下表代表了该公司可供出售(“AFS”)可销售证券的摊销成本、未实现损益总额和公平市场价值：
2021年9月30日
摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
集料
公允价值
公司债券和商业票据$20,782 $7 $(2)$20,787 
资产支持证券7,086 22 — 7,108 
美国国债4,007 — (2)4,005 
有价证券投资总额$31,875 $29 $(4)$31,900 
2020年12月31日
摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
集料
公允价值
公司债券和商业票据$21,438 $55 $— $21,493 
资产支持证券7,820 94 — 7,914 
美国国债8,053 2 — 8,055 
有价证券投资总额$37,311 $151 $— $37,462 
截至2021年9月30日和2020年12月31日处于未实现亏损状态的AFS有价证券无关紧要。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
归类为有价证券的投资合同到期日如下：
2021年9月30日2020年12月31日
在1年内到期$25,850 $32,607 
应在1年至5年之间到期6,050 4,855 
有价证券投资总额$31,900 $37,462 
6.金融工具的公允价值
公司对有价证券(如果适用，包括分类为现金和现金等价物的有价证券)的投资摘要如下：
2021年9月30日
1级二级3级总计
现金等价物
货币市场基金$81,084 $— $— $81,084 
可供出售的债务证券
公司债券和商业票据— 20,787 — 20,787 
资产支持证券— 7,108 — 7,108 
美国国债4,005 — — 4,005 
总计$85,089 $27,895 $— $112,984 
2020年12月31日
1级二级3级总计
现金等价物
货币市场基金$876 $— $— $876 
可供出售的债务证券
— 
公司债券和商业票据— 21,493 — 21,493 
资产支持证券— 7,914 — 7,914 
美国国债8,055 — — 8,055 
总计$8,931 $29,407 $— $38,338 
该公司用于衡量货币市场基金和某些AFS有价证券的公允价值的估值技术是根据活跃市场对相同资产的报价得出的。用于衡量本公司其他债务证券公允价值的估值技术，均拥有高信用评级的交易对手，根据市场报价或模型驱动的估值，使用源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的重要投入进行估值。在本报告所述期间，一级、二级和三级之间没有金融工具转让。
至于若干其他金融工具，包括应收账款、应付账款及应计负债，由于该等余额的到期日相对较短，账面金额与该等工具的公允价值相若。本公司债务债务的记录金额接近其公允价值，因为它们是基于本公司可获得的类似期限和到期日债务的利率。
7.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
2021年9月30日2020年12月31日
预付费广告$2,684 $9,645 
预付所得税20,535 16,924 
预付运营费用13,355 5,152 
租赁改进应收账款9,498 1,211 
其他流动资产11,089 4,452 
预付费用和其他流动资产总额$57,161 $37,384 
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
8.商誉和无形资产净额
商誉
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司商誉为$420,800及$83,171，分别为。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，商誉的增加与收购Tock直接相关。有关详细信息，请参阅注4 - 收购。有过不是已确认的减值费用与迄今记录的商誉有关。
无形资产，净额
下表汇总了该公司有限寿命无形资产的账面价值：
有用
生命
(按年计算)
2021年9月30日
总运载量
价值
累计
摊销
净载客量
价值
技术
3至5
$18,533 $(7,661)$10,872 
客户关系
2至10
91,830 (12,304)79,526 
商号
3至5
12,496 (5,108)7,388 
无形资产总额(净额)$122,859 $(25,073)$97,786 
有用
生命
(按年计算)
2020年12月31日
总运载量
价值
累计
摊销
净载客量
价值
技术
5
$14,533 $(4,818)$9,715 
客户关系
2至8
8,830 (3,348)5,482 
商号
3
6,496 (2,825)3,671 
无形资产总额(净额)$29,859 $(10,991)$18,868 
技术、客户关系和商号的加权平均剩余使用寿命2.6几年来，9.3年和3.5分别是几年。有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命为8.1截至2021年9月30日。
有限寿命无形资产的摊销包括在简明综合经营报表的下列项目中：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入成本$1,068 $733 $2,842 $2,182 
市场营销和销售2,608 551 8,956 1,641 
一般事务和行政事务879 546 2,283 1,665 
有限年限无形资产摊销总额$4,555 $1,830 $14,081 $5,488 
在截至2021年9月30日的9个月中，营销和销售费用的增加包括加速摊销的美元3,230与公司收购的Videolous，Inc.(“Videolous”)客户关系资产相关，因为96几个月后26月份。使用寿命的变化反映出该公司决定通过利用Videolous技术来扩大平台订户可获得的产品，而不是通过向企业客户销售Videolous产品来优化在线状态和商业收入。
截至2021年9月30日，有限年限无形资产预期未来摊销费用如下：
截至十二月三十一日止的年度：金额
2021年剩余时间$4,317 
202215,564 
202313,740 
202410,849 
20259,500 
此后43,816 
总计$97,786 
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
9.应计负债
应计负债包括以下内容：
2021年9月30日2020年12月31日
应计营销费用$26,571 $26,459 
应计间接税17,817 13,463 
应计租赁改善支出2,422 — 
其他应计费用16,186 6,857 
应计负债总额$62,996 $46,779 
10.债务
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿债务如下：
2021年9月30日2020年12月31日
定期贷款$533,248 $543,437 
减去：未摊销的原始发行折扣(2,815)(3,356)
减去：未摊销递延融资成本(623)(743)
减去：债务，流动(13,586)(13,586)
非流动总债务$516,224 $525,752 
信贷安排
于2019年12月12日(“截止日期”)，本公司与若干贷款机构(“2019年信贷安排”)订立信贷协议(“2019年信贷协议”)，其中包括首期A期贷款，金额为$。350,000(“2019年定期贷款”)和循环信贷贷款，最高可达$25,000(“2019年循环信贷安排”)，其中包括一项总金额最高可达#美元的信用证次安排。15,000(《2019年信用证》)。2019年信贷安排的到期日为五年.
于2020年12月11日(“修改日期”)，公司修订了2019年信贷协议(“2020信贷协议”)，将2019年定期贷款的总规模提高到1美元。550,000(统称为“2020定期贷款”)与与2019年信贷安排相同的贷款机构(统称为“信贷安排”)，并将2020年定期贷款和2019年循环信贷安排(经延长的为“循环信贷安排”)的到期日延长至2025年12月11日(统称为“修改”)，并将2020年定期贷款和2019年循环信贷安排(统称为“循环信贷安排”)的到期日延长至2025年12月11日(统称“修改”)。
截至2021年9月30日，美元9,643循环信贷机制项下的未偿还金额为未偿还信用证和#美元。15,357仍可供本公司借款。截至2021年9月30日出具的信用证与公司对某些办公室的某些经营租赁协议有关，这些办公室需要现金或不可撤销信用证形式的保证金。开立的信用证需要支付相当于信贷利率的费用。此外，循环信贷安排还需缴纳一笔未使用的承诺费：0.20%至0.25%，取决于2020年信贷协议定义的综合总债务与综合EBITDA比率，就未使用的承诺每季度向贷款人支付。
2020年信贷协议包含某些习惯性的平权契约和违约事件。信贷安排的负面契诺包括(其中包括)对产生额外债务或发行本公司额外优先股、就若干资产设立或发行若干留置权、订立与合并及收购有关的协议(包括出售若干资产或处置资产)或宣布、作出或支付股息及分派的能力的限制(其中包括经商议的例外情况)，以及限制本公司产生额外债务或发行额外优先股、就若干资产设立或发行若干留置权、订立与合并及收购有关的协议(包括出售若干资产或处置资产)或宣布、作出或支付股息及分派。作为修改的结果，从截至2020年12月31日的财政季度开始，公司必须保持债务与合并EBITDA的比率不超过4.50，在每个财政季度的最后一天进行了测试，降级到4.25在截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度，进一步下调至4.00截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度，最后一步是3.75截至2023年3月31日的财季及其之后的每个财季(“财务公约”)，受习惯股权救济权的限制。《财务公约》受0.50在材料许可收购的情况下逐步升级，公司可以选择实施最多二在设施的生命周期内。该公司没有因为收购Tock而选择实施这一步骤。如本公司不遵守2020年信贷协议下的契诺或本公司发生违约事件，贷款人将有权采取各种行动，包括加快2020年信贷协议项下的到期金额。截至2021年9月30日，公司遵守所有适用的公约，包括财务公约。
综合EBITDA在信贷协议中定义为净收益/(亏损)，调整后不包括利息支出、其他收入/(亏损)、净额、所得税拨备/(受益)、折旧和摊销，以及基于股票的
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
补偿费用。此外，合并EBITDA还允许进行其他调整，例如排除交易成本、递延收入的变化以及可能被认为是非经常性成本的其他成本。
根据2020年信贷安排条款要求的预定本金支付如下：
截至十二月三十一日止的年度：
金额
2021年剩余时间$3,397 
202213,586 
202340,758 
202440,758 
2025434,749 
总计$533,248 
11.所得税
在中期期间，公司使用估计年度有效税率法来确定所得税(拨备)/所得税收益，但预计本年度将出现亏损且这些亏损无法实现收益的司法管辖区除外，以及在此期间发生的离散项目的税收影响。估计的年度有效税率是基于预测的年度结果，预测的年度结果可能会因预测/实际结果的重大变化以及导致不同税收处理的任何其他交易而波动。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司记录的所得税支出为3,756以及所得税支出#美元。3,917，分别导致实际税率为(57.0)%和(17.9)%。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，本公司录得所得税优惠$12,439以及所得税支出#美元。4,147分别导致实际税率为5.1%和(13.6)%。
该公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的估计年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于不可抵扣的高管薪酬、不可抵扣的交易费用、某些国家递延税的估值津贴、最低税额，部分被股票薪酬和研发税收抵免的意外之财所抵消。
该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月的估计年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于基于股票的薪酬和研发税收抵免带来的意外之财，部分被州和地方税以及不可抵扣的费用所抵消。
截至2021年9月30日，根据所有正面和负面证据的权重，由于我们未来应税收入的不确定性，公司记录了某些国家递延税项资产的估值津贴。除其他事项外，我们已考虑未来3年的预测应课税亏损，作为一项重要的客观负面证据。在没有任何税务筹划策略的情况下，本公司预期其整体有效税率在可预见的将来将会有很大的变动，因为任何与未来国家亏损有关的税务优惠将会被估值免税额所抵销。
截至2021年9月30日，公司有未确认的税收优惠$6,948，其中$1,095将影响实际税率(如果确认)以及$的剩余部分5,853不会因估值免税额而影响实际税率。有几个不是截至2020年9月30日，未确认的税收优惠。这一增长主要是由于本季度和前几个时期的税收头寸增加所致。本公司无法合理估计长期付款的时间或负债的增减金额。该公司的政策是将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款归类到简明综合经营报表的所得税(准备金)/收益中。有几个不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的应计利息和罚款。
2021年3月11日，美国颁布了《2021年美国救援计划法案》(简称《美国救援计划法案》)。美国救援计划法案包括各种各样的税收和非税收条款，旨在向受到新冠肺炎疫情不利影响的个人和企业提供救济。美国救援计划法案还扩大了公开持有的公司对某些员工薪酬的扣减限制，从2026年12月31日之后的纳税年度开始生效。虽然公司正在评估全球提出并通过的新冠肺炎相关立法的影响，但截至本期末，预计不会对公司的财务业绩产生实质性影响。本公司将继续审查和评估适用税务机关发布的任何未来指南、发展或立法。
该公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度企业所得税申报单仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。本公司历年企业所得税报税表
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2016年12月31日至2020年12月31日，仍需接受美国各州和爱尔兰税务当局的审查。此外，在美国，任何在前几年产生但在开放年份使用的净营业亏损或信贷也可能受到审查。
12.承诺和或有事项
间接税
该公司在其开展业务的美国各州和外国司法管辖区的部分(但不是全部)要缴纳间接税。因此，公司有义务收取、收取和汇出与其某些海外销售交易相关的增值税(“增值税”)或商品与服务税(“GST”)，以及与向美国某些州的订户的合格销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院推翻了实体存在纽带标准，认为各州可以要求远程卖家征收销售和使用税。此外，美国各州和外国司法管辖区已经并将继续颁布法律，扩大电子商务平台的税收和汇款义务。由于这些裁决、最近颁布的法律以及该公司的经营范围，税务当局继续提供法规，增加遵守这些法律的复杂性和风险，并可能导致重大责任，无论是前瞻性的还是追溯性的。根据现有资料，本公司继续评估及评估存在间接税联系的司法管辖区，并相信间接税负债是足够及合理的。然而，由于税务机关应用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与公司的预期大不相同。该公司的间接税为#美元。17,817及$13,463截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别计入压缩合并资产负债表的应计负债。
租契
2021年3月31日，本公司承担了最初由Tock为其位于伊利诺伊州芝加哥的办公空间签订的长期运营租约，租约将于2023年3月31日到期。截至2021年9月30日，剩余的最低租赁承诺额约为$730，其中$108将在截至2021年12月31日的财年内支付。有关收购 - 的更多信息，请参阅注释4TOCK收购。
2021年7月8日，该公司签订了一份新的运营租赁协议，该协议将扩大其在伊利诺伊州芝加哥的办公空间。新租约未来的承诺额约为#美元。25,708将于2034年上半年到期。根据新的租赁协议，该公司获得了一份额外的信用证，金额为#美元。2,500与该地点所需的保证金有关。有关公司信贷安排的更多信息，请参阅附注10 - 债务。
某些风险和集中度
该公司的收入主要来自建立在线业务的SaaS客户。市场竞争激烈，变化迅速。该行业的重大变化、技术进步或客户购买行为的变化可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
其他
该公司在正常业务过程中会受到诉讼和其他索赔的影响。虽然目前尚不能确定未决法律事项的最终结果，但本公司预计最终处置不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性超出了公司的控制范围。根据本公司目前所知，任何特定法律事项的最终结果不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。
13.可赎回可转换优先股
在直接上市之前，该公司曾发行A-1系列、A-2系列和B系列可赎回可转换优先股。紧接与直接上市有关的登记声明完成前，本公司可赎回可转换优先股的所有流通股已兑换为合共54,862,435A类普通股和49,583,897B类普通股。
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(未经审计)
紧接转换为普通股之前的可赎回可转换优先股的授权、已发行和流通股如下：
已授权且
最初发行的
股票
杰出的
股票
净载客量
价值
A-1优先股57,999,960 54,431,446 $5 
A-2优先股47,483,380 39,134,868 63,462 
B优先股12,634,398 10,880,018 68,892 
总计118,117,738 104,446,332 $132,359 
该公司的A-1系列可赎回可转换优先股没有任何清算优先权。在紧接转换为普通股之前，A-2系列和B系列可赎回可转换优先股的清算优先权如下：
清算优惠每股发行价/清算优先权
A-2系列$31,699 $0.81 
B系列34,490 $3.17 
总计$66,189 
紧接转换为普通股之前的可赎回可转换优先股赎回价值如下：
赎回价值
A-2系列$63,462 
B系列68,891 
总赎回价值$132,353 
2021年5月10日，该公司修改并重申了其公司注册证书，该证书授权董事会能够在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，除非法律或纽约证券交易所另有要求。公司授权100,000,000优先股，面值$0.0001每股。董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。授权本公司董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除股东对具体发行进行投票的延迟，包括可能的收购、未来融资和其他公司目的。
14.股东权益/(亏损)
A类普通股
2021年5月19日，公司完成A类普通股直接上市。此外，公司还增加了A类普通股的授权股份数量，面值为$。0.0001每股，至1,000,000,000。A类普通股的每股持有人有权一为持有的每股股份投票。
B类普通股
持有B类普通股的每位股东有权十持有的每股股票的投票权。
公司B类普通股的每股流通股可转换为一任何时候A类普通股的股份。在截至2021年9月30日的9个月内，总计17,382,845公司已发行的B类普通股转换为合计17,382,845A类普通股。此外，该公司还增加了B类普通股的授权股票数量，面值为$。0.0001每股，至100,000,000.
C类普通股
2021年3月15日，公司修改公司注册证书，创设C类普通股，授权股份为7,673,154面值为$0.0001。除C类普通股没有任何投票权外，C类普通股与公司A类普通股和B类普通股具有类似的权利。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
根据修订后的公司注册证书的定义，每股C类普通股应在紧接首次公开募股活动之前自动转换为A类普通股。修订后，该公司发出4,452,023其C类普通股的股票，收益为$304,609，减去$200发行成本。
2021年3月31日，本公司发布2,750,330作为收购Tock的一部分，其C类普通股的总对价为$188,179。有关购买价格结构的更多信息，请参阅注释4 - 收购。
紧接在与直接上市相关的注册声明宣布生效之前，公司C类普通股的所有流通股已转换为总计7,202,353A类普通股。
2021年5月10日，根据公司修订和重述的公司注册证书，公司创建了新的C类普通股。公司授权1,000,000,000新的C类普通股的股票，面值$0.0001每股。除纽约证券交易所要求外，董事会有权发行我们C类普通股，无需股东批准。新发行的C类普通股不能转换为A类普通股或B类普通股，也没有投票权。截至2021年9月30日，公司尚未发行任何新的C类普通股。
分红
公司不得就A类普通股、B类普通股或C类普通股宣布或派发股息，除非对所有A类、B类及C类普通股宣布或派发相同的股息或分派，且记录日期及支付日期相同。
2020年12月7日，公司宣布一次性派息$2.666每股，总计$328,112，针对截至2020年12月14日登记在册的所有股东。股息$327,745于2020年12月29日支付给可赎回可转换优先股股东以及A类和B类普通股股东。在2021年期间，该公司支付了剩余的$367向可赎回可转换优先股股东和A类和B类普通股股东支付2020年12月7日宣布的股息。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有宣布任何股息。
15.累计其他综合收益/(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月的累计其他全面收益/(亏损)活动如下：
外币折算调整有价证券未实现净收益/(亏损)累计其他综合收益(亏损)合计
2020年12月31日的余额$2,341 $114 $2,455 
改分类前的其他综合损失(1,282)(45)(1,327)
其他综合损失(1,282)(45)(1,327)
2021年3月31日的余额$1,059 $69 $1,128 
重新分类前的其他综合收益(亏损)788 (46)742 
其他综合收益(亏损)788 (46)742 
2021年6月30日的余额$1,847 $23 $1,870 
改分类前的其他综合损失$(861)$(35)$(896)
其他综合收益(亏损)(861)(35)(896)
2021年9月30日的余额$986 $(12)$974 
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月和九个月的累计其他全面收益/(亏损)活动如下：
外币折算调整有价证券未实现净收益/(亏损)累计其他综合(亏损)收入合计
2019年12月31日的余额$(187)$79 $(108)
改分类前的其他综合损失(353)(181)(534)
其他综合损失(353)(181)(534)
2020年3月31日的余额$(540)$(102)$(642)
改叙前其他综合收益670 404 1,074 
从累计其他综合收益中重新分类的金额— 2 2 
其他综合收益670 406 1,076 
2020年6月30日的余额$130 $304 $434 
重新分类前的其他综合收益(亏损)1,145 (108)1,037 
其他综合收益(亏损)1,145 (108)1,037 
2020年9月30日的余额$1,275 $196 $1,471 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，从累积的其他综合收入(扣除税收)中重新归类的金额无关紧要。
16.基于股票的薪酬
股票期权
Squaspace，Inc.修订并重新制定了2008年股权激励计划
2008年1月，本公司制定并批准了Squaepace，Inc.2008年股权激励计划，该计划于2010年获得批准，随后于2016年3月修订并重述(“2008计划”)。根据涵盖某些员工和顾问的2008年计划，该公司以股票期权的形式授予了其B类普通股的股份。2017年11月17日之后，有不是2008年计划发放的额外赠款。
普通股中的股票期权被行使194,360和3,170,597分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，以及83,838和402,526分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内。行使股票期权的现金对价为#美元。630及$4,196分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，以及美元141及$768分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。
限制性股票单位(RSU)
Squaspace，Inc.2017股权激励计划
2017年11月17日，公司董事会批准了Squaepace，Inc.2017年股权激励计划(《2017计划》)。根据2017年计划，公司可以RSU、股票期权、股票增值权、业绩股票奖励和其他股票奖励的形式授予其A类普通股股票。RSU通常被授予四年了并根据本公司董事会决定的授予日标的A类普通股的公允市值计量。2021年4月15日之后，有不是从2017年计划中发放的额外赠款。
Squaspace，Inc.2021年股权激励计划
2021年3月25日，公司董事会通过了《Squaepace，Inc.2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，该计划于2021年5月3日经股东批准，并于2021年5月9日生效。根据2021年计划，公司可以RSU、股票期权、股票增值权、业绩股票奖励和其他股票奖励的形式授予其A类普通股股票。RSU通常被授予四年了在直接上市之后，我们的A类普通股的收盘价是根据授予日报告的收盘价计算的。
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司2017年计划和2021年计划的RSU活动摘要如下：
数量
RSU
加权平均
赠与日期集市
每个RSU的值
未偿还的RSU - ，2020年12月31日5,441,475 $21.27 
已批准的RSU726,673 63.73 
归属的RSU(525,920)17.47 
被没收和取消的RSU(83,923)24.72 
未完成的RSU - 2021年3月31日5,558,305 27.53 
已批准的RSU473,541 $56.03 
归属的RSU(607,038)$17.13 
被没收和取消的RSU(126,033)$26.32 
未完成的RSU - 2021年6月30日5,298,775 $31.28 
已批准的RSU198,978 $45.91 
归属的RSU(222,108)$27.12 
被没收和取消的RSU(118,181)$30.57 
未偿还的RSU - ，2021年9月30日5,157,464 $32.04 
截至2021年9月30日止三个月及九个月内，归属股份单位之加权平均公允价值为$9,672及$66,247，分别为。截至2021年9月30日，158,947与RSU赠款相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均期间分别确认2.9好几年了。
关于RSU的归属，该公司重新收购了95,248和612,457股票价格为$4,142及$29,877分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，以履行员工预扣税义务。在对重新收购的股票进行对价后，员工获得了净股票数量。
高管限制性股票授予
2017年8月22日，公司授予首席执行官(CEO)4,460,858授予日期公允价值为$的B类普通股27,434(“CEO股票赠与”)。根据初步协议的条款，该等股份将于授出日期后三年零六个月的日期被没收，除非以下其中一项于该日期之前发生：(1)股份授出协议所界定的清盘事件(本公司的清盘、解散或清盘除外)或(2)股份授出协议所界定的首次公开招股。
2020年8月24日，董事会修改了CEO股票授予的没收条款，将没收日期从2021年2月22日延长至2021年8月22日。没收日期的修改被计入授予新奖励，因此，本公司于修改日期更新了CEO股票授予的公允价值。该公司估计B类普通股的公允价值为$51.40在修改日期每股。
2021年5月19日，直接上市完成后，4,460,858根据首席执行官股票授予协议授予的B类普通股。因此，该公司记录的股票薪酬支出为#美元。229,288在截至2021年9月30日的9个月内，简明综合经营报表中的一般和行政费用。
出售股东RSU的托克
2021年3月31日，本公司发布438,468以RSU形式向Tock的某些出售股东出售C类普通股，Tock将被授予三年取决于是否继续服役。就在与直接上市相关的注册声明宣布生效之前，C类普通股的股票自动转换为A类普通股，注14 -股东权益/(赤字)，以了解更多信息。这些RSU是在2017年计划和2021年计划之外发布的。这些单位的加权平均批准价为$。68.42每股。因此，公司将确认$30,000作为超过所需费用的补偿费用3按直线计算的一年服务期。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的补偿费用为$2,408及$4,817分别与简明综合经营报表中向Tock公司某些出售股东发放的一般RSU和行政费用有关。
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简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
卡萨莱纳表演奖
于2021年4月15日(“授权日”)，本公司董事会批准向以下公司的首席执行官Anthony Casalena授予RSU拨款2,750,000A类普通股(“卡萨莱纳业绩奖”)。卡萨莱纳绩效奖的授予取决于基于服务和基于市场的授予条件。以市场为基础的归属条件是基于自注册声明生效起至授出日五周年(“履约期”)止期间内实现指定A类普通股股价目标的情况。卡萨莱纳表演奖分为十等额的。以市场为基础的归属条件有资格根据以下成就进行归属十不同的、递增的股价目标。当公司A类普通股股票在连续两个交易日的平均收盘价达到时，这些目标将被视为已经实现30绩效期间的日历日期间等于或超过适用的A类普通股价格目标。基于服务的归属条件被视为满足四等额分期付款四年了从授予之日的一周年纪念日开始。尽管基于服务的归属条件期限为四年了，卡萨莱纳先生必须在满足市场条件时受雇于本公司，才能授予任何部分奖励。
该公司估计，卡萨莱纳表演奖在授予日的公允价值约为#美元。83,534使用蒙特卡罗模拟，加权平均授予日期公允价值为#美元30.38每股A类普通股。本公司将采用加速归属法将奖励的公允价值确认为基于股票的补偿支出，时间跨度为(I)预期每部分的市场条件(即派生服务期)或(Ii)服务归属条件的较长时间。四年了.
适用的股价目标如下：
公司股价目标
累计数量
背心股份
$105.00275,000 
$140.00550,000 
$175.00825,000 
$210.001,100,000 
$245.001,375,000 
$280.001,650,000 
$315.001,925,000 
$350.002,200,000 
$385.002,475,000 
$420.002,750,000 
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的补偿费用为$8,762及$16,009它们分别与简明综合经营报表中卡萨莱纳绩效奖的一般支出和行政费用有关。
基于股票的薪酬
精简合并操作报表中按行项目的基于股票的薪酬分类如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入成本$440 $202 $1,095 $568 
研究和产品开发8,782 5,522 23,820 15,468 
市场营销和销售1,716 882 4,457 2,305 
一般事务和行政事务12,796 1,047 254,727 4,482 
股票薪酬总额$23,734 $7,653 $284,099 $22,823 
以上金额不包括$。198及$240截至2021年9月30日的三个月和九个月的净资本化为财产和设备的股票薪酬，以及58及$128分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。
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简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
可供未来发行的股票
截至2021年5月9日，2008年和2017年计划下的所有可用股票将继续可用，但不再可用于未来的发行。可用的股份将继续包括所有被没收和到期的股份，以及为履行根据2008年和2017年计划发行的员工预扣税义务而重新收购的股份。
下表汇总了2008和2017计划下的可用股票：
可供选择的股票
根据2008年和2017年计划
截至2020年12月31日的余额8,728,327 
授与(726,673)
没收和过期87,361 
重新收购以履行员工扣缴税款的义务270,089 
截至2021年3月31日的余额8,359,104 
卡萨琳娜表演奖获颁(2,750,000)
没收和过期126,640 
重新收购以履行员工扣缴税款的义务247,120 
截至2021年6月30日的余额5,982,864 
没收和过期118,181 
重新收购以履行员工扣缴税款的义务95,248 
截至2021年9月30日的余额6,196,293 
2021年5月9日，自2021年计划生效后，公司新增了19,250,000可供发行的A类普通股。下表汇总了2021年计划下未来可供发行的股票：
可供以下公司使用的股票
未来助学金
在2021年计划下
截至2020年12月31日的余额— 
可供发行的A类普通股19,250,000 
已批准的RSU(672,519)
截至2021年9月30日的余额18,577,481 
17.关联方交易
在截至2021年9月30日的三个月里，公司的首席财务官被任命为Avalara公司的董事会成员。在截至2021年9月30日的三个月里，Avalara公司和公司之间的交易并不重要。
托克公司高级管理层的某些成员拥有该公司几个餐厅客户的所有权。在截至2021年9月30日的三个月里，这些餐厅客户贡献了美元的收入。196。在截至2021年9月30日的9个月中，包括从Tock收购之日到2021年9月30日的业绩，这些餐厅客户贡献了美元的收入。347。截至2021年9月30日，公司负债为$2,637由于这些餐厅客户，主要代表用餐者的预付款，并计入压缩合并资产负债表中应支付给客户的资金中。
2014年9月1日，本公司与Getty Images达成协议，将向本公司的客户转售某些内容。盖蒂图像公司的副董事长是公司董事会成员。截至2021年9月30日和2020年9月30日，与本协议相关的交易记录不是实质性的。
18.   A类、B类和C类普通股股东每股净收益/(亏损)
公司计算A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股净收益/(亏损)，按多类普通股和参股证券所需的两类法计算。除投票权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的权利(包括清算权和分红权)实质上相同。相应地，A类普通股、B类普通股和C类普通股在公司净收入/(亏损)中的份额。在与直接上市相关的登记声明宣布生效之前，每股C类普通股被自动转换为A类普通股。
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Squaspace，Inc.
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
下表列出了可归因于A类、B类和C类普通股股东的每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
净收益/(亏损)$2,839 $17,924 $(232,839)$26,331 
减去：可赎回可转换优先股增加到赎回价值
— (1,225)(969)(3,602)
减去：参与证券的未分配收益
— (13,736)— (18,742)
可归因于A类、B类和C类普通股股东的净收益/(亏损)，基本$2,839 $2,963 $(233,808)$3,987 
增加：重新分配可归因于参与证券的净收入— 878 — 1,098 
A类、B类和C类普通股股东应占净收益/(亏损)，摊薄$2,839 $3,841 $(233,808)$5,085 
分母：
用于计算A类、B类和C类普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本75,580,940 22,535,791 80,746,637 22,221,531 
稀释证券的影响4,626,138 8,665,952 — 7,881,623 
用于计算A类、B类和C类普通股股东每股应占净亏损的加权平均股份，稀释性80,207,078 31,201,743 80,746,637 30,103,154 
可归因于A类、B类和C类普通股股东的每股净收益/(亏损)，基本$0.04 $0.13 $(2.90)$0.18 
可归因于A类、B类和C类普通股股东的每股净收益/(亏损)，稀释$0.04 $0.12 $(2.90)$0.17 
以下可能稀释证券的加权平均流通股不包括在本报告所述期间可归因于A类、B类和C类普通股股东的每股稀释收益的计算，因为包括它们将是反稀释的：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
未偿还股票期权— — 2,041,248 — 
限制性股票单位
1,406,837 136,402 5,595,932 59,752 
总计
1,406,837 136,402 7,637,180 59,752 
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明财务报表和本10-Q表格其他部分的相关附注以及我们已审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，以及根据2021年5月19日第424(B)(4)条的规定在提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中以“管理层对截至2020年12月31日的财政年度财务状况和经营成果的讨论和分析”为标题进行的讨论。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际业务、财务状况和经营结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本季度报告(Form 10-Q)第二部分第1A项中“风险因素”项以及我们直接上市的最终招股说明书中所述的那些因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
Squaspace是一个领先的一体化平台，供企业和独立创建者在互联网上建立美丽的在线形象、发展品牌和管理业务。我们提供网站、域名、电子商务、管理社交媒体的工具、营销工具、日程安排和接待服务。我们易于定制的设计优先平台为200多个不同国家和地区的数百万客户提供服务。从刚刚起步的个人企业家到世界上最具标志性的企业，Squaspace通过创建有影响力的、时尚的和专业的在线形象，帮助我们的客户将愿景转变为现实。
我们由首席执行官安东尼·卡萨莱纳于2003年创立，自那以来取得了许多重要的里程碑：
•2004年，我们公开推出了博客服务，使我们的客户能够在网上发布他们的内容。
•2006年，我们雇佣了第一批员工。
•2010年，我们从Accel和Index Ventures总共筹集了3850万美元。
•2012年，我们超过100名员工，并将平台转型为服务于下一阶段的互联网，提供复杂的、设计前瞻的演示文稿，使企业和独立创作者能够以专业的方式讲述他们的品牌故事，包括在移动设备上。
•2013年，我们推出了我们的商务服务，让客户能够直接从我们的平台销售实物和数字商品。
•2014年，我们从General Atlantic筹集了4000万美元。
•2015年，我们超过500名员工，预订额突破1亿美元。
•2016年，我们开始产生净收入。
•2019年，我们完成了前三笔收购，继续扩展我们的商务功能，并推出了日程安排、社交、营销和电子邮件活动，从而拓宽了我们的解决方案套件和进入我们平台的切入点。
•2020年，我们的预订量达到6.647亿美元，拥有1200名员工。
•2021年3月31日，我们收购了Tock，Inc.，这是一款为主要服务于餐馆和酒店业的时隙业务提供预订管理系统的工具。
•2021年5月，我们通过在纽约证券交易所直接上市成为一家上市公司。
我们的收入主要来自我们的在线状态和商务解决方案的月度和年度订阅。截至2021年9月30日的三个月和九个月，订阅收入分别占我们总收入的92.1%和92.5%；截至2020年9月30日的三个月和九个月，订阅收入分别占我们总收入的94.4%和94.6%。我们订阅计划的付款通常在订阅期开始时收取，我们通常在客户合同期限内按比例确认相关收入。非订阅收入主要包括通过与处理客户商务交易的支付处理商达成的收入分成协议获得的商务交易费，以及我们从为客户提供额外功能的第三方服务中产生的收入。
我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别创造了201.0美元和5.766亿美元的收入，在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别创造了1.623亿美元和4.488亿美元的收入。我们相信，我们拥有稳定和可预测的业务模式，这得益于高效的客户获取，以及随着时间的推移，我们的客户采用了更高价值的产品和附加订阅。我们的平台服务于各种类型的客户，从中小型企业到独立创作者，如餐馆、摄影师、婚礼策划人、艺术家和音乐家。
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还有博客，还有标志性的品牌。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三个月和九个月内，没有任何个人独特订阅占我们总预订量的1%以上。
影响我们业绩的关键因素
获取新的唯一订阅并保留现有的唯一订阅
我们平台新的独特订阅量的增长是我们收入增长的主要驱动力。我们平台的独立订阅数量在连续23个季度中连续增长，截至2021年9月30日，独立订阅数量上升至400万，与2020年9月30日相比增长了13.5%。为了继续增加独特订阅的数量，我们打算继续投资于我们的营销努力，开发我们平台的新切入点，并在国际上扩张。与截至2020年9月30日的9个月相比，我们在截至2021年9月30日的9个月中增加了超过33%的营销和销售支出。我们认为，这项增加的支出是对我们业务的长期投资，将吸引新的独特订阅。我们相信，我们易于定制和设计优先的解决方案可持续保持现金储备。我们的现金留存率是当期从前一年同期存在的网站和域名订阅中收到的收入份额和订阅预订量的百分比。在计算现金留存时，来自合约安排的收入份额根据平台处理的商品总值(“GMV”)分配给相关认购基数。
扩大我们的商业服务范围
我们相信，我们的商业产品极大地扩大了我们的潜在市场。我们全面的商务服务使我们的客户能够在网上销售任何东西，吸引了一系列差异化的商务品牌到我们的平台上。2021年3月31日，我们收购了Tock，Inc.，后者通过为酒店业增加预订、外卖、送货和活动平台，扩大了我们的商业服务。
我们将继续对我们的商务产品进行投资和创新，使客户能够建立最具影响力的在线商店，深化我们在实体商务方面的功能，并在服务和接待服务方面建立领先地位。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的商业收入分别为5980万美元和1.653亿美元，分别比2020年同期增长55.3%和67.2%。最终，我们相信，新老客户采用我们的商业产品将有助于推动我们的长期收入增长。
对产品创新的投资
我们依赖于雇佣和留住一支有才华的产品开发队伍。我们客户的成功依赖于与这支队伍相关的创新，以及我们保持敏捷以满足客户需求的能力。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的研究和产品开发费用分别为4,880万美元和139.7美元，分别比2020年同期增长27.1%和26.4%。
外币波动
截至2021年9月30日，我们在200多个国家和地区拥有客户，我们的国际客户约占我们总预订量的30%。随着外币汇率的变化，我们国际业务的营业报表换算成美元可能会影响我们经营业绩的同比可比性。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自月度和年度订阅。通常，年度订阅量和月订量分别占总订阅量的70%和30%。收入也来自非订阅服务，包括从与第三方的收入分享安排以及通过我们的客户网站进行的销售中赚取的固定百分比或固定费用。在履行我们的履约义务之前收到的订阅付款被记录为递延收入。除非事先通知我们，否则订阅计划会自动续订。我们主要在直线基础上按比例确认订阅收入，扣除退款准备金。交易手续费收入和第三方产生的收入在销售完成时确认。
我们根据以下定义按产品类型分解我们的收入：
在场
在线状态收入主要包括对我们计划的固定费用订阅，这些计划提供核心平台功能，目前在我们的产品中被命名为“个人”和“商务”计划。在线服务收入还包括与在线启动的额外入口点相关的固定费用订阅，如域名管理服务和社交媒体故事。此外，在线状态收入来自与电子邮件服务和访问第三方相关的第三方解决方案。
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派对内容，以提高在线形象。对于需要更大规模解决方案的客户，我们提供了一个在合同有效期内确认收入的企业产品。
商业
商务收入主要包括对我们计划的固定费用订阅，这些计划提供在线状态计划的所有功能，包括支持端到端商务交易的附加功能，这些交易目前在我们的计划产品中被称为“基本”和“高级”。商务收入还包括对其他一些支持在线业务运营的工具的固定费用订阅，如营销、会员区和日程安排工具。非订阅收入来自与商业合作伙伴的收入分享安排所赚取的固定费用，以及通过商业计划网站进行的销售所赚取的固定交易费。此外，商务收入包括固定费用订阅和与酒店服务相关的其他收入。
收入成本
收入成本主要包括信用卡和支付处理费、域名注册费、托管费用和应用程序费用。收入成本还包括客户支持、与员工相关的费用、分摊的分摊成本以及折旧和摊销。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。我们预计，根据特定时期内购买的订阅和非订阅交易，收入成本可能会以总收入的一定百分比波动。
运营费用：
研究和产品开发
研究和产品开发费用主要是与员工相关的费用，与持续开发新解决方案以及增强和维护我们的技术平台相关的成本，以及分摊的成本。这些费用在发生时计入费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
市场营销和销售
营销和销售费用包括用于推动客户获取的广告相关成本、与我们品牌、客户获取和创意资产相关的员工相关费用、客户推荐的代销商费用、销售佣金以及分摊的分摊成本。根据广告的性质，成本是在广告最初播出时、促销首次出现在媒体上时或发生时支出的。客户推荐的代销商费用将在我们与新客户关系的预期期限内递延并按比例确认。此外，我们利用支付给内部销售人员的销售佣金，这些佣金与获得客户接待服务合同有关。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要是与支持业务运营相关的与员工相关的费用，以及在我们运营的市场中遵守政府规定所需的费用。一般性和行政性的职能要素包括财务、人员、法律、信息技术和整体公司支持。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
随着我们的A类普通股于2021年5月在纽约证券交易所上市，我们产生了与上市完成后归属条件失效相关的某些基于股票的补偿费用，导致一次性费用2.293亿美元。除了与直接上市相关的其他专业费用和开支外，我们还产生了支付给财务顾问的费用，一次性费用为2530万美元。在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市后，我们预计作为上市公司运营将继续产生额外的费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规履行合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外成本。
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利息支出
利息支出主要包括与我们的债务融资相关的利息支出以及收购负债的支出。有关我们与债务工具相关的利息支出的进一步讨论，请参阅“-流动性和资本资源 - 负债”。
其他收入/(亏损)，净额
其他收入/(亏损)，净额主要由净投资收入以及已实现和未实现的外币损益组成。见“--关于市场风险的定量和定性披露 - 外汇风险。
所得税(拨备)/受益于所得税
我们必须缴纳所得税，并在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区提交美国联邦所得税申报单和所得税申报单。于中期内，吾等采用估计年度实际税率法厘定所得税(拨备)/收益，但本年度预期亏损且该等亏损无法实现收益的司法管辖区除外，以及于此期间发生的个别项目的税务影响。估计的年度有效税率是基于预测的年度结果，预测的年度结果可能会因预测/实际结果的重大变化以及导致不同税收处理的任何其他交易而波动。
经营成果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和前九个月的综合运营报表信息。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
(未经审计)(未经审计)(未经审计)(未经审计)
收入$200,962 $162,335 $576,618 $448,849 
收入成本(1)
32,868 24,550 92,777 72,166 
毛利168,094 137,785 483,841 376,683 
运营费用：
研究与产品开发(1)
48,769 38,379 139,692 110,497 
市场营销(1)
80,249 59,656 249,005 186,490 
一般事务和行政事务(1)
32,091 11,961 336,337 37,570 
总运营费用161,109 109,996 725,034 334,557 
营业收入/(亏损)6,985 27,789 (241,193)42,126 
利息支出(2,491)(2,460)(8,578)(8,046)
其他收入/(亏损)，净额2,101 (3,488)4,493 (3,602)
所得税前收入/(亏损)(拨备)/受益6,595 21,841 (245,278)30,478 
所得税(拨备)/受益于所得税(3,756)(3,917)12,439 (4,147)
净收益/(亏损)$2,839 $17,924 $(232,839)$26,331 
__________________
(1)包括基于股票的薪酬，如下所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
(未经审计)(未经审计)(未经审计)(未经审计)
收入成本$440 $202 $1,095 $568 
研究和产品开发8,782 5,522 23,820 15,468 
市场营销和销售1,716 882 4,457 2,305 
一般事务及行政事务(A)12,796 1,047 254,727 4,482 
股票薪酬总额$23,734 $7,653 $284,099 $22,823 
(A)截至2021年9月30日止九个月内，我们因直接上市完成后归属条件失效而产生的额外股票补偿开支为2.293亿美元。
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下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和前九个月，我们的综合运营报表信息占总收入的百分比。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(未经审计)(未经审计)(未经审计)(未经审计)
收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本16.4 %15.1 %16.1 %16.1 %
毛利83.6 %84.9 %83.9 %83.9 %
运营费用：
研究和产品开发24.3 %23.6 %24.2 %24.6 %
市场营销和销售39.9 %36.7 %43.2 %41.5 %
一般事务和行政事务16.0 %7.4 %58.3 %8.4 %
总运营费用80.2 %67.8 %125.7 %74.5 %
营业收入/(亏损)3.5 %17.1 %(41.8)%9.4 %
利息支出(1.2)%(1.5)%(1.5)%(1.8)%
其他收入/(亏损)，净额1.0 %(2.1)%0.8 %(0.8)%
所得税前收入/(亏损)(拨备)/受益3.3 %13.5 %(42.5)%6.8 %
所得税(拨备)/受益于所得税(1.9)%(2.4)%2.2 %(0.9)%
净收益/(亏损)1.4 %11.0 %(40.4)%5.9 %
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和前九个月，我们按地理位置划分的合并收入以及按地理位置划分的合并收入占总收入的百分比。
截至9月30日的三个月，变化截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)
20212020金额%20212020
金额
%
(未经审计)(未经审计)(未经审计)(未经审计)
美国$130,133 $112,265 $17,868 15.9 %$398,693 $312,735 $85,958 27.5 %
国际70,829 50,070 20,759 41.5 %177,925 136,114 41,811 30.7 %
总收入$200,962 $162,335 $38,627 23.8 %$576,618 $448,849 $127,769 28.5 %
占总收入的百分比：
美国64.8 %69.2 %69.1 %69.7 %
国际35.2 %30.8 %30.9 %30.3 %
总收入100 %100 %100 %100 %

在截至2021年9月30日的三个月里，我们确定了第一季度和第二季度本应归类为国际收入的某些收入。因此，在第三季度，我们将与第一季度和第二季度相关的大约410万美元和510万美元分别重新归类为美国以外的收入和国际收入。按照最新的分类，第一季度、第二季度和第三季度的国际同比增长率将分别为37%、34%和23%。此外，美国第一季度、第二季度和第三季度的同比增长率分别为29%、30%和24%。没有与2020财年相关的金额重新分类。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
收入
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
在场$141,152 $123,821 $17,331 14.0 %
商业59,810 38,514 21,296 55.3 %
总收入$200,962 $162,335 $38,627 23.8 %
占总收入的百分比：
在场70.2 %76.3 %
商业29.8 %23.7 %
总收入100 %100 %
在线状态收入
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，在线状态收入增加了1730万美元，增幅为14.0%。这一增长是我们保留现有订阅的结果，这反映出随着越来越多的品牌寻求扩大数字业务，对在线业务的持续需求。
商业收入
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，商业收入增加了2130万美元，增幅为55.3%。我们认为，这一增长主要是由于保留了现有订阅以及增加了接待服务。
收入成本和毛利
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
收入成本$32,868 $24,550 $8,318 33.9 %
毛利$168,094 $137,785 $30,309 22.0 %
占总收入的百分比：
收入成本16.4 %15.1 %
毛利83.6 %84.9 %
收入成本
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了830万美元，增幅为33.9%。这一增长主要是由于与我们不断增长的订阅量和接待服务相关的支付处理费和托管成本的增加所推动的。这一增长还受到与酒店服务相关的客户支持的工资和相关福利支出的推动。
毛利
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月毛利润增加了3030万美元，增幅为22.0%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，毛利润占总收入的比例从84.9%下降到83.6%。这一减速反映了与酒店服务相关的支付处理费的增加。在截至2021年9月30日的三个月里，商业收入占总收入的29.8%，而2020年同期为23.7%。
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运营费用：
研究和产品开发
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
研究和产品开发$48,769 $38,379 $10,390 27.1 %
占总收入的百分比24.3 %23.6 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，研究和产品开发费用增加了1040万美元，增幅为27.1%，主要原因是与支持我们产品开发路线图的员工增加相关的工资和相关福利支出。
市场营销和销售
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
市场营销和销售$80,249 $59,656 $20,593 34.5 %
占总收入的百分比39.9 %36.7 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的营销和销售费用增加了2060万美元，增幅为34.5%，这主要是由于国内和国际多个品牌和直接回应渠道的广告支出增加。这一增长也是由于工资总额和相关福利的增加，这与增加员工人数以支持我们扩大营销业务以及与我们收购Tock相关的无形资产摊销有关。
一般事务和行政事务
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
一般事务和行政事务$32,091 $11,961 $20,130 168.3 %
占总收入的百分比16.0 %7.4 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了2,010万美元，或168.3，主要是由于与我们首席执行官的绩效股票奖励相关的基于股票的薪酬支出，以及与增加员工相关的工资和相关福利。这一增长还受到间接税支出和与商业保险相关的费用增加的推动。
利息支出
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
利息支出$(2,491)$(2,460)$31 1.3 %
占总收入的百分比(1.2)%(1.5)%
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，利息支出增加了30万美元，增幅为1.3%。这一增长主要是由于与我们修订后的信贷协议相关的未偿债务总额增加，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的优惠利率抵消了这一增长。
其他收入/(亏损)，净额
截至9月30日的三个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
(未经审计)(未经审计)
其他收入/(亏损)，净额$2,101 $(3,488)$(5,589)(160.2)%
占总收入的百分比1.0 %(2.1)%
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目录
其他收入/(亏损)，截至2021年9月30日的三个月的净收益头寸为210万美元，而2020年同期的净亏损头寸为350万美元。这一变化主要是由于与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，有利的外汇汇率带来了未实现的收益。
所得税(拨备)/受益于所得税
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们分别录得所得税支出3756美元和所得税支出3917美元，实际税率分别为(57.0%)%和(17.9%)。
截至2021年9月30日的三个月，我们估计的年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的交易费用、某些国家递延税的估值津贴、最低税额，部分被股票薪酬和研发税收抵免的意外之财所抵消。
截至2020年9月30日的三个月，我们估计的年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于股票薪酬和研发税收抵免带来的意外之财，部分被州和地方税以及不可扣除的费用所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
收入
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
在场$411,300 $349,964 $61,336 17.5 %
商业165,318 98,885 66,433 67.2 %
总收入$576,618 $448,849 $127,769 28.5 %
占总收入的百分比：
在场71.3 %78.0 %
商业28.7 %22.0 %
总收入100 %100 %
在线状态收入
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，在线状态收入增加了6130万美元，增幅为17.5%。这一增长主要是由于我们更有力地保留了现有订阅，这源于随着越来越多的品牌寻求更数字化的运营，对在线业务的持续需求。
商业收入
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，商业收入增加了6640万美元，增幅为67.2%。这一增长是由我们订阅量的增长、酒店服务以及通过我们平台处理的GMV的增长推动的。
收入成本和毛利
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
收入成本$92,777 $72,166 $20,611 28.6 %
毛利$483,841 $376,683 $107,158 28.4 %
占总收入的百分比：
收入成本16.1 %16.1 %
毛利83.9 %83.9 %
收入成本
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了2060万美元，增幅为28.6%。这一增长主要是由于支付处理费、与我们不断增长的订阅量和接待服务相关的托管成本以及第三方成本的增加所推动的。这一增长还受到与酒店服务相关的客户支持的工资和相关福利支出的推动。
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毛利
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，毛利润增加了1.072亿美元，增幅为28.4%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，毛利润占总收入的百分比为83.9%。2021年上半年毛利率的改善，主要是由于收入组合转向商业以及运营效率，但在今年迄今的基础上，被2021年3月31日收购Tock后推出的酒店服务所抵消。
运营费用：
研究和产品开发
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
研究和产品开发$139,692 $110,497 $29,195 26.4 %
占总收入的百分比24.2 %24.6 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，研究和产品开发费用增加了2920万美元，增幅为26.4%，主要原因是与支持我们产品开发路线图的员工增加相关的工资和相关福利支出。
市场营销和销售
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
市场营销和销售$249,005 $186,490 $62,515 33.5 %
占总收入的百分比43.2 %41.5 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，营销和销售费用增加了6250万美元，增幅为33.5%，这主要是由于国内和国际多个品牌和直接回应渠道的广告支出增加。增长的其余部分主要是由于员工人数增加以支持我们扩大的营销业务以及与我们收购Tock相关的无形资产摊销而增加的工资和相关福利支出。
一般事务和行政事务
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
一般事务和行政事务$336,337 $37,570 $298,767 795.2 %
占总收入的百分比58.3 %8.4 %
在截至2021年9月30日的9个月里，与2020年同期相比，一般和行政费用增加了2.988亿美元，或795.2%，这主要是因为与我们的A类普通股在纽约证券交易所上市相关的费用。该等成本包括与直接上市完成后归属条件失效有关的股票补偿开支2.293亿美元、支付予我们的财务顾问的费用，以及与该等上市相关的额外专业费用2530万美元。与首席执行官业绩股票奖励相关的基于股票的薪酬支出、由于员工人数增加而产生的工资和相关福利支出，以及间接税支出的增加，也导致了更高的一般和行政成本。在纽交所完成直接上市后，我们开始因上市公司的运营而产生额外的一般和行政费用，包括保险费增加，遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及投资者关系和专业服务费用。
利息支出
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
利息支出$(8,578)$(8,046)$532 6.6 %
占总收入的百分比(1.5)%(1.8)%
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与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的利息支出增加了50万美元，增幅为6.6%，这是由于与我们修订后的信贷协议相关的未偿债务总额增加，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的优惠利率抵消了这一影响。
其他收入/(亏损)，净额
截至9月30日的9个月，变化
(千美元，但百分比除外)20212020金额%
其他收入/(亏损)，净额
$4,493 $(3,602)$(8,095)224.7 %
占总收入的百分比0.8 %(0.8)%
在截至2021年9月30日的9个月中，净收益为450万美元，而2020年同期的净亏损为360万美元，这主要是由于截至2021年9月30日的9个月与2020年同期相比，有利的汇率带来的未实现收益。
所得税(拨备)/受益于所得税
截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们分别记录了12,439美元的所得税优惠和4,147美元的所得税支出，导致实际税率分别为5.1%和(13.6%)。
截至2021年9月30日的9个月，我们估计的年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于不可扣除的高管薪酬、不可扣除的交易费用、某些国家递延税的估值津贴、最低税额，部分被股票薪酬和研发税收抵免的意外之财所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，我们估计的年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于股票薪酬和研发税收抵免带来的意外之财，部分被州和地方税以及不可扣除的费用所抵消。
季度运营业绩
下表列出了截至2021年9月30日的八个会计季度中每一个季度的精选未经审计的季度运营报表数据，以及每个行项目代表每个季度收入的百分比。这些季度的信息都是根据GAAP在与我们审计的历史综合财务信息相同的基础上编制的，管理层认为，这些信息包括所有调整，这些调整只由正常的经常性调整组成，对于公允报告这些时期的经营业绩是必要的。此数据应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的精简合并财务报表一起阅读。这些季度业绩并不一定代表我们未来任何时期的预期经营业绩。
截至三个月(未经审计)
(千美元)9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一号，
2020		十二月三十一日，
2019
收入$200,962 $196,010 $179,646 $172,300 $162,335 $149,640 $136,874 $133,172 
收入成本(1)
32,868 32,501 27,408 26,171 24,550 23,845 23,771 22,151 
毛利168,094 163,509 152,238 146,129 137,785 125,795 113,103 111,021 
运营费用：
研究与产品开发(1)
48,769 48,912 42,011 57,409 38,379 36,032 36,086 31,271 
市场营销(1)
80,249 70,784 97,972 73,549 59,656 51,254 75,580 57,316 
一般事务和行政事务(1)
32,091 284,730 19,516 17,077 11,961 11,823 13,786 15,661 
总运营费用161,109 404,426 159,499 148,035 109,996 99,109 125,452 104,248 
营业收入6,985 (240,917)(7,261)(1,906)27,789 26,686 (12,349)6,773 
利息支出(2,491)(2,827)(3,260)(1,997)(2,460)(2,456)(3,130)(802)
其他收入/(亏损)，净额2,101 (1,201)3,593 (4,076)(3,488)(1,319)1,205 (2,458)
所得税前收入/(亏损)(拨备)/受益6,595 (244,945)(6,928)(7,979)21,841 22,911 (14,274)3,513 
所得税(拨备)/受益于所得税(3,756)10,413 5,782 12,236 (3,917)(4,372)4,142 9,770 
净收益/(亏损)$2,839 $(234,532)$(1,146)$4,257 $17,924 $18,539 $(10,132)$13,283 
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目录
_________________
(1)包括基于股票的薪酬，如下所示：

截至三个月(未经审计)
(千美元)9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一号，
2020		十二月三十一日，
2019
收入成本$440 $380 $275 $212 $202 $205 $161 $148 
研究和产品开发8,782 8,245 6,793 6,151 5,522 5,269 4,677 4,030 
市场营销和销售1,716 1,569 1,172 839 882 782 641 529 
一般事务及行政事务(A)12,796 240,319 1,612 1,229 1,047 1,012 2,423 1,303 
股票薪酬总额$23,734 $250,513 $9,852 $8,431 $7,653 $7,268 $7,902 $6,010 
(A)在截至2021年9月30日的三个月内，我们产生了2.293亿美元的额外股票薪酬支出
直接上市完成后归属条件失效。
下表列出了以下三个月期间我们的综合经营报表信息占总收入的百分比。
截至三个月(未经审计)
(千美元)9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一号，
2020		十二月三十一日，
2019
收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本(1)
16.4 %16.6 %15.3 %15.2 %15.1 %15.9 %17.4 %16.6 %
毛利83.6 %83.4 %84.7 %84.8 %84.9 %84.1 %82.6 %83.4 %
运营费用：
研究与产品开发(1)
24.3 %25.0 %23.4 %33.3 %23.6 %24.1 %26.4 %23.5 %
市场营销(1)
39.9 %36.1 %54.5 %42.7 %36.7 %34.3 %55.2 %43.0 %
一般事务和行政事务(1)
16.0 %145.3 %10.9 %9.9 %7.4 %7.9 %10.1 %11.8 %
总运营费用80.2 %206.3 %88.8 %85.9 %67.8 %66.2 %91.7 %78.3 %
营业收入3.5 %(122.9)%(4.0)%(1.1)%17.1 %17.8 %(9.0)%5.1 %
利息支出(1.2)%(1.4)%(1.8)%(1.2)%(1.5)%(1.6)%(2.3)%(0.6)%
其他收入/(亏损)，净额1.0 %(0.6)%2.0 %(2.4)%(2.1)%(0.9)%0.9 %(1.8)%
所得税前收入/(亏损)(拨备)/受益3.3 %(125.0)%(3.9)%(4.6)%13.5 %15.3 %(10.4)%2.6 %
所得税(拨备)/受益于所得税(1.9)%5.3 %3.2 %7.1 %(2.4)%(2.9)%3.0 %7.3 %
净收益/(亏损)1.4 %(119.7)%(0.6)%2.5 %11.0 %12.4 %(7.4)%10.0 %
季度趋势
我们的业务受到季节性波动的影响。我们通常在一年的第一季度注册更多的新的独特订阅。我们认为，这与我们客户的购买习惯以及我们在大多数年份第一季度增加的营销和销售支出等因素有关。我们通常也会在第三季度经历季节性高峰期，在假日购物季之前，客户与用户的互动更频繁。未来，季节性趋势可能会导致我们的季度业绩出现波动，这可能会影响我们业务和经营业绩的可预测性。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流。
截至2021年9月30日，我们的循环信贷安排下，我们的现金和现金等价物以及对有价证券的投资分别为2.321亿美元和1540万美元的可用借款能力，定义如下。2021年7月，我们获得了一份额外的信用证，金额为250万美元，与伊利诺伊州芝加哥的一项新经营租赁的保证金有关，这使我们的循环信贷安排下的可用金额减少到1,540万美元；见“-项目1.财务信息- 项目1.财务报表 - 附注10.债务”包括在本季度报告中Form 10-Q的其他部分。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及对有价证券的投资将足以满足我们未来12个月的运营营运资本和资本支出要求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、支持我们平台开发的支出的时机和程度、营销和销售活动的扩大以及我们未来可能进行的任何投资或收购。虽然我们目前不是任何协议的一方，也没有与任何第三方就未来对业务或技术的投资或收购达成任何谅解，但我们可能会不时达成此类安排，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。额外的资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得，包括信贷市场中断的结果。请参阅“风险因素”。
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下表总结了我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和前九个月的运营、投资和融资活动。
截至9月30日的9个月，
(千美元)
20212020
由/(用于)提供的净现金：
经营活动$108,167 $143,767 
投资活动$(203,694)$(23,973)
融资活动$268,172 $(35,000)
经营活动提供的净现金
截至2021年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为1.082亿美元，反映了我们2.328亿美元的净亏损，增加了某些非现金项目，主要包括2.841亿美元的基于股票的薪酬和2390万美元的折旧和摊销，部分被1380万美元的递延所得税所抵消。经营活动提供的现金包括3500万美元的递延收入、1330万美元的应付客户资金、850万美元的递延租金和租赁奖励以及790万美元的应付账款和应计负债，这些现金主要被1890万美元的预付费用和其他流动资产所抵消。
截至2020年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为1.438亿美元，反映了我们2630万美元的净收入，增加了某些非现金项目，主要包括2280万美元的股票薪酬和1640万美元的折旧和摊销。经营活动提供的现金包括4230万美元的递延收入、2380万美元的应付账款和应计负债、1690万美元的预付开支和其他流动资产以及100万美元的递延租金和租赁奖励，这些现金主要被420万美元的其他营业资产和负债以及370万美元的应收和供应商应收账款所抵消。
用于投资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为2.037亿美元，其中2.022亿美元用于支付收购Tock公司的费用，2040万美元用于购买有价证券，这部分被出售有价证券和有价证券到期日的2560万美元所抵消。我们另外花费了670万美元购买房产和设备。
截至2020年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为2400万美元，反映了出售和到期有价证券的7030万美元收益，部分被用于购买有价证券的9090万美元所抵消。我们另外花费了360万美元购买房产和设备。
融资活动提供的(用于)现金净额
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为2.682亿美元，主要反映了发行4452,023股C类普通股的收益3.044亿美元，扣除发行成本，加上行使股票期权的收益420万美元。这些收益被与股权激励计划相关的2990万美元的股票购买和1020万美元的定期贷款本金(定义如下)部分抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金净额为3500万美元，其中主要反映了与收购Acuity Scheduling，Inc.相关的或有对价1500万美元，与股权激励计划相关的股票购买1420万美元，以及我们的定期贷款本金支付(定义如下)660万美元。这些被行使股票期权的80万美元收益部分抵消。
负债
2019年12月12日，我们与多家金融机构签订了一项信贷协议，提供了350.0美元的定期贷款(“定期贷款”)和2,500万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其中包括1,500万美元的信用证分安排。2020年12月11日，我们修订了信贷协议(经修订后的《信贷协议》)，将定期贷款规模提高至550.0美元，并将定期贷款和循环信贷安排的到期日延长至2025年12月11日。
定期贷款下的原始借款用于支付2019年已发行股本的回购和随后的报废。额外借款用于支付所有已发行股本的股息。
信贷协议项下的借款在任何一种情况下的利率均等于LIBOR或银行的替代基准利率(“ABR”)，外加适用的保证金(由我们选择)的利率相当于LIBOR或银行的替代基准利率(“ABR”)。ABR是最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5%或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)报价利率加1.00%中较大的一个。适用的边际基于
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负债与信贷协议规定的综合EBITDA比率，适用的LIBOR贷款介乎1.25%至2.25%，ABR贷款介乎0.25%至1.25%。此外，循环信贷融资须缴纳未使用的承诺费，按季度支付，总额相当于未使用的承诺额的0.25%(在某些情况下可能会减少)。综合EBITDA是在信贷协议中定义的，与我们在Form 10-Q季度报告中其他地方使用的调整后EBITDA的定义不可同日而语，因为信贷协议允许对净收益/(亏损)进行额外调整，包括排除交易成本、递延收入变化和其他可能被视为非经常性成本。此外，信贷协议中定义的综合EBITDA可能不同于其他公司使用的类似名称的EBITDA财务指标。综合EBITDA的定义载于信贷协议第1.1节。
截至2021年9月30日，定期贷款项下未偿还的金额为533.2美元。定期贷款要求从2021年3月31日开始计划的季度本金支付，2021年和2022年的年度总额相当于2.50%，2023年和2024年的年度总额为7.50%，2025年的年度总额为10.00%，每种情况下，修订后的定期贷款本金金额，余额将在到期时到期。此外，信贷协议包括某些定期贷款的惯例提前还款要求，这些要求是由资产出售、债务产生和销售回租等事件触发的。
截至2021年9月30日，循环信贷安排以未偿还信用证的形式未偿还960万美元，还有1540万美元可供我们借款。未付信用证涉及我们某些租赁地点的保证金。
信贷协议包含某些习惯性的肯定契约和违约事件。信贷协议中的负面契诺包括(其中包括)对吾等产生额外债务或发行额外优先股、产生资产留置权、订立与合并及收购有关的协议、处置资产或支付股息及分派的能力的限制(受协商的例外情况所限)。此外，从截至2020年12月31日的财季开始，我们被要求保持截至每个财季最后一天测试的债务与合并EBITDA之比不超过4.50，截至2022年3月31日和2022年6月30日的财季进一步下调至4.25，截至2022年9月30日和2022年12月31日的财季进一步下调至4.00，截至3月31日的财季最终下调至3.75。如果发生物质许可收购，财务公约将增加0.5美元，我们可以选择在设施的生命周期内实施最多两次。我们并没有因为收购了Tock而选择实施这一步骤。如果我们不遵守信贷协议下的契约，或我们在其他方面遇到违约事件，贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议下的到期金额。截至2021年9月30日，公司遵守所有适用的公约，包括财务公约。
信贷协议项下的责任由我们全资拥有的国内子公司担保，并由担保人的几乎所有资产担保，但某些例外情况除外。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与我们债务相关的利息支出总额分别为250万美元和860万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为250万美元和790万美元。
关键绩效指标和非GAAP财务指标
我们审查以下关键业绩指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们的关键业绩指标和非GAAP财务指标的增减可能与我们收入的增减不一致，我们的关键业绩指标和非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似关键业绩指标和非GAAP财务指标不同。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
唯一订阅(以千为单位)4,016 3,538 4,016 3,538 
总预订量(以千为单位)$205,885 $168,861 $611,477 $492,154 
阵列(以千为单位)$788,622 $650,420 $788,622 $650,420 
ARPU$198.27 $187.58 $198.27 $187.58 
调整后的EBITDA(千)$38,393 $40,613 $92,130 $81,308 
无杠杆自由现金流(千)$47,251 $45,194 $109,287 $145,828 
GMV(千)$1,376,159 $999,872 $4,042,589 $2,641,409 
唯一订阅。唯一订阅表示截至期末的唯一站点、独立日程安排订阅、展开(社交)和接待订阅的数量。唯一站点表示单个订阅和/或相关订阅组，包括网站订阅和/或域订阅，以及其他
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与单个网站或域相关的订阅。每个唯一的站点至少包含一个域名订阅或一个网站订阅。例如，表示单个网站的服务的活动网站订阅、自定义域订阅和Google Workspace订阅将被视为一个唯一的站点，因为所有这些订阅一起工作，并且服务于单个实体的在线状态。独一无二的订阅不包括在展会中的一次性购买，也不包括接待服务。独立订阅总数是衡量我们业务规模的关键指标，也是我们提高收入基础能力的关键因素。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日，独立订阅量增加了50万，增幅为13.5%。这些增长主要是由于继续购买新订阅和留住现有客户。
总预订量.总预订量包括购买的所有订阅的现金收据，以及根据合同协议条款应支付的待履行义务。在多年合同的情况下，总预订量仅包括一年的承诺收入。总预订量提供了对我们解决方案的销售和业务表现的洞察，因为对于我们的大部分业务，我们在销售时收取付款，并在订阅协议期限内按比例确认收入。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的总预订量增加了3700万美元，增幅为21.9%；与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的总预订量增加了1.193亿美元，增幅为24.2%。这些增长主要是由于独立订阅量的增长，以及通过我们平台处理的GMV的增加。
年运行率收入(“ARRR”)。*我们计算ARRR的方法是，将该期间最后一个月的订阅费收入以及与相关费用(与商业交易一起收取或评估的费用)所产生的收入乘以12，我们认为ARRR是衡量我们未来收入潜力的关键指标。但是，ARRR应独立于收入进行查看，并且不代表我们按年率计算的GAAP收入，因为它是一个运营指标，可能会受到订阅开始和结束日期以及续订率的影响。ARRR并不是收入的替代或预测。
截至2021年9月30日，ARRR比2020年同期增加了138.2美元，增幅为21.2%。这一增长主要是由于独特订阅量的增加和商业收入的增加。
每个唯一订阅的平均收入……我们将ARPU计算为前12个月的总收入除以期初和期末的唯一订阅总数的平均值。我们相信ARPU是评估我们销售高价值套餐和附加订阅能力的有用指标。
截至2021年9月30日，ARPU比2020年9月30日增加了10.69美元，增幅为5.7%。这一增长主要是由于收入组合转向商业和酒店服务。
调整后的EBITDA调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一项补充业绩衡量标准。我们将调整后的EBITDA计算为净收益/(亏损)，不包括利息支出、其他收入/(亏损)、净额、所得税拨备/(受益)、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及我们认为不能反映我们持续经营业绩的其他项目。以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标净收益/(亏损)的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
净收益/(亏损)$2,839 $17,924 $(232,839)$26,331 
利息支出2,491 2,460 8,578 8,046 
所得税拨备/(受益于)所得税拨备3,756 3,917 (12,439)4,147 
折旧及摊销7,674 5,171 23,906 16,359 
基于股票的薪酬费用23,734 7,653 284,099 22,823 
其他收入/(亏损)，净额(2,101)3,488 (4,493)3,602 
直接上市成本— — 25,318 — 
调整后的EBITDA$38,393 $40,613 $92,130 $81,308 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，调整后的EBITDA减少了220万美元，降幅为5.5%。减少的主要原因是收入的增加被营销费用和工资相关投资的额外投资完全抵消。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，调整后的EBITDA增加了1080万美元，增幅为13.3%。这一增长主要是收入增加的结果，主要被营销费用和工资相关投资的额外投资部分抵消。
无杠杆自由现金流……无杠杆自由现金流是我们的管理层用来评估我们的核心运营业务以及我们满足当前和未来融资和投资需求的能力的补充流动性指标。我们将无杠杆自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出支付的现金
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扣除相关税收优惠后为利息支出支付的现金。以下是无杠杆自由现金流与最具可比性的GAAP衡量标准--来自经营活动的现金流--的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(千美元)2021202020212020
经营活动的现金流$49,344 $44,853 $108,167 $143,767 
资本支出支付的现金(4,329)(1,420)(6,744)(3,638)
自由现金流45,015 43,433 101,423 140,129 
为利息支付的现金，扣除相关税收优惠后的净额2,236 1,761 7,864 5,699 
无杠杆自由现金流$47,251 $45,194 $109,287 $145,828 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，无杠杆自由现金流增加了210万美元，增幅为4.6%。这一增长主要是由收入增加推动的，净营运资本的下降部分抵消了这一增长。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，无杠杆自由现金流减少了3650万美元，降幅为25.1%。这一下降主要是由于与直接上市相关的费用以及与广告、保险以及联邦和州所得税相关的支付时间与上一年相比。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与截至2020年9月30日的三个月和九个月的营业收入相比，我们受益于运营亏损利息支付的现金税率较低。
商品总值.*GMV代表在我们的平台上销售的商品、实物、内容和时间的价值，包括酒店服务(扣除退款)在给定时间段内的价值。截至2021年9月30日的三个月，我们平台处理的GMV与2020年同期相比增加了3.763亿美元，增幅为37.6%；与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月增加了14.012亿美元，增幅为53.0%。
合同义务
我们的主要承诺包括我们在信贷协议下的义务和我们办公室的各种长期运营租约。下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务。
按期到期付款
(千美元)20212022202320242025此后总计
信贷协议义务
$13,586 $13,586 $40,758 $40,758 $434,749 $— $543,437 
经营租赁付款13,890 14,192 14,054 14,557 13,965 72,648 143,306 
合同义务总额
$27,476 $27,778 $54,812 $55,315 $448,714 $72,648 $686,743 
在截至2021年9月30日的9个月中，我们签订了一份新的租赁协议，这将扩大托克在伊利诺伊州芝加哥的办公空间。根据新的租赁协议，在截至2034年的租赁期内，现金租金支付将约为2570万美元。
自.起2021年9月30日，我们累积了690万美元的未确认税收优惠，与不确定的税收状况有关。目前，我们无法合理估计长期付款的时间或负债随时间增加或减少的金额。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策
收入确认
我们的收入主要来自月度和年度订阅。收入也来自非订阅服务，包括从与第三方的收入分享安排以及通过我们客户网站进行的销售中赚取的固定百分比或固定费用。
收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。收入在扣除预期退款和向客户收取的任何销售税或间接税后确认，这些税款随后汇给政府当局。我们通常在销售时收到付款，我们的客户安排不包括重要的融资部分。我们的大多数客户安排以及客户付款和服务控制权转移之间的期限预计为一年或更短时间。在转让控制权或履行相关履约义务之前收到的付款被记录为递延收入，总金额代表交易。
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分配给部分或全部未履行的履约义务的价格。除非事先通知我们，否则订阅计划会自动续订。
与我们客户的协议不代表许可，也不向我们的客户提供在任何时候拥有支持我们基于SaaS的技术平台的软件的权利。
我们通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。
订阅和域管理服务收入通常会随着时间的推移确认，但我们作为第三方软件解决方案经销商的情况除外。我们已确定，订阅我们的平台和社交故事代表在订阅期限内随时履行的义务。随着时间的推移，当客户同时接收和消费收益时，这些性能义务就会得到满足。与第三方软件解决方案相关的订阅收入在购买软件解决方案后的某个时间点按净额确认，也就是我们履行了促进客户和第三方开发商之间转移的义务时。域名管理服务收入包括从客户那里收到的换取域名注册和管理服务的对价。我们承认在订阅期限内从域名管理服务收到的总对价，因为我们有义务在通常为一年的合同期内管理我们客户的域名。
与非订阅产品相关的收入主要在某个时间点确认。非订阅收入包括与支付处理商和第三方业务应用程序(统称为“商务合作伙伴”)的收入分成安排。在我们作为代理并促进客户和第三方之间的产品销售时，我们会在某个时间点确认从商务合作伙伴那里收到的考虑事项。非订阅收入还包括来自某些计划的交易费，在这些计划中，我们向客户收取在其网站上完成的销售的费用。这笔交易手续费收入在销售完成后的某个时间点确认。
业务合并
作为企业合并的一部分获得的资产和承担的负债按其在收购之日的公允价值入账。收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别净资产，包括假设的无形资产和负债。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值(如有)的部分计入商誉。
可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。假设收购资产和负债的估计公允价值在计量期间发生并基于收购日期存在的事实和情况的所有后续变化均确认为商誉调整。
厘定购入资产及承担负债的公允价值需要作出重大判断，包括在厘定购入无形资产及承担负债的公允价值时选择估值方法、估计未来收入及现金流量及折现率。购买的资产和承担的负债已经反映在我们的综合资产负债表中，其结果从收购之日起就包括在综合经营报表中。我们以直线方式在无形资产的估计使用年限内摊销无形资产。
与收购有关的交易成本，包括与收购直接相关的法律和会计费用以及其他外部成本，从收购中单独确认并作为已发生支出，主要是在综合经营报表中的一般和行政费用。
我们记录截至收购日期的估计，并在收购日期后至一年的每个报告期重新评估估计。在采购会计最终确定之前所作的估计变动记入商誉。
商誉和长期资产
我们的商誉余额至少每年进行减值测试。我们在第四季度进行年度商誉减值分析。如果在年度减值分析之间发生减值事件或指标，我们将在该日进行商誉减值分析。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置重要资产的重大变化。
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评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要在分析过程中的许多点进行重大判断，包括报告单位的识别、资产和负债的识别和分配给报告单位以及公允价值的确定。在为我们的年度或定期减值分析的目的估计报告单位的公允价值时，我们对报告单位的未来现金流做出估计和重大判断。对这些假设和估计的判断的改变可能会导致商誉减值费用。我们认为，根据管理层可获得的信息，所采用的假设和估计是适当的。
具有有限寿命和财产、厂房和设备的无形资产以直线方式在其预计使用年限内摊销或折旧。我们监控与这些资产相关的条件，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销或折旧期。每当我们得出事件或环境变化(触发事件)表明账面金额可能无法收回时，我们就测试这些资产的潜在减值。减值测试要求将资产组在使用年限内预期产生的估计未贴现未来现金流与资产组的账面金额进行比较。资产组通常是通过确定一组资产产生的最低水平的现金流来建立的，这些资产在很大程度上独立于其他资产的现金流。如果某一资产组的账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则减值按该资产组的公允价值与该资产组的账面金额之间的差额计量。确定长期资产是否减值需要各种估计和假设，包括触发事件是否已经发生、资产组的识别、对未来现金流的估计以及用于确定公允价值的贴现率。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718对基于股票的薪酬进行核算。基于股票的薪酬。根据本会计指引的公允价值确认条款，基于服务的奖励(包括购买股票和限制性股票单位的期权)的补偿成本在授予之日按公允价值计量，并在服务期内扣除没收后确认。如果员工未能满足所需的服务期限，则按发生的情况记录没收。绩效奖励的薪酬成本在授予日按公允价值计量，并在可能发生归属触发时确认。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的；自2017年起，股票期权不再向我们的员工发放。限制性股票单位的公允价值在授予之日以我们普通股的公允价值为基础进行估计。基于股票的薪酬是根据每个员工收件人的具体身份分配的，并被分类到相应的项目中，相关员工的现金薪酬和福利驻留在合并的运营报表中。
普通股估值
在直接上市之前，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股都没有公开市场。我们普通股的估计公允价值在所有相关时间都是由我们的董事会确定的。我们和我们的董事会根据美国注册会计师协会技术实践援助的框架使用了各种估值方法，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，估计我们普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要判断的估计和假设。这些估计和假设包括一些用于确定我们普通股在每个授予日的价值的客观和主观因素，包括以下因素：(1)我们在公平交易中出售给外部投资者的可赎回可转换优先股支付的价格，以及我们的可赎回可转换优先股和普通股的权利、优先权和特权；(2)由独立估值专家进行的估值；(3)我们的发展和收入增长阶段；(4)基于股票的授予以及(5)在当前的市场条件下，评估以股票为基础的奖励所涉及的普通股实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股(IPO)、我们的普通股在证券交易所上市或出售公司。
在评估我们的普通股时，我们的董事会同时使用收益法和市值法来确定价值。对于每一次估值，确定的权益价值随后使用期权定价方法(“OPM”)分配给普通股。OPM基于二项式网格模型，该模型允许识别一系列可能的未来结果，每个结果都有关联的概率。当一系列可能的未来结果难以预测，从而产生高度投机性的预测时，OPM是合适的。
我们认为，基于我们内部同行公司的分析，这一方法是合理的，并得到了涉及我们的可赎回可转换优先股和普通股的公平交易的进一步支持。由于我们的普通股交易不活跃，公允价值的确定涉及假设、判断和估计。这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。如果做出不同的假设，我们普通股、基于股票的薪酬支出、合并净收入和每股合并净收入的估值可能会有很大不同。
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对于我们直接上市后的估值，A类普通股每股相关股票的公允价值以我们A类普通股在授予日报告的收盘价为基础。
所得税
我们确认递延所得税资产和负债的预期未来税务后果，可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的差异，以及存在任何净营业亏损和某些所得税抵免结转。所得税资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的课税基准之间的差额、预期差额转回年度的现行税率，以及净营业亏损及某些所得税抵免结转的预期所得税影响而厘定。当我们预期可实现的税收优惠金额低于递延税项资产的账面价值时，在必要时设立估值免税额以减少递延税项资产。在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，需要评估正面和负面证据。这种评估需要在每个司法管辖区的基础上进行。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。
我们使用确认门槛和财务报表确认的计量属性来计入所得税的不确定性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行计量。为了确认福利，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。确认的金额被计量为最终审计结算时实现可能性大于50%的最大利益金额。
与所得税有关的任何利息、费用和罚金都作为所得税拨备/收益的组成部分计入综合经营报表。
近期发布的会计准则
关于最近会计声明的讨论包括在我们未经审计的简明综合财务报表的附注2中，该附注2包括在本季度报告10-Q表的其他部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条文包括：
•我们只需要在这份Form 10-Q的季度报告中包括两年的经审计的综合财务报表，以及任何需要的中期财务报表，相应地，我们只需要在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中提供减少的披露；
•根据第404(B)节，我们不需要聘请审计师来报告我们对财务报告的内部控制；
•我们无须就某些行政人员薪酬事宜提交股东谘询投票，例如“薪酬发言权”、“频密发言权”和“黄金降落伞发言权”；以及
•我们无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的关系，以及行政总裁的薪酬与我们的雇员薪酬中位数的比较。
我们可以利用这些条款，直到2021年5月19日直接上市五周年后本财年的最后一天，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们目前打算利用这项豁免。
有关我们作为一家新兴成长型公司地位的相关风险，请参阅“Risk Faces - Risks Related to Our Business and Industry - ”我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
虽然我们的大部分收入是以美元计价的，但也有一部分收入是以欧元计价的。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们64.8%和69.1%的收入以美元计价，
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2020年同期分别为69.2%和69.7%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们营收的35.2%和30.9%分别以欧元计价，2020年同期分别为30.3%和30.8%。随着我们在全球扩张，我们将进一步受到货币汇率波动的影响。
此外，我们全资拥有的爱尔兰子公司的资产和负债都是以欧元计价的。因此，该子公司的资产和负债按适用资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用项目按适用期间的平均汇率换算。因此，我们的经营业绩将受到欧元对美元汇率的任何增减的影响。截至2021年9月30日的前三个月和九个月的交易收益/(亏损)分别为200万美元和430万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的交易收益/(亏损)分别为370万美元和460万美元。
我们目前不对冲外汇风险敞口。我们未来可能会对冲我们的外汇风险，并可能使用货币远期合约、货币期权或其他常见的衍生品金融工具来降低外汇风险。很难预测未来的套期保值活动会对我们的经营业绩产生什么影响。
利率敏感度
截至2021年9月30日，我们拥有总计262.3美元的现金等价物和有价证券。我们的现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们对有价证券的投资是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的变化，我们的现金等价物和我们的有价证券组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。
信贷协议项下的借款利率相当于LIBOR或ABR(在任何一种情况下)加上适用保证金，由我们选择。根据信贷协议截至2021年9月30日的未偿还余额，LIBOR或ABR每增加100个基点，我们将产生约530万美元的额外年度利息支出。我们目前不对冲利率敞口。我们未来可能会对冲我们的利率敞口，并可能使用掉期、上限、项圈、结构性项圈或其他常见的衍生品金融工具来降低利率风险。很难预测未来的套期保值活动会对我们的经营业绩产生什么影响。
信用风险
我们在不同的账户中维护现金和现金等价物余额的组成部分，这些余额不时超过联邦存款保险覆盖范围的限制。此外，我们几乎所有的现金和现金等价物，以及我们的有价证券，都由两家我们认为具有高信用质量的金融机构持有。我们的现金和现金等价物存款没有任何损失，我们的管理团队对账户进行监控，以降低风险。如果持有我们现金和现金等价物的金融机构违约，或者我们持有的公司债券和商业票据的发行人违约，我们将面临信用风险。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持“交易法”下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日，即Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制和程序的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层已得出结论，本季度报告10-Q表格中包含的我们的简明综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则(GAAP)的规定。
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物质薄弱
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
正如我们于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的直接上市最终招股说明书中披露的那样，根据规则424(B)(4)，截至2020年12月31日，托克公司(现为托克有限责任公司，简称托克)在财务报告方面存在重大弱点。这些控制缺陷可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的财务结果的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的，因此，我们认为这些控制缺陷构成了一个重大弱点。
补救计划
我们正在补救实质性的弱点，其中包括为Tock开发和维护适当的财务报告控制。虽然我们已进行某些补救活动以加强我们的控制，以解决已发现的重大弱点，但只有在新的内部控制已运作一段时间、经过测试，且管理层得出结论认为这些控制有效运作后，才会认为控制薄弱之处已予补救。我们将继续监督我们的补救措施的有效性，这与我们未来对财务报告和披露控制程序的内部控制有效性的评估有关。我们预计在2021年12月31日的财年结束前完成补救程序。
财务报告内部控制的变化
在Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。如上所述，我们正在继续弥补财务报告内部控制的重大缺陷。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。不过，在设计和评估披露管制和程序时，我们的管理层明白到，无论管制制度的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时涉及正常业务活动所引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
危险因素
下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及这份Form 10-Q季度报告中包含的财务和其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。如果下列风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
风险因素摘要
为了增强我们风险因素披露的可读性和可读性，我们在此提供本季度报告10-Q表中包含的风险因素的以下摘要。我们鼓励您仔细审阅本季度报告(Form 10-Q)中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：
•如果我们不能吸引和留住客户，扩大他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。
•如果我们不能改进和增强我们解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应客户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
•新冠肺炎大流行，试图遏制和减轻新冠肺炎大流行影响的措施(包括呆在家里、关闭企业和其他限制性命令)，以及由此导致的消费者行为变化，已经并可能继续扰乱我们的正常运营。
•Squaspace品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能保护或推广我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
•如果我们的营销和销售活动不能在我们预期的水平上产生新客户，或者不能在符合成本效益的基础上产生新客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
•我们依赖高技能人才，如果我们不能雇佣、整合和留住我们的人员，我们可能就无法应对竞争挑战。
•我们在很大程度上依赖于我们软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重错误或缺陷，或者我们在维护软件方面遇到困难，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与客户进行抗辩或解决索赔的费用。
•如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对客户与我们平台的交互过程以及用户与我们客户站点的交互过程产生不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
•我们受隐私和数据保护法律法规以及合同隐私和数据保护义务的约束。如果我们不遵守这些或任何未来的法律、法规或义务，可能会受到制裁和损害，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。
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•我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台以及我们在这些国家本地化我们的平台的能力相关的风险的影响。
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅快速下降。
•我们普通股的多级结构将投票权集中到持有我们B类普通股的股东手中，包括我们的创始人和首席执行官，这限制了您影响公司事务的能力。
与我们的工商业相关的风险
如果我们不能吸引和留住客户，扩大他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。
近年来，我们经历了增长，这在很大程度上是由于订阅量的持续增长和留存，包括随着时间的推移扩大使用我们平台的客户。我们为每个订阅计划提供两种付款方式：按月付款和按年付款。客户的订阅目前会在每个月或年度期末自动续订(视情况而定)，但客户可以随时禁用自动续订或取消订阅。因此，即使我们平台的独特订阅数量近年来有所增长，也不能保证我们能够在现有的月度或年度订阅期之后保留独特的订阅。此外，对我们定期向客户收费的能力施加的任何限制或限制，无论是由于新法规还是其他原因，都可能显著降低我们独特的订阅保留率。
许多因素可能会影响我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台的使用的能力，包括：
•与其他类似解决方案相比，我们解决方案的质量和设计；
•我们开发新技术或提供新的或增强的解决方案的能力；
•与竞争对手相比，我们解决方案的定价；
•我们客户支持的可靠性和可用性；
•我们有能力提供增值的第三方应用程序、解决方案和服务，这些应用程序、解决方案和服务可以集成到我们的平台中；
•与我们的解决方案有关的任何感知或实际的安全、可靠性、质量或兼容性问题，包括与系统中断、计划外停机和网络攻击对客户数据的影响相关的问题；
•我们有能力拓展到新的地理区域；以及
•我们营销活动的成本和效果。
历史上，我们经历过由于总体经济状况和其他风险影响我们客户的业务或需求而导致的客户流失。这些客户中的许多人都处于创业发展阶段，不能保证他们的业务一定会成功。其他客户可能正在寻找特定活动的短期解决方案。我们与续订相关的成本大大低于与生成新的独特订阅相关的成本。因此，我们独特订阅量的减少，即使被新的独特订阅量的增加所抵消，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情或其他原因导致的任何不稳定或不确定的经济状况，以及由此导致的中小企业业务形成或失败的任何减少，都可能影响我们产生新的独特订阅或保留现有独特订阅的能力。
此外，即使我们平台上的独立订阅数量增加，我们的增长率也可能会随着时间的推移而下降。由于我们的增长率下降，投资者对我们的业务、财务状况和经营结果的看法可能会受到不利影响。在我们的增长速度放缓的程度上，我们的业务业绩将越来越依赖于我们保留现有独特订阅的收入和增加对现有客户的销售的能力。
如果我们不能改进和增强我们解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应客户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们业务的成功在一定程度上将取决于我们及时适应和有效响应不断变化的市场动态的能力，同时继续改进和增强我们解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。例如，随着通过移动设备进行的商务交易继续以比桌面交易更快的速度增长，持续有效的移动功能对于我们的长期发展和增长战略变得越来越重要。如果我们不能开发新的和升级的解决方案，
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如果我们的客户满意，并且跟上了快速的技术和行业变化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
开发新技术的过程是复杂和不确定的。如果我们不能准确预测客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者我们无法从我们的技术投资中获得预期的好处，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。开发新的和升级的解决方案需要我们的研发团队花费大量的时间和精力，因为更新、编码和测试新的和升级的解决方案并将它们集成到我们现有的解决方案中可能需要几个月的时间。此外，我们的设计团队花费了大量的时间和资源，以便将各种设计元素和其他功能融入到任何新的和升级的解决方案中。引入这些新的和升级的设计和功能特性通常涉及大量的营销支出。在不断推出新解决方案的同时，我们还必须管理现有的解决方案。考虑到这种复杂性，我们偶尔会在完成新的和升级的解决方案的开发和引入方面遇到延误，将来也可能会遇到这种情况。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
提供基于SaaS的网站设计和管理软件的市场正在发展，而且高度分散，我们在业务的各个方面都面临着竞争，我们预计未来随着现有和新的竞争对手推出新的解决方案或增强现有的解决方案，这种竞争将会加剧。我们还与提供与我们部分解决方案重叠的服务或产品的特定提供商竞争，这些解决方案包括在线呈现解决方案、电子商务解决方案、域名注册和网站托管服务、电子邮件营销解决方案和日程安排解决方案。我们的一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度、更广泛的商业关系以及更多的财政和其他资源。
新的或现有的竞争对手可能能够开发出更受客户欢迎的解决方案，或者能够比我们更快、更有效地响应客户及其用户的新的或不断变化的机会、技术、法规或要求。此外，一些较大的竞争对手可能能够利用更大的已安装客户群和分销网络来采取更积极的定价政策，并提供更有吸引力的销售条款，这可能会导致我们失去潜在的销售额或降低价格以保持竞争力。
随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集额外资本，或者随着其他细分市场或地理区域的老牌公司向我们的细分市场或地理区域扩张，竞争也可能加剧。例如，某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，通过将竞争对手的平台或功能整合到他们控制的解决方案(如搜索引擎、网络浏览器、移动设备操作系统或社交网络)中，或者通过使访问我们的平台变得更加困难来获得竞争优势。我们还期待新进入者提供有竞争力的解决方案。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
新冠肺炎大流行，试图遏制和减轻新冠肺炎大流行影响的措施(包括呆在家里、关闭企业和其他限制性命令)，以及由此导致的消费者行为变化，已经并可能继续扰乱我们的正常运营。
为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动，已经并将继续影响我们的业务、财务状况和运营结果，包括将我们所有办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作安排，并建议实施差旅和相关限制。虽然我们认为，由于新冠肺炎疫情，这些行动是合理和必要的，但它们扰乱了我们的业务。鉴于新冠肺炎的持续传播，我们未来可能不得不采取更多行动，进一步扰乱我们的业务。如果由于持续的新冠肺炎疫情或其他未来不利的公共卫生事态发展，我们被要求在很长一段时间内保持在家工作的安排，这可能会影响我们保护企业文化的能力。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。此外，新冠肺炎疫情可能会扰乱或推迟我们员工的工作能力，因为他们生病了，或者需要照顾生病的人或得不到外部护理的家属。新冠肺炎疫情还可能导致主要服务提供商提供的服务延迟或中断，增加我们的服务提供商和服务提供商在安全漏洞、分布式拒绝服务(“DDoS”)攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击面前的脆弱性，或造成其他不可预测的影响。我们的管理团队已经并可能继续花费大量的时间、注意力和资源来监控新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们的业务和劳动力的影响。
如果经济状况恶化，疫情的不确定性可能会导致潜在或现有客户取消订阅我们的解决方案，用户可能没有资金从我们的客户那里进行购买，或者可能会推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的电子商务客户和我们相关的运营结果产生负面影响。我们的企业家和小企业客户可能比流动性更强、获得资金更多的大企业更容易受到一般经济状况的影响。
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新冠肺炎和任何相关的不稳定或不确定的经济状况将在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，这将取决于高度不确定和目前无法预测的未来发展。新冠肺炎大流行的长期存在或其他未来不利的公共卫生事态发展可能会进一步加剧本文和整个“风险因素”部分所描述的风险。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们经历的增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及我们处理不断增加的流量和带宽需求的能力。我们平台上的独特订阅数量和通过我们平台处理的订单数量的增长增加了处理的数据量和请求量。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多的资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强我们的可扩展性，以保持我们平台的性能。
我们的增长亦对我们的管理、行政、营运、财政及其他资源造成重大压力，而且很可能会继续造成压力。我们打算进一步扩大业务，包括进入新的地理区域，但不能保证我们的收入会继续增长。我们可能会比一些预期收益更早地认识到与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。除非我们的增长导致我们收入的增长与我们与此增长相关的成本增长成比例或更高，否则我们的盈利能力可能会受到不利影响。随着我们的发展，我们将被要求继续改善我们的运营和财务控制、管理信息系统和报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。
Squaspace品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能保护或推广我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们相信，保护、维护和提升Squaspace品牌是我们成功不可或缺的一部分，特别是在我们寻求吸引新客户的时候。保护、维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供以设计为重点的差异化解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们不能保持Squaspace品牌专注于设计的形象，我们的品牌价值可能会下降。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们提供可靠和有用的平台以满足客户需求的能力、我们维持客户信任的能力以及我们继续开发和成功差异化我们的解决方案的能力。我们的解决方案(包括通过我们的平台访问的第三方服务)的错误、缺陷、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉和品牌。媒体的负面报道、负面宣传或公众对我们或我们的营销努力、我们的行业、我们平台的质量和可靠性或我们的隐私和安全做法的负面看法也可能损害我们的声誉和我们的品牌。如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大订阅基础的能力可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们还认为，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加，推广我们的品牌可能需要大量支出。我们已经投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，以提高我们的品牌知名度，无论是在总体上，还是在特定的地理位置和特定的客户群体中。我们不能保证我们的品牌发展战略和资源投入会提高Squaspace品牌的认知度或带来更多的客户群。此外，由于语言障碍和文化差异，我们的国际品牌推广努力可能会被证明是不成功的。如果我们保护和推广我们的品牌的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，即使品牌认知度和忠诚度提高，收入的增长可能也不会达到与我们的营销支出相称的水平。
如果我们的营销和销售活动不能在我们预期的水平上产生新客户，或者不能在符合成本效益的基础上产生新客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们使用各种营销渠道来推广我们的品牌，包括在线关键字搜索、赞助和名人代言、电视、播客、印刷和在线广告、电子邮件和社交媒体营销。如果我们因为广告费用变得高得令人望而却步或其他原因而无法进入其中一个或多个渠道，我们可能无法有效地宣传我们的品牌，这可能会限制我们增长业务的能力。此外，为了保持我们目前的收入和业务增长，我们需要不断优化我们旨在获得新客户的营销活动。然而，我们可能无法准确预测客户的兴趣，因此无法产生预期的营销支出回报。新客户边际获取成本的意外增加可能会对我们扩大订阅基础的能力产生不利影响。我们已经并可能在未来将很大一部分营销费用投资于更传统的广告和品牌推广，包括通过印刷和电视广告，其效果比在线营销更难追踪。如果这些营销活动不能为我们的网站带来流量，吸引潜在客户，并导致新的和续订的订阅量达到我们预期的水平，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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如果对我们解决方案的需求达不到预期，我们的创收能力可能会受到不利影响。
尽管我们预计个人和企业对我们的解决方案的需求会持续增长，但增长率可能达不到我们的预期，或者市场可能不会增长，包括新冠肺炎大流行带来的负面经济影响或未来不利的公共卫生发展。我们对未来收入增长的预期在一定程度上是基于反映我们为个人和企业服务的行业知识和经验的假设，以及我们对人口结构变化、国际互联网基础设施可用性和容量的增长以及总体经济环境的假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，包括由于当前全球经济不确定性的程度，我们的增长可能会明显低于预期。
我们成功竞争的能力取决于我们是否有能力提供一个集成和全面的平台，使不同的客户群能够启动、发展和运营他们的业务或推广他们的品牌。我们解决方案的成功是基于这样的假设，即在线业务是并将继续是我们的客户快速、轻松和负担得起地建立、扩展和管理其在线业务的能力的重要因素。如果我们的这一假设是错误的，例如，由于引入了取代在线业务重要性的新技术或行业标准，或者使我们现有或未来的解决方案过时，那么我们留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能保持持续的高水平客户支持，我们的品牌、业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们相信，我们对客户支持的关注对于获得新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。因此，我们在客户运营团队的质量和培训以及他们用来提供这项服务的工具方面投入了大量资金。如果我们不能保持持续的高水平客户支持，我们可能会失去现有客户。此外，我们吸引新客户和增加独特订阅量的能力在一定程度上取决于我们向客户提供的支持以及现有客户的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户支持，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的定价决定可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
我们会不时更改我们的整体定价模式或订阅计划和附加服务的各个价格点，并预计将来会这样做。然而，不能保证任何新的定价模式或价位都是最优的，不会导致客户流失或利润流失。此外，随着竞争对手推出新的解决方案，我们可能无法以目前的价格或基于我们目前使用的定价模式吸引新客户，我们可能会被要求降价。个人和小企业构成了我们平台上的大多数客户，他们可能对价格上涨很敏感，或者受到竞争对手提供的更具吸引力的价格的影响。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们可能会收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们股东的股权进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们不时评估潜在的战略收购或投资机会，并在最近一段时间内完成了各种战略收购，包括收购Tock。我们未来进行的任何交易都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和投资涉及许多风险，例如：
•将管理时间和重点从经营业务上转移；
•使用其他业务领域所需的资源；
•留住和整合被收购公司的员工，包括对我们企业文化的潜在风险或挑战；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•难以整合被收购公司的会计系统和业务；
•协调产品、工程以及销售和营销职能，包括将被收购公司的解决方案和基础设施与我们现有的解决方案和基础设施相结合的困难和额外费用，以及将被收购公司的客户转换到我们的平台上的困难；
•不可预见的费用或负债；
•收购或投资对我们现有业务关系的不利影响；
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•税收不良后果的可能性；
•与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；
•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的运营和劳动力，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购(包括收购Tock)不能产生预期回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未来的收购和投资还可能导致股权证券的稀释发行，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，导致发行具有优于我们A类普通股的权利和优先权的证券，或者导致债务的产生，这些限制性契约限制了我们的经营灵活性。
我们可能无法确定符合我们战略目标的未来收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资的条款进行谈判，这些条款对我们来说是可以接受的。如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标，而且我们完成的任何收购都可能被投资者视为负面。为了支付任何此类收购，我们可能不得不使用现金或产生债务，这两者都可能影响我们的财务状况或我们A类普通股的交易价格。目前，我们尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。
我们依赖高技能人才，如果我们不能雇佣、整合和留住我们的人员，我们可能就无法应对竞争挑战。
我们未来的成功将取决于我们继续招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、财务和法律人员以及客户支持。对高技能人才的竞争十分激烈。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理软件方面有丰富经验的工程师、设计师和产品经理，以及熟练的营销、运营和客户支持专业人员，我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新的高技能员工，而且可能永远不会实现这些投资的回报。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、招聘和培训新人员的能力。此外，受美国移民法(包括与H1-B签证相关的法律)的限制，我们为美国办事处招聘全球人才的能力受到限制。如果我们不能有效地招聘、培训和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
除了招聘和整合新员工外，我们还必须继续专注于留住我们的关键员工，他们培育和促进了我们的创新企业文化。我们未来的业绩有赖于我们的创始人兼首席执行官Casalena先生的持续服务和贡献，他对我们的业务和增长战略的发展至关重要，此外还有其他关键员工来执行我们的业务计划，并发现和寻求新的机会和解决方案。未能妥善制定或管理继任计划或培养领导人才，或失去关键员工的服务，可能会严重延迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们一名或多名关键员工的流失(包括履行职责的任何限制或因病(如新冠肺炎)的短期或长期缺勤)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们主要依靠一家供应商来处理客户的付款，我们与有限数量的供应商集成来处理用户的交易。
我们平台的成功在一定程度上取决于我们整合和向客户提供第三方服务的能力。特别是，我们使用斯利普公司处理我们与客户的交易，我们为我们的客户提供支付处理集成，以便通过斯利普、贝宝控股公司(“PayPal”)和Square，Inc.(“Square”)向他们的用户收费。虽然我们向我们的客户提供三种支付处理集成，通过它们向用户收费，但其中任何一家公司提供的相关服务中断或出现问题都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果STRIPE、PayPal或Square终止与我们的关系或无法代表我们继续处理付款，我们在寻找和整合替代支付服务提供商以处理我们客户及其用户的付款时可能会产生大量延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性都可能是无与伦比的。
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如果我们不能保持我们的平台和解决方案与第三方应用程序或内容的兼容性，或者如果我们提供的第三方应用程序跟不上竞争对手的产品，那么对我们的平台和解决方案的需求可能会下降。
除了为我们的客户提供使用STRIPE和其他支付解决方案的权限外，我们还为我们的客户提供用于订单履行、会计和其他业务服务以及第三方内容的第三方应用程序。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序的功能，第三方内容提供商和应用程序提供商可能会更改其他人访问应用程序或内容的方式，或者以不利的方式更改管理其应用程序或内容使用的条款。此类更改可能会限制、限制或终止我们对其应用程序和内容的访问，这可能会对我们的解决方案产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，竞争对手可能会提供比集成到我们平台中的第三方应用程序更好的功能。如果我们不能集成客户在线展示所需的新的第三方应用程序和内容或直接开发它们，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的解决方案产生负面影响，并因此损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在很大程度上依赖于我们软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重错误或缺陷，或者我们在维护软件方面遇到困难，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与客户进行抗辩或解决索赔的费用。
我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件通常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。我们在平台中安装的任何第三方软件都可能存在类似的缺陷。尽管我们进行了内部测试，但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本成功纠正这些错误或缺陷，随之而来的任何中断都可能导致收入损失、大量资本支出、市场认可度延迟或损失，以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的平台是基于云的，这使得我们可以同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更为严重。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。
由于客户可能会将我们的解决方案用于对其业务至关重要的流程，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户带来损失。客户可以要求我们赔偿他们遭受的任何损失，也可以完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在社交媒体上分享关于糟糕经历的信息，这可能会损害我们的声誉。不能保证在与我们的客户的协议中通常包含的试图限制索赔风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不能成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能非常耗时，转移管理层的注意力，而且辩护成本高昂，可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们的解决方案更难销售。
我们依赖搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务来吸引相当一部分的客户，如果这些搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务改变它们的广告列表或政策，或者提高它们的定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新客户的能力。
许多客户通过谷歌(Google)等互联网搜索引擎以及Facebook和YouTube等社交网站和在线流媒体服务上的广告找到我们的平台。如果我们的排名不那么突出，或者因为任何原因没有出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果。如果我们算法列表所依赖的搜索引擎修改了它们的算法，我们可能会在搜索结果中出现得不那么突出，甚至根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少，我们可能无法取代这些流量。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会招致额外的营销费用，我们可能会被要求将更大比例的营销支出分配给这个渠道，或者我们可能会被迫尝试用另一个渠道来取代它(如果价格合理，可能无法获得)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，竞争对手可能会在未来竞标我们的品牌名称和其他搜索词，我们用这些词来吸引我们网站的流量。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎、社交网站和视频流服务可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道投放广告，可能会导致我们网站的流量减少和我们解决方案的销售减少。此外，新的搜索引擎、社交网站、视频流服务和其他流行的数字参与平台可以在特定的司法管辖区或更广泛的范围内开发
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这减少了现有搜索引擎、社交网站和视频流服务的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等语音识别技术可能会将流量从搜索引擎转移出去，这可能会导致我们网站的流量减少。如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们的网站可能无法获得显著的流量。
如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对客户与我们平台的交互过程以及用户与我们客户站点的交互过程产生不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们相信，我们集成的网络和移动平台帮助我们扩大了客户群。除了向客户提供在我们的平台上创建的移动优化网站外，我们还提供移动应用程序，使客户能够通过移动设备监控分析、履行订单以及创建、编辑和管理内容等。未来，移动和桌面操作系统提供商，如微软、谷歌、苹果或任何其他互联网浏览器提供商，可能会引入新功能，使客户难以使用我们的平台，更改现有浏览器规范，使其与我们的平台不兼容，阻止用户访问客户的网站，或限制或排除我们的营销努力。此外，我们受制于这些提供商的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款在未来可能会发生变化。为了使我们的平台适应其他操作系统，我们可能会产生额外的成本，我们可能会面临技术挑战，使我们的解决方案适应不同版本的已受支持的操作系统，例如不同手机制造商提供的Android变种，以及我们可能面临在Android和iOS平台上适应新硬件和软件的技术挑战。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器的任何更改，使客户难以访问我们的平台或访问者访问我们的客户网站，可能会使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着客户越来越期望能够在其移动设备上或通过我们的移动应用程序购买和使用我们的解决方案, 我们未来的前景可能会受到损害，或者我们可能会面临更高的成本来建设和维护这一功能。我们的应用程序的使用还受适用的第三方应用程序商店使用条款的约束。如果我们无法在这些第三方应用商店上保持可用性或在这些商店上更新我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们使用数量有限的云服务提供商、基础设施提供商和数据中心来交付我们的解决方案。这些供应商或这些设施的任何服务中断都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前依赖于数量有限的云服务提供商和第三方数据中心设施。虽然我们设计和构建了我们的平台运行所依赖的系统，并拥有安装在我们所依赖的数据中心的硬件，但我们并不控制这些设施的运行。我们还从亚马逊和谷歌获得云存储和计算。我们已经在部署我们硬件的第三方数据中心经历过故障，将来也可能会遇到这种情况。数据中心容易受到人为错误、网络犯罪、计算机病毒和其他故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。同样，如果我们无法利用亚马逊和谷歌的云服务，我们可能会遇到延迟或中断。如果这些供应商或设施发生任何此类事件或其他意想不到的问题，都可能导致数据(包括个人信息)丢失，我们解决方案的可用性长时间中断，并损害我们的声誉和品牌。
虽然我们的第三方数据中心和云提供商协议包括自动续订条款，但这些服务提供商没有义务以商业合理的条款续签协议，甚至根本没有义务续签协议。此外，根据其中一项或多项协议及时发出不续订意向通知，可能无法为我们提供足够的时间来转移业务，并可能导致我们的平台中断。同样，我们关键基础设施的其他方面(如专用网络连接、内容交付、DDoS缓解、域名注册和域名服务器等)的服务提供商没有义务在各自的服务协议到期后继续提供这些服务，也没有义务续订这些协议的条款。如果我们被要求将设备移至新设施、移动云平台或迁移至新的关键基础设施供应商，而没有足够的时间来规划和准备此类迁移，我们将面临重大挑战，因为迁移或迁移的技术复杂性、风险和高昂成本。如果我们不能以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果服务提供商关闭了这些设施或停止提供这些服务，我们可能会被要求转移到新的服务提供商，并可能因此而招致成本和可能的服务中断。
我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地接入互联网，以及互联网基础设施的开发和维护。互联网服务提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些解决方案的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。
我们的成功取决于普通公众接入互联网的能力，以及继续将互联网作为支付购物、沟通、访问社交媒体和研究以及进行商业交易(包括通过移动设备)的意愿。如果消费者或卖家因任何原因(包括无法使用高速通信设备、互联网中断)而不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动
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如果卖方和消费者的计算机出现延迟、中断或其他损坏，接入互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
目前，互联网接入是由在宽带和互联网接入市场拥有重要市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变化，可能会减少对我们解决方案的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变经营业务的方式，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，付费优先排序可以使互联网服务提供商征收更高的费用。公众对互联网基础设施、移动互联设备和其他类似技术进步的看法正在迅速演变，这些行业过去曾受到批评。我们不能肯定公众会继续支持我们、我们的服务供应商、我们的客户和他们的用户所依赖或可能依赖的现有或新技术。如果我们的行业失去公众的兴趣和支持，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。
我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。
知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密、著作权、专利法和商标法以及保密条款等合同条款来保护我们的专有技术、专有技术、品牌和其他知识产权，所有这些都只能提供有限的保护。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们采取的措施可能不足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在的侵犯我们的知识产权的行为，或为我们提供任何竞争优势。此外，外国法律对知识产权的保护可能不如美国。例如，根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的解决方案不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不及美国的法律，而知识产权的执法机制亦可能薄弱。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的知识产权和专有信息的风险可能会增加。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制或反向工程我们的解决方案，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们提供的解决方案竞争的解决方案。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和技术的访问或所有权，或为未经授权使用或披露该等信息或技术提供足够的补救措施。此外，这些协议并不妨碍竞争对手独立开发与我们的解决方案基本相同或更优越的技术。此外，对于我们的知识产权注册申请，包括但不限于商标申请，我们可能会不时受到反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场的商标注册获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样面向软件市场的解决方案的相同或类似商标的权利。任何悬而未决的或未来的商标申请以及任何未来的专利申请，无论是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的索赔范围发放(如果有的话)。不能保证待决或未来的申请会颁发额外的商标，不能保证将来的申请(如果有的话)会颁发专利，不能保证任何已颁发的专利或商标不会受到挑战、无效、规避或宣布无效或不可执行，也不能保证根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们依靠我们的品牌和商标来向我们的客户识别我们的解决方案，并将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。如果我们不能充分保护我们的商标, 第三方可能会使用与我们类似的品牌名称或商标，造成混淆或稀释我们的品牌名称或商标，从而降低我们品牌的价值。
我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。此外，为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，即使我们决定提起诉讼，我们维护知识产权的努力也可能会遭到抗辩、反诉和反诉的挑战或反对。
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我们使用或以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利或我们知识产权的可执行性。因此，尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护或选择不提起诉讼，或者如果竞争对手能够开发具有相同或类似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
第三方侵犯知识产权的索赔，无论案情如何，都可能导致诉讼，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
软件产业的特点是专利数量多，专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方已经并可能在未来断言，我们的平台、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权或其他专有权。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。
此外，近年来，非执业实体已经开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获得和解，这些实体可能不会因为任何规模的专利组合而望而却步，因为它们唯一或主要的业务是主张专利主张。随着我们提供的解决方案数量和竞争对手数量的增加以及重叠的发生，索赔风险可能会增加。此外，我们在一定程度上获得了更大的知名度和市场曝光率，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。如果看起来必要或可取，我们可能会寻求许可我们的解决方案被指控侵犯的知识产权。如果无法获得所需的许可证，可能会导致诉讼。
无论案情如何，诉讼本身都是不确定的，为知识产权索赔辩护的成本高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担，扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据任何和解条款或任何不利判决，我们可能需要支付巨额损害赔偿金、开发非侵权技术、签订收取使用费的许可协议、停止销售或营销我们的部分或全部解决方案、赔偿我们的客户或合作伙伴、退还费用或重新命名我们的解决方案，任何这些都可能代价高昂，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的平台包含开源软件，这可能会对我们销售解决方案的能力造成负面影响，给我们的专有软件带来特别的风险，并使我们面临可能的诉讼。
我们在软件开发过程中使用受一个或多个开源许可约束的开源软件，我们可能会将额外的开源软件合并到我们的软件中，或者以其他方式将我们的软件链接到开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，但必须遵守适用的许可证。某些开源软件许可证要求发布或以其他方式提供与该实体的软件相关的开源软件的实体向该实体的软件公开披露部分或全部源代码，或者以可能不利的条款或免费向他人提供该开源代码甚至该实体的软件的任何衍生作品。
然而，许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可证的许多条款。因此，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致与使用我们的平台相关的意外义务或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的解决方案、重新开发我们的解决方案、停止销售我们的解决方案或根据开源许可证的条款发布我们的专有源代码，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔，我们未来可能会受到此类索赔的影响。
虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式需要披露专有源代码，从而使我们无法为使用我们的软件收取费用或违反开源协议的条款，但我们不能保证我们的监控工作将完全成功。虽然我们认为我们的大多数解决方案都不是分布式软件，因为不需要安装适用的软件，但这一地位可能会受到挑战。此外，我们平台的某些部分，例如我们的移动应用程序，可能被认为是分布式的。最后，某些开源许可证要求在某些情况下公开专有代码，即使在没有分发的情况下也是如此。在这些情况下，如果特定的开源许可需要，我们可能有义务公开我们的部分专有代码，或者以其他方式受到不受欢迎的开源许可条款的约束。任何开放源码许可的终止，要求披露专有源代码或以开放源码许可条款分发专有软件，或因违反
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合同可能对我们的业务、财务状况和运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的解决方案。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保、对软件的起源或开发进行控制或针对许可方的补救措施。此外，考虑到开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对开源软件的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。最后，使用开源软件可能会在我们的解决方案中引入漏洞。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与信用卡和借记卡支付处理相关的风险，包括安全和监管风险。
我们接受信用卡和借记卡付款，因此面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括：
•支付费用，这可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们提高解决方案的价格，或者经历运营费用的增加；
•如果我们的计费系统不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向客户的信用卡收费，我们可能会损失收入；
•如果我们无法将退款费率维持在可接受的水平，我们的信用卡退款交易或其他信用卡和借记卡交易的手续费可能会增加，或者发行商可能会终止与我们的关系；
•如果我们不能保持支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)的合规性，我们可能会违反合同义务，受到罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，被阻止处理或接受支付卡，或者失去支付处理合作伙伴；
•我们依赖第三方支付服务提供商安全地存储客户支付卡信息，并保持符合PCI-DSS标准；以及
•我们依赖第三方支付服务提供商处理客户及其用户的付款，提供商可能会面临停机，从而影响我们的现金流和客户的现金流。
也不能保证我们的第三方支付服务提供商的计费系统数据安全标准将充分符合我们寻求营销我们解决方案的任何未来司法管辖区的计费标准。
此外，我们的某些子公司还提供与支付处理或类似活动相关的服务。美国财政部的金融犯罪执法网络和各州银行部门对从事资金传输的实体进行监管，并要求从事受监管活动的实体在联邦一级进行登记，并在州一级获得许可。到目前为止，我们一直依赖各种豁免注册和发牌的规定，根据我们的商业模式，我们相信这些豁免是有效的。任何我们不能豁免的决定都可能需要花费时间和金钱来补救，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们系统中存储的客户及其用户的个人信息、支付卡信息或其他机密信息的安全遭到破坏或受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们的业务涉及个人信息、支付卡信息和其他机密信息的存储和传输。此外，我们在服务器上为客户存储的潜在敏感或机密数据量一直在增加。如果第三方成功侵入我们或我们服务提供商的安全措施，或以其他方式未经授权访问或获取我们或我们的服务提供商维护的敏感或机密信息，我们可能面临责任、业务损失、诉讼、政府调查或其他损失。黑客或个人试图破坏我们或我们的服务提供商实施的安全措施，如果成功，可能会导致未经授权披露、滥用或丢失个人信息、支付卡信息或其他机密信息，暂停网络托管操作，或导致我们平台出现故障或中断。
如果我们或我们的客户遇到任何违反安全措施或破坏或以其他方式遭受未经授权使用、披露或访问个人信息、支付卡信息或其他机密信息的情况，我们可能需要花费大量资金和资源来解决这些问题。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。计算机功能的进步、新弱点的发现以及与
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互联网社区普遍使用的软件也增加了我们或使用我们服务器的客户遭受安全漏洞的风险。我们、我们的服务提供商或我们的客户还可能遭受安全漏洞或未经授权访问个人信息、支付卡信息和其他机密信息，原因是员工错误、流氓员工活动、恶意行为的第三方未经授权访问或犯下疏忽大意的错误或社会工程。如果发生或被认为发生了安全漏洞或其他数据安全事件，对我们安全措施和声誉有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在客户，即使安全漏洞也会影响我们的一个或多个竞争对手。此外，对收集、使用、披露或保护个人信息、支付卡信息或其他机密信息的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何实际或据称的安全漏洞，或对个人信息、支付卡信息和其他机密信息的其他未经授权的访问，或涉嫌违反与隐私和数据安全有关的联邦、州或外国法律或法规，都可能导致：
•强制客户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；
•就滥用个人信息、支付卡信息和其他机密信息向我们提出索赔；
•转移管理层的注意力；
•损害我们的品牌和声誉；
•我们的业务暂停了一段时间；以及
•对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能需要投入大量资源来调查和解决安全漏洞。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。此外，根据某些监管计划，例如“加州消费者私隐法案”(“CCPA”)，我们可能须按每次违反纪录的情况承担法定损害赔偿责任，而不论对个人造成的任何实际损害或损害。如果我们成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围发生任何变化或停止，包括增加保费或实施大量免赔额要求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们预计将继续投入大量资源，以防范安全漏洞和其他数据安全事件。随着我们扩展解决方案并在更多地理区域开展业务，此类事件可能严重损害我们业务的风险可能会增加。
我们受隐私和数据保护法律法规以及合同隐私和数据保护义务的约束。如果我们不遵守这些或任何未来的法律、法规或义务，可能会受到制裁和损害，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。
我们受到各种法律和法规的约束，包括各种联邦政府机构(包括联邦贸易委员会(FTC)、联邦通信委员会(Federal Communications Commission)和州和地方机构)的监管，以及美国以外司法管辖区的数据隐私和安全法律。我们从我们的员工、当前和潜在客户及其用户那里收集个人信息和其他可能受到保护的信息。美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人信息、支付卡信息或其他机密信息的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或提出要求，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施标准。自律义务、其他行业标准、政策和其他法律义务可能适用于我们对个人信息、支付卡信息或其他与个人有关的机密信息的收集、分发、使用、安全或存储。这些义务在不同司法管辖区之间的解释和应用可能不一致，并可能与彼此、其他法规要求或我们的内部实践相冲突。任何我们未能或被认为未能遵守美国、欧盟或其他外国隐私或安全法律、政策、行业标准或法律义务，或任何安全事件导致未经授权访问或获取、发布或转移与我们的客户、员工或其他人有关的个人信息、支付卡信息或其他机密信息，都可能导致政府执法行动或诉讼, 这可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有新颁布和拟议的法律法规以及新兴的关于隐私、数据保护和信息安全的行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。这些法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息向客户投放广告的能力，从而对我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力产生负面影响。例如，CCPA要求，除其他事项外，还包括
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像我们这样的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的权利，包括访问和删除他们的信息以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利，或者选择参加某些经济奖励计划的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，因为消费者行使了CCPA的任何权利。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。CCPA已经多次修改，是加州总检察长于2020年8月14日最终敲定的法规的主题。此外，加利福尼亚州国务卿最近批准了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)，加州选民于2020年11月4日通过了该法案。这一倡议极大地修改了CCPA，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和费用来努力遵守。CCPA和CPRA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚和与我们的业务相关的更严格的合规要求。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响, 这可能会产生重大影响，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并招致大量成本和潜在责任，以努力遵守此类立法。未来对收集、使用、共享或披露客户数据的限制，或要求客户明示或默示同意收集、使用、披露、共享或以其他方式处理此类信息的额外要求，可能会增加我们的运营费用，要求我们修改我们的解决方案(可能是以实质性方式)，或者停止提供某些解决方案，并可能限制我们开发和实施新解决方案的能力。
此外，包括欧盟和加拿大在内的几个外国和政府机构都有关于收集和使用本国居民个人信息和支付卡信息的法律法规，这些法规往往比美国的限制更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人信息和支付卡信息的收集、使用、存储、披露和安全，这些信息识别或可用于识别个人，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还包括互联网协议(IP)地址、设备标识符和其他数据。虽然我们正在努力遵守适用于我们的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被法院以不同的方式修改和解释，未来可能会颁布新的法律法规。我们受欧盟一般数据保护条例2016/679(下称“GDPR”)的约束，随着英国从2021年1月1日起退出欧盟，我们还受英国GDPR(下称“U.K.GDPR”)的约束，该条例与经修订的“2018年英国数据保护法”(U.K.Data Protection Act of 2018)(下称“英国数据保护法”)一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款。目前尚不清楚英国GDPR、英国数据保护法(U.K.Data Protection Act)和其他英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展。此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们的解决方案的成本和复杂性。任何新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何解释的改变，都可能要求我们招致额外的成本，并限制我们的业务运营。
适用于处理欧洲经济区(“EEA”)和英国个人数据的监管环境，以及我们采取的应对行动，可能会导致我们面临欧洲经济区和英国的数据保护机构采取执法行动的风险，承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、财务状况和运营结果受到损害。特别是，关于将我们的欧洲雇员、我们的欧洲和英国客户及其用户的个人数据(GDPR中使用的术语)转移到美国，美国-欧盟隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效，欧盟示范条款受到法律挑战，可能会被修改或无效。欧盟委员会(European Commission)通过了新的模块化欧盟示范条款，规定了18个月的实施期，而欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)发布的不具法律约束力的补充措施指南让人对向美国传输未加密数据的能力产生了怀疑。我们正监察这些发展，但视乎结果，我们可能无法维持合法的方式，从欧洲经济区、英国、美国及任何其他欧盟或英国认为不足够的国家传送和接收我们的个人资料。除其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，并需要与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据或本地化某些数据。我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的情况, 我们可能会觉得有需要或有需要进一步改变我们对欧洲经济区和英国居民个人资料的处理方式。
我们还必须遵守有关跟踪技术(包括cookie和电子营销)的不断变化的隐私法。例如，在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律极有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。欧洲联盟和联合王国最近的指导方针和判例法要求在客户设备上放置cookie或类似跟踪技术以及直接电子营销时必须征得选择加入同意。不断变化的Cookie和网络营销隐私法可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，
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对我们的利润率造成不利影响，增加成本，并使我们承担额外的负债。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解客户的努力产生负面影响。
消费者可以越来越容易地实施限制我们收集和使用数据来交付或宣传我们的服务的能力的技术，或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的Internet浏览器允许消费者修改其浏览器设置，以阻止第一方Cookie(由消费者打算与之交互的发布者或网站所有者直接放置)或第三方Cookie(由与消费者没有直接关系的第三方放置)，有些浏览器默认会阻止第三方Cookie。一些知名科技公司，包括Chrome浏览器的所有者谷歌(Google)，已经宣布打算停止对第三方Cookie的支持，并开发追踪消费者的替代方法和机制。许多应用程序和其他设备允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免接收广告。使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie或类似技术在消费者使用设备上的网络浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。例如，苹果设备上发布的iOS14带来了许多新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后才能通过应用程序访问他们的广告商标识符(“IDFA”)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，营销人员利用这些数字和字母识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的营销。因此，我们的Cookie、发布者的Cookie或IDFA(如果适用)可能会在浏览器中设置或从移动设备访问，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，或被认为未能遵守，我们可能会受到诉讼、监管调查和相关行动、巨额罚款(对于某些违反GDPR或U.K.GDPR的行为，罚款可能高达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)、民事索赔(包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(可能达到重大赔偿或损害赔偿责任)或其他责任、负面宣传和此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对上述内容的任何改变，限制我们的客户使用和共享个人信息(包括支付卡信息)的能力，或者我们存储、处理和共享此类个人信息或其他数据的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们客户的活动或他们网站的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的客户使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动，我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到此类使用时终止客户的账户。尽管如此，客户仍可能使用我们的平台从事被禁止或非法的活动，例如违反适用法律上传内容，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌可能会受到被认为是敌意、攻击性、不恰当或非法的客户行为的负面影响。我们不会主动监控或审查客户网站的适当性，也无法控制客户活动或其用户参与的活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任或损害我们的品牌，特别是如果这种敌意、攻击性、不当或非法使用是高调的，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。使用该平台的客户还可能在受监管的行业经营业务，这些行业受到额外的审查，增加了我们可能招致的潜在责任。
我们受到出口管制和经济制裁法律的约束，如果我们不完全遵守适用的法律，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担责任。
我们的业务活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，并可能受到声誉损害。美国出口管制法和经济制裁法还禁止与美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。
尽管我们采取预防措施防止与美国制裁目标进行交易，但在未来，尽管采取了此类预防措施，我们仍有可能为此类目标提供我们的解决方案。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。禁运国家和地区或被禁止人员名单的变化可能要求我们修改这些程序，以遵守政府规定。
我们解决方案的变化、进出口法规的变化或全球环境的变化可能会导致在国际市场推出和销售我们的解决方案的延迟，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人销售我们的解决方案。出口或进口法规的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或所针对的国家、政府、个人或技术的变化
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此类法规可能会导致我们平台的使用量减少，或者降低向现有或潜在客户销售我们的解决方案的能力。任何减少使用我们的解决方案或限制我们在国际上销售我们的解决方案的能力都可能对我们的增长前景产生不利影响。
如果我们被发现违反了出口管制法律法规或经济制裁法律法规，我们和我们的员工可能会受到惩罚，包括丧失出口特权和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们业务的全球性，我们可能会受到违反反贿赂和反腐败法律的不利影响。
我们业务的全球性带来了各种国内和地方监管挑战。美国1977年修订的“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)、2010年的英国“反贿赂法”(下称“英国反贿赂法”)、1961年的美国“旅行法”以及其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获取或保留业务、将业务引向任何人或获取任何利益而向外国政府官员和其他人员支付不当款项。此外，公司必须保存准确和公平地反映其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败和反贿赂法律，禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给外国政府官员、政党和私营部门收款人用于非法目的，我们将面临重大风险。
我们向世界各地的客户销售我们的解决方案，包括世界上一些地区的客户，这些地区在一定程度上受到政府官员的腐败，在某些情况下，遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。此外，法律的变化可能会导致监管要求和合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们承诺遵守并培训我们的员工遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，但我们不能保证我们的员工或其他代理人不会从事被禁止的行为，并根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》或其他反贿赂和反腐败法律追究我们的责任。
如果我们被发现违反了《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他反贿赂和反腐败法律(无论是由于我们员工的行为或疏忽，还是由于其他人的行为或疏忽)，我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何违反FCPA或其他适用的反腐败或反贿赂法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就FCPA而言，暂停或取消与美国政府的合同，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
我们的业务可能会受到政府关于互联网的新的和不断变化的法规的影响。
到目前为止，法律、法规和政府的执法行动并没有在世界上大多数地区对互联网的使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境并不确定，各国政府未来可能会实施监管。可能会通过新的法律，法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网，或者监管机构可能会开始更严格地执行这些以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会被美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府缩小。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低人们对互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，这样的法律变化可能会增加我们的业务成本，或者阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区交付我们的解决方案，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，我们依赖于与我们平台上提供的内容相关的各种法律和普通法框架和辩护，包括数字千年版权法(DMCA)、通信正当法(CDA)、美国的合理使用原则和欧盟的电子商务指令。DMCA限制(但不一定消除)我们在缓存、托管方面的潜在责任, 列出或链接到可能包含侵犯版权或其他权利的材料的第三方内容。CDA进一步限制了我们对第三方上传到我们平台的内容的潜在责任。合理使用原则(以及其他国家的相关原则)等抗辩理由可以用来限制我们因报道、评论和恶搞等目的而展示第三方知识产权内容的潜在责任。在欧盟，“电子商务指令”对我们提供第三方内容的潜在责任提供了一定的限制。然而，这些法规和学说中的每一个都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响，我们不能保证会有这样的框架和辩护。美国和其他国家的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上提供的内容的潜在责任，包括误导性、虚假或操纵性信息、仇恨言论、侵犯隐私、受版权保护的内容和其他类型的在线损害的责任。例如，已经有各种立法和行政努力来限制这一范围
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根据CDA第230条提供给在线平台的保护，以及美国目前免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。在美国，无论是在联邦和州一级，还是在欧盟和英国，也有一些立法提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务，例如侵犯版权和其他在线损害的责任。任何新的法律都可能很难及时和全面地遵守，并可能使我们的业务或客户面临更高的成本。如果规则、原则或目前可用的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝实施与美国或欧盟目前可用的保护措施类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的解决方案，我们对由第三方创建并发布到我们平台上的信息或内容的潜在责任可能需要我们花费大量资源来尝试遵守新规则，并实施额外的措施来减少我们面临的此类责任，否则我们可能会招致责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
关于域名注册系统和整个互联网的政府和监管政策或声明，以及行业对这些政策或声明的反应，可能会导致行业不稳定，并扰乱我们的业务。
互联网名称与数字地址分配公司(ICANN)成立于1998年，是一家由多个利益相关者组成的私营非营利性公司，其明确目的是监督一系列与互联网相关的任务，包括管理域名系统(DNS)的IP地址分配、域名注册商和注册处的认证，以及所有这些职能的政策制定的定义和协调。ICANN一直受到世界各地公众和政府以及联合国等多政府组织的严格审查，其中许多机构对互联网治理越来越感兴趣。域名注册系统的任何不稳定都可能使我们难以维持与经认可的域名注册商的关系，并继续提供我们现有的解决方案和引入新的解决方案。
自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、全球流行病、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。
我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和IT系统。在线攻击(包括非法黑客、勒索软件、网络钓鱼或刑事欺诈或冒充)、地震、火灾、洪水、恐怖袭击、断电、全球流行病(如新冠肺炎大流行)或其他未来不利的公共卫生发展、电信故障或其他类似灾难性事件可能会导致我们的平台可用性中断、延迟访问我们的解决方案、声誉受损和关键数据丢失。此类事件可能会阻止我们向客户及其用户提供我们的解决方案。导致我们的数据中心、网络基础设施或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方服务中的任何错误、缺陷或故障，都可能导致代价高昂的诉讼或其他索赔，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大的不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需要。
截至2021年9月30日，我们有5.33亿美元的定期贷款借款本金总额和1000万美元的循环信贷安排借款本金总额(定义见上文)。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。我们不能向您保证，我们的业务将能够产生足够的现金水平，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。此外，我们在信贷协议项下的债务(定义见上文)按浮动利率计息。由于我们有浮动利率债务，利率波动可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的信贷协议包含财务契约和其他对我们行动的限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的信贷协议条款包括多个契约，这些契约限制了我们产生额外债务或发行优先股、产生资产留置权、签订与合并和收购相关的协议、处置资产或支付股息和进行分配的能力(受协商的例外情况所限)。我们信贷协议的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们未来业务或资本需求的融资能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会令我们更难成功执行我们的经营策略，与不受这些限制的公司竞争。
如吾等未能遵守信贷协议所指明的契诺，可能会导致该协议下的违约事件，使贷款人有权终止其在循环信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款，连同应计及未付的利息及费用，须即时到期及支付。如果信贷协议项下的债务加速，我们可能不会
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有足够的现金或能够借入足够的资金为债务再融资或出售足够的资产偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
因为我们通常在协议期限内确认月度和年度订阅的收入，所以销售额的下降或上升不会立即反映在我们的全部运营结果中。
我们提供年度和月度订阅，通常根据GAAP确认客户合同期限内的收入。因此，某一特定时期的年度订阅量增加并不能转化为该期间收入的直接、成比例的增长，我们在一个季度确认的收入的很大一部分来自前几个季度购买的年度订阅量的递延收入。相反，任何一个季度新增或续订的年度订阅量的下降可能不会显著减少该季度的收入，但可能会对未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的新销售或更新销售大幅下滑的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。
我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台以及我们在这些国家本地化我们的平台的能力相关的风险的影响。
截至2021年9月30日，我们在200多个国家和地区拥有客户，预计未来将继续扩大我们的国际业务。然而，国际销售和我们平台在各国的使用使我们面临着国内销售通常不会面临的风险。这些风险包括但不限于：
•执行合同，包括我们的服务条款和其他协议的难度更大；
•不熟悉遵守多重、相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性；
•数据隐私法，可能要求客户和用户数据在指定地区存储和处理；
•不同司法管辖区的客户有不同的技术标准和不同的战略重点；
•某些司法管辖区对知识产权的保护力度较弱；
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性和对收入汇回的限制；
•不确定的政治和经济气候，以及暴露在全球政治、经济和社会风险中的更多风险，这些风险可能会影响我们的运营或我们的客户的运营和/或减少消费者支出，包括全球突发卫生事件的影响；
•难以确保遵守政府对电子商务和其他服务的规定，这可能导致采用率较低；
•外国政府或监管机构可能采取的限制性行动，包括阻止或限制访问我们的平台、解决方案、应用程序或网站的行动；
•欧洲和全球市场的不确定和不稳定，以及联合王国退出欧盟造成的监管成本增加、挑战和其他不利影响；
•信用卡使用率降低，支付风险增加；
•货币汇率；
•一些国家对知识产权和言论自由的保护减少或不确定；
•新的和不同的竞争来源；以及
•限制对互联网的访问和/或更低级别的使用。
这些因素可能导致做生意的国际成本超过可比的国内成本，还可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们的国际业务努力带来的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着我们在不同国家的销售，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。这些司法管辖区的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括税率提高、新税法或修订现行税法和先例的解释，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。
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我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
•递延税项资产和负债的估值变动；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•研究与开发税收抵免法到期或变更不利的；
•与公司间重组相关的成本；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，而在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以支持我们在国际市场的业务。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。如果两家或两家以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税收法律或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持一定的距离。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致更高的纳税义务。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。
此外，多个司法管辖区的当局可审核我们的报税表，并征收额外的税款、利息和罚款，这可能会对我们和我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。
我们可能要承担征收和汇出销售税和其他税的额外义务。我们可能要为过去的销售交税，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，这些税收在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。评估适用的纳税义务需要持续的重大判断，因此，记录的金额是估计的，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。
一个或多个州、地区、联邦政府或其他国家可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收和汇款义务。越来越多的司法管辖区已经或正在考虑颁布法律，要求电子商务平台报告用户活动，或对通过市场进行的某些销售征收和汇出税款。实施信息报告、记录保存或征税要求可能需要我们为遵守规定而产生大量成本，包括与税务计算、征收和汇款相关的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知使我们能够建立系统和采用流程，以便在生效日期之前正确遵守新的报告、记录保存或收集义务。
因此，我们可能面临纳税评估和审计。我们对这些税收和相关罚款的负债可能会超过我们的历史应计税额。我们历史上没有征收或累算销售、使用、增值税或其他税的司法管辖区可以主张我们对这些税的责任。如果我们成功地断言，我们应该在历史上没有征收过额外税收的司法管辖区征收额外税收，可能会导致过去销售的大量税收负担。此外，即使我们征收税款并将其汇给有关当局，我们也可能无法准确地计算、征收、报告和汇出此类税款。这些事件中的任何一项都可能导致对过去销售的巨额税收负担和相关处罚。它还可能阻碍客户使用我们的平台，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们为部分预期不会变现的递延税项资产计入了估值拨备。未来对我们递延税项资产变现能力的调整可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
确定递延税项资产的估值免税额是否合适，需要对所有正面和负面证据进行重大判断和评估。我们在每个报告期评估是否需要或是否有足够的递延税项资产估值准备。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。新的事实和情况、未来的财务结果和新的税收法规等因素可能需要我们重新评估我们的估值免税额头寸，这可能会潜在地影响我们的实际税率。
我们继续监测我们能够收回递延税项资产的可能性，包括那些记录了估值免税额的资产。不能保证我们的递延税项资产将完全变现。这个
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决定记录或撤销估值免税额会受到客观因素的影响，这些客观因素无法提前很容易预测，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩都受到外币汇率波动的影响。虽然我们的大部分收入是以美元计价的，但也有一部分收入是以欧元计价的。在截至2020年12月31日的一年中，我们69.2%的营收以美元计价，30.8%的营收以欧元计价；在截至2021年9月30日的9个月里，我们69.1%的营收以美元计价，30.9%的营收以欧元计价。随着我们在全球扩张，我们将进一步受到货币汇率波动的影响，因为我们以美元以外的货币创造的收入将增加。此外，最近货币汇率波动特别大，这些货币波动可能会使我们很难预测我们的经营结果。
作为一家上市公司，我们将有义务保持一个有效的披露控制和财务报告内部控制系统，该系统符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。我们目前的内部控制系统和程序可能不足以支持我们的快速增长。我们内部系统、控制和程序的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的相关规则，我们的管理层将被要求从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，报告我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。由于我们目前没有被要求遵守第404条，我们目前没有被要求对我们内部控制的有效性进行正式评估，或者提交一份评估我们财务报告内部控制有效性的报告。我们尚未确定我们现有的财务报告内部控制是否符合第404条。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们的首席财务官和我们的其他高级管理层成员。此外，我们无法预测这一决定的结果，以及我们是否需要采取补救行动。管理层对我们的内部控制系统和程序的评估可能会找出需要解决的弱点和条件，或者其他可能引起投资者担忧的问题，包括对我们财务报告的准确性和完整性的信心。所需的决心和任何补救行动可能会导致我们招致意想不到的额外费用。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。此外，我们的内部控制系统中需要解决的任何实际或预期的弱点或状况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
无论是否遵守第404条，随着我们的成熟，我们将需要进一步发展我们的内部控制系统和程序，以跟上我们的快速增长步伐，我们目前正在努力改善我们的控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，原因之一是它们可能跟不上我们的增长步伐，或者我们的业务条件可能会发生变化。
我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行改革，以管理我们作为一家上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。在截至2020年12月31日的一年中，Tock发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。我们正在补救实质性的弱点，其中包括为Tock开发和维护适当的财务报告控制。虽然我们已进行某些补救活动以加强我们的控制，以解决已发现的重大弱点，但只有在新的内部控制已运作一段时间、经过测试，且管理层得出结论认为这些控制有效运作后，才会认为控制薄弱之处已予补救。我们预计在2021年12月31日的财年结束前完成补救程序。然而，我们可能采取的这些措施和其他措施，以弥补托克在财务报告内部控制方面的重大弱点，可能需要比预期更长的时间。
如果我们不能保持有效的系统、控制和程序，包括对财务报告的披露控制和内部控制，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规和防止欺诈的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们的内部控制体系存在的重大弱点。如果存在重大缺陷，管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也将使我们的独立审计师无法对我们的财务报告内部控制有效发表毫无保留的意见。在实施这些变化期间和之后，我们还可能遇到比预期更高的运营费用。
如果我们不能有效或高效地实施财务报告内部控制的任何变化，或者需要比预期更早地实施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不期望我们的内部控制系统，即使及时和良好地建立起来，也不能防止所有的错误和所有的欺诈。内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相提并论。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括不被要求遵守第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何黄金降落伞安排，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”。虽然我们不能肯定地预测，但投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们A类普通股的交易价格下降。此外，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们作为上市公司上市五周年的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被认为是大型加速申报公司的日期。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须遵守重大的监管监督和报告义务，并对证券分析师和投资者进行持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、交易A类普通股的纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。美国证券交易委员会和其他监管机构继续采用新的规章制度，并对要求我们遵守的现有规定进行额外修改。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。我们预计，遵守这些规章制度将继续导致我们产生额外的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，可能会损害我们的声誉，并降低我们A类普通股的交易价格。我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括证券法下的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所实施的规章制度，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，同时还会将管理层的一些时间和注意力从创收活动上转移出来。此外，这些规则和规定可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险。, 我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。此外，如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会受到多项处罚，包括我们的A类普通股退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。
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与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅快速下降。
我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括：
•可供交易的A类普通股数量；
•A类普通股持有者出售A类普通股的销售或预期；
•本公司业务、财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们收入的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•我们参与任何诉讼；
•我们未来出售我们的A类普通股或其他证券；
•高级管理人员或者关键人员的变动；
•A类普通股的交易量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•一般的经济、监管和市场状况。
最近一段时间，股市经历了价格和成交量的极端波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况(包括持续的新冠肺炎疫情和其他未来不利公共卫生发展的影响)，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。由于上述供需力量的影响，这些波动在我们A类普通股的交易市场上可能更加明显，并可能导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
除了上面讨论的供需和波动因素，我们A类普通股的大量股票在公开市场出售，特别是我们的创始人、董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的证券持有人在转让或出售其股份时不受任何合同限制或其他合同限制。
此外，在某些条件下，我们的某些股东有权要求我们提交注册声明，公开转售其A类普通股，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们普通股的多级结构具有将投票权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，包括我们的创始人和首席执行官。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权。我们普通股的多级结构对我们的B类普通股股东具有集中表决权控制的效果。截至2021年9月30日，卡萨莱纳先生持有我们已发行股本的多数投票权。因此，卡萨莱纳先生将控制大多数需要我们股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易。他也可能有与你不同的利益，可能会投票
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以一种你不同意的方式，这可能会对你的利益不利。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更或其他流动性事件，可能会剥夺我们的股东在出售或其他流动性事件中获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的交易价格。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行1,000,000,000股C类普通股，截至2021年9月30日，没有已发行的C类普通股。虽然我们目前没有在未来发行任何C类普通股的计划，但我们可能会为各种公司目的发行C类普通股，包括向我们的员工、顾问和董事进行融资、收购、投资、分红和股权激励。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的股本，除非纽约证券交易所的上市标准要求这样做。由于C类普通股没有投票权，不可转换为任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易，并在未来登记C类普通股出售。此外，由于我们的C类普通股没有投票权，在决定是否达到与B类普通股自动转换相关的7%所有权门槛时也不计算在内，如果我们未来发行C类普通股，我们B类普通股的持有者，包括我们的创始人和首席执行官，可能能够选举我们所有的董事，并在比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况下，在更长的时间内决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。在这种情况下，如果我们发行A类普通股，而不是C类普通股，那么我们B类普通股的持有者，包括我们的创始人和首席执行官，可能能够选举所有董事，并在更长的时间内决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果此外, 如果我们将来发行C类普通股，这样的发行将会对我们A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释效应。
我们无法预测我们的资本结构可能会对我们的股价产生什么影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标准普尔(S&P)、道琼斯(Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)分别宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们股本的多级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们普通股的多级结构还具有使我们的B类普通股股东(包括我们的创始人和首席执行官)集中投票控制的效果。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，而您作为股东可能会支持这些变更，并可能允许我们采取一些股东认为无益的行动，从而降低我们A类普通股的交易价格。？此外，由于A类普通股相对于B类普通股的投票权有限，这种集中控制还可能阻碍潜在投资者收购我们的A类普通股，并可能损害我们A类普通股的交易价格。任何C类普通股的发行也可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。
我们的业务、财务状况和经营结果可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时通过公开披露，就我们预计的业务、财务状况或经营结果提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定因素，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的那些因素，其中一些或全部因素无法预测或在我们的控制之下。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。
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在可预见的未来，我们不打算为我们的股本支付股息。
我们目前预计不会为我们的股本支付股息。向我们股本持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款，以及我们的董事会认为相关的其他考虑因素。此外，信贷协议的条款目前限制了我们支付股息的能力，未来管理我们债务的协议也可能同样限制我们支付股息的能力。因此，如果我们A类普通股的交易价格上涨，并且您出售您的股票赚取利润，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会就是我们的A类普通股的交易价格上涨。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远会超过您支付的价格。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议发生了不利的改变，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股或我们行业的评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降，我们A类普通股的流动性降低。
增发我们的股票可能会对我们的股东造成严重稀释。
我们股票的额外发行、期权的行使或RSU的归属将导致我们现有股本持有者的股权被稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行、行使或归属的规模。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的交易价格下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中包含的反收购条款可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东选举董事和采取其他公司行动变得更加困难。这些规定包括：
•我们的多类别普通股结构，这使得我们B类普通股的持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不能获得书面同意；
•股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集；
•预先通知程序适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。
•对我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的某些修订需要至少661/3%的当时未偿还的股本投票权的批准；
•我们修订和重述的附例规定，针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；以及
•授权发行空白支票优先股，优先股具有投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致我们的A类普通股的交易价格低于没有这些条款时的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是唯一的法院。
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(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东的责任(包括任何受信责任)的诉讼；(Iii)任何声称因或与特拉华州一般公司法(“DGCL”)的任何条文有关的任何条文而向吾等或吾等现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；(Ii)任何声称违反吾等现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负责任(包括任何受信责任)的诉讼；(Iii)任何针对吾等或任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而提出的申索的诉讼。或(Iv)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或受特拉华州内政原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼。如下所述，本条款不适用于为强制执行修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)或修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)或其下的规则和条例而提起的诉讼。
证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例产生的任何责任或责任，我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。我们决定通过这样一项联邦法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们的联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。
交易所法案第27条规定，对于为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔，联邦政府拥有独家管辖权，我们修订和重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行交易所法案所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。
任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款，但股东不会被视为放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
由于自成为上市公司以来，我们之前从未提交过委托书或召开过年度股东大会，因此我们将披露根据美国证券交易委员会规则以及我们修订和重述的与2022年年度股东大会相关的章程发出的某些通知的截止日期。
为及时考虑，根据交易法规则14a-8提交的2022年年会委托书材料必须提交给我们的主要执行办公室，提请我们的秘书注意，并在2022年1月13日或之前收到。
根据我们修订和重述的章程，除根据规则14a-8提交的提名进入董事会的通知或提交的提案或其他事务的通知外，我们的秘书必须在不早于2022年1月3日营业开始前和不迟于2022年2月2日营业结束前收到我们的主要执行办公室的通知，才能被认为是及时的。


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项目6.展品
通过引用并入本文
证物编号：展品名称表格文件号展品提交日期
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易法规则13a-14，对注册人的首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案第13a-14条认证注册人的首席财务官。
32.1#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.1 NS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
__________________
* 谨此提交。
# 本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用而纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)下的任何文件。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
Squaspace，Inc.
日期：2021年11月8日
由以下人员提供：
/s/安东尼·卡萨莱纳
安东尼·卡萨莱纳
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月8日
由以下人员提供：
/s/马塞拉·马丁
马塞拉·马丁
首席财务官
(首席财务官)
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