美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在从中国到中国的过渡期内，中国将从中国过渡到 中国，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到 中国，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到 中国。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
516-274-8700
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。☒：
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒：是，☐：否
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*☐为是。
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 截至2021年10月31日的未偿还金额 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 通过引用并入的文件： | 无 |
目录
| 页码 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第一项财务报表 | ||
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6-21 | |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 22-27 | |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 28 | |
| 项目4.控制和程序 | 28 | |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项法律诉讼 | 29 | |
| 第1A项。风险因素。 | 29 | |
| 第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 | 29 | |
| 第3项高级证券违约 | 29 | |
| 第四项矿山安全信息披露 | 29 | |
| 第5项其他资料 | 29 | |
| 第六项展品 | 30 |
i
有关前瞻性信息的警示声明
本报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”目标、“可能”、“目标”、“将会”、“可能”以及类似的 表述或短语等词汇都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期 以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。
您应仔细阅读本报告和我们在此引用的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟 。我们通过这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，包括本报告第一部分第1A项中所作的那些。 风险因素也出现在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件 中。以下是一些可能影响我们业务的风险因素的例子：
| ● | 我们缺乏可观的收入和亏损历史， |
| ● | 我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力， |
| ● | 我们有能力在必要时筹集额外的营运资金， |
| ● | 当我们的义务到期时，我们履行义务的能力， |
| ● | 未能成功地将我们的产品商业化或保持市场认可度， |
| ● | 依赖第三方协议和关系来发展我们的业务， |
| ● | 我们在国外市场的业务， |
| ● | 网络或信息技术服务的入侵， |
| ● | 我们管理层行使的控制权， |
| ● | 政府监管对我们业务的影响， |
| ● | 我们有效竞争的能力， |
| ● | 可能无法有效保护我们的知识产权， |
| ● | 我们的证券缺乏公开市场，以及如果建立公开市场，细价股规则对我们普通股交易的影响，以及 |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响。 |
本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 因素。新的风险因素时有出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 除了我们根据联邦证券法有披露重大信息的持续义务外，我们没有义务 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告发生的事情这些 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，您不应依赖这些陈述，而不应同时考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性。
其他相关信息。
除非特别说明相反情况， 本报告中使用的术语“Ipsidy”、“authID.ai”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们”以及类似术语指的是特拉华州的Ipsidy公司及其子公司。
从2021年6月14日起，我们完成了普通股的30股换1股 反向股票拆分。此外，该公司还将其股票代码改为AUID。
我们网站www.authID.ai 上显示的信息不是本报告的一部分。
II
第一部分-财务信息
IPSIDY Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 直接融资租赁净投资的当前 部分 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 直接融资租赁投资净额 ，扣除当期部分 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 票据 应付债务，本期部分 | ||||||||
| 资本 租赁义务，本期部分 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 资本 租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除贴现和当期部分 | - | |||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 综合收益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
1
IPSIDY Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品和服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁收入 | ||||||||||||||||
| 总收入(净额) | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 权证诱因费用 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 清偿债务收益(损失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均未偿还股份-基本和稀释 | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
2
IPSIDY Inc.和子公司
全面损失简明合并报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注。
3
IPSIDY Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 用股票期权结算应计费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 无现金认股权证行使 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 无现金认股权证行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | 23,198,419 | $ | 2,319 | $ | 124,609,145 | $ | (108,980,665 | ) | $ | 221,633 | $ | 15,852,432 | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 修改随债项发出的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 授权证行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 权证行使诱因 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结算应付帐款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 认股权证及股票无现金演习 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
4
IPSIDY Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以调节净亏损与运营现金流： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应付票据消灭时的(收益)/损失 | ( |
) | ||||||
| 债务折价和发行成本摊销 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 权证行使诱因 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 直接融资租赁净投资 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( |
) | ||||||
| 其他负债 | ( |
) | ||||||
| 经营活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ||||||
| 对其他资产的投资 | ( |
) | ||||||
| 企业投资活动产生的净现金流 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益(扣除发行成本) | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 工资保障计划的收益 | ||||||||
| 支付发债成本 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的付款 | ( |
) | ||||||
| 资本租赁债务本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 外币的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 从其他资产重新分类为无形资产 | $ | $ | ||||||
| 修改以可转换债券发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 交换应付票据和应付可转换票据的应计利息 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股应付账款的结算 | $ | $ | ||||||
| 将应付可转换票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
请参阅精简合并财务报表附注 。
5
IPSIDY Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
注1-陈述依据
管理层认为，随附的未经审核简明 综合财务报表是根据Form 10-Q的说明编制的，并包括我们认为为公平列报所列示期间的业绩所必需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目 )。按照美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制的合并财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已被浓缩或省略。建议将这些简明综合财务报表 与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。 截至2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表未来或全年的预期业绩 。
简明合并财务报表 包括Ipsidy Inc.及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、 Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy秘鲁S.A.C.(统称为“公司”)的账户。所有 重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。
反向股票拆分
在2021年3月22日召开的公司股东年会 上，股东们批准了对公司注册证书的修订，将以不低于1比2和不大于1比50的比例进行反向股票拆分，具体比例将在2021年12月31日之前由我们的董事会酌情决定在该范围内。
于2021年6月14日(“生效时间”)， 本公司按照先前在股东周年大会上批准的方式，完成了普通股30股1股的反向股票拆分。根据 反向股票拆分，在生效时间，每30股普通股自动合并为一股普通股 每股面值不变。
公司普通股的面值
不变，仍为$
股票反向拆分后，由于公司已发行普通股减少，每股净收益或亏损 以及其他每股金额进行了调整。
对反向股票拆分前的财务报表、每股净收益或亏损以及其他每股金额进行了重新调整，以使反向 股票拆分具有追溯力。
持续经营的企业
截至2021年9月30日，公司累计亏损约为
美元
我们的独立注册会计师事务所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中包含了一段说明 ，说明了我们基于净亏损继续经营的能力。
6
这些未经审计的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将继续履行其义务，并在下一财年继续 运营。本公司能否继续经营取决于 本公司现有股东的财务支持、本公司获得额外融资以继续运营的能力、本公司 从运营中产生足够现金流的能力、成功定位并与其他业务实体就潜在的 收购进行谈判和/或获取新客户以产生收入和现金流的能力。
于2021年8月26日，本公司完成其公开发行(以下简称“发售”)
2021年11月，该公司向
提交了一份S-3文件，登记每种确定的证券类别的不确定证券数量，最高建议总发行价为$
不能保证公司永远 盈利，或能够获得资金或产生足够的收入来维持运营。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑 。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括 任何调整，以反映在本公司无法继续经营时对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类可能产生的未来影响 。
新冠肺炎
新冠肺炎于2019年12月在全球范围内出现， 并已宣布为大流行。新冠肺炎仍在影响世界各地的客户、业务、业绩和财务状况。 公司的日常运营受到的影响因地理位置和正在提供的服务而异 。位于南非的Cards Plus业务对其运营有限制，因为它们遵循南非政府的 指导和要求。我们在美国和哥伦比亚的业务受到的直接影响较小 ，因为大多数员工都可以远程工作，并可以继续开发我们的产品。
也就是说，我们看到我们的商机 发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户都考虑了新冠肺炎。此外，远程工作可能导致 延迟谈判和协议的决策和最终敲定。
每股普通股净亏损
公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股净亏损。ASC 260要求在营业报表的正面同时列报每股基本收益和稀释后每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益使期内所有已发行的稀释性潜在普通股生效 ，包括股票期权，使用库存股方法，以及可转换票据和认股权证，使用IF转换 方法。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因行使股票期权、认股权证和转换可转换票据而假设购买的股票数量 。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股 如果其影响是反稀释的。以下潜在稀释证券不包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的每股稀释亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的：
| 安防 | 2021 | 2020 | ||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
7
盘存
由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份证、数字打印材料的库存 以成本(使用平均法)或市场中的较低者为准。塑料/身份证和数字打印材料用于提供塑料忠实身份证和其他类型的卡。
2021年9月30日和2020年12月31日的库存 由卡片库存组成。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司记录了约26,000美元和18,000美元的存货估值备抵，以反映卡片存货的可变现净值。
将库存成本降至可变现净值的任何调整都在当期收益中确认。
收入 确认
卡片 Plus-由于合同的短期性质，公司在产品发货或 服务完成时确认卡片设计和生产的收入。此外，公司生产的卡没有其他用途 ，如果合同被取消，公司有权强制要求对所完成的工作付款。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，Cards Plus从预付款中收到的合同责任分别约为40,000美元和88,000美元，这些款项将在未来期间赚取。
支付 处理-公司确认支付处理解决方案产生的可变费用的收入，这些费用是根据按月交易量或按月固定费率按一段时间的使用费 赚取的。此外，公司还不时销售某些设备 ，这些设备的收入在交付给客户时予以确认。
标识 解决方案软件-公司根据绩效期间确定的绩效义务确认收入 固定对价，以及根据基于月度交易量 或月度固定费率的使用费随时间产生的可变费用确认收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的合同负债约为330,000美元和150,000美元，与未来期间将赚取的某些收入有关。截至2020年12月31日的150,000美元递延 收入合同负债中，大部分是在2021财年第一季度赚取的。截至2021年9月30日，递延收入合同负债33万美元的大部分将在接下来的两个季度确认。
审查所有 合同各自的履约义务以及相关收入和费用确认影响。某些 收入来自可能包含多项绩效义务的身份服务。履约义务被定义为向客户提供“独特”商品或服务的承诺 。本公司已确定，根据美国公认会计原则，一种可能的处理方式 是，这些服务将代表一系列基本相同的独立的日常服务， 以相同的方式转移给客户。此外，本公司已确定，提供账户 访问和促进交易的履约义务应符合“按发票开具的”实际权宜之计的标准，因为本公司 有权从客户那里获得与本公司迄今完成的 履约对客户的价值直接对应的金额的对价。因此，公司预计可能会根据相关日期完成的业绩确认公司有权开票的 金额的收入。此外，合同可能包括实施服务、 或“根据需要”提供支持，我们将审查每份合同，确定此类履约义务是否 是独立和不同的，并相应地将新标准应用于每项此类服务的收入和支出或与其相关的收入和支出。
与直接融资租赁相关的收入 超出主题606的范围，在租赁期内使用有效的 利息方法确认。
8
注 2-其他流动资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他 流动资产包括：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付许可费 | ||||||||
| 经营性租赁权 使用权 | ||||||||
| 预付营销费用 | ||||||||
| 应收工资税 | ||||||||
| 预付费服务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 3-财产和设备，净额
截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产和设备包括：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备， 净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，折旧 费用总额分别为49,827美元和40,231美元。
附注4 -其他资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他 资产包括：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 经营性租赁使用权 资产 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
9
附注 5-无形资产，净额(商誉除外)
公司的无形资产主要由收购和开发的软件以及从 以前收购中获得的知识产权组成，并在其预计使用寿命内摊销，如下所示。以下是截至2021年9月30日的9个月与无形资产相关的活动 摘要：
| 客户 关系 | 收购 并开发软件 | 知识产权 | 专利 | 总计 | ||||||||||||||||
| 有用的寿命 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的账面价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2021年9月30日的账面价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
以下 是截至2021年9月30日的无形资产摘要
| 客户 关系 | 收购
和 开发 软件 | 知识分子 属性 | 专利 | 总计 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2021年9月30日的账面价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，摊销费用 分别约为894,000美元和883,000美元。
未来 无形资产的预期摊销如下：
| 截至12月31日的财年， | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
10
附注6 -应付帐款和应计费用
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息* | ||||||||
| 应计工资总额和相关债务 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他** | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| * |
| ** |
附注7 -应付票据，净额
以下 是截至2021年9月30日和2020年12月31日的应付票据摘要：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 工资支票 保护计划贷款#1 | $ | $ | ||||||
| 工资支票 保护计划贷款#2 | ||||||||
| 应付票据 净额 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 ，当期部分， | $ | $ | ||||||
| 应付票据 ，扣除当期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
工资支票 保障计划贷款
在 2020年5月，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了一笔约486,000美元的贷款，这是 由美国小企业协会(USSBA)管理的与其美国业务相关的冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分。 公司于2021年5月收到USSBA的通知，由于我们 满足适用要求，2020年5月的PPP贷款已被免除。
2021年1月，根据购买力平价计划，该公司获得了与其美国业务相关的第二笔约486,000美元的贷款。本公司 于2021年8月收到USSBA通知，由于本公司符合适用要求，因此免除了2021年1月的PPP贷款。
根据ASC 470，清偿会计，USSBA免除的金额记为应付票据清偿的其他收益 。
票据 8-可转换应付票据
于2019年12月13日，本公司与数名认可投资者(“8%票据投资者”) 订立证券购买协议，规定本公司向8%票据投资者出售总额为428,000美元的8%可换股票据(“8% 票据”)。8%的债券将于2021年11月30日到期，是该公司的一般无担保债务。
于2020年2月，本公司与8%债券持有人订立修订协议，据此，8%债券项下到期的本金及利息 将继续到期及应付，条款与修订前8%债券相同，到期日 将延至与2020年债券相同的到期日，即2022年2月28日，8%债券成为本公司的有担保债务 。
于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年票据投资者”) 订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总值1,510,000美元的15%高级担保可换股票据(“二零二零年票据”)。首席执行官兼董事会主席菲利普·D·贝克(Philip D.Beck)投资5万美元作为2020年票据的对价 ，本金为5万美元，从他的工资中扣除。该公司前董事西奥多·斯特恩(Theodore Stern) 投资5万美元作为2020年票据的对价，本金为5万美元。该公司前董事赫伯特·塞尔泽(Herbert Selzer)投资10万美元，作为2020年发行的票据的对价，本金为10万美元。塞尔泽先生在截止日期提供了50,000美元 ，并在2020年4月提供了资金余额。
2020年债券将于2022年2月28日到期，是本公司的担保债务。在2020票据投资者的选择下，他们可以随时 转换2020票据。交付的股票数量应等于转换本金金额的150%除以每股6.00美元的转换价格 。如果本公司之前20天的成交量加权平均价等于或大于9.00美元，本公司可要求2020票据投资者转换全部或部分2020年票据 。
关于此次非公开发行，本公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金费 。
在2021年第一季度期间，总额为120,000美元的可转换票据及其根据票据持有人的选择权应计利息的一部分被转换为约33,000股本公司普通股 。
12
此外， 于截至2021年9月30日止九个月内，本公司接获(I)斯特恩信托发出的转换通知，将根据重订斯特恩票据应付的本金、偿还溢价及利息约350万美元转换为 约561,000股普通股，(Ii)8%票据投资者将本金及利息约 40万美元转换为约180,000股普通股，及(Iii)2020年票据投资者转换本金。大约398,000股普通股的偿还溢价 和大约250万美元的利息。根据重新签署的斯特恩票据，斯特恩信托公司被欠约 70万美元的利息，该票据尚未转换，仍未偿还。因此，总共转换了约610万美元的公司净债务，公司总共发行了约113.8万股普通股 。
以下是截至2021年9月30日未偿还的可转换票据摘要：
| 2019年12月发行的8%应付可转换票据 | $ | |||
| 2020年2月发行的15%应付可转换票据 | ||||
| 2020年2月发行的10%可转换应付票据 | ||||
| $ |
未来 可转换票据的到期日如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| $ |
附注9 -关联方交易
可转换 应付票据
于2021年，本公司收到Stern Trust的转换通知，由Theodore Stern(至2021年6月9日为止的前董事会成员)担任受托人，将根据重新发布的Stern票据应付的本金、偿还溢价和利息约350万美元转换为约561,000股普通股。此外，Theodore Stern和Herbert Selzer(在2021年6月9日之前也是前董事会成员)为他们各自的2020票据 提供了转换通知，将大约256,000美元的本金、偿还溢价和利息转换为大约41,000股 普通股。根据重新签署的斯特恩票据，斯特恩信托公司被欠下约70万美元的利息，该票据尚未转换 ，仍未偿还。
行政官员
2021年6月14日，菲利普·L·库姆尼克(Phillip L.Kumnick)辞去了Ipsidy Inc.首席执行官一职，托马斯·L·蒂莫特(Thomas L.Thimot)被任命为首席执行官。此外，菲利普·R·布罗尼曼辞去了总裁兼首席运营官一职，塞西尔·N·史密斯三世(Tripp)被任命为总裁兼首席技术官。2021年5月，公司 向Kumnick先生和Broenniman先生每人授予期权(“2021年5月期权”)，以收购总计1,166,667股普通股 ，行使价为每股7.20美元，期限为十年，根据达到一定市值 门槛或业绩条件而授予。2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意取消这些股票期权中的300,000和200,000个 ，以考虑取消某些服务条件。
托马斯·蒂莫特先生和塞西尔·史密斯先生自2021年6月14日起受聘为公司首席执行官兼总裁兼首席技术官 。Thimot先生与本公司签订了一份聘书，根据该聘书，Thimot先生将获得325,000美元的年薪 ，奖金目标为2021年基本工资的50%(按比例计算)，条件是2021年的条款将与薪酬委员会 达成一致，但有一项谅解，即2022年的目标将包括要求本公司实现2021年年收入的三倍 。此外，Thimot先生被授予以每股7.80美元的行使价收购1,200,000股普通股的期权，为期十年，其中一半期权在四年内按月授予，其余部分受某些业绩 归属要求的限制。
2021年6月14日，史密斯先生和本公司签署了一份聘书，根据这份聘书，史密斯先生的年薪将为275,000美元 ，奖金目标为基本工资的50%(2021年按比例计算)，奖金目标为2021年薪酬委员会商定的条款。 此外，史密斯先生在服务90天后将获得50,000美元的奖金。另外。史密斯先生被授予以每股7.80美元的行使价收购600,000股普通股的期权，为期十年，其中一半期权在四年内按月授予 ，其余部分受某些业绩归属要求的约束。
13
任命 董事会成员
2021年6月9日，西奥多·斯特恩、赫伯特·塞尔泽和托马斯·绍克辞去公司董事职务。董事会人数 增至7人，Michael A.Gorriz博士、Michael L.Koehneman、Sanjay Puri、Thimot先生和Jacqueline L.White被任命为公司的额外董事 。Stern先生、Selzer先生和Szoke先生没有就与公司有关的任何运营、政策或实践问题向公司提出任何异议 。Szoke先生将继续在公司担任首席解决方案架构师。
自2021年6月起，本公司授予四个新董事会各自的股票期权，以收购62,500股普通股或总计250,000股普通股，行使价为每股7.80美元，期限 十年，在每次年会后每年授予三分之一。该公司授予之前任职的董事会股票 期权，以收购93,470股普通股，这些普通股是在之前提供服务时归属的。授予股票期权以代替 其他形式的董事会薪酬。本公司还授予Selzer先生和Stern先生22,388股股票期权，以收购普通股 ，以便在他们辞去董事会成员之前于2021年服务。在他们于2021年6月辞去董事职务后，13,992份股票 期权被授予，余额被取消。
其他
在2021年第三季度，本公司和Progress Partners Inc.(“Progress”)修改了他们于2020年5月6日签订的业务咨询协议 (“Progress Agreement”)。修订后的Progress协议规定Progress为公司持续 开展业务发展活动，本公司同意向Progress支付350,000美元，并已于2021年10月15日支付。此外，公司还同意向Progress支付另外115,000美元的额外咨询服务。Puri先生从2021年6月9日起担任本公司董事 ，他是Progress的员工和董事总经理，但不是Progress的主要股东也不是高管 。
注 10-股东权益
普通股 股
2021年8月26日，公司完成了以下项目的发售
在截至2021年9月30日的9个月内，由于以下非现金交易而发行了普通股：
| ● | 2021年第一季度，可转换票据总额为1美元 |
14
| ● | 此外，于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司收到(I)斯特恩信托发出的转换通知，以转换本金、偿还溢价及利息，金额约为$ |
| ● | 若干认股权证及购股权持有人透过无现金行使功能行使其各自的认股权证及股票期权，并于 |
认股权证
以下是本公司截至2021年9月30日的9个月的认股权证活动摘要：
| 加权平均 | 加权 平均值 | |||||||||
| 数量 | 锻炼 | 剩余 | ||||||||
| 股票 | 价格 | 生命 | ||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | |||||||||
| 授与 | $ | |||||||||
| 行使/取消 | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||||
根据与是次发行相关的承销协议条款，本公司发行承销商认股权证(“代表认股权证”)，以购买合共64,286股普通股(占本次发行总股份的4.5%)。代表的认股权证可按每股8.75美元(相当于公司普通股发行价的125%)行使。 代表的认股权证有效期为四年半，自2022年2月23日起生效。
股票 期权
在截至2021年9月30日的9个月内，公司确定了使用Black Scholes 方法授予的期权的授予日期公允价值，并使用了以下假设：
预期 波动性-68%-75%
预期 期限-5.0年
风险 免赔率-0.70-0.78%
股息率 -0.00%
截至2021年9月30日的9个月，与股票期权相关的活动 摘要如下：
| ● | 本公司授予Kumnick先生和Broenniman先生各自的股票期权 ，以收购583,333股普通股，这些普通股在达到某些市值门槛或业绩条件后获得。 2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意分别取消30万股和20万股这些股票期权，以此作为 取消某些服务条件的代价。 |
15
| ● | 截至2021年6月，公司授予四个新董事会中的每个 购买62,500股普通股或总计250,000股普通股的期权， 在每次年会后每年授予三分之一的普通股。 |
| ● | 公司授予之前任职的董事会股票 期权，以收购提供服务时归属的93,470股普通股。股票期权被授予以代替其他 形式的董事会薪酬，并被用来消除以前累积的董事会薪酬。本公司亦 向Selzer先生及Stern先生各授出22,388份购股权，以于他们辞任董事会成员前于2021年收购普通股服务 。在他们于2021年6月辞去董事职务后，他们每人获得了6997份股票期权，余额 被取消。 |
期权 期限为十年，所有期权均按市值授予。
截至2021年9月30日的9个月，与股票期权相关的活动 摘要如下：
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | 术语 (年) | 价值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 没收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行权价格 | 杰出的 | 加权
平均值 合同 寿命(年) |
可操练的 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01 - $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $13.50 | ||||||||||||
16
在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了约3,567,000美元的股票期权薪酬支出，其中 约2,388,000美元与董事和高级管理人员的绩效奖励有关。截至2021年9月30日，与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本约为15,443,000美元，预计将在2025年前支出。
此外， 由于公司达到了某些业绩门槛，公司记录了约1,228,000美元的限制性股票费用。
截至2021年9月30日的9个月，包括股票期权和限制性股票在内的股票薪酬支出总额约为4795,000美元。
在2021年3月22日召开的股东年会上，股东批准增加250万股普通股， 分配给公司2017年激励股票计划。
有关累计董事薪酬的其他信息，请参阅附注 6。
附注11 -直接融资租赁
该公司与哥伦比亚的一家实体签订了租用78个售货亭的租赁合同，以便在运输站提供现金收取和票价服务 。租赁期从2016年5月开始，也就是租赁亭安装和运营之时。 租赁期为十年，月租金约为11,900美元。租赁有权在 租赁期结束时以大约40美元的价格购买每套设备。租赁期限与售货亭的预期经济寿命大致相同。 租赁作为直接融资租赁入账。
公司已将交易记录为其租赁净投资，并将在估计 执行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以减少租赁投资并记录与到期相关金额相关的收入。执行成本 估计为每月1,677美元，最初的直接成本不算很高。该交易在截至2021年9月30日的季度增加了约38,000美元的收入。
设备需要直接租赁，价值约为748,000美元。在租赁期开始时，未来收到的最低租赁付款总额 约为1,422,000美元(未扣除执行成本)。在本租约开始时记录的非劳动收入约为474,000美元 ，并将在租赁期内使用实际收入率法记录。未来五年及以后根据租约收到的最低租赁费 如下：
| 截至十二月三十一日的年度 | ||||
| 2021年剩余时间 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 小计 | ||||
| 递延收入减少 | ( | ) | ||
| 租赁净投资 | $ | |||
17
附注12-应付租赁债务。
本公司于2017年3月签订了一份租赁合同，根据一项被归类为融资租赁的安排，为其有担保的塑料和凭证卡产品业务租赁打印机
。租赁设备在其租赁期内按直线摊销，包括最后一笔付款(61笔付款)
，这将把所有权转移给本公司。租赁设备的成本基准为#美元。
| 截至十二月三十一日的年度 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款现值 | $ | |||
附注13--承付款和或有事项
法律事项
本公司不时参与我们正常业务过程中出现的各种 法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素， 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
租契
截至2021年9月30日的9个月，租赁费用约为
美元
截至2021年9月30日，简明综合资产负债表 中与租赁相关的余额如下：
资产：
| 经营租赁ROU资产的当前部分-包括在其他流动资产中 | $ | |||
| 经营租赁ROU资产-包括在其他资产中 | $ | |||
| 经营租赁资产总额 | $ |
负债：
| ROU负债的当前部分-包括在应付账款和应计费用中 | $ | |||
| ROU负债的长期部分--包括在其他负债中 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ |
18
剩余期限的加权平均租期为
下表列出了截至2021年9月30日公司营业租赁负债的到期日：
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 推算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ |
该公司在纽约长滩租用办公空间，月租金为$
该公司在哥伦比亚波哥大租用了一个办公地点，基本租金约为$
该公司还为其在南非的运营租用空间
。目前的租约已到期
19
附注14-细分市场信息
一般信息
下表中提供的细分市场和地理信息
的报告方式与公司的内部报告方法一致。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营
决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。CODM定期按地理区域审查净收入和毛利润。公司的产品和服务在
有关收入、损益和 资产的信息
CODM根据地理区域的净收入和经营结果评估绩效并分配资源 ，因为每个地理区域的当前操作主要是身份 管理或支付处理。身份管理收入来自北美和非洲，支付处理收入 来自公司的三个地理区域南美。我们已将租赁收入计入付款处理 ，因为租赁与无人值守售票亭相关。
长期资产位于北美、南美和非洲。大多数资产是2015年收购MultiPay(南美)和2016年收购Fin Holdings
(北美和非洲)时记录的无形资产。北美、南美和非洲的长期资产约为#美元。
20
下面提供了按细分市场和地理区域划分的收入分析，并与合并收入、毛利润和净亏损进行了对账。本公司在下面的附表 中根据管理层对资源需求的估计对公司管理费用进行了分配。
| (未经审计) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 九月 | 九月, | 九月, | 九月, | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 南美 | ||||||||||||||||
| 非洲 | ||||||||||||||||
| 身份管理 | ||||||||||||||||
| 付款处理 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ||||||||||||||||
| 北美 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 南美 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非洲 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 身份管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 付款处理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
21
项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析
持续经营的企业
截至2021年9月30日，公司累计亏损约1.09亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司实现收入约170万美元，运营亏损约1110万美元。
我们的独立注册会计师事务所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中包含了一段说明 ，说明了我们基于净亏损继续经营的能力。
这些未经审计的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将继续履行其义务，并在下一财年继续 运营。本公司能否继续经营取决于本公司现有股东的财务支持、本公司获得额外股权融资以继续运营的能力、本公司 从运营中产生足够现金流的能力、成功定位并与其他业务实体就潜在收购进行谈判 和/或获得新客户以产生收入和现金流的能力。
2021年1月，根据USSBA的购买力平价计划，该公司获得了与其美国业务相关的第二笔约486,000美元的 贷款。第一笔购买力平价贷款是在2020年收到的， 由于公司达到了适用的要求，这两笔PPP贷款都被免除了。
2021年8月26日，本公司完成公开发行普通股1,642,856股 ，公开发行价格为每股7.00美元。包括214,285股在在扣除承销折扣和发行费用之前，全面行使承销商购买额外股票的选择权，毛收入约为1150万美元。
2021年11月，本公司提交了S-3文件，要求登记每个确定的证券类别的不确定的 数量的证券，最高建议总发行价为200,000,000美元， 可能会不时以未指明的数量和不确定的价格进行发行。
不能保证公司永远 盈利，或能够获得资金或产生足够的收入来维持运营。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑 。该等未经审核的简明综合财务报表并不包括 任何调整，以反映在本公司无法继续经营时对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类可能产生的未来影响 。
概述
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我们的管理层认为，我们的IDaaS平台方法的一些优势 是能够利用该平台支持各种垂直市场，以及该平台对新市场和新产品的适应性 ，这些新市场和新产品需要经济高效、安全且可配置的移动解决方案。 我们的目标市场包括银行业、金融科技和其他传统商业的颠覆者、中小型企业，以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。 我们的目标市场包括银行业、金融科技和其他传统商业的颠覆者、中小型企业以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。核心是，该公司的产品将其专有的 与收购的生物识别和人工智能技术(或AI)相结合，旨在促进无摩擦商务，无论是在 物理世界还是数字世界。该公司打算增加投资，用于开发、申请专利和收购增强平台所需的各种要素 ，这些要素旨在使我们能够实现我们的目标。投资的主要目标领域之一 是增强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值 。
Authid.ai致力于开发先进的 保护消费者隐私的方法，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID正在发展一种文化，积极 鼓励和奖励考虑我们产品的道德影响的员工。我们相信，积极致力于伦理人工智能 为authID带来了巨大的商机，并将使我们能够更快地将更准确的产品推向市场 ，风险更小，从而更好地服务于我们的全球用户群。我们实现合乎道德的人工智能的方法包括：在知情同意的情况下吸引我们产品的用户 ，优先考虑用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在偏见，以及监控我们应用程序中的算法性能。
本公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2017年2月1日更名为Ipsidy Inc.，我们的普通股目前(从2021年7月13日开始)在纳斯达克上交易，交易代码为“auid”。公司总部位于纽约长滩长滩大道670号，邮编：11561，主要电话号码是(5162748700)。我们在www.authID.ai上有一个网站。我们网站的内容不会包含在本10-Q表格季度报告中，也不会被视为本季度报告的一部分
调整后的EBITDA
本讨论包括有关未根据GAAP编制的调整后 EBITDA的信息。调整后的EBITDA不基于GAAP规定的任何标准化方法， 不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。下面包括此非GAAP衡量标准的对账 。
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调整后的EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准 ，代表GAAP净收益(亏损)，经调整后不包括(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税拨备，(4)折旧和摊销，(5)基于股票的薪酬支出(股票期权和限制性股票)和 (6)管理层认为影响经营业绩可比性的某些其他项目。
其他项目包括：
截至2021年9月30日的9个月：
| ● | 应付票据清偿收益--100万美元 |
截至2020年9月30日的9个月：
| ● | 清偿债务损失100万美元 |
| ● | 减值损失90万美元 |
| ● | 认股权证行使诱因费用40万美元 |
| ● | 遣散费40万美元 |
管理层认为，当 根据GAAP和随附的对账方式查看我们的业绩时，调整后的EBITDA提供了有关我们一段时间内业绩的有用信息。 之所以提出调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动绩效的额外信息，证券分析师、投资者和其他相关方也经常使用它来评估可比的 公司。我们还将调整后的EBITDA作为审查和评估我们公司和我们 管理层的运营业绩的主要指标，这将是我们投资和发展业务的重点。此外，我们将在2021年继续将调整后的EBITDA用于与我们的高管绩效薪酬相关的 。
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调整后的EBITDA作为分析性 工具有其局限性，您不应将其与根据GAAP报告的我们的结果分析分开考虑，也不应将其作为替代。 这些限制包括：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括某些费用或收益的影响，这些费用或收益来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。 |
由于这些限制，调整后的EBITDA 不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA作为GAAP结果的补充，以弥补这些限制。
净亏损与调整后EBITDA的对账
| 截至该季度的 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | (5,198,905 | ) | $ | (1,918,239 | ) | $ | (10,746,514 | ) | $ | (9,217,108 | ) | ||||
| 添加回： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 25,780 | 212,658 | 579,768 | 701,861 | ||||||||||||
| 债务清偿--亏损/(收益) | (485,762 | ) | - | (971,522 | ) | 985,842 | ||||||||||
| 权证行权诱因费用 | - | - | - | 366,795 | ||||||||||||
| 遣散费 | - | - | - | 426,175 | ||||||||||||
| 其他费用/(收入) | (6,736 | ) | (16,779 | ) | (14,394 | ) | (51,445 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 | 319,017 | 276,232 | 943,436 | 923,563 | ||||||||||||
| 税费 | 2,974 | 11,074 | 12,516 | 23,540 | ||||||||||||
| 减值损失 | - | - | - | 1,035,629 | ||||||||||||
| 股票薪酬 | 2,533,943 | 112,125 | 4,795,069 | 741,668 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | (2,809,689 | ) | $ | (1,322,929 | ) | $ | (5,401,641 | ) | $ | (4,063,480 | ) | ||||
截至2021年9月30日的9个月，调整后的EBITDA亏损比上一年增加了约130万美元，主要原因是薪酬增加、营销 和目标技术。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
净收入
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的收入约为50万美元和170万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为50万美元和160万美元 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，Cards Plus的收入高于上年，当时业务受到新冠肺炎的严重影响。 截至2021年9月30日的9个月期间，Ipsidy北美的新收入 略有增加，截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，MultiPay的收入略有下降。
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销售成本
在截至2021年9月30日的三个月中， 销售成本高于截至2020年9月30的三个月的销售成本，这主要是由于Cards Plus的收入较高。在截至2021年9月30日的9个月内，与2020年9月30日相比，销售成本降低，因为Cards Plus以更高的利润率销售产品 。
一般和行政费用
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，与2020年9月30日相比，一般和行政费用分别增加了约380万美元和490万美元，原因是薪酬、营销和技术成本增加，以及非现金股票薪酬费用增加。 与前一年相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬费用分别增加了240万美元和410万美元。
研发费用
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间 与2020年9月30日相比，研发费用分别增加了约10万美元和 20万美元，因为公司将资源集中在关键产品计划上。
减值损失
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了与其一个报告单位的商誉相关的减值损失约1,036,000美元。
由于当前的疫情及其对未来业绩的潜在影响，本公司更新了其报告单位预测，并表示商誉减值，因为账面价值 超过了其估计的可收回价值。报告单位的公允价值是使用贴现现金流分析确定的。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用 截至2021年9月30日的三个月和九个月与2020年9月30日相比均略有增加。
其他收入(费用)
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，由于公司满足适用的要求，公司因免除两笔Paycheck Protection Program贷款而分别录得约486,000美元和972,000美元的应付票据清偿收益。
在截至2020年9月30日的九个月内，本公司记录了一笔约985,000美元的费用，涉及一张应付票据的清偿，以及一笔约367,000美元的费用，这与诱使某些权证持有人行使其未偿还认股权证有关。 本公司记录了一笔约985,000美元的费用，涉及一笔约367,000美元的费用 。
利息支出
与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出减少了 ，这是因为 公司在2021年6月收到了大多数可转换票据持有人的转换通知，并将公司的未偿债务 转换为普通股，减少了其利息义务。
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流动性与资本资源
截至2021年9月30日，公司手头现金约为920万美元，营运资金约为740万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金分别约为550万美元和310万美元。
2021年1月，公司根据美国小企业协会(USSBA)的Paycheck保护计划获得了与其美国业务相关的约486,000美元的第二笔贷款。本公司于2021年8月收到通知，由于本公司符合适用要求，因此免除了2021年1月的Paycheck 保护计划贷款。
2021年第一季度，总额为120,000美元的可转换票据及其根据票据持有人的选择权应计利息的一部分被转换为约33,000股 股本公司普通股。
此外，于截至2021年9月30日止九个月内，本公司接获(I)斯特恩信托发出的转换通知，将根据重订斯特恩票据应付的本金、偿还溢价及 利息约350万美元转换为约561,000股普通股，(Ii)8%票据投资者将本金及利息约40万美元转换为约180,000股 普通股及(Iii)2020年票据投资者将本金及利息转换为约180,000股 普通股。根据 重新发行的斯特恩票据，斯特恩信托公司被欠下约70万美元的利息，该票据尚未转换，仍未偿还。因此，公司总共转换了约610万美元的净债务，公司总共发行了113.8万股普通股。
2021年8月26日，本公司完成公开发行普通股1,642,856股 ，公开发行价格为每股7.00美元。包括214,285股在在扣除承销折扣和发行费用之前，全面行使承销商购买额外股票的选择权，毛收入约为1150万美元。
为了在2022年12月31日之前实现和扩大我们的业务 ，实现我们产品的预期收入流，并偿还我们未偿还的可转换债务债券， 我们预计我们将需要筹集大约500万至1000万美元。不能保证我们当前的业务计划不会 更改，也不能保证由于此类更改，我们将需要额外的资金来实施此类业务计划。
2021年11月，本公司提交了S-3文件，要求登记每个确定的证券类别的不确定的 数量的证券，最高建议总发行价为200,000,000美元， 可能会不时以未指明的数量和不确定的价格进行发行。
Covid 19
新冠肺炎于2019年12月在全球出现， 已宣布为大流行。新冠肺炎仍在影响世界各地的客户、业务、业绩和财务状况。 公司的日常运营受到的影响因地理位置和正在提供的服务而异 。位于南非的Cards Plus业务对其运营有限制，因为它们遵循南非政府的 指导和要求。我们在美国和哥伦比亚的业务受到的直接影响较小 ，因为大多数员工都可以远程工作，并可以继续开发我们的产品。
也就是说，我们看到我们的商机 发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户都考虑了新冠肺炎。此外，远程工作可能导致 延迟谈判和协议的决策和最终敲定。
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表外安排
本公司没有合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或 支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 ，这些都是我们管理层认为对投资者重要的 。
近期会计政策
未经审计的财务报表附注1讨论了可能对理解财务结果和条件最关键的最近的重要会计政策 。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 将披露包括在此项目下。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告 所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制 和《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的程序的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的 ，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分
项目1.法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种 法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素， 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
第1A项。危险因素
描述我们业务主要风险的风险因素可在我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中的项目1A“风险因素”下找到。 与之前在10-K年度报告中讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用于我们的业务。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
| 展品编号 | 描述 | ||
| 3.1 | (1) | 修订及重新签发的公司注册证书 | |
| 3.2 | (2) | 修订及重新修订附例 | |
| 3.3 | (3) | 日期为2021年6月1日的修订证明书 | |
| 4.1 | (3) | 股票期权的形式 | |
| 4.2 | (4) | 8.0%可转换票据的格式 | |
| 4.3 | (5) | 15.0%可转换票据的格式 | |
| 4.4 | (5) | 修改和重订发给西奥多·斯特恩可撤销信托的本票 | |
| 4.5 | (6) | 薪资保障计划期限通知，日期为2020年5月6日 | |
| 4.6 | (7) | 工资保障计划期限通知，日期为2021年2月1日 | |
| 10.1 | (3) | 董事协议书的格式 | |
| 10.2 | (3) | 弥偿协议的格式 | |
| 10.3 | (11) | 公司与斯图尔特·P·斯托勒于2017年1月31日签订的高管留任协议 | |
| 10.4 | (8) | 公司与Thomas Szoke于2017年1月31日签订的高管留任协议 | |
| 10.5 | (9) | 2017年度激励股票计划 | |
| 10.7 | (3) | 公司与托马斯·L·蒂莫特于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.8 | (3) | 公司与塞西尔·N·史密斯三世于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.9 | (3) | 公司与托马斯·L·蒂莫特于2021年6月14日签署的信函协议 | |
| 10.10 | (3) | 公司与塞西尔·N·史密斯三世于2021年6月14日签订的信函协议 | |
| 10.11* | 公司与菲利普·L·库姆尼克的信函协议日期为2021年11月5日 | ||
| 10.12* | 公司与菲利普·R·布罗尼曼的信函协议日期为2021年11月5日 | ||
| 14.1 | (10) | 道德守则 | |
| 21.1 | (10) | 附属公司名单 | |
| 31.1* | 根据“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证行政总裁 | ||
| 31.2* | 根据“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 | ||
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档* | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | ||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| (1) | 通过引用2021年3月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (2) | 引用于2021年1月22日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (3) | 通过引用2021年6月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (4) | 通过引用2019年12月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (5) | 通过引用2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (6) | 通过引用2020年5月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (7) | 引用于2021年5月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (8) | 通过引用2017年2月6日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (9) | 参考2018年5月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告合并。 |
| (10) | 参考2017年7月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告合并。 |
| (11) | 通过引用2017年2月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report并入本文。 |
| (12) | 引用表格S-1/A修正案1合并于2021年7月16日提交给证券交易委员会的S-1注册说明书的表格S-1/A修正案1 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
| IPSIDY Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 托马斯 提莫特 | |
| 首席执行官托马斯·蒂莫特(Thomas Thimot) | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/斯图尔特·斯托勒 | |
| 首席财务官， | ||
| 首席财务会计官 | ||
| 日期：2021年11月8日 | ||
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