美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期

至

委托文件编号： 000-31203

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

弗罗里达				98-0171860
(州或其他司法管辖区				(美国国税局雇主
指公司或组织)				识别号码)

总统广场，4个地板,中国北车。Jan Smuts大道和Bolton路,

罗斯班克，约翰内斯堡, 2196, 南非

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：27-11-343-2000

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

每节课的标题

交易代码

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.001美元

UEPS

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

☐	大型加速滤波器	☒	加速文件管理器

☐	非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司

		☐	新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐否☒

截至2021年11月5日(实际可行的最后日期)，56,996,214注册人的普通股，扣除库存股后每股票面价值0.001美元，已发行。

	表格10-Q Net 1 UEPS Technologies，Inc. 目录
		页码
第一部分财务信息
项目1.	财务报表
	截至2021年9月30日和2021年6月30日的未经审计简明资产负债表	2
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表(重述)	3
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月未经审计的简明综合全面(亏损)收益表	4
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月未经审计的简明权益变动表	5
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月未经审计的现金流量简并报表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	8
项目2.	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	34
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	44
项目4.	管制和程序	44
第二部分：其他信息
第1项。	法律程序	45
第1A项。	风险因素	45
第6项	陈列品	46
签名		46
附件10.40

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计的简明合并资产负债表

						9月30日，			六月三十日，
						2021		2021^(A)
						(单位为千，共享数据除外)
					资产
流动资产
	现金和现金等价物					$	188,495	$	198,572
	与自动柜员机融资和信贷安排相关的受限现金(注8)						61,926		25,193
	应收账款、应收账款净额和其他应收账款(附注2)						27,643		26,583
	应收融资贷款净额(附注2)						20,607		21,142
	库存(附注3)						19,613		22,361
		结算前流动资产总额					318,284		293,851
			结算资产				466		466
				流动资产总额			318,750		294,317
物业、厂房和设备，扣除-9月份累计折旧后的净额：$36,163六月：$38,535							6,718		7,492
经营租赁使用权(附注16)							3,890		4,519
权益类投资(附注5)							7,607		10,004
商誉(附注6)							27,619		29,153
无形资产净额(附注6)							321		357
递延所得税							934		622
其他长期资产，包括再保险资产(附注5和7)							77,916		81,866
总资产							443,755		428,330

					负债
流动负债
	自动柜员机融资的短期信贷安排(附注8)						51,568		14,245
	应付帐款						4,308		7,113
	其他应付款(附注9)						28,180		27,588
	经营租赁负债--流动(附注16)						2,674		2,822
	应付所得税						539		256
		清偿义务前的流动负债总额					87,269		52,024
			结算义务				466		466
				流动负债总额			87,735		52,490
递延所得税							10,404		10,415
经营租赁负债-长期(附注16)							1,413		1,890
其他长期负债，包括保单负债(附注7)							2,477		2,576
总负债							102,029		67,371
可赎回普通股							84,979		84,979

					股权
普通股(附注10)
	授权：200,000,000带着$0.001票面价值；
	已发行和流通股，扣除国库-9月份：56,996,214六月：56,716,620						80		80
优先股
	授权股份：50,000,000带着$0.001票面价值；
	已发行和流通股，扣除库房：9月份：-六月：-						-		-
额外实收资本							302,277		301,959
库存股，按成本计算：9月：24,891,292六月：24,891,292							(286,951)		(286,951)
累计其他综合亏损(附注11)							(152,278)		(145,721)
留存收益							393,619		406,613
Net1总股本							256,747		275,980
非控股权益							-		-
总股本							256,747		275,980

总负债、可赎回普通股和股东权益						$	443,755	$	428,330

	(A)--源自经审计的财务报表
	见未经审计的简明合并财务报表附注

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计的简明合并经营报表

		截至三个月
			9月30日，
			2021		2020^(A)
			(单位为千，每股数据除外)

收入(附注15)		$	34,504	$	35,136

费用

	销售商品成本、IT处理、服务和支持		24,207		26,460
	销售、一般和行政		20,627		18,528
	折旧及摊销		895		923

营业亏损			(11,225)		(10,775)

利息收入			389		611

利息支出			816		747

所得税前亏损费用(收益)			(11,652)		(10,911)

所得税支出(福利)(附注18)			186		(1,090)

权益会计投资亏损前净亏损			(11,838)		(9,821)

权益会计投资亏损(附注5)			(1,156)		(19,137)

净亏损		$	(12,994)	$	(28,958)

每股净亏损(以美元计)(注13)：
Net1股东应占基本亏损		$	(0.23)	$	(0.51)
Net1股东应占摊薄亏损		$	(0.23)	$	(0.51)

(A)重报了某些数额，以纠正附注1中讨论的错误陈述。
见未经审计的简明合并财务报表附注

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计的综合(亏损)损益表

						截至三个月
						9月30日，
					2021		2020
						(单位：千)

净损失					$	(12,994)	$	(28,958)

其他综合(亏损)收入，税后净额
	外币折算储备变动情况					(5,913)		6,142
	与股权会计投资有关的外币换算储备的变动					(644)		1,688
		扣除税后的其他综合(亏损)收入总额				(6,557)		7,830

		综合损失				(19,551)		(21,128)
			增加可归因于非控股权益的综合亏损			-		-

				可归因于Net1的全面亏损	$	(19,551)	$	(21,128)

见未经审计的简明合并财务报表附注

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计的简明合并权益变动表

	NET 1 UEPS技术公司股东
	股份数量		金额	库藏股数量		库存股	扣除库房后的股份数量		额外实收资本		留存收益		累计其他综合损失		Net1总股本		非控股权益		总计		可赎回普通股
	截至2020年9月30日的三个月(美元金额以千为单位)
余额-2020年7月1日	82,010,217	$	80	(24,891,292)	$	(286,951)	57,118,925	$	301,489	$	444,670	$	(169,075)	$	290,213	$	-	$	290,213	$	84,979

股票补偿费用(附注12)							-		682						682				682

转回以股票为基础的补偿费用(附注12)	(480,200)						(480,200)		(283)						(283)				(283)

与股权投资相关的股票补偿费用(注5)							-		(40)						(40)				(40)

返还股东短期周转利润所得收益							-		98						98				98

净损失							-				(28,958)				(28,958)		-		(28,958)

其他全面收益(附注11)													7,830		7,830		-		7,830

余额-2020年9月30日	81,530,017	$	80	(24,891,292)	$	(286,951)	56,638,725	$	301,946	$	415,712	$	(161,245)	$	269,542	$	-	$	269,542	$	84,979

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计的简明合并权益变动表

	NET 1 UEPS技术公司股东
	股份数量		金额	库藏股数量		库存股	扣除库房后的股份数量		额外实收资本		留存收益		累计其他综合损失		Net1总股本		非控股权益		总计		可赎回普通股

	截至2021年9月30日的三个月(美元金额(千美元))

余额-2021年7月1日	81,607,912	$	80	(24,891,292)	$	(286,951)	56,716,620	$	301,959	$	406,613	$	(145,721)	$	275,980	$	-	$	275,980	$	84,979

授予限制性股票(附注12)	279,594						279,594								-				-

股票补偿费用(附注12)									344						344				344

转回以股票为基础的补偿费用(附注12)	-						-		(35)						(35)				(35)

与股权投资相关的股票补偿费用(注5)									9						9				9

净损失											(12,994)				(12,994)		-		(12,994)

其他全面亏损(附注11)													(6,557)		(6,557)		-		(6,557)

余额-2021年9月30日	81,887,506	$	80	(24,891,292)	$	(286,951)	56,996,214	$	302,277	$	393,619	$	(152,278)	$	256,747	$	-	$	256,747	$	84,979

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计的现金流量表简明合并报表

				截至三个月
				9月30日，
				2021		2020
				(单位：千)

经营活动的现金流
	净损失		$	(12,994)	$	(28,958)
	折旧及摊销			895		923
	减值损失			140		-
	应收账款坏账准备变动情况			386		514
	权益会计投资亏损(附注5)			1,156		19,137
	计入股权投资的不良贷款拨备变动			-		78
	与金融负债相关的公允价值调整			(90)		886
	应付利息			11		(63)
	处置财产、厂房和设备的利润			(165)		(10)
	股票补偿费用(附注12)			309		399
	从股权会计投资中获得的股息			137		57
	应收账款和融资应收贷款减少(增加)			1,188		(8,115)
	库存减少			1,583		2,359
	应付账款和其他应付账款减少			(431)		(415)
	应缴税款的增加(减少)			294		(14,917)
	递延税金的减少			(367)		(1,755)
		用于经营活动的现金净额		(7,948)		(29,880)

投资活动的现金流
资本支出				(698)		(275)
处置财产、厂房和设备所得收益				231		16
出售Net1 Korea的收益				-		20,114
出售DNI作为股权会计投资的收益				-		329
贷款转股权投资				-		(78)
结算资产净变动				-		4,068
	投资活动提供的净现金(用于)			(467)		24,174

融资活动的现金流
银行透支收益(附注8)				138,905		69,146
偿还银行透支(附注8)				(98,908)		(76,850)
返还股东短期周转利润所得收益				-		98
结算义务净变化				-		(4,068)
	融资活动提供(用于)的现金净额			39,997		(11,674)

汇率变动对现金的影响				(4,925)		806
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)				26,657		(16,574)
现金、现金等价物和限制性现金-期初				223,765		232,485
现金、现金等价物和限制性现金-期末(附注14)			$	250,422	$	215,911

见未经审计的简明合并财务报表附注

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

未经审计简明合并财务报表附注

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

(除非另有说明，否则表格中的所有金额均以千或数千美元表示)

1. 主要会计政策的列报和汇总依据

未经审计的中期财务信息

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司控制的所有控股子公司，并已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例以Form 10-Q格式提交季度报告，并包括中期财务报告所需的所有信息和披露。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩不一定代表全年的业绩。本公司相信所披露的资料足以使所呈报的资料不具误导性。

这些财务报表应与公司截至2021年6月30日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表、会计政策和财务说明一并阅读。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有调整(仅包括正常经常性调整)，这些调整对于公平反映所呈报中期的财务结果是必要的。

对“Net1”的引用仅指Net 1 UEPS Technologies，Inc.。除非上下文另有要求，否则对“公司”的引用是指Net1及其合并子公司，统称为“Net1”。

新冠肺炎对公司业务的影响

该公司的业务一直并将继续受到与新冠肺炎相关的政府限制和检疫的影响。南非实行五级新冠肺炎预警体系，1级为最低限制，5级为最严格。南非目前处于调整后的1级，对公司业务的影响有限。南非政府于2021年初开始实施疫苗接种计划，目标是在2021年年底前为67%的南非人口接种疫苗。

新冠肺炎对公司经营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情尚未造成重大干扰，但除了2020年4月和5月贷款发放减少的两个月外，由于诸多不确定性，包括疫情的严重程度和持续时间、政府当局可能采取的行动、对公司客户的影响以及其他因素，公司无法准确预测新冠肺炎将产生的影响。该公司将继续评估对其业务、综合经营结果和财务状况的影响的性质和程度。

2021年7月南非内乱

2021年7月，南非九个省中的两个发生了严重的内乱，导致大规模抢劫、生命损失、运输和补给路线中断，财产遭到广泛破坏。总共有337名南非人在骚乱中丧生-幸运的是，该公司的员工没有受伤或受伤。受影响省份的银行和自动取款机基础设施遭到广泛破坏。总共约有1800台自动取款机和300家分行受损，南非银行业协会(“BASA”)估计，银行基础设施受损总额达16亿南非雷亚尔。南非特别风险保险协会(SASRIA)是一家公共企业和非人寿保险公司，为出于政治动机的恶意行为、骚乱、罢工、恐怖主义和公共骚乱等特殊风险造成的损失提供保险。该协会估计，南非各地的财产损失总额将在19.0亿至200亿南非雷亚尔之间，该协会是一家公共企业和非人寿保险公司，为出于政治动机的恶意行为、骚乱、罢工、恐怖主义和公共秩序等特殊风险造成的损失提供保险。

该公司在19它的分支机构和173自动取款机。分支机构的中断和相关关闭也影响了公司扩大EPE客户数量的努力。该公司还看到，通过其自动取款机(2021年7月的交易量)，交易量也受到了影响13比2021年6月和2021年8月低%3比2021年7月下降了30%。

该公司估计，这将花费大约ZAR40.0这笔资金将用于修复其分支机构和损坏的自动取款机，并更换已被摧毁的自动取款机。该公司相信，通过政府支持的SASRIA保险，这些因财产被毁而遭受的损失将在其各种保单中得到全额赔偿。

由于自动取款机覆盖范围和可用性的中断，BASA和南非的银行同意，客户使用其他银行的自动取款机所需支付的费用将在2021年8月和9月免除。公司损失的交易手续费收入约为ZAR6.0。百万(美元)0.4在截至2021年9月30日的三个月内，由于这一决定，

财务报表重述

与虚报销售商品、IT处理、服务和支持的收入和成本有关

2020年11月，该公司在评估和系统开发新产品时发现了销售商品、IT处理、服务和支持的某些收入和相关成本的确认错误。由于对某些系统报告的误解，本公司错误地重复了收入中收购费用的确认，并在综合经营报表中记录了销售货物成本、IT处理、服务和支持成本的相等和相反的分录。这一错误没有影响公司的营业亏损、净亏损、资产负债表或现金流。该公司确定该错误影响了2018年7月1日至2020年9月30日期间的报告结果。该错误影响了本公司的报告业绩，本公司已重述其未经审计的简明综合经营报表和某些附注列报，主要是截至2020年9月30日的三个月的附注15(收入)和附注17(营业部门)。请参阅公司截至2021年6月30日的年度报告10-K表格中包含的经审计的综合财务报表，以获得有关重述对公司未经审计的简明综合经营报表和某些附注列报的影响的更多信息。

最近通过的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于披露框架：公允价值计量披露要求的变化。指导意见修改了与公允价值计量相关的披露要求。该指南自2021年7月1日起对本公司生效。采用这一指导方针并未对公司的财务报表或其脚注披露产生实质性影响。

2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了关于澄清主题321、主题323和主题815之间的交互。指引澄清，实体应考虑需要实体应用或停止权益会计方法的可观察交易，以便在紧接应用权益方法之前或停止使用权益方法之前或之后，根据美国公认会计准则(GAAP)指南应用计量备选方案。指导意见还澄清，在确定某些远期合同和已购买期权的会计时，实体无论是在结算时还是在行使时，都不应考虑标的证券是否将按照权益法或公允价值期权进行会计处理。该指南自2021年7月1日起对本公司生效。采用这一指导方针并未对公司的财务报表或其脚注披露产生实质性影响。

截至2021年9月30日尚未采用的近期会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了关于金融工具信用损失的计量。该指引用反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。对于贸易和其他应收账款、贷款和其他金融工具，实体必须使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，后者反映了可能的损失。与可供出售债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失拨备来记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。本指南自2023年7月1日起对本公司生效。该公司目前正在评估这一指导方针对其财务报表和相关披露的影响，但预计不会对其财务业绩产生重大影响。

2019年11月，财务会计准则委员会发布了关于金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。该指引提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，并修订某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体(包括规模较小的报告公司)的实施压力。该公司是一家规模较小的报告公司。具体地说，该指南改变了FASB编纂中关于以下主题的某些新标准的一些生效日期，即衍生工具和对冲(ASC 815)；租赁(ASC 842)；金融工具-信贷损失(ASC 326)；以及无形资产-商誉和其他(ASC 350)。指导意见推迟了指导意见的通过日期金融工具信用损失的计量自2020年7月1日起至2023年7月1日止。

该公司目前正在评估这一指导方针对其财务报表和相关披露的影响，但预计不会对其财务业绩产生重大影响。

2. 应收账款净额及其他应收账款和应收融资贷款净额

应收账款、应收账款净额和其他应收账款

公司截至以下日期的应收账款、净额和其他应收账款2021年9月30日和2021年6月30日，如下表所示：

		9月30日，		六月三十日，
		2021		2021

应收账款、贸易、净额		$	8,037	$	10,493
应收账款、贸易、毛收入			8,402		10,760
应收账款坏账准备，期末			365		267
	期初		267		253
	反转到操作报表		-		(182)
	记入营业报表		120		232
	已利用		(3)		(59)
	外币调整		(19)		23

与出售Frick银行权益相关的未偿还金额的当前部分			11,390		7,500
向碳排放提供贷款			-		-
持有至到期投资总额的当前部分			-		-
	雪松蜂窝投资1(RF)(PTY)有限公司7.625%的投资8.625%票据		-		-
其他应收账款			8,216		8,590
	应收账款总额、应收账款净额和其他应收账款	$	27,643	$	26,583

与出售银行Frick权益相关的未偿还金额的当前部分代表买方与出售Bank Frick相关的到期金额。公司收到了第一笔预定还款#美元。7.52021年10月为100万美元，剩余金额为$3.9100万美元将于2022年7月到期。

提供给Carbon的贷款原计划在2020年6月30日之前偿还，然而，由于新冠肺炎疫情对Carbon业务的影响，Carbon要求暂停付款。截至2021年9月30日，双方尚未就新的偿还条款达成一致。然而，本公司承认Carbon面临着意想不到的持续挑战，并于2021年6月决定为因这些情况而产生的可疑应收贷款和Carbon造成的持续综合亏损设立拨备。

投资于7.625雪松蜂窝投资1(RF)(Pty)有限公司的百分比8.625%票据代表对2022年8月到期票据的投资。截至2021年9月30日和2021年6月30日的账面价值分别为$0(零)。截至2021年6月30日，该票据计入其他长期资产(参见附注5)。

其他应收账款包括预付款、押金和其他应收账款。

持有至到期投资的合同到期日

以下是截至2021年9月30日公司持有至到期投资的合同到期日：

成本基础

估计公允价值⁽¹⁾

在一年或更短的时间内到期

在一年到五年内到期⁽²⁾

在五年到十年内到期

十年后到期

总计

(1)雪松细胞票据的估计公允价值是利用雪松细胞公司提供给公司的证券部分，即雪松细胞公司对C细胞的投资来计算的。

(2)成本基础为零($0.0百万)。

2. 应收账款、应收账款净额和其他应收账款以及应收融资贷款，净额(续)

应收融资贷款净额

公司的应收财务贷款，净额，截至2021年9月30日和2021年6月30日，如下表所示：

		9月30日，		六月三十日，
		2021		2021

小额贷款融资应收贷款净额		$	20,607	$	21,142
小额贷款融资应收贷款毛额			22,897		23,491
应收财务坏账准备，期末			2,290		2,349
	期初		2,349		1,858
	反转到操作报表		-		(1,004)
	记入营业报表		370		2,060
	已利用		(300)		(967)
	外币调整		(129)		402


	应收账款总额(净额)	$	20,607	$	21,142

3.库存

截至以下日期，公司的库存包括以下类别2021年9月30日和2021年6月30日:

	9月30日，			六月三十日，
		2021		2020

成品	$	19,613	$	22,361
	$	19,613	$	22,361

截至2021年9月30日和2021年6月30日，产成品包括美元15.4百万美元和$16.5之前被归类为受销售限制的成品的Cell C空闲时间库存中的100万。

为了支持C单元的流动资金状况，在C单元的资本重组过程结束之前，该公司已将这段播出时间的转售限制在它自己的分销渠道上。

4. 金融工具的公允价值

初步识别和测量

金融工具在本公司成为交易一方时予以确认。最初的衡量是按成本计算的，其中包括交易成本。

风险管理

本公司管理其在货币兑换、换算、利率、客户集中度、信贷和股权价格以及流动性风险方面的风险，如下所述。

货币兑换风险

该公司面临货币兑换风险，因为它购买的库存需要以其他货币(主要是欧元和美元)结算。该公司使用远期合约，以限制其在这些交易中受到南非兰特(“ZAR”)与美元和欧元之间汇率波动的影响。

翻译风险

换算风险指的是，由于美元是公司的报告货币，公司的经营结果可能会有很大差异，但公司的大部分收入和大量费用都是在ZAR产生的。在过去的三年里，美元对ZAR的汇率波动很大。由于汇率不在本公司的控制范围之内，因此不能保证未来的波动不会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

4. 金融工具公允价值(续)

利率风险

由于其正常的借款活动，该公司的经营业绩受到利率波动的影响，该公司主要通过定期融资活动来管理利率波动。该公司一般保持现金等价物投资，持有至到期投资，偶尔投资于有价证券。

小额贷款信用风险

该公司在其小额贷款活动中面临信用风险，该活动向符合条件的客户提供无担保的短期贷款。该公司通过对每个潜在客户进行可负担性测试并分配“信用评分”来管理这一风险，该评分考虑了各种因素，如其他债务以及正常家庭和生活方式支出的总支出。

信用风险

信用风险是指公司因交易对手不履行义务而蒙受损失的风险。本公司维持与交易对手有关的信用风险政策，以将整体信用风险降至最低。这些政策包括对潜在交易对手的财务状况、信用评级以及公司管理层认为合适的其他信用标准和风险缓解工具的评估。关于金融工具的信用风险，本公司的政策是只与信用评级机构(如标准普尔、穆迪和惠誉评级)确定的信用评级为“B”(或其同等级别)或更高的南非和欧洲金融机构进行此类交易。

股票价格与流动性风险

股权价格风险是指本公司因其持有的股权证券的交易所交易价格波动而产生的亏损风险。这些证券的市场价格可能会因为各种原因而波动，因此，该公司在随后出售这些证券时可能获得的金额可能与报告的市值大不相同。

股权流动资金风险指本公司因该等证券上市的交易所缺乏流动资金而招致的亏损风险。该公司可能无法在不影响交易所交易价格的情况下一次或在较长一段时间内出售部分或全部这些证券，甚至根本不能。

金融工具

下一节介绍该公司用来按公允价值计量其重要金融资产和负债的估值方法。

一般而言，在适用的情况下，公司使用活跃市场上相同资产或负债的报价来确定公允价值。这种定价方法将适用于一级投资。如果无法获得相同资产或负债在活跃市场的报价来确定公允价值，则本公司对类似资产和负债使用报价，或使用报价以外的直接或间接可观察到的投入的报价。这些投资将包括在第二级投资中。在投入通常不可观察的情况下，价值通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。使用这种技术进行估值的投资包括在第3级投资中。

使用重大不可观察投入以公允价值计量的资产--C单元投资

该公司的3级资产是一项投资75,000,000南非一家重要的移动电信供应商Cell C的A类股票。该公司使用公司开发的贴现现金流模型来确定截至2021年9月30日和2021年6月30日其在Cell C的投资的公允价值，并对Cell C的估值为$0.0(零)2021年9月30日和2021年6月30日。该公司认为，根据目前的业绩和C单元商业模式的预期变化，在公司估值中采用的C单元业务计划是合理的。该公司将C单元租赁负债项下的付款并入现金流预测，并假设C单元的递延税项资产将在预测期内使用。在2021年9月30日的估值和2021年6月30日的估值中，该公司使用了Cell C管理层提供的截至2025年12月31日的最新修订的业务计划。

4. 金融工具公允价值(续)

金融工具(续)

使用重大不可观察投入以公允价值计量的资产--C单元投资(续)

截至2021年9月30日和2021年6月30日，使用了以下关键估值输入：

	加权平均资本成本(WACC)：	介于18%和24在预测期内的百分比
	长期增长率：	3% (3截至2021年6月30日的百分比)
	适销性折扣：	10%
	少数人折扣：	15%
	调整后外债净额--2021年9月30日：⁽¹⁾	扎尔11.510亿(美元)0.8十亿美元)，不包括租赁负债
	调整后外债净额--2021年6月30日：⁽²⁾	扎尔11.210亿(美元)0.8十亿美元)，不包括租赁负债

(1)按2021年9月30日适用的汇率从ZAR兑换成美元。

(2)按2021年6月30日起适用的汇率从ZAR兑换成美元。

下表列出了2021年9月30日C单元估值中使用的WACC利率和EBITDA利润率分别增加4.2%和减少3.2%对公司C单元投资账面价值的影响，所有金额均按2021年9月30日适用的汇率换算：

C单元投资的公允价值敏感性		增长4.2%		下降3.2%
WACC费率	$	-	$	543
EBITDA利润率	$	30	$	-

截至2021年9月30日的Cell C股票的公允价值，代表0占公司总资产的%，包括这些股份。该公司预计将在较长一段时间内持有这些股票，特别是考虑到Cell C目前的业务情况，这些股票的短期股价将出现波动。

衍生工具交易-外汇合约

作为公司风险管理战略的一部分，公司进行衍生品交易，以减少使用外汇合同对外币的风险敞口。这些外汇合约都是场外衍生品交易。该公司几乎所有的衍生品风险都与长期信用评级为“B”(或同等级别)或更高的交易对手有关。该公司使用活跃市场上类似资产和负债的报价来确定公允价值(第2级)。本公司并无任何衍生工具需要在公允价值层次的第1级或第3级进行公允价值计量。

该公司拥有不是截至2021年9月30日的未平仓外汇合约。

截至2021年6月30日，公司的未偿还外汇合约如下：

名义金额(‘000)		执行价		公平市场		成熟性
欧元	5.7	美元	1.1911	美元	1.1859	2021年7月2日

4. 金融工具公允价值(续)

下表列出了公司截至2021年9月30日根据公允价值等级按公允价值经常性计量的资产：

			相同资产在活跃市场上的报价 (1级)		重要的其他可观察到的输入 (2级)		不可观测的重要输入 (3级)		总计
			相同资产在活跃市场上的报价 (1级)		重要的其他可观察到的输入 (2级)		不可观测的重要输入 (3级)		总计
资产
对单元格C的投资		$	-	$	-	$	-	$	-
与保险业务相关的业务：
	现金、现金等价物和限制性现金(包括在其他长期资产中)		380		-		-		380
	固定期限投资(包括现金和现金等价物)		1,578		-		-		1,578
	按公允价值计算的总资产	$	1,958	$	-	$	-	$	1,958

下表列出了公司截至2021年6月30日根据公允价值等级按公允价值经常性计量的资产：

				相同资产在活跃市场上的报价 (1级)		重要的其他可观察到的输入 (2级)		不可观测的重要输入 (3级)		总计
				相同资产在活跃市场上的报价 (1级)		重要的其他可观察到的输入 (2级)		不可观测的重要输入 (3级)		总计
资产
对单元格C的投资			$	-	$	-	$	-	$	-
与保险业务有关
	现金和现金等价物(包括在其他长期资产中)			381		-		-		381
	固定期限投资(包括现金和现金等价物)			3,158		-		-		3,158
		按公允价值计算的总资产	$	3,539	$	-	$	-	$	3,539

有过不是分别在截至2021年和2020年9月30日的三个月内调入或调出3级。

曾经有过不是在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，按公允价值经常性计量并归类为3级的资产账面价值的变动。

以下是截至2021年9月30日的三个月内，按公允价值经常性计量并归入第三级的资产和负债账面价值的变动情况：

			账面价值
资产
截至2021年6月30日的余额			$	-
	外币调整⁽¹⁾			-
		截至2021年9月30日的余额	$	-

(1)外币调整反映了ZAR与美元之间的波动对账面价值的影响。

4. 金融工具公允价值(续)

以下是截至2020年9月30日的三个月内，按公允价值经常性计量并归类于第三级的资产和负债账面价值的变动情况：

			账面价值
资产
截至2020年6月30日的余额			$	-
	外币调整⁽¹⁾			-
		截至2020年9月30日的余额	$	-

(1)外币调整反映了ZAR与美元之间的波动对账面价值的影响。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产

本公司在非经常性基础上按公允价值计量没有随时确定公允价值的股权投资。这些投资的公允价值是根据使用最佳信息的估值技术确定的，可能包括报价的市场价格、市场可比性和贴现现金流预测。当资产成本超过其公允价值，且超出部分被确定为非临时性时，计入减值费用。有关本报告期间记录的减值费用，请参阅附注5。本公司没有在非经常性基础上按公允价值计量的负债。

5.权益会计投资和其他长期资产

有关股权会计投资和其他长期资产的更多信息，请参阅公司截至2021年6月30日的年度报告10-K表格中包括的经审计的综合财务报表的附注8。

股权会计投资

截至2021年9月30日和2021年6月30日，该公司在其股权会计投资中的所有权百分比如下：

	9月30日，			六月三十日，
	2021			2021
芬邦德集团有限公司(“芬邦德”)		31.5	%	31.5	%
Carbon Tech Limited(“Carbon”)		25.0	%	25.0	%
SmartSwitch纳米比亚(Pty)有限公司(“SmartSwitch纳米比亚”)		50.0	%	50.0	%

5.计入权益的投资和其他长期资产(续)

权益类投资(续)

芬邦德

截至2021年9月30日，公司拥有268,820,933Finond的股份大约相当于31.5其已发行和已发行普通股的百分比。Finond在约翰内斯堡证券交易所(JSE)上市，2021年9月30日，也就是这个月的最后一个交易日，其收盘价为ZAR1.40每股。以2021年9月30日收盘价计算，本公司持有的Finond股份的市值为ZAR376.3百万(美元)24.9(按截至2021年9月30日的适用汇率翻译)。

截至2020年9月止三个月对Finond的投资减值

Finond于2020年10月发布了截至2020年8月的半年业绩，其中包括新冠肺炎疫情对该报告期内报告业绩的财务影响。在截至2020年8月的6个月里，Finond出现了亏损，其放贷活动也出现了放缓。Finond报告称，自2020年8月以来，其放贷活动再次增加，尽管与前一历期相比增速有所放缓。Finond的股价在其财年结束(2020年2月)至2020年9月30日期间大幅下跌，其交易股价的疲软在2020年9月30日之后持续。公司考虑将业务活动放缓和股价下跌相结合作为减值指标。截至2020年9月30日，该公司对其持有的Finond进行了减值评估。该公司记录的减值亏损为#美元。16.8在截至2020年9月30日的季度内，与Finond价值的非暂时性减少有关，即本公司在Finond的权益的已确定公允价值与本公司账面价值(减值前)之间的差额。在JSE的Finond股票交易有限，因为它三持有以下股份的股东90其已发行和流通股的百分比。该公司计算了Finond的每股公允价值，方法是将流动资金折价15至2020年9月30日，ZAR的Finond收盘价1.04.

以下是截至2021年9月30日的三个月中股权会计投资和提供给股权会计投资的贷款的变动情况：

					芬邦德		其他⁽¹⁾		总计
股权投资
	截至2021年6月30日的余额				$	9,822	$	182	$	10,004
		基于股票的薪酬				9		-		9
		综合亏损：				(1,800)		-		(1,800)
			其他综合损失			(644)		-		(644)
			权益会计损失			(1,156)		-		(1,156)
				净亏损份额		(1,156)		-		(1,156)
		收到的股息				-		(137)		(137)
		外币调整⁽²⁾				(464)		(5)		(469)
	截至2021年9月30日的余额				$	7,567	$	40	$	7,607

					权益		贷款		总计
截至以下日期的账面金额：
		2021年6月30日			$	10,004	$	-	$	10,004
		2021年9月30日			$	7,607	$	-	$	7,607

(1)包括Carbon和SmartSwitch纳米比亚。

(2)外币调整反映了ZAR、尼日利亚奈拉和纳米比亚元对美元的波动对账面价值的影响。

5.计入权益的投资和其他长期资产(续)

其他长期资产

以下是截至2021年9月30日和2021年6月30日的其他长期资产细目：

		9月30日，			六月三十日，
			2021		2021

股权投资总额		$	76,297	$	76,297
	投资于15单元格C的百分比，按公允价值计算(注4)		-		-
	投资于12MobiKwik的百分比		76,297		76,297
	投资于87.5CPS的百分比⁽¹⁾		-		-
持有至到期投资总额			-		-
	投资于7.625雪松蜂窝投资1(RF)(Pty)有限公司的百分比8.625%注释⁽²⁾		-		-
与出售Frick银行权益有关的到期金额的长期部分⁽³⁾			-		3,890
投资合约项下的保单持有人资产(附注7)			380		381
保险合约下的再保险资产(附注7)			1,239		1,298
	其他长期资产总额	$	77,916	$	81,866

(一)2020年10月16日，南非比勒陀利亚豪登省高等法院下令对CPS进行清算。

(2)截至2021年9月30日，票据计入应收账款、净额及其他应收账款(见附注2)。

(3)截至2021年6月30日与出售Frick银行权益有关的到期金额的长期部分，代表买方于2022年7月到期的金额，并包括截至2021年9月30日的应收账款、净额和其他应收账款(请参阅附注2)。

MobiKwik

在截至2021年9月30日的三个月内，MobiKwik发行的类似或相同股权证券的有序交易中，本公司没有发现任何可观察到的价格变化。2021年10月，该公司将其310,781可强制转换的累积优先股的股份6,215,620预计MobiKwik将进行首次公开募股(IPO)。转换后，该公司的投资百分比保持不变。

以下是截至2021年9月30日该公司的股本证券的组成部分，这些证券没有容易确定的公允价值，持有到到期的投资：

				成本基础		未变现持有		未变现持有		携带
				成本基础		利得		损失		价值
股权证券：
	对MobiKwik的投资		$	26,993	$	49,304	$	-	$	76,297
	对CPS的投资			-		-		-		-
持有至到期：
	对雪松蜂窝票据的投资(附注2)			-		-		-		-
		总计	$	26,993	$	49,304	$	-	$	76,297

以下是截至2021年6月30日该公司的股本证券的组成部分，这些证券没有容易确定的公允价值，持有到到期的投资：

				成本基础		未变现持有		未变现持有		携带
				成本基础		利得		损失		价值
股权证券：
	对MobiKwik的投资		$	26,993	$	49,304	$	-	$	76,297
	对CPS的投资			-		-		-		-
持有至到期：
	对雪松蜂窝纸币的投资			-		-		-		-
		总计	$	26,993	$	49,304	$	-	$	76,297

6.商誉和无形资产净额

商誉

以下是截至2021年9月30日的三个月商誉账面价值的变动情况：

				总值		累计减损		账面价值
截至2021年6月30日的余额			$	42,949	$	(13,796)	$	29,153
	外币调整⁽¹⁾			(1,965)		431		(1,534)
		截至2021年9月30日的余额	$	40,984	$	(13,365)	$	27,619

(1)外币调整是指ZAR与美元之间的波动对账面价值的影响。

商誉已分配给公司的可报告部门如下：


				正在处理中		金融服务业		技术		账面价值
截至2021年6月30日的余额			$	11,967	$	-	$	17,186	$	29,153
	外币调整⁽¹⁾			(609)		-		(925)		(1,534)
		截至2021年9月30日的余额	$	11,358	$	-	$	16,261	$	27,619

(1)外币调整是指ZAR与美元之间的波动对账面价值的影响。

无形资产，净额

无形资产的账面价值和摊销

以下是截至2021年9月30日和2021年6月30日无形资产的账面价值和累计摊销情况：

		截至2021年9月30日						截至2021年6月30日
			总账面价值		累计摊销		账面净值		总账面价值		累计摊销		账面净值
有限寿命无形资产：
	客户关系	$	9,782	$	(9,782)	$	-	$	10,340	$	(10,340)	$	-
	软件和非专利技术		1,633		(1,633)		-		1,726		(1,726)		-
	FTS专利		2,535		(2,535)		-		2,679		(2,679)		-
	商标		1,907		(1,586)		321		2,015		(1,658)		357
	有限寿命无形资产总额	$	15,857	$	(15,536)	$	321	$	16,760	$	(16,403)	$	357

6.商誉和无形资产净额(续)

无形资产净额(续)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，有限寿命无形资产的摊销费用总额约为$0.1分别为百万美元。

假设2021年9月30日的汇率占上风，下表列出了未来五个会计年度及以后的预计年度摊销费用。由于收购、使用寿命的变化、汇率波动和其他相关因素，未来时期的实际摊销费用可能与这一估计不同。

2022财年		$	68
2023财年			68
2024财年			67
2025财年			67
2026财年			67
	未来估计年度摊销费用总额	$	337

7.保险和投资合同项下的资产和投保人负债

保险合同项下的再保险资产和投保人负债

以下是截至2021年9月30日的三个月内保险合约项下再保险资产及投保人负债的变动情况：

				再保险资产⁽¹⁾		保险合同⁽²⁾
截至2021年6月30日的余额			$	1,298	$	(2,011)
	增加投保人在保险合约下的利益			1,016		3,608
	保险合同项下投保人利益的索赔和减少			(1,005)		(3,627)
	外币调整⁽³⁾			(70)		108
		截至2021年9月30日的余额	$	1,239	$	(1,922)

(一)计入其他长期资产(见附注5)；

(二)计入其他长期负债；

(3)代表ZAR兑美元汇率波动的影响。

本公司与再保险公司订有协议，以限制其因各项保险合约而蒙受的损失，但如再承保人不能履行其责任，本公司将保留责任。保险合同负债的价值基于对未来经验加上规定保证金的最佳估计假设，这符合提供这些产品的市场(即南非)的要求。得出最佳估计假设加上规定利润率的过程包括与索赔报告延迟有关的假设(基于平均行业经验)。

投资合同项下的资产和投保人负债

以下是截至2021年9月30日的三个月内投资合同项下投保人资产和负债的变动情况：

			资产⁽¹⁾		投资合同⁽²⁾
截至2021年6月30日的余额			$	381	$	(381)
	增加投保人在投资合同下的利益			132		(132)
	投资合同项下投保人利益的索赔和减少			(112)		112
	外币调整⁽³⁾			(21)		21
		截至2021年9月30日的余额	$	380	$	(380)

(一)计入其他长期资产(见附注5)；

(二)计入其他长期负债；

(3)代表ZAR兑美元汇率波动的影响。

本公司不提供任何与资本或回报有关的担保的投资产品。

8.借款

有关借款的更多信息，请参阅公司截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表的附注11。

南非

2017年7月经修订的贷款，包括长期借款(全部偿还)和短期贷款(贷款E)

提供短期设施-设施E

2021年8月2日，Net1 SA和人民币签订了ZAR增加设施E的修订书1.210亿到ZAR1.410亿(美元)92.6百万美元，按2021年9月30日适用的汇率折算)。截至2021年9月30日，公司已使用了约ZAR0.810亿(美元)51.6百万美元)。这一透支设施只能用于为自动取款机提供资金，因此，为公司的自动取款机提供资金而使用并转换为现金的透支被视为受限现金。2021年9月30日的最优惠利率是7.0%.

Nedbank贷款，包括短期贷款

截至2021年9月30日，公司与Nedbank Limited的南非短期信贷总额为ZAR406.6百万(美元)26.9百万)。信贷安排包括最高可达ZAR的透支安排。250.0百万(美元)16.5百万美元)，这笔资金只能用于资助移动自动取款机以及高达ZAR的间接和衍生设施156.6百万(美元)10.4其中包括担保、信用证和远期外汇合同。

本公司已与Nedbank就其若干Nedbank信贷安排(一般银行安排及部分间接安排)订立分拆及质押协议，并已将若干银行账户让予及质押予Nedbank。这些银行账户中的资金受到限制，因为没有Nedbank的明确许可，它们不能提取。这些资金，ZAR的156.6百万(美元)10.4(按2021年9月30日的适用汇率折算的百万美元)包括在公司截至2021年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表中与自动柜员机融资和信贷安排有关的限制性现金的标题中。截至2021年9月30日，透支贷款利率为5.9%.

截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司使用了大约ZAR156.6百万(美元)10.4百万)和ZAR156.6百万(美元)10.9百万美元)，分别为ZAR的间接和衍生设施156.6百万(2021年6月30日：ZAR156.6为使银行能够出具担保、信用证和远期外汇合同，以便本公司履行其对需要该等担保的第三方的义务(请参阅附注19)。

短期信贷安排的动向

以下是公司截至2021年9月30日的短期贷款、截至2021年6月30日至2021年9月30日的短期贷款的变动情况，以及截至2021年9月30日适用于借款的各自利率：

						南非				总计
					人民币		内德班克
截至2021年9月30日提供的短期设施					$	92,623	$	26,898	$	119,521
	透支限制为仅用于自动取款机资金					92,623		16,540		109,163
	间接和衍生设施					-		10,358		10,358

利率(%)，基于南非最优惠利率						7.00
利率(%)，基于南非最优惠利率减去1.15%								5.85

已使用透支设施的移动：
	截至2021年6月30日的余额					14,245		-		14,245
		已利用				137,558		1,347		138,905
		已偿还				(97,586)		(1,322)		(98,908)
		外币调整⁽¹⁾				(2,649)		(25)		(2,674)
			截至2021年9月30日的余额			51,568		-		51,568
				仅限于用于自动取款机资金		51,568		-		51,568

间接移位和派生移位
设施：
	截至2021年6月30日的余额⁽²⁾					-		10,947		10,947
		已利用				-		4,311		4,311
		外币调整⁽¹⁾				-		(4,900)		(4,900)
			截至2021年9月30日的余额⁽²⁾		$	-	$	10,358	$	10,358

(1)代表人民币兑美元汇率波动的影响。

9.其他应付款

以下汇总了截至2021年9月30日和2021年6月30日的其它应付款明细：

	9月30日，			六月三十日，
		2021		2021
应计项目	$	7,813	$	7,501
条文		6,444		5,343
其他		12,169		13,288
应缴增值税		421		435
与工资单相关的应付款		1,206		884
参与商户的结算义务		127		137
	$	28,180	$	27,588

其他包括交易转换资金、应付款项、递延收入、客户存款和其他应付款项。

10.资本结构

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日未经审计的简明综合股本变动表中分别扣除国库的股份数量之间的对账：

		9月30日，	9月30日，
		2021	2020

扣除库房后的股份数目：
	权益变动表	56,996,214	56,638,725
	截至期末尚未归属的非既有股权	664,154	324,000
扣除库房后的股份数量，不包括未归属的非既有股权		56,332,060	56,314,725

11.累计其他综合损失

下表显示了截至2021年9月30日的三个月内每个组成部分的累计其他综合(亏损)收入的变化：

			截至三个月
			2021年9月30日
				累计外币折算储备		总计
截至2021年7月1日的余额			$	(145,721)	$	(145,721)
	与股权会计投资有关的外币折算储备变动			(644)		(644)
	外币折算储备变动情况			(5,913)		(5,913)
		截至2021年9月30日的余额	$	(152,278)	$	(152,278)

11.累计其他综合亏损(续)

下表显示了截至2020年9月30日的三个月内每个组成部分的累计其他综合(亏损)收入的变化：

			截至三个月
			2020年9月30日
				累计外币折算储备		总计
截至2020年7月1日的余额			$	(169,075)	$	(169,075)
	与股权会计投资有关的外币折算储备变动			1,688		1,688
	外币折算储备变动情况			6,142		6,142
		截至2020年9月30日的余额	$	(161,245)	$	(161,245)

有几个不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，从累计其他综合亏损重新分类为净(亏损)收益。

12.基于股票的薪酬

本公司经修订及重订的2015年股票激励计划及若干授予的股票奖励的归属条款载于本公司截至2021年6月30日止年度的10-K表格年报所载经审核综合财务报表附注16。

股票期权与限制性股票活动

选项

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股票期权活动：


			股份数量	加权平均行权价 ($)	加权平均剩余合同期限 (以年为单位)	聚合内在价值 ($'000)	加权平均授权日公允价值 ($)

未偿还-2021年6月30日			1,294,832	3.93	7.68	1,624	1.45
	没收		(85,000)	3.48	-	-	1.34
		未偿还-2021年9月30日	1,209,832	3.96	7.63	1,445	1.46

未偿还-2020年6月30日			1,331,651	5.83	7.56	-	2.01
	批准-2020年8月		150,000	3.50	3.00	166	1.11
	没收		(250,034)	8.79	-	-	2.71
		杰出-2020年9月30日	1,231,617	4.97	7.56	163	1.76

不是在截至2021年9月30日的三个月内授予了股票期权。2020年8月5日，本公司授予非雇员董事阿里巴巴-SW·马赞德拉尼先生以本公司顾问的身份，150,000行权价为$的股票期权3.50。该等股票期权须由非雇员董事持续服务至适用的归属日期，并于授予日期的第一及第二周年纪念日各归属一半的期权。

雇员被没收85,000截至2021年9月30日的三个月内的股票期权。在截至2020年9月30日的三个月内，公司前首席执行官被取消职务250,034执行价格在$$之间的股票期权6.20至$11.23在他与本公司分离后的每股收益。

每个期权的公允价值是在授予之日使用考克斯·罗斯·鲁宾斯坦二项式模型估计的，该模型使用了下表中注明的假设。估计的预期波动率是根据本公司的750-日波动性。期权的估计预期寿命是根据获得类似条款期权的员工的历史行为确定的。

下表列出了用于对截至2020年9月30日的三个月期间授予的股票期权进行估值的假设范围：

	截至三个月
	9月30日，
		2020
预期波动率		62	%
预期寿命(以年为单位)		2
无风险利率		0.11	%

12.股票薪酬(续)

股票期权与限制性股票活动(续)

选项(续)

下表列出了截至2021年9月30日已授予和预计将授予的股票期权：

数量

股票

加权平均行权价

($)

加权平均剩余合同期限

(以年为单位)

聚合内在价值

($’000)

已归属并期待归属-2021年9月30日

1,209,832

3.96

7.63

1,445

这些期权的行权价区间为#美元。3.01至$11.23.

下表列出了截至2021年9月30日可行使的股票期权：

数量

股票

加权平均行权价

($)

加权平均剩余合同期限

(以年为单位)

聚合内在价值

($’000)

可行使-2021年9月30日

401,677

5.18

6.42

199

在分别截至2021年和2020年9月30日的三个月里，231,333而且，156333股票期权变得可以行使。公司发行新股以满足股票期权的行使。

限制性股票

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的限制性股票活动：

				限制性股票股数	加权平均授权日公允价值 ($’000)




非既得利益-2021年6月30日				384,560	1,123
	批准-2021年7月			234,608	963
	批准-2021年8月			44,986	192
		非既得利益-2021年9月30日		664,154	2,610

非既得利益-2020年6月30日				1,115,500	5,354
既得利益总额				(311,300)	(1,037)
		既得利益者-2020年8月		(244,500)	(812)
		既得利益-2020年9月-加速归属		(66,800)	(225)
	没收			(480,200)	(1,618)
			非既得利益-2020年9月30日	324,000	1,102

12.股票薪酬(续)

股票期权与限制性股票活动(续)

限制性股票(续)

2021年6月30日，本公司与Chris G.B.Meyer先生签订雇佣协议，根据该协议，Meyer先生被任命为本公司集团首席执行官，自2021年7月1日起生效。迈耶先生被授予117,304在迈耶先生继续为本公司服务至2024年6月30日的情况下，于2021年7月1日发行的限制性股票，须按时间归属及于2024年6月30日悉数归属。此外，根据Meyer先生的聘用条款，公司薪酬委员会还授予Meyer先生117,304包括业绩条件的限制性股票，只有在满足业绩条件且Meyer先生继续受雇于本公司至2024年6月30日的情况下才归属于2024年6月30日。授予这些奖励的一半，或58,652限制性股票，以本公司实现其三年制在2021年6月30日至2024年6月30日的特定测算期内的金融服务计划，另一半受股价增长目标的影响，只有在公司股价为1美元时才能授予。8.14或更高，2024年6月30日。2021年8月，公司授予44,986将限制性股票出售给员工，这些股票具有基于时间的归属条件。

不是截至2021年9月30日的三个月内归属的限制性股票。

在截至2020年9月30日的三个月内，244,500有时间归属条件的限制性股票。关于本公司前首席执行官离职一事，本公司同意加快668002020年2月授予的限制性股票，并受基于时间的归属的限制。这些限制性股票于2020年9月30日归属。这个480,200在截至2020年9月30日的三个月内没收的限制性股票包括375,200公司前首席执行官在离开公司时没收的限制性股票。

基于股票的补偿费用和未确认的补偿成本

该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中记录了基于股票的薪酬费用净额为$0.3分别为40万美元和40万美元，其中包括：

			总收费		分配给销售商品、IT处理、服务和支持的成本		分配给销售、一般和行政部门
截至2021年9月30日的三个月
	股票补偿费用		$	344	$	-	$	344
	逆转与股票期权和被没收的限制性股票有关的股票补偿费用			(35)		-		(35)
		总计-截至2021年9月30日的三个月	$	309	$	-	$	309

截至2020年9月30日的三个月
	股票补偿费用		$	682	$	-	$	682
	逆转与股票期权和被没收的限制性股票有关的股票补偿费用			(283)		-		(283)
		总计-截至2020年9月30日的三个月	$	399	$	-	$	399

以股票为基础的薪酬费用已根据支付给相关员工的现金薪酬的分配分配到销售、一般和行政部门。

截至2021年9月30日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为美元。0.6百万美元，公司预计将确认约两年。截至2021年9月30日，与限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本总额约为美元。2.2百万美元，公司预计将确认约三年.

截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司记录的递延税项资产约为$0.4百万美元和$0.1100万美元，与确认的与Net1员工相关的基于股票的薪酬费用有关。截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司记录的估值津贴约为$0.4百万美元和$0.1由于预计不会在美国产生足够的应税收入，该公司认为不会使用基于股票的薪酬扣除，这与递延税项资产有关。该公司从美国的应税收入中扣除期权接受者行权日的市值与行权价格之间的差额。

13.(亏损)每股收益

该公司已发行可赎回普通股，可按公允价值以外的金额赎回。赎回公允价值以外的一类普通股增加或减少可赎回普通股的账面价值，并采用两类法反映在基本每股收益中。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，普通股没有赎回，也没有对可赎回普通股的账面价值进行调整。因此，下面介绍的两类方法不包括任何赎回的影响。公司的可赎回普通股在公司截至2021年6月30日的年度报告10-K表格中包括的经审计的综合财务报表的附注13中进行了说明。

每股基本(亏损)收益包括符合参与证券定义的限制性股票，因为这些股票有资格以与普通股相同的比率获得不可没收的股息等价物。每股基本(亏损)收益是使用两级法计算的，而每股基本(亏损)收益是使用两级法计算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，只反映未分配的收益。以下计算的每股基本(亏损)收益从分子中剔除了未归属限制性股票(参与非归属限制性股票)股份的应占净亏损，并从分母中剔除了这些未归属限制性股票的摊薄影响。

稀释(亏损)每股收益的计算使潜在稀释工具在每个时期发行时将发行的额外普通股的数量生效。股票期权包括在使用库存股方法计算稀释(亏损)每股收益中，不被视为参与证券，因为股票期权不包含不可没收的股息权。

稀释(亏损)每股收益的计算包括于2018年5月、2018年9月、2020年2月、2021年5月、2021年7月和2021年8月授予员工的部分限制性股票的稀释效果，因为就稀释(亏损)每股收益计算而言，这些限制性股票被视为或有可返还股票，并且部分限制性股票的归属条件已得到满足。所有奖励的归属条件在公司截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表的附注16中进行了讨论。

下表列出了可归因于Net1的净亏损以及使用两级法计算基本和稀释(亏损)每股收益时使用的股票数据：

			截至三个月
			9月30日，
				2021		2020
				(单位：千，除
				百分比和
				每股数据)
分子：
	可归因于Net1的净亏损		$	(12,994)	$	(28,958)
	未分配(亏损)收益		$	(12,994)	$	(28,958)

	分配给普通股股东的百分比(计算1)			99		98
	每股(亏损)收益的分子：基本和摊薄			(12,915)		(28,443)
		持续		(12,915)		(28,443)

分母
	每股基本(亏损)收益的分母：
	加权平均已发行普通股			56,332		56,104
		稀释(亏损)每股收益的分母：调整后的加权平均普通股流通股和假设换股		56,463		56,104

(亏损)每股收益：
	基本信息		$	(0.23)	$	(0.51)
	稀释		$	(0.23)	$	(0.51)

(计算1)
	基本加权平均已发行普通股(A)			56,332		56,104
	基本加权平均-已发行普通股和预计将归属的未归属限制性股票(B)			56,678		57,119
	分配给普通股股东的百分比(A)/(B)			99		98

13.(亏损)每股盈余(续)

要购买的选项270,832该公司普通股的价格从$1美元到1美元不等。6.20至$11.23在截至2021年9月30日的三个月内，每股股票均有流通股，但由于期权的行权价高于公司普通股的平均市场价格，因此不包括在每股摊薄(亏损)收益的计算中。要购买的选项1,231,617该公司普通股的价格从$1美元到1美元不等。3.07至$11.23在截至2020年9月30日的三个月内，这些期权分别为每股流通股，但由于期权的行权价高于公司普通股的平均市场价格，因此不包括在每股摊薄(亏损)收益的计算中。截至2021年9月30日，这些期权在不同的日期到期，一直持续到2030年11月4日。

14.补充现金流信息

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的补充现金流披露：

		截至三个月
		9月30日，
		2021		2020

从利息中收到的现金	$	382	$	495
支付利息的现金	$	804	$	908
缴纳所得税的现金	$	11	$	15,406

租契

下表列出了与租赁相关的补充现金流量披露截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月：

	截至三个月
		9月30日，
	2021		2020
为计入租赁负债的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流	$	925	$	872

以租赁义务换取的使用权资产
经营租约	$	504	$	90

15.收入确认

收入分解

下表显示了我们按主要收入流分类的收入，包括截至2021年9月30日的三个月的运营部门对账：

			正在处理中		金融服务业		技术		总计
加工费			$	15,630	$	464	$	-	$	16,094
	南非			15,203		464		-		15,667
	世界其他地区			427		-		-		427
科技产品				604		132		4,349		5,085
电信产品和服务				2,277		-		-		2,277
贷款收入				-		5,376		-		5,376
保险收入				-		2,193		-		2,193
帐户持有人费用				-		1,443		-		1,443
其他				1,645		78		313		2,036
	总收入，来自以下地理位置			20,156		9,686		4,662		34,504
		南非		19,729		9,686		4,662		34,077
		世界其他地区	$	427	$	-	$	-	$	427

下表显示了我们按主要收入流分类的收入，包括截至2020年9月30日的三个月的运营部门对账：

			正在处理中		金融服务业		技术		总计
			(如上所述)						(如上所述)⁽¹⁾
加工费			$	16,330	$	599	$	-	$	16,929
	南非⁽¹⁾			14,774		599		-		15,373
	世界其他地区			1,556		-		-		1,556
科技产品				460		-		6,074		6,534
电信产品和服务				4,422		-		-		4,422
贷款收入				-		4,200		-		4,200
保险收入				-		1,457		-		1,457
帐户持有人费用				-		1,183		-		1,183
其他				306		81		24		411
	总收入，来自以下地理位置			21,518		7,520		6,098		35,136
		南非		19,962		7,520		6,098		33,580
		世界其他地区	$	1,556	$	-	$	-	$	1,556

(1)因附注1所述错误，已重报加工费南非和合计一栏。

16.租契

本公司已在会计指引下订立分类为营运租赁的租赁安排。这些租赁安排主要涉及租赁公司在南非经营其金融服务业务的公司总部、行政办公室和分支机构。该公司的经营租约的剩余租约期限为一和五年。该公司还在其租赁期限不到一年的地点经营其部分金融服务业务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司的运营租赁费用为0.9分别为百万美元。截至日期，本公司并无任何尚未开始的重大租约2021年9月30日.

该公司还签订了短期租赁安排，主要是租赁分支机构地点和其他地点，以运营其在南非的金融服务业务。本公司于年内之短期租赁开支截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，是$1.3百万美元和$1.1分别为百万美元。

16.租约(续)

下表显示了与公司截至日前的使用权资产及其经营租赁负债相关的补充资产负债表披露2021年9月30日和2021年6月30日:

	9月30日，		六月三十日，
	2021		2021
以租赁义务换取的使用权资产：
加权平均剩余租赁年限(年)		3.11		3.94
加权平均贴现率(百分比)		6.3		9.3

截至2021年9月30日，公司的经营租赁负债到期日如下：

	9月30日，
		2021
经营租赁负债的到期日
2022年(2021年9月30日，不包括截至2021年9月30日的三个月)	$	2,915.00
2023		907.00
2024		603.00
2025		47.00
2026		-
此后		-
未贴现的经营租赁负债总额		4,472
扣除的利息		385
营业租赁负债总额，包括在		4,087
经营租赁负债-流动		2,674
经营租赁负债--长期	$	1,413

17.运营细分市场

运营细分市场

本公司披露的部门信息反映在管理信息系统报告中，其首席运营决策者用来作出决策和报告有关产品和服务的某些实体范围的披露，以及实体持有重大资产或报告重大收入的国家。

该公司目前有三个需要报告的部门：加工部门、金融服务部门和技术部门。所有这三个部门主要在南非境内运作，我们在南非以外的某些活动已分配给加工。该公司的可报告部门提供不同的产品和服务，需要不同的资源和营销战略，但共享公司的资产。

处理部分包括该公司为其客户进行的处理活动所赚取的费用和分配预付费通话时间所产生的收入。公司为客户提供涉及所有交易数据的收集、传输和检索的交易处理服务。拥有本公司管理的银行账户的客户将获得可用于在自动柜员机提取资金或在商家销售点设备(“POS”)进行交易的卡。本公司从为这些客户处理的交易中赚取手续费。该公司还从其他银行客户利用其自动柜员机、POS或账单支付基础设施进行的交易中赚取手续费。处理部分包括IPG在2021财年的处理活动，因为IPG的活动在2021财年停止。

金融服务部门包括与向客户提供金融服务有关的活动，包括银行账户、贷款和保险产品。公司每月向所有银行账户收取管理费。该公司向南非的客户提供短期贷款，从中赚取入会费用和每月服务费。该公司承保人寿保险合同，主要是丧葬福利保单，投保人每月向该公司支付保险费。

技术部分包括向客户销售硬件和许可证。硬件包括POS设备、SIM卡和其他消耗品的销售，这些都可以在临时基础上进行。许可证包括使用公司开发的某些技术的权利。

公司/抵销包括公司总部成本中心和与收购相关的无形资产的摊销。

17.运营细分市场(续)

运营细分市场(续)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，可报告部门的收入与来自外部客户的收入的对账如下：

			收入(重报)⁽¹⁾
			可报告的细分市场			网段间		来自外部客户

正在处理中			$	21,356	$	1,200	$	20,156
金融服务业				10,626		940		9,686
技术				4,824		162		4,662
	截至2021年9月30日的三个月合计		$	36,806	$	2,302	$	34,504

正在处理中⁽¹⁾			$	22,506	$	988	$	21,518
金融服务业				8,265		745		7,520
技术				6,211		113		6,098
		截至2020年9月30日的三个月的合计	$	36,982	$	1,846	$	35,136

(1)已就附注1所述错误重述截至2020年9月30日止三个月的处理情况。

该公司不会将利息收入、利息支出或所得税支出分配给其应报告的部门。该公司根据与收购相关的无形资产摊销前的营业收入(代表与收购相关的无形资产摊销前的营业收入和分配给公司/抵销的费用)来评估部门业绩，所有这些都是根据公认会计准则进行的。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，可报告分部衡量所得税费用(收益)前利润或亏损的对账如下：

				截至三个月
				9月30日，
			2021		2020

可报告的部门利润或亏损的衡量标准			$	(9,526)	$	(7,898)
	营业亏损：公司/抵销			(1,699)		(2,877)
	利息收入			389		611
	利息支出			(816)		(747)
		所得税前亏损费用(收益)	$	(11,652)	$	(10,911)

17.运营细分市场(续)

下表汇总了根据GAAP为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月编制的分部信息：

					截至三个月
					9月30日，
				2021		2020
						(如上所述)⁽¹⁾
收入
	正在处理中			$	21,356	$	22,506
		所有其他人			21,356		21,297
		IPG			-		1,209
	金融服务业				10,626		8,265
	技术				4,824		6,211
		总计			36,806		36,982

营业(亏损)收入
	正在处理中				(7,131)		(7,301)
		所有其他人			(7,131)		(4,529)
		IPG			-		(2,772)
	金融服务业				(2,998)		(2,372)
	技术				603		1,775
		小计：经营细分			(9,526)		(7,898)
		公司/淘汰			(1,699)		(2,877)
			总计		(11,225)		(10,775)

折旧及摊销
	正在处理中				594		704
	金融服务业				90		136
	技术				193		2
		小计：经营细分			877		842
		公司/淘汰			18		81
			总计		895		923

用于长期资产的支出
	正在处理中				514		246
	金融服务业				56		28
	技术				128		1
		小计：经营细分			698		275
		公司/淘汰			-		-
			总计	$	698	$	275

(1)收入-处理-截至2020年9月30日的三个月的所有其他收入已因附注1中描述的错误而重新申报。

首席运营决策者审阅的分部信息不包括对每个分部的分部资产的衡量，因为所有重要资产都用于所有分部的运营，而不是任何一个分部的运营。该公司没有分配给特定运营部门的专用资产。因此，尝试任意分配是没有意义的，因此没有呈现分段资产分配。

18.所得税

过渡期所得税

就中期财务报告而言，该公司通过首先将预计适用于整个会计年度的实际税率适用于普通收入来确定适当的所得税拨备。然后，这一金额将根据重大不寻常项目的税收影响进行调整，例如单独报告的税法变化、估值免税额和不可扣除的交易相关费用，并对税费产生影响。颁布税率的任何变动(如适用)对递延税项资产及负债期初余额的累积影响，亦会在颁布日期的过渡期内作为独立事件计入税项。

在截至2021年9月30日的三个月中，公司的有效税率受到公司盈利的南非业务记录的税费、不可抵扣费用、公司某些南非业务发生的持续亏损以及与这些实体发生的净营业亏损确认的递延税项资产相关的相关估值津贴的影响。

18.所得税(续)

过渡期所得税(续)

在截至2020年9月30日的三个月，公司的有效税率受到减值后与公司一项权益会计投资相关的递延税项负债冲销的影响，但这一影响被公司盈利的南非业务记录的税费、不可抵扣的费用、IPG和公司某些南非业务发生的持续亏损以及与这些实体发生的净营业亏损确认的递延税项资产相关的相关估值扣除部分抵消

不确定的税收状况

在截至2021年9月30日的三个月中，公司没有重大的不确定税收状况，因此，公司在资产负债表上没有与不确定税收状况相关的应计利息。该公司预计，与其未确认的税收优惠相关的变化不会对其未来12个月的经营业绩或财务状况产生重大影响。

该公司没有未确认的税收优惠。该公司主要在南非、德国、中国香港特区、印度、英国、博茨瓦纳和美国联邦司法管辖区提交所得税申报单。自2021年9月30日起，公司南非子公司在2017年6月30日之前不再接受南非税务局的所得税审查。该公司在南非以外的其他司法管辖区需缴纳所得税，这些都不会对其财务状况、现金流量表或经营业绩产生重大影响。

19.承诺和或有事项

担保

南非税务局和该公司的某些客户、供应商和其他业务伙伴已要求该公司向他们提供担保，包括由南非一家银行出具的备用信用证。本公司须为该等第三方取得该等担保，以经营其业务。

Nedbank已经向这些第三方提供了金额为ZAR的担保156.6百万(美元)10.4百万美元，按2021年9月30日的适用汇率折算)，从而利用了公司的部分短期设施。本公司支付的佣金为0.4每年至1.94保函的年利率为这些担保面值的百分之百，不向第三方追回任何佣金。

截至2021年9月30日，该公司尚未在其综合资产负债表中确认与这些担保相关的任何义务。根据这些担保，公司可支付的最高潜在金额为ZAR156.6百万(美元)10.4百万美元，按2021年9月30日适用的汇率折算)。如附注8所述，公司已将某些银行账户转让并质押给Nedbank，作为这些担保的担保，总价值为ZAR156.6百万(美元)10.4(按截至2021年9月30日的适用汇率翻译)。这些担保减少了其在附注8所述的本公司短期信贷融资中的间接和衍生融资下的可用金额。

偶然事件

本公司在正常业务过程中不时会遇到各种无关紧要的索赔和诉讼。管理层目前认为，这些其他问题的单独或整体解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

20. 后续事件

收购Connect Group控股权的协议

于二零二一年十月三十一日，本公司与卖方(定义见销售协议)、Cash Connect Management Solutions Producted Limited(“CCMS”)、Ovobix(RF)Projects Limited(“Ovobix”)、Luxiano 227 Projected Limited(“Luxiano”)及K2021477132(南非)Productive Limited(“K2021”)订立股份销售协议(“销售协议”)，连同CCMS、Ovobix及Luxiano，本公司于二零二一年十月三十一日与卖方订立股份销售协议(“销售协议”)，连同CCMS、Ovobix及Luxiano，根据销售协议，在其条款及条件的规限下，本公司的全资附属公司Net1 SA同意收购目标公司的所有未偿还股权及若干债权，卖方亦同意出售。该公司已保证Net1 SA履行销售协议项下的义务。

20. 后续活动(续)

根据销售协议中规定的条款和条件，在交易完成时，卖方将收到ZAR的对价3,683,559,419，在扣除ZAR的总金额后175,860,000代表对某些管理层成员的奖励，但有一定的调整。ZAR3,683,559,419包括3,065,883普通股将在交易结束的第一、二和三周年纪念日分三批发行。销售协议还包括一台购买价格自动扶梯，旨在反映自2021年3月1日至成交时企业价值(定义见销售协议)的假设增长。3.05每年的百分比。

销售协议包括卖方的惯常契诺，包括(I)在签署销售协议至拟进行的交易结束期间，在正常过程中进行业务，及(Ii)在此期间不从事若干类别的交易。

交易的完成取决于惯例成交条件，包括(I)南非、纳米比亚和博茨瓦纳竞争主管部门的批准，(Ii)南非储备银行金融监督部门的外汇管制批准，以及(Iii)获得某些第三方同意。此外，交易的完成取决于Net1 SA就总计ZAR达成最终协议2.35兰德商业银行(Rand Merchant Bank)将提供10亿美元的债务融资，并满足其融资的先决条件。

该公司签署了ZAR的非约束性条款说明书2.3510亿(美元)154.4百万美元)与兰德招商银行(Rand Merchant Bank)的一揽子债务计划。其中包括ZAR的信用提升机制350百万(美元)23.0这笔资金将由公司最大股东Value Capital Partners(Pty)有限公司管理的投资基金按商业协议条款提供，其中包括对新股的或有认购。

如果与Net1 SA的债务融资相关的某些条件因任何原因未能在各自的到期日前满足，Net1 SA同意向卖方支付ZAR金额50,000,000。如果卖方的某些承诺因任何原因未能在各自的到期日前完成，并且销售协议终止，卖方将向Net1 SA支付一笔ZAR金额，对此负有责任的卖方将向Net1 SA支付ZAR50,000,000.

在某些惯例和有限的情况下，销售协议可以在其预期的交易结束之前的任何时间终止。

2021年10月29日，美元兑ZAR汇率为1.00美元/ZAR15.22.

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与我们截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告以及本Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注一起阅读。

前瞻性陈述

本表格10-Q中的一些陈述构成前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示、暗示或推断的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。这些因素包括(但不限于)在截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中第1A项所列的“风险因素”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语和其他可比术语的负面意义来识别前瞻性陈述。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们是否能取得积极的未来结果、活动水平、业绩或目标。实际事件或结果可能大不相同。除适用法律要求外，我们没有义务在本10-Q表日之后更新任何前瞻性陈述，以符合这些陈述以反映意外事件的发生。

您应阅读本10-Q表格和我们在此引用的文件，以及我们作为证物提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，并完全了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

最新发展动态

收购Connect Group控股权的协议

2021年10月31日，我们达成协议，收购Connect Group的控股权。根据交易协议中规定的条款和条件，卖方将获得3,683,559,419兹罗提的对价，其中包括3,065,883股普通股，将在交易完成的第一、二和三周年分别分三批发行。这笔交易还包括一个购买价格自动扶梯，旨在反映从2021年3月1日到以每年3.05%的速度成交的企业价值(根据协议的定义)的假设增长。

交易协议包括卖方的惯例契约和成交条件，包括获得监管部门的批准，并将使用现金、如上所述的我们普通股的股票和外债的组合进行结算。我们已经与第一兰德银行有限公司(FirstRand Bank Limited)旗下的兰德招商银行(Rand Merchant Bank)签署了23.5亿兹罗提(合1.544亿美元)一揽子债务的不具约束力的条款说明书。其中包括3.5亿兹罗提(2300万美元)的信用增强机制，该机制将由我们最大股东Value Capital Partners(Pty)Ltd管理的投资基金以商业商定的条款提供，其中包括或有认购新股。如果与我们的债务融资相关的某些条件因任何原因未能在各自的到期日前得到满足，我们已同意向卖方支付50,000,000兹罗提。如果卖方的某些承诺因任何原因未能在各自的到期日前完成，交易协议被终止，卖方将向我方支付50,000,000兹罗提。

请参阅“第二部分--第1A项--风险因素--未能完成或延迟完成Connect Group收购，可能会对我们的运营结果和股票价格产生重大不利影响”中的讨论。“我们可能无法实现收购Connect Group的部分或全部预期收益。”与交易相关的风险。

新冠肺炎的影响

我们认为，自2020年3月至2020年6月初步封锁以来，新冠肺炎疫情没有对我们的南非业务产生重大影响。南非有一个五级新冠肺炎警报系统，1级是限制最少的，5级是最严格的，目前处于调整后的1级。南非政府从2021年初开始实施疫苗接种计划，宣布的目标是在年底前为67%的南非人口接种疫苗。截至10月底，大约38%的成年人口已经接种了疫苗，这表明这一目标不太可能实现。预计在接下来的几个月里，第四波浪潮将影响这个国家。

业务和运营

在本季度，我们的业务基本正常运行，尽管受到南非经济活动减少的间接影响。我们的保险业务是唯一一家看到更高水平的保险索赔明显影响的业务，这种情况仍在持续。

我们继续为我们的员工和分支机构的客户购买消毒剂、口罩和手套的直接支出，但从我们的成本基础来看，这并不是很大的支出。

员工

在可能的情况下，我们继续提供必要的设施(计算机设备、数据卡等)。让我们的员工远程操作，并在实际有效的情况下继续鼓励他们这样做。我们将继续为在我们办公室和工作地点工作的员工提供必要的防护设备和消毒设施。

现金资源和流动性

我们相信我们有足够的现金储备来支持我们度过接下来的12个月。我们认为，除非南非恢复2020年4月和5月出现的更高水平的限制，否则大流行不会对我们的流动性产生任何进一步的重大不利影响。我们相信，我们的南非保险业务有足够的资本来应对目前正在经历的更高的索赔水平。

虽然到目前为止，新冠肺炎疫情尚未造成重大影响，但由于许多不确定性因素，包括疾病的严重程度、疫情持续时间、政府当局可能采取的行动、对我们客户的影响以及第一部分第1A项中确定的其他因素，我们无法准确预测新冠肺炎将产生的影响。风险因素-我们无法确定新冠肺炎大流行将对我们未来的财务状况、运营、现金流和股票价格产生的全面影响。在截至2021年6月30日的年度报告中，我们采用了Form 10-K表格。我们将继续评估对我们业务、综合经营结果和财务状况的影响的性质和程度。

南非的金融服务活动

我们继续将我们的南非金融普惠活动重点放在企业对消费者(B2C)模式上。我们相信，我们的EPE银行账户，在社区中被称为“绿卡”，在我们的目标市场拥有强大的品牌地位，并从巨大的忠诚度中受益。我们一直致力于通过本地化营销来增强其影响力，这与其他服务提供商进入这个市场的一些挑战相结合，我们预计将导致客户数量回升。

在上个季度，我们的重点一直是提高技能，并将我们的员工重新集中在客户获取和各种产品的交叉销售上。这是一项重要的举措，由一个新的省级领导团队推动，他们拥有实施和管理销售导向型文化的必要经验。许多新的省级领导是在上个季度才加入这项业务的，尽管我们已经看到销售活动的改善，但真正的好处要在未来几个月才能看到。

与上一季度的4.3万个客户相比，该季度的总客户增加约为12.4万个，而上一季度的净增加客户为3.3万个，净增加客户达到10.2万个。尽管南非部分地区在7月份经历了社会动荡的影响，一些分支机构遭到破坏，但情况还是有所改善。这限制了我们的一些销售活动，但影响是短期的。根据历史数据，我们预计这些账户中有45%到50%在开通后三个月内变得活跃。

南非的加工活动

我们在南非的处理活动主要围绕自动柜员机网络(主要服务于消费者基础)和企业交易处理(基于EasyPay服务)展开。

我们自动取款机业务的交易量比上一季度下降了12%，比去年同期下降了10%，但这在很大程度上是由于社会动荡的影响-交易量在2021年9月基本恢复。我们的这部分业务受到社会动荡的影响，超过10%的自动取款机被毁。虽然我们现在的自动取款机机队较少，但我们的重点是提高交易量以弥补这一点，重点是扩大我们的自动取款机在各个零售商的存在。

正如我们修订后的战略所阐述的那样，我们的目标是通过为小微企业提供服务来发展我们的企业对企业(B2B)业务。我们的B2B业务表现与预期大体一致，与上一季度相比，吞吐量增长了4%，交易量增长了11%。与加工业务扩展到小微企业空间相关的机会已经确定，并正在取得进展。

国际活动

印度-2021年7月，MobiKwik向印度适当的监管机构提交了与其拟议的首次公开募股(IPO)过程相关的红鲱鱼招股说明书草案。我们没有发现MobiKwik在2022财年第一季度发行的类似或相同股权证券的有序交易中有任何明显的价格变化，因此没有改变我们投资的账面价值。

C细胞资本重组现状

单元格C-截至2021年9月30日，我们的Cell C投资价值继续保持在0美元(零)。C单元仍然专注于资本重组和实施各种举措，以改善其运营业绩。虽然它仍然拖欠各种贷款安排，但Cell C及其贷款人继续建设性地工作，并正在朝着资本重组稳步推进。

关键会计政策

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层对影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债披露的未来事件做出估计和假设，包括当前经济环境中由于新冠肺炎爆发而持续存在的不确定性。由于未来事件及其影响不能绝对确定，估计的确定需要管理层基于各种假设和其他决定因素(如历史经验、当前和预期的市场状况以及某些科学的评估技术)作出判断。

关键会计政策是那些反映重大判断或不确定性的政策，在不同的假设和条件下可能会导致重大不同的结果。我们在截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告中详细介绍了以下关键会计政策：

 C单元的投资评估；

 权益会计投资和其他权益证券的可回收性；

 企业合并与商誉回收；

 通过收购取得的无形资产；

 递延纳税；

 以股票为基础的薪酬；以及

 应收账款和坏账准备。

最近通过的会计公告

请参阅本公司未经审核简明综合财务报表附注1，以全面说明所采纳的会计声明，包括采纳日期及对本公司未经审核简明综合财务报表的影响。

截至2021年9月30日尚未采用的近期会计声明

有关截至2021年9月30日尚未采用的最新会计声明的完整说明，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注1，包括预期采用日期以及对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。

货币汇率信息

实际汇率

所列期间及期末的实际汇率如下：

表1	截至三个月		年终
	9月30日，		六月三十日，
	2021	2020	2021
ZAR：$平均汇率	14.6246	16.9080	15.4146
最高ZAR：期间美元汇率	15.3110	17.6866	17.6866
最低ZAR：期间美元汇率	14.1630	16.2165	13.4327
期末汇率	15.1150	16.8344	14.3010

财务报告用换算汇率

我们被要求每月将我们的运营结果从ZAR转换为美元。因此，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，用于转换这些数据的平均汇率与上表中显示的平均值略有不同。我们在显示运营结果时使用的换算率是下表所示的换算率：


	截至三个月		年终
表2	9月30日，		六月三十日，
	2021	2020	2021
收入和支出项目：1美元=ZAR	14.6129	16.7738	15.7162
资产负债表项目：1美元=ZAR	15.1150	16.8344	14.3010

经营成果

我们对综合总体运营结果的讨论是基于我们的未经审计的简明合并财务报表这些文件是根据美国公认会计准则编制的。我们以美元分析我们的运营结果，如未经审计的简明合并财务报表，并补充到ZAR，因为ZAR是贡献我们大部分收入的实体的功能货币，也是我们大多数交易最初发生和衡量的货币。由于美元和ZAR之间的货币波动对我们报告的业绩有重大影响，而且我们使用美元作为我们的报告货币，我们相信，对我们在ZAR的运营结果的补充陈述有助于投资者了解我们业务的潜在趋势的变化。

我们的运营部门收入显示在“-按运营部门划分的运营结果”中，代表在公司间抵销之前每个运营部门的总收入。总运营部门收入与我们报告的收入之间的对账未经审计的简明合并财务报表包含在备注中17这些声明。

我们从三个相互关联但又相互独立的运营部门来分析我们的业务和运营：(1)处理、(2)金融服务和(3)技术。此外，不能直接分配给任何其他经营部门的公司和公司办公室活动，以及任何部门间的抵销，都包括在公司/抵销中。

2022财年第一季度与2021财年第一季度相比

与上一年同期相比，以下因素对我们在2022财年第一季度的运营结果产生了重大影响：

 收入减少：我们在ZAR的收入下降了14%，主要原因是预付费通话时间和硬件销售减少，以及交易手续费收入下降；

 降低运营亏损：与上一季度相比，ZAR的运营亏损减少了9%，这主要是由于IPG关闭以及法律和咨询费下降(不包括与Connect Group交易相关的费用)。由于收入低迷，我们继续遭受运营亏损，并已开始实施一项降低运营费用的计划，包括关闭我们的移动支付基础设施；

 外汇走势：美元兑ZAR汇率下跌13% 在2022财年第一季度，这影响了我们报告的业绩。

合并的整体运营结果

本讨论基于根据美国公认会计原则编制的金额。

下表显示了构成我们的营业报表的项目的变化，包括美元和ZAR：

表3	以美元计价
	截至9月30日的三个月，
	2021	2020
		(如上所述)^(A)
	$ ’000	$ ’000	变化
收入	34,504	35,136	(2%)
销售商品成本、IT处理、服务和支持	24,207	26,460	(9%)
销售、一般和行政	20,627	18,528	11%
折旧及摊销	895	923	(3%)
营业亏损	(11,225)	(10,775)	4%
利息收入	389	611	(36%)
利息支出	816	747	9%
所得税费用前亏损	(11,652)	(10,911)	7%
所得税费用	186	(1,090)	NM
权益会计投资亏损前净亏损	(11,838)	(9,821)	21%
权益类投资损失	(1,156)	(19,137)	(94%)
可归因于我们的净(亏损)收入	(12,994)	(28,958)	(55%)

(A)已就附注1所述错误重报销售货物、IT处理、服务和支持的收入和成本未经审计的简明合并财务报表。重述对营业亏损没有影响。

表4	在南非兰特
	截至9月30日的三个月，
	2021	2020
		(如上所述)^(A)
	扎尔‘000	扎尔‘000	变化
收入	504,204	589,364	(14%)
销售商品成本、IT处理、服务和支持	353,734	443,835	(20%)
销售、一般和行政	301,420	310,785	(3%)
折旧及摊销	13,079	15,482	(16%)
营业亏损	(164,029)	(180,738)	(9%)
利息收入	5,684	10,249	(45%)
利息支出	11,924	12,530	(5%)
所得税费用前亏损	(170,269)	(183,019)	(7%)
所得税费用	2,718	(18,284)	NM
权益会计投资亏损前净亏损	(172,987)	(164,735)	5%
权益类投资损失	(16,893)	(321,000)	(95%)
可归因于我们的净(亏损)收入	(189,880)	(485,735)	(61%)

(A)销售货物、IT处理、服务和支持的收入和成本已因未经审计的简明合并财务报表。重述对营业亏损没有影响。

收入下降的主要原因是预付费通话时间和硬件销售减少以及交易手续费收入下降，但贷款收入增加部分抵消了这一影响。

销售商品、IT处理、服务和支持成本的下降主要是由于预付费通话时间和硬件销售的成本降低，但与交易费用相关的成本上升以及与保险相关的索赔经验的增加部分抵消了这一下降。

在ZAR，销售、一般和行政费用的减少主要是由于关闭IPG后产生的与IPG相关的费用减少，以及法律和咨询费的减少，但这部分被通胀增加对员工相关费用的同比影响所抵消。

折旧和摊销减少的主要原因是与2021财年第一季度完全折旧的有形资产相关的整体折旧减少。

我们2022财年第一季度和2021年第一季度的营业亏损率分别为(32.5%)和(30.7%)。我们在“-按经营部门经营的结果”一节中讨论了营业亏损率的构成。

盈余现金的利息从60万美元(1020万兹拉尔)降至40万美元(570万兹拉尔)，主要原因是2022财年第一季度平均每日现金余额和每日现金余额的平均利率降低。

利息支出从70万美元(1250万兹拉尔)增加到80万美元(1190万兹拉尔)，这主要是因为我们的自动取款机设施的使用率更高，为自动取款机提供资金。

2022财年的税收支出为20万美元(ZAR 270万)，而2021财年的税收优惠为110万美元(ZAR(1830万))。我们2022财年的有效税率受到与我们盈利的南非业务相关的税费、不可抵扣的费用、我们某些南非业务发生的持续亏损以及与这些实体发生的净运营亏损确认的递延税项资产相关的相关估值津贴的影响。

我们2021财年的有效税率受到减值后与我们的一项股权会计投资相关的递延税项负债冲销的影响，这一影响被与我们盈利的南非业务相关的税费、不可抵扣的费用、我们某些南非业务发生的持续亏损以及与这些实体发生的净营业亏损确认的递延税项资产相关的相关估值津贴部分抵消。

银行Frick在2021财年第三季度被出售，并在2021财年第一季度使用权益法进行会计核算。Finond在约翰内斯堡证券交易所上市，并报告了我们第一季度的六个月业绩和第四季度的年度业绩。下表显示了我们股权会计投资的相对(亏损)收益：

表5	截至9月30日的三个月，
	2021	2020	$ %
	$ ’000	$ ’000	变化
芬邦德	(1,156)	(19,461)	(94%)
净亏损份额	(1,156)	(2,617)	(56%)
损损	-	(16,844)	NM
银行弗里克	-	481	NM
净收入份额	-	481	NM
其他	-	(157)	NM
净亏损份额	-	(157)	NM
股权会计投资的总亏损	(1,156)	(19,137)	(94%)

按运营部门划分的运营结果

收入构成和业务活动对营业(亏损)收入的贡献如下：

表6	以美元计价⁽¹⁾

	截至9月30日的三个月，
	2021	的百分比	2020	的百分比	更改百分比
			(如上所述)
运营细分市场	$ ’000	总计	$ ’000	总计
综合收入：
正在处理中	21,356	62%	22,506	64%	(5%)
所有其他人	21,356	62%	21,297	61%	0%
IPG	-	-	1,209	3%	NM
金融服务业	10,626	31%	8,265	24%	29%
技术	4,824	14%	6,211	18%	(22%)
小计：经营细分	36,806	169%	36,982	170%	(0%)
公司/淘汰	(2,302)	(69%)	(1,846)	(70%)	25%
综合总收入	34,504	100%	35,136	100%	(2%)
合并营业(亏损)收入：
正在处理中	(7,131)	64%	(7,301)	68%	(2%)
所有其他人	(7,131)	64%	(4,529)	42%	57%
IPG	-	-	(2,772)	26%	NM
金融服务业	(2,998)	27%	(2,372)	22%	26%
技术	603	(5%)	1,775	(16%)	(66%)
小计：经营细分	(9,526)	150%	(7,898)	142%	21%
公司/淘汰	(1,699)	(50%)	(2,877)	(42%)	(41%)
合并营业亏损总额	(11,225)	100%	(10,775)	100%	4%

(1)合并收入-处理-截至2020年9月30日的三个月的所有其他收入已因注释1中描述的错误而重报未经审计的简明合并财务报表。重述对营业亏损没有影响。

表7	在南非兰特⁽¹⁾

	截至9月30日的三个月，
	2021	的百分比	2020	的百分比	更改百分比
			(如上所述)
运营细分市场	扎尔‘000	总计	扎尔‘000	总计
综合收入：
正在处理中	312,073	62%	377,511	64%	(17%)
所有其他人	312,073	62%	357,232	61%	(13%)
IPG	-	-	20,279	3%	NM
金融服务业	155,277	31%	138,635	24%	12%
技术	70,493	14%	104,182	18%	(32%)
小计：经营细分	537,843	169%	620,328	170%	(13%)
公司/淘汰	(33,639)	(69%)	(30,964)	(70%)	9%
综合总收入	504,204	100%	589,364	100%	(14%)
合并营业(亏损)收入：
正在处理中	(104,205)	64%	(122,466)	68%	(15%)
所有其他人	(104,205)	64%	(75,969)	42%	37%
IPG	-	-	(46,497)	26%	NM
金融服务业	(43,809)	27%	(39,787)	22%	10%
技术	8,812	(5%)	29,773	(16%)	(70%)
小计：经营细分	(139,202)	150%	(132,480)	142%	5%
公司/淘汰	(24,827)	(50%)	(48,258)	(42%)	(49%)
合并营业亏损总额	(164,029)	100%	(180,738)	100%	(9%)

(1)合并收入-处理-截至2020年9月30日的三个月的所有其他收入已因注释1中描述的错误而重报未经审计的简明合并财务报表。重述对营业亏损没有影响。

正在处理中

不包括IPG，部门收入下降的主要原因是预付费通话时间销售额减少和交易量驱动的交易费减少，包括南非银行业决定在2021年8月和9月免除客户使用其他银行自动取款机的费用。不包括IPG，Processing的运营亏损受到收入下降的影响。

我们2022财年第一季度和2021财年第一季度的营业亏损率(以营业(亏损)收入除以收入计算)分别为(33.4%)和(32.4%)。不包括IPG，我们在2021财年第一季度加工部门的运营亏损利润率为(21.3%)。

金融服务业

分部收入增加的原因是EPE账户数量增加后账户手续费收入增加，贷款活动改善导致贷款收入增加，以及业务量增加带来的保险收入增加。运营亏损增加的主要原因是本季度因新冠肺炎疫情而发生的与保险相关的索赔增加，以及与上一季度相比员工成本上升。

我们2022财年第一季度和2021年第一季度的营业亏损率分别为28.2%和28.7%。

技术

与上一季度相比，由于硬件销售减少，部门收入下降。与2021财年相比，收入下降直接影响了2022财年第一季度的运营收入。

2022财年第一季度和2021财年第一季度，我们技术部门的营业利润率分别为12.5%和28.6%。

公司/淘汰

我们的公司支出一般包括与收购相关的无形资产摊销；与公司行动相关的支出；与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关的支出；非雇员董事酬金；员工和高管奖金；基于股票的薪酬；律师费；审计费；董事和高级管理人员的保险费；电信费用；以及抵销分录。

与2021财年相比，我们2022财年的公司费用有所下降，原因是法律和咨询费降低。我们预计在2022财年第二季度将产生与Connect Group交易相关的额外费用。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为1.885亿美元，其中包括以美元计价的余额1.625亿美元，以ZAR计价的余额4亿兹拉尔(2370万美元)，以及其他货币存款，主要是博茨瓦纳普拉，所有金额均按2021年9月30日适用的汇率换算。自2021年6月30日以来，我们的无限制现金余额减少，主要是因为交易活动疲软，以及现金储备用于为我们的运营提供资金。

我们通常将南非业务持有的任何盈余现金投资于我们在南非银行机构开立的隔夜通知账户，并将非南非公司持有的任何盈余现金投资于美元计价的货币市场账户。

从历史上看，我们的大部分运营、研发、营运资本和资本支出，以及收购和战略投资，都是通过内部产生的现金和我们的融资设施提供资金的。在考虑是否在我们的融资机制下借款时，我们会考虑资本成本、融资成本、利用盈余现金的机会成本，以及是否有符合税收效益的结构来降低融资成本。

可用短期借款

以下是截至2021年9月30日我们可用和使用的短期设施：

表8	人民币		内德班克
	$ ’000	扎尔‘000	$ ’000	扎尔‘000
可提供的短期设施总数，包括：
透支限制为使用⁽¹⁾	92,623	1,399,995	16,540	250,000
总透支	92,623	1,399,995	16,540	250,000
间接和衍生设施⁽²⁾	-	-	10,358	156,561
可提供的短期设施总数	92,623	1,399,995	26,898	406,561

已利用的短期设施：
透支限制为使用⁽¹⁾	51,568	779,451	-	-
间接和衍生设施⁽²⁾	-	-	10,358	156,556

利率，以南非最优惠利率为基础		7.00%
利率，基于南非最优惠利率减去1.15%				5.85%

(1)透支只能用于为流动自动柜员机提供资金，在使用时被视为受限现金。

(2)间接和衍生工具只能用于担保、信用证和远期外汇合约，以支持Nedbank代表我们向各种第三方出具的担保。

受限现金

我们有人民币和Nedbank的信贷安排，以便获得现金为我们在南非的自动取款机提供资金。截至2021年9月30日，我们在未经审计的简明综合现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金包括大约5160万美元的限制性现金，这与从我们的各种债务工具中提取的现金有关，为自动取款机提供资金。这笔现金只能用于为自动取款机提供资金，并被认为是受限的，因此在我们未经审计的浓缩综合资产负债表上被归类为限制性现金。

我们还与Nedbank签订了与我们Nedbank的某些信贷安排相关的分拆和质押协议，我们还向Nedbank让出并质押了某些银行账户。这些银行账户中的资金受到限制，因为没有Nedbank的明确许可，它们不能提取。截至2021年9月30日，我们在未经审计的简明综合现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金包括大约1040万美元的限制性现金，这些现金已经转让和质押。

经营活动的现金流

第一季度

本财年第一季度用于经营活动的现金净额2022 为790万美元(1.161亿扎拉尔)，而本财年第一季度为2990万美元(5.012亿扎拉尔)2021。剔除所得税的影响，我们在第一财季用于经营活动的现金2022年受到我们大部分持续业务造成的现金损失的影响。

在2022财年第一季度，没有支付或收到重大退税。在2021财年第一季度，我们为2020纳税年度缴纳了20万美元(340万兹拉尔)的南非税。我们还在其他税收管辖区缴纳了总计1520万美元的税款，主要是在美国。

2022财年第一季度和2021财年第一季度缴纳的税款如下：

表9	截至9月30日的三个月，
	2021	2020	2021	2020
	$	$	扎尔	扎尔
	‘000	‘000	‘000	‘000
已缴纳的与前几年有关的税款	-	205	-	3,423
已收到退税	(25)	(12)	(376)	(205)
南非已缴(收)税总额	(25)	193	(376)	3,218
已缴纳的外国税款	36	15,213	525	254,450
已缴税款总额	11	15,406	149	257,668

投资活动的现金流

第一季度

本财年第一季度用于投资活动的现金2022 包括70万美元(1020万兹罗提)的资本支出，主要是由于我们新的快递分支机构的推出。

本财年第一季度用于投资活动的现金2021包括30万美元(460万兹拉尔)的资本支出，主要是由于在南非购买计算机设备和改善租赁状况。我们于2020年3月收到与出售韩国业务有关的2,010万美元，此前我们成功申请退还根据该交易扣缴和支付给韩国税务机关的款项。我们还收到了与2020年4月出售DNI相关的递延销售收益18笔预定偿还中的第一笔。

融资活动的现金流

第一季度

在本财年第一季度2022，我们利用南非透支设施中的约1.389亿美元为我们的自动取款机提供资金，并偿还了其中的9890万美元。

在2021财年第一季度，我们利用南非透支设施中的约6910万美元为我们的自动取款机提供资金，并偿还了其中7690万美元。

表外安排

我们没有表外安排。

资本支出

我们预计2022财年第二季度的资本支出将主要包括对我们在南非的自动取款机基础设施和分支网络的有限投资。我们2022财年第一季度和2021年第一季度的资本支出在“-流动性和资本资源-投资活动的现金流”一节中讨论。我们过去三个财年的所有资本支出都是通过内部产生的资金提供资金。截至2021年9月30日，我们的未偿还资本承诺为100万美元。我们预计将通过内部产生的资金和可用的设施为这些支出提供资金。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

除下表外，有关市场风险的讨论，请参阅未经审计的简明综合财务报表附注4。

我们有短期借款，这些借款的利率会根据南非最优惠利率的变化而波动。下表说明了假设截至2021年9月30日的短期借款为10亿兹拉尔，南非最优惠利率的变化对我们的年度预期利息费用(按2021年9月30日适用的汇率换算)的影响。图中显示了2021年9月30日南非最优惠利率假设上调1%(即100个基点)和下调1%的影响。所选的1%假设变化并不反映可被认为是最好或最坏情况的情况。

表10	截至2021年3月31日
	年预期利息费用 ($ ’000)	假设性的利率变化	假设利率变化后的估计年预期利息费用 ($ ’000)
南非透支利息(南非最优惠利率)	4,631	1%	5,293

项目4.控制和程序

在我们管理层(包括集团首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据截至2021年9月30日修订的1934年证券交易法颁布的第13a-15(E)条规则定义的。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估，集团首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的财季，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

关于取消Moneyline作为信贷提供者的注册的NCR申请的决议

2014年9月，NCR根据其完成的一项调查，向南非国家消费者法庭(Court)申请取消我们的子公司Moneyline的注册，理由是该公司违反了NCA。我们在辩护中提出了一些程序性观点，并于2015年11月27日在三名法庭成员面前听取了关于这些观点的辩论。两个人对我们不利，一个人支持我们的观点。我们对多数人的裁决向高等法院提出上诉。2018年12月4日，比勒陀利亚高等法院全体法官审理了此事。在反对这项上诉时，NCR辩称我们的上诉没有根据，而他们提出的程序问题是，我们应该加入审裁处，成为上诉程序的一方。2019年8月30日，法院下令将法庭纳入上诉程序，这一上诉定于2021年10月27日开庭审理。

双方于2021年10月中旬庭外解决此事。和解过程包括NCR撤回取消我们在法庭的NCA注册的申请，我们同意撤回向高等法院提出的上诉。这项和解是高等法院于2021年10月27日作出的命令。双方同意自行支付与此事有关的费用。

第1A项。风险因素

有关(I)我们的业务、(Ii)在南非和其他外国市场运营、(Iii)政府监管和(Iv)我们的普通股的风险因素的讨论，请参阅截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分中的“第1A项风险因素”。除下文所述外，与我们之前在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。

未能完成或延迟完成Connect Group收购，可能会对我们的运营结果和股票价格产生重大不利影响。

Connect Group收购的完成取决于若干先例条件，包括收到监管部门的批准、某些第三方同意以及完成融资安排。其中一些情况是我们无法控制的。

要完成收购，我们必须向各个政府和监管机构提交某些文件，并获得某些同意和批准。监管审批过程可能需要很长一段时间才能完成，而且无法保证审批过程的结果，包括审批可能需要的承诺和条件，或者根本不能获得监管批准。

我们用人民币签署了23.5亿兹拉尔(合1.544亿美元)一揽子债务的不具约束力的条款说明书。有约束力的贷款协议的最终敲定可能需要一些时间才能完成，而且无法保证结果，包括遵守不具约束力的条款说明书中包括的承诺和条件。此外，吾等已同意，如果与吾等债务融资有关的某些条件因任何原因未能在其各自的到期日前满足，吾等同意向Connect Group卖方支付50,000,000兹罗提。

由于我们预计将使用债务一揽子计划为收购价格的很大一部分提供资金，因此我们预计将被要求提供某些资产作为债务一揽子计划的担保。预计最终的融资协议还将包含要求我们维持某些特定财务比率的契约，并可能限制我们从目标群体进行某些分派、提前偿还其他债务、扣押他们的资产、招致额外债务、资本支出高于指定水平、进行某些业务合并和从事其他公司活动的能力。这些保安安排和公约可能会削弱我们的运作灵活性，或减低我们进行其他可能对我们有利的交易的能力。如果我们不能遵守这些公约，根据融资协议，我们可能会违约，根据融资协议谈判的债务可能会加速。此外，由于我们无法产生足够的未来现金流，我们可能无法偿还预定的债务或利息，或两者兼而有之，这可能会使我们违反融资协议的条款，并可能导致违约。如果这些事件中的任何一种发生，我们可能无法获得违约豁免，或者无法向另一家贷款人为债务进行再融资，因此，我们的业务和财务状况将受到影响。

不具约束力的条款说明书还包括3.5亿兹罗尔(2300万美元)的信用增强机制，该机制将由Net1最大股东Value Capital Partners(Pty)Ltd(VCP)管理的投资基金以商业商定的条款提供，其中包括对新股的或有认购。不能保证VCP将按照商业商定的条款履行义务，如果它不履行信用增强机制下的义务，可能会危及我们的资金或未来的偿还。

此外，收购的完成取决于(其中包括)不发生会对Connect Group的业务运营或财务业绩造成重大不利影响的行动或情况。

我们不能就收购前的所有条件是否或何时得到满足或放弃提供任何保证。如果由于任何原因，收购没有完成，其完成被实质性推迟和/或股票购买协议被终止，我们普通股的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

此外，如果收购因任何原因未能完成，宣布收购以及管理层将注意力和其他资源投入完成收购可能会对我们与利益相关者的关系产生负面影响，并可能对我们当前和未来的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法实现收购Connect Group的部分或全部预期收益。

即使我们完成对Connect Group的收购，我们也可能会遇到可能对我们产生不利影响的不可预见的事件、变化或情况。例如，我们可能因交易而产生意外的成本、费用或支出，包括如果Connect Group的业务表现不符合预期，则对未来收益产生的费用。我们对Connect Group的业务和前景的预期可能无法实现，包括由于Connect Group服务的市场的财务状况发生变化。此外，还存在与Connect Group的产品和服务产品或经营业绩相关的风险，包括通过Connect Group的金库基础设施减少现金结算或现金损失增加、Connect Group增值服务增长低于预期、贷款垫款水平低于预期或信用损失增加以及信用卡交易增长低于预期的风险。此外，将Connect Group的业务与我们的业务整合还涉及许多挑战、风险和成本。例如，将Connect Group整合到我们的公司需要我们的高级管理层给予极大的关注，这可能会分散他们对我们日常业务的注意力。整合的困难可能会因为我们两个组织之间的文化差异以及留住和整合人员(包括Connect Group的关键员工)的必要性而增加。此外，我们关于截至2022年6月30日财务报告内部控制有效性的管理认证和审计师证明可能会排除Connect Group的运营。如果部分或全部上述风险或其他风险成为现实，我们实现Connect Group预期收益的能力可能会受到实质性损害，因此，我们的财务状况可能会受到严重损害, 运营业绩、现金流和股价可能会受到影响.

项目6.展品

以下证物作为本10-Q表的一部分归档：

			在此以引用的方式并入本文
证物编号：	展品说明	随信附上	表格	展品	提交日期

10.40	Net1应用技术南非专有有限公司和FirstRand Bank Limited(通过其兰德商业银行部门行事)作为贷款人，于2021年8月2日发出的修订书，与高级贷款E协议的修订有关	X	8-K	10.1	2021年8月2日
31.1	根据“交易所法令”第13a-14(A)条对主要行政人员的证明	X
31.2	根据“交易所法令”第13a-14(A)条认证首席财务官	X
32	根据USC 18条款1350进行的认证	X
101.INS	XBRL实例文档	X
101.SCH	XBRL分类扩展架构	X
101.CAL	XBRL分类可拓计算链接库	X
101.DEF	XBRL分类扩展定义链接库	X
101.LAB	XBRL分类扩展标签链接库	X
101.PRE	XBRL分类扩展演示文稿链接库	X

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已促使本报告于2021年11月8日由正式授权的以下签名人代表其签署。

Net 1 UEPS Technologies，Inc.

作者：/s/克里斯·G·B·迈耶(Chris G.B.Meyer)

克里斯·G·B·迈耶

集团首席执行官

作者：/s/Alex M.R.Smith

亚历克斯·M·R·史密斯

首席财务官、财务主管兼秘书