皇家金融公司(“皇家金融”)和Finward Bancorp(“Finward”)的董事会已经批准了一项协议和合并计划(这里称为“合并协议”)，该协议和计划规定皇家金融公司将与Finward合并并并入Finward。在合并的同时，伊利诺伊州特许储蓄银行、皇家金融(“皇家银行”)的全资子公司皇家储蓄银行(Royal Savings Bank)将与芬沃德(Finward)的全资印第安纳州特许商业银行子公司人民银行(People Bank)合并，人民银行(People Bank)将成为幸存的银行。如果合并协议所设想的合并完成，拥有记录在案和/或受益于至少101股皇家金融普通股的股东所拥有的每股皇家金融普通股流通股(不包括芬沃德当时登记在案的股票、皇家金融公司的库存股和持不同意见的股票)将转换为有权在股东的选择下获得(I)0.4609股芬沃德普通股(受合并协议中描述的某些调整的限制)，或(Ii)20.14美元的现金。受限制和比例的限制，皇家金融普通股已发行股票的65%将转换为股票对价，皇家金融已发行股票的35%将转换为现金对价。皇家金融股东可以选择接受他或她的部分股票的股票对价和他或她的部分股票的现金对价, 受这些限制和比例的限制。拥有记录在册和/或受益少于101股皇家金融普通股的皇家金融公司股东将有权获得每股20.14美元的现金固定对价，并将无权就合并对价作出选择。每一位皇家金融公司的股东还将获得现金，以代替这些股东在合并中获得的芬沃德普通股的任何零碎股份，现金数额基于合并结束前不久确定的一股芬沃德普通股的市值。

芬沃德公司的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码为“FNWD”。在2021年11月3日之前，芬沃德的普通股在场外粉色市场(OTC Pink Marketplace)上市。2021年7月28日，也就是公开宣布合并的前一天，芬沃德普通股的收盘价为44美元，在实施0.4609的交换比率后，截至当日，皇家金融普通股的隐含价值约为每股20.28美元。根据股票对价的这一价格和每股20.14美元的现金对价，在合并完成后，皇家金融公司的股东如果以其普通股的65%获得股票，并以其35%的股份获得现金，将获得全部合并对价，隐含价值约为每股20.23美元。2021年10月29日，也就是本文件日期之前的最后可行日期，芬沃德普通股的收盘价为42.75美元，在实施0.4609的交换比率后，截至该日期，皇家金融普通股的隐含价值约为每股19.7美元。如果Finward普通股的价格在合并结束时为42.75美元，皇家金融公司的股东如果以其普通股的65%获得股票，并以其35%的股份获得现金，将获得全部合并对价，隐含价值约为每股皇家金融公司股票19.86美元。

皇家金融的普通股没有在任何国家的证券交易所上市，而是在场外交易市场(OTCQX)上市，代码为“RYFL”。2021年7月28日，皇家金融普通股每股收盘价为19.26美元。2021年10月29日，皇家金融普通股每股收盘价为19.50美元。Finward和Royal Financial普通股的市场价格在合并完成之前都会波动；因此，我们敦促您在投票前和选择接受合并对价之前，获得Finward和Royal Financial普通股的当前市场报价。基于预计将在合并结束时发行的2567573股皇家金融公司普通股(假设在合并完成前没有行使任何股票期权)，Finward将发行最高总额为769,207股普通股作为股票对价，并支付总计18,098,823美元的现金对价。假设皇家金融公司的所有股票期权在交易结束前全部行使，Finward公司将发行最高总额为803,120股普通股作为股票对价，并支付总计18,896,769美元的现金作为现金对价。根据合并协议中所述的调整，以及基于Finward在2021年10月29日的收盘价42.75美元，皇家金融公司的股东在合并中将获得的总对价价值约为5190万美元，其中包括皇家金融公司股票期权和限制性股票套现所支付的金额。皇家金融公司和芬沃德公司的董事会都认为，合并符合各自公司和股东的最佳利益。

皇家金融有权在15日之后的五个工作日内终止合并协议如果Finward普通股股票在紧接之前的15个交易日内的每日收盘价加权平均成交量低于34.42美元，且Finward的股价跌幅比同期SNL小盘股美国银行和储蓄指数的相应价格跌幅至少大20%，则Finward的股价跌幅将在预定的合并结束日期之前的一个工作日内完成，且Finward的股价跌幅至少比同期SNL小盘股美国银行和储蓄指数(SNL Small Cap U.S.Bank and Thrift Index)的相应价格跌幅大20%。然而，如果皇家金融公司选择行使其终止权，Finward有权通过同意根据合并协议中规定的公式增加股票对价来防止皇家金融公司在这种情况下终止。

您的投票非常重要。除非Finward的股东批准合并协议和拟进行的交易，包括在合并中发行Finward的股票，而且皇家金融的股东批准合并协议和合并，否则我们无法完成合并。本文件是一份委托书，皇家金融用来征集委托书，供其在2021年12月13日举行的年度股东大会上使用，目的如下：(I)就合并协议和合并进行投票；(Ii)选举两名董事，任期三年，在皇家金融2024年年度股东大会或完成与Finward合并的较早者届满；(Iii)批准任命Crowe LLP为皇家金融在截至本财政年度的独立审计师(Iv)如有需要，如没有足够票数(亲身或委派代表)批准任何上述项目，可决定将股东周年大会延期，以征集代表委任代表；及(V)继续处理在股东周年大会或其任何续会前可能适当处理的其他事务。这份文件还作为一份委托书，Finward正在用它来征集委托书，供其在2021年12月13日举行的股东特别会议上使用，以就合并协议进行投票，并发行与合并相关的至多803,120股Finward普通股。这份文件还可用作与Finward公司发行与合并有关的普通股的招股说明书。这份联合委托书/招股说明书描述了皇家金融年度会议、Finward特别会议、合并提案和其他相关事项。

芬沃德公司董事会一致建议芬沃德公司的股东投票批准合并协议和批准在合并中发行芬沃德股票。皇家金融公司董事会一致建议皇家金融公司的股东投票“赞成”批准合并协议和合并，以及“支持”选举本文件中提到的董事提名人，批准皇家金融公司独立审计师的任命，以及将在皇家金融公司年度会议上审议的其他事项(如果有的话)。

本文档包含您在评估拟议合并时应考虑的信息。特别是，你应该仔细阅读从第19页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论与合并相关的某些风险。您还可以从Finward提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中获得有关Finward的信息。

芬沃德和皇家金融对合并带来的机会感到兴奋。感谢您的考虑和一如既往的支持。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。与合并相关的证券不是任何一方的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

在证券交易委员会规则允许的情况下，本文档包含与Finward有关的某些重要业务和财务信息，这些信息来自本文档中未包含或未随本文档一起交付的其他文档。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些文件。您对这些文档的最新请求应发送至以下地址：

为了确保这些文件的及时交付，您应在不晚于特别会议日期前五个工作日，或在2021年12月6日之前提出请求。

您也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取本文档中引用的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此外，如果您是皇家金融公司的股东，对合并或皇家金融公司年会有疑问，需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，或者需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以联系以下地址：

为确保这些文件及时送达，您应在不晚于年会日期前五个工作日或在2021年12月6日之前提出请求。

皇家金融并无根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节(“交易法”)注册的证券类别，不受交易法第13(A)或15(D)节的申报要求约束，因此不向美国证券交易委员会提交文件或报告。

本联合委托书/招股说明书中有关Finward及其子公司的所有信息均由Finward提供，本联合委托书/招股说明书中有关皇家金融公司及其子公司的所有信息均由皇家金融公司提供。您只应依靠本联合委托书/招股说明书中包含或引用的信息，就提交给Finward‘s公司和皇家金融公司各自股东的与合并有关的提案进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。

本联合委托书/招股说明书日期为2021年11月4日。阁下不应假设本联合委托书/招股说明书所载资料于该日期以外的任何日期均属准确，向股东邮寄本联合委托书/招股说明书或按合并协议预期发行Finward股份均不会产生任何相反的影响。

我们诚挚地邀请您参加将于2021年12月13日(星期一)中部标准时间上午11点举行的印第安纳州Finward Bancorp公司(以下简称“Finward”)股东特别大会。特别会议将完全以虚拟股东会议的形式举行，而不是面对面的会议。您可以在会议期间通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/FNWD2021SM在线出席会议、提交问题和以电子方式投票您的股票。要进入特别会议，您需要在随附的代理卡上用箭头标记的方框中打印的16位控制号。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

在特别会议上，你将被要求就以下事项进行表决：

只有截至2021年10月22日收盘时没有面值的Finward普通股记录持有人才有权通知特别会议和特别会议的任何延期或推迟，并在特别会议上投票。

您的投票非常重要。有关合并协议和在合并中发行Finward普通股的提议都必须由Finward普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有者投赞成票才能完成拟议中的合并。如果您不退还委托书、不在特别会议上在线投票、或不使用与特别会议相关的任何其他可用投票方式投票，效果将是投票反对合并协议和股票发行建议。

请仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书，以便您在特别大会或其任何休会之前获得有关业务的信息。本通知还附有代理卡。无论您是否计划参加这次特别会议，请注明、签名、日期和

将随附的委托书连同邮资已付信封寄回，或使用随附的联合委托书/招股说明书中所述的其中一种投票方法，以便您的股票可以根据您的意愿进行投票。

根据印第安纳州法典部分23-1-44-10的要求，Finward正在通知所有有权就合并协议提案投票的股东，您有权或可能有权根据印第安纳州商业公司法的持不同政见者权利一章主张持不同政见者的权利。附随的联合委托书/招股说明书中包括一份持不同政见者权利章节的副本，作为附录E。另请参阅附随的联合委托书/招股说明书第103页开始的“Finward股东的持不同政见者权利”。

您可以按照委托卡上的指示或虚拟出席特别会议并在线投票，在特别会议之前的任何时间撤销您的委托书。然而，如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有“街道名称”的股票，并且您希望出席特别会议并在会上投票，您将需要从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得以您的名义签发的法定委托书。

芬沃德公司董事会建议芬沃德公司的股东投票“赞成”合并协议提案，“批准芬沃德公司普通股发行的提案”，并“支持”芬沃德公司董事会提出的任何休会建议(如有必要)。

我们高兴地通知您，并邀请您参加皇家金融公司(“皇家金融”)股东年会，年会将于当地时间2021年12月13日(星期一)下午1时在位于伊利诺伊州60617芝加哥南商业大道9226号的皇家金融公司总办事处举行，以审议和表决以下事项：“皇家金融”(以下简称“皇家金融”)将于2021年12月13日(星期一)下午1点在位于伊利诺伊州芝加哥南商业大道9226号的皇家金融总办事处举行，会议将审议并表决以下事项：

随附的联合委托书声明/招股说明书详细描述合并协议及建议合并，并包括(作为附录A)合并协议的完整文本。我们敦促您阅读这些材料以了解合并协议和拟议合并的说明。你尤其应仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书第19页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论与合并协议和合并有关的某些风险因素。

皇家金融公司董事会建议皇家金融公司的股东投票支持“批准和通过合并协议和合并”，“选举这里提到的二级董事提名人”，“批准任命克劳为皇家金融公司截至2022年6月30日的财政年度的审计师，并在必要时”宣布年会休会。

皇家金融董事会已将2021年10月27日的收盘日期定为创纪录的日期，以确定有权通知年度会议和年度会议任何延期或推迟的股东并在其上投票。在这一日期，皇家金融公司有2567573股已发行普通股，皇家金融公司没有其他类别的已发行股本证券。皇家金融公司普通股每股有权在年度会议上就会议上适当提出的所有事项投一票。有权投票的皇家金融公司普通股至少有多数流通股亲自或委派代表出席，才能构成年度会议的法定人数。

您的投票非常重要。合并协议必须获得皇家金融公司普通股的大多数已发行和流通股持有者的赞成票，才能完成拟议中的合并。董事由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选举产生，并有权投票。亲身或委派代表出席并有权在年会上投票的股份，需要获得多数股份的赞成票，才能批准皇家金融公司独立审计师的任命。如果你不退还委托卡，不在年会上亲自投票，或者不通过电话或互联网投票，其最终效果将是投票反对拟议中的合并。无论您是否计划亲自出席年会，我们都敦促您在随附的信封中注明日期、签名并迅速将随附的委托书寄回。你可以在年会之前的任何时间撤销你的委托书，或者亲自出席年会并投票。

根据特拉华州公司法第262条的要求，皇家金融公司正在通知所有有权就合并投票的股东，您有权或可能有权主张与拟议的合并相关的评估权。评估权法规的副本作为附录F包含在所附的联合委托书/招股说明书中。另请参阅所附委托书/招股说明书第13页开始的“皇家金融股东的评价权”。

如果您通过银行或经纪人以“街头名义”持有股票，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的注册代理，Computershare，免费电话(800)368-5948。

除了本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息(参见第157页的“在哪里可以找到更多信息”)，包括Finward截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素外，在决定如何投票时，您应仔细考虑以下描述的风险因素。当您阅读本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中的前瞻性陈述时，应牢记这些风险因素。请参阅本联合委托书/招股说明书第24页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

合并完成后，根据合并协议的条款，拥有101股或更多股份的皇家金融股东持有的每股皇家金融普通股将转换为获得合并对价的权利，其中包括0.4609股芬沃德普通股或20.14亿美元现金，或股票和现金的组合。由于合并对价中股票部分的交换比例是固定的，因此合并完成前芬沃德公司普通股的市场价格的任何变化都将影响皇家金融公司股东在合并完成后收到的任何股票对价的价值。在皇家金融年会召开时和选举截止日期之前，皇家金融股东不一定知道合并完成后0.4609股芬沃德普通股的市值，也不一定知道这一价值是高于还是低于每股20.14美元的现金合并对价。虽然皇家金融公司将有权在Finward普通股市值相对于指定市场指数的价值出现特定下降的情况下终止合并协议，除非Finward公司选择增加合并总对价(参见“合并协议-终止”)，但任何一家公司都不能仅仅因为Finward公司股票的市场价格变化而终止合并协议或争取皇家金融公司股东的投票。股票价格的变化可能由多种因素引起，包括一般的市场和经济状况，芬沃德公司业务、运营和前景的变化, 以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了芬沃德或皇家金融的控制范围。您应该在投票和选择之前获得Finward和Royal Financial普通股的当前市场报价。

虽然每个皇家金融公司的股东可以选择在合并中获得全部Finward普通股、全部现金或股票和现金的组合，但在紧接合并前已发行的皇家金融公司普通股中，转换为股票对价和现金对价的百分比分别固定为65%和35%。因此，如果股票选举或现金选举获得超额认购，而皇家金融公司的股东选择了超额认购的合并对价形式，皇家金融公司的股东可能会以股东没有选择的形式获得股东对价的一部分。如果皇家金融公司的股东收到的Finward普通股比当选的股东少，股东在联邦所得税方面的收益很可能会超过股东在收到更多Finward普通股的情况下所确认的收益。在我们完成合并之前，皇家金融股东将不知道他们所有的皇家金融股票将获得何种形式的合并对价。

在完成合并之前，Finward必须获得FRB的豁免申请要求或批准皇家金融公司合并Finward公司，FDIC、IDFI和IDFPR都必须批准皇家银行合并为人民银行。FDIC和IDFI将考虑其他因素，包括控股公司合并和银行合并的竞争影响，Finward和Royal Financial及其附属银行的财务和管理资源，以及要服务的社区的便利和需求。作为这一考虑的一部分，我们预计FDIC和IDFI将审查与资本状况、安全和稳健以及法律和监管合规有关的问题，包括遵守反洗钱法。Finward提交了一份请求，要求FRB确认没有正式的申请

须就合并协议所拟进行的交易向财务报告委员会呈交。不能保证是否会收到这些和其他监管批准和豁免，这些批准和豁免的时间，或者是否会对这些批准和豁免施加任何条件。

此外，这些政府实体可以对合并的完成施加条件或要求更改合并条款。这些条件或变化可能会推迟合并的完成，或在合并后给Finward带来额外成本，或限制Finward的收入，其中任何一项都可能对合并后的Finward产生不利影响。

如果合并没有完成，皇家金融正在进行的业务可能会受到不利影响，皇家金融将面临几个风险，包括：

此外，如果合并没有完成，皇家金融的金融市场以及客户和员工可能会做出不利的反应。皇家金融还可能面临与任何未能完成合并相关的诉讼。

皇家金融公司的股东目前在皇家金融公司董事会选举和其他影响皇家金融公司的重大事项上有投票权，例如拟议中的与Finward的合并。当合并发生时，持有至少101股皇家金融公司普通股并在合并中获得股票对价的每个皇家金融公司股东将成为Finward公司的股东，其在合并后机构中的持股比例远远小于股东在皇家金融公司的持股比例。根据合并中将发行的Finward普通股的预期数量，预计皇家金融公司的股东将拥有Finward普通股所有已发行股票的约18.1%。正因为如此，皇家金融公司的股东对芬沃德公司管理层和政策的影响将小于他们现在对皇家金融公司管理层和政策的影响。此外，Finward的股东没有优先购买权或类似的权利，因此Finward可以在未来出售额外的有表决权的证券，而无需将其提供给前皇家金融公司的股东，这将进一步减少他们在Finward的所有权比例和投票控制权。

合并涉及两家之前独立运营的公司的整合。将两家公司的业务合并，特别是将皇家银行和人民银行的业务合并，潜在的困难包括：

整合业务的过程可能会导致Finward、人民银行、皇家金融或皇家银行中的一家或多家的活动中断或失去动力，并导致关键人员流失。皇家银行与人民银行的合并预计将受益于皇家银行某些关键员工的经验和专业知识，这些员工预计将被Finward保留。然而，不能保证Finward会在必要的时间内成功留住这些员工，以便将皇家银行整合到人民银行，使其达到Finward所希望的水平。管理层注意力的转移，以及皇家银行并入人民银行所遇到的任何延误或困难，都可能对Finward或人民银行的业务和经营结果产生不利影响，从而影响Finward的股价。

皇家银行在地理市场运营，客户主要位于伊利诺伊州库克县或附近。芬沃德的市场和客户主要位于印第安纳州西北部和芝加哥南郊市场。尽管Finward预计皇家银行客户的偏好与人民银行客户的偏好不会有重大差异，但由于合并，皇家银行的产品、服务、所有权或管理层将发生变化。这可能导致皇家银行的客户改变与皇家银行的现有银行关系，或在合并后改变与人民银行的银行关系，这可能对Finward和人民银行的业务和运营业绩产生不利影响。

博恩宁的公平意见于2021年7月28日提交给皇家金融公司董事会，并仅在该日期发表。同样，斯蒂芬斯的公平意见于2021年7月28日提交给芬沃德董事会，并仅在该日期发表。芬沃德金融公司和皇家金融公司的业务和前景、一般市场和经济状况以及芬沃德公司和皇家金融公司控制范围内外的其他因素的变化，可能会在合并完成时显著改变两家公司的相对价值。博恩宁和斯蒂芬的意见都没有说明合并将完成的时间，也没有说明除了这些意见的日期以外的任何日期。

在合并完成之前，除一些例外情况外，皇家金融公司不得与Finward以外的任何个人或实体征集、发起、鼓励或参与任何可能导致收购提案(如合并或其他业务合并交易)的讨论或其他考虑。此外，皇家金融同意向Finward支付200万美元的终止费，前提是皇家金融董事会撤回、修改或改变其对合并协议的批准或建议，或批准或公开推荐与第三方的替代收购提议，或者皇家金融在批准第三方提议后终止合并协议。这些条款可能会阻止其他公司试图收购皇家金融公司，即使这些公司可能愿意为皇家金融公司的股东提供比Finward根据合并协议提供的更高的价值。支付终止费也可能对皇家金融的财务状况产生实质性的不利影响。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的预计合并简明财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果合并在预计财务报表中指明的日期完成，芬沃德公司的实际财务状况或经营结果，或合并完成后芬沃德公司的财务状况或经营结果。未经审核的备考合并简明财务数据，虽然有助于说明合并后公司在一系列假设下的财务特征，但并不反映预期成本节约或赚取额外收入机会的好处，因此，不会试图预测或建议。

未来的结果。未经审核的备考合并简明财务报表反映了基于初步估计的调整，以记录所收购的皇家财务可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的确认商誉。本文件反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将以皇家金融截至合并完成之日的实际收购价和资产负债公允价值为准。因此，最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的备考调整大不相同。有关详情，请参阅第26页开始的“未经审核备考合并简明财务资料”。

皇家金融公司的某些董事和高管在合并中的利益不同于皇家金融公司股东的利益，或者不同于皇家金融公司股东的利益，这可能会造成实际或明显的利益冲突。皇家金融公司的董事们意识到了这些利益，并在批准合并协议时将其考虑在内。这些利益包括但不限于：皇家金融高级副总裁兼首席贷款官Andrew Morua和皇家金融负责商业贷款的高级副总裁兼集团经理Richard Nichols根据相互终止的雇佣协议向皇家金融高级副总裁Andrew Morua支付的某些款项；Finward和人民银行向皇家金融高级副总裁Andrew Morua和皇家金融负责商业贷款的高级副总裁兼集团经理Richard Nichols提供的雇佣关系；Robert W.Youman被任命为Finward和人民银行董事会成员；继续为董事和高级管理人员提供赔偿和责任保险保障。见第109页开始的“皇家金融某些董事和高级职员在合并中的利益”。

Finward和皇家金融打算合并，以符合守则第368(A)节的意义上的重组。虽然美国国税局(“IRS”)不会就此事作出裁决，但作为完成交易的条件，Finward和Royal Financial将各自从各自的法律顾问那里获得意见，认为为了联邦税收目的，这项合并将符合“税法”第368(A)条所指的重组。这些意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。如果合并不符合重组的条件，皇家金融公司的股东一般将确认损益，其数额等于(1)在交易所收到的Finward普通股的现金金额与总公平市值之和，(2)皇家金融公司股东在皇家金融公司在交易所交出的普通股的总调整税基。此外，如果合并不符合重组的条件，作为皇家金融公司的继承人，芬沃德公司可能会承担很大的税负，因为为了美国联邦所得税的目的，合并将被视为对皇家金融公司资产的应税出售。

合并完成后，拥有101股或以上皇家金融公司普通股并在合并中获得股票对价的皇家金融公司股东将成为Finward公司的股东，他们作为股东的权利将受印第安纳州法律和Finward公司章程和章程的管辖。与皇家金融公司普通股相关的权利受特拉华州公司法以及皇家金融公司的信息证书和章程管辖，不同于与芬沃德公司普通股相关的权利。有关与Finward公司和皇家金融公司普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“股东权利比较”的章节(从第118页开始)。

关于合并的悬而未决，一些客户和其他与Finward或Royal Financial有业务关系的人可能会推迟或推迟某些商业决定，或者可能寻求终止、改变或重新谈判他们与Finward或Royal Financial的关系(视情况而定

这可能是合并的结果，这可能会对Finward或Royal Financial各自的收入、收益和现金流以及Finward普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。此外，根据合并协议的条款，Royal Financial在完成合并前的业务行为受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下签订或修改合同、收购或处置资产、产生债务或进行资本支出的能力。这些限制可能会在合并完成前对皇家金融的业务和运营产生负面影响。

如果您是皇家金融的股东，并希望进行有效的股票、现金或混合选择，您必须将您的皇家金融股票证书(或遵循保证交付的程序)与正确填写并签署的选择表一起交付给交易所代理进行合并。您将不能出售您作为选举的一部分交付的任何皇家金融普通股，除非您在选举截止日期前通过向交易所代理提供书面通知而撤销您的选举。如果您不撤销您的选择，您将无法以任何理由清算您在皇家金融普通股的投资，直到您在合并中收到Finward普通股和/或现金。在选举截止日期和合并结束之间的这段时间内，Royal Financial或Finward普通股的交易价格可能会下降，否则您可能希望出售您持有的Royal Financial普通股，以获得现金、进行其他投资或降低您的投资价值下降的可能性。您将收到合并对价的日期取决于合并的完成日期，这是不确定的。由于无法预见的事件，例如在获得监管部门批准方面的拖延，合并的完成日期可能晚于预期。

你应该阅读并考虑芬沃德业务特有的风险因素，这些风险因素也将在合并后影响合并后的公司，正如芬沃德提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告中所述，该报告通过引用并入本文档。请参阅第157页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

本联合委托书/招股说明书包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“改革法”)的规定和依据安全港作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关管理层的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出Finward和皇家金融公司的控制范围，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

此外，某些表述可能包含在芬沃德向美国证券交易委员会提交的未来文件、新闻稿中，以及芬沃德本人或经芬沃德批准所作的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成“改革法案”定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的例子包括但不限于：

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“考虑”、“寻求”、“估计”、“计划”、“预期”、“假设”、“期望”、“打算”、“目标”、“继续”、“保留”、“将”、“应该”、“应该”、“表明”、“将会”、“可能”“其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测，不是对未来业绩的保证，也不应被视为代表管理层对未来任何日期的看法。前瞻性陈述是基于管理层的预期，会受到许多风险和不确定因素的影响。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的不同的因素包括但不限于：

其他可能导致芬沃德公司的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素可以在芬沃德公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中找到。芬沃德或皇家金融公司或代表他们行事的任何人随后发表的有关拟议交易或其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，都明确地受到上述警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日发表。芬沃德和皇家金融公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。

下表列出了芬沃德金融公司和皇家金融公司实施合并的未经审计的预计合并简明财务信息。截至2021年6月30日的未经审计的备考合并浓缩资产负债表使合并生效，就像它发生在那一天一样。截至2020年12月31日的12个月和截至2021年6月30日的6个月的未经审计的备考合并简明收益表展示了Finward和皇家金融的合并运营结果，就好像合并在2020年1月1日，也就是Finward 2020财年的第一天生效一样。

在这笔交易中，皇家金融公司将与Finward合并并并入Finward，Finward将成为幸存的实体。与合并有关，拥有记录在案和/或受益于至少101股皇家金融普通股的股东拥有的每股皇家金融普通股流通股(不包括当时由芬沃德持有的股票、作为皇家金融公司库存股持有的股份和持不同意见的股票)将转换为有权在股东的选择下获得：(I)0.4609股芬沃德普通股(受合并协议中描述的某些调整的限制)，或20.14美元的现金。受限制和比例的限制，皇家金融普通股已发行股票的65%将转换为股票对价，皇家金融已发行股票的35%将转换为现金对价。就本文所载未经审计的备考合并简明财务信息而言，假设不适用对股票对价的任何调整。拥有记录在册和/或受益少于101股皇家金融普通股的皇家金融公司股东将有权获得每股20.14美元的现金固定对价，并将无权就合并对价作出选择。每一位皇家金融公司的股东还将获得现金，以代替这些股东在合并中将获得的芬沃德普通股的任何零碎股份，现金数额基于紧接合并结束前的第二个交易日前15个交易日内芬沃德普通股的每日收盘价的成交量加权平均值。见第79页开始的“合并协议-合并对价”。

芬沃德预计，合并将导致合并和整合费用。未经审核的备考合并简明财务信息虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特征，但可能不反映所有这些预期财务支出，也不反映任何可能的财务收益，包括从经营效率或合并可能产生的任何其他协同效应中实现未来成本节约，因此不会试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映合并后公司的历史结果，如果芬沃德公司和皇家金融公司在本报告所述期间合并的话。

此次合并将按照美国公认的会计原则(“GAAP”)的收购会计方法进行会计核算。根据收购会计方法，皇家金融截至合并完成日的资产和负债将按其公允价值入账，超出收购价超过净资产公允价值的部分将计入商誉。合并完成后发布的Finward财务报表将反映这些价值，不会追溯重述，以反映皇家金融公司的历史地位或经营结果。皇家金融公司的经营结果将从合并完成之日起及之后反映在芬沃德公司的合并财务报表中。

收购价格的最终分配将在合并完成后以及在完成彻底分析以确定皇家金融公司截至合并完成之日的有形和可识别无形资产和负债的公允价值后确定。此外，合并相关费用的估计取决于与合并公司相关的最终决定。皇家金融公司净资产的公允价值的任何变化都将改变可分配给商誉的收购价金额。此外，皇家金融公司股东权益的变化，包括净收益和合并完成之日芬沃德公司普通股市值的变化，也将改变记录的商誉金额。因此，最终调整可能与在编制本文提出的未经审计的预计合并简明财务信息时使用的未经审计的预计调整有很大不同。用于编制未经审核备考合并简明财务信息的未经审核备考调整在附注中有更详细的说明。

以下是截至2021年6月30日的未经审计的备考合并简明资产负债表，将截至2021年6月30日的Finward的未经审计的综合资产负债表与截至2021年6月30日的皇家金融的经审计的综合资产负债表合并在一起，就像合并发生在2021年6月30日一样。以下是未经审计的

截至2020年12月31日的12个月的预计合并简明综合收益表将Finward截至2020年12月31日的12个月的经审计综合收益表与皇家金融公司截至2020年12月31日的12个月的未经审计的综合收益表合并在一起，就好像合并发生在2020年1月1日一样。以下是截至2021年6月30日的6个月的未经审计的预计合并简明综合收益表，将截至2021年6月30日的6个月Finward的未经审计的综合收益表与皇家金融公司截至2021年6月30日的6个月的未经审计的综合收益表合并在一起，就好像合并发生在2020年1月1日一样。未经审计的备考合并简明财务信息以(I)Finward截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中所载的历史综合财务报表及相关附注为依据，并根据Finward于2021年9月7日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表附件99.1中提供的更正历史财务信息以及截至2021年6月30日止六个月的Finward历史财务报表及相关附注修订，且应与以下内容一起阅读：(I)Finward截至2020年12月31日的年度报告中所载的历史综合财务报表及相关附注，该历史合并财务报表及相关附注是根据Finward于2021年9月7日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K表附件99.1中提供的更正的历史财务信息以及截至2021年6月30日的6个月该等资料以引用方式并入本联合委托书/招股说明书内，及(Ii)本联合委托书/招股说明书所载皇家金融截至2021年6月30日止年度的历史综合财务报表及相关附注，由F-1页开始。

芬沃德的财年将于12月31日结束。与此同时，皇家金融(Royal Financial)的财年将于6月30日结束。在编制未经审计的预计简明合并财务信息时，芬沃德已采取必要步骤，将皇家财务信息呈报至最接近芬沃德报告期的时期。

未经审计的备考合并简明合并财务信息是按照企业合并会计收购法编制的。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考合并简明综合收益表，犹如收购发生于2020年1月1日，而截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考合并简明综合收益表，则犹如收购发生于2020年1月1日。截至2021年6月30日的未经审计的备考合并浓缩综合资产负债表的列报方式就像收购是在该日发生的一样。这些信息并不是为了反映如果收购实际发生在这些日期将会取得的实际结果。预计调整是基于估计的初步调整，随着获得更多信息以及对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值完成最终分析后，预计调整可能会发生变化。因此，最终的公允价值调整可能与本文件中的调整大不相同。

紧接合并前发行和发行的每股皇家金融普通股(不包括芬沃德公司登记在册的股票、皇家金融公司作为库存股持有的股票和持不同意见的股票)将有权在股东选举时，每一股皇家金融公司普通股获得0.4609股芬沃德普通股或20.14美元现金，或两者兼而有之，但须受分配条款和调整的限制；条件是，在合并生效时拥有少于101股皇家金融公司普通股的皇家金融公司股东将只有权获得每股20.14美元的现金，不能获得任何芬沃德公司普通股。

根据收购会计方法，皇家金融的资产和负债以及任何可识别的无形资产都需要调整为其估计公允价值。购买价格超过收购净资产公允价值的部分，扣除递延税金后，计入商誉。预计财务报表中包含的估计公允价值调整基于现有信息和某些被认为合理的假设，并可能在获得更多信息时进行修订。以下是为记录合并并将皇家金融的资产和负债调整为其在2021年6月30日的估计公允价值而进行的备考调整。

以下预计调整反映在与皇家金融公司合并的未经审计的预计合并合并财务信息中。

本联合委托书/招股说明书与Finward董事会征集委托书有关，供Finward公司股东特别会议使用，该特别会议将于2021年12月13日(星期一)当地时间上午11点举行，并在该会议的任何休会或延期时使用。该委托书/招股说明书与Finward公司董事会征集委托书有关，供Finward公司股东特别会议在当地时间2021年12月13日(星期一)上午11点举行，以及在该会议的任何休会或延期时使用。Finward特别会议将完全以虚拟股东会议的形式举行，而不是面对面的会议。这份联合委托书/招股说明书和随附的委托书将于2021年11月8日左右发送给芬沃德公司的股东。

金融特别会议的目的如下：

芬沃德的董事会和管理层不知道除上述事项外将在会议上提出的任何其他事项，也没有收到任何股东要求考虑其他事项的通知。然而，如果任何其他事务在Finward特别会议上被恰当地提出并可能被恰当地表决，特此征集的委托书将根据其中指定的委托书持有人的最佳判断就该等事项进行表决。

合并协议副本作为本联合委托书/招股说明书的附录A附呈。

正如在本联合委托书/招股说明书中所讨论的那样，Finward正在要求其股东批准合并协议。Finward股东应仔细阅读本文件全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是，股东请参阅作为本联合委托书/招股说明书附录A所附的合并协议副本。

根据“合并条例”第23-1-40-3条，如紧接合并后尚未发行的尚存法团的有表决权股份数目，加上因合并而可发行的有表决权股份数目(透过转换根据合并发行的证券或行使根据合并发行的权利及认股权证)，超过紧接合并前尚存法团已发行的有表决权股份总数的20%以上，则合并计划必须获得合并中尚存法团的股东批准。为了完成合并，Finward将需要发行最多约803,120股普通股，约占合并前预计发行的Finward普通股总数的23.1%。因此，Finward必须获得股东对合并协议的批准。

Finward还要求其股东考虑并投票表决与合并相关的发行至多803,120股Finward普通股的提议。如果Finward股东未能批准发行

就普通股而言，合并无法完成。Finward股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附录，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。

如有需要或适当，财务特别会议可延期至另一时间或地点举行，以允许(其中包括)在财务特别会议举行时票数不足以批准合并协议或股份发行建议的情况下征集额外代表。如果在Finward特别会议召开时，Finward出席或代表出席并投票赞成合并协议提案或股票发行提案的普通股数量不足以批准任何一项提案，Finward打算休会，以便Finward董事会能够征集额外的委托书以批准这些提案。在这种情况下，Finward将要求Finward股东只对休会提案进行投票，而不是对合并协议或股票发行提案进行投票。

在Finward休会提案中，Finward要求其股东授权Finward董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人酌处权，将Finward特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集更多的委托书。如果Finward股东批准休会提议，Finward可以推迟Finward特别会议和Finward特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前投票的Finward股东征集委托书。如果在休会后为延期的特别会议确定了新的记录日期，将向每一位有权在财务特别会议上投票的股东发出关于延期特别会议的通知。

芬沃德公司的董事会一致投票赞成合并协议、合并及其考虑的交易，包括在合并中发行芬沃德普通股。芬沃德公司董事会认为，这些项目及其考虑的交易最符合芬沃德公司及其股东的利益，并建议芬沃德公司的股东投票表决：

2021年10月22日的收盘日期已被选为芬沃德股东有权在芬沃德特别会议上通知和投票的记录日期。在那一天，芬沃德的普通股流通股为3479,139股，没有面值。股东将有权就可能提交股东考虑和采取行动的任何事项，在记录日期交易结束时，为他们持有的芬沃德普通股每股股份投一票。芬沃德公司普通股的大多数已发行股票的持有者亲自出席或由受委代表出席，将构成芬沃德特别会议处理业务的法定人数。

您可以通过虚拟出席Finward特别会议并在线投票来投票您的股票，或者如果您不能或不想参加，也可以邮寄您填写好的委托书给我们。我们鼓励您邮寄代理卡或通过电话或互联网投票，即使您计划虚拟出席会议。如果你是截至2021年10月22日登记在册的股东，你可以在会议上几乎投票表决你的股票。如果您的股票由经纪人或其他代名人持有，您必须从经纪人或代名人那里获得委托书，让您有权在会议上投票表决股票。

所有及时提交的委托书将根据委托书中的指示进行表决，以便在财务会特别会议上进行统计。如果您提交委托书而没有投票指示，委托书中指定的委托书将根据Finward董事会就本联合委托书/招股说明书中提出的所有建议以及根据其最佳判断就任何其他事项提出的建议，代表您就上述各项事项投票。

如果您的股票由经纪人或其他代名人持有，您可以指示经纪人或其他代名人按照经纪人或其他代名人向您提供的指示投票您的股票。本联合委托书/招股说明书征集的委托书只能在Finward特别会议及其任何延期或延期时行使，不得用于任何其他会议。

批准这些提案需要以下票数：

弃权票和“经纪人无票”(如下所述)是为了确定是否有法定人数而计算的，但不被视为已投的票。芬沃德公司股东对合并协议和股票发行计划所需的投票是基于芬沃德普通股的流通股数量，而不是实际投票的股票数量。因此，未能提交委托书、未能在Finward特别大会上通过电话或互联网投票、或Finward股东放弃投票、或Finward股东通过银行或经纪以“街头名义”持有股份的任何Finward股东未能向该银行或经纪商发出投票指示(从而导致“经纪人无票”)，将与投票“反对”合并协议提案和股票发行提案具有相同的效果。弃权和中间人反对票将不包括在休会提案的计票中。

当经纪人提交委托书时，由于经纪人没有收到受益所有人关于如何就该提案投票的指示，并且经纪人在没有指示的情况下没有自由裁量权投票，就会出现“经纪人不投票”的情况。经纪人通常有权投票，即使他们没有收到指示，对被认为是“例行公事”的事情。然而，根据经纪遵循的纽约证券交易所规则，将于Finward特别会议上审议的合并协议建议及休会建议并不被视为例行事项，而经纪在未获股份实益拥有人指示的情况下，无权就该等事项投票表决为实益拥有人持有的股份。为了避免经纪人对合并协议提案和休会提案不投票，您必须向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，这两项提案都是非常规事项。

截至记录日期，芬沃德公司的董事和高管拥有并有权投票621,644股芬沃德普通股，约占芬沃德公司3479,139股已发行和已发行普通股的17.9%。截至记录日期，皇家金融公司和皇家银行都没有持有Finward普通股的任何股份，皇家金融公司的董事和高管(或他们的附属公司)拥有90,023股Finward普通股，并有权投票，或有权直接投票，约占Finward已发行和已发行普通股的2.6%。

以随附的委托书形式提交委托书或通过电话或互联网投票并不排除Finward股东在Finward特别会议上进行虚拟在线投票。Finward股东可以在Finward特别会议投票之前的任何时间通过以下方式撤销委托书：

一旦投票通过，撤销委托书不会影响投票。出席Finward特别会议本身并不构成撤销委托书。如果您希望通过提交签名委托书来更改您之前所做的投票，您必须在Finward特别会议上进行虚拟在线投票。

芬沃德公司股东的委托书征集工作由芬沃德公司代表芬沃德董事会进行，费用将由芬沃德公司支付。除了邮寄征集外，芬沃德的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话、互联网或其他电子方式向芬沃德的股东征集芬沃德特别会议的委托书。然而，Finward的董事、高级管理人员和员工将不会因征集此类代理而获得任何特殊或额外的补偿，尽管他们可能会获得与征集相关的自付费用的报销。应要求，芬沃德公司将补偿经纪人、交易商、银行、受托人和其他受托人在向芬沃德公司普通股的受益者转发代理材料时发生的合理开支。

此外，芬沃德还与Morrow Sodali LLC作出安排，协助征集芬沃德特别会议的代理人，并同意向他们支付12,500美元，如果认为有必要，还将支付与电话征集相关的任何费用，以及这些服务的自付费用。

将在FINWARD特别会议上审议的事项对FINWARD的股东非常重要。因此，FINWARD普通股持有者请阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中提供的信息，并填写、注明日期、签署并迅速将随附的委托卡放在随附的邮资预付信封中，或通过电话或互联网投票。

如果您在填写委托卡时需要帮助或对Finward特别会议有任何疑问，请联系芬沃德·班科普，邮编：46321，邮编：明斯特，哥伦比亚大道9204号。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师，Morrow Sodali LLC，免费电话(800)662-5200。

下表列出了截至2021年10月22日，也就是最近的可行日期，有关Finward普通股实益股份所有权的某些信息，这些信息包括：(I)Finward的每位董事和被任命的高管(“NEO”)；以及(Ii)Finward的董事和高管作为一个整体。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，拥有芬沃德公司普通股5%以上的个人和集团必须向芬沃德公司和美国证券交易委员会提交有关这种所有权的某些报告。根据这样的报告，芬沃德的管理层知道，除了下表所列的人外，没有人在2021年10月22日持有芬沃德普通股超过5%。除非下文另有说明，持有芬沃德公司5%以上普通股的每个实益所有者的地址是印第安纳州明斯特市哥伦比亚大道9204号芬沃德银行，邮编：46321。

这份联合委托书/招股说明书是为皇家金融公司董事会征集委托书而向皇家金融公司股东提供的，供皇家金融公司股东年度会议使用，年会将于2021年12月13日(星期一)下午1点举行。当地时间，位于伊利诺伊州芝加哥南商业大道9226号，伊利诺伊州60617号的皇家金融的主要办公室，以及该会议的任何休会或延期。这份联合委托书/招股说明书和随附的委托书将于2021年11月8日左右发送给皇家金融公司的股东。

皇家金融年会的召开目的如下：

皇家金融公司董事会和管理层不知道除上述事项外，还将在会议上提出的任何其他事项，也没有收到任何股东要求考虑其他事项的通知。然而，如果任何其他业务在皇家金融年会之前被恰当地提出，并可能被恰当地表决，特此征求的委托书将根据其中指定的委托书持有人的最佳判断就该等事项进行表决。

合并协议副本作为本联合委托书/招股说明书的附录A附呈。

皇家金融董事会一致投票赞成合并协议和合并。皇家金融公司董事会认为，合并协议、合并及其考虑的交易符合皇家金融公司及其股东的最佳利益，并建议皇家金融公司的股东投票表决：

2021年10月27日的收盘日期已被选为皇家金融公司股东有权在年会上通知并投票的创纪录日期。当天，皇家金融的普通股有2567573万股流通股，每股面值0.01美元。股东

对于可能提交股东审议和采取行动的任何事项，在记录日期交易结束时，他们持有的皇家金融普通股每股将有权获得一票投票权。有权在年会上投票的皇家金融公司普通股的大多数尚未行使表决权的持有者亲自出席或由受委代表出席，将构成年会事务处理的法定人数。

您可以亲自参加股东周年大会投票，如果您不能或不想出席，也可以邮寄您填写好的委托书给我们。我们鼓励您通过邮寄代理卡的方式投票，即使您计划参加会议。如果您是截至2021年10月27日登记在册的股东，您可以亲自在会上投票。如果您的股票由经纪人或其他代名人持有，您必须从经纪人或代名人那里获得委托书，使您有权在会议上投票。

将根据委托书中包含的指示对所有及时提交并在年会上进行统计的委托书进行投票。如果您在没有投票指示的情况下提交委托书，委托书中指定的委托书中指定的委托书将根据皇家金融董事会对本委托书声明/招股说明书中提出的所有建议以及任何其他事项的最佳判断，代表您就上述各项事项投票。

如果您的股票由经纪人或其他代名人持有，您可以指示经纪人或其他代名人按照经纪人或其他代名人向您提供的指示投票您的股票。本委托书/招股说明书征集的委托书仅可在年会及其任何延期或延期时行使，不得用于任何其他会议。

合并协议(提案1)的批准需要皇家金融公司已发行和已发行普通股的持有者投赞成票，这些普通股拥有有权在年会上投票的此类股票的多数投票权。董事由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权投票(提案2)。亲身或委派代表出席并有权于股东周年大会上投票的大多数股份之赞成票，须批准独立核数师之委任(建议3)及于必要时将股东周年大会延期之建议，以征集额外代表(建议4)。

弃权票和“经纪人无票”(如下所述)是为了确定是否有法定人数而计算的，但不被视为已投的票。皇家金融公司股东在合并协议上所需的投票权是基于皇家金融公司普通股的流通股数量所代表的投票权，而不是实际投票的股票数量。因此，未能在年会上递交委托书或亲自投票，或皇家金融股东放弃投票，或任何通过银行或经纪以“街头名义”持有股份的皇家金融股东未能向该银行或经纪发出投票指示(从而导致“经纪无票”)，将与在年会上投票“反对”合并协议具有相同的效果。

当经纪人提交委托书时，由于经纪人没有收到受益所有人关于如何就该提案投票的指示，并且经纪人在没有指示的情况下没有自由裁量权投票，就会出现“经纪人不投票”的情况。经纪人通常有权投票，即使他们没有收到指示，对被认为是“例行公事”的事情。年会上正在审议的有关合并协议、选举第II类董事和休会的其他提案不被视为例行事项，经纪人在没有股份实益拥有人的指示的情况下，无权就这些事项投票为实益所有者持有的股份。批准Crowe LLP作为独立审计师的建议是例行公事，经纪商有权在此事项上投票表决为实益所有者持有的股份，而无需股份的实益拥有人指示，以避免经纪商在合并协议、董事选举和休会上不投票，每一项都是非例行事项，您必须向您的经纪商或其他被提名人提供投票指示。

截至创纪录日期，皇家金融公司的董事和高管及其附属公司拥有520,849股皇家金融公司普通股，并有权投票，这些股票总计约占皇家金融公司普通股流通股投票权的20.29%。芬沃德及其任何董事或高管都不拥有皇家金融公司的任何普通股。

以随附的委托书形式提交委托书并不妨碍皇家金融股东亲自在年会上投票。皇家金融股东可以在年度会议投票之前的任何时间通过以下方式撤销委托书：

一旦投票通过，撤销委托书不会影响投票。出席年会本身并不构成撤销委托书。如果您希望通过提交已签署的委托书来更改您之前所做的投票，您必须亲自在年会上投票。

皇家金融公司代表皇家金融公司董事会向皇家金融公司的股东征集委托书，费用将由皇家金融公司支付。除了邮寄征集之外，皇家金融公司的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话、互联网或其他电子方式向皇家金融公司的股东征集皇家金融年度会议的委托书。然而，皇家金融公司的董事、管理人员和员工将不会因招揽此类代理而获得任何特殊或额外的补偿，尽管他们可能会获得与招揽相关的自付费用的报销。应要求，皇家金融公司将补偿经纪人、交易商、银行、受托人和其他受托人在向皇家金融公司普通股的受益者转发代理材料时发生的合理开支。

此外，皇家金融公司还与乔治森有限责任公司作出安排，协助为皇家金融年会征集代理人，并同意向他们支付6000美元，如果认为有必要，还将支付与电话征集相关的任何费用，以及这些服务的自付费用。

皇家金融年会上要考虑的事项对皇家金融的股东来说非常重要。因此，皇家金融普通股的持有者请阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中提供的信息，并填写、注明日期、签名并迅速将随附的委托卡寄回随附的邮资预付信封或通过电话或互联网投票。

如果您在提交委托书、投票或获取本联合委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本方面有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理律师Georgeson LLC，免费电话(866)203-9401。

有关合并协议或年度会议的其它问题，请联系皇家金融公司总裁兼首席执行官伦纳德·施瓦伊科夫斯基，地址是伊利诺伊州60617，芝加哥南商业大道9226号。

下表列出了截至2021年10月27日，也就是最近的可行日期，皇家金融普通股实益股份拥有权的信息，这些信息包括：(I)皇家金融的每位董事和高管；(Ii)皇家金融的董事和高管作为一个整体；(Iii)皇家金融所知的每个人在任何类别的股票中实益拥有超过5%的股份。

皇家金融公司的有表决权证券；以及(Iv)皇家慈善基金会公司。有关皇家金融公司董事、高管和5%股东的信息基于皇家金融公司的记录和每位董事、高管和5%股东提供的数据。根据这些记录，皇家金融的管理层知道，除了下表所列的人外，在2021年10月27日，没有人拥有皇家金融普通股超过5%的股份。除非下面另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是c/o Royal Financial，Inc.，9226 Commercial Avenue，Chicago，Illinois 60617。

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面。虽然芬沃德和皇家金融认为，这份说明涵盖了合并的实质性条款，但这份摘要可能并不包含对您来说重要的所有信息。您应仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及我们参考的其他文件，以了解有关合并的更详细信息。

芬沃德公司和皇家金融公司的董事会已经批准并通过了合并协议、合并以及计划进行的交易。合并协议规定皇家金融公司与芬沃德公司合并，芬沃德公司作为尚存的公司。与此次合并同时，皇家金融公司在伊利诺伊州全资拥有的特许储蓄银行子公司皇家银行将与芬沃德公司在印第安纳州全资拥有的特许商业银行子公司人民银行合并，并并入人民银行。

与合并有关，拥有至少101股皇家金融普通股的股东拥有的每股皇家金融普通股流通股将在股东的选择下转换为获得(I)0.4609股Finward普通股或(Ii)20.14美元现金的权利，但受限制和按比例分配，皇家金融普通股已发行股票的65%将转换为股票对价，已发行皇家金融股票的35%将转换为现金对价。如果在合并生效前一个月末，Royal Financial的调整后综合股东权益(按照合并协议的条款定义和计算)低于48,114,000美元，合并对价可能会进行调整。在这方面，如果截至生效时间前一个月底，皇家金融的调整后综合股东权益低于48,114,000美元，但大于46,614,000美元，则Finward将放弃本文件中描述的与皇家金融调整后综合股东权益金额相关的成交条件，总现金对价将首先减少与差额相应的金额(将按比例按每股现金对价反映)，然后，如有必要，第二，交换比率将被取消。在此情况下，Finward将放弃本文件中描述的与皇家金融调整后的合并股东权益金额相关的条件，总现金对价将首先减少与差额相应的金额(将按比例反映在每股现金对价基础上)，然后，如有必要，第二，交换比率将每一项均按合并协议的规定进行。如果截至合并生效前一个月底，皇家金融的调整后合并股东权益低于46,614,000美元，Finward可自行决定(但不会被要求)以书面形式放弃完成交易的条件，在这种情况下，Finward可以选择(但不会被要求)放弃完成交易的条件，在这种情况下，Finward可以自己的酌情权选择(但不会被要求)放弃完成交易的条件, 合并对价将如上所述减少。见第79页开始的“合并协议-合并对价”。持有不到101股的皇家金融公司股东将获得每股20.14美元的现金固定对价，并将无权就合并对价做出选择。

皇家金融公司的所有董事会成员和一名高管已经达成一项投票协议，根据该协议，他们同意投票表决他们在皇家金融公司普通股中的股份，赞成批准和采纳合并协议和合并。根据合并协议，在合并生效时任职的Finward和人民银行的行政人员和董事将在合并完成后继续担任该职位。此外，合并完成后，皇家金融公司现任董事罗伯特·W·尤曼将被任命为芬沃德银行和人民银行的董事会成员，从合并完成之日起生效。如果刘友曼先生被任命的董事类别任期在合并生效后不到三年届满，Finward和人民银行将促使他在下次董事选举中由适用公司的股东提名和推荐选举，只要他继续有资格和资格担任Finward和人民银行的董事。

请参阅从第79页开始的“合并协议”，了解有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关合并的条件以及终止和修改合并协议的条款的信息。

以下年表总结了导致签署合并协议的主要事件和联系。它并不打算将皇家金融公司和芬沃德公司各自的董事会、管理层成员或他们的代表和其他各方之间的每一次对话都编入目录。

在2021年5月24日之前，Finward Bancorp被称为印第安纳州西北部的Bancorp。2021年5月13日，印第安纳州西北部的Bancorp向印第安纳州国务卿提交了公司章程修正案条款，要求将公司名称更名为“Finward Bancorp”。更名于2021年5月24日生效。为便于参考，为便于参考，所有提及的“Finward”均指印第安纳西北银行和Finward Bancorp。

自2005年1月完成从共同储蓄银行向股份制公司的转变并筹集2645万美元的毛收入以来，皇家金融主要通过有机增长和对其他金融机构的战略性收购来管理其资本。在相互转换为股票后，皇家金融的董事会还考虑了在当时的经济和竞争条件下，包括2007-2009年金融危机之前和期间，提高盈利能力和运营一家公开交易的社区金融机构的困难。由于这些考虑，皇家金融于2010年7月撤销了其普通股的注册，并终止了其根据1934年证券交易法的报告义务。这意味着皇家金融将不再是美国证券交易委员会的报告公司，因此将不再继续向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书。皇家金融的董事会认为，不再是一家报告公司节省的成本超过了要求定期披露的好处。皇家金融确实继续在其网站和新闻通讯社发布年度和季度收益报告。

在取消在美国证券交易委员会的注册后，为了继续其战略目标，2015年9月，皇家金融根据一项合并交易收购了伊利诺伊州芝加哥的PNA银行，这笔交易为皇家金融的资产负债表增加了价值约9342万美元的资产。2016年4月，皇家金融根据一项合并交易收购了伊利诺伊州芝加哥的Park Bancorp及其全资银行子公司Park Federal Savings Bank，这笔交易为皇家金融的资产负债表增加了价值约139.62美元的资产。此外，2017年12月，皇家金融在联邦存款保险公司失败的银行交易中收购了位于伊利诺伊州芝加哥的华盛顿联邦储蓄银行的有保险存款，这笔交易为皇家金融的资产负债表增加了价值约142.45美元的存款。皇家金融预计，除其他潜在优势外，这些收购可以通过实现经营协同效应和为未来的持续增长提供平台来增强收益。然而，在2018年至2019年初，经过广泛的分析，皇家金融董事会得出结论，皇家金融通过收购实现持续增长的能力有限，原因之一是皇家金融市场领域适合收购并可供出售的潜在目标数量有限。在此期间，皇家金融的管理层和董事会考虑了皇家金融的长期战略计划，并继续评估提高股东价值的最佳方式。

作为皇家金融公司加强业务和为股东增加价值的持续努力的一部分，皇家金融公司的董事会和管理层定期审查和讨论皇家金融公司的业务战略、业绩和前景，以应对经济环境、金融机构监管的发展和竞争格局。除其他事项外，这些讨论包括继续作为一家独立银行控股公司运营的可能性，以及皇家金融可用的可能战略选择，包括内部增长战略和涉及其他金融机构的可能收购或业务合并。关于皇家金融公司对战略选择的定期和持续评估，管理层和董事会成员不时与包括芬沃德在内的其他金融机构的代表就可能的交易进行讨论，并定期向董事会通报这类讨论的最新情况。皇家金融公司还就各种可能的交易咨询了它的法律和财务顾问，包括Boenning&ScatterGood，Inc.(“Boenning”)。

关于芬沃德公司，作为他们不断努力提高股东价值的一部分，芬沃德公司的董事会和高级管理层定期审查、考虑和评估公司的战略方向、业务目标和长期前景。芬沃德的董事会和高级管理层定期审查和评估各种战略选择，包括增长战略(有机增长和通过收购实现增长)、资本规划，以及通过增加收入、削减开支和战略合并来提高潜在收益。Finward的董事会和高级管理层还定期审查和评估银行业的总体状况(包括对人民银行的影响)，包括经济、利率和监管环境；社区银行的竞争格局；公众

银行股的交易价格；以及银行并购活动和估值。Finward的董事会和高级管理层不时考虑和讨论通过收购其他银行机构可获得的潜在好处，包括规模经济、地理足迹和股东价值创造。

近年来，除了追求贷款和存款的有机增长并实施其资本规划战略外，Finward还在外部顾问的协助下，多次评估社区银行并购市场以及潜在的并购合作伙伴和收购候选者。在这方面，自2013年以来，Finward已经成功完成了四笔金融机构收购，包括2013年12月收购哈蒙德第一联邦储蓄和贷款协会(First Federal Savings And Loan Association Of Hammond)，2015年3月收购FSB自由储蓄银行(Liberty Savings Bank)，2018年7月收购第一个人金融公司(First Personal Financial Corp.)，以及2019年1月收购AJS Bancorp，Inc.。这些收购为芬沃德的资产负债表增加了总计4.2亿美元的公允价值资产。作为Finward收购战略的延续，Finward的董事会和高级管理层定期与投资银行顾问举行会议，并不时与其他金融机构举行会议，以努力了解业务合并市场的最新情况，并评估各种金融机构对满足Finward战略增长参数和目标的业务合并的潜在兴趣水平和适宜性。这些与其他金融机构的接触是通过正式和非正式的会议和电话、投资者会议、银行业会议和社交场合的临时会议进行的。

随着2019年的推进，皇家金融的管理层和董事会认为，银行业不断变化的市场状况、监管负担、股东流动性愿望、人才获取和留住担忧、政治-经济周期、当前估值趋势以及皇家金融相对于某些其他社区金融机构的市场竞争力概述，倾向于考虑与另一家公司进行可能的战略合并。

因此，从2019年秋季开始，皇家金融的高级管理层和董事会专注于涉及皇家金融与另一家金融机构合并的潜在战略选择。皇家金融公司的高级管理层和董事会会见了在伊利诺伊州和邻近地区拥有金融服务业业务合并经验的多家投资银行公司，讨论皇家金融公司的战略选择，包括继续独立经营、对等合并或出售给战略合作伙伴。在这方面，皇家金融要求博宁协助皇家金融评估皇家金融可能的战略选择，并就可能与另一实体的业务合并提供建议。与Boenning的初步讨论包括对皇家金融公司和皇家银行财务业绩的分析，银行业的总体发展，以及与另一实体合并业务的战略理由。

Boenning作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、谈判承销以及上市和非上市证券分销相关的业务和证券评估。Boenning熟悉上市和私人持股的银行、储蓄机构以及银行和储蓄控股公司的普通股市场。由于Boenning在金融机构业务合并方面的丰富经验和能力，以及其作为金融服务领域领先投资银行公司的声誉，皇家金融公司决定寻求Boenning协助其评估战略选择。

在2019年秋季之前的几年里，在正常的商业交易过程中，皇家金融和Finward的某些高级管理层成员就影响社区银行业的各种话题进行了非正式对话，包括银行业趋势、总体市场状况和银行并购市场的现状。这些对话本质上总是一般性的，并没有产生更重要的讨论。

从2019年秋季开始，皇家金融(Royal Financial)和芬沃德(Finward)高级管理层之间的定期讨论变得更加集中在两家机构各自的特许经营、商业文化和增长战略上。在这些讨论中，研究了双方对进一步讨论战略交易感兴趣的总体可能性。在这方面，2019年9月，皇家金融总裁兼首席执行官Leonard S.Szwajkowski会见了Finward总裁兼首席执行官Benjamin J.Bochnowski，讨论了两家公司之间潜在业务合并的可能性

两家机构和芬沃德在可能的战略合作伙伴中寻找的一般特征。这次会议没有采取任何具体行动，但Szwajkowski和Bochnowski同意就潜在交易的进一步讨论保持联系。

2019年10月至12月，斯瓦伊科夫斯基先生和博奇诺夫斯基先生保持定期联系，就双方对战略交易的潜在兴趣进行了非正式讨论。作为这些讨论的一部分，Szwajkowski先生和Bochnowski先生探讨了潜在的交易结构、潜在交易的一般时机考虑因素以及战略合并的潜在好处，以便为皇家金融公司和Finward公司的股东增加长期价值。这些讨论没有导致任何正式的兴趣。然而，随着Szwajkowski先生和Bochnowski先生之间的非正式讨论的进行，2019年12月，Szwajkowski先生联系了Finward的财务顾问Stephens Inc.(“Stephens”)，讨论了与皇家金融潜在的战略合作伙伴关系的初步财务问题，以及为促进潜在的谈判交易而开发初步交易建模假设和分析材料。

2019年11月，皇家金融董事会召开了一系列特别会议，听取施瓦伊科夫斯基先生关于他与博奇诺夫斯基先生非正式讨论的最新情况，并评估皇家金融的战略选择。博安宁的代表出席了其中一些会议。在这些会议上，斯瓦伊科夫斯基先生向董事会通报了他与波奇诺夫斯基先生非正式讨论的内容、皇家金融和芬沃德的一般历史和文化，以及董事会在评估潜在交易时需要考虑的某些因素。在某些会议上，博宁公司的代表还向董事会介绍了合并和收购的总体最新情况、市场概况、皇家金融公司的同行基准和初步估值分析，以及对最近合并和收购定价数据的分析。Boenning还描述了它为企业合并交易征集初步意向和组织尽职调查所遵循的流程。在博恩宁的陈述之后，董事们进一步讨论了陈述的内容、拟议交易过程的时机以及出售公司的替代方案。在对相关问题进行了广泛讨论之后，董事会决定，通过启动一个有管理的拍卖程序，征集和评估多方对可能与皇家金融公司合并的兴趣，探索出售皇家金融公司的可能性符合皇家金融公司及其股东的最佳利益，芬沃德公司将被邀请参与这一过程。在这场讨论之后, 皇家金融公司董事会批准了与博恩宁的接触，并启动了一项程序，以征集和评估皇家金融公司的潜在出售。2019年11月26日左右，皇家金融正式聘请博恩宁为其财务顾问。

皇家金融董事会随后授权皇家金融管理公司和博宁在2020年2月准备并启动出售过程，前提是市场迹象仍然有利。此时，皇家金融管理层在博恩宁的协助下，开始为皇家金融准备机密信息备忘录草案。Boenning收集了一份潜在交易合作伙伴的名单，并在多个场合与皇家金融董事会和皇家金融执行管理团队成员审查和讨论了潜在合作伙伴。对清单的修改，除其他外，考虑到了利息的可能性、支付能力和竞争方面的担忧，这些问题可能会从监管角度阻止或推迟交易。此后，皇家金融董事会授权Boenning着手联系董事会审查的集团中的机构，包括Finward，并向它们分发皇家金融的机密信息备忘录，该备忘录日期为2020年2月。

2020年2月和3月初，Boenning联系了大约64家金融机构，其中包括Finward，询问他们对可能与皇家金融合并的兴趣水平(如果有的话)。所有这些潜在的交易候选者都是Boenning认为可能有兴趣与皇家金融公司进行战略交易的其他金融机构，这些机构基于对市场份额、之前的收购活动、感知的支付能力和许多其他客观和主观指标的大量研究和分析，对于某些机构，还包括这些机构之前与皇家金融公司执行管理层的非正式互动。包括芬沃德在内的潜在候选人被提供了描述皇家金融业务和某些财务指标的信息，他们被要求表达对潜在交易的兴趣。在博恩宁联系的64家潜在候选人中，包括Finward在内的24家金融机构签署了保密协议。对此，2020年2月12日，

皇家金融公司和芬沃德公司签订了一项保密协议，预计将通过有管理的拍卖过程向前推进。此后，包括芬沃德在内的24家有利害关系的各方获得了一份机密信息备忘录，该备忘录更完整地描述了皇家金融的业务和运营，这些各方被允许访问虚拟数据室和管理层的财务预测。感兴趣的各方还收到了第一轮程序信，要求在2020年3月12日之前提交一份不具约束力的意向书。

2020年2月21日，芬沃德董事会召开会议，斯蒂芬斯的代表参加了会议。在这次会议上，斯蒂芬斯向董事会成员提供了与皇家金融公司拟议交易的财务分析，以及分行分析、贷款和存款构成，以及对皇家金融公司管理团队的描述。本杰明·博奇诺斯基还向董事会通报了管理层最近与皇家金融公司就潜在业务合并进行的讨论的最新情况，以及皇家金融公司拍卖过程的状况、交易的暂定时间表以及初步尽职调查的最新情况。在这次会议上，董事会还讨论了向皇家金融的一名董事提供董事会席位的可能性，作为潜在谈判交易的一部分。本杰明·博奇诺斯基(Benjamin Bochnowski)建议董事会，管理层正在准备一份可能收购皇家金融的意向书，这份意向书将作为皇家金融管理拍卖过程的一部分提交。经过董事会成员的广泛讨论，董事会授权本杰明·博奇诺斯基聘请斯蒂芬斯担任芬沃德的财务顾问，与皇家金融公司的潜在业务合并有关。董事会进一步授权Finward董事会执行委员会在委员会3月11日的下一次会议之前审查Stephens将提出的最新交易模式，并在3月12日的最后期限前提交一份不具约束力的收购皇家金融公司的意向书。

在2020年2月至3月初的剩余时间里，芬沃德的管理层在斯蒂芬斯的协助下，对皇家金融公司进行了额外的初步尽职调查，准备提交一份不具约束力的潜在收购意向书。

2020年3月11日，芬沃德董事会执行委员会召开会议，斯蒂芬斯的代表参加了会议，并讨论了与皇家金融潜在战略交易的财务和其他方面。在这次会议上，斯蒂芬斯的一名代表提供了与皇家金融公司潜在交易的最新财务分析，以及交易的时间表和初步尽职调查的最新情况。经过委员会成员的广泛讨论，委员会根据董事会的授权，授权管理层向皇家金融公司提交一份非约束性的利益指示，其中包含会议上讨论的财务和其他条款。

2020年3月11日，皇家金融收到了三份书面的非约束性意向书，其中包括一份来自Finward的意向书。收到的三份不具约束力的意向书中的每一份都需要进行进一步的尽职调查，并就最终合并协议进行谈判。签署保密协议的其他21家公司拒绝提交意向。Finward的非约束性兴趣指示提议Finward收购Royal Financial，其结构是Royal Financial与Finward合并并进入Finward，以及皇家银行与人民银行合并，交易价值约为皇家金融普通股每股19.54亿美元，或总隐含收购价格510亿美元。意向书建议，合并对价将以股票(按固定兑换率)支付70%，以现金支付30%。意向书还指出，除其他事项外，芬沃德计划要求皇家金融公司的某些关键官员在关闭后继续留在芬沃德，担任关键的面向客户的角色。意向书进一步表明，芬沃德将继续致力于与皇家金融公司合作，在交易结束后为芬沃德公司董事会物色一名合适的成员，以便进一步协助芬沃德公司目前不断扩大的业务范围，特别是在芝加哥市场。

另外两家作出不具约束力的书面意向的相关方也概述了各自的主要合并考虑因素，包括但不限于总对价和对价形式。在这方面，其他利害关系方之一(“A公司”)提交了一份利息指示，规定以全部现金支付对价，交易价值为每股皇家金融普通股15.58亿美元，或总隐含收购价约4030万美元。此外，

其他利害关系方(“B公司”)提交了一份利息指示，规定以待定的现金和股票混合方式支付对价，交易价值在皇家金融普通股每股15.65美元至16.43美元之间，或总隐含收购价在约4,050万美元至4,260万美元之间。

2020年3月13日，美国总统宣布美国进入全国紧急状态，原因是新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发及其引发的大流行。因此，联邦、州和地方政府单位开始采取各种行动来应对新冠肺炎大流行，包括缓解努力、关闭企业和学校、全家下达订单等，这些行动与大流行本身结合在一起，对国家、地区和地方经济以及包括金融机构行业在内的几乎所有行业集团都产生了深远的影响。新冠肺炎大流行的爆发造成了金融市场的重大混乱，特别是给金融机构带来了不确定性，包括银行业各参与者对信贷质量的担忧。这些担忧给机构的估值带来了进一步的不确定性，无论是在战略交易的谈判过程中，还是在考虑交易的过程中。

2020年3月19日，皇家金融董事会开会，审查了三份不具约束力的书面意向书，并讨论了鉴于新冠肺炎大流行的爆发过程。博恩宁律师事务所的代表以及皇家金融公司外部法律顾问Howard&Howard律师事务所的代表也出席了会议。皇家金融董事会收到了Boenning和Howard&Howard关于当前银行并购市场的最新情况，因为新冠肺炎大流行。Boenning审查了在这一点上采取的进程，并讨论了已收到的非约束性意向指示的条款。皇家金融董事会在讨论其受托责任后，决定暂时停止出售过程，原因包括认为新冠肺炎疫情将对进行尽职调查、谈判最终协议和完成监管审批程序构成重大障碍，以及新冠肺炎疫情造成的市场状况恶化及其对并购市场的影响。次日，皇家金融与芬沃德、A公司、B公司沟通表示，由于新冠肺炎疫情，皇家金融决定暂停出售流程。

2020年3月27日，芬沃德董事会召开了一次例行会议，本杰明·博奇诺夫斯基(Benjamin Bochnowski)出席了会议。在本次会议上，博奇诺斯基先生通知董事们，由于新冠肺炎疫情的影响，皇家金融决定暂停出售流程。博奇诺斯基建议董事会，他打算与皇家金融的高级管理层保持联系，讨论如果皇家金融决定在未来某个日期重新启动出售程序，芬沃德可能有兴趣重新参与出售程序，条件是与新冠肺炎疫情有关的条件。

在2020年余下的时间里，皇家金融的高级管理层和董事会定期开会，无论是否有博宁和霍华德公司参加，在银行业发展、竞争格局和新冠肺炎疫情的背景下，审查和讨论皇家金融的业务、战略方向、业绩和前景，所有这些都是为了在当前具有挑战性的经济条件以及健康和安全环境下提高股东价值。同样在此期间，Szwajkowski先生和Bochnowski先生保持定期联系，并就大流行期间的一般银行状况以及各自机构在条件允许时重新参与交易讨论的潜在兴趣保持对话。

2021年1月28日至2月6日期间，博奇诺夫斯基先生与施瓦伊科夫斯基先生就重新参与直接交易谈判的普遍兴趣进行了各种交谈。博奇诺斯基先生表示，鉴于大流行的经济状况和总体经营状况有所改善，芬沃德愿意重新参与有关潜在战略交易的讨论，并重申芬沃德的信念，即两家公司的合并在财务、战略和文化上仍然是契合的。

2021年2月26日，芬沃德董事会召开会议，本杰明·博奇诺夫斯基出席。在本次会议上，博奇诺斯基先生向董事会通报了自皇家金融暂停出售程序以来他与皇家金融管理层的讨论最新情况，包括皇家金融重新启动该程序的可能性。博奇诺斯基先生建议董事会，在重新启动任何出售程序后，皇家金融公司将邀请Finward和其他竞购者考虑提交最新的意向指示。在这方面，Bochnowski先生通知董事会，Finward已与Royal签订了最新的保密协议

2月24日，皇家金融公司向Finward提供了最新的初步尽职调查材料。博奇诺斯基先生传达说，芬沃德的管理层在这一点上倾向于重新参与皇家金融的续签出售程序，并提交一份更新的非约束性意向指示。管理层在决定重新参与这一过程时考虑的因素包括2021年初社区银行经营环境的改善，Finward 2020年全年有利的经营业绩支持其收购战略的推进，人们对大流行没有对Finward的资产质量产生实质性不利影响的信心增强，以及Finward股价最近的上涨，这可能使其作为收购货币更具吸引力。经过董事们的广泛讨论，博奇诺夫斯基承诺在3月份的下一次董事会会议上向董事会通报最新情况。

2021年3月初，皇家金融董事会召开了一系列特别会议，讨论皇家金融的战略计划，包括皇家金融作为一家独立社区银行的前景和提升股东价值。在其中一些会议上，博安宁的代表出席了会议，并向董事会提供了一份关于鉴于正在进行的新冠肺炎大流行的金融机构当前并购环境的最新报告。博恩宁指出，自新冠肺炎大流行开始以来，社区银行的市场状况和经济前景有所改善，特别是在信贷质量和收益方面，与大流行初期相比，买家和卖家之间的估值预期正变得更加一致。因此，在2021年3月22日，皇家金融董事会决定正式与博恩宁重新接洽，重新启动出售流程。皇家金融董事会、高级管理层和博宁对2020年初出售过程初期准备和使用的潜在买家名单进行了审查和讨论。根据2020年出售过程初始阶段收到的优先兴趣水平，皇家金融董事会指示Boenning基于Boenning和Royal Financial对潜在买家目前竞争性竞标和完成交易的意愿和能力的理解，与7名之前接触过的潜在买家进行接触。

2021年3月23日，Boenning联系了这七家金融机构，其中包括Finward，询问他们是否有兴趣重新参与可能与皇家金融进行业务合并的流程。其中两家金融机构签署并退还了包含习惯条款的最新保密协议。如上所述，Finward已经于2021年2月24日与皇家金融签订了更新的保密协议。皇家金融随后向这些机构中的每一家提供了最新的初步尽职调查材料。Boenning代表皇家金融要求任何感兴趣的各方在2021年4月13日之前提交不具约束力的意向书。

2021年3月26日，皇家金融从Finward收到了一份最新的书面非约束性兴趣指示，其中确认了交易的结构条款，与2020年3月起最初的兴趣指示中包含的相同，并包含修订后的经济条款。特别是，芬沃德提供的供对价的利益指示包括0.2453股芬沃德普通股和每股皇家金融普通股8.55美元的现金(或合并对价的55%以股票支付，45%以现金支付)，交易价值约为每股19美元的皇家金融普通股，或总隐含收购价格为5,040万美元。在回应皇家金融公司的请求时，芬沃德的意向还规定，芬沃德愿意与皇家金融公司一起评估最终协议中的合并对价选举条款，根据该条款，皇家金融公司的股东将有权选择接受现金或芬沃德公司普通股的股票，或两者的组合，以换取皇家金融公司普通股的每股已发行股票。任何这样的条款，如果得到同意，都将规定股东选举将受到按比例分配的限制，这样Finward为皇家金融公司普通股支付的总对价组合包括55%的股票和45%的现金。意向书进一步证实，与2020年3月的意向书类似，芬沃德公司仍致力于与皇家金融公司合作，在交易结束后物色一名合适的皇家金融公司董事会成员在芬沃德公司董事会任职。此外，针对皇家金融在其最新的初步尽职调查期间向Finward披露的某些悬而未决的诉讼事项，, 意向书表明，芬沃德的提议是以确认必要的应计费用和与这起未决诉讼相关的其他潜在战略为前提的，作为尽职调查和最终协议进程的一部分，这些战略必须得到芬沃德的合理满意。在这方面，作为Finward财务建模的一个组成部分，在与Stephens协商后，Finward将这笔交易的收购价计入了税前诉讼应计项目，以计入估计的诉讼财务风险。

在收到Finward的意向指示后，根据Boenning在2021年3月26日至2021年4月6日期间与另一家潜在买家(即一家上市银行控股公司(“C公司”))正在进行的初步谈判，皇家金融公司董事会详细审查和讨论了意向指示和此类初步讨论的实质内容，并与Boenning进行了磋商。由于与博恩宁的这些会议，皇家金融公司董事会决定，博恩宁应该与斯蒂芬斯联系，从芬沃德那里寻求更好的经济条件。2021年4月7日，Boenning口头通知Stephens，皇家金融董事会要求Finward提高合并对价的股票部分，提高交易的每股收购价，并在可能交易的最终协议中对股东选举机制做出更坚定的承诺。斯蒂芬斯向芬沃德的高级管理层传达了皇家金融公司的立场，管理层与斯蒂芬斯分析了调整竞购经济条款的可能性，同时继续符合芬沃德潜在交易的财务模式。

在斯蒂芬斯的协助下，芬沃德的高级管理层进行了额外的分析，2021年4月9日，芬沃德向皇家金融提交了一份修订后的非约束性意向指示。根据芬沃德修订后的利益指示，芬沃德提出的对价包括0.2975股芬沃德普通股和每股皇家金融普通股6.83美元的现金，这将以股票形式支付的合并对价增加到65%，其余35%的合并对价以现金支付。基于42.60美元的Finward股价(截至2021年3月25日)，这笔交易的价值约为每股皇家金融普通股19.50美元，或总隐含收购价5180万美元。此外，芬沃德修订后的兴趣显示条件是，芬沃德准备向皇家金融公司的股东提供选择接受0.4577股芬沃德普通股、19.50美元现金或两者的组合的选择权，前提是股东选举将按比例进行，这样芬沃德为皇家金融公司普通股支付的总对价组合将包括65%的股票和35%的现金。有兴趣的迹象再次证实了芬沃德提供董事会席位的承诺。芬沃德的提议继续建立在确认必要的应计项目和与皇家金融公司未决诉讼事项相关的其他潜在战略的基础上。此外，Finward的兴趣表示考虑与Finward达成一项排他性协议，专营期持续到2021年5月31日交易结束，这将使Finward能够迅速完成其尽职调查。芬沃德向皇家金融提交了一份排他性协议草案，以及修改后的意向指示。

2021年4月13日，C公司还提交了一份非约束性的收购皇家金融公司的意向书，交易价值为皇家金融公司普通股每股23.50美元，或总隐含收购价约为6120万美元。C公司明确规定，其中1800万美元的对价将以现金形式进行，其余部分以C公司股票的形式进行。C公司的意向表示没有规定股东选举机制，但C公司确实提供了一个单一的董事会席位。

2021年4月14日，皇家金融公司董事会召开会议，审查Finward和Company C.的两份不具约束力的书面意向书。Boenning和Howard&Howard的代表出席了会议。Boenning的一名代表与皇家金融董事会一起审查了Finward和Company C.提议的各个财务方面。在广泛讨论和进一步分析这两项提议之后，虽然公司的C.C提议在每股基础上高于Finward的提议，但董事会仍得出结论，这些提议可以改进，并决心寻求Finward和Company C.C提高其每股收购价。在这方面，董事会指示Boenning联系双方，要求他们进行进一步的尽职调查，并在2021年5月10日之前提交最终的兴趣迹象，然后才会做出最终决定。

在皇家金融董事会2021年4月14日会议之后，2020年4月15日当天晚些时候，第三个潜在买家(也是一家上市银行控股公司(以下简称公司D))向Boenning传达了一份不具约束力的书面意向，表示有兴趣潜在收购皇家金融。公司D的利息指示提供了35%/65%的现金和股票混合支付的对价，交易价值在皇家金融普通股每股18.50美元到20.00美元之间，或总隐含收购价格在大约487美元到5280万美元之间。2021年4月16日，博恩宁分析了D公司与皇家金融高级管理层和董事会的意向。根据这一分析，注意到Boenning已经通知Finward和C公司关于

进行了进一步的尽职调查，D公司的兴趣指示是在Boenning规定的时间框架之外收到的。此外，D公司的意向表示缺乏Finward和C公司的提议的细节。此外，由于D公司在提交意向书之前只进行了极低限度的尽职调查，因此有重大担忧，即任何后续要约都将处于该区间的较低端(或将被进一步下调)。出于这些原因，皇家金融董事会在与Boenning和Howard&Howard协商后，决定拒绝Company D.D的兴趣暗示。

2021年4月15日，Boenning通知Finward的高级管理层，根据皇家金融董事会的指示，Finward将被邀请与第二个竞标者一起进行进一步的全面尽职调查，预计双方将在完成尽职调查后提交最佳和最终报价。由于皇家金融公司无法承诺与芬沃德公司的专营期，芬沃德公司决定不再继续进行进一步的尽职调查，因为在这一点上，芬沃德公司的管理层得出结论，它的提议具有足够的吸引力，足以保证完全与芬沃德公司进行谈判交易。2021年4月16日，斯蒂芬斯通知博恩宁，芬沃德决定停止进一步的尽职调查，因为芬沃德没有必要进行这样的额外调查，以便进入竞标过程的下一阶段。在这方面，2021年4月17日至5月5日，Bochnowski先生继续与Szwajkowski先生就芬沃德尚未提出的提案以及芬沃德继续参与申办进程进行对话。

2021年5月6日，Boenning代表皇家金融向Finward and Company C.发送了第二轮竞标流程信函，该流程信函要求在2021年5月10日之前向皇家金融提交最终的、不具约束力的意向指示。尽管芬沃德之前曾表示将停止进一步的尽职调查，但博宁在与皇家金融公司管理层进一步讨论后，联系了芬沃德的高级管理层，并鼓励芬沃德参与第二轮竞标过程，并在要求的最后期限前提交最终报价。在与斯蒂芬斯、博宁和皇家金融的管理层进一步讨论后，芬沃德决定继续这一过程。在这一点上，芬沃德和皇家金融还同意，芬沃德的高级管理层成员在未来几天内与皇家金融的董事会会面，进一步讨论芬沃德的提议以及两家机构之间潜在交易的好处，这将是有益的。为了促进这些讨论和皇家金融公司可能对Finward进行的反向尽职调查，皇家金融公司和Finward公司签署了一项关于不披露Finward公司机密信息的保密协议。

2021年5月10日，本杰明·博奇诺夫斯基通过视频会议参加了与皇家金融董事会的会议。在2021年5月10日的这次会议之前，芬沃德向皇家金融公司提交了另一份非约束性的利益指示，其中包含的经济条款与芬沃德公司2009年4月的兴趣指示中概述的条款基本相似，包括混合0.2975股芬沃德普通股和每股皇家金融普通股6.83万美元的现金(或合并对价的65%以股票和35%现金支付)。芬沃德表示的兴趣再次确认了股东选举机制、董事会席位的提议以及与皇家金融公司悬而未决的诉讼事项相关的战略确认。意向书还考虑了一段排他期，一直持续到2021年6月30日收盘。在与皇家金融公司董事会的会议上，约翰·博奇诺夫斯基先生描述了芬沃德提议的有利方面，以及芬沃德与皇家金融公司合并将带来的潜在好处。博奇诺斯基先生还向董事会表示，芬沃德愿意根据提交给董事会的意向书中规定的条款推进交易。

2021年5月10日，皇家金融还收到了C公司进一步的非约束性兴趣指示。这一兴趣指示包括1610万美元的现金形式的对价，其余的对价是C公司的股票，相当于减少的每股交易价值约为每股20.50美元的皇家金融普通股。C公司再次表示有兴趣，但没有规定股东选举机制，但C公司确实再次提供了一个单一的董事会席位。

2021年5月11日，皇家金融董事会开会，审查Finward and Company C.提交的进一步兴趣迹象。Boenning和Howard&Howard也出席了会议。皇家金融董事会收到了Boenning和Howard&Howard关于当前银行并购市场的最新情况。Boenning还提供了对当时进行的出售过程的审查，并讨论了非约束性意向的条款。皇家金融委员会审查了关键条款

这些信息包括每项提案的内容和特点，包括提出的对价金额和类型、每个投标人的相对优势和劣势、这些投标人青睐的交易结构、与每个投标人达成交易的可能性、与每个投标人的潜在交易可能面临的竞争挑战和其他监管挑战，以及投标人的财务表现。在讨论Finward的相对优点等问题时，Boenning的代表指出，Finward在完成对皇家金融的收购时不太可能面临重大的监管或其他困难。在讨论过程中，Howard&Howard的代表概述了当董事会收到可能出售公司的消息时，董事会成员的受托责任。在讨论了其受托责任和Boenning代表提出的同样大意的建议后，皇家金融董事会指示Boenning对Finward表示利益的某些条款提出反建议，包括增加合并对价，并决定拒绝Finward C公司的兴趣指示，原因除其他外包括：(I)鉴于Finward的市净率和市盈率较低，Finward的普通股与C公司的普通股相比，客观上具有更高的价值。(Ii)认为C公司不大可能对其要约条款作出有意义的改善，(Iii)认为根据C公司对Royal Financial所购按揭及分行的评论，C公司可进一步降低总代价，(Iv)认为鉴于Finward的重大尽职调查及与Royal Financial的漫长沟通历史，Finward不大可能减少总代价, (Vi)根据董事会对Finward长期收购战略的分析，包括潜在的市场反应和对Finward普通股价值的可能影响，(Vii)Finward成功整合其最近收购的First Personal Financial Corp.和AJS Bancorp，Inc.的声誉，(Viii)Finward熟悉并融入芝加哥大都会地理区域，(Ix)皇家金融公司和Finward各自业务的互补方面，包括公司管理和运营风格的兼容性，(X)相信与Finward合并将允许Royal Financial股东参与合并后公司的未来业绩，而合并后公司的未来前景可能比Royal Financial通过战略替代方案(或独立基础)实现的更好，包括与C公司的交易，以及(Xi)相信以Finward普通股形式支付的合并对价将允许Royal Financial股东作为Finward股东参与合并产生的协同效应，并获得诱人的指示股息。

在2021年5月11日的董事会会议之后，Boenning代表Royal Financial向Stephens传达了一份反提案，供Finward考虑，规定(I)如果各方同意提供一个选举机制，允许Royal Financial的股东在交易中选择接受他们选择的对价组合，(Ii)Finward提高合并对价的现金收购价，这样，在每一位Royal Financial股东的选择下，对价将包括0.4577股Finward普通股或每股20.00美元的现金根据比例，合并代价的65%将以股票支付，35%以现金支付，以及(Iii)各方同意交易终止费将反映在200万美元的最终协议中。

经过芬沃德高级管理层和斯蒂芬斯的进一步讨论，2021年5月12日，斯蒂芬斯代表芬沃德向博恩宁·芬沃德通报了博恩宁·芬沃德接受博恩宁5月11日通信中提出的修订条款。在这方面，Finward和Royal Financial同意授权各自的高级管理层在其财务和法律顾问的协助下，根据Finward 2021年5月10日的兴趣指示(经双方2021年5月11日沟通的条款修订)谈判最终收购协议的最终条款，并在独家基础上推进全面尽职调查。

在2021年4月16日至2021年5月11日期间，Finward及其代表继续可以访问第三方数据室，其中包含与皇家金融相关的尽职调查材料。2021年5月11日，斯蒂芬斯通知博恩宁芬沃德决定恢复对皇家金融的尽职调查。在这方面，Finward及其代表继续对皇家金融公司进行全面的尽职调查，包括侧重于贷款和信用审查，分析重大未决诉讼事项，确认财务预测，确认成本节约和一次性交易相关成本。大约在同一时间，芬沃德的法律顾问Barnes&Thornburg LLP(“Barnes&Thornburg”)开始起草一份最终的合并协议。2021年5月12日，皇家金融与Finward签署了一项独家协议，规定独家经营期限至2021年6月30日。

2021年5月28日，Barnes&Thornburg向Howard&Howard提交了拟议交易的最终合并协议初稿。在2021年5月28日至6月11日期间，皇家金融、Howard&Howard和Boenning对合并协议的初稿进行了彻底审查，并分析了与拟议交易相关的许多问题，包括皇家金融的陈述和担保、合并对价的股东选举机制、终止条款、与皇家金融相关的成交前限制性契约以及成交条件。芬沃德还继续对皇家金融进行额外的尽职调查，包括继续审查皇家银行的贷款组合，以及详细分析涉及皇家金融的一项重大悬而未决的诉讼事项。此时，皇家金融和Howard&Howard也开始准备皇家金融的合并协议披露时间表。在2021年6月5日的皇家金融董事会会议上，皇家金融的高级管理层向董事们提供了Barnes&Thornburg提交的合并协议初稿以及与Finward正在进行的谈判的最新情况。

2021年6月11日，Howard&Howard向Barnes&Thornburg提交了一份合并协议修订草案，其中除其他事项外，包括对皇家金融的陈述和担保的修订，对皇家金融成交前贷款契约的修订，员工遣散费事宜，以及与皇家金融要求在成交时交付的调整后股东权益水平有关的成交条件。

同样在此时，芬沃德与Barnes&Thornburg律师事务所的代表继续对皇家金融公司上文提到的重大未决诉讼事项进行尽职调查。作为这一分析的结果，芬沃德的管理层得出结论，如果这起诉讼事件的解决对皇家金融公司不利，可能会导致皇家金融公司面临潜在的财务风险，或者，如果问题没有在交易结束前解决，芬沃德公司不愿承担这一风险。因此，2021年6月14日，Barnes&Thornburg律师事务所将Finward的观点告知了Howard&Howard，即诉讼事宜必须在执行最终协议之前解决。经过皇家金融管理层和董事会的讨论，皇家金融和芬沃德同意将排他期再延长30天，直到2021年7月30日营业结束，以便为皇家金融提供解决诉讼事宜的合理机会。

2021年7月7日，Barnes&Thornburg向Howard&Howard提交了一份投票协议草案，规定皇家金融的所有董事和一名高级管理层成员同意在皇家金融考虑合并的股东会议上投票赞成合并交易。

2021年7月12日，皇家金融公司通知芬沃德，皇家金融公司已原则上达成协议，将以有利于皇家金融公司的方式解决上述诉讼事项，这将不会导致皇家金融公司面临额外的财务风险。由于这一有利的发展，皇家金融要求Finward将交易的每股收购价从20.00美元提高到20.14美元，这反映了Finward之前提到的诉讼应计费用不再适用的事实。在芬沃德管理层、斯蒂芬斯和巴恩斯-桑堡律师事务所进一步讨论后，芬沃德同意修改交易中支付的对价，使皇家金融公司的股东可以选择接受0.4609股芬沃德普通股、20.14美元现金或两者的组合，前提是股东的选择将取决于比例，这样芬沃德为皇家金融公司普通股支付的总对价组合将包括65%的股票和35%的现金。

2021年7月15日，皇家金融管理层，包括施瓦伊科夫斯基先生在内的部分皇家金融董事会成员与芬沃德高级管理层成员举行了一次虚拟会议，进行反向尽职调查讨论。此外，在2021年6月下旬至7月下旬期间，皇家金融对Finward进行了广泛的场外反向尽职调查，重点是Finward的财务表现和对未来的预期、员工事务以及监管和法律问题。

在2021年7月12日至27日期间，Royal Financial、Finward及其各自的法律顾问以及Boenning和Stephens继续就交易条款进行谈判，特别强调：各方将给予的陈述和担保；关于皇家金融从签署合并协议到交易完成之间行动的运营契约，包括皇家金融的成交前贷款契约；与皇家金融调整后的合并股东权益相关的成交条件；与交易成交相关的水平；以及对皇家金融公司雇员的各种补偿安排的处理。在谈判期间，各方及其代表继续进行持续的、互惠的全面尽职调查。

2021年7月21日，芬沃德董事会执行委员会召开会议，斯蒂芬斯代表参加。在这次会议上，斯蒂芬斯根据交易的最新发展向委员会成员提供了交易的最新财务分析，包括因诉讼应计费用逆转而产生的修订后的收购价，这肯定了芬沃德管理层确定的交易估值。

在2021年7月21日至26日期间，Barnes&Thornburg和Howard&Howard的代表共同努力，最终敲定了合并协议的修订。2021年7月27日，合并协议的最终拟议修订由各方解决。合并协议的最终草案及其附属文件于2021年7月27日由皇家金融和Finward董事会的各自法律顾问分发给他们的每位成员。

2021年7月28日，皇家金融董事会召开特别会议。皇家金融的高级管理层以及法律和财务顾问的代表参加了会议。迄今谈判达成的合并协议副本以及某些附属文件已提供给董事会成员。Howard&Howard的代表在会议开始时总结了每位董事的受托责任，重点强调了董事会在控制权变更情况下的作用。霍华德和霍华德随后详细审查了合并协议的条款以及董事和高级管理层将签订的投票协议。霍华德和霍华德还讨论了董事会将被要求批准的与合并相关的拟议决议。Boenning的代表与皇家金融委员会一起审查了其对拟议交易的财务分析，并提出了Boenning的口头意见(随后在会议结束时以书面形式发表)，如从第13页开始的标题为“皇家金融财务顾问的意见”一节中所述，截至2021年7月28日，根据书面意见中提出的假设、考虑因素、限制和限制，从财务角度来看，皇家金融股东根据合并收到的总对价是公平的。董事会讨论了芬沃德普通股的属性，包括最近的市场表现和交易量。经过广泛的讨论和问答，包括考虑“皇家金融公司合并的原因；董事会建议”中描述的因素, 董事会认为，合并协议及其考虑的交易是明智的，符合皇家金融公司及其股东的最佳利益。董事会随后一致批准了合并协议和拟进行的交易。

2021年7月28日，芬沃德董事会召开特别会议，Barnes&Thornburg和Stephens的代表参加了会议。斯蒂芬斯公司的代表与芬沃德董事会一起审查了其对拟议交易的财务分析，并提出了斯蒂芬斯的口头意见(随后以书面形式发表)，正如从第14页开始的标题为“芬沃德财务顾问的意见”一节中所述，截至2021年7月28日，根据并受制于书面意见中提出的假设、考虑、限制和限制，从财务角度来看，芬沃德在合并中给予的合并考虑对芬沃德是公平的。Barnes&Thornburg的一名代表随后向董事会介绍了合并协议最终草案的重要条款、与合并有关的某些程序事项，包括Finward的股东需要批准合并协议以及Finward在合并中发行股票，并向董事会传达说，合并协议的所有剩余谈判问题都已得到解决。Barnes&Thornburg再次总结了合并交易中收购方背景下董事的受托责任，并回答了董事提出的众多问题。经过董事会的进一步讨论，芬沃德董事会一致批准了会议上提交的合并协议，并授权签署合并协议和所有相关文件。

在皇家金融和Finward董事会会议结束后，皇家金融和Finward交换了最终披露时间表，并签署了最终的合并协议，皇家金融董事和官员在2021年7月28日(星期三)交易结束后签署了投票协议。在2021年7月29日(周四)开市前，芬沃德和皇家金融发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。

皇家金融公司董事会一致认为，合并协议和合并符合皇家金融公司及其股东的最佳利益，并一致建议皇家金融公司的股东投票“赞成”批准合并协议和合并协议中计划进行的交易。

皇家金融公司董事会认为，与芬沃德公司的合并符合皇家金融公司提高股东价值和为皇家金融公司普通股持有人提供流动性的目标。在作出授权和批准合并的决定和建议以及批准和采纳合并协议时，皇家金融公司董事会广泛征询了皇家金融公司管理层成员以及Boenning和Howard&Howard律师事务所(简称“Howard&Howard”)的代表的意见。为此，皇家金融公司董事会考虑了各种因素，包括以下因素：

皇家金融公司董事会在审议拟议中的交易时，还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于以下内容：

关于皇家金融公司董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括上述因素，但不打算详尽无遗，可能不包括皇家金融公司董事会考虑的所有因素。鉴于皇家金融董事会对合并及合并协议拟进行的其他交易的评估所考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，并不认为其有用，亦不试图对其在决定批准合并及合并协议拟进行的其他交易时所考虑的各种因素进行量化、排名或赋予任何相对或特定的权重，并向皇家金融的股东提出建议。相反，皇家金融董事会认为，它的决定是基于提交给它的全部信息和它考虑的因素。此外，皇家金融董事会的个别成员可能为不同的因素赋予了不同的权重。

皇家金融公司的某些董事和高级管理人员在合并中拥有不同于皇家金融公司股东的财务利益，或者不同于皇家金融公司股东的财务利益。皇家金融公司董事会在评估合并和向皇家金融公司的股东提出建议时，除了其他事项外，还意识到并考虑了这些潜在利益。有关这些利益的讨论，请参阅第109页开始的“皇家金融某些董事和高级职员在合并中的利益”。

基于上述原因，皇家金融公司董事会一致认为合并和合并协议是可取的，符合皇家金融公司及其股东的最佳利益，并一致批准并通过了合并协议。皇家金融公司董事会一致建议皇家金融公司的股东投票“批准”合并协议和合并，并在必要时“支持”年会休会。

在作出批准合并协议的决定时，芬沃德董事会咨询了芬沃德的管理层以及其财务和法律顾问，并考虑了一系列因素，包括：

前述关于芬沃德董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括芬沃德董事会考虑的实质性因素。芬沃德董事会在做出批准合并协议和合并的决定时，并未对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。芬沃德董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括与芬沃德管理层及其财务和法律顾问的讨论和质询，并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。

基于上述原因，芬沃德董事会一致批准了合并协议，并认定合并协议及其考虑的交易(包括合并和合并对价)是明智的，符合芬沃德及其股东的最佳利益。

芬沃德金融公司和皇家金融公司的董事会认为，从长远来看，合并将有利于芬沃德公司的股东，包括皇家金融公司目前的股东，如果合并完成，他们将成为芬沃德公司的股东。Finward董事会认为，合并的潜在好处之一是，通过合并两家公司，并将皇家银行整合到Finward的银行子公司People Bank，可能会实现成本节约，预计节省的成本将提高Finward的收益。

芬沃德预计，合并后将通过合并会计、数据处理、零售和贷款支持以及其他行政职能来减少开支，这将使芬沃德能够在这些领域实现规模经济。合并预计将在2022年第一季度完成，合并完成后，Finward计划立即开始消除多余功能和消除重复费用的进程。预计合并后，人民银行将继续以人民银行分行的身份经营皇家银行的总行和支行。有关皇家银行分支机构的更多信息，请参阅第141页开始的“关于皇家金融-物业的更多信息”。

Finward在2022年可能实现的任何成本节约的金额将取决于Finward在这一年中能够以多快和多高的效率实施上述过程。

芬沃德认为，基于以下假设，它将实现成本节约：

芬沃德的这些假设是基于其目前对两家公司目前独立运营情况下哪里可以实现节省的评估。部分或全部这些领域的实际节省可能高于或低于目前的预期。

芬沃德还认为，合并将有利于皇家金融公司的客户，因为芬沃德提供了更多的产品和服务，而且其贷款能力也有所增强。

除上文或本委托书/招股说明书中所述外，皇家金融、皇家银行及其各自的董事、高管或其他关联公司在过去三年中均未与芬沃德、人民银行或其任何董事、高管或其他关联公司签订任何要求根据适用于本委托书/招股说明书的美国证券交易委员会规则和规定披露的谈判、交易或重大合同。

皇家金融聘请Boenning向皇家金融董事会提供金融咨询和投资银行服务，包括向皇家金融董事会提交关于从财务角度看合并对价对皇家金融普通股持有者是否公平的意见。皇家金融之所以选择Boenning，是因为Boenning是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，Boenning定期从事与并购和其他公司交易相关的金融服务业务及其证券的估值。

作为参与的一部分，博宁的代表通过电话参加了皇家金融董事会于2021年7月28日举行的会议，皇家金融董事会在会上对合并进行了评估。在这次会议上，Boenning审查了合并的财务方面，并提出了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，在该意见所载的Boenning审查所遵循的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的前提下，从财务角度来看，Royal Financial普通股持有人在合并中收到的合并对价对该等股东是公平的。皇家金融董事会在这次会议上一致通过了合并协议。

以下对Boenning公平性意见的描述通过参考意见全文进行保留，该意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录B附于本声明/招股说明书的附录B，并描述了Boenning在准备该意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对Boenning进行的审查的限制和限制。

博恩宁的意见仅在意见发表之日发表。该意见是为皇家金融委员会(以其身份)在考虑合并的财务条款时提供的信息，并已提交给皇家金融委员会(以其身份)。该意见仅涉及从财务角度对皇家金融公司普通股持有者的公平性，即这些股东在合并中将收到的合并对价。它没有涉及皇家金融公司参与合并或达成合并协议的基本业务决定，也没有就合并事宜向皇家金融公司董事会提出建议，也不构成对皇家金融公司普通股持有者关于如何就合并或任何其他事项投票的建议。

Boenning的意见由Boenning的公平意见委员会根据金融行业监管机构公司规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

在提出上述意见时，Boenning审查、分析和依赖了对皇家金融和Finward的财务和经营状况以及合并产生影响的材料，其中包括：

Boenning还进行了其认为适当的其他财务分析、研究和调查，并考虑到其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。

在进行审查和得出意见时，Boenning依赖并假设皇家金融和Finward及其各自的高级管理人员、董事、审计师、律师和其他代理人做出或提供的所有财务和其他信息和陈述的准确性和完整性，以及皇家金融和金融和Finward发布的公开文件、新闻稿和其他信息，包括财务报表、财务预测和股价数据，以及来自公认独立来源的某些信息，并且没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有为此类核实、准确性承担任何责任或责任。Boenning依赖于合并对Finward的形式财务影响，这是基于与交易费用、购买会计调整、成本节约和皇家金融和Finward高级管理层确定和提供的其他协同效应有关的假设。Boenning假设，在皇家金融公司的指导下，向Boenning提供的所有预测和预测都是经过合理准备的，并反映了皇家金融公司和Finward管理层目前对其最有可能的未来财务表现的最佳估计和善意判断。因此，在征得皇家金融公司的同意后，Boenning在发表意见时依赖皇家金融和金融管理公司对此类信息的合理性和可实现性进行调查。Boenning在没有独立核实或分析的情况下依赖于所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。

Boenning不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，Boenning在没有独立核实的情况下假定皇家金融和Finward资产负债表上显示的贷款损失拨备足以弥补此类损失。在发表意见时，Boenning没有审查任何个人贷款或信贷文件。

博恩宁假设，在所有方面，它的分析都是重要的：

Boenning假设，合并将以符合证券法、交易法以及所有其他适用的联邦和州法律、规则和法规的适用条款的方式完成。皇家金融公司的代表进一步建议Boenning，皇家金融公司在所有法律、税收、监管和会计事务上依赖其顾问(Boenning除外)或其他适当来源的建议。博恩宁没有就任何此类问题提供建议。

博恩宁的意见只涉及到皇家金融公司普通股持有者的公平性，从财务角度看，截至意见发表之日，这些股东在合并中将收到的合并对价是公平的。博恩宁的意见必然是基于当时存在的条件，并且可以在该意见发表之日以及通过该日期提供给博恩宁的信息进行评估，因此，它并不代表其他时期。Boenning没有也没有义务更新、修改或重申其意见。博恩宁的意见没有涉及，博恩宁也没有就以下方面表达任何观点或意见：

此外，Boenning假设，根据适用法律，合并在所有方面都是合法的。此外，博宁的分析和意见及其所基于的财务预测并未反映皇家金融和金融公司在博宁发表意见之日之后的运营和预测的变化，包括已经或可能因新冠肺炎疫情的社会、政治和经济影响而产生的变化。

在进行分析时，Boenning对行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项做出了许多假设，这些都不是Boenning、Royal Financial和Finward所能控制的。Boenning执行的分析中包含的任何估计都不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这些企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就存在很大的不确定性。此外，博恩宁的意见是皇家金融委员会在决定批准合并协议和拟进行的交易时考虑的几个因素之一。因此，下面描述的分析不应被视为决定皇家财政委员会关于

合并对价的公平性。合并中应支付的对价类型和金额由皇家金融公司和芬沃德公司通过谈判确定，皇家金融公司签订合并协议的决定完全由皇家金融公司董事会决定。

以下是博恩宁提交给皇家金融委员会的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要并不是对该意见或Boenning向皇家金融委员会所作陈述所依据的财务分析的完整描述，但总结了与该意见相关的所执行和提出的实质性分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出自己的观点时，博恩宁并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每一种分析和因素的重要性和相关性做出了定性的判断。因此，Boenning认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或集中于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在下文描述的财务分析中，Boenning利用隐含的每股交易价值合并皇家金融普通股每股流通股19.94美元，代价是20.14美元的现金或0.4609股Finward普通股的固定兑换率，以及Finward在2021年7月27日的收盘价43.03美元。Boenning还利用隐含总交易价值5,220万美元进行合并，其依据是：(I)皇家金融每股隐含交易价值为每股19.94美元，(Ii)皇家金融已发行股票期权的“现金”价值，其基础是皇家金融每股隐含交易价值超出加权平均执行价11.69美元的20.14美元，(Iii)2,567,573股皇家金融已发行普通股，以及(Iv)113,200股皇家金融已发行股票期权。支付给皇家金融普通股持有人的对价隐含价值总额为5120万美元，而支付给皇家金融股票期权持有人的现金总额为956,540美元。

除了下面描述的财务分析外，Boenning还与皇家金融董事会一起审查了基于5220万美元合并的隐含交易总价值的以下隐含交易倍数，以供参考：

皇家金融精选公司分析。Boenning利用可公开获得的信息，将Royal Financial的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于中西部的13家交易所交易银行和银行控股公司进行了比较，这些银行和银行控股公司的总资产为3亿-10亿美元，有形普通股权益/有形资产为7%-10%，LTM核心有形普通股权益平均回报率为9%-14%，不包括互惠和合并目标(我们将其称为“皇家金融精选公司”)。

皇家金融入选的公司如下：

为了执行这一分析，Boenning使用了截至2021年7月27日的盈利能力数据和其他财务信息，或最近可用的完整财季(我们称为“MRQ”)或最近12个月(我们称为“LTM”)的盈利能力数据和其他财务信息，以及截至2021年7月27日的市场价格信息。Boenning编制的某些财务数据(见下表)可能与皇家金融的历史财务报表中显示的数据不符，原因是Boenning在计算如此显示的财务数据时使用了不同的期间、假设和方法。

Boenning的分析显示了以下关于皇家金融和皇家金融为LTM选择的公司的财务状况和业绩：