此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-251354​

完成日期为2021年11月8日

初步招股说明书附录
(至2020年12月15日的招股说明书)

普通股

我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，以登记直接发售的方式向有限数量的购买者发售本文所述我们普通股的 股票，价格为每股 美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“CYRX”。2021年11月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次公布售价为每股81.27美元。

在本次配售的同时，我们将发售2026年到期的 %可转换优先票据，我们称之为可转换票据(“同时发售”)，本金总额为300,000,000美元，外加最多45,000,000美元的可转换票据本金总额，同时发售的初始购买者有权向我们购买。同时发售是根据保密发售备忘录(而不是根据本招股说明书附录或随附的招股说明书)仅向合格的机构买家(如证券法下规则144A所界定)进行的，这些交易不受证券法的登记和招股说明书交付要求的约束。本次配售的完成取决于同时发售的完成，但同时发售的完成并不取决于本次配售的完成。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买我们在同时发售的票据转换时可发行的任何票据或普通股(如果有的话)的要约。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-11页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本次配售中，Jefferies和SVB Leerink将就本招股说明书附录提供的普通股股票担任我们的配售代理(以该身份，称为“配售代理”)。配售代理不需要出售我们普通股的任何最低数量或美元金额，但将尽其合理努力征集购买特此提供的普通股股票的要约。不能保证任何这样的普通股都会被出售。

我们预计在2021年 左右向购买者交付普通股。

安置代理

杰富瑞SVB Leerink

招股说明书附录日期为 ，2021年

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次配售我们普通股的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次配售，其中一些可能已被本招股说明书附录中的信息补充或取代，或者我们在招股说明书发布日期后提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书附录中的文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券或证券组合。我们敦促您在购买本招股说明书附录下的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、我们已授权与本次配售相关的任何免费撰写的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

我们、配售代理没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和安置代理都不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本招股说明书附录中描述的证券。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权用于与此次配售和在某些司法管辖区发售证券相关的任何免费撰写的招股说明书的分发可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们授权与本次配售相关的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己证券的发售以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在美国境外与本次配售相关的任何免费撰写招股说明书的发行，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本次配售普通股的购买者不应过度依赖调整后的和预计的信息，或任何其他影响CRYOPDP和Chart Industries，Inc.的MVE低温生物存储业务或MVE生物解决方案收购的信息。未经审计的备考浓缩合并财务信息使我们对CRYOPDP和 的收购生效。

 

S-II

 

MVE生物解决方案通过参考我们于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告而并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，受到许多估计、假设和不确定性的影响，并不旨在反映如果华润置业和MVE生物解决方案收购和MVE生物解决方案收购以及该招股说明书中反映的其他交易在未经审计的备考合并的假设日期完成时，我们的综合财务状况或经营结果将是什么。

除非上下文另有说明，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Cryoport”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Cryoport，Inc.及其合并子公司。

 

S-III

 

前瞻性信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，均含有前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似词汇来识别这些陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词汇。尽管我们认为，截至本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日，我们在前瞻性陈述中反映的意见和预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，我们的实际结果可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文件中陈述的观点和预期大不相同。您应该意识到，这些陈述是对未来事件的预测或估计，可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会影响陈述的准确性。这些前瞻性陈述不应被我们或任何其他人视为我们的事件或计划将会实现的陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截至本招股说明书附录和随附的招股说明书的日期。前瞻性陈述包括但不一定限于与以下方面有关的陈述：

•

新冠肺炎疫情的预期影响，以及我们对新冠肺炎疫情的预期计划和应对措施；

​

•

我们对未来业务计划、战略、预期财务业绩和机会(包括潜在收购)的期望；

​

•

我们经营的市场的预测趋势；

​

•

我们打算推出新产品或服务；

​

•

我们对与全球快递公司或大型临床研究机构建立战略合作关系的期望；

​

•

我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的产品提供材料和组件，并进行制造；

​

•

我们收购的预期收益，包括低温合作伙伴、CRYOPDP和MVE生物解决方案，以及我们成功整合这些业务的能力；

​

•

我们未来的资金需求；

​

•

我们的研发成果；

​

•

与本行业竞争对手相关的动态；

​

•

我们能够为我们的解决方案获得专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人专有权的情况下运营；

​

•

我们完成此次配售和同时提供服务的能力；以及

​

•

本次配售和同时发售的净收益的预期用途。

​

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。我们将在本招股说明书附录中的“风险因素”标题下更详细地讨论许多风险和不确定因素，以及附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件。由于这些风险和不确定性，实际结果可能与预期的结果大不相同，也与美国证券交易委员会在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他美国证券交易委员会申报文件中详述的内容大相径庭。由于这些风险和不确定性，前瞻性的

 

S-IV

 

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件中讨论的事件和情况可能不会泄露。除了我们按照联邦证券法的要求披露重要信息的持续义务外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录和随附的招股说明书发布之日之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有这些因素，也不可能评估每个因素对我们业务的影响。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们通过引用并入的文件)还包含由独立各方和我们编制的与市场规模、增长和市场细分相关的估计数据和其他行业和统计数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的数据(包括我们以引用方式并入的文件)是可靠的，但由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，行业和统计数据可能会发生变化，无法核实。我们没有独立核实这些由独立第三方产生的估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分描述的那些因素、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中引用的文件。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

 

S-v

 

​

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

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S-9

 

S-10

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下讨论的风险，以及本公司于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”一栏下的风险(由本招股说明书附录中引用并入的最新Form 10-Q季度报告所更新)，以及本招股说明书附录及随附招股说明书中以引用方式包括或并入的其他资料。？我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅标题为“前瞻性信息”的部分。

与产品相关的风险

如果您在本次配售中购买我们普通股的股份，您将立即遭受重大稀释。

由于本次配售中我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次配售中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。有关您在本次配售中购买我们普通股将引起的稀释的详细讨论，请参阅标题为“稀释”的部分。

未来出售我们普通股的股票可能会压低我们股票的价格，并稀释我们现有股东的权益。

未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票可能会降低我们普通股的每股市场价格。截至2021年9月30日，我们的普通股流通股为46,207,566股。基本上所有这些普通股都有资格在公开市场交易。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们普通股的股票，或者市场认为可能发生这种出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

截至2021年9月30日，我们还可以在行使已发行期权和限制性股票单位时额外发行至多7,719,906股普通股，以及根据我们的股票激励计划为未来发行预留的7,033,401股普通股。此外，我们保留了在2025年可转换票据转换时可发行的普通股4,810,002股和在转换我们的C系列可转换优先股时可发行的普通股5,283,411股。我们还预留了普通股，以便在转换2026年到期的 %可转换优先票据时发行，这些优先票据将在同时发售时发行。行使任何期权，在转换2025年可转换票据、C系列可转换优先股或2026年到期的 %可转换优先票据时发行我们的普通股，或与收购和发行我们的普通股相关的任何期权，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金而言，此类证券的发行将对我们的股东造成稀释，包括在同时发行的票据转换时发行股票。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次配售中支付的每股价格。此外，如果我们未偿还期权的持有者行使此类证券，您可能会遭受进一步稀释。

我们预计在可预见的未来不会分红。因此，你的投资回报必须依赖于股票升值。

在可预见的将来，我们预计不会为普通股支付现金股息。任何现金股利的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本

 

S-11

 

要求和其他因素，并将由我们的董事会自行决定。因此，您必须依靠资本增值(如果有的话)才能从您对我们普通股的投资中获得回报。

回购我们2025年可转换票据可能会影响我们普通股的价值。

我们打算用此次配售的净收益和同时发售的部分净收益回购我们未偿还的2025年可转换票据的一部分。请参阅“收益的使用”。此外，在此次配售完成后，我们可能会回购或进行额外的2025年可转换票据的诱导转换。我们2025年可转换票据的持有者如果参与任何这些回购或诱导转换，可以在公开市场上购买或出售我们普通股的股票，以解除他们对我们2025年可转换票据的任何对冲头寸，或对冲他们在这些交易中的风险敞口。这些活动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

与同时提供产品相关的风险

可转换票据转换后发行我们普通股将稀释我们股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的交易价格。

在同时发售的可转换票据转换后，我们将以普通股的股票部分或全部履行转换义务，除非我们选择完全以现金结算转换。在转换可转换票据时发行普通股将稀释我们股东的所有权利益，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，市场对可能发生转换的预期可能会压低我们普通股的交易价格，即使在没有实际转换的情况下也是如此。此外，对转换的预期可能会鼓励卖空我们的普通股，这可能会给我们的普通股的交易价格带来进一步的下行压力。

可转换票据投资者的对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预计，同时发售的可转换票据的许多投资者，包括同时发行后可转换票据的潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。根据这一策略，投资者通常会卖空一定数量的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时继续持有可转换票据。投资者也可以通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替卖空我们普通股的股票，或者除了卖空我们普通股的股票之外。这种市场活动，或者市场对它将会发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

管理可转换票据的契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可转换票据和管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果一项收购构成了一项“根本性变化”​(将在契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们普通股的退市)，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购其可转换票据。此外，如果收购构成“完全根本性的改变”(契约中将界定为包括基本改变和某些额外的业务合并交易等事项)，则我们可能被要求暂时提高可转换票据的转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们普通股持有者可能认为有利的交易中。

我们可能无法筹集到必要的资金，以便在重大变更后将可转换票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。

票据持有人可以要求我们在“根本改变”​(将在管理可转换票据的契约中定义为 )后回购其可转换票据，但有一个有限的例外情况

 

S-12

 

包括某些控制权变更事件和我们普通股的退市)，现金回购价格通常等于要回购的可转换票据的本金金额，外加应计和未支付的利息(如果有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。当我们被要求回购可转换票据或支付转换时到期的任何现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付转换时到期的任何现金金额的能力。我们未能在需要时回购可转换票据或支付转换时到期的任何现金金额，将构成管理可转换票据的契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们其他债务协议下的违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。

管理可转换票据的契约不会限制我们承担额外的债务，可转换票据的产生和任何额外的债务可能会限制我们可用于运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

截至2021年9月30日，我们的借款本金约为119.6美元。我们将因同时发售而招致3亿美元(或，如果同时发售的初始购买者充分行使其购买额外可转换票据的选择权，则为3.45亿美元)的额外债务本金。可转换票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，也不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务。因此，我们可能会在同时发售后招致大量额外债务。负债可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

​

•

限制我们获得额外融资的能力；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金量；

​

•

限制了我们计划或应对业务变化的灵活性；

​

•

在转换可转换票据时发行普通股会稀释现有股东的利益；以及

​

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资金的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

​

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，无法支付债务到期的金额，未来我们的现金需求可能会增加。此外，我们未来可能产生的债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资金或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

此外，虽然我们打算使用本次配售的净收益和同时发售的部分净收益回购我们未偿还的2025年可转换票据的一部分，但这些回购将受到成交条件的限制，可能无法完成。此外，我们可能不会按照本招股说明书附录中描述的金额或条款回购我们的2025年可转换票据。如果我们2025年可转换票据的预期回购没有按照本招股说明书附录中描述的条款完成，那么完成此次配售后我们未偿还的债务金额可能会显著高于预期，这将加剧上述风险。

 

S-13

 

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映可转换票据的会计方法、计提可转换票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的标的股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU2020-06将对美国证券交易委员会报告实体在2021年12月15日之后的财年(或对于较小的报告公司，2023年12月15日之后的财年)有效，包括这些财年内的过渡期。然而，在某些情况下，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，包括这些财年内的过渡期。我们已选择提前采用ASU 2020-06，它从截至2021年12月31日的财年开始对我们生效，包括该财年内的过渡期。

根据ASU 2020-06，我们预计我们根据同时发售发行的可转换票据将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于可转换票据的本金金额，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本将被视为债务折价，并将在可转换票据期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们预计为会计目的确认的可转换票据的利息支出将大于我们将为可转换票据支付的现金利息支出，这将导致报告的收入减少。

此外，根据ASU 2020-06的规定，我们预计可转换票据相关的股票将反映在我们的稀释后每股收益中，采用“如果转换”的方法。根据这种方法，稀释后每股收益通常会在假设所有可转换票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则未来可能会以一种可能对我们稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

此外，可转换票据只有在特定期限内或满足特定条件时才可转换。如果满足可转换票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换他们的可转换票据，这种重新分类也可能是必要的，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

我们尚未就可转换票据的会计处理达成最终决定，以上描述仅为初步说明。因此，我们可能会以与上述显著不同的方式对可转换票据进行会计处理。

ASU 2020-06也适用于2025年可转换票据。在本招股说明书附录中描述的交易生效后，未偿还的2025年可转换票据将加剧上述风险，特别是如果完成所述的2025年可转换票据回购的话。

 

S-14

 

收益使用情况

我们估计，在扣除我们估计的发售费用后，此次普通股配售的净收益约为，000,000美元( )。我们打算利用此次配售的净收益和同时发售的净收益的一部分，与有限数量的现有2025年可转换票据的现有持有人进行单独的私下谈判回购交易，回购2025年可转换票据的本金约为 ，总回购价格约为 ，其中包括回购的2025年可转换票据的应计和未付利息。我们打算将同时发行的剩余净收益(如果有的话)用于一般公司用途。

 

S-15

 

分红

我们没有宣布或支付普通股股息。我们打算利用所有可用的资金来发展我们的业务，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。

 

S-16

 

稀释

如果您在本次配售中投资我们普通股的股票，您的所有权权益将立即稀释至本次配售后每股公开发行价与预计值之间的差额，即调整后的普通股每股有形账面净值。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为295.6美元，或每股普通股6.4美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日已发行普通股的46,207,566股来确定的。每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次配售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在进一步实现以每股注册直接发行价发行和出售 股票后，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股美元。这意味着，对于现有股东来说，每股有形账面净值将立即增加约$，对于参与此次配售的新投资者来说，每股有形账面净值将立即稀释，即每股 美元。下表说明了以每股为单位的稀释情况：

以上讨论基于截至2021年9月30日已发行的46,207,566股普通股，不包括：

•

在用本次配售和上述同时发售的收益回购2025年可转换票据后，截至2021年9月30日已发行的2025年可转换票据转换后，最高可保留供发行的普通股；

​

•

2020年10月1日发行的C系列可转换优先股转换时预留发行的普通股5,283,411股；

​

•

7,358,115股普通股，保留供在2021年9月30日行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股13.7美元( )；

​

•

361,791股普通股，用于在限制性股票归属时发行，截至2021年9月30日已发行的单位；

​

•

截至2021年9月30日，根据Cryoport，Inc.2018年综合股权激励计划或2018年计划，可供未来授予的普通股为7,033,401股；以及

​

•

在同时发售的2026年到期的%可转换优先票据转换时，最多保留供发行的普通股股份。

​

如果已发行的可转换票据或C系列可转换优先股的股票被转换，未偿还的期权被行使，或未偿还的限制性股票和单位归属，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在其他产品中提供证券。如果我们通过出售普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资本，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-17

 

配送计划

我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，以登记直接发售的方式向购买者发售我们普通股的股票，价格为每股$。我们普通股的股票是直接提供给购买者的。我们目前预计，这类普通股的出售将于2021年11月  左右完成。

Jefferies LLC和SVB Leerink LLC已分别同意在本招股说明书附录所述的发售中担任配售代理，但须遵守我们与配售代理之间的聘书(我们称为“聘书”)的条款和条件。配售代理不会买卖根据本招股说明书增刊或随附的招股说明书发售的任何普通股股份，亦不需要安排买卖任何特定数目或金额的普通股，但已同意尽合理努力安排出售根据本招股说明书增刊发售的所有普通股股份。因此，吾等将根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，直接与投资者订立购股协议(我们称为“购股协议”)，并只会向已订立购股协议的投资者出售股份。

我们目前预计本次配售将于2021年11月  左右完成。

投资者还将被告知其购买的普通股的购买价格必须传递的日期和方式。我们向投资者发行和出售普通股的义务受制于购股协议中规定的条件，我们可以酌情免除这些条件。投资者购买普通股的义务也受股票购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。在这次配售中，没有要求出售任何最低数量或美元的普通股，也不能保证我们会出售所发售的全部或任何普通股。

安置代理将不会收到与聘书条款下提供的服务相关的任何费用。

我们估计，与本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的发售相关的总费用约为40万美元，其中包括法律、会计和印刷成本。

我们已同意在最大程度上合法地赔偿安置代理和指定的其他人在聘书下与代理的服务相关或因其服务而产生的责任，并分担安置代理可能被要求就该等责任支付的款项。

我们可以在五天内书面通知任何安置代理终止聘书，也可以由任何安置代理代表其本人随时终止聘书。本公司仅就一家配售代理终止聘书，或任何配售代理终止聘书，均不会影响任何其他配售代理的聘用。此外，有关一间或两间配售代理的聘书终止，不会影响各方根据购股协议所承担的责任。我们向投资者发行和出售普通股的义务受制于购股协议中规定的条件。

这是我们签订的聘书和股份购买协议的重要条款的简要摘要，并不是此类协议的条款和条件的完整声明。

我们打算在此批准发行的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYRX”。

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其各自的某些附属公司不时

 

S-18

 

为我们及其附属公司提供并可能在未来执行的各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。例如，配售代理充当同时发售的初始购买者，并将获得与此相关的惯常补偿。

此外，在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或联营公司的证券中建立空头头寸。配售代理及其若干关联公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。

除美国以外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书附录及随附的招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下除外。建议拥有本招股说明书副刊及随附招股说明书的人士告知并遵守与本招股说明书副刊及随附招股说明书的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

 

S-19

 

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Snell&Wilmer L.L.P.为我们传递。Latham&Watkins LLP将为我们提供与此次配售相关的某些法律事务。加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP将把与此次配售相关的某些法律问题转交给配售代理。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的两个年度的合并财务报表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。

独立注册会计师事务所克罗哈夫审计了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表，这些报表包括在Cryoport，Inc.于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告中，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。CRYOPDP的经审计财务报表以Crowe haf作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。

Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合并财务报表，参考本公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的现行8-K/A表格报告，已由德勤会计师事务所独立审计师事务所审计，该报告并入本文以供参考。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此遗漏了注册声明中包含的某些信息。我们还将本招股说明书附录和随附的招股说明书排除在外的展品和时间表与注册声明一起提交，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分)，可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上查阅

我们还在http://www.cryoport.com，上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本公司网站所载或通过本网站提供的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

 

S-20

 

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但在本文档日期之后被直接包括在本文档中或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录包含以下所列文件，以及吾等在本招股说明书附录日期后及本配售终止前根据交易所法案第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上存档的与根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未存档的该等项目相关的证物除外)，作为参考纳入本招股说明书附录日期之后、本配售终止之前的任何未来向美国证券交易委员会提交的文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提交的与根据美国证券交易委员会颁布的适用规则未存档的该等项目相关的证物)。

•

我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们截至2021年3月31日的季度10-Q报表，于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会；截至2021年6月30日的季度报告，提交给美国证券交易委员会的2021年8月6日；以及截至2021年9月30日的季度报告，提交给美国证券交易委员会的时间为2021年11月4日；

​

•

我们于2021年1月19日、2021年1月25日、2021年2月8日、2021年3月3日和2021年5月5日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K/A报告，以及我们于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K/A报告；以及

​

•

我们于2015年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

任何前述文件中的任何信息，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息被修改或替换，将自动被视为被修改或取代。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本文的任何或所有信息的副本(不包括此类文件的证物，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以书面或口头要求免费提供这些文件的副本，您可以写信或致电我们：

Cryoport，Inc.
西伍德广场112号，350套房
田纳西州布伦特伍德37027
提示：首席财务官
(949) 470-2300

 

S-21

招股说明书

CRYOPORT，Inc.

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
个单位

在每种情况下，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会补充此招股说明书，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者出售，也可以通过这些方法的组合进行。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“CYRX”。2020年12月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报出售价为每股49.44美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年12月15日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，根据1933年证券法(经修订)第405条规则的定义，该注册声明是使用“搁置”注册流程定义的“知名经验丰富的发行人”。通过使用货架注册声明，我们可能会不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的“Cryoport”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Cryoport，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

 

1

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.cryoport.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

​

•

我们分别于2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月6日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。

​

•

我们于2020年3月3日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年10月1日和2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告和修订的Form 8-K/A报告(除根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及在该表格上提交的与所提供的此类物品相关的证物外，

​

•

我们于2015年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

​

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为“交易法”)在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

 

2

 

Cryoport，Inc.
西伍德广场112号，350套房
田纳西州布伦特伍德37027
提示：首席财务官
(949) 470-2300

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

 

3

 

公司

我们正在重新定义生命科学行业的温控供应链，提供一个独特且不断发展的关键产品和解决方案平台，包括先进的温控包装、信息学、专业物流服务、生物存储服务以及低温生命科学设备和解决方案。我们为制药/生物制药、生殖药物和动物健康市场提供我们的解决方案，我们的主要重点是解决生物制药领域的关键温控供应链需求，重点是服务于快速增长的细胞和基因治疗市场。

我们相信我们的增长战略与我们服务的市场的快速增长和需求保持一致。为了进一步巩固我们的领先市场地位，我们通过收购和战略合作伙伴关系来补充我们的内部专业知识和能力，旨在向全球生命科学市场提供一流的供应链解决方案。

我们在细胞和基因治疗方面的地位、我们的有机增长以及最近收购的增加推进了我们的愿景，即成为生命科学行业温控供应链解决方案的卓越合作伙伴，并通过创新、先进技术、全球供应链网络和我们技术人员的奉献精神为生命科学提供可靠而全面的温控供应链解决方案，从而支持我们支持生命和健康的使命。

我们的公司信息

我们是一家内华达州公司，于1990年5月25日以G.T.5-Limited的名义注册成立。根据股份交换协议，我们于2005年3月15日更名为Cryoport，Inc.，并收购了加州公司Cryoport Systems，Inc.的所有已发行和已发行普通股，以换取200,901股我们的普通股(约占交易完成后普通股已发行和已发行股票总数的81%)。Cryoport系统公司成立于1999年，最初是一家加利福尼亚州有限责任公司，后来于2000年12月11日重组为一家加州公司，目前仍是Cryoport公司的运营公司。我们的主要执行办事处位于田纳西州布伦特伍德37027号布伦特伍德37027号Westwood Place 112 Westwood Place，Suit350，Brentwood。我们主要执行办公室的电话号码是(949)470-2300，我们的主要公司网站是www.Cryopt.com。本公司网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们于2005年5月通过与一家空壳公司的反向合并上市。随着时间的推移，我们已经从一家开发公司转变为一家全面运营的上市公司，为全球生命科学行业提供温控物流解决方案。

 

4

 

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

 

5

 

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中所列的证券出售净收益。

 

6

 

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向美国证券交易委员会公开提交的修订和重述的公司章程和我们修订和重述的章程以及内华达州修订后的法规的规定中总结出来的，并通过引用完整的内容加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入。”

我们的法定股本包括100,000,000股法定普通股，每股票面价值0.001美元，以及2500,000股未指定或“空白支票”优先股，票面价值0.001美元，其中800,000股已被指定为A类可转换优先股，585,000股已被指定为B类可转换优先股，250,000股已被指定为C类可转换优先股，其中800,000股已被指定为A类可转换优先股，585,000股已被指定为B类可转换优先股，250,000股已被指定为C类可转换优先股。截至2020年9月30日，已发行普通股38,983,824股，A类优先股无流通股，B类优先股无流通股，C类优先股无流通股。

普通股

在任何已发行优先股的优先权利的约束下，我们普通股的每位持有人都有权从我们董事会宣布的用于支付股息的合法资金中获得应课差饷股息(如果有的话)。我们没有宣布或支付我们普通股的股息。我们打算利用所有可用的资金来发展我们的业务，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。我们普通股的持有者每持有一股登记在册的股票就有权投一票。董事选举没有累积投票权。因此，持有我们普通股超过50%流通股的持有者可以选举我们所有的董事，如果他们选择这样做的话。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。我们的普通股没有适用于偿债基金的条款。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司资产，但须优先清偿所有未清偿债务及其他负债，以及优先权利及支付任何已发行优先股的清盘优惠(如有)。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

优先股

我们的董事会有权随时发行一个或多个系列的优先股，其名称、权利、优先权和限制由董事会通过决议决定，无需股东采取进一步行动。不同系列优先股的权利、优先及限制可能因董事会所厘定的事项而有所不同，包括但不限于股息率、股息支付方式及性质、赎回条款、清算应付金额、偿债基金拨备(如有)、转换权(如有)及投票权。某些优先股的发行可能会延迟或阻止一些股东可能认为不符合他们利益的公司控制权变更。

C系列可转换优先股

2020年10月，我们向内华达州州务卿提交了一份指定证书，确定了我们4.0%系列C系列可转换优先股的投票权、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及股票的资格、限制和限制，具体内容如下所述。

股息权和清算优先权。C系列可转换优先股在股息权和自愿或非自愿股利方面的排名高于我们的普通股

 

7

 

(Br)公司事务的清算、解散、清盘或者清算。股东有权按原收购价每股1,000元，按年息4.0%派发实物股息，按日累算，按季支付欠款。持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。在清算时，C系列可转换优先股的每股股票有权获得相当于以下两者中较大者的每股金额：(I)每股1,000美元，外加所有应计和未支付的股息，以及(Ii)如果C系列可转换优先股转换为普通股，C系列可转换优先股持有人届时将有权获得的金额，或清算优先权。

转换功能。C系列可转换优先股可根据持有者的选择权在任何时候全部或部分转换为我们普通股的股票，转换价格相当于每股38.6152美元，在我们的普通股发生某些调整的情况下，需要进行某些惯例调整。

在2020年10月1日或C系列成交日两周年之后，根据某些条件，如果在紧接我们通知选择转换的持有人之前的30个连续交易日内至少有20个交易日，我们的普通股收盘价至少为转换价格的150%，我们可以选择要求将C系列可转换优先股的所有已发行股票转换为普通股。

赎回权。我们可以将C系列可转换优先股赎回为现金，具体如下：

•

在C系列成交之日起六个月内，最多发行50,000股C系列可转换优先股，价格相当于支付的收购价的125%，外加任何应计和未支付的股息；

​

•

在C系列成交日期后五年(但在C系列成交日期后六年之前)开始的任何时候，所有C系列可转换优先股的价格等于已支付收购价的105%，外加任何应计和未支付的股息；或

​

•

在C系列成交日期六年后开始的任何时间，所有C系列可转换优先股的价格均等于已支付收购价的100%，外加任何应计和未支付的股息。

​

在“根本改变”​(涉及指定证书中进一步描述的公司控制权变更或退市)后，每位持有人有权要求我们赎回持有人的全部或部分C系列可转换优先股，赎回金额相当于清算优先权加上任何应计和未支付的股息。

投票权和同意权。C系列可转换优先股的持有者通常有权在转换后的基础上与普通股持有者一起投票，但须受某些纳斯达克投票限制(如果适用)。此外，只要C系列可转换优先股的任何股份仍未发行，均需征得C系列可转换优先股多数流通股持有人的同意，以(I)对我们的组织文件进行修订，对C系列可转换优先股持有人产生不利影响，以及(Ii)我们发行优先于C系列可转换优先股或与C系列可转换优先股同等的证券，包括我们A系列可转换优先股或B系列优先股的任何股票。此外，根据我们与Blackstone冻结母公司L.P.之间的购买协议发行的C系列可转换优先股的75%(F/k/a BTO冻结母公司L.P.)如吾等仍未偿还债务，(I)任何自愿解散、清盘、破产、清盘或注销或除牌，及(Ii)吾等产生任何债务，除非吾等的债务与LTM EBITDA的比率(定义见指定证书)在预计基础上会低于5：1，以产生该等债务及使用所得款项，否则须征得C系列可转换优先股大部分流通股持有人的同意才可进行以下事项。(I)任何自愿解散、清盘、破产、清盘或注销或退市及(Ii)吾等产生任何债务，除非吾等的债务与LTM EBITDA的比率(定义见指定证书)将低于5：1，以实施该等产生及使用该等债务所得款项。

C系列注册权协议

2020年10月1日，我们签订了一项注册权协议，即C系列注册权协议，根据该协议，C系列可转换优先股的持有者将持有C系列可转换优先股

 

8

 

C系列可转换优先股转换后发行的普通股和定向增发发行的普通股对该C系列可转换优先股转换后发行的普通股和该等普通股具有一定的习惯登记权。根据C系列注册权协议，我们将采取商业上合理的努力，使本招股说明书所属的注册说明书或后续注册说明书持续有效和可使用，只要有任何应注册证券仍未清偿。

持有人还有权要求最多四次承销发行，只要此类承销发行的预期毛收入不低于3500万美元(除非持有人提议出售其所有剩余的应登记证券，在这种情况下不适用最低毛收入门槛)，并且持有人有权要求无限制的非承销货架减持。C系列注册权协议还授予每个持有者习惯上的“搭便式”注册权。如果我们建议注册任何普通股(或根据之前提交的注册声明进行包销公开发行)，除某些例外情况外，每个持有人将有权将其应注册的证券包括在注册(或此类包销发行)中。

C系列注册权协议允许我们暂停使用本招股说明书所属的注册说明书一段时间，或暂停使用一段时间，前提是董事会真诚地认定，招股说明书和注册说明书持有人继续使用招股说明书和注册说明书所需的披露可能会对公司造成重大损害。任何12个月内停产不超过两个月，任何12个月内停产不超过60天。

反收购条款

内华达州法律

内华达州修订法规第78.378至78.3793条对收购某些内华达州公司的控股权提供了州法规，除非公司的公司章程或章程规定这些条款的规定不适用。这项法规目前不适用于我们公司，因为为了适用，我们需要有一定数量的内华达州居民作为股东，并且我们必须直接或通过附属公司在内华达州开展业务。

内华达州修订法令78.411至78.444条禁止某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在其首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行某些业务“合并”，除非(I)公司董事会事先批准了该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或(Ii)该合并得到董事会的批准，且该公司有60%的投票权并非由该有利害关系的股东实益拥有，则其此外，在没有事先批准的情况下，即使在这两年期限之后，也可能会有一些限制。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指(X)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Y)为该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接是该公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重要的交易。在符合法规规定的某些时间要求的情况下，公司可以选择不受这些法规的管辖。我们并没有在公司章程中加入任何这类规定。这些法规的效果可能是，如果公司不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制公司的各方这样做。

公司章程和章程规定

此外，我们的公司章程和章程包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括但不限于：

•

需要至少75%的已发行有表决权股票才能召开股东特别会议；

​

•

不允许股东以书面同意代替会议采取行动；

​

 

9

 

•

规定了我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事选举的具体程序；

​

•

股东提案需要提前通知和所有权期限要求；

​

•

允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；以及

​

•

限制股东修改公司章程的权利。

​

 

10

 

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“Cryoport”、“我们”、“我们”或“我们”是指Cryoport，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确声明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的一个或多个百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

​

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

 

11

 

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

​

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币是综合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；

​

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

​

•

本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2节)

​

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务的本金及其任何溢价和利息

 

12

 

如果证券以外币或外币单位或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行债务证券以及该等外币或货币或外币单位或其他单位的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构指定人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何有凭证的债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7节)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参考《环球证券》。

契约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四篇)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产合并、合并、出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是幸存的公司，或继承人(如果不是Cryoport)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担债务证券和契约项下的义务；以及

​

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1节)

默认事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

 

13

 

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

该系列任何证券到期时本金的支付违约；

​

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或Cryoport的书面通知后，该违约持续60天未治愈，并且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%；{br

​

•

Cryoport的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1节)

​

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第(6.1)节)在本公司或本公司子公司不时未偿还的某些债务下，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30个月内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(br}我们将在得知该违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(第6.1节)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中所指明的本金部分)及应计利息和未付利息，立即到期并须予支付，如该系列的债务证券属贴现证券，则该系列的未偿还债务证券的本金金额不少于25%，受托人或持有人可借书面通知(如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计未付利息在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第(6.2)节)我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

 

14

 

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起诉讼。(第6.7节)

​

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第(4.3)节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5节)

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述“资产合并、合并和出售”项下契约中的契诺；

​

•

除有证书的证券外，还提供无证书的证券或取代有证书的证券；

​

•

增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

​

•

放弃本契约项下我们的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用托管机构的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定发行本契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人进行管理；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据信托契约法案生效或保持契约的资格。(第9.1节)

​

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

​

 

15

 

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权免除或修订该等款项；或

​

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

 

16

 

•

为遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约，我们可能会略去遵守；以及

​

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

​

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

​

•

向受托人递交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

​

董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。不过，这种豁免和释放可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

本契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。(br}该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地服从于该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10节)

 

17

 

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们可能根据本招股说明书发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或其他单位。

 

18

 

环球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

 

19

 

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天将支票邮寄到适用受托人或其他指定方，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；

​

 

20

 

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者

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•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构按照DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

 

21

 

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

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配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

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通过承销商或经销商；

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•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

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通过任何这些销售方式的组合。

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我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

 

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法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Cryoport，Inc.传递与发行和销售此处提供的证券相关的某些法律事项。Snell&Wilmer L.L.P.将代表Cryoport，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的内华达州法律的某些事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了Cryoport，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表，包括在Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，以及Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告已并入报告中。Cryoport，Inc.的合并财务报表以安永律师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，作为参考纳入。

独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP已审计Cryoport，Inc.截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合并财务报表，包括Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书中。Cryoport，Inc.的合并财务报表是根据KMJ Corbin&Company LLP的报告合并的，该报告是根据KMJ Corbin&Company LLP作为会计和审计专家的权威而编制的。

独立注册会计师事务所克罗哈夫已经审计了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的财务报表，包括在Cryoport，Inc.于2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的最新8-K/A表格报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书中。CRYOPDP的经审计财务报表以Crowe haf作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。

Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合并财务报表(参考自本公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K/A表格报告)已由德勤会计师事务所独立审计师事务所审计，该报告并入本招股说明书以供参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

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普通股

招股说明书副刊

           , 2021

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