附件3.2
修订和重述
附例
的
ELIEM治疗公司
(一家特拉华州公司)
生效日期：2021年8月12日
1
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修订及重述附例
的
ELIEM治疗公司
(一家特拉华州公司)
a.
注册办事处TC公司在特拉华州的注册办事处应载于经修订和重申的公司注册证书(“公司注册证书”)中，该证书可能会不时修订或重述。
b.
其他办事处TC。公司还可以在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有办事处或主要营业地点(“董事会”)，也可以在董事会可能不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处。
a.
公司印章TC。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
a.
会议地点TC公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点(如果有的话)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)及下文第14条的规定，以远程通讯方式举行。
i.
法团股东周年会议须在董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当提交法团处理的事务。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。股东可以在年度股东大会上提名选举董事会成员的人选和将由股东审议的业务建议：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示；或(Iii)由公司的任何登记在册的股东(以及，如果与任何实益所有者(如果不同，则是代表其提出业务或业务)的股东)提出。
2
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在向股东发出下述第5(B)节规定的股东通知时，只有当该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人、有权在大会上投票并符合本第5条规定的通知程序时，方可作出提名或提名。为免生疑问，上文第(Iii)条应是股东提名和提交其他业务(根据规则第14a-8条在公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)的唯一手段。以及其下的规则和条例(“1934年法案”)在年度股东大会之前。
二、
于股东周年大会上，根据特拉华州法律、公司注册证书及本公司经修订及重新修订之附例(“附例”)，该等业务只可作为股东行动之适当事项，而该等附例可不时修订或重述(“该等附例”)，且只可按以下程序作出提名及处理已妥为呈交大会之业务。
1.
为使股东根据第5(A)条第(Iii)款在年度会议上适当提出董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)条的规定及时更新和补充该书面通知。该储存人通知书须列明：(A)该储存人拟在会议上提名的每名代名人：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人有纪录地拥有并实益拥有的法团每类或每系列股本的股份类别或系列及数目；(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；(3)该等股份的名称、年龄、营业地址及居住地址；及(2)该代名人的主要职业或受雇工作，(3)由该代名人拥有并实益拥有的法团各类别或系列股本的股份类别或系列及数目，(4)取得该等股份的日期及投资意向，(5)在征集委托书以在选举竞争中选出该被提名人为董事的委托书中规定须披露的有关该被提名人的所有其他资料(即使不涉及选举竞争，亦不论是否正在或将会征集委托书), 或根据1934年法案第14条及其颁布的规则和条例须以其他方式披露的信息(包括该人同意在公司的委托书和相关委托卡中被提名为股东的被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。法团可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任本公司独立董事(该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或董事会任何委员会或小组委员会的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。
2.
除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东根据第5(A)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的其他事务提交年度会议时，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充第5(C)条规定的书面通知。股东通知应载明：(A)就股东拟向大会提出的每项事项，拟提交大会的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则为拟议修订的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及任何重大利益(包括该等业务对任何提议者(定义见下文)的任何预期利益)。
3
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3.
为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，或不早于前一年年会一周年的第120天的营业结束，由秘书在公司的主要执行办事处收到；但除本条第5(B)(Iii)条最后一句另有规定外，如(A)年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后提前30天以上或延迟30天以上，股东发出的准时通知，必须不早于股东周年大会前120天的营业时间结束，但不迟于股东周年大会前第90天的营业时间结束时，或不迟于法团首次公布该年会日期的翌日第10天，或(B)该法团在上一年度并无召开周年大会，则股东发出的准时通知必须不迟于该等周年大会的公告日期的翌日起10天或之前收到，或(B)该公司在上一年度并无召开周年大会，则该股东必须在不迟于该年会日期的公告日期的翌日(以较后的日期为准)收到该股东发出的准时通知，或(B)该法团在上一年度并无召开周年大会，则该股东发出的准时通知必须不迟于该年会公告日期的翌日第十天。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
4.
第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至该通知的日期，以及就发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(每人一名“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)每名倡议者的姓名或名称及地址，包括(如适用的话)他们出现在法团簿册及纪录内的姓名或名称及地址；(B)由每名提名人直接或间接(根据“1934年法令”第13d-3条所指)直接或间接拥有或实益(指根据“1934年法令”第13d-3条所指)的法团每一类别或系列股本的股份类别、系列及数目(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权在任何时间取得该法团的实益拥有权的该法团的任何类别或系列股本的所有股份)，而该等股份是由该提名人直接或间接根据“1934年法令”第13d-3条所指而直接或间接拥有的(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人在(C)任何提名人与其任何相联者或相联者，以及任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就上述提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本股份的表决)而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，或根据与上述任何人达成的协议、安排或谅解而一致行事的协议、安排或谅解的描述；(D)如陈述提名人在发出通知时是法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，该陈述即有权在会议上投票, 并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的事务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)提名人是否拟向持有足够数目的法团有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(F)在任何提名人所知的范围内，在该股东的通知日期支持该建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。及(G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款。
三、
提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)五个工作日的日期
4
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(定义见下文)在会议之前，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或推迟的会议前五个工作日。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在确定有权获得会议通知或该记录日期的公告的股东的记录日期(以较晚的日期为准)后5个工作日内，将该更新和补充送达公司的主要执行办公室。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到该更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在该延期或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。
四、
尽管第5(B)(Iii)节有相反的规定，如果在第5(B)(Iii)节规定的提名期限过后，将在下一年度年会上选举进入董事会的即将届满的类别(定义见下文)的董事人数增加，并且公司在上一年度年会一周年之前至少100天没有公布即将到期的类别的所有被提名人的姓名或指定增加的即将到期的类别的规模，除第5(B)(Iii)节的时间要求外，第5节规定的、符合第5(B)(I)节规定的股东通知，如果秘书在不迟于公司首次发布公告之日的第十天收盘时收到，也应被认为是及时的，但仅限于关于因此次增持而设立的该到期类别中任何新职位的被提名人。就本条而言，“届满类别”是指任期将于下一届股东周年大会届满的某一类别董事。
v.
任何人没有资格在年会上当选或连任董事，除非该人是按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节、第5(C)节和第5(D)节(以适用为准)规定的程序提名的。只有按照第5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节和第5(C)节(以适用者为准)规定的程序提交会议的公司股东年会上才可处理该等事务。除适用法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务(视属何情况而定)是否按照附例所载的程序作出或提出，如任何拟议的提名或事务不符合附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名须或即使已就该项提名或该项事务征求或收取委托书，亦不得处理该等事务。
六.
尽管有第5节的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用要求。章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中包含提案的任何权利；然而，章程中对1934年法案或其下的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。附例的任何规定均不得当作影响任何类别或系列优先股持有人依据公司注册证书任何适用条文提名及选举董事的任何权利，以及在该等权利的范围内提名及选举董事的权利。
5
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1.
“联营公司”和“联营公司”应具有1933年“证券法”(“1933年法”)第405条规定的含义；
2.
“营业日”是指除周六、周日或纽约市银行休业日以外的任何日子；
3.
“关门”指的是下午6点。任何历日的法团主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日；
4.
“衍生交易”是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人士，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(B)在其他方面提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何收益；
(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因法团的任何证券的价值或价格的变动而获益；或
(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就法团的任何证券投票，或增加或减少该提名人或其任何相联者的投票权，
该协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、淡仓、利润、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换的规限)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何比例权益。
5.
“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的全国性新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
i.
根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数授权董事通过的决议(无论在向董事会提交任何此类决议时，以前授权的董事职位是否存在空缺)召开，以任何根据特拉华州法律股东行动的正当目的召开。(3)根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据总授权董事多数通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否有任何空缺(无论在向董事会提交任何此类决议时，以前授权的董事职位是否存在空缺)。
6
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供领养)。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何股东特别会议。
二、
董事会决定召开特别会议的时间和地点(如有)。一旦确定了会议的时间和地点(如果有)，秘书应根据第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。
三、
选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，会上须(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或指示选出董事，或(Ii)在发出本段规定的通知时，由法团的任何登记在案的股东(如不同，则为代表其作出该项提名的实益拥有人，但该实益拥有人必须是法团股份的实益拥有人)选出董事，则该等提名可在股东特别会议上作出，(I)由董事会或其妥为授权的委员会或根据其指示选出董事，或(Ii)由法团中任何登记在案的股东(如有不同的话，则须是法团股份的实益拥有人)选出董事。该人有权在该会议上表决，并向法团秘书递交书面通知，列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料。如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则任何该等记录在案的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选法团的会议通知所指明的职位。如书面通知列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料，秘书须在不早於该特别会议举行前120天，但不迟于该特别会议前第90天的较后营业时间结束前，或不迟于该法团首次公布该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人的翌日(以较后日期为准)，将该书面通知送交法团的主要执行办事处。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充这些信息。凡已发出通知或公告的特别会议，在任何情况下均不得延期或延期。, 开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。
任何人士除非按照本条第6(C)条第(I)款或第(Ii)款获提名，否则没有资格在特别大会上当选或连任董事。除非适用法律另有要求，否则会议主席有权和有义务决定提名是否按照章程规定的程序作出，如果任何拟议的提名或事务不符合章程，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)条的陈述行事，则会议主席有权和责任宣布该提名不应提交股东在会议上采取行动，即使有委托书，也应不予理会。
四、
尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例中关于第6节规定事项的所有适用要求。章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中列入提案的任何权利；但是，章程中提及1934年法案或其下的规则和条例的任何内容，并不意在也不得限制适用于提名以下公司的要求的任何权利？
d.
会议通知TC。除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出。该通知应注明地点(如有)、日期和时间(如有的话)、会议的目的或目的、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果有记录的话)。
7
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股东大会日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及远程通信方式(如有)，股东和受托股东可被视为亲自出席任何此类会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)。该通知可以通过亲自投递、邮寄或经有权接收通知的股东同意、传真或电子传输的方式发出。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式寄给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通过电子传输发送，则通知应发送到出现在公司记录中的该股东的电子邮件地址。关于任何股东会议的时间、地点(如果有的话)和目的的通知(在要求的范围内)可以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，或由该人在该会议之前或之后以电子传输的方式签署，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表免去，除非该股东出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是在会议开始时进行的，除非该股东出席该会议的目的是为了在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是通过远程通信(如果适用)或委派代表的方式进行的，除非该股东在会议开始时出于明确的目的而参加会议，反对任何事务的处理，因为该会议不是由股东亲自出席的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
e.
法定人数和投票要求TC。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或章程另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股票的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表出席应构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使其不足法定人数，但仍可继续办理业务，直至休会。
除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或章程另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票(不包括弃权和经纪人否决权)的多数股份投票权持有人的赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或章程另有规定外，董事应由亲身出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举普遍投票。除法规或公司注册证书或附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，若某一个或多个类别或系列的流通股需要单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或章程或任何适用的证券交易所规则另有规定外，持有该类别或多个类别或系列股份投票权的多数(如属董事选举)持有人以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票(弃权及经纪无票除外)，即为该类别或类别或系列股份的投票权的多数(如属董事选举，则为多数)的行为，除非公司注册证书或章程或任何适用的证券交易所规则另有规定。
f.
临时立法会休会及延期会议预告。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权表决的股份过半数投票权持有人投票决定延期。(C)任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或持有过半数投票权的股东投票表决、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就该会议投票。当一个
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如大会延期至另一时间或地点(如有)举行，而股东及受委代表可被视为亲身出席并可于该会议上投票的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在延会后为确定有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，并应向每名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该延会的通知的记录日期。
g.
投票权TC为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其休会上投票，除非适用法律另有规定，只有在记录日期股票在公司股票记录上名下的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书(注明较晚日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。股东大会上的投票不必通过书面投票。
h.
股票TC的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两名或两名以上人士的名义登记在案，不论是受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人士，或如两名或两名以上人士就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书接获相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的行为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则该等人在表决方面的行为如下：(A)如只有一人投票，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该等关系的文书或命令的副本，否则该等人士在表决方面的行为须具有以下效力：(B)如有多於一人投票，多数票的行为对所有人均具约束力；。(C)如有多於一人投票，但在某一事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可根据“证券条例”第217(B)条的规定，向特拉华州衡平法院申请济助。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就(C)款而言，过半数或平分的权益即为过半数或平分的权益。
i.
股东名单TC。公司应当在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在该次股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明各股东的地址、登记在各股东名下的股份的数量和类别；但是，确定有表决权股东的记录日期在大会日前10日的，名单应当反映截至大会日前10日为止的所有有表决权股东的情况。该名单应公开供与会议有关的任何股东(A)在合理方便的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保这些信息只对公司的股东开放。这个
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根据适用法律的规定，名单应在会议期间公开供任何股东审查。
除在按照附例妥为召开的股东周年会议或特别会议上外，法团的股东不得采取行动，而股东亦不得在书面同意下采取行动。
k.
远程通信。就本章程而言，如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，股东和代理人可以通过远程通信的方式：
二、
公司应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通信的方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，向这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会阅读或听取会议的记录；(Ii)公司应采取合理措施，向该等股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会阅读或听取会议记录；(Ii)公司应采取合理措施，向这些股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会阅读或听取会议记录(Iii)如任何股东或委托人在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，法团须保存该表决或其他行动的纪录。
i.
在每次股东会议上，董事会主席缺席或拒绝代理，未任命董事长的，由首席执行官缺席或拒绝代理；如果当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝代理，则由董事长担任；如果董事长缺席或拒绝代理，则由董事会指定的会议主席担任；如果董事会没有指定董事长，则由股东过半数表决权选出的会议主席担任。担任股东大会主席。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。会议秘书由秘书担任，如秘书缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人担任会议秘书。
二、
董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的规定下，会议主席有权及有权召开会议、休会及/或休会(不论是否有理由)、订明其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属必要、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事次序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序。对法团记录在案的股东及其妥为授权和组成的代表以及主席允许的其他人参加该等会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入该会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间
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将在会上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。
a.
TC的任职人数和任期。公司的法定董事人数应根据“公司注册证书”确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按附例规定的方式选出董事。
b.
为TC提供动力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但“公司注册证书”或“公司章程”另有规定的除外。
c.
董事类别。除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书的规定并在一定范围内划分为不同的类别。TC
d.
空缺TC。除适用法律另有规定外，董事会空缺应按公司注册证书的规定填补。
e.
辞职TC。任何董事均可随时以书面或电子方式向董事会或秘书提出辞职。辞职应于通知交付之时或通知中指定的任何较后时间生效。为使辞职生效，不一定要接受辞职。当一名或多名董事辞去董事会职务并于未来日期生效时，当时在任的董事(包括已辞职的董事)过半数有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期应为卸任董事任期的剩余部分，直至其继任者获正式选举及符合资格，或直至其较早去世、辞职或免任为止。
f.
删除TC。根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，除非适用法律另有要求，否则董事会或任何个人董事只能以公司注册证书中规定的方式被免职。
i.
定期开会。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可以在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并通过口头或书面电话(包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息的系统)或电子邮件或其他电子方式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。
二、
特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可以在州内或州外的任何时间和地点举行
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董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州。
三、
通过电子通信设备召开会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员都可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
四、
特别会议通知。有关所有董事会特别会议的时间及地点(如有)的通知，须于会议日期及时间至少24小时前，以口头或书面方式在正常营业时间内以口头或书面方式传送，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息的系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式传送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。
v.
放弃通知。任何董事会会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，任何董事出席会议将免除通知，除非董事出席会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。任何董事会会议或其任何委员会会议(不论其名称或通告如何)或在任何地点举行的所有事务的处理，应犹如是在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席但未收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或放弃以电子传输方式发送的通知，则该会议的所有事务均应视为在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且未出席的每名董事均未收到通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
i.
除非“公司注册证书”要求更多的董事人数，并且除非涉及第46条规定的赔偿问题，即法定人数应为董事会根据“公司注册证书”不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的过半数，如果超过三分之一，则为董事会根据“公司注册证书”不时确定的确切董事人数的1/3，否则董事会的法定人数为董事会根据“公司注册证书”不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数为董事会根据“公司注册证书”不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会法定人数为董事会根据“公司注册证书”不时确定的确切董事人数的三分之一，如果超过三分之一，则董事会法定人数为董事会根据“公司注册证书”不时确定的确切董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间，除在会议上宣布外，无须另行通知。
二、
在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事的过半数赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或章程要求进行不同的表决。
i.
在不满足TC的情况下采取行动。除公司注册证书或章程另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。该同意书应与董事会或委员会的会议记录一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
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i.
费用和补偿TC。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的报酬，包括经董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会决议批准的报酬，定期支付出席董事会每次例会、特别会议和董事会委员会会议的费用(如有)，并报销其他与职务有关的合理费用(如有的话)，并可向董事会或董事会委员会支付其他与职务有关的合理费用。董事有权获得董事会或董事会委员会批准的报酬，包括经董事会或董事会授权的董事会委员会决议批准的报酬，如有出席董事会每次例会、特别会议和董事会委员会会议的费用，则有权获得固定金额和报销与职务有关的其他合理费用。本条例所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
i.
执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
二、
其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责，但在任何情况下，该等委员会均不得拥有附例中拒绝授予执行委员会的权力。
三、
学期。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
四、
开会。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本条例第26条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，并在向该等委员会的每位成员发出有关通知后，无须就该等例会再发出通知。任何该等委员会的特别会议，可在该委员会不时决定的地点(如有的话)举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在通知该委员会的成员(如有的话)后召开，
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按照通知董事会成员召开董事会特别会议的时间和地点(如有)的方式召开该特别会议。任何委员会的任何会议的通知，可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输方式免除，而出席该会议的任何董事亦可免除通知，但如该董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
k.
董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，还应履行董事会指定的其他职责，并拥有董事会不时指定的其他权力。
l.
首席独立董事TC。董事会主席或其中一名独立董事可由董事会指定为首席独立董事，直至被董事会取代为止(“首席独立董事”)。首席独立董事(如有)将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或授权的其他职责，并履行董事会主席可能设立或授权的其他职责。
m.
组织TC。在每次董事会议上，董事会主席，或(如主席未获委任或缺席)首席独立董事，或(如首席独立董事未获委任或缺席)首席执行官(如为董事)，或(如首席执行官缺席)总裁(如董事)，或(如总裁缺席)最高级副总裁(如董事)，或(如无)由出席董事的过半数董事选出的会议主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，由主持会议的人指示的任何助理秘书或其他高级人员、董事或其他人，须署理会议秘书一职。
a.
指定为TC的人员。如果董事会指定，公司的高级人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和司库。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理司库以及其他高级职员和代理人，他们拥有董事会认为适当或必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或章程明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按照董事会或董事会委托的委员会指定的方式确定。
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i.
将军。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。如果任何高级职员的职位因任何原因出现空缺，空缺可以由董事会或董事会授权的委员会填补，如果董事会授权，也可以由首席执行官或公司的另一名高级职员填补。
二、
行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议，如为董事，则应主持所有董事会会议，除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席。行政总裁为法团的行政总裁，并在董事局的监督、指导及控制下，具有惯常与行政总裁职位有关的监督、指导、管理及控制法团的业务及高级人员的一般权力及职责。在已委任行政总裁而没有委任会长的范围内，附例中凡提述会长之处，均须当作提述行政总裁。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
三、
会长的职责。除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持股东的所有会议，如果是董事，还应主持董事会的所有会议。除非另一名高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则会长须为法团的行政总裁，并在董事局的监督、指导及控制下，具有监督、指导、管理及控制法团的业务及高级人员的一般权力及职责，一如通常与会长职位有关的权力及职责。总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和其他权力。
四、
副总裁的职责。副校长可以在校长缺席或残疾时或在校长职位空缺时承担和履行校长的职责(除非校长的职责由首席执行官履行)。副总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或在首席执行官未被任命或缺席的情况下，由总裁不时指定。
v.
秘书和助理秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为、表决及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书应在所有股东会议、董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议上发出通知，以符合章程的规定。秘书须履行附例所规定的所有其他职责及与该职位惯常相关的其他职责，并须执行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则由会长不时指定的其他职责及权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁在任，则立法会主席可指示任何助理秘书或其他人员在秘书不在或无行为能力的情况下承担和执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行惯常与该职位有关的其他职责，并须执行该等其他职责。
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并拥有董事局或行政总裁的其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则由校长不时指定。
六.
首席财务官的职责。首席财务官须备存或安排备存法团账簿，并须按董事局、行政总裁或会长规定的格式及频密程度，提交法团的财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如果当时没有首席执行官在任，则由总裁不时指定。在已委任首席财务官而没有委任司库的范围内，附例中凡提述司库之处，均须视为提述首席财务官。校长可指示司库(如有)或任何助理司库在首席财务官不在或无行为能力的情况下承担并履行首席财务官的职责。
七.
司库及助理司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须全面妥善备存或安排备存法团的账簿，并须按董事局、行政总裁或会长规定的格式及频密程度，提交法团的财务报表。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则除董事局另有命令外，司库须保管法团的所有资金及证券。司库应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，如果当时没有首席执行官在任，则由校长不时指定。行政总裁或(如当时并无行政总裁)会长可指示任何助理司库或其他高级人员在司库不在或无行为能力的情况下担任及执行司库的职责，而每名助理司库须履行其他通常与该职位有关的职责，并须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则校长须不时指定该等助理司库或其他高级人员担任司库的职责及履行司库的职责，而每名助理司库亦须履行与董事会或行政总裁相同的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官在任，则主席须不时指定该助理司库或其他高级人员担任司库的职责。
c.
授权的转授TC。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
d.
辞职TC。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。除非通知中规定了较晚的时间，否则辞职在收到通知的人收到后即生效，在此情况下，辞职将在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职并不损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
e.
删除TC。董事会、董事会任何委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级官员，均可随时免职，不论是否有理由。
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a.
执行公司文书TC。除适用法律或章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方法并指定签署人员或其他人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，但适用法律或章程另有规定者除外，该等签立或签署对公司具有约束力。(注：适用法律或公司章程另有规定者除外)董事会可自行决定方法并指定签署人代表公司签立、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但适用法律或章程另有规定者除外，该等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局不时授权签署的一人或多於一人签署。
除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并遵守公司可能不时实施的政策和程序)通过电子签名完成。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
b.
TC公司拥有的证券的投票权。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益，均应由董事会决议授权的人投票表决，或在没有这种授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票，所有与此有关的委托书均应由董事会决议授权的人投票表决，或在没有授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。
a.
证书TC的格式和签立。公司的股票由股票代表，如果董事会决议或决议有这样的规定，则不提供证书。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。证书所代表的法团的每名股额持有人，均有权由法团的任何两名获授权人员以法团的名义或以法团的名义签署一份证明书，证明该持有人在法团所拥有的股份数目及股份类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或司法常务官，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
b.
丢失证书TC。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代法团在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。法团可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按法团规定的方式弥偿法团，或以法团指示的形式及款额向法团提供保证保证金，作为就以下任何申索作出弥偿的先决条件，作为发出新一张或多于一张新证书的先决条件。
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则可就指称已遗失、被盗或销毁的证书向法团提出起诉。
i.
法团股票股份纪录的转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出；如属以股票代表的股票，则在交出一张或多於一张妥为批注的相同数目的股票后，方可转让。
二、
法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别或系列的股额的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团的股额股份以大中华总公司不禁止的任何方式转让。
i.
为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用的法律，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得早于该会议日期的10天。如果董事会确定了确定股东大会通知的记录日期，该日期也应当是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定确定有权在该会议上通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或该日之前的较晚日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，否则该日期也应当是确定在该会议上有权表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该会议通知的记录日期时决定该会议有权在该会议上表决的股东的记录日期为该日或该日之前的某一较晚的日期，则该日期也应为确定在该会议上有权表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知的，为会议召开之日的前一日营业结束时的记录日期。在股东大会上，确定有权通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一日营业结束时。对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可根据本第39条(A)款的规定为休会确定一个新的记录日期。
二、
为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
e.
登记股东TC除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独家权利，以及作为该拥有人投票的权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
f.
董事会的额外权力。除章程规定的权力外，董事会有权制定其认为合宜的有关股票发行、转让和登记的一切规章制度。
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根据公司章程、其他适用法律、公司注册证书和公司章程的规定，包括使用无证股票。董事会可以任免转让代理人和转让登记员，并可以要求所有股票都有任何转让代理人和/或任何转让登记员的签名。
a.
其他证券公司的执行情况。除股票(第36条规定)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。
a.
宣布股息TC。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
b.
股息储备TC在派发任何股息前，可从公司任何可供分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔储备，作为应付或有事件、平分股息、修理或维持公司任何财产或董事会决定有利于公司利益的一项或多於一项储备，董事会亦可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备的设立方式，以供支付任何股息前的股息拨备，以及董事会不时行使其绝对酌情决定权而决定适当的一笔或多笔储备，以应付或有可能出现的情况、股息的均衡、公司任何财产的维修或保养，或董事会厘定为有利于公司利益的其他目的，并可按董事会设立时的方式修改或取消任何该等储备。
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a.
董事、高级管理人员、员工和其他代理TC的赔偿。
i.
董事和高级管理人员。凡因是或曾经是董事或行政人员(就本条第十一条而言)而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式(作为证人或其他方式)参与该等诉讼、诉讼或法律程序的任何人(以证人或其他身分)，法团须在该法律或任何其他适用法律所准许的任何方式下，对该人作出最大程度的赔偿。“高级管理人员”是指被公司指定为(A)公司委托书和定期报告中要求披露的高级管理人员，或(B)根据1934年法令第16条的规定，或在担任公司董事或高级管理人员时，应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的人，包括与员工福利计划(统称为“另一家企业”)有关的服务，或(B)根据1934年法令第16条的规定指定的高级管理人员，或(B)在担任公司董事或执行人员时，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务。针对他或她在该法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的款项，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的；但该法团可借与其董事及行政人员订立个别合约而修改该等弥偿的范围；及, 法团无须就任何董事或行政人员提出的任何法律程序(或其部分)向该人作出弥偿，除非(I)适用法律明文规定须作出该等弥偿，(Ii)该法律程序是由董事会授权的，(Iii)该等弥偿是由该法团全权酌情根据DGCL或任何其他适用法律赋予该法团的权力而提供的，或(Iv)该等弥偿是根据第(D)款规定作出的；或(Iv)该等弥偿是根据第(D)款规定作出的，否则法团无须就该人提起的任何法律程序(或其部分)向该法团作出弥偿。
二、
其他高级职员、员工和其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条款第46条(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高级管理人员或其他人员。
三、
费用。如任何人曾是或是任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方或被威胁成为该法律程序的一方，而该人是或曾经是本公司的董事或主管人员，或正应本公司的要求以另一企业的董事或主管人员的身份服务，则在该程序最终处置前，应请求后立即向该人垫付任何董事或主管人员与该程序有关的所有开支(包括律师费)，但如DGCL有此要求，董事或行政人员以董事或行政人员身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的垫付开支，只有在该受弥偿人或其代表向法团交付承诺(下称“承诺”)以偿还所有垫支款项时，方可预支，但须由最终司法裁决裁定，而该最终司法裁决并无进一步提出上诉的权利(下称“终审裁决”)。
20
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尽管有上述规定，除非依据本条例第46条(D)段另有决定，否则在任何法律程序中，如(I)由并非该法律程序一方的过半数董事(即使不是法定人数)作出决定，或(Ii)由该等董事组成的委员会以过半数投票作出决定，则法团不得在任何法律程序中向该法团的行政人员预支款项(由于该行政人员是或曾经是该公司的董事，在此情况下本段不适用)，即使该等董事以过半数票指定，即使该等董事以过半数票通过该等董事组成的委员会作出决定，则即使该等董事以过半数票通过该等董事组成的委员会作出决定，该法团亦不得在任何法律程序中预支款项予该公司的行政人员。或(Iii)如并无该等董事或该等董事，而该等董事是由独立法律顾问以书面意见直接作出的，以致作出决定的一方在作出该项裁定时所知悉的事实清楚而令人信服地证明该人行事是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益。
四、
执法部门。在无须订立明订合约的情况下，根据本条第46条向董事及行政人员收取弥偿及垫款的所有权利，须当作为合约权利，并须在该人成为法团的董事或行政人员时归属，即使该人不再是法团的董事或行政人员，亦须继续作为既有的合约权利而继续存在，其效力的范围和效力犹如该法团与该董事或行政人员之间的合约所规定的一样。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被拒绝，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则本第46条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。(I)如果(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被拒绝，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则该权利可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大限度内，该强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何弥偿申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，而该等诉讼的申索人并未符合“香港政府合伙公司条例”或任何其他适用法律所容许的行为标准，使法团可就所申索的款额向申索人作出弥偿。与法团行政人员提出的任何垫款申索有关(但在任何法律程序中，因该行政人员现为或曾经是法团董事而提出的法律程序除外), 法团有权就任何该等诉讼提出免责辩护，以清楚而令人信服的证据证明该人是恶意行事，或以该人不相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，或就该人在无合理因由相信其行为合法的情况下行事的任何刑事诉讼或法律程序提出免责辩护。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到该等适用行为标准，均不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定索赔人没有达到该等适用行为标准，都不能作为抗辩理由或推定索赔人没有达到该等适用的行为标准，也不能推定索赔人没有达到该等适用的行为标准，也不能推定索赔人没有达到该等适用的行为标准，这都不能作为对诉讼的抗辩，也不能推定索赔人没有达到该等适用的行为标准。在董事或行政人员为执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或行政人员无权根据本条例第46条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任，须由法团承担。
v.
权利的非排他性。本第46条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其公务身份行事，还是在任职期间以另一身份行事。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同。
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六.
权利的生存。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或行政人员或高级人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
七.
保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条例第46条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。
八.
修正案。本第46条的任何废除或修改仅是预期的，并不影响本第46条规定的权利，该权利在指控发生任何诉讼或不作为时有效，而该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。
IX.
保存条款。如果本第XI条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每位董事和高管给予不受本第XI条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的最大程度的赔偿。如果本条第十一条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高管进行全面赔偿。
x.
术语的某些定义和解释。就本章程第十一条而言，应适用以下定义和解释规则：
1.
“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。
2.
“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用和开支。
3.
“法团”一词除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而该等组成法团如继续独立存在，本会有权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以致任何现时或以前是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，则根据本条例第46条的条文，就产生的法团或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。
4.
凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。
5.
对“另一企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由其提供服务的任何服务；以及
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任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为按照本第46条所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。
i.
致股东的通知。股东大会的通知应按照第7节的规定发出。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、电子邮件或其他电子方式发送。
二、
致董事通告。任何须向任何董事发出的通知，可以(A)款所述的方式、附例另有规定的方式(包括第22(D)条所指明的任何方式)或隔夜派递服务方式发出。任何通过隔夜递送服务或美国邮件发送的通知应寄往该董事以书面形式向秘书提交的地址，或在没有书面提交的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
三、
邮寄誓章。由一名获妥为授权及称职的法团雇员或就受影响的股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，指明任何该等通知或通知所接获的一名或多于一名股东或多名董事的姓名或名称及地址，以及发出该等通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为其内所载事实的表面证据。
四、
通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多于一种方法采用一种准许的方法，并可就任何其他一种或多于一种准许的一种或多于一种方法采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
v.
通知与其通讯属违法行为的人。凡根据适用法律或法团的公司注册证书或附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据“政府总部条例”的任何条文提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如须予通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。
六.
给共享地址的股东的通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知收件人的股东同意)，即属有效。如果该股东没有在收到通知后60天内以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。
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已获该公司发出通知，表示其拟发出该单一通知。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
a.
修正案。在符合第46(H)条规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修改或废除公司的章程。董事会通过、修改或废止公司章程，须经授权董事过半数同意。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但除适用法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的该等行动须获得至少66-2/3%当时有权在董事选举中投票的法团股本中所有已发行股份的持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。(由1998年第103号第103条修订为第103条)；股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但除适用法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人的任何表决外，股东的该等行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团所有当时已发行股本中至少66-2/3%的投票权的持有人投赞成票。
a.
借给TC高级职员的贷款。除适用法律另有禁止外，只要董事会认为公司或其子公司的任何高管或其他员工(包括身为公司或其子公司的董事的任何高管或员工)合理预期此类贷款、担保或协助将使公司受益，公司可向其提供贷款、担保或协助，或以其他方式向其提供贷款或担保，或以其他方式向其提供帮助。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保权力。
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