附件10.5

地契编号：2054年11月1日/2021年12月1日。/2021年12月1日/2021年12月1日/2021年12月1日。

录下来

2021年10月21日在美因河畔法兰克福

在我面前的是美因河畔法兰克福高等地方法院地区的下列签署公证人，

伯恩哈德·舒茨博士

官方办公地点为美因河畔法兰克福60325号，Bockenheimer Landstra？e 13-15，

今天出现，所有人都是通过他们有效的官方照片身份证件确认的：

--《卖家1》--

--第二部《卖家2》--

​

--《卖家3》的主打--

--《卖家4》的主人公--

--《卖家5》的主打--

--第一部《采购者1》--

--第一部《采购者2》(Purchaser On 2)--

--《The The》购买者3英寸-。

-卖方1、卖方2、卖方3、卖方4、卖方5、买方1、买方2和买方3分别被称为“当事人”，统称为“当事人”。

公证人解释了根据德国公证法第3条第1款第1款和第7款对裁判的限制(BeurkG)，并询问是否事先参与了该行为的含义。这个问题的回答是否定的。出现的人证实，他们所代表的各方是为自己的利益行事的。

在场的人要求用英语记录这份书面记录。公证人精通英语，并信纳出庭的人也精通英语。

本契约提及日期为2021年5月21日的第582号契约/2021年5月21日契约，以及由Bernhard Schütz博士公证的日期为2021年5月17日至2021年5月21日的第578号契约/2021年5月21日契约(统称为“资产购买协议”及“参考契约”)。根据美国证券交易委员会13a德国公证法的规定，请参考参考契据，其原件在今天的录音之前和期间可供查阅。公证人向出庭的人说明提交材料的法律后果。到场人士声称他们熟悉参考契据的内容。在得到公证人的指示后，出席的人放弃了被大声读出并附在这份书面记录上的参考契约。

出席的人--按照指示行事--要求对下列声明进行公证：

1^ST修正案

发送到

资产购买协议TRINSEO的合成橡胶业务

​

这1个^ST修正案(“修正案”)经各方签字生效(“修正案生效日期”)。

鉴于，双方于2021年5月21日就Trin seo的合成橡胶业务订立了一项资产购买协议(“资产购买协议”)。

和

鉴于双方已同意订立本修正案，以便：

因此，现在，考虑到本修正案中包含的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下：

除本修正案另有规定外，此处使用的大写术语和表述应具有资产购买协议中赋予它们的含义。

2.1

第2节“定义”应通过删除以下定义进行修正：

“具有约束力的无形营运资本账户”，

“出售的无形资产”，

“无形WC余额”，

“无形营运资本账户”。

​

2.2

第5条“出售有形资产”，第5.5款应全部删除，代之以以下措辞：

​

“买方2有权提名买方3(且买方3已在此同意此项提名)收购除橡胶世袭建筑物权利以外的任何或所有已出售资产，而不是买方2。买方2应行使前述权利，在截止日期前不少于十(10)个工作日向卖方2(作为卖方3的授权接受方)提交书面声明，说明买方3应获得的已出售资产。买方3应获得相关的已出售资产，以代替买方2。只要买方2根据本节行使其提名权，买方3应处于如同其将根据第5节购买已出售资产的地位.”

​

2.3

在资产购买协议中应增加以下新的7.5节：

​

自截止日期起及之后，买方不得、也不得促使其关联公司、分销商和代理使用任何包含或合并了“Trinseo”名称、“Trin seo”视觉标识或与此名称或视觉标识(“保留名称”)实质上或令人混淆的名称的任何商品名称，但买方及其关联公司、分销商和代理有权使用、销售和出售或以其他方式处置库存、标牌、车辆、设备、机械，宣传册和名片)和买方持有的其他有形资产，在截止日期印刷、绘制、粘贴或以其他方式展示保留的名称，直至(I)删除和/或完善前述规定或(Ii)截止日期后六(6)个月期满，两者中以较早者为准；但这种使用方式应与截止日期前使用此名称和视觉标识的方式一致，不得造成混淆

关于所提供的服务和产品的来源，并且不会对任何卖方及其关联公司、“Trinseo”名称或“Trinseo”视觉标识造成任何损害。“

​

2.4

第9条“除外资产和除外负债”，对第9.2.3节进行修改，删除以下文字：“并反映在具有约束力的无形营运资本账户中”，因此，本款修改后的措辞如下：

​

“所有的卖家的符合第10.5条规定的应付帐款，即除非根据本协议出售和转让；“

​

2.5

第10条“转让合同”，第10.5.1节第2句(以“相关卖方应负责履行任何义务…”)应删除，代之以以下两句话：

​

“双方同意在截止日期前5天的冻结期，卖方不得确认或提交任何与业务有关的新采购/客户订单，以确保顺利转移。相关卖方应负责履行与所执行的行为相关的任何义务(包括付款/现金收取(根据以往惯例和/或适用的合同义务)在关闭之前，买方2应负责履行与关闭后执行的行为相关的任何义务(根据过去的惯例和/或适用的合同义务)；为免生疑问，在关闭前收到的货物和/或服务应由相关卖方支付，在关闭前接收和部署的订单应由相关卖方开具发票，而在关闭后同样适用于买方2。

​

2.6

第10条“转让合同”第10.5.4节应全部删除。

​

2.7

附表12.2“个别调动员工名单”须予修订，删去附表12.2中代号为“Mercedes200”及“Mercedes201”的两个位置。

​

2.8

第12.3条“对转岗职工和个人转岗职工的支付”第12.3.1节第2段(以“卖方2和卖方3应，卖方1应促使任何相关关联公司负责并赔偿买方2的任何奖金并以然而，关于留任奖金的支付，买方2应对截止日期后到期的部分负责。)应全部删除，代之以以下新的第2款：

​

卖方2和卖方3应，卖方1应促使任何相关关联公司负责并赔偿买方2因本协议中计划进行的交易而支付给调动员工的任何奖金，包括留任奖金，此类赔偿不应按比例计算。

​

2.9

第13节“购买价格”，第13.1.1节。须予修订，删除该等字眼“449,400,000美元(1美元兑4亿4940万美元)“应由以下文字取代

​

“402,400,000美元(1美元兑4亿零240万美元)“

​

2.10

附表13.2“购进价格分配”须完全由新的附表13.2取代“购进价格分配”如附件一所附。

​

2.11

第14条“收购价格相对于营运资金的调整”，第14.1.2、14.2和14.4款应全部删除。

​

2.12

第14条“收购价格相对于营运资金的调整”，第14.1款最后一段(以：“如果各方不能达成协议，…”)修订如下：删去“和无形营运资本账户“因此，第14.1节最后一段的修改措辞如下：

​

如果双方在关闭后五(5)个工作日内没有就指定另一家审计公司达成协议，或者如果所选审计公司拒绝接受指示，则应根据任何一方的书面要求，由杜塞尔多夫的注册会计师协会(Institut der Wirtschaftsprüfer)按该审计公司合理接受的条款选择按照截止日期准备有形转让清单的审计公司。

​

2.13

这本书的主题是“最新的可用信息 市场价格“在第14条内”关于流动资金的收购价格的调整“，第14.3款第1句应对应于”关闭时每千吨的实际成本将按照过去的惯例，特别是按照附表14.1.2确定”.

​

2.14

第21.1条“截止日期“，第21.1款第1句(以”双方应完善“并以”通过双方之间的电子邮件“)以及第2句应全部删除，代之以新的第1句：

​

“双方应在物权上完善本协议规定的合法交易。最后的满足所有关闭条件或在允许的情况下放弃所有关闭条件的月份的下一个月的营业日，或双方书面或通过电子邮件商定的任何其他日期。

​

2.15

第25条“补救及索偿”，第25.4.1款(C)项应予以修订，删除以下文字“和/或具有约束力的无形营运资本账户”因此，本款修改后的措辞如下：

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“在有约束力的有形转让库存中考虑到了需要补偿的不利因素，导致根据第(14)节调整购进价格的框架内降低了购进价格.”

​

除本修订所修订的范围外，资产购买协议将保持十足效力，且不得因本修订而改变。

资产购买协议第33条(费用)和第34条(最终条款)在必要的修改后适用于本修正案。

公证人建议说

上述笔录及其附件一由公证员向到场人员宣读，连同附件一一并提交他们查阅，全文经他们批准，并由他们和公证员亲手签名如下：

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/s/Lara Stelmach

/s/Mathias Bogusch

/s/Bernhard Schütz

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附件一

到%1^ST资产购买协议修正案

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