附件B
日期:2021年11月8日
吉祥环球控股有限公司
作为党的主体
和
百汇 Partners L.P.,由其普通合伙人代理
作为律师
修订契据
将 与
日期为2021年7月28日的不可撤销的委托书和委托书
本修订契约(以下简称“契约”) 日期为2021年11月8日,签订日期为:
1. | 吉祥环球控股有限公司,一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司(“主要方”);以及 |
2. | 百汇合伙有限公司,一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业,由其普通合伙人(“律师”) 代理。 |
委托方和代理人以下统称为“当事人”,每一方均称为“当事人”。
鉴于
(a) | 于二零二一年七月二十八日,双方就主要 方拥有的贝壳885,301,280股B类普通股订立不可撤销的委托书及授权书(“原 委托书及授权书”)。 |
(b) | 双方同意签订本协议,修改原委托书和委托书的某些条款。 |
双方同意如下:
1. | 定义和解释 |
1.1 | 定义 |
在这份契约中:
“生效日期” 指本契约的日期。
1.2 | 定义术语的并入 |
除非出现相反的 指示,否则本契约中使用但未另行定义的大写术语具有原始委托书 和授权书(根据本契约条款修订)中赋予它们的含义。
1.3 | 条款 |
(a) | 在本契约中,除文意另有所指外,任何对“条款”或“附表”的提述均指本契约的条款或时间表。 |
(b) | 条款和附表标题仅供参考。 |
1.4 | 持续义务 |
在符合本契约规定的情况下 :
(a) | 原委托书和委托书继续具有完全效力; |
(b) | 委托书和委托书原件应与本文件一起阅读和解释为一份文件。 |
1
2. | 修正案 |
自生效日期起, 原委托书和授权书的条款或段落根据本契约附表1的规定进行修改(对原有委托书和授权书的修订).
3. | 其他 |
3.1 | 同行 |
本契据可以由一份或多份副本签署,也可以由双方在不同的副本上签署,但在双方至少签署了 份副本后才生效,每个副本应构成本合同的正本,但所有副本应共同构成一个 和同一份文书。
3.2 | 适用法律和争议解决 |
本契约应 在所有方面受开曼群岛法律管辖,并按照开曼群岛法律解释,但不影响开曼群岛法律冲突规则 。所有由此本契约引起或与之相关的争议、争议或差异,包括任何有关 本契约的违反、存在、有效性或终止的问题,均应提交并最终由 香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)管理的“仲裁规则”进行仲裁,该仲裁在按照该等规则提交仲裁通知时有效。委任机构为香港国际仲裁中心。仲裁 程序必须用英语进行。仲裁必须在香港进行。仲裁裁决是终局的,对 双方同意受约束并采取相应行动。
2
附表1
修改原 委托书和委托书
1. | 修改原委托书、委托书第一款,在末尾增加 : |
“为免生疑问,并为本不可撤销的委托书和授权书的目的,标的股还应包括(但不限于)任何股份、 权益、权利、股票、证券和/或任何类别或性质的通常称为”证券“的工具 派生自或已经派生或获得,或以其他方式产生(无论是任何调整、转换、交换、 和/或其他转换或其他方面的结果)任何部分或全部或全部的任何股份、权益、权利、股票、证券和/或通常称为”证券“的任何工具。由于 或由于任何事件或任何原因,包括但不限于任何红利发行、资本分配、利润或储备资本化、股份合并或拆分、合并、交换、合并、股票期权、 股票的配股、资本重组、重新分类、重组、反向股份或股票拆分、股票股息或股票分红、股票或股票拆分、 剥离、安排方案或安排计划、影响已发行普通股或其类别的变更或转变 及/或影响本公司资本结构的其他类似事件或系列事件。“
上述修改后,原委托书和委托书第一段改为:
“以下签署的吉祥 环球控股有限公司(”委托人“)拥有885,301,280股B类普通股,每股面值0.00002美元, (”普通股“,经本公司股本的任何拆分、合并或资本重组调整) 科氏控股有限公司(”本公司“)是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(”本公司“)。在委托人目前拥有的普通股 中,885,301,280股B类普通股称为“标的股”。 为免生疑问,就本不可撤销的委托书和授权书而言,标的股还应包括(但 不限于)任何股票、权益、权利、股票、证券和/或任何通常称为“证券”的工具,包括(但不限于)任何派生或获得的或以其他方式产生的任何类别或性质的证券 。和/或其他转换或其他)该885,301,280股 B类普通股的任何部分或部分或全部,由于或由于任何事件或任何原因,包括但不限于任何红利发行, 资本分配,利润或储备资本化,股份合并或拆分,合并,交换,合并,股票期权 ,股票配股,资本重组,重分类,重组,反向股份或股票拆分,股票发行或股票拆分,股票发行,股票发行,资本重组,重新分类,重组,反向股票或股票拆分,股票或股票拆分,股票合并或拆分,股票合并,交易所,合并,股票期权 ,股票配股,资本重组,重分类,重组,反向股票或股票拆分,股票或股票拆分,股票合并或拆分影响已发行普通股或其类别及/或影响本公司资本结构的其他类似事件或系列事件的变更或转变 。“
[接下来的签名页]
3
在上述第一个日期作为契约签署并无条件交付 。
委托人 方:吉祥环球控股有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 授权签字人 | |
标题: 授权签字人 | ||
在 存在以下情况时: | ||
由以下人员提供: | /s/ 见证 | |
见证人 | ||
已确认 并由律师接受: | ||
百汇 Partners L.P.,由其普通合伙人代理 | ||
由以下人员提供: | /s/ 单一刚 | |
姓名: 单一刚 | ||
标题: 授权签字人 | ||
在 存在以下情况时: | ||
由以下人员提供: | /s/ 见证 | |
见证人 |
4