美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(第2号修订)*
柯氏控股有限公司(KE Holdings Inc.)
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00002美元
(证券类别名称)
482497 104**
(CUSIP号码)
|
谷芽控股有限公司 Ritter House，Wickhams Cay II，Road town 托托拉VG1110，英属维尔京群岛 |
(授权人员的姓名、地址和电话号码
接收通知和通信)
2021年11月8日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。¨
注： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅§240.13d-7 。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。
**CUSIP编号482497 104已转让给发行人的美国存托股票(“ADS”)，在纽约证券交易所以“BEKE”为代码报价。每股ADS 代表三股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。
| CUSIP编号 | 482497 104 |
| 1 |
报告人姓名 吉祥环球控股有限公司 |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a) ¨
(b) ¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序，则选中该复选框 |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数量 股份 有益的 归每个
报表所有 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
885,301,280 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
885,301,280(1) |
| 12 | 检查第(11)行的 合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
24.8%.(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明)
公司 |
(1) 代表吉祥环球控股有限公司持有的 157,894,050股A类普通股和727,407,230股B类普通股。
(2) 计算 是根据发行人于2021年8月12日提交的当前表格6-K 中报告的截至2021年6月30日发行人总计3,572,692,936股已发行和已发行普通股(包括2,687,391,656股A类普通股和885,301,280股B类普通股)作为一个类别进行计算的。B类普通股被视为转换为A类普通股，仅用于计算报告人的持股百分比 。
1
| CUSIP编号 | 482497 104 |
| 1 |
报告人姓名 谷芽控股有限公司 |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a) ¨
(b) ¨ |
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序，则选中该复选框 |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
个共享数量 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
885,301,280 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
885,301,280(1) |
| 12 | 检查第(11)行的 合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
24.8%.(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明)
公司 |
(1) 代表由Grain Bud Holding Limited全资拥有的吉祥环球控股有限公司持有的 157,894,050股A类普通股和727,407,230股B类普通股。
(2) 计算 是根据发行人于2021年8月12日提交的当前表格6-K 中报告的截至2021年6月30日发行人总计3,572,692,936股已发行和已发行普通股(包括2,687,391,656股A类普通股和885,301,280股B类普通股)作为一个类别进行计算的。B类普通股被视为转换为A类普通股，仅用于计算报告人的持股百分比 。
2
| CUSIP 编号 | 482497 104 |
| 1 |
报告人姓名 Z&Z信托 |
| 2 |
如果是某个组的成员，请选中相应的复选框
(a) ¨
(b) ¨ |
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序，则选中该复选框 |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
个共享数量
|
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
885,301,280 | |
| 10 |
共享处置权
0 |
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
885,301,280(1) |
| 12 | 检查第(11)行的 合计金额是否不包括某些份额(参见说明) |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
24.8%.(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明)
面向对象 |
(1) 代表吉祥环球控股有限公司持有的 157,894,050股A类普通股及727,407,230股B类普通股，而吉祥环球控股有限公司 由Grain Bud Holding Limited全资拥有，而Z&Z Trust则全资拥有Grain Bud Holding Limited。
(2) 计算 是根据发行人于2021年8月12日提交的当前表格6-K 中报告的截至2021年6月30日发行人总计3,572,692,936股已发行和已发行普通股(包括2,687,391,656股A类普通股和885,301,280股B类普通股)作为一个类别进行计算的。B类普通股被视为转换为A类普通股，仅用于计算报告人的持股百分比 。
3
解释性说明
原于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的关于附表13D的声明 ，经于2021年7月29日提交给该委员会的 第1号修正案修订和补充(“该声明”)，现进一步修订，并 经本修正案第2号补充至附表13D(“该修订”)。此处使用的大写术语和未另行定义的 具有本声明中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外， 语句的每一项保持不变。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现对声明第3项进行修改和补充 ，增加如下内容：
2021年11月8日，吉祥环球签署了一份日期为2021年7月28日的关于不可撤销的委托书和授权书的修订契约， 澄清，就不可撤销的委托书和授权书而言，标的股还应包括(但不限于)任何股票、权益、权利、股票、证券和/或任何通常称为“证券”的工具 派生或获得的任何类别或性质 和/或其他转换或其他方式)由吉祥环球持有的该885,301,280股B类普通股 的任何部分或部分或全部。
2021年11月8日，吉祥环球以1：1的比例将其157,894,050股B类普通股转换为A类普通股。
第四项交易目的
现对声明第4项进行修改和补充 ，增加如下内容：
本修正案第3项中提供的信息 通过引用并入本第4项中。
第5项发行人的证券权益
现对声明第5(C)项进行修正和补充 ，增加如下内容：
(C)：除本细则第4项所披露外，于过去60天内，概无 名申报人士在发行人的普通股中进行任何交易。
第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对声明第6项进行修改和补充 ，增加如下内容：
修正案第3项中提供的信息通过引用并入本第6项中 。关于不可撤销的委托书和委托书的修改契约作为证据附于本文件，并以引用方式并入本文件。
第7项。作为证物存档的材料。
| 证物编号： | 描述 |
| A | 报告人之间于2021年11月8日签署的联合备案协议。 |
| B | 日期为2021年11月8日的修正案 ，涉及吉祥环球控股有限公司于2021年7月28日签署的不可撤销的委托书和授权书。 |
4
签名
经合理查询，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2021年11月8日
| Z&Z信托 | ||
| 佳信(远东)有限公司 | ||
| 作为Z&Z Trust的受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/CanTrust(远东)有限公司 | |
| 谷芽控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /S/RustemLimited | |
| 名称：RustemLimited | ||
| 头衔：导演 | ||
| 吉祥环球控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /S/RustemLimited | |
| 名称：RustemLimited | ||
| 头衔：导演 | ||
5