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投资我们的普通股是有风险的。请参见？风险因素？从本招股说明书附录的第S-6页开始，以及我们在截至 12月的财年的10-K表格年度报告中包含的风险因素2020年31日和我们截至9月31日的财政季度Form 10-Q季度报告2021年30日，每一篇都以引用的方式并入本文，讨论您在投资我们普通股时应考虑的某些风险.

承销商已同意以每股 $的价格从出售股东手中购买我们普通股的股票，这将使出售股东在扣除费用前获得$的收益。承销商建议在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中不时发售普通股，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格的价格向市场转让。有关承销商如何出售或以其他方式处置其股票的其他信息，请参阅承销。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2021年左右在纽约交割我们普通股的股票。

摩根士丹利

本招股说明书增刊日期为2021年。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-1
陈述的基础		S-1
商标		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
风险因素		S-6
有关前瞻性陈述的警示通知		S-8
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
与相关人员的某些关系和交易		S-13
出售股东		S-15
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果		S-16
包销		S-19
法律事项		S-25
专家		S-25
以引用方式将某些文件成立为法团		S-25

招股说明书


关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
有关前瞻性陈述的警示通知			3
马赛克公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			11
手令的说明			22
出售股东			23
配送计划			24
法律事项			25
专家			25

本招股说明书附录是Mosaic公司利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们将使用本招股说明书增刊和随附的招股说明书出售我们普通股的股票。本招股说明书补充说明本次发行我们普通股的具体条款。随附的招股说明书和通过引用并入其中的信息描述了我们的业务，并提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次产品。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。您应先阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，然后再决定投资我们的普通股。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书和我们授权的任何自由编写的招股说明书。我们、销售股东和承销商没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果任何人向您提供附加的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们、出售股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股的要约。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在这些文档的封面上的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的信息仅在这些文档的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能发生了变化。

陈述的基础

如本招股说明书附录中所用，除非另有说明或上下文另有说明，否则我们、马赛克和公司等术语均指马赛克公司和/或其适用的一家或多家子公司。本招股说明书附录中对$、美元和美元的所有引用均为美元。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。本招股说明书附录或通过引用并入本文的文档中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标志和商号可能不包含^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

S-1

以下摘要包含有关发行我们普通股的信息。它不包含对您决定购买我们普通股股票可能非常重要的所有信息。为了更全面地了解Mosaic公司和发行我们的普通股，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节和我们的财务报表以及这些财务报表的注释。

我公司

我们是世界领先的浓缩磷肥和钾肥作物养分的生产商和销售商。通过我们广泛的产品供应，我们是以磷酸盐和钾盐为基础的作物营养素和动物饲料配料的单一来源供应商。我们为大约40个国家的客户提供服务。我们是全球第二大综合磷酸盐生产商，也是北美和巴西以磷酸盐为基础的动物饲料配料的最大生产商和营销商之一。继我们于2018年1月8日通过 Mosaic Fertilzantes P&K S.A.(前身为Vale Fertilzantes S.A.)收购淡水河谷公司(Vale S.A.)的全球磷酸盐和钾肥业务后，我们是巴西领先的化肥生产和分销公司。我们在佛罗里达、巴西和秘鲁开采磷矿。我们在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的工厂将岩石加工成成品磷酸盐。收购完成后，我们成为一家在秘鲁Bayovar地区经营磷矿的实体的多数股权所有者，此前我们在该实体中持有少数股权。我们是世界上四大钾肥生产商之一。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西开采钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭还有其他生产、混合或分销业务，并对一家合资企业进行了战略性股权投资，该合资企业在沙特阿拉伯王国经营着一座磷矿矿山和化工设施。我们的分销业务服务于世界上最大的四个养分消费国：中国、印度、美国和巴西。

Mosaic公司是特拉华州的一家公司，成立于2004年3月，是2004年10月IMC Global Inc.与嘉吉公司(Cargill，Inc.)化肥业务合并而成的业务的母公司。我们在纽约证券交易所公开交易，股票代码为MOS，总部设在佛罗里达州坦帕市。

我们通过全资子公司和控股子公司，以及我们持有不到多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个可报告的业务部门：磷酸盐、钾肥和马赛克肥料。段间消除，未实现按市值计价衍生品损益、债务支出、StreamSong度假村的运营结果以及中国和印度分销业务的结果都包括在《公司》、《消除》和《其他》中。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市东肯尼迪大道101号，邮编：33602，电话：(800)9188270。我们的互联网网址是www.mosaicco.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书附录中。

并发股份回购

待发售完成后，我们打算同时从承销商手中回购作为发售标的的34,176,574股普通股。

S-2

八千五百四十四万四千一百四十四股本公司普通股，每股价格等于承销商在此次发行中从出售股东手中购买股票的价格。我们将此交易称为并发股份回购。？发售不以并发股份回购完成为条件，因此不能保证并发股份回购将完成。

同时回购股份获得了我们董事会及其公司治理和提名委员会的批准。我们打算用手头的现金为同时进行的股票回购提供资金。我们在同时回购的普通股中回购的任何普通股都将作废。

本招股说明书附录中有关同时回购股份的说明和其他信息仅供参考。本招股说明书附录中包含的其他信息仅供参考。本招股说明书附录中的任何内容都不应被解释为出售或征集购买我们的任何普通股的要约，但同时进行股票回购。

S-3

风险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑本文、随附的招股说明书和本文引用的文件中风险因素项下的信息，包括我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和我们截至2021年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告。我们的普通股是投资于我们的普通股的，因此，您应该仔细阅读和考虑这些信息，包括截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告。

股利政策	我们普通股的持有者有权获得按比例发放的股息，如果董事会不时宣布从合法可用于该目的的资金中支付股息。虽然我们目前预计将根据我们的股息政策每年支付每股0.45美元的现金股息，但我们是否会这样做，以及这些股息的时间和金额，将取决于我们董事会的批准和宣布，并将取决于各种因素，包括公司的收益、现金需求和财务状况，以及我们董事会认为相关的其他因素。参见股利政策。

纽约证券交易所股票代码

·MOS？

S-4

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。除以下列出的风险因素外，请阅读所附招股说明书、我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告以及截至2021年9月30日的财季Form 10-Q季度报告中包含或以引用方式并入的风险因素标题下的信息。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。此处描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您的股票，如果真的有的话。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

更广泛的股市行情；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

跟踪我们普通股或本行业其他公司股票的研究分析师的收益预估或建议发生变化或未能达到这些建议；

•

我们、我们的客户或我们的竞争对手采取的战略行动，如收购或重组；

•

会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议，或证券分析师终止对我们普通股的覆盖；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足此指南；

•

销售或预期销售我们的大量库存；

•

授予或行使员工股票期权；

•

我们普通股的交易量；

•

关键人员的增减；

•

监管或政治动态；

•

诉讼和政府调查；

S-6

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时抛售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。此类诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们的公司治理文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止您认为有利的对我们的控制权变更，这也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律包含一些条款，例如授权在未经股东投票的情况下发行一个或多个系列优先股的条款，这些条款可能会使第三方难以或代价高昂地进行遭到我们管理层和董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图，即使这样的交易对我们的股东有利。这些反收购条款可能会在很大程度上阻碍公众股东更换我们的管理层或董事会的能力，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

由于我们的大部分业务是通过子公司进行的，因此我们在很大程度上依赖于子公司的分配或其他付款，以获得现金为我们的所有运营和支出提供资金，包括支付股息。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务或支付股息或其他分配的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，可能会受到法律或合同的限制。此外，非美国子公司或联营公司向我们汇款的能力可能会受到很大的税收和其他法律限制。

S-7

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的部分信息适用于根据本招股说明书附录提供的每笔证券销售，我们通过引用并入的文件可能包括有关我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了经修订的1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述，旨在符合这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们使用如下词汇：？预期、？相信、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？将、？应该？或其他类似词汇来识别前瞻性陈述。？

可能导致报告的结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们的客户经营的农业的商业和经济状况以及政府政策，包括周期性供需失衡导致的价格和需求波动；

•

新型冠状病毒新冠肺炎大流行对全球经济和我们的业务、供应商、客户、员工和我们所在社区的影响，如我们最新的10-K表格年度报告中进一步描述的，该报告通过引用并入本招股说明书附录中；

•

石油需求下降，这可能导致产量大幅下降，及其对硫磺供应和价格的影响，硫磺是我们磷酸盐部门运营的关键原材料投入；

•

由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定或政府政策的变化，我们的业务可能会中断，因为做生意的成本可能会上升，包括与实施新的货运表和新的矿业立法相关的成本；

•

农户作物养分施用量的变化；

•

世界磷肥或钾肥市场运作的变化，包括作物养分行业的整合，特别是如果我们不参与整合的话；

•

我们经营的行业的竞争对手或新进入者的产能扩张或收缩或销售努力，包括Canpotex Limited的其他成员通过证明运行或其他方式证明其钾肥扩建项目生产能力的行动的影响；

•

未来产品创新或新技术发展对我们产品需求的影响；

•

我们业务的季节性，导致需要携带大量库存和营运资金需求的季节性高峰，这可能导致库存过剩或产品短缺；

•

制造我们产品所使用的原材料或能源的成本或供应限制的变化，或我们产品的运输成本或可获得性的变化；

•

我们销售价格的下降或成本的大幅增加可能需要我们将库存减记到成本或市场的较低水平，或要求我们损害商誉或其他长期资产，或建立递延税项资产的估值拨备；

S-8

适用于我们运营的环境和其他政府法规的变化，包括联邦立法或监管行动扩大联邦法律监管的水资源的类型和范围，以及进一步联邦或州立法或监管行动影响或与温室气体排放相关的可能性，包括可能在加拿大或我们开展业务的其他司法管辖区实施的碳税或其他措施，或者与自然产生的辐射水平升高有关的限制或责任，这些限制或责任与采矿活动过程中扰乱地面或可能努力减少营养物质流入的过程中产生的自然辐射水平升高有关

•

实施联邦或州水质标准向佛罗里达州水道排放氮和/或磷的潜在成本和影响；

•

我们竞争对手的财力，包括其他国家的国有和政府补贴实体；

•

我们向客户提供的商业信用违约的可能性，或者客户因购买我们的产品而产生的债务(br}并由我们担保)违约的可能性；

•

我们实施的流程的有效性，以管理我们重要的战略重点，包括扩展我们的Potash业务和我们对Ma Aden WA ad Al Shamal Phophate Company(MWSPC)的投资，并成功整合和发展收购的业务；

•

不同于管理层当前估计的各种项目的实际成本，其中包括资产报废、环境补救、填海或其他环境义务以及加拿大资源税和特许权使用费，或MWSPC或其现有或未来资金的成本；

•

影响我们的法律和行政诉讼及监管事项的成本和效果，包括环境、税收或行政诉讼，投诉我们的运营对附近的农场、企业、其他财产用途或物业造成不利影响，其和解和法院就批准和解而采取的行动，与辩护和解决全球审计、上诉或法院活动相关的费用，以及法律诉讼和监管事项的其他进一步发展；

S-9

根据我们与CF Industries，Inc.签订的长期天然气定价氨供应协议，在实现收益方面存在困难，包括协议最初预期的成本节约在协议期限内可能无法完全实现的风险，或者协议期限内的天然气价格或氨的市场价格与现货市场采购相比处于协议天然气定价对我们不利的水平；以及

•

我们美国证券交易委员会报告中不定期报告的其他风险因素。

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本文档中的警告性声明、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入的文档。这些前瞻性声明仅在声明发表之日发表，我们不承担更新或修改这些声明的义务，除非联邦证券法要求。

S-10

出售股票的股东将获得根据本招股说明书附录出售我们普通股股票的全部净收益。我们将不会从此次发行中出售的股票中获得任何收益。出售股票的股东将承担其出售我们普通股的承销佣金和折扣(如果有的话)，剩余费用由我们承担。参见出售股东。

S-11

我们普通股的持有者有权获得按比例分红，如果我们的董事会不时宣布从合法的可用于该目的的资金中分红。2015年第一季度，我们将年度股息提高到每股1.10美元。2017年第一季度，我们将年度股息降至每股0.60美元，2017年第四季度降至每股0.10美元。2019年第一季度，我们将年度股息提高到0.20美元/股，2021年第一季度，我们将年度股息提高到0.30美元/股，2021年第四季度，我们将年度股息提高到0.45美元/股。虽然我们目前预计将继续支付与我们的股息政策一致的每股0.45美元的年度现金股息，但我们是否会这样做，以及这些股息的时间和金额，将取决于我们董事会的批准和宣布，并将取决于各种因素，包括公司的收益、现金需求和财务状况，以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-12

2018年1月8日(截止日期)，我们完成了对淡水河谷股份有限公司(淡水河谷及其全资子公司淡水河谷化肥荷兰公司、淡水河谷投资者、淡水河谷化肥荷兰公司以及淡水河谷股份有限公司部分附属公司的集体收购)的收购。淡水河谷的全球磷酸盐和钾肥业务是通过现在称为Mosaic Fertilzantt的实体进行的。截止日期，Mosaic与淡水河谷投资者签订了投资者协议(投资者协议 )。投资者协议规定了某些权利和限制，包括以下内容：

董事指定权

投资者协议规定：(I)只要淡水河谷股东实益拥有一定数量的我们普通股股票，相当于巴西收购结束时向他们发行的股份的至少90%(连同淡水河谷股东在任何股票拆分、股票分红或类似交易中收到的任何我们普通股股票)，淡水河谷股东将有权指定两名个人进入我们的董事会。以及(Ii)只要淡水河谷股东实益拥有我们普通股至少50%的股份(但不到90%)，淡水河谷股东将有权在每次选举我们的董事的股东大会上指定一名个人进入我们的董事会，在每一种情况下，淡水河谷股东都有权指定一名个人进入我们的董事会，这两种情况下，淡水河谷股东都实益拥有我们普通股的股份(但不到90%)。淡水河谷股东提名的每一位个人，在我们的董事会或其公司治理和提名委员会合理决定后，必须符合投资者协议中规定的标准和资格。只要淡水河谷股东有权指定两名被提名人，淡水河谷股东只能指定一名当时担任淡水河谷或其任何子公司的董事、高管或员工的被提名人，如果淡水河谷股东指定了两名被提名人，则根据纽约证券交易所上市公司的规则和我们的董事独立性标准，两名被提名人中的一人必须是Mosaic的独立董事。

根据投资者协议，淡水河谷投资者指定Bernardes先生和Siani Pires先生为董事。本次发行完成后，虽然淡水河谷股东将不再实益拥有任何股份，但我们预计Bernardes先生和Siani Pires先生将继续留在我们的董事会。

转让限制

投资者协议还规定，只要淡水河谷股东实益拥有我们已发行有表决权证券的5%或更多，除某些特定例外情况外，淡水河谷股东不得将任何股份转让给(I)任何个人，条件是该人在转让生效后将实益拥有占我们总投票权5%或更多的有表决权证券，或(Ii)某些特定竞争对手和投资者协议中确定的其他人士。

停顿限制和投票安排

在从截止日期到2021年1月8日晚些时候以及我们的董事会不再包括淡水河谷股东的任何指定人员的这段时间(停顿期)内，淡水河谷股东受到某些停滞限制，包括收购任何额外股份的限制

S-13

我们的普通股，但指定的例外情况除外。此外，在停顿期内，淡水河谷股东同意，他们将投票表决他们实益拥有的所有Mosaic有表决权证券(I)根据吾等董事会的建议，就有关选举董事的任何建议或决议案，及(Ii)就任何其他建议或决议案，于彼等选出时，以与并非由淡水河谷股东实益持有的所有有表决权证券相同的方式及按相同比例投票，或根据吾等董事会的建议进行表决。在我们的董事会不再包括淡水河谷股东指定的被提名人的日期之后，淡水河谷股东可以根据与涉及我们或我们的任何子公司的任何合并、合并、业务合并或其他特殊交易有关的任何提案或决议，完全酌情投票表决他们实益拥有的Mosaic的所有有表决权证券。

注册权；终止

根据投资者协议，淡水河谷股东有权获得某些需求和惯例搭载登记权，从2020年1月8日开始。除若干指定条文外，投资者协议将于(I)经协议各方同意或(Ii)淡水河谷股东不再实益拥有任何股份之日(即发售完成之日)终止。

并发股份回购

待发售完成后，我们打算同时向承销商回购发售标的的34,176,574股我们的普通股中的8,544,144股我们的普通股，每股价格等于承销商将在发售中从出售股东手中购买股份的价格。此次发行不以股份回购完成为条件。参见招股说明书、补充意见摘要和并发股票回购。

S-14

下表中提供的实益所有权的股份数量和百分比基于截至2021年11月1日的实益所有权，并基于我们普通股的378,954,572股，每股面值0.01美元，截至2021年11月1日已发行，如有说明，我们将在同时回购股份的中回购8,544,144股我们的普通股。

如果某人拥有或分享投票权，包括投票或直接投票证券的权力，或投资权，包括处置或指导处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的实益所有人。该人拥有或分享投票权，包括投票权或直接投票权，或投资权，包括处置或指导处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力。

据我们所知，除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则表中点名的人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。


	在此之前实益拥有的股份要约和兼并股份回购					拟出售的股份在此产品中		后实益拥有的股份发行与流通股回购
实益拥有人姓名或名称	数		百分比公用事业合计库存			数		数		百分比公用事业合计库存
出售股东：
淡水河谷公司(Vale S.A.)⁽¹⁾		34,176,574		9.0	%		34,176,574		0		—
淡水河谷化肥荷兰公司⁽²⁾		4,322,003		1.1	%		4,322,003		0		—

(1)	股份所有权截至2018年1月8日，如2018年1月18日提交给美国证券交易委员会的附表13D所述。仅根据该申请，淡水河谷公司被视为实益拥有34,176,574股我们的普通股，包括淡水河谷化肥荷兰公司持有的和将由淡水河谷化肥荷兰公司出售的股份，并对所有该等股份拥有共同投票权和处置权。淡水河谷公司的主要营业地址是巴西RJ里约热内卢的C/o Praia de Botafogo 186 Suites701、1101、1601、1701、1801和1901年，邮编：22250-145.

(2)	淡水河谷化肥荷兰公司的主要业务地址是荷兰阿姆斯特丹的Piet Heinkade 55,1019 GM。

S-15

本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定，以及截至本文件之日的法规、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及根据您的具体情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控制的外国公司、被动外国投资公司或合伙企业或其他传递实体，则适用于美国联邦所得税法)，则本文并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。(br}如果您是美国联邦所得税法规定的特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控制的外国公司、被动外国投资公司或合伙企业或其他传递实体)。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资我们的普通股，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问关于我们普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

分红

如果我们就我们的普通股按比例分配现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的范围内，该分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息。分配的任何部分，如果超过我们当前和累计的收益和利润，通常将首先被视为免税资本返还，导致

S-16

支付给非美国持有者的股息一般将被按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其缴纳方式与 (如果非美国持有者是本守则所定义的美国人)的方式大致相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利润税税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

希望获得适用条约费率的好处并避免后备扣缴(如下所述)红利的非美国持有者将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的国税局(IRS)W-BEN表格或表格W-8BEN-E(或其他适用表格) 证明持有者不是守则定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，该非美国持有人在截至处置之日或该非美国持有人持有我们普通股的期限较短的期间内的任何时间，直接或间接持有的普通股超过我们普通股的5%。

上述第一个项目符号中描述的非美国持有者将就出售或其他处置所获得的收益征税，其方式与该非美国持有者是本守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。紧接在上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有者将受到

S-17

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与用于贸易或业务的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是美国不动产控股公司 (所有这些资产都是为了美国联邦所得税目的而确定的)。如果一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，则该公司是美国不动产控股公司。我们认为，我们目前不是一家符合美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。然而，不能保证我们未来作为美国房地产控股公司的地位。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持票人在伪证惩罚下证明其是非美国持票人(付款人没有实际知情或理由知道该持票人是本守则所定义的美国人)，或者该持票人以其他方式确立豁免，则该非美国持票人将不会对收到的分发进行备用扣缴。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人 (付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则所定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474条(这类条文通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)外国金融机构(如守则中明确定义，无论该外国金融机构是实益所有者还是中间人)的任何股息，而没有提供足够的文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(可能或(Ii)未提供充分文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息的非金融外国实体(如规范中明确定义，且该非金融外国实体是实益所有者还是中间人)；或(Ii)非金融外国实体(如有)未提供充分文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息的非金融外国实体(如有)。如果股息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文在FATCA项下讨论的预扣税，则适用的扣缴义务人可以将FATCA项下的预扣项贷记在FATCA项下，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA下的预扣也适用于出售我们普通股或其他应税处置的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规(纳税人可以依赖这些法规，直到最终法规发布)完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

S-18

摩根士丹利有限责任公司是此次发行的承销商。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，承销商同意从销售股东手中购买34,176,574股普通股，其中包括我们打算从承销商手中回购的8,544,144股普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买其中任何股份，承销商将以每股 $的价格购买根据承销协议出售的所有股份，这将为出售股东带来约 $的毛收入。

待发售完成后，我们打算同时向承销商回购作为发售标的的34,176,574股普通股中的8,544,144股普通股，每股价格等于承销商将在发售中以的价格从出售股东手中购买股票。本次发行不以股份回购完成为条件。参见招股说明书补充摘要并发股份回购。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供不受同时回购股份约束的股票，但须事先出售，当发行并接受时，须经其律师批准法律事项(包括股份的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商可以在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中不时提供股票出售，在非处方药通过谈判交易或以其他方式按销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行交易。承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以代理承销商和/或购买者，或者作为委托人向他们出售股票。承销商的股票发售以收据和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商出售特此发行的股票，可被视为获得了承销折扣形式的补偿。

此次发行的费用，不包括出售股东负责的承销折扣和佣金，估计为100万美元，由我们支付。

禁售协议

我们、我们的高管、我们的董事和出售股票的股东不受与此次发行相关的任何锁定协议或类似限制的约束。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是MOS。

S-19

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

我们、出售股东和承销商均未就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们、销售股东和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、金融和经纪活动。保险商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。例如，在发行我们的某些高级票据时，摩根士丹利有限责任公司担任联席簿记管理人。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-20

惟该等股份要约不会导致吾等或承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等作出陈述、保证及同意，并与承销商及吾等确认其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何股票向公众发出要约一词是指以任何形式并通过充分的信息就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众提出任何股票要约，但根据英国招股说明书规定的以下豁免，可随时向英国公众提出任何股票的要约：

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

提供给少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

属于2000年《金融服务和市场法》(经修订，《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情况，

但此类股份要约不会导致吾等或承销商必须根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而每个最初收购任何股份或获得任何要约的人将被视为已代表、担保、同意并与每一承销商和吾等共同表示其为英国招股章程条例第2条所指的合格投资者。

就本条文而言，就英国的任何股份向公众要约指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据2018年《欧盟(退出)法》，该词句指的是(EU)2017/1129号法规，因为它是英国国内法律的一部分，因此是指向公众提供有关要约条款和将予要约的任何股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该短语指的是(EU)2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟(退出)法，该法规构成了英国国内法律的一部分。

此外，在英国，本招股说明书补充资料只分发给并只针对符合资格投资者(见英国招股章程规例)的人士，他们(I)在与《金融服务及市场法令2005》第19(5)条(经修订的《金融促进)令》(经修订)有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)高净值人士，以及(Ii)高净值投资者(见英国招股章程规例的定义)，以及(Ii)高净值人士，以及(Ii)高净值人士，均须符合《金融服务及市场法令2005》(经修订)第19条第(5)款的规定，以及(Ii)高净值人士。

S-21

该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的实体，或(Iii)本应合法向其分发该命令的人士，所有此等人士统称为相关人士。在英国，该等股份只向相关人士出售，而认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与相关人士接触。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。在英国，任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其内容。这些股票不会在英国向公众发行。

加拿大潜在投资者须知

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不构成购买或投资股票的要约或邀约。股票可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法案(FinSa)的定义，也不会申请允许股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。股票不得直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-22

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》 )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除 (A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等证券有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，均没有为发行的目的而或由任何人发出、或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的( 如果香港证券法准许这样做的话除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外地方的人士或只出售给专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件则不在此限。在香港或其他地方，该等广告、邀请函或文件的内容是相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(但根据香港证券法准许的除外)。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人士的利益或向其他人士直接或间接再发售或转售，或向任何日本人士发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

S-23

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股票，也不得邀请其认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据 SFA第275条认购或购买的，即：

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：(B)该公司或该信托的证券(见《SFA》第239(1)条的定义)在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让：

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

因法律的实施而转让的；

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年《议定书》规则)，该等股票为规定资本市场产品(定义见2018年《议定书》规则)和除外投资产品(定义见MAS 公告SFA04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

致巴西潜在投资者的通知

根据巴西法律，此证券要约是应您的请求并仅为您的利益而向您个人发出的，未经我们事先明确和书面同意，不得将其传输给其他任何人，或用于任何其他公共或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或提交给任何人。

此次发行不构成或构成巴西任何公开发行股票的一部分，因此，没有也不会根据1976年12月7日第6385号巴西联邦法律(修订后)、2003年12月29日第400号巴西证券委员会(CVM)规则(Instrução)(修订后)或任何其他巴西证券法律或法规注册。此外，我们的股票和我们没有也不会根据修订后的2009年12月7日CVM规则(Instrução)第480号在CVM进行注册。

S-24

因此，除非根据适用的巴西法律和法规不构成公开发售或其他未经授权的分销，否则特此发售的股票不会、也不会也不可能在巴西出售或出售。与股票有关的文件以及其中包含的信息不得在巴西作为公开发售提供给公众，也不得用于向巴西公众认购或出售股票的任何要约。

法律事务

纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP将为我们处理与此次发行相关的某些法律问题。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP转交给承销商。

专家

马赛克公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的综合财务报表，以及相关的财务报表明细表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入注册说明书，其依据的是毕马威会计师事务所的报告，毕马威有限责任公司是一家独立的注册会计师事务所，在此以引用方式并入，并经该事务所作为会计和财务报告专家的授权。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们已选择通过引用将某些信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用并入：

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我们于2021年2月22日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括附件4.iii中对我们普通股的描述)；

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我们的季度报告Form 10-Q截至2021年3月31日的季度报告(提交于2021年5月4日)、截至2021年6月30日的季度报告(提交于2021年8月3日)以及截至2021年9月30日的季度报告(提交于2021年11月2日)；以及

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年5月24日、2021年6月4日、2021年6月24日和2021年8月23日提交。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他报告作为参考，直至本次发行完成之日为止。除非适用报告中另有说明，否则未被视为已向美国证券交易委员会备案的信息，包括根据Form 8-K当前报告的第2.02 项或第7.01项提供的任何信息(包括相关证物)，均不纳入作为参考。本招股说明书附录中通过引用并入或被视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述被视为修改或取代的范围内，该陈述也是或被视为通过引用被并入本招股说明书附录中的。本招股说明书附录中的引用也包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何被修改或取代的陈述，除非被修改或取代，否则不被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以免费索取这些文件的副本，电话：(800)9188270，或邮寄到：The Mosaic Company，101East Kennedy Blvd， Suite2500，Tampa，佛罗里达州33602，联系人：投资者关系部。

S-25

每当我们或任何出售股票的股东出售任何此类证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

我们和/或适用的销售股东可以直接或通过承销商、代理商或交易商向提供和销售这些证券。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是MOS。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文档中包含或描述的风险。

投资这些证券涉及风险。请参见？风险因素？位于本招股说明书的第7页。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年11月4日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置登记，随着时间的推移，我们和/或一个或多个出售股东可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，这些证券可能包括普通股、优先股、债务证券和认股权证。包含本招股说明书的注册说明书 (包括注册说明书的证物)包含有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的其他信息。您可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上阅读该注册声明，也可以在证券交易委员会办公室标题下提到的办公室阅读该注册声明，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书介绍了在此发行的证券的一般条款。根据本招股说明书发售的每笔证券的具体金额、出售股东的姓名、价格和其他条款，我们将向您提供招股说明书补充资料，说明具体金额、出售股东的姓名、价格和其他条款。根据本招股说明书发售的证券的具体金额、出售股东的姓名、价格和其他条款。由吾等或其代表编制的招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程，亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。要了解根据本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本文档以及适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。这些文件将一起给出发行证券的具体条款。您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的文件，这些文件如下所述，在本招股说明书中使用时，除另有说明或上下文另有说明外，术语？我们、我们、本公司和本公司指的是马赛克公司和/或其适用的一家或多家子公司。(B)在本招股说明书中使用的术语，除另有说明或上下文另有说明外，均指马赛克公司和/或其适用的一家或多家子公司。本招股说明书中提及的所有 $？、美元？和？都是指美元。？

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售股票的股东，都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中的信息与这些文档正面日期以外的任何日期的一样准确。

在这里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以通过 SEC的互联网网站www.sec.gov访问和阅读我们的SEC备案文件。本网站包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站http://www.mosaicco.com.上向公众查阅我们网站上包含的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。此外，有关我们的报告、委托书和其他信息可在纽约证券交易所办公室查阅，邮编10005，地址为纽约州布罗德街20号。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中提供的所有信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给SEC的文件的条款的描述仅是我们认为重要的那些文件条款的摘要。如果您需要文档内容的完整说明，您应按照上述步骤自行获取文档。

我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)节在未来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告作为参考并入，直至本次发行完成之日为止。除非适用报告中另有说明，否则未被视为已向美国证券交易委员会备案的信息，包括根据Form 8-K当前报告的第2.02 项或第7.01项提供的任何信息(包括相关证物)，均不纳入作为参考。对于本招股说明书而言，本招股说明书中通过引用并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。除非被修改或取代，否则任何被修改或取代的陈述都不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以免费索取这些文件的副本，电话是(800)9188270，或者邮寄到：The Mosaic Company，101East Kennedy Blvd，Suite2500，Tampa，佛罗里达33602，联系人：投资者关系部。

本招股说明书、适用于根据本招股说明书提供的每笔证券销售的招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件中包含的某些信息可能包括有关我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了《证券法》(Securities Act)第27A节和《1934年证券交易法》(1934年)(经修订)第21E节的含义所指的前瞻性陈述，旨在符合这些条款提供的安全港保护。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们使用单词，如预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、将会、应该或其他类似词汇来识别前瞻性陈述。

可能导致报告的结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

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影响我们或我们的客户经营的农业的商业和经济状况以及政府政策，包括周期性供需失衡导致的价格和需求波动；

•

新型冠状病毒新冠肺炎大流行对全球经济和我们的业务、供应商、客户、员工和我们所在社区的影响，如我们最新的10-K表格年度报告中进一步描述的，该报告通过引用并入本招股说明书中；

•

石油需求下降，这可能导致产量大幅下降，及其对硫磺供应和价格的影响，硫磺是我们磷酸盐部门运营的关键原材料投入；

•

农户作物养分施用量的变化；

•

世界磷肥或钾肥市场运作的变化，包括作物养分行业的整合，特别是如果我们不参与整合的话；

•

未来产品创新或新技术发展对我们产品需求的影响；

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我们业务的季节性，导致需要携带大量库存和营运资金需求的季节性高峰，这可能导致库存过剩或产品短缺；

•

制造我们产品所使用的原材料或能源的成本或供应限制的变化，或我们产品的运输成本或可获得性的变化；

•

我们通过全资子公司和控股子公司，以及我们持有不到多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个可报告的业务部门：磷酸盐、钾肥和马赛克肥料。段间消除，未实现按市值计价衍生品收益/亏损，债务支出，StreamSong Resort^®运营结果，以及中国和印度分销业务的结果包括在公司、消除和其他中。

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州坦帕市东肯尼迪大道101号，Suite2500，邮编：33602，电话：(800)9188270。我们的互联网网址是www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中引用的内容。

投资于本招股说明书中描述的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素部分，该表格通过引用并入本招股说明书中，并在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。适用于我们和/或一个或多个销售股东根据本招股说明书提供的证券的招股说明书附录可能包含讨论适用于对我们的投资以及我们和/或一个或多个销售股东根据该招股说明书附录提供的证券的额外风险。

以下是对我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的实质性条款的描述。下面的描述参考我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律进行了完整的限定，这些证书的副本已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们的股本条款也可能受到特拉华州公司法(DGCL)的影响。

授权资本

我们的法定股本包括10亿股普通股和1500万股优先股。

普通股

我们普通股的每位持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上，每股有权投一票。

普通股持有者通常有权从我们董事会可能宣布的合法可用资金中获得股息和其他现金、证券或财产分配。我们董事会宣布股息的权力取决于任何优先股持有人的权利以及DGCL项下是否有足够的资金支付股息。

普通股没有优先购买权，也没有累计投票权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，在全额支付任何当时未偿还的优先股持有人可能有权获得的所有金额后，将向本公司股本持有人分配的剩余资产将按比例在普通股持有人之间按比例分配。

优先股

我们的董事会受权在受法律限制的情况下，不时规定发行一个或多个系列的优先股，并规定每个系列股票的指定、权力、相对优先和权利以及每个系列股票的资格、限制或限制。此授权包括确定该系列的名称和股份数量、股息率和权利、投票权、转换权、赎回权、偿债基金条款、清算权和任何其他权力、优先权和相对、参与、可选和其他特别权利，以及这些权利的资格、限制和限制。

截至本招股说明书日期，本公司并无已发行及流通股优先股。

我们可以发行本公司的优先股，其方式可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的本公司优先股可能会对本公司普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的表决权控制权。

授权但未发行的股票的某些效果

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，

DGCL包含及我们重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包含多项条款，可能会阻止涉及本公司控制权实际或威胁变更的交易。此外，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能被认为具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能考虑的符合其最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价高于我们股东所持股份的市价的尝试，其中包括关于股东如何提交提名董事的提议以供在股东大会上选举、我们的董事会发行优先股的能力的规则。

特拉华州法律规定

本公司受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的股东在董事会批准下获得了这一地位，或者除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。？业务合并包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。除例外情况外，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。本法规可能禁止或推迟完成与公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购公司的尝试。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是MOS？

在表格S-3中，关于债务证券的登记声明中，有一份契约副本作为证物存档。以下仅是契约和债务证券的重要条款和定义的摘要，描述了债务证券的某些一般条款和条款，并不打算完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细审阅本契约，因为支配您作为我们债务证券持有人的权利的是本契约，而不是本摘要。有关如何获得注册声明副本的详细信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息，包括作为展品归档的契约。

一般信息

本公司发行的债务证券本金总额不受本公司发行的债务证券本金总额的限制。契约规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以以美元或任何外币计价。适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的具体美国联邦所得税注意事项将在招股说明书附录中介绍，该附录涉及以美元以外货币计价的任何证券的发行。除适用的招股说明书副刊另有规定外，一系列债务证券可重新发行，以增发该系列债务证券。

适用的招股说明书附录将列出我们提供的一系列债务证券的具体条款，可能包括任何或以下所有内容：

(a)

该系列债务证券的具体名称；

(b)

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

(c)

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或该等日期的方法；

(d)

该系列债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)或确定该一个或多个利率的方法以及该利息的产生日期，或确定该一个或多个日期并支付该利息的方法，以及以登记形式支付该系列债务证券利息的定期记录日期(如果有)，或确定该等日期或日期的方法。以及利息的计算基准(如果不是按一年360天加12个30天月计算的话)；

(e)

受托人的联属公司办事处以外的一个或多於一个地方(如有的话)，该等债务证券的本金(及溢价(如有的话))及该系列债务证券的任何利息须予支付，并可将已登记形式的债务证券交回作转让登记，以及可交回债务证券以供交换；

(f)

可向吾等送达或向吾等发出有关一系列债务证券及该契约的通知或要求的一个或多个地点。

一系列债务证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有)，是否应在我们的选择或持有人的选择下，以该系列债务证券的面值或声明应支付的货币以外的货币支付，以及可作出此类选择的一个或多个期限以及条款和条件，以及决定一系列债务证券面值或述明须支付的货币与该等系列债务证券须如此支付的货币之间的汇率的时间及方式；

(o)

指定一系列债务证券的初始汇率代理(如果有)；

(p)

对适用于系列债务证券的契约中规定的无效条款进行修改、补充或取代的任何条款；

(q)

在可能规定的事件发生时给予系列债务证券持有人特殊权利的任何规定；

(r)

对违约事件或我们关于系列债务证券的任何契诺进行的任何删除、修改或添加；

(s)

一系列债务证券是否将以全球形式发行，如果是，其初始托管机构的身份；

(t)

代表系列未偿债务证券的任何临时全球债务证券的日期；

(u)

一系列登记债务证券的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人除外；

(v)

如果一系列债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

(w)

一系列债务证券因权证的行使而发行的，其认证和交付的时间、方式和地点；

我们保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书规定的参数范围内的债务证券具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等债务证券的不同条款的描述所取代。

排名

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务，并将平价通行证至于优先偿付我们所有其他未偿还的无担保和无从属债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展所有业务。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则，除本契约中规定并在下文中描述的对留置权和售后回租交易的限制外，本契约不包含任何旨在在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆交易情况下为债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款。

表格、交换和转让

契约规定，一系列债务证券可以全球形式发行。

招股说明书副刊可以注明债务证券转让登记地点。任何转让或交换债务证券的登记都不会收取服务费，但在某些情况下，我们可能需要足够的金额来支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不会被要求：

(a)

发行、登记转让或交换我们的任何系列债务证券，自该系列证券的赎回通知邮寄之日前15天开业之日起至相关赎回通知邮寄当日营业结束之日止；

(b)

登记转让或交换要求赎回的任何登记债务证券或其部分，但部分赎回的登记债务证券中未赎回的部分除外；或

(c)

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换我们已退还以供偿还的任何债务证券，但不能如此偿还的部分(如果有)除外。

付款

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们债务证券的本金(以及溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将在受托人的办公室或代理机构支付。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在本公司指定的一个或多个日期的交易结束时，任何利息将支付给以其名义登记我们的债务证券的人。

环球证券

我们的一系列债务证券可能全部或部分以全球形式以全球证券的形式发行，并将以托管人或其指定人的名义登记和存放，每个托管人或其指定人将

招股说明书附录中确定的与该系列相关的内容。除非以最终登记形式全部或部分交换我们的债务证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构或托管机构的后继人或继任人的任何此类代名人，但此类全球证券的托管机构作为一个整体转让给该托管机构的一名指定人、另一名托管机构的另一名代名人、或由该托管机构的任何此类被指定人转让给该托管机构的一名指定人或继任者的一名被指定人，则不能转让给该托管机构的一名指定人、该托管机构的一名指定人或另一名指定人。

关于将由全球证券代表的我们的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款可在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其账簿登记系统中将全球证券所代表的债务证券的本金贷记到在该托管人或其代名人处有账户的人(指定为参与者)的账户中。此类账户应由参与我们债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其指定人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的其他人的利益)保存的记录上，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者有能力以最终形式接受此类债务证券的实物交割。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券在本契约项下的所有目的所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除非适用于一系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权获得以其名义登记的由该全球证券代表的一系列我们的债务证券，将不会收到或有权收到该系列债务证券的最终形式的实物交割，也不会被视为该债券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息的任何付款将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。对于与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该全球证券的实益所有权权益而进行的付款，我们、托管人或任何以全球证券为代表的债务证券的支付代理均不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息支付后，将按照该托管人或其代名人的记录所示，按其在全球证券本金中的实益权益按比例向参与者账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。我们建议您阅读所有此类术语的完整定义。

“可归属债务？指的是，就任何出售/回租交易而言截至任何特定时间，承租人义务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)

根据该租约，在租约的剩余期限(包括该租约已续期的任何期限)内支付租金净额。？任何租约项下任何期限的净租金付款是指承租人在该期限内需要支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税款、评估或类似费用而需要支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金) 。

“合并有形净资产 (I)所有流动负债(不包括任何流动负债，根据其条款，可由债务人选择延期或续期至计算其数额后12个月以上的时间)；(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务贴现和费用以及其他类似无形资产。所有这些都在截至我们和我们的合并子公司按美国公认会计原则计算的财季最后一天的最新可用资产负债表中列出。

“债务就任何人而言，？指(无重复)，不论该人的全部或部分资产是否有追索权，亦不论是否或有，(I)该人对所借款项的每项义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每项义务，包括因取得财产、资产或业务而招致的义务，(Iii)该人就信用证、银行承兑汇票或为下列人士开立的类似融资而承担的每项偿还义务。 (Iv)该人作为财产或服务的延期购买价格而发行或承担的每项义务，(V)该人根据美国公认会计原则确定的每项资本租赁义务，和(Vi)前述第(I)至(V)款所述类型的另一人的每项义务，以及另一人的所有股息，在这两种情况下，该另一人已担保或担保支付，或作为债务人、担保人或其他直接或间接负有责任的或负有责任的。尽管本定义中有任何相反的条款，但债务不应包括在正常业务过程中产生的任何应付贸易账款或应计负债。

“招致？对于任何人的任何债务或其他义务，是指(通过转换、交换或其他方式)创建、发行、招致，承担、担保、担保或以其他方式对该等债务或其他义务承担责任，或按照美国公认会计原则的要求或以其他方式将任何此类债务或其他义务记录在该人的资产负债表上(而产生的债务或其他义务应具有与前述相关的含义)；提供, 然而，，如果美国公认的会计原则发生变化，导致此人当时存在的义务变成债务，则不应将其视为此类债务的产生。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或任何机构或其政治分支或机构。

“主要财产(br}指本公司或任何附属公司拥有或租赁的任何制造厂房或仓库，不论其于本契约日期或其后拥有或租赁，其账面总值超过综合有形资产净值的3%，但本公司董事会决议宣布的制造厂房及仓库除外)，该等制造厂房或仓库与本公司及其附属公司所进行的整体业务并无重大关系，与所有其他制造厂房及仓库合计，该等制造厂房或仓库的账面净值超过综合有形资产净值的3%。本公司董事会决议宣布的制造厂房及仓库，与所有其他制造厂房及仓库合计，并不对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响，而该等制造厂房或仓库的账面总值超过综合有形资产净额的3%。经本公司董事会宣布，对本公司及其附属公司作为整体进行的全部业务并不具有实质性重要性。

“出售/回租交易？指与任何人士订立的任何安排，规定吾等或吾等的任何附属公司将任何主要物业租赁超过36个月，而吾等或该附属公司已将或将出售或转让该物业予该等人士，以考虑进行该等租赁。

“子公司？个人是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业除外)，其普通投票权超过50%的已发行证券直接或间接由该人或其一个或多个子公司或其组合拥有，以及(Ii)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其当时拥有超过50%的普通投票权的所有权权益应由该合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体拥有，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业除外)拥有超过50%的普通投票权的已发行证券应由该人或其一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有。在此定义中，具有普通投票权的证券是指通常有投票权选举董事或对个人拥有管理权的证券或其他股权，无论是在任何时候，还是只有在没有高级证券因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

契诺

留置权的限制

契约规定，如果债务以任何主要财产上的抵押、质押、担保权益或留置权(留置权或留置权)作为担保，我们将不会、也不会允许我们的任何子公司招致任何债务，而在任何情况下，不会有效地规定债务证券应与此类债务(或在此之前)同等地按比例提供担保；提供, 然而，上述限制不适用于：

(a)

在债务证券最初发行之日存在的留置权或者根据该日存在的协议条款规定的留置权；

(b)

对我们或我们的任何子公司在契约日期后与收购或建造同时或在该收购或建造后270天内创建或承担的任何财产的留置权，以保证或规定支付全部或部分购买价或建造成本(或担保我们或我们的子公司为筹集全部或部分购买价或建造成本或其改善费用而产生的任何债务)；

(c)

已取得财产的现有留置权(包括对从与我们或我们的子公司合并、合并、合并或合并的人获得的任何财产的留置权)或在任何人成为我们的子公司时尚未发生的留置权，这些留置权不是与该实体成为我们的子公司相关产生的；

(d)

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权；

(e)

根据任何合同或法规，对任何有利于国内或外国政府机构的财产的留置权，以确保部分、进展、预付款或其他付款；

(f)

对任何财产的留置权，以确保资产报废、回收或类似义务，或确保罚款、评估、清理费用或与环境保护事项有关的其他政府费用；

(g)

对前述条款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)所指的任何留置权进行全部或部分延长、续签或替换(或连续延长、续签或替换)，但以其担保的债务本金金额不超过在延长、续签或替换时所担保的债务本金，以及与该延期有关的合理费用(包括任何保费或全额付款)为限。续签或更换应限于获得如此延长、续签或更换的留置权的财产的全部或部分(加上对该财产的改进)；和

(h)

本应受上述限制的任何留置权，其范围为所担保债务的本金总额与其他债务的本金总额

由当时未偿还的留置权(不包括根据上述例外情况允许的留置权担保的债务，以及在债务证券最初发行之日存在的完全由于美国公认会计原则的改变而在该日期后变为债务的任何义务)和在契约日期之后签订的所有销售/回租交易的可归属债务(不包括任何此类出售/回租交易的可归属债务，其收益用于预付未偿还债务证券)和可归属债务担保(不包括上述例外情况下允许的由留置权担保的债务，以及在该日期后完全由于美国公认会计原则的改变而变成债务的任何债务)和所有在契约日期之后签订的销售/回租交易的可归属债务(不包括任何此类出售/回租交易的可归属债务销售/回租限制(br}交易)不会超过合并有形资产净值的15%。

回售/回租交易限制

本契约规定，我们不会，也不会允许我们的任何子公司与任何人(我们或我们的子公司以外)达成任何出售/回租交易，除非：

(a)

在达成该等出售/回租交易时，吾等或该附属公司将有权招致债务，本金金额相当于有关该出售/回租交易的归属债务，并由受该等出售/回租交易约束的该主要物业的留置权担保，而不会根据该等条文以平等及按比例担保债务证券的条款第(br})项下所述的留置权限制作出规定；。(B)本公司或该附属公司将有权招致债务，本金金额相当于该等出售/回租交易的可归属债务，并由受该等出售/回租交易约束的该等主要物业的留置权担保。

(b)

自债务证券首次发行之日起至该出售/回租交易完成前六个月至完成后六个月止的一段时间内，吾等或任何附属公司在本公司或任何附属公司的正常业务过程中使用或将使用的财产(包括用于增加、扩建、改建、修理和改进的金额)应相当于该出售/回租交易净收益的全部或部分。我们将选择将该金额指定为针对该销售/回租交易的贷方 (除非在上述(A)条允许的范围内，否则该金额的任何部分并未如此指定用于下文(C)款所述的用途)；或

(c)

在此类出售/回租交易生效日期后的12个月内，对于债务证券或吾等的任何债务(除吾等或吾等的任何附属公司持有的债务或债务，或吾等根据债务证券的支付权而持有的债务除外)的自愿失效或清偿，吾等应申请相当于在该等买卖/回租交易中出售或转让租赁物业的净收益的金额。(#**$ =“ ”/“ ”/“_)该金额不得低于该物业在订立该等售卖/回租交易时的公平价值(调整以反映吾等在上文(B)项所述的任何支出金额)，减去相当于吾等在该12个月期间自愿作废或注销的该等债务证券及债务的本金金额，而非指定为抵销吾等或吾等的任何附属公司在该期间订立的任何其他售后/回租交易的贷方金额的金额。(B)本公司或吾等的任何附属公司在该12个月期间自愿作废或注销的该等债务证券及债务的本金金额，并未指定为抵扣吾等或吾等的任何附属公司在该期间订立的任何其他买卖/回租交易的贷方金额。

资产的合并、合并和出售

本契约规定，吾等不得与任何其他公司合并或合并，或转让、转让或租赁，或允许我们的一家或多家重要子公司在合并的基础上将吾等的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(吾等或我们的任何子公司或交易后将成为子公司的个人除外)，除非(I)我们是持续的公司，或者该公司或个人通过补充契约承担我们的所有义务。(Ii)交易后立即不存在任何违约或违约事件，(Iii)尚存的法团或该人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙或信托，以及(Iv)我们或该人应已向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一份均说明该合并、转易、转让或租约以及此类补充条款

契约符合契约的相关规定，且契约中与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守。此外，如果我们或任何子公司的任何财产或资产因合并、合并、合并或转让而将受到任何担保债务的留置权或其他产权负担的约束，则不得进行此类合并、合并、合并或转让，除非此类留置权或其他产权负担可以根据上文关于留置权限制中所述的规定设立，而不平等和按比例担保债务证券，或者除非债务证券与由该等公司担保的债务同等且按比例提供担保，或者在该等债务担保之前以同等比例按比例担保债务证券。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司规定，根据吾等的选择，吾等将以不可撤销的信托形式存入受托人，解除任何及其下任何未偿还债务证券的所有义务(关于该等债务证券的认证、转让、交换或替换或维持付款地点和某些其他义务除外)。由国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付利息本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或该系列未偿还债务证券的类似付款的货币和/或政府债务。此类信任仅在以下情况下才能建立：

(a)

我们已向受托人递交了美国律师的意见，声明(X)我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(Internal Revenue Service)发布了一项裁决，或(Y)自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，未偿还债务证券的持有者将不会因此类失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将受到联合以同样的方式和相同的时间进行，就像没有发生这种失败的情况一样；

(b)

任何违约事件或随时间流逝或发出通知或两者兼而有之的事件均不构成违约事件不得已经发生或仍在继续；

(c)

我们已向受托人提交律师意见，大意是该存款不应导致受托人或所设立的信托受1940年修订的《美国投资公司法》的约束；以及

(d)

满足其他习惯条件的先例。

如果我们在行使失效选择权时满足上一句所述的条件，则我们可以行使失效选择权，尽管我们事先行使了下面第段所述的《公约》失效选择权。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约规定，根据我们的选择，除非我们行使了前段所述的失效选择权，否则我们可以就债务证券解除《留置权限制公约》、《出售/回租交易限制公约》、《资产合并、合并和出售公约》和某些其他公约的限制，而此类遗漏不应被视为事件。国家认可的独立注册会计师事务所认为足以支付利息本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或此类系列未偿债务证券的类似付款的货币和/或政府义务 (《公约》)。如果我们行使《公约》撤销选择权，《公约》规定的义务

我们已向受托人提交了美国律师的意见，大意是未偿债务证券的持有者将不会因为该公约的失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和在没有发生该公约的情况下同时缴纳相同金额的美国联邦所得税。

(b)

任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不构成违约事件不得已经发生或仍在继续；

(c)

我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是该存款不应导致受托人或由此设立的信托受1940年修订的《美国投资公司法》的约束；以及

(d)

满足其他习惯条件的先例。

违约事件

本契约规定，对于任何系列的债务证券，下列情况应构成违约事件：

(a)

在该系列的任何债务证券到期并应付时，拖欠其利息，并这种违约的持续期限为30天；

(b)

在该系列的任何债务证券的到期日未能支付本金(或其任何溢价)；

(c)

在任何偿债基金付款到期时违约该系列证券的债务条款；

(d)

在受托人书面通知吾等或吾等及受托人至少持有受此影响的所有未偿还债务证券本金25%的持有人向吾等发出书面通知后，本公司在本公司的任何契约或协议中违约或违约的情况持续了 60天；

(e)

加速或未能在最终到期日偿还任何债务或我们或我们的任何子公司或我们的总金额超过1亿美元的债务；

(f)

我们或构成重要附属公司的任何附属公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

(g)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件((E)款所述的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以声明该系列所有未偿还债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及其全部利息。在这种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以声明该系列所有未偿还债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的本金部分)及其全部利息。向我们发出书面通知(如果由持有人发出，则向受托人发出)，并且在任何该等声明后，该等声明应立即到期并支付。

如果上述(E)款所述违约事件就任何系列的债务证券发生并持续，则该系列的所有债务证券的本金和利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

本契约规定，受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他限制的情况下，受违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人有权指示就受违约事件影响的所有系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何法律程序，或要求指定接管人或受托人，或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非(A)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(B)所有受该违约事件影响的系列(作为一个类别)的未偿还债务证券的本金至少为25%的持有人已已作出该等违约事件影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还债务证券的本金至少25%的持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知而该等持有人或该等持有人已向受托人提出合理弥偿，以作为受托人提起该等法律程序；及(C)受托人没有提起该法律程序，亦未在该通知、请求及要约发出后60天内，从受该失责事件影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的指示。但是，此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在该债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价或利息。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，请具体说明所有这些已知的违约行为。

假牙的修改及豁免

本公司及受托人可在持有不少于受该等修改或修订影响的所有系列(作为一个类别)的未偿还债务证券本金的多数的持有人同意下，对本公司及受托人作出修改及修订；提供未经该受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，任何该等修改或修订不得：(I)更改该未偿还债务证券的本金(及溢价，如有的话)或其任何分期利息的述明到期日；(Ii)降低该未偿还债务证券的本金(及溢价，如有的话)或该未偿还债务证券的任何利息分期；(Iii)降低该未偿还债务证券的本金数额；及(Iii)在该等未偿还债务证券的到期日加快时须支付的本金；(Iv)更改未偿还债务证券的本金或支付货币，或该未偿还债务证券的溢价或利息(如有)；。(V)损害在到期时或之后就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利；。(Vi)降低修改或修订契约所需的该系列未偿还债务证券的百分比，或同意根据该系列同意任何豁免，或降低下文所述的投票或法定人数要求；或(Vii)修改上述要求或减少。

尽管有上述规定，吾等和受托人仍可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的对本公司契约作出修改和修订：(I)证明另一人已继承本公司作为本公司契约下的债务人；(Ii)为任何系列债务证券增加契诺或放弃我们在该契约中的任何权利或权力；(Iii)为任何系列债务证券添加违约事件；(Ii)为任何系列债务证券添加契诺或放弃我们在该系列债务证券中的任何权利或权力；(Iv)增加或更改本契约的任何条文，以准许或便利以不记名形式发行债务证券，或准许或便利以无证书形式发行债务证券。

(br}表格；(V)更改或删除本契约的任何条款，但任何此类变更或删除仅在其之前创建的、有权受益于该条款的任何系列没有未偿还的债务证券时才生效；(Vi)对任何系列的债务证券增加担保或担保任何系列的债务证券；(Vii)确定任何系列的债务证券的形式或条款；(Vii)确定任何系列的债务证券的形式或条款；(Viii)就继任受托人接受委任作出规定，或便利多於一名受托人管理该契约下的信托；。(Ix)纠正该契约中的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处，提供该行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或(X)在必要的程度上补充本契约的任何条款，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，提供此类行动不会在任何实质性方面对该系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可代表该系列未偿还债务证券的所有持有人放弃遵守本契约的某些限制性条款。在受托人的某些权利(如契约所规定)的规限下，所有系列未偿还债务证券本金的多数持有人代表该系列所有未偿还债务证券的持有人，代表该系列的所有未偿还债务证券持有人，可放弃该违约事件，但本金、溢价或利息的支付违约除外。

治国理政法

该契约是，债务证券将受纽约州法律管辖。

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，以购买我们的债务或股权证券、普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以附加于此类证券，也可以与此类证券分开。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

如果在出售中使用承销商，所发行的证券将由承销商自行收购。承销商可以以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售所发行的证券。发行的证券可以通过由多家承销商代表的承销银团发行。承销商购买已发行证券的义务将受到某些条件的制约。承销商将有义务购买所有发售的证券(如果购买了任何证券) 。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

所提供的证券可以由我们和/或一个或多个销售股东或通过代理直接出售。任何代理人都将被点名，支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人、承销商或交易商征集特定机构的报价，以根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同购买本招股说明书提供的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束。招股说明书附录将列出招揽此类合同应支付的佣金。

我们和/或一个或多个销售股东可以同意赔偿承销商、交易商或代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，还可以同意支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

马赛克公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的综合财务报表，以及相关的财务报表明细表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和财务报告专家的授权。

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