附件 10.1

执行版本

修订 并重述信贷协议

其中

LDRV 控股公司

特拉华州公司，以及

Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC和Lazyday Mile Hi Rv，LLC

每个 个特拉华州有限责任公司

和

此后各关联实体均为本协议当事人，

“作为 借款人”

和

制造商 和贸易商信托公司，

A 纽约银行公司，

作为 行政代理、Swingline贷款人和开证行

和

制造商 和贸易商信托公司，

A 纽约银行公司，

以及 其他各种金融机构

现在 或以后的双方

“作为 贷款人”

日期： 自2021年7月14日起生效

目录表

文章 1 某些 定义；构造规则
第 1.01节。 某些 定义 1
第 1.02节。 术语 一般 56
第 1.03节。 借款人的连带责任和连带责任 57
第 1.04节。 会计 原则 57
文章 2 信贷 设施 58
第 2.01节。 楼层 计划贷款 58
2.01.1. 下限 计划借款本票 59
2.01.2. 平面图借款流程 59
2.01.3. 超支 60
2.01.4. 平面图贷款人之间的平面图贷款结算 60
2.01.5. 偿还平面图贷款 60
2.01.6. 平面图车辆或单位出售或不合格时应支付的款项 61
2.01.7. 符合条件的 新平面图单位削减 61
2.01.8. 符合条件的 已用平面图单位削减量 61
2.01.9. 允许的 公司车辆削减 61
2.01.10. 出平衡平面图车辆或单位 62
2.01.11. 押金 与付款申请 62
2.01.12. 建筑平面图贷款的允许用途 62
2.01.13. 标题 文档 62
2.01.14. 授权书 62
2.01.15. 下限 计划未使用的承诺费 63
2.01.16. 永久性 降低信贷美元上限的建筑平面线 63
2.01.17. 平面图减息安排 63
2.01.18. 伤亡事件到期付款 64
第 2.02节。 M&T 进步 64
2.02.1. 预支款 64
2.02.2. 自动 扫描程序 64
2.02.3. 还款 借款人的义务 64
第 2.03节。 循环信用贷款 64
2.03.1. 循环 信用贷款本票 64
2.03.2. 循环信用借款流程 64
2.03.3. 偿还循环信用贷款 65
2.03.4. 允许的循环信用贷款用途 65
2.03.5. 循环 贷方未使用承诺费 65
2.03.6. 永久性 降低循环信贷美元上限 65
2.03.7. 借入 基础超支 65
第 2.04节。 Swingline 贷款子贷款 66
2.04.1. 预支款 66
2.04.2. 在Swingline转换事件中偿还Swingline贷款 66
2.04.3. 参与度 67
2.04.3. 债务 绝对债务 67
第 2.05节。 信用子贷款的字母 68
2.05.1. 请求 签发；修订；续签；延期；某些条件 68
2.05.2. 过期日期 69
2.05.3. 贷款人购买相应份额信用证的协议 69
2.05.4. 偿还 借款人的义务 69
2.05.5. 借款人的 偿还义务是绝对的 70
2.05.6. ISP98的适用性 70
2.05.7. 临时 利息 70
2.05.8. 现金 抵押 70
2.05.9. 贷方费用函 71

i

2.05.10. 为其他贷款方或子公司开具的信用证 71
第 2.06节。 定期贷款 71
2.06.1. 期限 借款票据 71
2.06.2. 付款 71
2.06.3. 强制 预付款 72
2.06.4. 自愿预付款 72
2.06.5. 允许的定期贷款用途 73
第 2.06A节。 抵押贷款 贷款 73
2.06A.1. 抵押 借款票据 73
2.06A.2. 付款 73
2.06A.3. 强制 预付款 73
2.06A.4. 自愿预付款 74
2.06A.5. 允许的抵押贷款用途 74
第 2.07节。 利息 适用于贷款的条款 74
2.07.1. 调整后的 基本汇率 74
2.07.2. Libor 借款选项 74
2.07.3. 破碎费用 77
2.07.4. 非法性 77
2.07.5. 终止选择LIBOR借款的权利 77
2.07.6. 计息 78
2.07.7. 默认 利息 78
2.07.8. 最高 利率 78
2.07.9. 逾期付款费用 78
2.07.10. 基准过渡事件的影响 79
第 2.08节。 PRO RATA待遇和付款 80
2.08.1. 向贷款人分配付款 80
2.08.2. 为贷款提供资金 81
2.08.3. 可分级共享 81
2.08.4. 抵销， 反索赔，其他付款 82
第 2.09节。 付款申请 82
第 2.10节。 增加了 成本 83
2.10.1. 总体上增加了 成本 83
2.10.2. 资本 要求 83
2.10.3. 报销凭证 83
2.10.4. 请求延迟 83
第 2.11节。 赋税 84
2.11.1. 定义了 个术语 84
2.11.2. 付款 免税 84
2.11.3. 借款人支付 其他税款 84
2.11.4. 赔偿 84
2.11.5 贷款人赔偿 84
2.11.6 付款凭证 85
2.11.7 贷款人状态 85
2.11.8 对某些退款的处理 86
2.11.9 生死存亡 87
第 2.12节 缓解， 义务；替换贷款人。 87
2.12.1 指定 不同的出借办公室 87
2.12.2 更换贷款人 87
第 2.13节 某些 信用支持活动 88
第 2.14节 违约 贷款人 88
2.14.1 默认 贷方调整 88
2.14.2 违约 贷款人解决方案 91
2.14.3 新的 信用额度贷款/信用/M&T预付款信函 91
第 2.15节 费用 91
第 2.16节 付款 92
第 2.17节 最新进展 92

II

第 2.18节 联名借款人 拨备 92
2.18.1 借款人 代表 92
2.18.2 从属关系 93
2.18.3 代位权延期 93
2.18.4 无 放电 93
2.18.5 放弃 93
2.18.6 交叉担保； 共同借款人的连带责任 94
2.18.7 借款方之间的义务 95
第 2.19节 交换 义务；保持良好 95
第 2.20节 确认 并同意对受影响的金融机构进行纾困 95
第 2.21节 储量 96
文章 3 陈述 和保修 96
第 3.01节 组织 和资质 96
第 3.02节 资本化 和所有权 96
第 3.03节 附属公司 97
第 3.04节 权力 和权威 97
第 3.05节 有效期 和约束力 97
第 3.06节 无 冲突 97
第 节3.07 诉讼 97
第 3.08节 财务报表；财务预测 98
3.08.1 财务 报表 98
3.08.2 书籍 和记录 98
3.08.3 缺少物质责任 98
3.08.4 财务 预测 98
第 3.09节 保证金 股票 98
第 3.10节 完整 披露 98
第 3.11节 退税和付款 99
S检查 3.12 同意和批准 99
第 3.13节 无 违约事件；符合仪器要求 99
第 3.14节 遵守法律 99
第 3.15节 ERISA 合规性 99
3.15.1 计划 和捐款 99
3.15.2 待处理的 领款申请 99
3.15.3 ERISA 事件 99
第 3.16节 标题 至属性 100
第 3.17节 保险 100
第 3.18节 就业问题 100
第 3.19节. 偿付能力 100
第 3.20节 材料 合同；繁琐的限制 100
第 3.21节 专利、商标、版权、许可证等 100
第 3.22节 留置权 101
第 3.23节。 环境合规性 101
第 3.24节。 反腐败； 反恐 101
文章 4 条件 先例 101
第 4.01节。 关闭条件 101
4.01.1. 正在关闭 个提交 101
4.01.2. 费用 103
4.01.3. 贷方 党费 103
4.01.4 无 实质性不利变化 103
第 4.02节。 截止日期后垫付贷款收益和签发信用证的条件 103
4.02.1. 陈述 和保修 103
4.02.2. 缺少违约和违约事件 104
4.02.3. 无 实质性不利变化 104
4.02.3. 贷款 申请 104

三、

文章 5 肯定的 公约 104
第 5.01节。 付款 和绩效 104
第 5.02节。 保险 104
第 5.03节。 收款 ；出售存货。 105
第 5.04节。 诉讼和诉讼通知 105
第 5.05节。 向第三人支付债务 105
第 5.06节。 更改营业地点或组织管辖范围通知 ；名称更改通知 105
第 5.07节。 缴税 105
第 5.08节。 通知 影响抵押品的事件；应收账款的损害；退回或收回的货物 105
第 5.09节。 报告 要求 106
5.09.1 [已保留] 106
5.09.2. 每月 财务报表。 106
5.09.3. 年度 财务报表。 106
5.09.4. 管理信函 。 106
5.09.5. 合规性 证书 106
5.09.6. 向其他债权人报告 106
5.09.7. 管理 更改 106
5.09.8. 推算 107
5.09.9. 通知 违约和违约事件 107
5.09.10. ERISA 事件。 107
5.09.11. SEC 备案文件。 107
5.09.12. 受益 所有权 107
5.09.13. 常规 信息 107
5.09.14. 借用 基础证书 107
第 5.10节。 保存 存在等。 109
第 5.11节。 资产和物业的维护 109
第 5.12节。 遵纪守法；反恐；反腐败 109
第 5.13节。 检查 权限 109
第 5.14节。 环境问题和赔偿 109
第 5.15节。 其他 家子公司 109
5.15.1. 国内 家子公司。 109
5.15.2. 对所有其他子公司的要求 。 109
5.15.3. 加入 其他借款人。 109
第 5.16节。 存款 和营业账户 110
第 5.18节。 结账后 可交付成果 110
文章 6 负 公约 110
第 6.01节。 留置权 110
第 6.02节。 投资 和贷款 110
第 6.03节。 负债 111
第 6.04节。 根本变化 112
第 6.05节。 性情 112
第 6.06节。 受限制的 付款 112
第 6.07节。 业务性质变更 113
第 6.08节。 与附属公司的交易 113
第 6.09节。 繁重的 协议；负面承诺 113
第 6.10节。 使用 的收益 113
第 6.10节。 税 合并 113
第 6.12节。 最高 总净杠杆率 113
第 6.13节。 最低 综合固定费用覆盖率 113
第 6.14节。 [保留区] 113
第 6.15节。 反洗钱 反洗钱/国际贸易法合规性 113
第 6.16节 修改章程、证券购买协议或指定证书 114
第 6.17节。 资本支出 114

四.

文章 7 默认事件 114
第 7.01节。 未付款 114
第 7.02节。 违反公约 114
第 7.03节。 代理 或保修。 115
第 7.04节。 交叉 默认设置 115
第 7.05节。 判断 115
第 7.06节。 判定债权人征款 115
第 7.07节。 非自愿 破产程序 115
第 7.08节。 自愿破产程序 115
第 7.09节。 尝试 终止或限制担保 115
第 7.10节。 ERISA 116
第 7.11节。 禁制令 116
第 7.12节。 贷方单据作废 116
第 7.13节。 安全文档失效 116
第 7.14节。 许可证 和协议 116
第 7.15节。 在控件中更改 。 116
文章 8 信用当事人在违约事件发生时的权利和补救措施 116
第 8.01节。 信用 当事人的特定权利和补救措施 116
第 8.02节。 自动 加速 117
第 8.03节。 同意任命接管人 117
第 8.04节。 补救措施 累计 117
第 8.05节。 资金申请 117
第 8.06节。 现金 抵押品账户 118
文章 9 管理代理 119
第 9.01节。 委任 119
第 9.02节。 免责条款 119
9.02.1. 无 受托责任、酌情责任或默示责任。 119
9.02.2. 对于某些操作， 不承担任何责任。 120
9.02.3. 知识 120
9.02.4. 没有责任查询 120
第 9.03节。 管理代理的信任度 120
第 9.04节。 职责委派 120
第 9.05节。 行政代理辞职 121
第 9.06节。 对管理代理和其他贷款人不信任 121
第 9.07节。 行政代理人可以为贷款人和其他人持有抵押品 121
第 9.08节。 管理代理以其个人身份 122
第 9.09节。 管理人员 代理人可以提交索赔证明 122
第 9.10节。 抵押品 和担保事项 122
第 9.11节。 不依赖管理代理的客户识别程序 123
第 9.12节。 无 其他职责等。 123
第 9.13节。 错误的 付款。 123
第 9.14节。 管理代理的赔偿 。 125
文章 10 其他 126
第 10.01节。 豁免 和修正案 126
第 10.02节。 继任者 和分配 128
10.02.1. 继任者 和分配一般。 128
10.02.2. 贷款人的作业 。 128
10.02.3. 某些 额外付款。 129
10.02.4. 登记。 129
10.02.5. 实施出借人分配的程序 。 129
第 10.03节。 参与度 130

v

第 10.04节。 承诺 130
第 10.05节。 开证行和Swingline贷款人辞职 131
第 10.06节。 无 咨询或受托责任 131
第 10.07节。 抵销权 131
第 10.08节。 费用； 赔偿；免赔 132
10.08.1. 成本 和费用。 132
10.08.2. 借款人赔偿 。 132
10.08.3. 贷款人报销 。 133
10.08.4. 放弃 后果性损害赔偿等。 133
10.08.5. 付款。 133
10.08.6. 生存。 133
第 10.09节。 行为课程 133
第 10.10节。 通知； 有效性；电子通信 134
10.10.1. 通知 一般。 134
10.10.2. 电子通信 。 135
10.10.3. 更改 地址等。 135
10.10.4. 站台。 135
第 10.11节。 对某些信息的处理 ；保密 135
第 10.12节。 对应 和集成 136
第 10.13节。 电子 执行 136
第 10.14节。 可分割性 136
第 10.15节。 生死存亡 137
第 10.16节。 时间 137
第 10.17节。 广告 137
第 10.18节。 致谢 137
第 10.19节。 治理 法律 137
第 10.20节。 管辖权 137
第 10.21节。 会场 138
第 10.22节。 流程的服务 138
第 10.23节。 放弃陪审团审判 138
第 10.24节。 美国 爱国者法案公告 138

VI

附表
附表 1.01 贷款人 和承诺
附表 1.01(A) 借款人
附表 1.01(B) 集中 个客户
附表 1.02 现有 份信用证
附表 1.03 优先 股东
附表 1.04 设施
附表 1.05 抵押 财产支持文档
附表 3.20 材料 合同
附表 5.18 结账后 可交付成果
附表 6.03 负债
展品
附件 A 分配和假设表格
附件 B 合规证书表格
附件 C 建筑平面图借款单表格
附件 D 出借人附录表格
附件 E 循环贷方票据表格
附件 F 转折线注解表格
展品 G 定期借款单表格
附件 H 借款申请表
展品 IA 选举通知书表格 (定期贷款)
展品 IB 选择通知书表格 (循环信用贷款)
展品 IC 选举通知书表格 (楼面平面图贷款)
展品 J-1 根据§881(C)的证书格式
展品 J-2 美国纳税证明表格
展品 J-3 美国纳税证明表格
展品 J-4 美国纳税证明表格
展品 K 加盟协议书及其副本表
展品 M 抵押贷款票据表格
附件 N 借用基础凭证表格

第七章

修订 并重述信贷协议

本 修订和重述的信贷协议的生效日期为2021年7月14日，由特拉华州 公司LDRV Holdings Corp.(“LDRV”), Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC和Lazyday Mile Hi RV，LLC各为一家特拉华州有限责任公司(连同LDRV和在本合同签名页上标识为“借款人”的LDRV各子公司， 各借款人总而言之，借款人)，每个贷款人不时是本合同的一方(每个贷款人都是本合同的一方)贷款人总体而言，贷款人“)，制造商和贸易商 纽约银行公司的信托公司，作为行政代理、Swingline贷款人和开证行。

独奏会：

借款人、某些贷款人(“现有贷款人”)和制造商和贸易商信托公司作为行政代理 是该特定信贷协议(日期为2018年3月15日)(截至本协议日期不时修订、修改或补充，称为“信贷协议”)的当事人。

借款人已要求现有贷款人和行政代理修改和重述现有信贷协议和 贷款人(A)建立(I)总金额最高为327,000,000美元的平面图信贷额度，(Ii)总金额最高为5,829,199.96美元的抵押贷款 贷款，以及(Iii)总金额最高为25,000,000美元的循环信贷安排 ，以及(B)以以下方式为受益人的循环信贷安排：(A)总金额为327,000,000美元的楼面计划信贷安排，(Ii)总金额为5,829,199.96美元的抵押贷款 贷款，以及(B)总金额为25,000,000美元的循环信贷安排在每种情况下，都要遵守本协议的条款和条件。

在遵守本协议的条款和条件的前提下，现有贷款人和行政代理愿意修改和重述 现有信贷协议，贷款人在本协议定义的各自承诺范围内，愿意分别 建立所要求的楼层平面图信贷额度、抵押贷款额度和循环信贷额度，以适用借款人为受益人，并分别 根据本协议的条款和条件向其发放某些定期贷款。在每种情况下，贷款人都愿意根据本协议的条款和条件分别建立所请求的楼层平面图信贷额度、抵押贷款额度和循环信贷额度，并分别 向适用的借款人发放特定的定期贷款。

现在， 因此，考虑到下面列出的相互契约和协议，以及其他有价值的代价，并希望 在此受到法律约束，双方特此约定并达成如下协议：

文章 1

某些 定义；构造规则

第 1.01节。某些定义。除本协议中其他地方定义的术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列术语应分别具有 以下含义：

“帐户” 指“统一商法典”中该术语所指的任何“帐户”。

“帐户 债务人”指“统一商法典”中该术语所指的任何“账户债务人”，包括 任何有义务支付账户的人。

“调整后的 基本汇率“指等于基本利率加适用保证金的利率。

1

“调整后的 基本利率借款”指按调整后的基本利率 计息的贷款未偿还本金余额的每一笔金额。

“调整后的 每日LIBOR借款“指贷款的每笔未付本金余额，按每日调整后的伦敦银行同业拆借利率计息。

“调整后的 每日LIBOR利率”指楼层计划贷款的未付本金余额，年利率 等于：(A)每日伦敦银行同业拆借利率；加上(B)适用保证金。

“调整后的 LIBOR利率“指任何利息期的任何LIBOR借款的年利率，等于该利息期的LIBOR利率加上适用保证金的总和。

“调整后的 LIBOR利率借款”指按调整后的伦敦银行同业拆借利率计息的贷款的每笔未付本金余额。

“管理 代理”指M&T银行(根据本协议作为贷款人的行政代理)及其 继任者和受让人(根据本协议条款授权的身份)。

“受影响的 金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就指定的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制 或由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理 方“具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

“协议” 指本信用证协议，可随时修改或修改，以及本协议的所有明细表和附件。

“经修订的 宪章”指(I)日期为2018年3月15日的Andina Acquisition Corp.II和Andina II Holdco Corp.合并证书附件A所附的修订和重新注册的公司证书(日期为2018年3月15日，并于2018年3月15日提交给特拉华州国务秘书办公室)，包括指定证书，以及(Ii)修订和重新注册的公司证书(br}作为Lazy Days‘R.V.合并证书的附件A所附的修订和重新注册证书 )。(I)日期为2018年3月15日的Andina Acquisition Corp.II和Andina II Holdco Corp.合并证书的修订和重新注册证书 ，并于2018年3月15日提交给特拉华州州务卿办公室，包括指定证书。2018年，并于2018年3月15日提交给特拉华州国务卿办公室。

“摊销 期间“应为20年，并应指从结算日开始，如果在此期间内所有定期付款均按要求的 间隔进行，则导致 全部偿还抵押贷款本金总额所需的大致年数。摊销期限可以长于抵押贷款的剩余期限，不得影响抵押贷款到期日的可执行性。

“反腐败法律 “指任何司法管辖区关于或有关贿赂或腐败的所有适用法律，包括但不限于， 1977年”反海外腐败法“(Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。

2

“反恐法律 ”指与恐怖主义或洗钱有关的任何美国法律(包括1977年“美国反海外腐败法”(U.S.Foreign Corrupt Practices Act of 1977))以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令(包括行政命令)或指令。

“适用的 信用贷款”指楼层规划贷款、定期贷款融资、抵押贷款融资和循环信贷融资， 视上下文需要而定。

“适用的 削减日期“对于任何平面图车辆或单位以及与该平面图车辆或单位相关的平面图贷款而言，是指基于以下方法的削减付款到期日期：短语”适用的削减日期“ 通常后跟一个数字，表示该平面图车辆或单位的适用开始日期之后的天数 。例如，“适用限流日期365”最初指的是楼层平面图车辆或机组的适用开始日期之后的 365天的日期(“目标日期”)。但是，目标日期不一定是 实际付款日期。实际扣款日期为十(10)日)包含目标日期的日历月后的下一个月的第几天 。同样，作为示例，如果平面图车辆或单元的适用开始日期是2021年1月20日 ，则该单元的“适用限量日期365”将是第十(10)日，即2022年2月。

“适用的 边距”(A)对于下面定价网格中列出的贷款、手续费和其他债务，以下百分比 与截至最近计算日期的总净杠杆率相对应：

调整后基本利率借款的适用保证金 LIBOR借款的适用保证金
第 层级别 净杠杆率合计 循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款 楼层 计划贷款 循环信用贷款和定期贷款 楼层 计划贷款 适用的 平面图未使用承诺费的保证金 适用的循环信贷未使用承诺费保证金 适用的信用证费用保证金
1 2.50 ≤ x 2.00% 1.30% 3.00% 2.30% 0.15% 0.500% 3.00%
2 2.00 ≤ X 1.75% 1.15% 2.75% 2.15% 0.15% 0.375% 2.75%
3 1.50 ≤ X 1.50% 1.10% 2.50% 2.10% 0.15% 0.375% 2.50%
4 X 1.25% 1.00% 2.25% 2.00% 0.15% 0.250% 2.25%

3

初始适用保证金应以第4级为基础。从紧接借款人截至2021年6月30日的会计季度 之后的计算日期开始，以及此后每个连续的会计季度之后，应确定适用保证金 ，并根据借款人根据本协议提供的季度合规证书确定的当时的总净杠杆率进行调整。 根据本协议借款人提供的季度合规性证书 确定的适用保证金应由借款人根据本协议提供的季度合规性证书 确定并根据当时的总净杠杆率进行调整。如果借款人未能按照本协议规定的时间限制，及时为借款人的任何 财政季度提供合规性证书，则从 该失败的适用日期起至提供合规性证书后五(5)个工作日的适用保证金应以第一级为基础，据此，适用的层级水平应由该合规性证书中规定的总净杠杆率确定。 除上文所述外，每个适用保证金均应根据合规性证书中规定的总净杠杆率来确定。 除上述规定外，每个适用保证金应以第一级标准为基础，直至提供合格证书后五(5)个工作日。 除上述规定外，每个适用标准应如果由于 借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他 原因，借款人或贷款人认定(A)借款人截至任何适用日期计算的总净杠杆率(或其任何组成部分)不准确，以及(B)适当的计算将导致该期间的更高定价， 借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付在根据破产法对借款人发出实际的或被视为是救济令的情况下 , 自动且无需行政代理、任何 贷款人或开证行采取进一步行动)，金额等于该期间应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的金额 。借款人支付此类款项的义务在承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续有效 。

(B) 就按揭贷款而言，“适用保证金”指伦敦银行同业拆息借款的2.25%及经调整基本利率借款的1.25%。

“适用的 开始日期“对于任何符合条件的新建筑平面图单位、许可公司车辆或符合条件的二手建筑平面图 单位而言，是指该建筑平面图车辆或单位最初借入建筑平面图贷款的日期。为免生疑问，如果对任何此类平面图车辆或单元进行了M&T 预付款，则适用的起始日期应为该M&T预付款的日期。

“批准的 基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构 管理或管理的基金。

“Arranger” 指M&T银行，以安排行的身份。

“作业 和假设”指贷款人和合格受让人签订并由行政代理人接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“可归因于 债务“指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将 出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁 责任而言，指有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，而该有关租赁于该日期将会出现在该 个人的资产负债表上，而该等租赁须按通用会计原则入账为资本租赁。

“授权的 官员”对于任何人(自然人除外)，是指被授权代表此人行事的任何高级人员、合伙人、成员、经理或其他代表 ，对于任何借款方，应包括在 不时交付给行政代理的任何在职证书中正式指定为此等人员的人员。

“可用性” 指截至任何适用日期，当时的额度上限超过该日期的循环信贷曝险总额 的金额。

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“供货时间 期限“意思是：

(A)在 平面图设施的情况下，从截止日期(包括截止日期)到(I)平面图信贷额度终止日期、(Ii)根据第2.01.16节终止所有平面图承诺的日期和(Iii)根据第8.01节终止平面图承诺的日期中最早的一个的时间段；或(Ii)根据第2.01.16节终止所有平面图承诺书的日期，以及(Iii)根据第8.01节终止平面图承诺书的日期；或

(B)就循环信贷安排而言，指自截止日期起至(I)循环信贷终止日期、(Ii)根据第2.03.6节终止所有循环信贷承诺的日期及(Iii)根据第8.01节终止循环信贷承诺的日期，两者中最早者的期间(包括截止日期)。

“可用的 男高音“指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的 基准是定期利率，则指该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，指参照 该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该基准用于或可以用于确定截至该日期的利息期限的长度。

“自救 操作”指适用的决议机构对受影响金融机构的任何 责任行使任何减记和转换权力。

“自救 立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟内部立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；以及(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”第一部分(经不时修订)以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“银行 产品”指任何贷款方或其附属机构向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)自动票据交换所(ACH)交易和其他类似转账服务； (B)现金管理、锁箱服务、受控支出账户、金库管理安排和其他类似服务； (C)存款账户的设立和维护；(D)信用卡、借记卡、购物卡或储值卡； (C)存款账户的设立和维护；(D)信用卡、借记卡、购物卡或储值卡； (C)存款账户的设立和维护；(D)信用卡、借记卡、购物卡或储值卡；(G)其他类似或相关的银行产品和服务。

“破产代码 ”指不时修订或补充的美利坚合众国破产法，编入《美国法典》第11章。

“基本 费率”指任何一天的年利率波动等于(A)该日的最优惠利率，(B)该日有效的联邦 基金利率加五十(50)个基点，和(C)一个月期伦敦银行同业拆借利率(按日确定)加一百(100)个基点中的最高者；但上述计算的最高利率在任何时候均应小于零 (0.00%)，该利率应为基准汇率的任何变更应在变更当日开业时生效 。

“基本 利率贷款”指根据基本利率计息的贷款。

“基数 点”指百分之一(0.01)的百分之一。

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“基准测试” 最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果基准利率转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其 相关基准更换日期与LIBOR或当时的基准发生相关，则“基准”指 适用的基准更换，前提是该基准更换已根据 第2.07.10(A)节的规定取代了之前的基准利率。

“基准 替换”指的是，对于任何可用的基调，下面的顺序中列出的第一个备选方案是适用的(基于下面的适用性限制)，并且可以由管理代理在适用的基准更换日期内确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的 总和；
(2) 总和：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整；
(3) 总和：(A)由管理代理 和借款人代表选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限 的基准利率，并适当考虑(I)有关 政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例 -此时以美元计价的当前基准 银团信贷安排以及(B)相关的基准替换调整。

尽管 如上所述，对于上文第(1)、(2)或(3)款的任何应用，(I)下限(如果有)等于(或小于)零 %(0.00%)，如果适用的未调整基准(用于确定基准替换)将小于下限，则此类 未调整基准替换将被视为下限，以及(Ii)下限(如果有)大于0% (0.00%如果基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整”指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换 ，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1) 出于“基准更换”定义第(1)和(2)款的目的， 以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理 代理确定：

(a) 价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法，( 可以是正值、负值或零)截至基准时间，该基准替换 是针对相关 政府机构为替换该基准而选择或推荐的利息期首次设定的以适用的未调整基准 替换适用的相应基期；
(b)截至参考 首次设置基准替换时的 利差调整(可以是正值或负值或零)，该利差调整将适用于 参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率对于适用的相应 基调，在发生指数停止事件时有效 ；和

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(2)对于第(3)款的定义、价差调整或用于计算或确定此类价差调整的方法， 目的而言，(其可以是 正值或负值或零)已由管理代理 和借款人代表为适用的相应期限选择，并且适当考虑了 以(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算 或确定这种价差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准 替换日期将该基准替换为适用的 未经调整的基准替换，或(Ii)确定 利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法；对于 ，将此类基准替换为 以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准 符合更改的替换”是指对于任何基准替换，任何技术、管理或操作 更改(包括但不限于对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或 继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，以反映此类基准替换的采用和实施 ，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果 管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理 代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，则按照管理代理决定的与该基准替换相关的合理必要的其他管理方式 )， 该基准替换可能适合于由管理代理决定以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果 管理代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例)，则按照管理代理决定的合理必要的其他管理方式

“基准 更换日期”指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在 “基准转换事件”定义的第(1)或(2)款的情况下，“ (A)其中引用的公开声明或信息的发布日期 和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组件 )的管理员永久使用的日期中较晚的一个或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用 男高音；
(2)在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期 ；或
(3)在 提前选择选举的情况下，只要管理代理 尚未收到该提前选择选择的日期通知 ，则会在下午5：00之前将第六(6)个工作日提供给贷款人。东部时间在该日期之后的第五(5)个工作日 向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择选举的书面通知 。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的参考 时间之前，以及(Ii)在第 (1)或(2)条中，对于任何基准，在该基准的所有 当时可用的所有 可用租约(或用于计算该基准的已公布组件)的适用事件发生时，将被视为已发生该基准的“基准更换日期”。(B)第(1)或(2)款中规定的适用事件发生时，该基准的基准更换日期将被视为发生在该基准的基准 时间之前。

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“基准 转换事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的决议机构、或对该基准的管理人具有类似破产或决议权限的实体 或其代表发表公开声明或发布 信息的行为。 是指由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产管理人员或法院、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的实体发出的公开声明或发布的 信息。或将在指定日期停止，永久或无限期提供该基准的所有可用男高音， 前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音 ；或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的标的市场和经济现实，并表明其代表性将不会恢复。(B)该基准的所有可用基调均代表或将不再代表该基准旨在衡量的相关市场和经济现实，并表明其代表性将不会恢复。

“基准 不可用期限”指从根据该定义第 (1)或(2)条规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有 目的和根据第2.07.10节规定的任何信用证单据替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换 已经根据本条款第2.07.10节为本定义和任何信用证单据下的所有目的更换当时的基准之时为止的期间。(X)(X)指根据该定义第 (1)或(2)条规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有根据第2.07.10节规定的任何信用证单据和本定义下的所有 目的替换当时的基准。

“受益 所有权认证“指”受益所有权条例“所要求的有关受益所有权的证明。

“受益 所有权法规“指”美国联邦法典“第31编，1010.230节。

“借款人” 指本协议序言中所列并被确定为借款人的每个实体，以及“借款人” 指所有此类实体。

“借款人 按比例分摊“指为借款人或为借款人的利益而垫付的贷款所得金额，包括但不限于 借款人作为债务人的现有债务的再融资。

“借款人 代表“指LDRV及其由所有借款人指定的任何继承人。

“借用” 根据上下文需要，指a(A)平面图借款，(B)M&T预付款，(C)特定类别的抵押贷款借款 或(D)特定类别的定期贷款借款。

“借用 基础“指相等于：

(1)所有符合条件的新建筑平面图单位和允许的公司车辆的新单位发票金额的100% ；

(2)当时模型年或之前七个模型年中任何一个的所有符合条件的二手建筑平面图单位的已用单位账面价值的80% ；加上

(3)前第八、第九或第十标准年的所有符合资格的旧楼面平面图单位的已用单位账面价值的65% ；加上

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(4)前第十一和第十二标准年中所有符合条件的二手建筑平面图单位的已用单位账面价值的40% ；加上

(5)符合条件的在途合同票面金额乘以100%；

(6)符合条件的 账面金额乘以80%；

(7)合格存货的 值乘以50%；

(8)符合条件的设备的 账面净值乘以40%；

(9)(X)25%的无限制现金及等价物和(Y)1000万美元的无限制现金及等价物中的 较少者；减去

(10)当时所有储量的 金额。

“借用 基础证书“具有第5.09.14节中为该术语提供的含义。

“借用 基础测试日期“指(I)根据第5.09.14节 已交付借款基础证书的每个日历月的最后一天，以及(Ii)如果借款人代表(X)自愿交付了借款基础证书 (包括与允许的收购有关)或(Y)根据第4.02.4节请求借款或开具信用证，自该日历月的最后一天起，借款人代表可在该借款基础证书交付日期之前至少十四(14)天(或借款人代表可自行选择的较少天数)。

“借用 日期”指借款人要求贷款人预付建筑平面图贷款或循环信用贷款的收益、M&T预付M&T预付款的收益、或Swingline贷款人预支 Swingline贷款的收益(视情况而定)到借款人或为借款人的账户预付收益的任何工作日。

“营业日 天”指(A)根据纽约州法律授权或要求纽约州的商业银行关闭的周六或周日或法定假日以外的任何日子，以及(B)如果适用的营业日 与确定LIBOR的任何日期有关，则满足上文(A)款条件的任何日子，也是伦敦银行间欧洲美元市场银行间进行美元存款交易的 日。

“计算 日期”指确定和调整适用保证金的每个日期，这些调整应 在行政代理根据本协议条款收到季度合规性证书之日起五(5)个工作日后的五(5)个工作日内或本协议条款要求的其他日期进行。

“资本支出 “指在任何厘定期间对任何人而言，(A)该人在该期间 所招致的与该人的任何资本资产的资本更换、增加、续期或改善有关而须按照公认会计准则在其簿册及账目上资本化的所有净开支，及(B)该人在该期间所支付的资本 租赁义务的款额；然而，资本支出不应包括(I)与许可收购相关的固定资产支出 ；(Ii)收购任何许可公司车辆的支出(如果该等 许可公司车辆由楼面平面图贷款提供资金)；(Iii)将由出租人以房地产租赁方式提供资金的物业收购或开发支出；或(Iv)用于收购或开发资产的支出，这些资产正在融资 或在收购或开发后九(9)个月内获得融资。

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“资本化 租金“指截至任何确定日期，在测算期内到期的所有营业租金和租赁总额 乘以八(8)。

“资本 租赁”对于任何人而言，是指该人根据公认会计准则同时确认资产收购和负债产生的任何租赁。

“资本 租赁义务”指就任何人士及资本租赁而言，指该人士作为 承租人在该资本租赁项下的责任金额，而根据公认会计准则，该等责任会在该人士的资产负债表上显示为负债。

“资本 股票“指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指任何及 所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言， 合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，以及(E)赋予某人获得股份的权利的任何 其他权益或参与签发人。

“现金 抵押品账户指行政代理人为行政代理人、开证行和循环信贷贷款人的利益而开立的、由行政代理人独家管辖和控制的特殊存款账户。

“现金 抵押”指为M&T银行、开证行和/或贷款人的利益， 以M&T预付款的贷款人、开证行和/或贷款人的身份，向行政代理质押和存入或交付 ，作为M&T预付款、信用证义务或贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的抵押品，或根据本协议关于其他义务、现金或存款账户余额的另一要求，或在M&T银行的情况下，行政代理在每种情况下，均按照M&T银行、行政代理和开证行满意的形式和实质文件 。“现金抵押品“应具有与前述相关的含义 ，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金 等价物”指(A)由美国政府或其任何 机构或工具发行或直接全额担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过一年；(B)定期存款、存款单 和自收购之日起到期日不超过6个月的欧洲美元定期存款、自收购之日起到期日不超过6个月的银行承兑汇票 ，以及隔夜银行存款，每种情况下均向行政代理人或任何贷款人或 (C)期限不超过三十(30)天的回购义务，用于 (A)或(B)条所述任何类型的标的证券，并与任何符合上文(B)条规定的资格的银行签订；(D)180(180)天内到期的商业票据，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)评级不低于A-1或A-2，穆迪 投资者评级为P-1或P-2及(E)集合投资基金(包括互惠基金及货币市场基金)的权益，其资产投资于上文(A)至(D)项所述的投资。

“现金 税”对于任何被引用的人来说，是指在任何适用期间内，该人在 该期间内以现金支付的税款。

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“伤亡 事件“指任何贷款方 因其获得保险收益、谴责赔偿或其他赔偿而获得的任何抵押品的任何损失或损坏，或任何谴责或以其他方式收取的抵押品。

“CEA” 指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“CFTC” 指商品期货交易委员会。

“指定证书 “指Lazyday Holdings，Inc.根据特拉华州公司法第151条正式通过的A系列可转换优先股指定证书，每股面值$0.0001 ，Lazyday Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(本协议和信贷文件项下的Pubco担保人)，自现有信贷协议之日起，该证书 未被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“更改控件中的 “指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)(I) Pubco担保人并不直接或间接合法和实益地拥有母担保人100%的股权，没有任何 和所有留置权，但对贷方有利的留置权除外；或

(Ii) 母担保人不直接或间接合法和实益地拥有LDRV的100%股权，所有留置权都是免费和明确的 ，但对贷款方的留置权除外；

(Iii) LDRV并非合法地、直接或间接地100%拥有Lazyday RV America，LLC、Lazyday RV Discount，LLC、Lazyday Mile Hi RV，LLC和Lazyday Land Holdings，LLC的100%股权，除了以贷方为受益人的留置权外；或

(B)任何 “个人”或“集团”(在1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语， 但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为19年“证券交易法”下的“实益拥有人”(定义见规则13d-3和13d-5但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权” ，无论该权利是立即行使还是仅在 时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，对于许可持有人，直接或间接拥有40%(40%)或更多(在任何其他情况下，为25%(25%)或更多)的“实益所有权” 除外，否则该人或团体应被视为拥有该人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权” ，无论该权利是立即行使还是仅在 时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)。有权 在完全稀释的基础上投票选举Pubco担保人的董事会成员或同等管理机构的Pubco担保人的股本(并 考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)；或

(C)在 任何连续十二(12)个月的期间内，Pubco担保人、母公司担保人或LDRV的董事会或其他同等管理机构 的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)条所提述的个人 批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事局或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其当选或提名为该董事局或同等管治机构的成员是由上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准的；。或

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(D)任何 个人或两个或两个以上一致行动的人应已通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或 安排，该合同或安排一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对Pubco担保人的管理或政策行使控制影响力的权力。对Pubco担保人的股权证券的控制权 有权在完全稀释的基础上投票选举Pubco担保人的董事会成员或相当于Pubco担保人的管理机构的成员(并且 考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)， 在许可持有人的情况下，为40%(40%)或更多，或在任何其他情况下，为25%(25%)或更多，或在任何其他情况下，为25%(25%)或更多或

(E) 将任何贷款方的全部 或实质上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或团体及其任何关联公司的交易已完成； 或

(F)借款人、代表或母担保人的股权的直接或间接持有人批准任何清算或解散母担保人、LDRV或任何其他借款人的计划或建议；或

(F) 行政代理不再为担保当事人的应课税额利益而持有所有母担保人、借款人及其子公司的所有已发行和 已发行股本中完善的第一优先留置权.

“法律变更 “指在本协定日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、 实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定 ，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为符合巴塞尔协议III的要求、规则、指南或指令。

“Class” 指(A)当用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定 类贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是楼层计划承诺、 定期贷款承诺、抵押贷款承诺还是循环信贷承诺，在每种情况下都不是另一个现有 类别的指定部分；(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，抵押贷款或循环信用贷款，在每种情况下均未指定为另一现有类别的一部分。 具有不同条款和条件的承诺(以及根据此类承诺发放的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和 条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺发放的贷款)应被解释为同一类别。

“正在关闭” 指本协议双方签署和交付本协议。

“截止日期 ”指本协议的上述生效日期。

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“关闭 个日期交易记录“统称是指(A)本协议和其他信贷文件的签署，(B)初始楼面平面图贷款的资金 ，以及任何循环信贷贷款和定期贷款、抵押贷款的重塑，在每种情况下都是在成交日期 ，(C)完成与前述相关的任何其他交易，以及(D)支付与上述任何相关的费用和支出 。

“代码” 指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规 ，及其下的规则和条例，如不时有效的。？

“竞技场“ 指Coliseum Capital Management，LLC，其任何附属公司，或其根据证券购买协议成为”Coliseum Purchaser“ 或根据证券购买协议持有优先股的任何继承人。

“抵押品“ 是指财产中的所有资产、权利和利益，包括有形和无形资产以及个人财产，其中 代表贷方的行政代理不时根据任何担保文件(抵押除外)被授予留置权，作为全部或部分债务和抵押义务抵押品的担保；但是， 该抵押品不应包括任何除外的财产。

“宣传品 信息证书“指由借款方的授权人员准备、签署并交付给行政代理人的每份抵押品信息证书。

“商业 帐户“指借款人在行政代理处设立和维护的商业支票账户 ，该账户可用作贷款项下垫付资金的手段。

“承诺 百分比“对于任何贷款人来说，是指该贷款人的楼层计划贷款承诺百分比、循环信贷 承诺百分比、定期贷款承诺百分比和抵押贷款承诺百分比；对于所有贷款人来说，是指所有楼层计划贷款承诺百分比、所有循环信贷承诺百分比、所有定期贷款承诺百分比 和所有抵押贷款承诺百分比。

“承付款“ 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的平面图贷款承诺、本协议项下购买参与M&T垫款的义务、循环信贷承诺、定期贷款承诺、抵押贷款承诺以及本协议项下购买 参与信用证义务和Swingline贷款的义务；对于所有贷款人而言，是指所有贷款人的所有平面图贷款承诺、本协议项下所有贷款人购买参与M&T垫款、循环信贷承诺、定期贷款的义务。

“通信“ 具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

“合规性 证书”指借款人的首席财务官、首席执行官或总裁 代表根据本协议第5.09.5节的要求提供的形式和实质如本协议附件B所示的证明。

“集中 客户“指随附的附表1.01(B)中确定的每个贷款方客户，可应贷款方的要求不时修订，但须经行政代理在其允许的酌情权下批准。

“连接 所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或 特许经营税或分支机构利润税。

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“合并 EBITDA“指在任何测算期内，Pubco担保人及其子公司在合并的基础上，没有重复的金额， 等于：

(A) 最近完成的测算期的综合净收入外加

(B) 在计算该综合净收入时按照公认会计原则扣除的下列项目(无重复)：

(I)该期间的合并 利息支出(楼层平面图贷款的合并利息支出除外)，

(Ii)Pubco担保人及其子公司在此期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的规定。

(Iii)该期间的折旧 和摊销费用，

(Iv)与截止日期交易有关的非经常性 现金费用、成本和开支，总额不超过该期间的200万 美元(2,000,000.00美元)；

(V)该期间的非现金 费用(包括但不限于基于股票的补偿费用、与确认Pubco担保人发行的权证的公允市场价值变化有关的非现金费用、货币换算、减值费用、资产处置损益 以及后进先出准备金的净变化，但不包括与应收账款相关的非现金费用)，这些费用不代表该期间或未来任何期间的现金项目。

(Vi)与许可收购和其他许可投资相关的非经常性 现金费用、成本和支出，无论是否已完成，在任何计量期间内，总金额不得超过(75万美元(750,000.00美元))

(Vii)合理的 该期间Pubco担保人或母公司担保人的自付一般行政费、成本和开支(可包括 自掏腰包的法律、会计和档案费用、董事费用和在正常业务过程中发生的其他合理和惯例的公司间接费用)，以及该期间的其他非常或非经常性现金费用、成本、费用和亏损， 在任何计量期间合计不得超过综合EBITDA的百分之五(5%)

(C) 在计算该综合净收入时包括的以下项目：

(I) Pubco担保人或其任何子公司在此期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免；以及

(Ii) 增加当期综合净收入的所有非现金项目(包括与确认Pubco担保人发行的认股权证公平市值变动有关的非现金收益) 。

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“合并 EBITDAR”指在任何计量期内，Pubco担保人及其子公司在没有重复的基础上， 等于该期间的综合净收入加上：(A)在计算该综合净收入(无重复)时按照GAAP 扣除的金额：(I)上文综合EBITDA 定义中的(B)(I)-(Vii)项，加上(Ii)净租金(不包括非现金资本化或 减去(B)在计算该综合净收入时包括的以下各项：(I)联邦、州、地方和 该期间Pubco担保人或其任何子公司的外国所得税抵免，以及(Ii)增加该期间综合净收入的所有非现金项目。为免生疑问，在此 定义中，为确定上文第(A)(Ii)款中的“净租金”，房地产租赁应被视为经营性租赁，而不是资本租赁，无论其在公认会计准则下如何处理， 如本协议第1.04节进一步规定。

“合并 固定费用“指在任何确定期间，对Pubco担保人及其子公司而言，按综合 基础确定的金额为：(A)在此期间因综合融资债务而支付的所有预定本金的总和(包括该期间资本租赁付款的主要组成部分)，加上(B)综合利息支出(不包括因楼层平面图贷款而产生的综合 利息支出)，包括信用证费用和与信函有关的其他费用 就本定义而言，“预定本金付款” 应(A)在不影响因适用于 适用期间的任何强制性 或自愿预付款(包括根据本协议第2.06.3和2.06.4条要求的任何预付款)而导致此类预定付款减少的情况下确定，(B)应被视为包括资本租赁义务和合成 租赁义务的可归属债务，(C)不应包括要求支付的任何本金付款；(B)应被视为包括资本租赁义务和合成 租赁义务的归属债务，并且(C)不应包括要求支付的任何本金付款；(B)应被视为包括资本租赁义务和合成 租赁义务的可归属债务，并且(C)不应包括要求支付的任何本金支付为免生疑问，就本定义而言，“预定本金付款”不应 包括抵押贷款到期时的任何气球付款。

“综合 固定费用覆盖率“指的是，截至任何计量期确定之日，该计量期间的比率 为(A)Pubco担保人及其子公司在该期间的合并EBITDA减去(I)Pubco担保人及其子公司在该期间的所有非融资资本支出的总额，(Ii)Pubco担保人及其子公司在该期间支付的综合现金税 ，(Iii)所有股息、分配和其他不包括Pubco担保人 就其A系列优先股向优先股东支付的一次性现金股息，金额为1000万美元(10,000,000.00美元)， 在2020年12月31日之前支付给(B)该期间的综合固定费用。

“合并 资金负债“指截至任何确定日期，Pubco担保人及其子公司在 综合基础上的所有债务，不包括(B)和(C)项所述类型的债务(除非被提取)和任何新冠肺炎贷款的金额，但政府当局认定不可免除的新冠肺炎贷款金额除外。为免生疑问，综合资金负债不应包括债务定义中(G)条款性质的负债 根据证券购买协议、指定证书或其他相关文件，对Pubco担保人的A系列可转换优先股的负债 。

“合并 利息费用“指在任何期间，Pubco担保人及其子公司在合并基础上，(A) Pubco担保人及其子公司与合并融资债务有关的所有利息、保费支付、债务折扣、手续费、手续费和相关费用的总和，在每种情况下均按照公认会计准则视为利息，以及(B)Pubco担保人及其子公司在资本租赁项下与该期间有关的 租金支出部分。”(A) Pubco担保人及其子公司与合并融资债务有关的所有利息、保费、债务折扣、手续费、手续费及相关费用(br}在每种情况下均按公认会计准则视为利息)和(B)Pubco担保人及其子公司在资本租赁项下与该期间有关的租金支出部分

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“合并净收入 “对于Pubco担保人及其子公司来说，是指在合并基础上的任何期间，Pubco担保人及其子公司在该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)，根据 公认会计原则(GAAP)确定。

“污染” 指任何贷款方拥有或租赁的任何不动产中存在任何有害物质，可能需要根据任何环境法进行调查、清理或补救。

“在途合同 ”指任何贷款方在与任何财务公司签订的任何书面协议中的任何权利，该财务公司为该贷款方在正常业务过程中出售或租赁的任何建筑平面图单元提供融资 ，或支付其全部或部分购买价款。

“控制” 指对某人(A)直接或间接拥有该人已发行和未偿还的股权的25%(25%)或更多的投票权，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致 某人的管理层或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 “控管“和”受控“有与之相关的含义。

“对应的 男高音”就任何可用期限而言，指(如适用)期限(包括隔夜)或利息支付 期间，其长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。

“新冠肺炎 政府性金融扶持计划“统称为提供新冠肺炎经济中断方面援助的任何政府贷款计划(当前或未来)，包括根据冠状病毒援助救济支付卡保护计划和 美国小企业管理局担保的经济安全法提供的贷款。

“新冠肺炎 贷款“指任何贷款方在任何”新冠肺炎“政府金融支持计划下借入的任何贷款。

“贷方 单据”统称为本协议、附注、担保协议、所有借款基础凭证、担保 文件、信用证文件、抵押贷款票据、按揭、抵押财产支持文件以及证明或担保义务的所有协议、 票据和文件，包括但不限于截至截止日期的结算索引上列为“信贷 文件”的每份文件以及对其的所有修改和修改；但是，

“信用 方”指本协议条款允许的行政代理、贷款人(包括但不限于与M&T垫款相关的M&T)、Swingline贷款人和开证行及其各自的继承人和受让人。

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“贷方 党费”在不重复的情况下，指(A)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有成本和开支，包括行政代理的律师因任何其他信用证文件或义务、其管理、与本协议有关或以任何方式与本协议相关而产生的合理费用、收费和支出、与本协议相关的任何其他信用证文件或义务、与本协议有关的管理、与本协议计划进行的交易相关的尽职调查、与本协议规定的 信贷便利的辛迪加，或与此类交易相关的其他方面的费用、收费和支出(包括合理的费用、收费和支出)，或与本协议相关的任何其他信用证文件或义务、其管理、与本协议计划的交易相关的尽职调查、本协议为 提供的信贷便利的辛迪加或其他相关费用(B)借款人 根据信用文件的条款需要支付给行政代理的所有费用和报销，(C)行政代理和 安排人与平台或IntralLinks、SyndTrak或互联网上任何其他专用机构网页有关的所有费用和开支，以向贷款人和其他投资者或潜在投资者分发 关于信用文件和贷款的任何必要文件和财务信息。(D)行政代理人或任何其他信贷机构为抵押品或代表任何贷款方预付或以其他方式支付的税款和保险费，(E)备案和记录费用、所有权保险费、 环境和咨询费、审计费、查询费、鉴定费和行政代理人支付或发生的其他费用，(F)行政代理人在收取账户时发生的合理成本和支出(有或没有法律诉讼机构)，或代表信用证各方执行本协议或任何其他信用证文件的任何条款， 或获得、维护、处理、评估、保存、储存、运输、销售, 准备出售和/或做广告 出售或取消任何贷款方的抵押品或任何其他财产的赎回权，无论出售是否完成；(G)贷方在执行或辩护本协议或本协议的任何部分或任何其他信用文件时发生的合理的 诉讼费用和开支，包括合理的律师费，或在事件发生后和在任何违约事件持续期间内收取任何义务时的费用和开支，(G)合理的 诉讼费用和开支，包括合理的律师费，用于强制执行或辩护本协议或本协议的任何部分或任何其他信用文件，或在发生任何违约事件后和在 任何违约事件持续期间内收取任何义务。(H)行政代理为获得 关于本协议和其他信贷文件或与本协议相关的任何协议或事项的构建、起草、谈判、审查、修改、终止、放弃、强制执行或辩护，或与本协议相关的任何协议或事项的 建议或服务而产生的合理律师费和支出，无论是否提起诉讼 ；(I)行政代理或其代理人(包括其律师和顾问)与上述任何事项相关的合理差旅费。包括行政代理或开证行因信用证和信用证义务而发生的 合理律师费和开支。

“每日 LIBOR利率”指任何一天的LIBOR，期限为一(1)个月，大约在上午11：00确定。英国伦敦时间 (或在实际可行的情况下尽快)，或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日。 每日LIBOR利率应随该利率的每次变化而波动和调整。

“每天 简单软件”指任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构 为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的约定(将包括回顾) 建立 ；前提是，如果管理代理决定任何此类 约定对管理代理而言在管理上不可行，则管理代理可以在其合理的酌情权下建立另一个约定 ，以确定商业贷款的“每日简单SOFR”；如果管理代理决定任何此类 约定在管理上不可行，则管理代理可以在其合理的酌情决定权下建立另一个约定

“债务人 救济法“指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、重组或美国或其他不时有效的其他适用的 司法管辖区的类似债务人救济法。

“默认” 指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件、事件或条件。

“默认 费率”指(A)就参照伦敦银行同业拆息而应计利息的贷款而言，该等贷款的年利率须比当时适用于该等贷款的利率高出2%；(B)就所有其他贷款及未偿债务而言， 在该等贷款的有效利息期届满时，包括参照伦敦银行同业拆息而应累算的贷款，该等贷款及 其他债务须按经调整的基本利率加每年200个基点计算利息；或(C)就信用证而言，本协议项下以其他方式应付的信用证费用加每年200个基点。

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“违约 贷款人“除第2.14.2条另有规定外，指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起 两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(这些条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。”或(Ii)在到期日期的两(2)个工作日内，向管理代理、作为M&T垫款贷款人的M&T、任何开证行、任何 Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与M&T垫款、信用证或Swingline贷款)，(B)已通知借款人， 行政代理、M&T、开证行或Swingline贷款人书面声明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的 义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件 (该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开的 声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止违约)，或者(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起诉讼的 ，(Ii)已为其指定了接管人、托管人，或者(D)已直接或间接地拥有母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括 联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或 收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要 该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，也不会允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、否认、拒绝接受或给予该贷款人豁免权 ，则该贷款人不得仅因其拥有或 收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。 该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，也不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行。行政 代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知 后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.14.2节的规定)。

“处置“ 是指任何借款方或借款方的任何子公司对任何不动产或非土地财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ， 包括任何票据或应收账款或任何与之相关的权利和索赔的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。 指借款方或借款方的任何子公司对任何不动产或个人财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在正常业务过程中出售或租赁存货除外)。 包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利。

“多样化“ 指特拉华州有限责任公司Lone Star Diversified，LLC。

“美元，” “美元”，“美元”和符号“$”指美利坚合众国的合法货币。

“国内 子公司“指根据美国或其任何州的法律或根据哥伦比亚特区法律 成立和存在的任何子公司。

“提前 选择加入选举“意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则发生：

(1) 管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同的其他各方至少有十(10)个目前未偿还的 美元银团信贷此时的设施包含(作为 修改的结果或最初执行的)基于SOFR的费率(包括SOFR，SOFR条款或基于SOFR的任何 其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中明确，并公开供审查)；以及

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(2) 行政代理和借款人的联合选举 代表触发伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知 。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构 的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区 成员国”指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构”指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局 负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何人.

“资格 日期”对于每个借款方和每个互换，是指本协议或任何其他信贷单据对该互换生效的日期 。为免生疑问，如果 本协议或任何其他信用证文件当时对借款方有效，则合格日期应为该互换生效的日期；否则，该借款方签署和交付适用的 信用证文件的日期应为本协议对借款人或任何其他贷款方的截止日期，除非该信用证文件规定了随后的生效日期。

“符合条件的 个客户“指借款人代表提交给管理代理的最近 借款基础证书中正确反映为”合格帐户“的每一借款方拥有的所有帐户，但下列排除标准中的任何一项适用的帐户不在此限。”“指借款人代表提交给管理代理的最新借款基础证书中正确反映为”合格帐户“的所有帐户，但适用下列排除标准的任何帐户除外。符合条件的账户不应包括任何借款方的以下账户：

(A)任何 账户在其到期日后六十(60)天或(除制造商回扣外)在其原始发票日期后九十(90)天内未支付的任何 账户；

(B)属于账户债务人义务的账户 ，如果该账户债务人所欠的所有账户的美元金额的50%(50%)或以上根据本定义(A)款规定的其他标准不符合条件，则该账户 为该账户债务人所欠的所有账户中的50%(50%)或更多；

(C)属于位于外国的账户债务人的义务的账户 ，除非由转让的信用证 保证付款并交付给行政代理人，且行政代理人在其允许的酌情决定权下对其形式、金额和 出具人感到满意；

(D)账户债务人是美国政府或其行政区，或任何州、县、市、部门、机构或机构的债务的账户 ，除非行政代理人自行酌情以书面相反的方式同意，或适用的贷款方已遵守1940年《联邦债权转让法案》或任何限制其转让义务的适用州、县或市法律 。

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(E)任何借款方或其任何附属公司对适用账户债务人 向任何借款方或其任何附属公司出售的货物或提供的服务负有责任的账户 ，但仅限于潜在抵销的范围；

(F)任何 帐目，但以该帐目所声称的抗辩、反申索、抵销或争议为限；但该帐目 只在该等抗辩、反申索、抵销或争议的款额范围内不符合资格；

(G)出售给任何贷款方的任何关联公司而产生的账户 ；

(H)(I) 账户债务人(集中客户除外)所欠的账户，在任何确定日期该账户债务人及其关联公司所欠的账户总额超过所有贷款方所有合资格账户的20%(20%)的范围内， 但仅限于该等账户超过该限额的范围；(Ii)对于集中客户所欠的账户，在 截至任何确定日期的该集中客户及其关联公司所欠的账户总额超过所附附表1.01(B)中为该集中客户指定的所有贷款方的所有合格账户的百分比 的范围内，但只有在该等账户超过该限额的范围内才 ；

(I)未向适用账户债务人发送构成付款请求的发票或电子传输的账户 (或者，如果行政代理人完全酌情接受，则表明有付款义务)；

(J)账户 ，其中：

(I)对该账户负有债务的 账户债务人暂停营业，为债权人的利益进行一般转让，或者不能在债务到期时普遍偿还债务；或

(Ii)根据任何破产法或任何其他联邦、州或 外国(包括任何省级)接管、破产救济或其他法律或法律对债务人负有义务的账户债务人提出的呈请是由或针对该账户的债务人提出的；(B)根据破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省级)接管、破产救济或其他法律或法律对该账户负有义务的账户债务人提出呈请；

(K)出售给任何董事、高级职员、其他雇员或与任何普通职员或董事有任何贷款 方的任何实体所产生的账户 ；

(L)账户 (I)适用贷款方无法通过 司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施，或(Ii)如果账户代表的是由销售或使用的货物或提供的服务的发票组成的进度账单 ，根据该合同，账户债务人支付发票的义务取决于适用贷款方根据该合同完成进一步履行或受担保债券发行的衡平法留置权的约束

(M)与以票据和持有方式交付的货物有关的账户 ；

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(N)与以货到付款方式交付的货物有关的账户 ；

(O)以美元以外的任何货币支付的帐款 ；

(P)受任何其他人的任何权利、索赔、留置权或其他利益约束的账户 ，但低于行政代理担保权益的准许性产权除外，即根据信用证文件授予的留置权；

(Q)因保证销售或其他条款而产生的账户 ，因此账户债务人的付款是有条件的 ；

(R)有判决、文书或动产文件证明的账目 ；

(S)就出售给适用帐户债务人的商品或由适用帐户债务人提供并接受的服务而在该帐户的数额中所招致的善意债务陈述不真实和正确的帐户 ；

(T)并非因贷款方在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生的账户 ，包括但不限于设备销售和大宗销售；或

(V)以其他方式确定可能无法由管理代理在其允许的酌处权下收回的帐户 。

“符合条件的 受理人”指(A)贷款人，(B)贷款人的附属公司，(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理人批准(每个此类批准不得被无理扣留或延迟)的任何其他人(以下明确排除的 人除外)，(Ii)在平面图贷款承诺转让的情况下，M&T银行作为M&T垫款的提供者，(Iii)在 转让的情况下以及(Iv)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人；但尽管有上述规定，“合格受让人”的定义 不应包括(A)任何违约贷款人或其子公司，(B)任何自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)，或(C)任何贷款 方或贷款方的任何附属公司或子公司。借款人应被视为已批准任何建议的受让人，除非借款人在收到建议受让人的 通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对该建议的受让人。

“符合条件的 合同参与者”指CEA及其规则中定义的“合格合同参与者”。

“符合条件的 个在途合同指借款人代表向行政代理提交的最新借款基础证书中正确反映为 借款人代表提交给行政代理的最新借款基础证书中的所有在途合同，但适用以下任何排除标准的任何在途合同除外。符合条件的在途合同不应包括 任何借款方的以下在途合同：

(A)任何 在途合同，但未在楼面平面图单元销售日期后十(10)天内支付，从而产生此类在途合同 ；

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(B)属于外国发行人义务的在途合同 ，除非由转让并交付给行政代理人的信用证 保证付款，且该信用证的形式、金额和发行人在其允许的酌情决定权下令行政代理人满意；

(C)任何 运输合同，但对该运输合同主张抗辩、反索赔、抵销、退款或争议； 但该运输合同仅在该抗辩、反索赔、抵销、退款或争议的金额范围内不符合资格；

(D)在以下情况下的在途合同 ：

(I)履行此类在途合同义务的 发行人暂停业务，为债权人的利益进行一般转让，或未能 一般地在债务到期时偿还债务；或

(Ii)根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省级)破产管理权、破产救济或其他法律或法律对债务人负有义务的运输合同的发行人提交或针对该发行人提交的请愿书(br})；(B)根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省级)接管、破产救济或其他法律或法律对债务人负有义务的发行人提出的申请；

(E)适用贷款方无法通过 司法程序对发行人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的在途合同 ；

(F)受任何其他人的任何权利、索赔、留置权或其他利益约束的在途合同 ，但低于行政代理担保权益的准许性产权负担、根据信用证单据授予的留置权除外；

(G)并非因贷款方在通常业务过程中销售货物或履行服务而产生的过境合同 ，包括但不限于设备销售和大宗销售；或

(I)运输中合同 ，否则被行政代理根据其允许的酌情权确定为可能无法收回的合同。

“符合条件的 设备应指任何贷款方拥有的、处于良好状态、维修、运行和适销对路的指定设备 (普通损耗除外)，并且在借款人代表提交给管理代理的最近一次借用 基础证书中均正确反映为“合格设备”，但下列任何排除标准适用的任何指定设备除外。符合条件的设备不应包括：

(A)指定的 设备(I)运输到借款方或借款方的客户的场所的时间超过七(7)天， (Ii)根据该指定设备的公开和不完整的工作单，超过十四(14)天，或(Iii)临时 存放在任何贷款方拥有和控制的场地以外的平铺场或类似场所超过十四(14)天， 但(X)本应被视为合格设备的任何设备，如果不是位于任何贷款方拥有和控制的场所 ，但如果行政代理 已收到拥有和控制该场所的人的业主豁免，并由该人正式授权、签立和交付，则应被视为合格设备；(Y)从休闲车展、露营展览或类似展览运送到或 处的、否则被视为合格设备的任何设备；(Y)从休闲车展、露营展览或类似展览运输到或 位于该展览上的任何设备。以及(Z)其公平总市值不超过160万美元，否则 将被视为符合资格的设备的任何设备，即处于短期溢流位置的设备，包括在正常业务过程中与季节性 和新模型楼面平面图单元重新浮起或循环有关的设备，只要该位置基本上毗邻或以其他方式与符合合资格新楼面平面图定义 单元定义(B)条款(B)条款的位置相邻或以其他方式 接近该位置的范围内，即处于短期溢流位置，包括与季节性 和新模型楼面平面图单位的重新铺设或循环有关的设备，只要该位置基本上毗邻或以其他方式接近符合合资格新楼面平面图单位定义(B)条款的位置

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(B)指明的 设备，而该设备并非位于美利坚合众国或哥伦比亚特区的任何一个州内；

(C)指定的 不受行政代理的优先、有效和完善留置权约束的设备；

(D)磨损 或陈旧的指定设备或不能在该贷款方的正常业务过程中使用或使用的指定设备；

(E)由平面图单位组成的指明 设备；

(G)寄售购买的指定 设备；

(H)指定的 根据本条款不在意外伤害保险或责任保险范围内的设备(受习惯免赔额的限制)；

(I)不能与存放在与该等指明设备相同的处所内的第三者的货物分开识别的指明 设备；

(J)并非在贷款方拥有或租赁的处所内的指明 设备，除非并非如此拥有或租赁的任何该等 处所内所有合资格设备的总值少于$100,000，或除非该等指明设备正在运输中或在另一地点，且根据本定义(A)或(M)款并非不符合资格；

(K)在有关贷款方的账簿上注明为“丢失”、“售出”、“报废”或其他类似 标记的设备，表明无法在正常业务过程中出租；

(L)借款方在截止日期后(另一借款方除外)获得的，除非 行政代理已收到或进行了关于该指定 设备的惯例尽职调查，且调查结果在其允许的酌情决定权下令行政代理合理满意；但 尽管有上述规定，根据此类交易获得的尚未根据第(L)款进行评估但根据本定义任何其他条款不符合条件的指定设备应被允许 计入借款基数，总额最高可达借款基数的10%，直至获得此类资产 之日起90天为止。

(M)指明的 由贷款方的客户租赁并由该客户或该客户的承租人使用的设备，除非该等设备是 按照该客户与贷款方或该客户与其承租人(视何者适用而定)订立的租赁协议的条款在美国的某个地点，并如适用的贷款方的记录所反映的，或在正常业务过程中在往返该 地点的途中；或

(N)受任何其他人的任何权利、索赔、留置权或其他利益约束的指定 设备，但低于行政代理担保权益的许可产权负担和根据信用证文件授予的留置权除外。

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“符合条件的 平面图车辆或单位“指任何合资格的新楼面平面图单位、合资格的二手楼面平面图单位或获准的公司车辆。

“符合条件的 库存“是指借款人代表提交给管理代理的最新借款基础证书中，由每个借款方拥有并正确反映为”合格库存“的指定库存，但以下或本文件组件定义中的任何排除标准适用的任何指定库存 除外。符合条件的库存不应 包括借款方的以下指定库存：

(A)指定的 过剩、陈旧、滞销、陈旧或次要的库存；

(B)指定的 损坏、退回、拒收或因其他原因不适合出售的库存；

(c) [保留区];

(D)寄售的指定 库存；

(E)指定的 库存：(I)既不是位于贷款方拥有、租赁或租赁的房产上，也不是存放在受托保管人或保管员(加工者除外)处，(Ii)存放在租赁或租用的地点，除非已将关于该地点的业主免责书以行政代理合理满意的形式 交付给行政代理，(Iii)存放在受托保管人或保管员处 ，除非已确认或(Iv)位于以行政代理人以外的人为受益人的抵押的自有地点，除非关于该地点的抵押权人豁免已以行政代理人合理满意的 形式递交给行政代理人；

(F)指定的 不在美国的库存；

(G)指定的 根据本协议条款不包括在意外伤害保险范围内的存货；

(H)不属于贷款方所有或受留置权约束的指定 库存(低于行政代理的担保 权益、根据信用证文件授予的留置权的许可保留权除外)或任何其他人的其他权利(包括已支付进度付款的购买者的权利和已出具保证金以保证贷款方在该指定库存方面履约的保证金的权利 )；

(I)指定的 不受完善的第一优先权留置权约束的库存，代表其自身和担保的 当事人；

(j) [保留区];

(K)指明的 存货，但须受与任何第三方订立的任何许可、商标、商号或版权协议所规限，而该等许可、商标、商号或版权协议要求任何第三方同意出售或处置该指明的存货(未获同意)，或在出售或其他处置时向任何第三方支付任何 款项(以该等款项为限)；

(L)由包装或运输材料或制造用品组成的指定 库存；

(M)由工装组成的指定 库存；

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(N)由陈列物品组成的指定 库存；

(O)规定的 由危险材料或货物组成的库存，这些危险材料或货物只有在没有现成的许可证的情况下才能运输或销售；

(P)为贷款方的特定客户定制的指定 库存，而该贷款方的客户没有向该贷款方发出购买订单 ；以及

(Q)指定的 由管理代理根据其允许的自由裁量权以其他方式确定为不可接受的库存。

“符合条件的 新平面图单位”指任何借款人的任何新建和未使用的平面图单元，包括但不限于任何借款人从另一平面图单元经销商处购买的任何楼层平面图单元，在任何情况下，行政代理根据其唯一的 酌情权将其视为合格的新平面图单元；提供任何建筑平面图单位在任何情况下都不被视为合格的 新建筑平面图单位，除非安全文件中关于该建筑平面图单位的所有陈述和保证都是真实和正确的，并且该建筑平面图单位：

(A) 借款人对其拥有良好的、可出售的所有权、可自由转让并受完善的第一优先权留置权约束的资产 ，以行政代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响；

(B)是否位于附表1.04所列的任何设施或行政代理人书面批准的其他地点，如设施不属于借款人所有，则该设施始终受业主豁免协议的形式和实质所规限，而行政代理人对该等设施的形式和实质感到满意；(B) 是否位于行政代理人书面批准的其他地点，如该设施并非为借款人所有，则始终受业主以令行政代理人满意的形式和实质的豁免协议所规限；

(C) 是由休闲车辆行业协会分类的A类、B类或C类休闲车辆和/或可拖曳的，且 属于当时的车型年份；

(D)任何借款人或(如适用的话)向任何借款人购买该楼面图则单位的交易商并非拥有或持有该楼面图则单位的合计 期(包括任何借款人或任何该等交易商的拥有期的总和)超过24个月；及

(E) 没有过时或移动缓慢，质量良好且可销售，并且在所有方面都符合适用于该产品的所有政府标准 ，没有任何可能对其市场价值造成不利影响的缺陷。

为免生疑问，在任何情况下，许可公司车辆均不得成为合格的新建筑平面图单位。

“符合条件的 已用平面图单位”指已使用的任何借款人的任何平面图单位(即，以前已零售、已在任何州或司法管辖区注册、记录或命名的平面图单位，或该借款人 从原始制造商以外的来源购买或获得的平面图单位，包括以旧换新库存)，或任何新的未使用但 在其他情况下不符合成为合格新平面图单位的条件的平面图单位，在任何情况下，行政代理在 中但在任何情况下，任何建筑平面图单位均不得被视为合格的 已使用建筑平面图单位，除非安全文件中关于该建筑平面图单位的所有陈述和保证都是真实和正确的，并且该建筑平面图单位：

(A) 借款人对其拥有良好的、可出售的所有权、可自由转让并受完善的第一优先权留置权约束的资产 ，以行政代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响；

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(B)是否位于附表1.04所列设施中的任何一个，或行政代理人书面批准的其他地点，如果设施不属于借款人所有，则在任何时候均受业主豁免协议的形式和内容所规限，而行政代理人满意该等豁免协议的形式和实质；(B)位于行政代理人书面批准的其他地点，如该设施不属于借款人所有，则始终受业主豁免协议的形式和实质所规限；

(C) 是由休闲车辆工业协会分类的A类、B类或C类休闲车辆及/或可拖曳的，而 (在就该车辆借出任何楼面图时)是当时的当前车型年或之前12个车型年的车辆；及

(D) 没有过时或移动缓慢，质量良好且可销售，并且在所有方面都符合适用于该产品的所有政府标准 ，没有任何可能对其市场价值造成不利影响的缺陷。

“环境法律 法律”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境中释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有规定、法规、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任 ”指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、 罚款、罚款或赔偿) 协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任 。

“设备” 指“统一商法典”中该术语所指的任何“设备”。

“权益 余额”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“股权 权益“就任何人而言，指该 人的股本股份(或该 人的其他所有权或利润权益)、认股权证、期权或其他权利，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人购买或收购该等股份(或该等股份的认股权证、权利或期权)的认股权证、权利或期权无论有投票权或无投票权，也不论该等股份是否存在， 认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期均未结清。

“股权发行 “指任何贷款方或借款方的任何子公司向非贷款方的任何人或非贷款方的任何外国子公司发行的任何股权。

“权益 偏移量”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

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“股权 交易”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“ERISA” 指“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act Of 1974)，该法案可能会不时修订或补充。

“ERISA 分支机构”指本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)的 涵义内与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件”指(A)与养老金计划有关的应报告事件，(B)贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第(br}4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(B)贷款方或任何ERISA附属公司 在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划；或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组，(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041条或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序，(E)根据ERISA第4042条构成理由的事件或 条件或(F)除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费 外，根据ERISA第四章向借款方或任何ERISA关联公司施加的任何责任。

“付款错误 “具有本协议第9.13(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的 欠款分配“具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的 付款影响类别“具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的 退款不足“具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟 自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)不时发布的欧盟自救立法时间表。

“违约事件 ”具有本协定第7条赋予该术语的含义。

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“已排除 属性”指(A)贷款方的任何财产，只要(I)政府当局法律的任何要求禁止授予担保权益，或(Ii)根据 构成违约或违约或导致 终止，或需要根据证明或产生此类财产的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件 未获得 的同意(双方同意借款人应采取商业上合理的努力获得同意)，则不在此范围内(br})，或(Ii)构成违反或违约或导致 终止的任何财产，或需要根据证明或产生此类财产的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件 取得的任何同意(经同意，借款人应采取商业上合理的努力以获得同意)。根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何 后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平原则 ，规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的协议、文书或其他文件无效；但是，如果该财产不再是排除财产，行政代理的担保权益 应在该法律要求无效或适用，或该禁止、 违反、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加在该财产上，并且在可分割的范围内，应立即附加到抵押品中不会导致此类后果的 部分，(B)在提交使用说明书 之前的任何意图使用商标或服务标志申请。(B)在提交使用说明书 之前，任何意向商标或服务标志申请应立即附加在抵押品的任何部分上，且在可分割的范围内，应立即附加于未导致此类后果的抵押品的任何部分，(B)在提交使用说明书之前的任何意图使用商标或服务标志申请或任何其他知识产权，只要适用法律禁止设立留置权或在违约时因设立此类留置权或转让此类权利而丧失权利 ；但在提交“使用说明书”或“指称使用的修订”后，, 只要授予留置权会违反任何证明 此类购货债务(及其再融资)或资本租赁的适用协议的条款，此类商标申请将不再是排除财产、(C)设备和其他资产(及其所有收益)或受资本租赁约束的资产(包括其再融资)，只要授予留置权将违反证明 此类购买货币负债(及其再融资)或资本租赁的任何适用协议的条款，以及(D)。(D)在每种情况下，只要授予留置权将违反证明 此类购买货币负债(及其再融资)或资本租赁的任何适用协议的条款，则此类商标申请将不再属于例外财产、(C)设备和其他资产(及其所有收益)或受资本租赁约束的设备和其他资产。

“已排除 股票”指任何外国子公司的股本，只要该股本代表在该外国子公司中的比例所有权 权益超过该外国子公司总所有权权益的65%(65%)，或该百分比较大，不会因截止日期后的任何法律变更而对借款人造成实质性不利的 税收后果。

“不包括 子公司“指任何借款人的任何子公司，而该子公司不是(也不是本协议条款要求的)担保人。

“排除 互换负债”对于任何贷款方而言，仅在以下情况下，指其每项互换义务：仅由于借款方未能在互换合格日期有资格成为合格的合同 参与者，而与该互换义务相关的所有 或本协议的任何部分或任何其他信贷单据根据CEA、 或CFTC的任何规则、法规或命令是非法的或变得非法的。尽管前述或本协议或任何其他信贷单据的任何其他 条款中包含任何相反的规定，上述规定仍受以下条件的约束：(A)如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务 ，则此定义仅适用于该互换义务中可归因于根据 CEA或CFCFC的任何规则、法规或命令付款担保或授予担保权益是非法或变得非法的互换义务 部分完全由于该借款方在此类掉期的合格日期未能有资格成为 合格合同参与者的原因，(B)如果共同借款人协议或对掉期义务的担保 将导致此类义务成为除外掉期责任，但授予担保权益不会导致此类义务 成为除外掉期责任，则就共同借款人协议 或担保(视情况适用)而言，此类掉期义务应构成除外掉期责任以及(C)如果互换义务将是对一个或多个贷款方(但不是所有贷款方)免除的互换责任, 关于每个此类借款方的除外掉期债务的定义 应仅被视为适用于(I)构成对该借款方的除外 掉期债务的特定掉期义务，以及(Ii)此类掉期义务构成 除外掉期债务的特定贷款方。

“免税 “指对收款人或对收款人征收的以下任何税款，或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税款， 在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的 情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据(I)贷款人获得贷款或承诺的权益(借款人 根据第2.12节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人根据第2.12节提出的转让请求的日期 的有效法律，对应付给该贷款人的款项或对该贷款人账户的 征收的预扣税，但在每一种情况下，按照第2.12节的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人获得该贷款或承诺的权益(不是根据第2.12节的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.12节的规定，在符合下列条件的情况下除外 与该税有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事人之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)该受款人未能 遵守第2.10.7节而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

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“现有 信用协议“具有本协议序言中规定的含义。

“现有 个贷款人“具有本协议序言中规定的含义。

“现有 份信用证”统称为贷款方账户的信用证，并在本合同所附附表 1.02中进一步说明。

“设施” 指任何贷款方拥有或占用的所有不动产及其改进，以及任何贷款方使用、占用或租赁的所有其他不动产和改进 任何贷款方在经营其 各自的业务或储存或存放任何抵押品时随时使用的其他用途。截至截止日期，贷款方的融资情况 列于本合同所附的附表1.04中。

“FASB ASC“指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA“ 指截至本协议之日的本规范第1471至1474条(或实质上可与之相媲美且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、当前或未来的任何法规或对其的官方解释 以及根据本规范第1471(B)(1)条签订的任何协议。

“联邦 基金利率”指在任何一天，由行政代理人厘定的年利率(如有需要，四舍五入至1%的下一个较大的1/100)( 厘定为具有决定性和约束力，且无明显错误)，相等於纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均 ；但条件是(A)如果 该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率， 该日的联邦基金利率应为行政代理人(以其个人身份)在该 日就该等交易收取的平均利率(由行政代理人决定)。

“费用 信函指M&T银行与LDRV之间日期为2021年1月20日的信函协议。

“财政 季度”指借款人从第一(1)个月开始的每三(3)个月的财务期ST)在本协议期限内连续 1月、4月、7月和10月的日期。

“会计 年”指借款人自每年1月1日起至紧接其后的 12月31日止的每12个月财务期。

“地板” 指最初在信用证文件中提供的关于LIBOR的基准利率下限(如有)(截至该信用证文件签署时， 信用证文件的修改、修改或续签或其他情况)。

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“楼层 计划借款人“指(A)截至结算日附表1.01(A)所列借款人，及(B)根据合并协议不时根据楼面平面图融资成为借款人的任何其他附属公司，”指(A)截至截止日期的附表1.01(A)所列借款人及(B)根据合并协议不时成为平面图融资项下借款人的任何其他附属公司。

“楼层 计划借用”指由同一类型的同时平面图贷款组成的借款，或由 M&T垫款贷款人作为M&T垫款提供的借款，但须符合以下条件按比例建筑平面图出借方的参与，均在本协议的第2.01和2.02节中阐述。

“楼层 计划减息安排”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“楼层 平面图设施”指第2.01节和第2.02节所述的平面图贷款，由平面图贷款人向平面图借款人提供平面图贷款。

“楼层 计划出借人“指持有楼层平面图承诺书的贷款人，或者如果楼层平面图承诺书已终止，则持有楼层平面图贷款。

“楼层 计划授信额度”指本协议第2.01节和第2.02节所述的平面图信贷额度，规定贷款人向借款人提供 平面图贷款。

“楼层 信用额度计划额度”指3.27亿美元(327,000,000.00美元)，因为该金额可能 根据第2.01.16节减少。

“下限 计划信用额度终止日期”意味着2024年7月14日。

“下限 计划贷款调整日期”指：(A)每个连续 日历月的第二个和第四个日历周的最后一个工作日；以及(B)行政代理 或M&T银行提前三(3)个工作日向其他贷款人发出书面通知，要求安排贷款人 和M&T银行就楼层平面图贷款进行结算的第一个工作日。

“下限 计划贷款预支限额”指对于任何(A)符合资格的新楼面平面图单位，100%的新单位发票金额；(br}该合格的新楼面平面图单位；(B)许可公司车辆，该车辆的新单位发票金额的100%；(C)符合条件的 已使用平面图单位，即(I)当时的当前模型年或之前七(7)个模型年中的任何一个，该单位已使用单位账面价值的80%，(Ii)八(8)至十(10)个模型年限，该单位已使用单位账面价值的65%，以及(Iii)十一(11) 至十二(12)模型年限，该单位已使用单位账面价值的40%。为免生疑问，超过十二(12)个型号年限的 台将不允许预付款。

“下限 计划贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指在本协议附件 中标有“楼层平面图贷款承诺”的栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后根据任何相关贷款人附录转让和 假设，或此后根据本协议中规定的条款修改的金额，以及“平面图贷款 承付款”指所有贷款人的总楼层计划贷款承诺。

“下限 计划贷款承诺额百分比”对任何贷款人而言，指在本文件所附附表 1.01的标签栏中与其名称相对的最初列出的百分比“楼面平面图贷款承诺额百分比”此后，根据任何相关的贷款人附录转让和假设，或根据本协议中规定的条款进行其他修改。

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“下限 计划贷款风险敞口”对于任何贷款人来说，在任何时候都是指该贷款人在该时间未偿还的楼层计划贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与M&T垫款以及参与M&T垫款的义务。

“楼层 计划借款票据”统称为借款人的本票，以本合同附件 附件C的形式证明建筑平面图贷款，及其所有修改和替换。

“楼层 计划贷款”指贷款人根据本协议第2.01节的规定，作为共同债务人和若干债务人不时向借款人发放的循环信用贷款，包括根据本协议第2.02节规定的M&T预付款。

“楼层 计划单位伤亡事件”指任何平面图车辆或 由平面图贷款承诺的收益提供资金的单位的任何损失或损坏，或任何谴责或以其他方式拿走任何平面图车辆或单位，任何贷款方因此获得意外保险收益或报废赔偿收益 。

“楼层 平面图单位”指借款人库存，包括借款人在正常业务过程中出售或租赁的休闲车辆和/或拖车 。平面图单位不包括供应品或备件库存。

“下限 计划未使用承诺费“具有本协议第2.01.15节中赋予该术语的含义。

“楼层 规划车辆或单位”指任何建筑平面图单位或许可的公司车辆。

“外国 贷款人”指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指根据借款人居住地以外的司法管辖区法律居住或组织的贷款人(出于税收目的) 。

“国外 子公司“指非本地附属公司的任何附属公司。

“正面曝光 “是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人就开证行签发的信用证中未履行的信用证义务 的循环信用承诺百分比 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金 ，(B)就交换银行签发的信用证而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人 或按本合同条款抵押的现金，(B)就SWB而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人 或根据本合同条款担保的现金，(B)就SWB而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人 违约贷款人对该Swingline贷款(Swingline贷款除外)作出的未偿还Swingline贷款的循环信贷承诺率 该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人， 和(C)关于M&T银行，该违约贷款人的楼层平面图贷款承诺额占除M&T垫款以外的未偿还M&T垫款的百分比 该违约贷款人的楼层平面图贷款承诺额占除M&T垫款以外的未偿还M&T垫款的百分比 该违约贷款人的楼层计划贷款承诺额占除M&T垫款之外的未偿还M&T垫款的百分比

“基金” 指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外) 。

“GAAP” 指 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会 的报表和声明所载的普遍接受的会计原则，或会计行业相当一部分人可能认可的、 在确定之日适用于相关情况的其他实体的其他报表中一致适用的会计原则。

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“管理 州“指纽约州。

“政府 权威”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府， 州或地方政府，以及行使行政、行政、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构或其他实体，或与政府有关的任何机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人“ 统称为：(A)Pubco担保人，(B)母公司担保人，(C)Lazyday Land Holdings，LLC，(D)Lazyday Land of Elkhart，LLC，(E)Elkhart，LLC的Lazyday Service，LLC，(F)Lazyday Land of Chicago agoland，LLC和(G)Pubco担保人的所有国内子公司。

“保修 协议“统称是指担保人保证支付和履行任何或全部义务的每一份担保协议 。

“保证 义务”或“担保”(或“担保“或”担保“)指任何直接或间接的 义务，据此，一个人承诺担保、承担或继续对另一个人的 义务负责，包括但不限于(A)票据背书，(B)有追索权的折扣，(C)在第二人未能付款时付款的协议，(D)维持第二人的资本、营运资金偿付能力或一般财务状况的协议 ，以及(E)购买或其他收购的协议 如果在任何情况下，无论该等产品、材料或供应品未交付或未提供此类服务，均需为此付款。

“危险 材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物， 包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性 或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“历史 财务报表指(I)借款人及其子公司截至2020年12月31日的12个月期间的经审计综合资产负债表及相关损益表 和(Ii)借款人及其子公司截至2020年12月31日及截止日期前至少30天的每个会计月的未经审计的综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量 。

“IEEPA“ 指”国际紧急经济权力法“[”美国法典“第50编第1701节]”ET SEQ序列.

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“负债” 指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则作为负债 或负债：(A)该人对借款的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务(br})；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务。 (C)该人在任何掉期协议下的净债务；(D)该人支付 财产或服务延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每种情况下，在该贸易账户创建之日后未逾期超过180(180)天)；(E)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息 )(无论此类债务是否已由该人承担或追索权有限， (F)根据符合第1.04节条款的任何租约承担的义务在该租约生效时有效 (即使该租约随后因法律变更或 GAAP变更而被确定为不是“资本租赁”)，但不包括任何经营性租约，该租约符合第1.04节的条款，且在该租约生效时有效 (即使该租约后来被确定为不是“资本租约”)，但不包括任何经营性租约，该等租约在生效时有效(即使该租约后来因法律变更或 GAAP变更而被确定为不是“资本租赁”)。在该租约因法律变更或GAAP变更而成为 “资本租赁”之时，(G)该人购买、赎回、 退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权进行估值的所有义务, 在 可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中较大者为准，(H)该人就上述任何一项提供的所有担保，(I)该人对其资产 的任何留置权担保的所有义务，(J)根据任何“竞业禁止”或类似协议要求该人支付的所有款项，(K)该人的所有合成 租赁义务，(L)在功能上等同于(A)至(K)款所述债务的该等人士的所有其他债务。就本定义而言，任何人的债务应包括 该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。 任何掉期协议项下的债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁于任何日期的 金额应视为于该 日期的应占负债额。任何人的负债不包括仅因美国证券交易委员会员工 于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司发行的权证会计处理的声明而被归类为该人的负债的权证。

“赔偿税款 “系指(A)对任何贷款方在任何信用证单据下的任何义务 或因其义务 支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

“赔偿对象” 具有本协议第10.08.2节中为该术语提供的含义。

“信息” 指从任何贷款方收到的与贷款方或其各自业务有关的所有信息，但不包括在贷款方披露之前贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息，前提是 在本合同日期之后从贷款方收到的信息在交付时间 被明确标识为机密信息。

“资不抵债 计划“指根据任何债务救济法的任何重组计划或清算计划。

“破产 继续进行”对于任何被引用的人，是指根据《破产法》的任何条款或根据任何其他债务人救济法由该人或针对该人提起的任何案件或程序。

“无形资产 “指根据GAAP被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、 版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的 研发成本。

“公司间债务 “指任何贷款方可能从任何其他借款方获得或向任何其他借款方提出的任何和所有债权、支付权、代位权、供款权、报销权或赔偿权 。

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“利息 支付日期“指(A)就任何经调整的基本利率借款而言，是每个连续月的第一个营业日， (B)就任何经调整的每日LIBOR借款而言，是每个连续月的第一个营业日，及(C)就任何按LIBOR利率计算的LIBOR借款而言，指适用于该贷款的利息期的最后一天，如属利息期超过三(3)个月的LIBOR借款 ，在该利息期最后一天之前的每一天 ，在该利息期的第一天之后每隔三(3)个月持续一次。为免生疑问， 如果循环信用贷款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)选择了连续的利息期(如第2.07.2节所允许的)， 每个利息期的最后一天应为付息日期。

“利息 期间”指就任何以LIBOR利率借入的LIBOR而言，自借入该LIBOR之日起 至(A)循环信贷贷款，即其后一个月(br})的历月数字对应日起至(B)日历月的数字对应日(即其后一(1)、三(3)、 或六(6)个月的数字对应日起至借款方为止的一段期间；如属循环信贷贷款，则为借款人；如属循环信贷贷款，则为借款人；若为循环信贷贷款，则为借款人；若为循环信贷贷款，则为借款人；若为循环信贷贷款，则为日历月中数字上对应的日期，即其后一个月、三个月、 或六(6)个月(X)如果任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个 营业日落在下一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束。 (Y)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的 日的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束 (Z)借款人不得选择将在适用到期日之后结束的任何利息期间。为此目的， 以LIBOR利率计算的LIBOR借款的最初日期应为该LIBOR借款的日期，此后 应为该LIBOR借款的最近一次转换或延续的生效日期。尽管有上述规定，关于抵押贷款(无需借款人选择)，适用的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应从抵押贷款的第一次提取开始，为每个连续一个月的 利息期设定，并应在每个此类 利息期结束时调整LIBOR利率，以反映下一个利息期当时的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。

“库存” 指“统一商法典”中该术语所指的任何“库存”。

“库存 储量“是指在不重复根据 合格库存或其他准备金的定义确定合格标准时已考虑的任何调整的情况下，行政代理在其 允许的酌处权中可能不时建立的准备金，以反映截止日期之后出现的对任何贷款方拥有的合格 存货的市场价值产生负面影响的风险或意外情况，包括合格存货的可销售性的任何重大变化。

“投资” 对于任何被引用的人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他股权或证券，(B)贷款、垫款或资本 出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益 ，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益。(C)购买或以其他方式获得(在 一笔或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或(D)对证券、存款或其他人债务的任何其他投资 。为遵守公约的目的，任何投资额应 为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局“ 指美国国税局。

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“ISDA 定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继者(经不时修订或补充)出版的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册 。

“ISP” 就任何信用证而言，指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证银行 指M&T银行，其作为本信用证的签发人，或其在本合同下的继任者，作为信用证的 签发人。

“加入 协议”指由子公司或 任何其他人就本协议签署并交付给行政代理的、基本上以附件K(按要求 修改以适用于适用借款人的身份和待授予的抵押品)形式的每份加盟协议和副本。

“信用证 承诺“是指(A)开证行承诺在任何未偿还的时间签发总额不超过信用证升华的信用证 ，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买参与信用证义务的 利息，最高可达该贷款人的循环信用承诺百分比乘以信用证升华 。每个贷款人的信用证承诺都包括在每个贷款人的循环信贷承诺中，并且是每个贷款人循环信贷承诺的一部分，而不是在贷款人各自的循环信贷承诺之外 。

“信用证 信用证延期“就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长， 或其金额的增加。

“信用证 付款“指开证行根据信用证支付的款项，包括但不限于开证行根据任何信用证支付的任何汇票的金额 ，以及开证行因任何此类付款而发生的任何税费或其他费用或开支。

“信用证 单据“就任何信用证而言，指此类信用证及其任何修改、与此相关交付的任何单据、任何信用证申请，以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务或(B)此类义务的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于此类信用证)。

“信用证 到期日“指循环信贷终止日期前三十(30)天的前一天(或者，如果该日期不是营业日，则为前一营业日的下一个营业日)。

“信用证 义务“指在任何时候，(A)所有已发行和未支付信用证的总金额， 加上(B)循环信贷借款人在该时间到期的所有偿还义务的未偿还本金总额，以及根据该信用证开出的所有提款应支付的 总额。就本协议而言，贷款人(除当时就相关信用证担任开证行的贷款人 以外)应被视为持有信用证义务，其金额等于相关信用证第2.05条规定的参与利息 ，(br}=在循环信用贷款人(不是当时就该相关信用证担任开证行的贷款人)根据该条款收购其参与权益后，担任该相关信用证的开证行的贷款人应被视为持有信用证义务，其金额相当于其在相关 信用证中的留存权益。(br}为该相关信用证担任开证行的贷款方除外)应被视为持有信用证义务，其金额与其在相关 信用证中的留存权益相当；循环信用贷款人(当时就该相关信用证担任开证行的贷款人除外)在该条款项下收购其参与权益后，应被视为持有信用证义务。就本协议的所有目的而言， 如果信用证在任何确定日期已按其条款过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在可提取的剩余金额中视为“未偿还” 。

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“法律” 指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布、裁决、命令、 禁令、令状、法令或裁决。

“贷款人 附录”指实质上采用本协议附件D形式的贷款人附录，根据该附录，金融机构或基金同意成为持有其中规定的承诺和承诺百分比的贷款人。

“贷款人” 指楼面平面图出借人、循环信贷出借人、定期贷款出借人、抵押贷款出借人和 截止日期时作为“出借人”或在截止日期后作为“出借人”加入本协议附录的人，以及根据转让和假设此后应成为本协议一方的任何其他人，但不再是本协议当事人的任何此等人士除外除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人 和开证行，以及与其为M&T预付款提供资金有关的M&T。

“信用证 ”指(A)每份现有信用证和(B)开证行根据本协议条款为一个或多个借款人或其任何关联公司的 账户开立的任何信用证。

“信用申请书 ”指开证行当时签发或修改信用证的现行申请和协议格式 。

“贷方费用函 ”具有本协议第2.05.9节中为该术语提供的含义。

“升华信用证 ”指等于一百万美元(1,000,000.00美元)的金额。

“LIBOR” 指通过以下方式获得的年利率：(A)路透社屏幕LIBOR 01页上报告的年利率(或任何后续服务， 或由ICE Benchmark Administration(或任何后续LIBOR利率管理员)提名为授权信息供应商的管理代理选择的任何其他服务)，以便根据伦敦银行间欧洲美元同业拆借美元存款利率(The“筛选率“)，(X)相当于 相关利息期的一段时间，大约在上午11：00。英国伦敦时间(或在可行的情况下尽快)在该利息期第一天之前的两(2)个营业日 或(Y)每日调整伦敦银行同业拆借利率的情况下，在每个营业日的 日确定的一个月期间内，按(B)百分百(100%)减去规定的所有准备金的最高比率 ，于该日向美联储任何 成员银行的任何 银行的任何 成员银行支付百分之一(100%)减去规定的所有准备金的最高比率 ，以抵销D条例规定的“欧洲货币负债”(或任何其他类别的负债，其中包括用于确定LIBOR利率贷款利率的存款，或信贷或其他资产的任何类别的延期 ，其中包括一家银行的非美国办事处向美国居民提供的贷款)尽管有上述任何规定：(I)在任何时间或不时用于确定任何信贷安排的利率(或根据第2.07.10节进行的任何替代)的适用LIBOR 在任何时候均应小于零%(0.00%)，就本 协议的所有目的而言，该LIBOR应被视为零%(0.00%)，以及(Ii)如果上述利率在任何适用的利率确定日期都不可用，则：伦敦银行间同业拆借利率(Libor)应由行政代理根据行政代理可能用来确定其他信贷安排的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的其他方法确定。

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“Libor 借款“是指根据LIBOR计算利息的贷款的每笔未付本金余额，无论是调整后的每日LIBOR借款还是调整后的LIBOR利率借款。

“Libor 利率“指(A)对于定期贷款和循环信用贷款，对于借款人代表选定的任何利息期 的任何LIBOR借款，期限与该利息期相当的LIBOR，在该利息期的第一天前两(2)个营业日确定的LIBOR；以及(B)对于抵押贷款，对于任何一个月利息期的LIBOR借款 ，确定与该一个月利息期相当的期限的LIBOR

“LIBOR 利率贷款”指根据LIBOR利率计息的贷款。

“连带” 指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排， 以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或 有关上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在

“后进先出 预留”指于任何厘定日期，借款人及其 附属公司的存货账面价值在Pubco担保人及其附属公司截至该 日的综合及综合财务报表中所报告的金额，如按公认会计原则计算的先进先出法用于评估截至该 日的该等存货，则该等存货的账面价值将会较低。

“第 行大写字母“指(I)循环信贷承诺和(Ii)(X)借款基数减去(Y)楼面平面图贷款余额 减去(Z)定期贷款余额，两者以较小者为准。

“借款 方“统称为借款人和担保人(包括在截止日期 之后成为借款人或担保人的人)。

“贷款 申请”指借款人代表根据本协议中规定的 贷款以附件H的形式发出的通知。对于平面图贷款和M&T预付款，对于平面图车辆或单元( 不是制造商新的)，贷款申请应随附供应商发票、证书或原产地声明或所有权证书 (视情况而定)以及本协议要求的其他信息。

“贷款” 统称为楼面平面图贷款，包括M&T垫款、循环信用贷款、Swingline贷款、定期贷款和抵押贷款。

“M&T 预付款”具有第2.02节中为该术语提供的含义。

“M&T 先行贷款人”意思是M&T银行。

“M&T 银行“指制造商和贸易商信托公司，一家纽约银行公司，及其继承人和受让人。

“强制 预付”具有本协议第2.06.3节中为该术语提供的含义。

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“制造商“ 指平面图车辆或单元的制造商、供应商或供应商，包括原始设备制造商(通常称为”OEM“)以及平面图车辆或单元的其他供应商和供应商。

“材料 不利变化”指(A)对任何贷款方或贷款方的任何子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)、条件(财务或其他方面)或前景 已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何一组情况或事件；(B)任何贷款方履行其在其所属的任何信用证文件项下义务的能力的重大损害 ；或(C)对任何贷款方作为当事人的任何信用证的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响的任何情况或事件。

“材料 知识产权”指(A)对Pubco担保人及其子公司目前建造的业务 而言是必要的，或(Ii)对Pubco担保人及其子公司的业务或运营具有其他重要意义(作为整体)或(B)具有超过1,000,000美元(由借款人代表 善意合理确定)的公平市场价值的任何知识产权(A)是指(A)对Pubco担保人及其子公司的业务 按当前结构是必要的，或(Ii)在其他方面对Pubco担保人及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权(由借款人代表 善意合理确定)。

“到期日 个日期指(A)楼面平面图信贷额度终止日期、(B)循环信贷终止日期、(C) 摆动额度终止日期、(D)定期贷款到期日和(E)抵押贷款到期日。

“测量 期间”指截至任何确定日期，最近结束的连续四(4)个往绩会计季度。

“最低 借款金额”指：(A)对于平面图贷款、M&T垫款，以及M&T银行与 其他贷款人在平面图贷款调整日因M&T垫款进行结算，不适用最低借款额度；(B) 对于循环信用贷款，(I)调整后的基本利率借款不适用最低借款金额， (Ii)伦敦银行同业拆借利率(50万美元)(或行政代理批准的较低金额)借款不适用最低借款金额 ，最低增量为5万美元(50,000.00美元)；(C)对于定期贷款，(I)经调整的基本利率借款不适用最低借款金额 ；(Ii)对于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款，最低增量为50000美元(50,000.00美元)(或行政代理批准的较小数额)，(Ii)50万美元(500,000.00美元)(或行政代理批准的较小金额)；(D)对于Swingline贷款，任何整美元的增量以及(E)对于Swingline贷款，不适用于最低借款金额；(C)对于经调整的基本利率借款，不适用于最低借款金额；(Ii)对于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款，最低增量为50000美元(50,000.00美元)，且(E)

“抵押贷款“ 是指信托契约，以及将抵押贷款借款人的租金和租赁转让给其中指定的受托人，以使贷款人的行政代理受益 ，该契约影响了位于得克萨斯州哈里斯县的房地产和改善工程，通常位于得克萨斯州沃勒290号高速公路和斯托克斯路的西南象限，本文对此进行了更具体的描述。

“抵押贷款借款人 “是指特拉华州的孤星收购有限责任公司(Lone Star Acquisition LLC)，被授权以休斯敦孤星土地有限责任公司(Lone Star Land of Houston，LLC)的身份在得克萨斯州开展业务。

“抵押贷款 借款“指由同一类别和类型的同时抵押贷款组成的借款。

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“抵押贷款 贷款承诺对于任何贷款人而言，指在以下表格中与其名称相对的最初列出的金额( 表格应通过参考加入信贷协议的附表1.01中)，此后在任何相关转让和假设下，该金额可根据本协议不时调整，而“抵押贷款承诺” 指所有贷款人的抵押贷款承诺总额。

贷款人 抵押贷款
承诺		 抵押贷款
贷款
承诺
百分比
制造商和贸易商信托公司 $3,150,918.90 54.05%
纽约商业银行专业金融公司 $1,181,594.59 20.27%
亨廷顿国家银行 $787,729.72 13.51%
西部银行 $708,956.75 12.16%
共计 $5,829,199.96 100%

“抵押贷款 贷款承诺百分比对于任何贷款人而言，指在“抵押贷款承诺百分比”一栏的“抵押贷款承诺”一栏中“抵押贷款承诺”一栏中提供的“抵押贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初规定的百分比 ，以及此后在任何相关转让和假设下的 ，该百分比可根据本协议不时调整。

“抵押贷款 贷款工具“指第2.06A节所述的优先担保抵押定期贷款工具，规定抵押贷款机构向抵押贷款借款人提供抵押贷款 。

“抵押贷款机构 贷款机构“指有按揭贷款承诺的贷款人或任何持有按揭贷款的贷款人。

“抵押贷款到期日 “是指2024年7月14日。

“抵押贷款票据 统称为抵押贷款借款人的本票，以本合同所附附件M的形式 证明抵押贷款，连同其所有修改和替换。

“抵押贷款 贷款“指贷款人根据本协议第2.06A节和其他信贷文件的规定向抵押贷款借款人发放的抵押贷款。

“抵押 债务抵押品”指位于德克萨斯州哈里斯县(Harris County)的不动产和物业，通常位于德克萨斯州沃勒(Waller)290号高速公路和斯托克斯路(Stokes Road)的 西南象限，其中代表贷款方的行政代理 不时根据任何担保文件被授予留置权，作为全部或部分债务的担保；但条件是， 抵押义务抵押品不应包括任何排除在外的财产。

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“抵押 财产支持文档“指本合同附件附表1.05中描述的交付、文件和尽职调查 。

“多雇主 计划”指任何雇员福利计划，该计划属于ERISA第4001(A)(3) 节所指的“多雇主计划”，且任何贷款方或ERISA集团的任何成员当时都有义务为该计划缴费，或者在之前五(5)个计划年内已经或有义务为该计划缴费 。

“净可用收益 “指任何 借款方或其子公司直接或间接因本合同第2.06.3节所述 任何交易、事件、条件或事件而直接或间接收到的任何现金支付以及任何非现金对价的公平市场现金价值，包括但不限于资产处置(除出售建筑平面图车辆或单位外)、保险收益、报销追偿、债务发行或股权出售 包括合理的法律费用和支出(但不包括支付给关联公司的任何 该等费用和支出)，以及(B)任何债务偿还(包括与此相关的合理支出) ，条件是(X)该等债务由交易标的资产的留置权担保，以及(Y)该资产的受让人 (或该资产的留置权持有人)要求偿还该等债务，作为该交易的一项条件。(B)任何债务偿还(包括与此相关的合理支出)，条件是(X)该等债务是以交易为标的的资产的留置权作为担保，以及(Y)该资产的受让人(或该资产的留置权持有人)要求偿还该等债务，作为该交易的一项条件。

“净额 非常收款收益“指任何人在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括由于诉讼、和解、判决、退税、养老金计划恢复、赔偿付款、第三方托管释放和任何购买价格调整，在每种情况下，扣除与此相关的合理成本和支出，包括 合理的法律费用和支出(但不包括支付给关联公司的任何此类费用和支出)；然而，前提是，非常收入净额 不包括保险收益或赔偿付款的现金收入，前提是任何人就针对该人的任何第三方索赔收到该等收益、赔偿 或付款，并用于支付(或报销该 人之前支付的)该索赔以及该人与该索赔有关的费用和开支。

“新 单位开票金额”指对于任何合格的新平面图单元或任何允许的公司车辆，由该合格的新平面图单元或允许的公司车辆的适用 制造商或供应商不时向行政代理指定的制造商或供应商发票(包括运费)的金额 。

“未经同意的贷款人 “指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人 或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人 贷款人”指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非财务资本支出 资本支出”指任何人在任何适用期间内以现金支付的资本支出 ，不包括从债务收益中支付的任何资本支出(不包括循环信用贷款、Swingline贷款或楼层平面图贷款项下借款产生的债务收益 )。

“备注” 统称为楼面平面图贷款票据、循环信贷票据、Swingline票据、定期贷款票据和抵押贷款票据。

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“义务” 指借款人或任何其他贷款方向贷款方支付或为贷款方、M&T银行或其任何关联公司的 利益履行的义务(A)根据票据条款产生或与贷款有关的应付款项，以及其他信贷文件，包括但不限于所有未付本金，应计 利息(包括在任何破产程序中应计的利息)、手续费和开支，(B)赔偿：(A)根据票据条款产生或与贷款有关的款项，以及其他信贷文件，包括但不限于所有未付本金，应计利息(包括在任何破产程序中应计的利息)、手续费和开支，(B)赔偿(C)信用方费用，(D)报销， 借款人或任何其他贷款方对任何信用方或其关联公司因银行产品而产生或与之相关的偿还或赔偿义务，(E)借款人对开证行或任何其他信用方因任何信用证产生或与之有关的所有付款和赔偿义务，包括所有信用证义务， (F)(F)借款人对开证行或任何其他信用方所欠的所有付款和赔偿义务，包括所有信用证义务， (F)借款人对开证行或任何其他信用方所欠的所有付款和赔偿义务，包括所有信用证义务， (F)借款人对开证行或任何其他信用方的所有付款和赔偿义务，包括所有信用证义务 (F)(G)欠安排人的款项， 行政代理或M&T银行根据费用函支付的款项，(H)由于任何贷方或为其利益而支付的款项因任何原因而被免除或作废而可能存在或产生的任何债务或责任，包括 根据修订后的《破产法》第547和550条或根据任何其他债务人救济法作为优先考虑而避免的任何付款 法律，以及(I)因任何原因而避免支付的任何债务或债务。 根据经修订的《破产法》第547和550条或根据任何其他债务人救济法，任何债务或债务被优先避免。

“OFAC“ 指的是美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Asset Control)。

“组织 文档“指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言， 证书或成立章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织而言，以及 任何协议、文书；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织而言，以及 任何协议、文书、就其成立或组织向其成立或组织管辖范围内适用的 政府当局以及该实体的任何证书或章程(如果适用)进行备案或通知。为免生疑问，就Pubco担保人而言，组织文件包括经修订的 宪章和证券购买协议。

“其他 连接税“对任何收件人而言，是指由于 该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收件人签立、交付、 成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其义务、在 项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何信用证文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益)而征收的税费)。？

“其他 税”指根据 根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何信用证单据项下的担保权益，或以其他方式与任何信用证单据相关的 任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但不包括任何此类税项，这些税项是针对转让(根据第2.12节进行的转让除外)征收的 其他关联税。

“失衡 ”指就任何平面图车辆或单位而言，可分配给该平面图车辆或单位的平面图贷款的未偿还本金 超过适用于该平面图车辆或单位的楼面平面图贷款预付款限额 ，或根据第2.01.6、2.01.7、2.01.8或2.01.9条要求的付款未按约定支付。

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“未偿还金额 “指(A)就任何日期的平面图贷款(包括M&T垫款)而言，在实施该日期发生的任何借款和预付或偿还(视属何情况而定)平面图贷款后的未偿还本金总额 ；(B)就任何日期的循环信用贷款和Swingline贷款而言，其在实施循环信用贷款和Swingline贷款的任何借款、提前还款或偿还后的未偿还本金总额 ，作为下列各项的未偿还本金总额，即：(A)就任何日期的平面图贷款(包括M&T垫款)而言，其在实施在该日期发生的任何借款以及提前还款或偿还(视属何情况而定)平面图贷款后的未偿还本金总额 (C)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施该日期发生的任何信用证展期后的该等信用证债务的金额 ，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化(包括借款人的任何偿还所致) ；及(D)就任何日期的定期贷款而言， 在实施任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额。

“家长 担保人“指的是特拉华州的一家公司Lazy Days‘R.V.Center，Inc.

“参与者“ 具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参与者 注册“具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参与” 指贷款人根据第10.03节的规定，在该贷款人的 承诺、贷款以及本协议和其他信贷文件项下的权利和义务中出售的不可分割的参与权益。

“付款 通知”具有本协议第9.13(B)节中为该术语提供的含义。

“付款 收件人”具有本协议第9.13(A)节中为该术语提供的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养老金 计划”指受ERISA第四章规定并由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护的、或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的 任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他 计划的情况下，在紧接的时间内随时缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但不包括 多雇主计划或其他 计划，该计划由借款人或任何ERISA附属公司发起或维护，或借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费

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“允许的 收购“指截止日期后一(1)个或多个借款人对位于美国境内的任何个人的任何投资，其业务运营与适用借款人的业务范围相同，或与适用借款人的业务相似或相关的 业务或允许贷款方垂直整合的补充或辅助业务 ，前提是(A)当时没有持续的违约或违约事件，也没有发生重大不利变化 ，且在发放贷款后立即进行 违约或重大不利变化 发生时，(B)对于此类投资，适用的借款人应在借款人根据任何协议有义务进行此类投资前不少于 三十(30)天，或在以下第(Iii)款的情况下，应行政代理的要求立即 向贷款方提交：(I)将根据其进行此类投资的交易的描述，并附上所有实质性最终文件的实质最终草案(br})；(B)对于此类投资，适用的借款人应在借款人根据任何协议有义务进行此类投资之前，立即 向贷款方提交(I)交易的描述，并附上所有实质性最终文件的实质最终草案。(Ii)借款人及其子公司实施此类投资的形式财务报表 ；(Iii)更新和修订的财务预测，其中将目标公司的预计经营结果纳入适用借款人及其子公司的财务预测中 ，然后最近提交给贷款方，说明借款人及其子公司在实施投资后遵守本协议所有契约(包括财务契约)的情况 ；(Iv)由授权机构出具的证明, 未发生重大不利变化，且 合理预期在拟议收购之时或作为拟议收购的结果不会发生违约、违约事件或重大不利变化， (C)目标的组织和住所应设在美国，以及(D)此类收购应已获得目标的董事会或类似管理机构的批准或同意，以及(Ii)每个新子公司在成为子公司时，应 签署和/或交付所有此类证明本合同第5.15节要求的决议和信用证文件。 “允许的收购“还包括收购与房车经销店或服务中心开发有关的房地产 和(W)任何此类收购应遵守本定义(A) -(D)条款中规定的前述条件和要求(无论其是否属于”投资“的定义)，(X)与此类许可收购相关而形成或收购的每个新子公司 在成为子公司时，应签署和/或交付所有 此类证明、意见、(Y)如果由贷款人提供资金，应满足行政代理关于房地产抵押品的所有要求，包括但不限于执行和/或交付房地产抵押、贷款人的产权保险单、ALTA调查、 环境报告和评估，在每种情况下，均应符合行政代理和贷款人合理要求并令其满意的各项要求；和(Z)在任何情况下，应以收到行政代理和所需贷款人合理要求并令其满意的房地产支持文件为准。

“允许的 公司车辆”指借款人在正常过程中购买用于其业务(包括供管理人员和员工使用)的车辆，该车辆是当时的当前车型年或购买时的上一车型年的车辆，并且在任何情况下， 行政代理完全酌情将其视为许可的公司车辆；但在任何情况下，任何此类车辆 均不得被视为许可的公司车辆，除非证券文件中关于该车辆的所有陈述和担保均真实、正确，且

(A) 借款人对其拥有良好的、可出售的所有权、可自由转让并受完善的第一优先权留置权约束的资产 ，以行政代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响；

(B)是否位于附表1.04所列的任何设施或行政代理人书面批准的其他地点，如设施不属于借款人所有，则该设施始终受业主豁免协议的形式和实质所规限，而行政代理人对该等设施的形式和实质感到满意；(B) 是否位于行政代理人书面批准的其他地点，如该设施并非为借款人所有，则始终受业主以令行政代理人满意的形式和实质的豁免协议所规限；

(C) 并非由任何借款人拥有或持有超过23个月；

(D)里程表读数不超过45,000英里；

(E) 没有过时或移动缓慢，具有良好和可销售的质量，并在所有方面符合适用于该产品的所有政府标准 ，没有任何可能对其市场价值造成不利影响的缺陷；及

(F) 不是休闲车或拖车。

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“允许的 自由裁量权“指根据类似借款人基于资产交易的行政代理的惯例 从担保资产为基础的贷款人的 角度，在行使合理的信贷或商业判断的情况下作出的善意决定，在建立或修改本协议规定的任何资格标准或准备金的情况下，行政代理不时在与借款人 代表协商后，就(A)、(B)、(C)三项条款确定为适当的。 在第(A)、(B)、(C)条中，行政代理不时在与借款人的代表协商后确定是否适当。 在第(A)、(B)、(C)条的每一种情况下，行政代理都会根据类似的基于资产的交易的习惯商业惯例来确定是否适当。如果此类项目未以其他方式 计入借款基数的计算中，(A)反映可合理预期会对行政代理实现与借款方相关的抵押品的能力产生不利影响的项目，包括但不限于可合理预期会对与借款方相关的任何抵押品的价值产生不利影响的项目 、行政代理对与该贷款方相关的抵押品的留置权的可执行性或优先权、任何执行行动的时间、或任何有担保的一方在清算与该借款方相关的抵押品时可能收到的金额 ，(B)反映行政代理认为需要在该抵押品变现的情况下 在法律上具有优先权的债权和负债，(C)反映与行政代理在成交日期发生或知道的事实或事件大不相同的标准、事件、条件、或有或有风险，并对任何组成部分产生直接和不利的影响 , 或(D)处理行政代理从 任何贷款方收到的任何抵押品报告或其他财务信息，只要该报告在任何重大方面不完整、不准确或具有误导性。

“允许的 个保留款”统称为：

(A)在正常业务过程中发生的尚未到期并应支付的税款、评估、政府征费或类似费用的留置权 ，或(I)正在真诚地通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序进行的留置权， 但前提是此类诉讼不会使任何贷方受到任何民事或刑事处罚或法律责任，以及(Ii)此类准备金或其他适当拨备(如有)的留置权， 的留置权、 保证金或其他适当拨备的留置权、 保证金或其他适当拨备的留置权、 留置权、 留置权和 留置权。应按照GAAP的要求作出，且(Iii)应在 登录判决或命令后三十(30)天内，根据与之相关的任何最终不可上诉判决或命令的条款支付该等判决或命令的费用；(Iii)根据与之有关的最终不可上诉判决或命令的条款，应在该判决或命令登录后三十(30)天内支付该等判决或命令；

(B)在正常业务过程中作出的保证或存款，以确保支付工伤赔偿，或参加与工伤赔偿、失业保险、养老养老金、其他社会保障计划或类似计划有关的任何基金 ，或根据保险或自保协议或安排向保险公司承担责任；(B)在正常业务过程中作出的保证或存款，或参加与工伤赔偿、失业保险、养老养老金、其他社会保障计划或类似计划有关的任何基金，或根据保险或自保协议或安排向保险公司承担责任；

(C)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权 ，保证在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的义务的留置权 ，以及确保支付尚未到期和应付的租赁款的房东的留置权，或者如果此类留置权到期并应支付，(I)正在真诚地并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序进行 ，以及(Ii)此类准备金或其他(Iii) 应根据与此相关的任何最终不可上诉判决或命令的条款，在该判决或命令登录后三十(30) 天内支付；(3) 应在该判决或命令登录后三十(30) 天内支付；(Iii) 应根据与此相关的任何最终不可上诉判决或命令的条款支付；

(D)为保证履行投标、投标、合约(偿还借入的款项除外)或租赁(不超逾根据该等合约而到期的总款额)或保证法定义务或担保人上诉、 弥偿、履约或其他在通常业务运作中所需的类似保证而在通常业务运作中作出的承诺或按金， 或保证在通常业务运作中所需的 保证金、履约或其他类似的保证金的承诺、保证金、保证金或其他类似的保证金；

(E)(I) 由分区限制、地役权、通行权或其他对不动产使用的限制构成的产权负担，(Ii)不动产所有权上的瑕疵 ，以及(Iii)影响不动产的留置权、产权负担和所有权瑕疵，借款人或其 子公司(视情况而定)不知道，也不能通过公共记录搜索发现，这些都不会对此类 财产的使用造成实质性损害；(E)(I)(I)由分区限制、地役权、通行权或其他不动产使用限制构成的产权负担 ；(Iii)影响不动产的留置权、产权负担和所有权瑕疵(视情况而定)。

(F)担保债务的留置权 ；

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(G)根据第7.05节或第7.06节，为支付款项(或与该判决有关的上诉或其他担保保证金)的判决提供担保的留置权，该留置权不构成 违约事件；只要该留置权受制于证券文件的留置权并从属于该留置权；

(H)截止日期存在并列于本合同附表1.05的留置权及其任何续签、修改、更换或延期； 前提是(I)所涵盖的财产不变；(Ii)所担保或受益的金额不增加，但第6.03(B)节所述的 除外；及(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；

(I)对根据第6.03(F)节允许的保证债务的固定资产或设备的留置权 (为免生疑问，受本协议第6.03节规定的货币 限制和本协议第6.17节规定的限制)； 前提是：(I)此类留置权在任何时候都不会拖累此类债务融资的财产以外的任何财产， (Ii)由此担保的债务不超过收购之日被收购财产的成本(按公平协商) ，以及(Iii)此类留置权与收购财产同时或在收购之日后九十(90)天内附加；

(J)出租人、许可人或分租人根据Pubco担保人或其任何附属公司在通常业务过程中订立的任何租约、特许或分租而享有的任何 权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁、特许或分租的资产；

(K)根据“统一商法典”第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权 ；

(L)卖方在正常业务过程中对借款人或根据《统一商法典》第二条或适用法律类似规定产生的任何附属机构的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关的 费用；

(M)根据第2.05.8节交付的现金抵押品对行政代理的留置权， (如果有)；

(n) [保留区]； 和

(O)留置权 ，属于正常和习惯的合同抵销权，涉及(I)与银行或其他金融机构建立存款关系 ，而不是与任何债务发生相关的存管关系，以及(Ii)在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户签订的定购单和其他协议 。

“允许的 托架”指截至截止日期， 有权在Pubco担保人董事会选举中投票的Pubco担保人股本的直接和间接实益所有人。

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府或其分支机构或机构，或者任何其他实体。

“计划” 指任何贷款方建立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者， 任何ERISA附属公司，对于受本准则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划。

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“站台“ 指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“优先 股东”指持有Pubco担保人A系列优先股的持有者，截至截止日期，为本协议附表1.03所列人员 及其继承人和受让人。

“优惠 费率”指行政代理自行决定不时公开宣布的年利率， 作为其最优惠贷款利率。该公布的费率不能推断、暗示、陈述或保证向管理代理的任何一个或多个特定客户收取该公告的 费率。管理代理的最优惠贷款利率 只是管理代理使用的几个利率基准之一。适用利率的变化应 在行政代理的最优惠利率发生变化时立即进行。

“本金 付款日期”指(A)第十五(15))每个连续月的第几天(但如果任何该 日不是营业日，则为该日之前的营业日)；(B)就定期贷款而言，以定期贷款到期日或加速偿还定期贷款的日期中较早者为准；及(C)就按揭贷款而言， 以抵押贷款到期日或加快偿还按揭贷款的日期中较早者为准尽管有上述规定，就按揭贷款而言，“本金 支付日期”应与利息支付日期相同。

“专业 Rata份额”对每个贷款人来说，指的是(A)(I)该贷款人的楼面计划承诺、定期贷款承诺、按揭贷款承诺和循环信贷承诺的总额加上(Ii)该贷款人的未偿还定期贷款和按揭贷款总额与(B)(I)所有贷款人的楼面计划承诺、期限贷款承诺、抵押贷款承诺和循环信贷承诺的总额的比率，表示为(A)(I)该贷款人的楼面计划承诺、定期贷款承诺、按揭贷款承诺和循环信贷承诺的总额加(Ii)但是，如果在确定楼面平面图承诺和循环信贷承诺时， 承诺已经终止或减少到零，则每个贷款人的“按比例份额”应为(A)截至该日期欠该贷款人的所有未偿还楼面平面图贷款、循环信贷贷款、定期贷款和 抵押贷款的未偿还本金总额与(B)所有未偿还楼面未偿还本金总额之和的比率 ，表示为(A)所有未偿还楼面贷款、循环信贷贷款、定期贷款和抵押贷款截至该日期的未偿还本金之和 如果在确定时，任何 承诺已终止或减至零，且没有未偿还贷款，则贷款人的按比例股份应 确定为该等承诺生效或贷款未偿还的最近日期。就本定义而言，建筑平面图贷款人应被视为持有M&T垫款，前提是该建筑平面图贷款人已根据本协议条款获得参与 并且没有未能履行有关参与的义务。

“禁止的 交易”应指根据《守则》第4975条或ERISA第406条定义的任何被禁止的交易，且根据ERISA第408条不能获得豁免，且美国劳工部 既没有颁发个人豁免，也没有颁发类别豁免。

“属性” 指任何贷款方的任何一块不动产，无论是以手续费拥有还是租赁的。

“Pubco 担保人指特拉华州的Lazyday Holdings，Inc.，前身为特拉华州的Andina II Holdco Corp。

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“房地产支持文档 “指行政代理 可能要求的第三方同意、房东和抵押权人的豁免和协议、洪水风险证明、洪水保险证据(如果需要)以及从属和不干扰协议。

“应收账款 准备金”指在不重复根据 合格账户或合格在途合同的定义确定资格标准时已计入的任何调整或其他准备金，即行政代理在其允许的酌情权下可能不时建立的准备金，以反映截止日期后产生的对任何贷款方拥有的合格账户或合格在途合同的市场价值产生负面 负面影响的风险或意外情况，包括合格账户或合格在途合同的可收款性方面的任何重大变化 。

“收件人“ 指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(以适用者为准)。

“参考 时间”就当时基准利率的任何设置而言，指(1)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(伦敦时间) 在设定日期的前两个伦敦银行日(除非信用证文件 中另有规定的隔夜LIBOR定价除外)，以及(2)如果该基准不是LIBOR，则为行政代理根据其合理的 酌情权确定的时间。

“正在重新定位 贷款”具有本协议第2.01(B)节中为该术语提供的含义。

“寄存器“ 具有本协议第10.02.4节中为该术语提供的含义。

“受管制的 物质”指根据任何环境法被认定为危险物质、危险物质 (或具有类似进口的其他术语)或在使用、储存、运输、 处置或其他处理方面受特殊要求的任何物质。

“条例 D指由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的、通常被称为条例D的、题为“托管机构的准备金要求”的某些法规，编入美国联邦储备委员会(CFR)第124章第204节等，并经修订后不时生效。

“报销 义务“指循环借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款的绝对、无条件和不可撤销的义务 。

“相关 方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“发布” 指现在或以后修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》第101(22)节所定义的“释放”。

“相关 政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告的 事件”指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知 期限的事件除外。

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“回购 协议”指行政代理与向任何借款人提供建筑平面图单位的制造商之间的协议 (或向其他经销商提供建筑平面图单位的制造商或供应商，该经销商随后将该建筑平面图单位出售给任何借款人)提供 该制造商或供应商同意从该借款人回购由该制造商、供应商或其他经销商出售给该借款人的建筑平面图单位 。

“所需的 平面图出借方“指(A)如有一名或两名楼面图则贷款人，则指所有楼面图则贷款人；(B)如果有三个楼层 平面图贷款机构，则至少有两个非附属楼层平面贷款机构合计持有(I)所有楼层平面贷款机构的总楼面平面贷款承诺，或(Ii)在楼层平面贷款承诺终止的情况下， 所有楼层平面贷款机构的总楼面平面贷款敞口，以及(C)如果有四个或更多的楼面平面贷款机构，则至少持有66%和三分之二(66.67%) 的合计比例。至少两个 非关联平面图出借人，他们合计持有(I)所有平面图出借人的总平面图承诺量 ，或(Ii)在平面图承诺已终止的情况下，所有平面图出借人的总平面图风险敞口 ；但为了计算“所需楼面计划贷款人”，任何违约贷款人的楼面计划承诺和楼面计划贷款风险应视为零。 任何违约贷款人的楼面计划承诺和楼面计划贷款风险敞口应视为零。就本定义而言，楼层计划贷款机构应被视为持有M&T预付款，前提是该楼层计划贷款机构已根据本协议的条款获得参与，并且没有未能履行参与该等活动的义务。 如果该楼层计划贷款机构已根据本协议的条款获得参与，并且没有未能履行与该参与有关的义务，则该贷款机构应被视为持有M&T预付款。

“所需的 个贷款人“指(A)如有一名或两名贷款人，则指所有贷款人；(B)如果有三个贷款人，至少两个非关联 贷款人，他们合计持有(I)所有贷款人的总承诺额， 或(Ii)如果承诺已经终止，则所有贷款人的未偿还贷款总额至少66%(66.67%)，以及(C)如果有四个 或更多贷款人，则至少两个非关联贷款人合计持有以下任一项的50%(50%)以上或(Ii)在承诺终止的情况下，包括行政代理在内的所有贷款人的未偿还贷款总额；但为了计算“所需贷款人”，任何违约贷款人的承诺和贷款 应视为零。

“所需的 类贷款人“就定期贷款安排或按揭贷款安排而言，(A)如该类别有一名或两名贷款人 ，则指该类别的所有贷款人；(B)如该类别有三名贷款人，则至少有两名该类别的非关联贷款人合计持有该类别贷款及承诺总额的至少百分之六十六(66.67%)，及。(C) 如该类别有四名或以上的贷款人，则至少有两名该类别的非关联贷款人合计持有该类别贷款及承诺总额的百分之五十(50%)以上；。(C) 如该类别有四名或多於四名贷款人，则至少有两名该类别的独立贷款人合计持有该类别贷款及承诺总额的百分之五十(50%)以上；。但在计算“要求的抵押贷款机构”时，任何违约贷款机构的抵押贷款承诺和抵押贷款应视为零。

“所需 循环信贷贷款人“指(A)如有一个或两个循环信贷贷款人，则全部为循环信贷贷款人；(B)如果 有三个循环信贷贷款人，则至少有两个独立的循环信贷贷款人合计持有(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额至少66 和三分之二(66.67%)，或(Ii)如果循环信贷承诺已终止，则指所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额， 和(C)如果有四个或更多的循环信贷承诺，则指所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额。 和(C)如果有四个或更多的循环信贷承诺，则指所有循环信贷贷款人的总循环信贷风险敞口。 和(C)如果有四个或更多的循环信贷承诺，则指所有循环信贷贷款人的总循环信贷风险敞口。至少两个非关联循环信贷贷款人，合计持有(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额超过50%(50%)，或(Ii)在循环信贷承诺终止的情况下，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额；但 在计算“所需循环信贷贷款人”时，任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险应被视为零，循环信贷贷款人(关于此类Swingline贷款的Swingline贷款人除外)应被视为持有Swingline贷款，循环信用贷款人(除开证行就该信用证义务 而言)应被视为持有信用证。只要该循环信贷贷款人已根据本协议的条款获得 参与，并且没有未能履行有关该参与的义务。

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“法律要求 ”对于任何人而言，是指任何人的任何法律及其解释、实施、适用或管理 以及任何政府当局的其他裁决、决定、指令、指导方针、要求或要求，在每一种情况下，无论是否具有法律效力，且适用于或约束该人或其任何资产或财产，或适用于该人或其任何资产或财产所受的 任何法律和其他裁决、决定、指令、指导方针、要求或要求 ，无论是否具有法律效力，均适用于该人或其任何资产或财产，或适用于或约束于该人或其任何资产或财产受其约束的 。

“储量“ 是指在每种情况下，行政代理根据习惯商业惯例并在其允许的 酌情决定权下，(A)库存准备金、(B)应收账款准备金、(C)借债基地中优先于行政代理人留置权的抵押品的留置权担保的负债总额(计算无重复，不包括任何通过资格 标准或任何其他准备金以其他方式处理或排除的项目)的金额，以及(D)此类额外准备金 在借款基地的抵押品上优先于行政代理人的留置权，以及(D)此类额外准备金 的总和(C)通过借款基地中优先于行政代理人的留置权的抵押品的留置权担保的负债总额，以及(D)此类额外准备金{

“决议 权限“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限 付款统称为(A)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款人的股票返还资本而向借款人或其子公司的任何股本或其他股权 支付的任何股息或其他分派(无论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式)，或因向借款人的股票返还资本的原因而向借款人的任何股本或其他股权支付的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产的形式) 合伙人或成员(或其等同的人)，(B)该人直接或间接赎回、回购、转换、交换、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的收购，包括但不限于借款人根据经修订的宪章、证券购买协议和/或指定证书的规定 发行的A系列优先股的任何赎回、购买或其他有价证券收购。 现在或以后未偿还的任何事项，包括但不限于借款人根据经修订的宪章、证券购买协议和/或指定证书的规定发行的A系列优先股的任何赎回、回购、转换、交换、退休、偿债基金 或类似的支付、购买或其他有价值的收购 现在或以后未偿还的 (C) 根据经修订的 宪章、证券购买协议和/或指定证书的条款，支付任何应计股息、与任何允许回购相关的任何支付、支付全部或任何部分赎回价格、支付任何赎回利息、支付任何违约或增加的利息、支付到期未支付的任何款项 、支付任何经风险调整的付款或溢价，(D)任何偿债基金或其他预付款或分期付款 因借款人的任何股本或其他股权而支付的任何款项，。(E)该人为退休或 获得交出任何未清偿认股权证而支付的任何款项。, 现在或以后收购该人股权的期权或其他权利 未偿还的 ；(F)因借款人的股东或其他股权持有人而向借款人的股东或其他股权持有人提供的任何贷款或垫款 ；(G)借款人未经充分考虑而免除借款人欠借款人的任何债务或其他义务 ；或(H)该人向任何管理层支付的任何费用，咨询

“循环借款 “指由同一类别和类型的同时循环信用贷款组成的借款。

“循环信用借款人 “指(A)截至截止日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根据合并协议不时成为循环信贷安排借款人的任何其他附属公司 。

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“循环信贷承诺 对于任何贷款人来说，是指在本合同附件 中标有“循环信贷承诺”的栏中与其名称相对的附表1.01中最初列出的金额，此后在任何相关贷款人附录或转让和假设中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整，并且循环信贷承诺 “指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

“循环 授信承诺百分比“对任何贷款人而言，指在本协议附件”循环信贷承诺“一栏中与其名称相对的最初规定的百分比，此后在任何相关贷款人附录 或转让和假设(如果适用)中列出的百分比可根据本协议不时调整。

“循环 信用美元上限”指2500万美元(25,000,000.00美元)，因为该金额可能会因本协议第2.03.6节的 操作而不时减少。

“循环 信用风险敞口“对于任何贷款人而言，指该贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和摆动额度贷款的义务 。

“循环 信贷安排”指第2.03、2.04和2.05节所述的循环信贷安排，规定由循环信贷贷款人向循环信贷借款人发放循环信贷 贷款、Swingline贷款和信用证。

“循环信贷机构 “指拥有循环信贷承诺的贷款人和持有循环信贷贷款或参与Swingline贷款或信用证 的任何贷款人。

“循环信用贷款 “是指贷款人根据本协议第2.03条向作为连带债务人的借款人发放的循环信用贷款 。

“循环 信用证”总体而言，指借款人证明循环信用贷款的本票，以及对其进行的所有修改或替换。循环信用证应采用本合同附件E的形式。

“循环 信用义务”指贷款方对(I)循环贷款人、Swingline贷款人、开证行或行政代理(无论何时根据本协议或任何其他信贷单据产生)的所有义务，包括但不限于循环贷款人、Swingline贷款人、签发银行或行政代理在本协议和本协议下就循环信贷安排到期和应付的所有未付本金、应计利息、手续费和贷款方费用开证行或行政代理或其任何关联方根据本协议或与循环信贷有关的任何其他信用证单据规定的赔偿和 到期和应付的偿付责任和义务 。

“循环 信用终止日期”意味着2024年7月14日。

“循环 贷方未使用承诺费“具有本协议第2.03.5节中赋予该术语的含义。

“销售 回租交易”指借款方或其任何子公司直接或间接出售或转让任何不动产(抵押义务抵押品除外)的任何安排，无论其现在拥有还是以后获得，此后 其任何关联公司出租或租赁该财产。

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“销售日期 ”对于楼层平面图车辆或单元的销售，意味着该楼层平面图车辆或单元的销售正在等待融资或其他或有事项。 该平面图车辆或单元的销售正在等待融资或其他或有事项。

“制裁” 指由美国政府(包括但不限于OFAC)管理或执行的适用经济制裁。

“受制裁的国家/地区 “指作为全面制裁计划目标的国家或地区，包括截至本协议之日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

“受制裁的 人“指(A)在外国资产管制处保存的特别指定国民或受阻人士名单上被指名的人，截至本文件日期 ，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不时公布，或以其他方式被承认为任何制裁下的特别指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家政府的机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人。在某种程度上，同样的做法将违反制裁。

“屏幕 速率“具有伦敦银行同业拆借利率定义(A)款中给予该词的涵义。

“美国证券交易委员会“ 具有本协议第5.09.11节中为该术语提供的含义。

“受保护的 方”统称是指行政代理、贷款人(包括但不限于Swingline贷款人和作为M&T垫款提供者的M&T银行)、开证行、掉期提供者以及根据证券文件条款由抵押品担保的欠 债务的任何其他人。

“证券 购买协议”指优先股东和Pubco担保人之间于2017年10月27日签署的每份证券购买协议。

“安全 文档”统称为所有担保协议、质押、抵押、信托契据、控制协议或其他协议、 文书、文件或档案，根据这些协议，任何贷款方不时为任何抵押品中或任何抵押品的贷款方的利益而质押或授予留置权。

“SOFR” 就任何营业日而言，指的年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率 。

“SOFR 管理员”指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。

“SOFR 管理员网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

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“溶剂” 指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于该人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务的偿付金额，(C)该人有能力偿还其债务和其他债务的总额。(C)该人有能力偿还其债务和其他债务。(C)该人有能力偿还其债务和其他债务。(B)该人的资产的当前公平可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务和到期时对其可能承担的债务所需的金额，(C)该人有能力偿还其债务和其他债务的总额，其中包括但不限于或有负债。(D)该人不打算，亦不相信会招致超过该人 到期偿债能力的债务或债务；及。(E)该人并非从事业务或交易，亦不会 从事该等业务或交易，而该人的财产在适当考虑该人所从事或即将从事的行业的现行惯例(视属何情况而定)后，会构成不合理的小额资本。 在计算任何时候的或有负债金额时，意在将此类负债的金额计算为 ，根据当时存在的所有事实和情况，该金额代表可以合理预期成为 实际或到期负债的金额。

“指定的 设备“指固定装置、家具和设备。

“指定的 库存“指由零部件和附件组成的库存。

“声明的 金额”指任何信用证，以(A)信用证面额或(B)剩余未开出的 金额中较少者为准(无论是否满足任何开具条件)。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，指其账户在母公司的合并财务报表中将与母公司的账户合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、 协会或其他实体(如果该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的)，以及其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。 如果这些财务报表是按照GAAP编制的，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的证券或其他所有权权益超过50%(50%)的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将与母公司的合并财务报表中的账户合并。对于合伙企业，截至该日期，超过 50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个 子公司拥有、控制或持有。

“绝对多数贷款人 “指合计持有(I)所有贷款人承诺总额至少66%(66.67%) 或(Ii)在承诺终止的情况下，所有贷款人未偿还贷款总额的至少66%(66.67%) 的两个或两个以上非关联贷款人；但条件是：(I)在任何时候，如果只有一个贷款人持有(I)总承诺额，或 (Ii)如果承诺额已终止，则未偿还贷款总额，超级多数贷款人指该贷款人， (Ii)在计算“绝对多数贷款人”时，任何违约贷款人的承诺和贷款应被视为 为零。

“交换” 指《中国商品期货交易法》第1a(47)条及其规定中定义的任何“互换”，但(A)根据《中国商品期货交易公约》第5条指定为合同市场的交易市场或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权， 订立的或受《中国商品期货交易条例》第5条规定指定为合约市场的交易所规则约束的互换除外。

“交换 协议”指(A)破产法第101(53B)款所界定的任何“掉期协议”，(B)任何和所有 利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期 商品合约、股票或股票指数掉期或期权、利率期权、上限交易、下限交易、领口交易、 货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易的任何组合 无论任何此类交易 是否受任何主协议的约束或约束，以及(C)任何类型的任何交易以及相关确认书， 受国际掉期和衍生工具协会 发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款和条件所约束或管辖，包括任何此类义务

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“互换 义务”指(A)根据任何掉期或掉期协议或与任何掉期或掉期协议有关而应付任何掉期提供者的所有义务或款项。

“交换 提供商“指就贷款、信用证或任何其他义务与互换借款方不时订立或随后订立互换协议的任何信用方或其附属公司(不论该互换提供者是否在订立该互换协议后不再是信用方的信用方或附属公司)。 但为免生疑问，信用方或其关联公司在其承诺 已根据本协议的条款完全取消或已转让其在本协议建立的信贷 融资项下的所有权利之后签订的任何互换协议。

“交换 终止值“就任何一项或多项互换协议而言，指在考虑到与该等互换协议有关的任何在法律上可强制执行的净额结算协议的效力后：(A)在该等互换协议终止之日或之后的任何日期，以及据此厘定的终止价值；以及(B)对于第(A)款中提到的 日期之前的任何日期，根据 任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成的报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)，确定为此类掉期协议的按市值计价的金额。(B)在第(A)款中提到的 日期之前的任何日期，根据 任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价，确定为此类掉期协议的市值。

“Swingline 承诺“指(A)Swingline贷款人承诺在任何 时间发放Swingline贷款本金总额不超过Swingline承诺金额，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买Swingline贷款的参与 利息，最高可达该贷款人的循环信贷承诺百分比乘以Swingline 承诺金额。Swingline承诺包含在每个贷款人持有的循环信贷承诺中，并且是其中的一部分，并且不是除此之外 。

“摇摆线 承诺金额“指500万美元(5,000,000.00美元)。

“转换线 转换事件”指(A)导致或可合理预期 导致重大不利变化的事件、变更、情况或其他事件，或(B)违约或违约事件。

“Swingline 贷款人“指M&T银行及其继承人和受让人。

“Swingline 贷款“具有本协议第2.04节中为该术语提供的含义。

“摆动线条 备注“指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款的本票，其格式为附件F ，该本票可随时修改、修改、重述、补充、延长、更新或更换 。

“转折线 终止日期”指发生在循环信贷终止日期前五(5)个工作日的日期。

“综合 租赁义务“指一个人根据(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留 租约，或(B)使用或占有没有出现在该 人的资产负债表上但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不涉及会计处理的 )的财产设定义务所承担的货币义务。

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“税收” 指任何政府当局目前或未来征收的所有税、扣款、预扣(包括备用预扣)、评估、 费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期 贷款借款人”指(A)截至截止日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根据合并协议不时根据定期贷款安排成为借款人的任何其他附属公司。

“期限 借款“指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款。

“贷款承诺期 ”对于任何贷款人来说，是指在本协议附件 中标明的“定期贷款承诺”一栏中与其名称相对的最初列出的金额，此后在任何相关贷款人附录或转让 和假设中列出的金额，因为该金额可根据本协议不时调整，而“定期贷款承诺” 是指所有贷款人的定期贷款承诺总额。

“期限 贷款承诺百分比“对任何贷款人而言，指本协议附件”定期贷款承诺“一栏中与其名称相对的附表1.01 中最初列出的百分比，此后在任何相关贷款人附录或转让 和假设(如果适用)上列出的百分比可根据本协议不时调整。

“定期 贷款工具”指第2.06节中描述的由定期贷款出借人提供定期贷款的优先担保定期贷款工具。

“期限 贷款到期日”意味着2024年7月14日。

“期限 借款票据”指以本合同附件所附附件形式证明定期贷款的借款人本票及其所有修改和替换。

“定期 贷款机构”指有定期贷款承诺的每个贷款人和持有定期贷款的任何贷款人。

“定期 贷款”指贷款人根据本协议第2.06节的规定 向作为连带债务人的定期贷款借款人发放的定期贷款。

“术语 SOFR”指截至适用参考时间的适用对应期限，基于SOFR的 前瞻性条款利率，即(I)已由相关政府机构选择或推荐，以及(Ii)显示在屏幕或发布该利率的其他信息服务上， 由本行根据其合理酌情权确定。

“阈值 金额“指250万美元(2500,000.00美元)。

“总信用风险敞口 “对于任何贷款人而言，指该贷款人在任何时候的未使用承诺额、楼面平面图贷款风险、循环信贷风险、未偿还定期贷款和抵押贷款。

“未偿还的平面图贷款总额 “指包括M&T垫款在内的所有平面图贷款的未偿还总额。

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“净杠杆率合计 “指截至任何测算期的任何确定日期，(A)(I)综合资金 债务(不包括楼面平面图贷款的债务)在确定日期减去截至确定日期的总额 的比率，(A)在Pubco担保人及其合并子公司的合并资产负债表上的账户中持有的现金(来自经营活动，而不是在该日期发生的任何债务的现金收益) ，其特征为“不受限制的账户”，条件是(X)这些账户不受任何留置权的约束，但 为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的留置权和(Y)将其用于申请偿还债务 除外由于根据楼层计划减息安排持有的权益 于Pubco担保人及其 综合附属公司的综合资产负债表中报告，加上(Ii)该期间(B)综合EBITDAR的资本化租金。

“循环信贷余额合计 “指所有循环信用贷款、所有SWingline贷款和 所有信用证债务的未偿还总额。

“交易日期 “指转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务的日期 。

“类型” 就任何贷款而言，指其性质为基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“英国 金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(从时间修订为 时间)中定义的任何BRRD承诺，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册 (不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国 解决机构”指英格兰银行或对任何英国金融机构的 决议负有责任的任何其他公共行政当局。

“未调整的 基准替换”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金支持的 养老金负债”指养老金计划根据ERISA第4001(A)(16)条规定的福利负债超出 该养老金计划资产的现值，该价值是根据根据守则第412条为适用计划年度的养老金计划提供资金的假设而确定的 。

“统一的 商业代码”或“UCC”指在管辖国家内不时通过并生效的《统一商法典》。

“不受限制的 现金及等价物“指在任何日期，贷款方资产负债表上的无限制现金和等价物， 受制于适用证券文件中以行政代理为受益人的担保权益，不包括 (X)任何贷款方以托管、信托或其他受托身份为或代表任何其他人持有的任何现金，以及(Y)股权 余额。

“美国 爱国者法案“指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。 2001年”恐怖主义法“，公法107-56。

“美国 借款人“指任何属于美国人的借款人。

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“美国 人员“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。

“美国 纳税证明“具有第2.10.7(B)(Ii)(C)节规定的含义。

“使用的 账面单位价值”指对于任何符合条件的二手平面图单元，指该合格的 二手平面图单元的折价(批发)价值，由参考最新发布的全国汽车经销商协会房车行业评估指南或行政代理合理指定的此类可比报告或信息来源确定。

“价值“ 就合格库存而言，是指根据公认会计原则，根据成本或市场(视情况而定)较低者为基础的合格库存的价值。

“车辆” 指经美国任何州批准在公路上使用的任何汽车或卡车(休闲车或拖车除外) 。

“扣缴 代理“指借款人和行政代理。

“减记 和转换权力”指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法规定的该等欧洲经济区决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有说明；以及(B)对于英国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式 。 (A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力(减记和转换权力见欧盟自救立法附表)，以及(B)对于英国，根据自救立法适用的决议授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式 将该责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券 或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务 。

第 1.02节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“ ”包括“和”包括“应视为后跟短语”但不限于“”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等 协议、文书或其他文件(受本协议所载修订、补充或修改的限制 )，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”一词，“和 类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定；(D) 本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表均应解释为指本协议的条款、章节和附件 和附表；(E)”资产“和”财产“应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形的(F)每次对时间的引用应是对美国东部时间的引用，(G)本协议中使用的条款和章节标题以及 目录仅为参考方便，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。(G)本协议的条款和章节标题以及 本协议的目录仅为方便参考，不属于本协议的一部分，也不应影响本协议的构建或在解释本协议时将其考虑在内。

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第 1.03节。借款人的连带责任。本合同和其他信贷文件中提及的“借款人” 是指签署本协议的每个借款人和可能不时作为借款人加入本协议的每个人 ，除非另有明确相反说明，否则每个借款人对义务的责任 是连带的。每个借款人都是直接的、主要的和独立的债务人，任何借款人都不应被视为对债务负有次要责任 。每个借款人代表贷款人并向贷款人担保并与贷款人订立契约：(A)借款人 从事需要联合融资的业务，因此，每个借款人将直接或间接从贷款人的贷款延期中获得实质性利益 ；(B)贷款是以联合方式向借款人提供的，不会 根据本合同所述的条款和条件向借款人个人提供；(C)每个借款人收到的利益合理地 等同于每个借款人承担的义务，以及(D)根据本协议向任何借款人交付资金对所有借款人构成 有价值的对价和合理等值，以约束他们及其各自的资产 支付、履行和履行义务。

第 1.04节。会计原则。(A)除本协议另有规定外，根据本协议有关 会计或财务事项以及所有财务报表的所有计算和决定应按照公认会计原则(包括适当的合并原则) 进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予该等术语的 含义。如果GAAP在本协议日期后发生变化，导致不符合本协议的 条款，则协议各方应真诚地同意修改本协议和相关定义的条款，以补偿GAAP的此类变化 。尽管如上所述，Pubco担保人及其子公司根据《财务会计准则》ASU No.2016-02实施日期 之前有效的公认会计原则(GAAP)的所有租赁和义务(主题842)(无论该等经营租赁或经营租赁义务在该 日是否有效)应继续有效(或在任何该等租赁或义务于该日无效的情况下)。融资租赁或资本化租赁义务) 本协议和其他信贷文件项下的所有用途 ，无论GAAP中的任何变更要求将此类租赁视为资本租赁或融资租赁或将其重新定性为资本租赁或融资租赁，或者此类义务将作为融资租赁义务或资本化租赁义务处理或重新表征(基于预期 或追溯或其他方式)，且不影响FASB ASU No.2016-02租赁(主题842)的实施

第 1.05节。形式计算。(A)根据本协议要求进行的所有备考计算，应(I)视为该交易在相关期间的第一个 日完成，(Ii)计入备考效果以及与 相关的历史收益和现金流量，以实施所需计算所涉及的会计季度或会计年度 内进行的任何允许收购、 处置或发行、产生或承担的债务，或其他交易(br})，以及与 会计年度 相关的历史收益和现金流的计算。(I)如果该交易是在相关期间的第一个 日完成的，则应(I)将该交易视为在相关期间的第一个 日完成；(Ii)对与 在 每种情况下，使用与1933年证券法S-X条例一致的方法。

(B)由于 在本协议规定需要计算任何金融契诺的任何日期(每个“确定日期”)， 如果借款人或其任何子公司在需要计算的 期间的第一天或之后(以及在该期间的最后一天或之前)完成了允许的收购或处置，则在确定日期计算适用的金融契诺应视为计入目标的综合EBITDA，不包括出售的部门或资产的综合EBITDA，计入允许收购产生的债务，以及不计入处置所偿还的债务)。

第 1.06节。师。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州 法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原 人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

第 1.07节。重新分配；修订和重述的效力。(A)截止日期前，现有贷款人根据现有信贷协议向借款人发放了截至本协议日期仍未偿还的若干贷款 (该等未偿还贷款以下称为“现有贷款”)。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人和每一贷款人同意，在截止日期，但在满足或放弃本协议第4.01和4.02节规定的先决条件以及本第1.07节所述的再分配和其他交易的前提下：(I)(A)所有未偿还的“循环信用贷款”(该术语在现有的 信贷协议中定义)应被视为本协议项下未偿还的循环信用贷款。(B)所有未偿还的“定期贷款”(该术语在现有信贷协议中定义)应被视为本信贷协议下的未偿还定期贷款，(C)所有未偿还的“楼层计划贷款”(该术语在现有信贷协议中的定义)应被视为本信贷协议下的未偿还楼层计划贷款， 和(D)所有未偿还的“抵押贷款”(该术语在现有信贷协议中的定义)应被视为本信贷协议下的未偿还抵押贷款以及(Ii)(A)每个适用的现有贷款人在《循环信贷承诺》(定义见 现有信贷协议)项下的承诺应根据其各自的循环信贷承诺百分比(根据其各自的循环信贷承诺的总额确定，如本合同附表1.01中与该贷款人名称相对的部分)在各贷款人之间重新分配。(Ii)(A)每个适用的现有贷款人的“循环信贷承诺”(定义见 现有信贷协议)应根据其各自的循环信贷承诺百分比(根据本协议附表1.01中与该贷款人名称相对的各循环信贷承诺的总额确定)在各贷款人之间重新分配。, (B)每个适用的现有贷款人的 “定期贷款”(该术语在现有信贷协议中定义)的现有贷款应 根据其各自的定期贷款承诺百分比(根据本合同附件附表1.01中与该贷款人名称相对的各自定期贷款承诺总额确定) 在各贷款人之间重新分配(C)为“楼层计划贷款”(该术语在现有信贷协议中定义)的现有贷款}每个适用的现有贷款人应根据其各自的楼面平面图贷款承诺 百分比(根据与其相对的楼层平面图贷款承诺总额确定)在各贷款人之间进行重新分配。 该贷款人的名称在本合同附件附表1.01中列出。以及(D)每个适用的现有贷款人的“抵押贷款”(在现有信贷协议中定义了 术语)的现有贷款应根据其各自的抵押贷款承诺百分比(根据定义中与贷款人名称相对的各自抵押计划贷款承诺的总额确定)在贷款人之间进行 重新分配，为了实现此类再分配， 所有必要的转让应效力与效力相同，如同此类转让是由现有信贷协议下适用的转让和假设(定义见现有信用证 协议)证明的，但未支付任何相关转让费用，任何其他单据或票据 不得或无需支付任何其他单据或票据 , 与该等转让有关而签立(所有该等要求均于此豁免)。

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(B) 本协议根据本协议第4.01节和第4.02节生效，以及第1.07节中所述的重新分配和其他交易 自截止日期起及之后：(I)现有信贷协议和其中定义的任何其他“信贷文件”的所有条款和条件，经本协议和在截止日期 正在签署和交付的其他信贷文件修订后，应并保持完全的效力和效力，并应构成合法、有效、借款方具有约束力和可强制执行的义务 ；(Ii)现行信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订 ，并应全部重述，但仅限于借款人、贷款人和行政代理之间自截止日期起及之后产生的权利、义务和义务 ；(Iii)本协议不得以任何方式 免除或损害根据现有信贷协议或与之相关的任何其他贷款文件而产生的权利、义务、义务或留置权，或影响其相对优先权，在每种情况下，其效力和效力均在截止 日起生效，除非根据本协议条款修改或此后根据本协议条款修改，或由与本协议相关而签署和交付的文件、文书和协议 修改，以及所有该等权利、义务、义务和留置权借款人认可确认 ；(Iv)每个借款人和每个担保人在现有信贷协议和与之相关的任何其他贷款文件项下的所有赔偿义务在本协议签署和交付后仍然有效，并应继续完全有效， 为贷款人和行政代理的利益, 以及在截止日期前的任何时间根据现有信贷协议或任何其他信贷文件获得赔偿的任何其他人；(V)现有信贷协议项下发生的债务，在截止日期 未清偿的范围内，将继续未履行本协议项下的债务，且不应被视为因执行本协议而得到支付、解除、解除或 以其他方式履行，本协议不应构成对该等债务或以下任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新 ；(V)在截止日期之前，现有信贷协议项下的债务应继续未清偿、解除、解除或以其他方式清偿。 本协议不构成对该等债务或其任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新 。(Vi)本协议的执行、交付和效力 不应视为放弃现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议项下的任何契诺、协议或义务，但此处不再规定或修改的任何此类契诺、协议或义务除外；和(Vii)贷款文件中对现有信贷协议的任何和所有引用 无需双方采取进一步行动，均应视为对经本协议修订和重述的现有 信贷协议的引用，并且本协议此后应不时进行进一步修订或修订和重述。

文章 2

信贷 设施

第 2.01节。平面图贷款。(A)根据本协议和其他信贷文件的条款和条件，每个楼层平面图贷款人分别同意在楼层平面图贷款可用期间内的任何借款日期，作为共同和多个债务人，不时向楼层平面图借款人提供循环信用贷款(“楼层平面图贷款”)；但条件是：(I)对于每个平面图贷款人，该平面图贷款人的平面图贷款风险在任何 时间不得超过该平面图贷款人的平面图贷款承诺额，(Ii)未偿还的平面图贷款总额在任何时候都不得超过平面图信用额度上限，(Iii)用于资助(A)二手平面图单位的建筑平面图贷款(包括M&T垫款)的未偿还本金总额不得超过9,000万美元 (9,000,000.00美元)，以及(B)获准公司车辆不得超过100万美元(1,000,000.00美元)；(3)用于资助(A)二手建筑平面图单位的未偿还本金总额不得超过9,000万美元(9,000,000.00美元)，以及(B)获准公司车辆不得超过1,000,000,000美元；(Iv)每笔平面图贷款 (包括M&T垫款)应针对单个平面图车辆或单位垫付，但在每种情况下，均须遵守适用于该平面图车辆或单位的适用 平面图贷款预付款限额；(V)每个贷款申请中申请的建筑平面图贷款(包括M&T垫款)的每笔预付款的本金总额不得超过该贷款申请所融资的每辆建筑平面图车辆或单位的建筑平面图贷款预付款总和 ，以及(Vi)在任何时候，建筑平面图贷款余额总额 不得超过该贷款申请所融资的每辆建筑平面图车辆或单位的建筑平面图贷款额度总和 , 超过指定证书中规定的任何限制。行政代理可在 任何时候以其唯一且绝对的酌情权对可供平面图借款人 用于从特定制造商、供应商或经销商处购买符合条件的新平面图单元的任何平面图贷款的未偿还总额设定限额。 平面图借款人不得要求平面图贷款收益的任何垫款，这将导致平面图贷款(包括M&T垫款)的未偿还本金总额 超过上述限制。如果平面图贷款(包括M&T垫款)的未付本金余额总额 在任何方面超过上述限制，则平面图借款人应立即向行政代理支付足以将平面图贷款未付本金余额总额降至不超过上述限制的总额。根据申请 并满足本协议和其他信贷文件的条款和条件，在建筑平面图贷款的可用期间 ，建筑平面图借款人可以全部或部分借用、预付和再借平面图贷款。

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(B) 建筑平面图借款人可以针对最初作为合格新建筑平面图单位或获准公司车辆融资的个人合格建筑平面图车辆或单位申请再借任何建筑平面图贷款，该贷款在预定到期日之前全额偿还(基于第2.01.7、2.01.8和2.01.9条规定的强制性削减付款)(任何此类再借入的建筑平面图贷款，以下简称为 “再抵押贷款”)。( 根据第2.01.7条、第2.01.8条和第2.01.9条到期的强制性削减付款)(任何此类再借入的建筑平面图贷款，以下简称为“再抵押贷款”)。重新定存贷款应由行政代理自行决定，金额为 预付率，并受行政代理决定的先行条件(包括但不限于不存在任何违约、违约事件 或重大不利变化，以及根据本协议和 其他信贷文件为平面图贷款提供资金之前的每一项其他条件)的约束。

(C) 楼面平面图贷款人发放的每笔楼面平面图贷款的本金金额应等于该楼层平面图贷款人的楼面平面图贷款承诺额占该情况下申请的楼面平面图贷款本金总额的百分比。

2.01.1 下限 计划贷款本票。平面图借款人向各楼层平面图出借人偿还平面图贷款的连带义务 平面图贷款人应出具平面图借款单。在截止日期，建筑平面图借款人应向每个建筑平面图贷款人交付一份由每个建筑平面图借款人的授权官员签署的建筑平面图贷款 票据，该建筑平面图贷款票据的面值应为相应建筑平面图贷款人的建筑平面图贷款承诺额。

2.01.2 平面图借款流程 。(A)建筑平面图借款人可以在建筑平面图设施的可用期间借入建筑平面图贷款，前提是借款人代表建筑平面图借款人向行政代理提交不可撤销的、书面的、完全完成的贷款申请(或通过行政代理自行决定允许的其他 在线系统)。 借款人代表建筑平面图借款人向行政代理提交不可撤销的书面、完整的贷款申请(或通过行政代理自行决定允许的其他 在线系统)。贷款申请必须在上午10：00之前由管理代理 收到。东部时间任何平面图车辆或单元申请借用日期的前一(1)个工作日。借款人代表建筑平面图借款人向行政代理提交的任何 贷款申请应采用由借款人代表的授权官员执行的行政代理批准的 表格。每份贷款申请应具体说明： (A)要借入的总金额，(B)申请的借款日期，(C)借款是以调整后的每日LIBOR利率还是调整后的基本利率借款，以及(D)所需的信息和计算，以证明符合上述第2.01节中规定的限制，并应随附建筑平面图借款人库存工作表 和任何符合条件的使用的所有权副本贷款申请可以通过传真或其他电子传输方式 发送给管理代理，双方同意，管理代理可以依靠提出任何此类请求的人员的授权，而无需收到任何其他确认。除非M&T银行根据本协议第2.02条选择将提交的贷款申请作为M&T预付款提供资金 , 行政代理人应立即将行政代理人收到的每一通知及其内容通知各建筑平面图出借人。每个建筑平面图贷款人应将其按比例在借款人代表要求的借款日期下午2：00 之前(东部时间)，向行政 代理人提供每个申请借款的 (根据其各自的楼层平面图贷款承诺量百分比计算)，用于本协议中指定的行政代理人办公室的楼层平面图借款人账户，并以直接提供给行政代理人的资金 。

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(B)根据 为任何建筑平面图借款人购买合格新建筑平面图单元或允许的公司车辆提供资金的 ，建筑平面图借款人中的每个 现授权行政代理和M&T银行(关于M&T预付款)接收 并直接接收和处理来自制造商的资金请求，将此类请求编译为行政 代理标准表格上的电子表格，并将其转发给借款人代表审批。批准后，建筑平面图借款人 授权行政代理(与M&T预付款相关的M&T银行)直接向适用的制造商或供应商支付相关合格新建筑平面图单位或许可公司车辆的新单位发票金额(账户 )。在 平面图贷款的任何其他借款(包括再贴现贷款)的情况下，此类借款之后将由行政 代理人将平面图贷方提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金贷记商业账户。

2.01.3 超额预付款。 如果以其他方式符合本协议中规定的条件提出任何贷款请求作为预付款的基础， 由于楼层平面图贷款的预付款将导致(A)所有楼层平面图贷款(包括 任何M&T预付款)的本金总额然后未偿还，加上(B)该贷款请求的本金总额连同截至当日所有其他悬而未决的 无资金贷款请求超过楼层平面图信用额度美元上限或其下适用于{bbr}的任何次要额度在这种情况下，建筑平面图借款人应立即 减少任何未决贷款申请的金额(不是符合条件的新建筑平面图单位或允许的公司车辆的发票) 或就建筑平面图贷款的未偿还本金余额支付本金，以防止上文(A)和(B)中所述的总额 超过总建筑平面图信用额度美元上限或此类再提升。如果此类贷款 是根据符合条件的新楼层平面图单位或允许的公司车辆的发票提出的，则应在楼层平面图贷款承诺项下有足够可用时间的 时间为该发票提供资金。

2.01.4 平面图贷款人之间的平面图贷款结算 。双方同意，楼层平面图贷款机构希望每个楼层平面图贷款机构在总未偿还本金余额中的融资部分在任何时候都与该楼层平面图贷款机构各自的楼层平面图贷款承诺占总楼层平面图贷款未偿还本金余额的百分比相等。尽管 有这样的协议，但每个楼面平面图贷款机构根据本协议条款 按比例按比例发放楼面平面图贷款，以及每个楼面平面图贷款人有权根据其楼面平面图贷款承诺百分比收到其在楼面平面图贷款中应评税部分本金付款的权利，因此，楼面平面图贷款人同意，为便于本协议和信贷文件的管理， 在每个楼层平面图贷款调整日期，M&T银行应根据M&T垫款以及其他楼层平面图贷款人或向其他楼层平面图贷款机构付款，因此 自每个楼层平面图贷款调整日期起，在该楼层平面图贷款调整日进行的交易生效后，每个楼层平面图贷款机构在总未偿还本金余额中的资金部分应等于该总余额的 该楼层平面图贷款人的楼层平面图贷款承诺额百分比

2.01.5 偿还平面图贷款 。建筑平面图借款人无条件、共同和个别地承诺在建筑平面图贷款额度终止日期(或本协议规定规定的建筑平面图贷款到期和应付的任何较早日期)或之前，向行政代理 支付建筑平面图贷款人的每笔建筑平面图贷款的未偿还本金余额合计 。借款人无条件、共同和各自承诺，按本协议第2.07节规定的年利率和日期，向楼层平面图贷款人应课税额管理代理 支付楼层平面图贷款的未偿还本金余额 自结清之日起至全额付款之日不时产生的所有利息。应支付给平面图贷款人的所有与平面图贷款相关的款项应在平面图信贷额度终止日期或之前全额支付。

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2.01.6 楼面平面图车辆或单位出售或不符合资格时应支付的款项。在任何建筑平面图借款人出售或以其他方式处置任何建筑平面图 车辆或单元后，建筑平面图借款人应在下列情况中最早发生以下情况时，立即向该已出售的建筑平面图车辆或单元全额支付与 有关的建筑平面图贷款：(A)对于出售或处置时收到现金的任何建筑平面图车辆或单元 ，自收到付款之日起三(3)个工作日内，以及(B) 关于每个销售日期的建筑平面图自该平面图车辆或单元售出或以其他方式处置之日起十(10)天内 。建筑平面图借款人应在建筑平面图车辆或单位不再有资格成为合格的新建筑平面图单位、合格的 二手建筑平面图单位或获准公司车辆(视具体情况而定)后的一(1)个工作日内，全额偿还就该建筑平面图车辆或单位发放的建筑平面图贷款。 建筑平面图车辆或单位也应受到以下规定的削减。

2.01.7 符合条件的 新平面图单位削减。如果以前未出售或以其他方式处置，每个符合条件的新平面图单元应在适用的削减日期730或之前得到全额付款，并且平面图借款人承诺向管理代理支付平面图出借人的 账户(A)在12个月的本金付款日期 对该平面图单元发放的原始平面图贷款本金的10%。在该楼面平面图单位适用的开始日期之后的一个月，(B)该楼面平面图单位在本金付款日向该楼面平面图单位发放的贷款本金的3%(在13个楼面平面图单位中的每一个的本金付款日)Th 至23研发在适用的开始日期之后的几个月内，以及(C)向该建筑平面图单位发放的建筑平面图贷款的原始本金的全部余额 在24个月内到期的本金 适用开始日期后的一个月。

2.01.8 符合条件的已用平面单位削减量。如果以前未出售或以其他方式处置，每个合格的二手平面图单元 应在适用的削减日期365或之前全额支付，并且平面图借款人承诺为平面图贷款人的账户向行政 代理支付(A)该楼层平面图贷款的原始本金的5%。 该楼层平面图单元在6个月的本金付款日。 借款人承诺向行政 代理支付楼层平面图出借人的账户(A)该楼层平面图贷款的原始本金的5%。 在该楼面平面图单位适用的开始日期之后的一个月， (B)在7个月的每个 中，在本金付款日向该楼面平面图单位发放的贷款本金的5%至11(C)向该楼面平面图单位贷款的 原本金余额在12年到期本金时的全额余额；(C)在适用的开始日期之后的3个月内，向该楼面平面图单位发放的建筑平面图贷款本金的全部余额 适用的开始日期后的一个月。

2.01.9 许可公司车辆削减。如果之前未出售或以其他方式处置，每辆允许的公司车辆应在适用的削减日期730或之前得到全额付款，建筑平面图借款人承诺在从第十(10)日开始的每个月的本金付款日向行政代理支付建筑平面图贷款人的账户(A)对该建筑平面图车辆或单位发放的建筑平面图贷款的原始本金的2%。 每辆许可的公司车辆应在适用的削减日期730或之前全额支付，建筑平面图借款人承诺在从第十(10)日开始的每个月的本金付款日向行政代理支付建筑平面图贷款人的账户(A)2%)在适用的 开始日期后的第一个月中的第一天，此后每十(10)天继续)每月的第几天(包括23日)研发在该楼面平面图单位适用的开始日期之后的 个月，以及(B)向该楼面平面图单位发放的原本金余额 在24个月内到期的本金适用的 开始日期后的一个月。

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2.01.10 出平衡平面图车辆或单位 。如果任何建筑平面图车辆或单位失衡，建筑平面图借款人 应立即向建筑平面图贷款人账户的行政代理支付必要的款项，以便根据第2.01.6、2.01.7、 2.01.8和2.01.9节的规定支付可分配给每个此类建筑平面图车辆或单位的建筑平面图贷款余额。

2.01.11 押金 和付款申请。第2.01.6、2.01.7、 2.01.8、2.01.9和2.01.10节要求平面图借款人支付的所有款项应及时交付给行政代理，以支付平面图贷款，并应 用于当时未偿还的平面图贷款本金余额，然后分配给主题平面图车辆或单元。

2.01.12 建筑平面图贷款的允许用途 。建筑平面图贷款的收益仅供借款人用于购买和持有本第2.01节及其小节中所述的建筑平面图借款人购买和持有的建筑平面图车辆或单元。

2.01.13 标题 文档。证明每个楼层 平面图车辆或单元的所有权的所有原始制造商或供应商发票和所有权文件，包括但不限于适用制造商的 证书，应由相应的楼层平面图借款人以行政 代理可接受的方式和地点保管，除非违约事件已经发生且仍在继续。违约事件发生后和持续期间，行政代理可以要求，平面图借款人应在提出请求后两(2)个业务 天内提交或安排交付借款人在提出请求时保存的所有制造商证书正本、制造商和供应商发票和所有权文件，以及所有制造商证书正本 以及随后落入任何楼层的制造商和供应商发票和所有权文件正本 。提交给管理代理，管理代理应保留或保留所有该等制造商证书原件 以及收到的制造商和供应商发票和所有权文件。此后，只要违约事件持续发生，所有此类原始制造商证书、制造商和供应商发票以及所有权 文件应保留在管理代理手中，直至与此相关的平面图贷款垫款或与平面图借款人销售的平面图车辆或单元相关的 应评税部分全部付清为止；但 如果发生违约事件，且在违约事件持续期间，行政代理可以在适用的情况下转让, 为促进平面图车辆或单元的销售而交付的制造商证书和所有权文件。

2.01.14 授权书 。为了根据本协议的 条款加快建筑平面图单位和获准公司车辆的融资，并出于与此类融资交易相关的其他目的，每个建筑平面图借款人不可撤销地组成 ，并指定行政代理人及其任何高级人员，以及他们中的每一人，分别作为其真实合法的事实代理人或事实代理人，在发生情况时以其名义、地点和代替其采取行动并交付该建筑平面图借款人需要 签署和交付的任何和所有文书、文件和协议，以证明本协议和/或任何信贷文件所授予的留置权为本协议和/或任何信贷文件所授予的留置权提供证据 和/或证明、完善或实现本协议和/或任何信贷文件项下的建筑平面图贷款收益的借款所必需的任何和所有文书、文件和协议。上述授权书 应被视为附带利息，只要本协议仍然有效或任何 义务仍未履行，该授权书即不可撤销。上述事实代理人中的每一人都有权在另一人在场或不在场的情况下根据本协议行事。行政代理人可以(但没有义务)将行政代理人在签署之前代表任何建筑平面图借款人签署的任何此类文书或文件通知建筑平面图借款人

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2.01.15 平面图未使用的承诺费。在楼层平面图贷款承诺终止之前的每个财政季度，楼层平面图借款人共同和各自承诺每年向行政代理支付楼层平面图贷款人的应课差饷账户费用(按该楼层平面图贷款人的楼层平面图贷款承诺的比例)。平面图未使用承诺费 费用“)等于(A)楼面平面图贷款承诺额的日均未使用部分(计算方法为(I) 楼面平面图贷款承诺额合计较少(Ii)根据楼面平面图贷款提取的平均每日本金总额的总和(br})，乘以(B)当时有效的适用保证金，以360天的一年中实际经过的天数 为基础计算。M&T垫款的未偿还贷款余额应被视为已用于M&T银行的最低计划承诺额 。建筑平面图未使用承诺费应在下一财季 的第一个工作日拖欠，第一笔付款计划于2021年7月1日支付。

2.01.16 永久性 降低信用额度上限的建筑平面图额度。建筑平面图借款人有权在不少于 十(10)个工作日前书面通知行政代理，在没有溢价或罚款的情况下永久降低全部或部分建筑平面图信用额度上限，但条件是：(A)每次削减的金额不得低于1,000万美元(10,000,000.00美元)，以及(B)在实施后不得减少，以及不得偿还任何还款；(B)在实施后，不得减少任何还款，条件是：(A)每次减少的金额不得低于1,000万美元(10,000,000.00美元)；以及(B)在实施后，不得减少任何还款，且不得减少任何还款，条件是：(A)每次减少的金额不得低于1,000万美元(10,000,000.00美元)；建筑平面图贷款的未付和未偿还本金余额之和加上M&T预付款的未付余额之和将超过当时有效的建筑平面图信贷额度上限 。

2.01.17 楼层 计划减息安排。(A)根据楼层平面图贷款额度和楼层平面图借款人的 请求，行政代理和楼层平面图借款人特此签订本节规定的楼层平面图总体减息付款安排(“楼层平面图减息安排”)，并按照本节规定的条款和条件 作为可能减少楼层平面图贷款应付利息的基础。楼层平面图 减息安排不构成存款账户。根据楼层平面图减息安排，楼层平面图借款人可以选择向行政代理交付现金、支票或其他良好的资金工具(“股权 交易”)，作为楼层平面图贷款人按比例受益义务的抵押品和担保。 行政代理同意向楼层平面图借款人说明此类交付的总额(此类交付为“股权 余额”)。股权余额不得超过楼面平面图贷款未偿还总余额的25%。

(B) 在没有任何违约、违约事件或重大不利变化的情况下，平面图借款人可以在任何 营业日完成股权交易。行政代理在下午3：00或之前收到的即时可用资金的股权交易应在同一营业日将 添加到权益余额。管理代理在下午3：00之后收到的可立即使用的资金中的股权交易 将在下一个营业日添加到股权余额中。如果管理代理收到资金不足交易的通知 ，管理代理应撤销相应的股权交易。

(C) 根据楼层平面图贷款在楼层平面图信用额度项下到期支付利息的每个月账单期间，行政代理应向楼层平面图借款人提供楼层平面图贷款利息的抵销利益 楼层平面图贷款(按比例计算)。股权余额的利息应按日计息 根据当天的现金余额和当时适用于楼面平面图贷款(“股权抵销”)的利率计算。 在每个月底(或经行政代理选择，在任何日历月的第四个 日历周的楼层平面图贷款调整日期)，应将累计的股权抵销利息应用于楼层平面图贷款的应计和未付利息 权益抵销中累计的利息 在任何给定时间不得超过建筑平面图贷款人的应收贷款利息总额， 权益抵销余额应自动转移到二级无息权益抵销。

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(D) 行政代理代表建筑平面图出借人使用其拥有的任何股权余额，并可将任何股权余额与行政代理的其他资金混合 。

(E) 每个建筑平面图借款人特此为建筑平面图贷款人的利益向行政代理授予股权余额的持续担保 利息及其所有应计利息和收益，并确认并同意股权余额 应构成本协议和证券文件下的抵押品。行政代理应享有担保协议和适用法律可能赋予的股权余额权利。每位楼层平面图借款人在此授予的股权余额和应计利息和收益中的担保权益，是M&T银行作为行政代理人或其他身份针对任何或所有楼层平面图借款人的任何其他权利之外的权利，应由M&T银行以本协议和证券文件项下的各种身份独家占有、使用和 控制，并受抵销权的约束。

(F) 本平面图减息安排可(I)由行政代理终止，(A)提前十(10)天书面通知借款人代表，(B)在发生任何违约、违约事件 或重大不利变化时，或行政代理人确定此平面图减息安排将对行政代理或任何平面图贷款人产生不利影响时，无需事先通知，以及(Ii)由建筑平面图借款人提前十(10) 天由借款人代表向行政代理发出书面通知。在没有任何违约、违约事件或重大不利变化的情况下终止平面图减息安排 时，应将其中持有的金额 用于支付平面图贷款的应计和未付利息，或者根据借款人代表的选择，通过存入商业账户的方式汇款给借款人，并在任何违约、违约事件或材料发生和/或持续期间终止平面图减息安排 其中持有的金额 应按照本协议第8.05节的规定，适用于因建筑平面图贷款或任何其他义务而到期的本金和/或利息余额，由行政代理人决定。本楼层平面图减息安排、 股权余额和股权抵销以及其中的资金在任何情况下都不得影响因楼层平面图贷款而到期的削减或其他本金支付 或为了确定楼层平面图信贷额度下的可用性而减少楼层平面图贷款的未偿还金额 。

(G) 为促使行政代理按上述条款订立楼面平面图减息安排， 每个楼层平面图借款人在此向行政代理和楼层平面图贷款人声明并保证，他们各自 有直接义务偿还根据楼层平面图信贷安排到期的所有金额和所有其他义务，并在楼层平面图信贷安排、其他贷款和信贷文件的令人满意的表现中拥有重大权益。

2.01.18 发生伤亡事件时应支付的款项 。在建筑平面图借款人收到有关建筑平面图单位意外事故的任何可用净收益后三(3)个工作日内，该建筑平面图借款人应向行政代理交付或授权 行政代理从该建筑平面图借款人的存款账户中扣除该建筑平面图借款人收到的该可用净收益的金额(为免生疑问，该建筑平面图贷款的任何剩余本金金额均为br}如果 适用楼层平面图车辆或单元受到的破坏或损坏少于总损毁或损坏，则适用楼层平面图借款人可以选择使用收到的可用净收益迅速修复该楼层平面图车辆或单元的实际损坏或损坏，但实际损坏或损坏和/或为补救该等损坏或损坏而进行的任何维修 不会使针对该适用楼层平面图车辆或单元的任何适用保修无效。 该楼层平面图借款人可以选择使用收到的可用净收益迅速修复该楼层平面图车辆或单元的物理损坏或损坏。

第 2.02节。M&T进步了。

2.02.1. 预付款。 在平面图贷款调整日期之间，M&T银行可以(但没有义务)从M&T银行自有资金中 向平面图借款人提供任何贷款申请的全部本金(任何此类资金被称为“M&T 预付款”)。每个楼层平面图贷款人应购买不可撤销且无条件参与的每笔M&T预付款 ，金额等于该楼层平面图贷款人相应的楼层平面图贷款承诺占该M&T预付款本金的百分比 ，在每笔M&T预付款获得资金后立即生效。各平面图贷款机构有无条件且不可撤销的义务在每个平面图贷款调整日向M&T银行支付金额 ，金额 等于该平面图贷款人对每笔M&T预付款的平面图贷款承诺额百分比，结算应在每个平面图贷款调整日在M&T银行和所有其他平面图贷款人之间进行，以便在每次结算后，楼层平面图贷款机构应各自持有楼层平面图贷款未偿还本金余额合计的百分比，该百分比等于该楼层平面图贷款机构各自的楼层平面图贷款承诺百分比。每一平面图贷款人承认并同意其义务 根据本节 获得M&T垫款的参与并因此类参与而向M&T银行付款 是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括 违约或违约事件的发生和持续(包括但不限于，根据破产法或其他债务人救济法就任何平面图借款人启动诉讼)或减少或终止并且 每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或扣减。所有本金的支付, 每笔未偿还的M&T预付款的利息 和任何其他金额应支付给管理代理，并由管理代理收到 M&T银行的账户。行政代理在楼层平面图贷款调整日期之间收到的任何付款，如果根据本协议的条款 将用于减少楼层平面图贷款的未偿还本金余额 ，则M&T银行应将该款项支付并保留在未清偿的M&T垫款上，并记入 楼层平面图贷款人分别购买各自M&T垫款中的参与权益的贷方，但须遵守第2.14节的规定 。

2.02.2. 自动 扫描程序。M&T银行可选择根据M&T银行不时生效的任何自动清偿计划处理M&T垫款，以促进自动M&T垫款以覆盖提交的贷款申请。

2.02.3. 还款 借款人的义务。为免生疑问，建筑平面图借款人特此共同、个别、无条件地承诺 将按照适用于建筑平面图贷款和建筑平面图贷款票据的条款和条件，为M&T银行账户支付所有未偿还的M&T垫款金额，以及 应计利息 票据。本第2.02节中的任何规定，包括但不限于根据本 第2.02节购买参与M&T预付款，不应免除平面图借款人根据建筑平面图贷款和建筑平面图贷款票据 或根据M&T预付款或因建筑平面图借款人拖欠付款而承担的任何付款义务。建筑平面图借款人特此 授权行政代理酌情将股权抵销应用于M&T预付款项下应支付的M&T款项。

第 2.03节。循环信用贷款。根据本协议和其他信贷文件的条款和条件， 循环信贷贷款人各自同意在循环信贷安排的可用期限内，不时向作为共同和多个债务人的循环信贷借款人发放循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)， 未偿还总额不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比乘以额度上限；但是，在实施任何循环借款后，(A)循环信贷余额总额 在任何时候都不得超过循环信贷美元上限，(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(C)循环信贷余额总额不得超过额度上限。循环信贷贷款人发放的每笔循环信贷贷款的本金应等于该循环信贷贷款人在该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的 百分比。根据本协议和其他信贷文件的条款和条件的适用和满足，借款人可以全部或部分借款、预付和再借款循环信贷贷款，直至循环信贷终止日期 。根据借款人根据本协议条款的要求，循环信用贷款可以包括调整后的基本利率借款或按调整后的LIBOR利率计算的LIBOR借款，或两者的组合。

2.03.1 循环 信用贷款本票。循环信用借款人向各循环信用贷款人偿还循环信用贷款的连带义务 应由循环信用票据证明。循环信贷借款人应在成交之日向每个循环信贷贷款人交付由每个循环信贷借款人的授权人员签署的循环信贷票据，每张该等循环信贷票据的票面金额为相应循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。 每笔循环信贷票据的票面金额为相应的循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。 每笔循环信贷票据的票面金额为相应的循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。

2.03.2 循环信用借款流程 。循环信贷借款人可以在循环信贷融资的 可用期内借入循环信贷贷款的收益，前提是借款人代表循环信贷借款人向行政代理提交一份由借款人代表的授权 官员执行的不可撤销的书面全额贷款请求(该贷款请求必须在上午11：00之前由行政代理收到)。美国东部时间) (A)在申请借款日期前三(3)个工作日，如果循环信用贷款收益的全部或任何部分最初是以调整后的LIBOR利率计算的LIBOR借款，或(B)如果所有请求的循环信用贷款收益的垫款最初都是调整后的基本利率借款，则在请求借款 日期之前的一个(1)工作日。(B)在申请借款日期之前的三(3)个工作日，如果所请求的循环信用贷款所得收益的全部或任何部分最初将是按调整后的LIBOR利率借款的，则 (A)在请求借款日期之前三(3)个工作日。每个 贷款申请应(A)指定：(I)借款总额，(Ii)申请借款日期，以及(Iii)借款 是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款、调整后基本利率借款，还是两者的组合，(B)根据第5.09.14节的要求附上借款基础证书 。贷款申请可以通过传真或其他电子传输方式发送给管理代理 双方同意，管理代理可以依赖提出任何此类请求的人员的授权，而无需收到任何 其他确认。行政代理人应及时将行政代理人收到的每一通知及其内容通知各循环信贷贷款人。每个循环信贷贷款人应将其按比例在借款人请求借款日期的下午1：00(东部时间)之前 至下午1：00(美国东部时间)，向行政 代理提供本协议中指定的行政代理办公室的循环信贷借款人账户的每个申请借款的份额(根据其各自的循环信贷承诺额百分比计算)，并以可立即提供给 行政代理的资金支付。此后，此类借款将由行政代理将循环信贷贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金的总和 记入商业账户的贷方。

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2.03.3 偿还循环信用贷款 。循环信贷借款人无条件、共同和个别地承诺，将在循环信贷终止日或之前(或循环信贷贷款到期并按本协议规定支付的较早日期)，向循环信贷出借人账户的行政代理支付循环信贷出借人的每笔循环信贷贷款当时未偿还的本金(或在循环信贷贷款到期并按本协议规定支付的任何较早日期)。循环信贷借款人分别无条件、共同和 承诺按照本协议第2.07节规定的年利率和日期，向循环信贷贷款人的应课税额管理代理支付循环信贷贷款未偿还本金的所有利息，从结清之日起至 循环信贷贷款付清之日为止。 应支付给循环信贷贷款人的所有款项。

2.03.4 允许循环信用贷款用途 。循环信用贷款的收益仅供借款人用于一般营运资金需求和借款人及其子公司的一般企业用途，包括用于许可收购 和发行信用证。

2.03.5 循环 贷记未使用的承诺费。在循环信贷承诺终止之前的每个财政季度，循环信贷借款人共同和个别承诺每年向循环信贷贷款人的应收账款管理代理支付 年费(“循环信贷未使用承诺费”)(根据360天的年度实际天数 计算)，相当于(A)当时有效的适用保证金乘以(B)平均每日未使用部分 在计算循环信贷未使用承诺费时，(X)信用证 规定的债务总额应被视为循环信贷承诺的使用，但(Y)摆动额度贷款不应被视为循环信贷的使用 承诺。循环信贷未使用承诺费应在下一个财政季度的第一个营业日拖欠，第一笔付款计划于2021年7月1日支付。

2.03.6 永久性 降低循环信贷美元上限。循环信贷借款人有权在不少于十(Br)(10)个工作日前书面通知行政代理，永久降低全部或部分循环信贷美元上限，而不收取溢价或罚款，条件是：(A)每次减少的金额不得低于25万美元 (250,000.00美元)，或(如果大于50,000.00美元，则为5万美元的倍数)，以及(B)(B)每次减少的金额不得低于25万美元 (250,000.00美元)，如果超过50,000.00美元，则为50,000美元的倍数，以及(B)每次减少的金额不得低于50,000美元(250,000.00美元)，以及(B)对于在生效日偿还的循环信用贷款，当时未偿还和未偿还的循环信用贷款的本金总额 加上Swingline贷款的未偿还余额加上未偿还的信用证债务总额将超过当时有效的额度上限。

2.03.7 借款基数超支。如果在任何借款基础测试日期，所有贷款人的循环信用风险总额超过 额度上限(该金额超过额度上限，即“超额敞口金额”)，则不迟于 是关于该借款基础测试日期的借款基础证书交付之日后的一(1)个营业日，循环信用借款人应偿还此类未偿还的循环信用贷款、摆动额度贷款和偿还义务 (此后应偿还现金收款在剩余的范围内)向行政代理支付相当于此类超额风险的100%的金额 ，该金额应按照第 2.08.3节的规定按比例用于循环信用贷款；但是，循环信贷借款人应有额外五(5)天的时间来偿还任何此类款项，只要超额风险是由于根据第2.21节建立或修改任何准备金或修改任何资格标准而导致的 。所有此类偿还将用于：(I)首先，将未偿还的Swingline贷款预付至 全额；(Ii)第二，全额预付循环信贷贷款；(Iii)第三，预付未偿还的 偿还义务；及(V)第四，将信用证作为现金抵押，金额相当于最低抵押品金额。

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第 2.04节。Swingline贷款子贷款。在循环信贷工具的可用期内，根据本协议规定的条款和 条件，Swingline贷款人同意在任何营业日以美元向循环信贷借款人提供某些循环信贷贷款(分别为“Swingline Loan” 和统称为“Swingline Loans”)，但条件是：(A)任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺金额， (B)(C)循环信贷余额总额不得超过额度上限，以及(D)循环信贷余额总额 不得超过循环信贷美元上限。Swingline贷款可以根据本 协议的规定进行偿还和再借款。尽管有上述规定，如果任何信用方在关于Swingline贷款的借款 日之前至少一(1)个工作日以书面形式通知Swingline贷款人和循环信贷借款人，未满足第4.02节规定的条件，且截至请求发放Swingline贷款的时间，该等条件仍未满足，则Swingline贷款人无需发放Swingline贷款。每笔Swingline贷款应在(A)Swingline终止日期或(B)Swingline贷款人和循环信贷借款人可能商定的较早到期日 中较早的 到期并全额支付。Swingline贷款只能是调整后的基本利率借款，不能是LIBOR借款。

2.04.1. 预付款。 循环信贷借款人应在上午11：00 之前通过借款人代表的授权官员通过电话(电子确认)或电子方式向行政代理和Swingline贷款人申请每笔Swingline贷款。建议借用日期的东部时间。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明(A)要借款的本金总额 ，(B)申请借款的日期，以及(C)申请的Swingline贷款的申请到期日。Swingline 贷款人将在借款日向行政代理(用于循环信贷借款人的账户)迅速提供所要求的金额，行政代理随后将在借款 日以与借款中提供的资金相同的资金迅速向循环信贷借款人提供该金额。每笔Swingline贷款的金额不得低于适用的最低借款金额。

2.04.2. 在Swingline转换事件中偿还Swingline贷款 。每个循环信贷借款人同意在Swingline贷款人要求偿还每笔Swingline贷款后的一个工作日内 偿还该贷款，在任何情况下，在此类Swingline贷款发放之日起五(5)个工作日内偿还；但前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有 上述规定，循环信贷借款人应在Swingline终止日(或Swingline贷款人和循环信贷借款人可能书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未付利息 。与其要求循环信贷借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表循环信贷借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其采取行动以达到此目的)，向循环信贷贷款人申请作为基准利率贷款的循环信贷贷款(并向借款人代表发出通知 )，借款金额相当于该Swingline贷款的本金余额。第2.04.1节中包含的最低借款金额限制 不适用于根据本款发放的此类循环信用贷款的任何借款。Swingline 贷款人应在上午11：00之前向行政代理发出任何此类循环信用贷款借款的通知。至少在建议借用日期前 一个工作日。行政代理在收到Swingline贷款人根据前一句 发出的贷款通知后，应立即通知每个循环信贷贷款人和借款人代表拟借款的情况 。不晚于上午10点。在该借款的建议日期, 每个循环信贷贷款人将向本协议中指定的行政代理办公室的行政代理提供 该循环信贷贷款人将提供的循环信贷贷款的收益， 用于Swingline贷款人的账户。行政代理人应将此类循环信用贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者将用这些收益偿还Swingline 贷款。每家循环信贷贷款人不可撤销地同意延长其按比例申请循环信贷贷款的份额，尽管 (A)借款金额可能不满足循环信贷贷款的最低借款金额，(B)可能存在违约或违约事件，(C)未能及时提出循环信贷贷款的任何请求或被视为请求，(D)此类借款的 日期不是以其他方式允许发放循环信贷贷款的日期，或(E)循环信贷贷款的任何减少或终止

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2.04.3. 参与。 在发放Swingline贷款后，每个循环信用贷款人应立即被视为已向Swingline贷款人购买，并在此不可撤销地 并无条件地同意在该循环信用贷款人对该Swingline贷款的循环信用承诺百分比范围内，无追索权或担保地向Swingline贷款人购买不可分割的利息和参与 。如果 未偿还的Swingline贷款因任何原因(包括但不限于，由于根据《破产法》或其他债务人救济法对借款人启动诉讼程序)不能用2.04.2节规定的循环信用贷款的收益偿还，循环信贷贷款人将自该提议的借款发生之日起，调整 由或为以下账户就此类Swingline贷款收到的任何付款： ，否则，循环信贷贷款人将不能根据第2.04.2节的规定偿还未偿还的Swingline贷款(包括但不限于，由于根据《破产法》或其他债务人救济法对借款人提起的诉讼)，循环信贷贷款人将在以其他方式提议的借款发生之日起调整 就此类Swingline贷款收到的任何付款。如有必要，立即为其各自参与未偿还Swingline贷款提供资金，以 促使循环信贷贷款人根据其各自循环信贷承诺的信贷承诺百分比按比例分享此类Swingline贷款。 Swingline贷款人从循环信用借款人(或代表循环信用借款人的任何其他人)收到的有关Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给管理代理；管理代理收到的任何 此类金额，应由管理代理立即汇给应根据本协议付款的适用循环信贷贷款人 , 根据本节购买Swingline贷款的参与权并不解除循环信贷借款人在付款时的任何违约 ；但是，如果行政代理收到的任何此类付款随后被搁置或要求退还、退还或偿还，循环信贷贷款人 将向行政代理偿还其按比例分摊的部分。(br}如果行政代理收到的任何此类付款随后被搁置或被要求退还、退还或偿还，则该循环信贷贷款人 将向行政代理偿还其按比例分摊的款项。 如果行政代理收到的任何此类付款随后被搁置或要求退还、退还或偿还，则该循环信贷贷款人 将向行政代理偿还其按比例分摊的款项。

2.04.4. 绝对义务。循环信贷贷款人购买此类参与Swingline贷款的义务应 是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环信贷贷款人或任何其他人可能有或可能对行政代理、任何Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔、收回、抗辩或其他权利的任何索赔，(Ii)违约或事件的发生或继续 第7.01.7或7.01.8节中描述的任何违约或违约事件)，或终止任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(Iii)存在(或声称存在)已经或可能产生重大不利影响的事件或条件，(Iv)行政代理、任何贷款人、任何借款人或任何其他贷款方违反任何信贷文件，或(V)任何其他情况、发生或事件。无论是否类似于上述任何 。如果任何循环信贷贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人 有权按联邦基金利率，按要求向该循环信贷贷款人追回该金额及其自要求之日起每 天的应计利息。如果该循环信贷贷款人没有根据Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该循环信贷贷款人支付所需款项之前, 对于信贷文件的所有 目的(要求其他循环信贷贷款人购买参与 的条款除外)，Swingline 贷款人应被视为继续拥有此类未偿还参与义务金额的Swingline贷款。此外，该循环信用贷款人应被视为已将其循环信用贷款的本金和利息 支付的任何和所有款项以及本合同项下到期的任何其他金额转让给Swingline贷款人，为Swingline贷款提供资金，金额为该循环信用贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款的参与额 ，直至购买了该金额 (由于该转让或其他原因)。

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第 2.05节。信用证次融资。在循环信贷承诺的可用期内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表的授权官员可代表循环信贷借款人要求签发信用证，开证行依据第 节第2.05.3节规定的循环信贷贷款人的协议，同意以开证行可接受的格式为循环信贷借款人或其任何子公司的账户开具信用证， 、 、但不包括信用证到期日 。提供, 然而，在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(br}在开具信用证生效后，(A)信用证义务总额(在执行任何要求的开具后)超过信用证的最高限额，(B)任何贷款人的循环信用风险超过该贷款人的循环信用承诺，或(C)所有贷款人的循环信用风险总和超过额度上限。如果 本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他信用证单据的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准 。

2.05.1. 请求 签发；修订；续签；延期；某些条件。申请开立信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表代表适用的循环信贷借款人或循环信贷借款人的授权官员应向开证行和行政代理(合理地在请求开立、修改、续签或延期的日期之前 )递交要求开具信用证的书面通知， 或指明需要修改、续签或延期的信用证，并附上一份书面通知。 请代表适用的循环信贷借款人或循环信贷借款人向开证行和行政代理递交书面通知，要求开具信用证， 或指明需要修改、续签或延长的信用证，并附上并注明拟开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合第2.05.2节)、信用证金额、受益人的名称和地址 以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行已批准这样做的安排，则此类书面通知可以电子方式或传真方式 传送。开证行在收到由借款人代表的授权官员签署的信用证申请后，应处理该信用证申请并开具所要求的信用证，条件是与该信用证有关的所有费用和费用均已支付，且开具信用证的所有其他先决条件均已满足，而且，如果进一步规定，开证行在收到开证行收到信用证后三(3)个工作日内不得开具任何信用证。 在收到信用证申请后，开证行应在收到信用证后的三(3)个工作日内开具信用证，条件是已支付与该信用证有关的所有费用和开支，并满足开立信用证的所有其他先决条件。 此外，如果开证行在收到信用证后三(3)个工作日内不要求开出任何信用证，则开证行不应要求开证行开具信用证, 开证行要求的与此有关的文件及其他文件和资料。开证行应立即向行政代理和借款人代表提供每份信用证的副本。信用证只有在(在签发、修改、续签或延长每份信用证时，循环信贷借款人应被视为表示并保证)在此类签发、修改、续签或延期生效后，满足第2.05(A)至(G)节规定的但书的情况下，方可开立、修改、续签或延期。如果根据本协议条款，开证行此时不需要开具经修改的信用证，开证行无义务修改该信用证。 如果开证行不要求开证行按其修改后的格式开具信用证，则开证行没有义务修改该信用证。开证行签发信用证后，在该信用证到期或取消之前，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应 视为在本协议的所有目的下使用，其金额等于(I)该循环信贷贷款人的 循环信贷承诺百分比乘积和(Ii)(A)该信用证规定的金额加上(B)(不重复)第(A)款规定的任何金额的乘积

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2.05.2. 过期日期 。每份信用证应在(A)信用证签发之日后365天(如果是续签或延期，则为续期或延期后365天)和(B)信用证到期日(以较早者为准)当日或之前于营业时间结束时失效，(B)信用证到期日，(B)信用证到期日(B)提供任何信用证均可规定自动续期 个365天(在任何情况下不得超过信用证到期日)。

2.05.3. 贷款人购买相应份额信用证的协议 。开证行从受益人处收到开证行开具的信用证 要求付款以及开证行确定该付款要求符合该信用证的要求后，开证行应立即通知适用的循环信用证借款人或借款人代表和行政代理开证行因该要求而需支付的金额以及开证行应付款的日期。 该开证行应立即通知适用的循环信用证借款人或借款人代表和行政代理人。 开证行确定该付款要求符合该信用证的要求时，应立即通知适用的循环信用证借款人或借款人代表和行政代理。 开证行应立即通知开证行因该要求而需支付的金额和付款日期。 但条件是，开证行未发出或延迟发出此类通知，不应在任何方面解除适用的循环信贷借款人的适用偿还义务。为促使开证行按照本协议条款为借款人的账户开具信用证 ，各循环信贷贷款人无条件且不可撤销地同意接受并购买，并特此接受和购买开证行，其条款和条件为该开证行自己的账户，并承担与该开证行的循环信贷在开证行的义务和权利中所占比例相等的不可分割的利息和参与的风险。 在每封开证行的合同项下的义务和权利中， 承诺额占开证行的义务和权利的百分比。 在开证行的义务和权利中，每个循环信贷贷款人都无条件地、不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和购买。

2.05.4. 偿还 借款人的义务。各循环信贷贷款人无条件且不可撤销地向开证行承诺，如果开证行就开证行未立即得到循环信贷借款人全额偿付的信用证付款，则在行政代理提出要求时，该贷款人应应开证行的要求，向开证行支付一笔相当于该贷款人的循环信贷承诺额占未偿还金额的百分比的金额。 如果开证行没有立即全额偿付开证行，则该贷款人应由开证行代为向开证行支付一笔金额，金额相当于该贷款人的循环信贷承诺额占未偿还金额的百分比 。管理代理在其 付款请求中指定的工作日的东部时间。贷款人根据第2.05.3条为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的连带义务； 但条件是，对于任何信用证项下的任何提款，任何循环信用贷款人 应 作为循环信用贷款或参与提供资金的最高金额不得超过该循环信用贷款人在该提款中的 循环信贷承诺百分比，除非第2.14节另有规定。根据本款，每个循环信贷贷款人 有义务向行政代理支付此类款项，而行政代理有权在开证行的账户中收取此类款项，这是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环信贷贷款人未能根据 本款付款，(Ii)循环信贷借款人的财务状况或任何其他贷款。(Ii)循环信贷借款人的财务状况或任何其他贷款不受 任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环信贷贷款人未能根据 本款付款；(Ii)循环信贷借款人的财务状况或任何其他贷款；(Ii)循环信贷借款人的财务状况或任何其他贷款。, (Iii)存在任何违约 或违约事件，包括第7.01.7或7.01.8节中描述的任何违约事件，(Iv)循环信贷承诺终止或(V)交付现金抵押品。每笔由开证行账户支付给行政代理的款项 不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

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2.05.5. 借款人的 偿还义务是绝对的。循环信贷借款人在本协议项下的连带偿还义务 在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论循环信贷借款人可能或曾经对行政代理、开证行、任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。循环信贷借款人同意并承认，行政代理、开证行或贷款人均不对信用证单据项下循环信贷借款人在本合同项下的责任和义务负责，且不受以下事项的影响：(A)与信用证汇票相关的任何单据或单据上的任何背书的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力 ，即使此类单据 实际上应被证明是无效的，也不应对此负责。 在信用证单据项下，循环信贷借款人的责任和义务不受以下事项的影响：(A)与信用证汇票相关的任何单据或单据上的任何背书的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该等单据实际上被证明无效。(B)任何循环信用证借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或(C)循环信贷借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。(B)任何循环信用证借款人与该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间的任何争议，或(C)循环信贷借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。行政代理、开证行或任何贷款人对与开具、管理或付款任何 信用证所提交的任何汇票有关的任何 报文或通知的发送、发送或延迟不承担任何责任，无论其传输方式是如何传输的错误、遗漏、中断或延迟。 任何行政代理、开证行或任何贷款人均不对与签发、管理或支付任何 信用证提示的汇票相关的任何 报文或通知的发送、发送或延迟负责。循环信贷借款人同意并承认行政代理(开证行)采取或不采取的任何行动。 , 任何信用证或相关汇票或单据 项下或与之相关的循环信贷贷款人应对循环信贷借款人具有约束力，如无重大疏忽或故意不当行为，则行政代理、开证行或循环信贷贷款人不会对借款人承担任何责任。为进一步说明但不限于上述规定，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性 或其全部或部分收益负责。

2.05.6. ISP98的适用性 。除非开证行和循环信用证借款人另有明确约定，否则签发信用证时，ISP的规则应适用于每份备用信用证。

2.05.7. 临时 利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非循环信用借款人应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)循环信贷借款人按当时适用于循环信用贷款的调整基本利率偿还该信用证付款之日起的每一天(包括 )，其未付金额应计入利息。根据本节应计利息应记入开证行账户，但在任何贷款人根据第2.05.3节向开证行购买参与品付款之日及之后应计利息 应 记入该购买贷款人的账户中，但在该付款范围内应记入该购入贷款人账户 。

2.05.8. 现金 抵押。应行政代理的要求(A)如果开证行已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求 ，并且该提款产生了偿付义务(除非该偿付义务已根据第2.05.4节由循环信用贷款的收益偿还 )，或者(B)如果截至信用证到期日，任何 信用证因任何原因仍未兑现且部分或全部未提取，或(C)存在持续的违约事件，且贷款已加速，并已根据本协议第8.01条到期并应支付，借款人应立即 将所有当时未偿还的信用证债务进行现金抵押(金额为该偿还义务之日或信用证到期日或贷款加速之日(视具体情况而定))，但金额不低于未偿还的信用证债务的110%，但不低于未偿还的 信用证债务的110%，则不在此限，但不得低于未偿还的 信用证债务的110%，但不低于未偿还的 信用证债务的110%，除非

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2.05.9. 贷方费用函 。借款人应向行政代理支付贷款人应评税账户的信用证费用 (“信用证费用”)，按相当于当时适用于循环信用贷款的适用保证金的费率 向行政代理支付每份未偿还信用证每日声明总额的费用(“信用证费用”)，前提是在实施违约 费率后，只要该费率持续，信用证费用应提高至违约费率。信用证费用 应在本协议期限内每个财政季度的最后一个营业日、 和(B)循环信贷承诺可用期的最后一天每季度支付一次。借款人应向行政代理人支付费用函中规定的费用，费用由开证行独家承担，外加开证行不时生效的预付款和惯例开具费用、提示、修改和加工费以及开证行与信用证有关的所有标准成本或收费 。该等费用、费用及收费应于要求时到期并须予支付，并不得退还。

2.05.10. 为其他贷款方或子公司开具的信用证 。尽管本合同项下开立或未兑现的信用证支持另一借款方或借款人的子公司或另一借款方的任何义务，或为其账户提供支持， 每个循环信用借款人应与所有其他借款人共同和各自承担向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款的义务 。每一循环信贷借款人特此承认，为借款人的其他贷款方和子公司的账户以及任何其他贷款方的账户签发信贷信函 有利于该借款人，并且其业务从该等其他贷款方和子公司的业务中获得实质性利益。

第 2.06节。定期贷款。根据现有的信贷协议，某些定期贷款机构向定期贷款借款人提供以 美元计价的定期贷款。定期贷款借款人特此同意并承认，截至截止日期，定期贷款的未偿还 本金余额为1129万9999美元和88美分(11,299,999.88美元)，就本协议下的所有目的而言，将构成并称为本协议下的定期贷款，而不构成续订，但在任何情况下均须遵守适用于本协议下定期贷款的条款和条件。定期贷款可以是调整后的 基准利率借款，也可以是调整后的LIBOR利率的LIBOR借款，也可以是两者的组合。

2.06.1. 期限 贷款票据。定期贷款借款人向每个定期贷款出借人偿还定期贷款的连带义务 应由向每个定期贷款出借人签发的定期贷款票据证明，票据金额为每个定期贷款出借人各自的定期贷款本金金额 。

2.06.2. 付款。 定期贷款的未偿还本金余额应由定期贷款借款人向行政代理支付 定期贷款贷款人的应课差饷账户，本金为24.1万 666美元和67美分(241,666.67美元)，应于2021年8月15日起至定期贷款到期日的连续每个月的本金付款日支付。定期贷款的所有剩余未付余额，包括所有未支付的 本金、未支付的和应计的利息和费用，应在定期贷款到期日全额支付。

定期贷款借款人共同和各自无条件地承诺，将按照本协议第2.07节规定的日期，按照本协议第2.07节规定的日期，按照本协议第2.07节规定的日期，按年利率向行政代理支付从结清之日起至 全额还清定期贷款之日，不时未偿还的定期贷款本金余额的利息。

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2.06.3. 强制 预付款。

(I)借款人 共同和各别承诺向贷款人账户的行政代理支付或安排支付以下款项(统称为“强制预付款”) ：(I)借款人共同和各别承诺向贷款人账户的行政代理支付或安排支付以下款项(统称为“强制预付款”)：

A.100% 资产处置的可用净收益(除(I)根据本合同第6.05(F)节允许的售后回租交易进行的处置 外，(Ii)根据本条例第2.01条适用于支付平面图信用额度的建筑平面图车辆或单元的销售，以及(Iii)根据第2.06A3条适用于支付抵押贷款的抵押义务抵押品的销售，每一财政年度因贷款方的任何处置 或一系列处置而产生的超过20万美元(200000.00美元)的抵押义务抵押品的销售，除非在缺席的情况下不适用于贷款当事人的任何处置 或一系列处置 或一系列处置 ，除非在不存在的情况下，贷款当事人因任何处置 或一系列处置而产生的超过20万美元(200,000.00美元)的抵押贷款除外所得款项 由贷款方在收到之日起270天内 用于购买类似或替换的财产和设备，并等待在有关贷款方的资产负债表上进行此类再投资，但不得投资于借款方目前进行的正常业务过程之外的任何业务 ，或直接或间接分配给任何贷款方的股权持有人 (借款方除外)，或以其他方式作为限制性付款支付；

B.每个财政年度超过100万美元(1,000,000.00美元)的100% 保险收益和报废赔偿(楼面平面图车辆或单位和抵押义务除外)。 抵押品；(B)每一财政年度超过100万美元(1,000,000.00美元)的保险收益和报废赔偿(楼面平面图车辆或单位和抵押义务 抵押除外)；

C.发行债务的可用净收益的100% (不包括根据本合同第(Br)6.03节允许发行的债务)；

d. [保留区]； 和

E.任何贷款方或其任何子公司直接或间接收到的非常收入净额的100% 。

强制性 任何贷款方或其任何子公司收到预付款后一(1)个工作日内应到期并支付预付款 。对于信用证单据条款禁止或任何信用证单据条款 要求任何或所有贷方事先同意的任何交易，第2.06.3节的规定不应视为放弃或构成贷方 的默示同意。强制性预付款应首先按比例用于抵押贷款和定期贷款项下的未偿还金额 ，以按到期日的逆序 减少适用的剩余摊销付款，直至此类未偿还款项降至零；其次，用于未偿还的循环信用贷款、Swingline贷款 和偿还义务，在贷款人、Swingline贷款人和开证行之间按比例分配，而不同时减少循环信贷承诺 ；第三，用于现金抵押

2.06.4. 自愿 预付款。借款人在通知行政代理人后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(A)行政代理人必须在上午11：00之前收到通知。(I)提前偿还LIBOR借款的任何日期前三(3)个工作日，以及(Ii)提前偿还调整后基本利率借款的日期 ；以及(B)任何自愿提前偿还定期贷款的本金金额不得低于 100万美元(1,000,000美元)。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，如果要按调整后的LIBOR利率预付LIBOR借款 ，还应指明该等LIBOR借款的利息期。行政代理机构将立即 通知各贷款人其收到此类通知，以及该定期贷款承诺额占预付款的百分比。 如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前还款，并且该通知中规定的付款金额应 在通知中指定的日期到期并支付。以调整后的LIBOR利率预付LIBOR借款时，应 附带预付金额的所有应计利息，以及根据第2.07.3节要求的任何额外金额。每笔此类提前还款 应根据贷款人的定期贷款承诺百分比应用于定期贷款。

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2.06.5. 允许的 定期贷款用途。定期贷款的收益仅供借款人用于对借款方及其子公司的现有债务进行再融资，支付与本协议和成交日交易相关的成交费用和费用， 并为一般企业目的向资产负债表提供现金。

第 2.06A节。 抵押贷款 贷款。根据现有的信贷协议，若干按揭贷款机构向按揭贷款借款人发放了 笔以美元计价的按揭定期贷款。抵押贷款借款人特此同意并承认， 截至截止日期，抵押贷款的未偿还本金余额为582万9001 199美元和96美分(5829,199.96美元)，就本协议下的所有目的而言，将构成并称为 本协议项下的抵押贷款，不构成更新，但在任何情况下均受适用于本协议的 抵押贷款的条款和条件的约束。抵押贷款可以是调整后的基本利率借款，也可以是调整后的LIBOR利率的LIBOR借款， 或两者的组合。

2.06A.1. 按揭贷款票据。抵押贷款借款人向每个抵押贷款贷款人偿还抵押贷款的义务 应由向每个抵押贷款贷款人签发的抵押贷款票据证明，本金金额为该贷款人各自的抵押贷款承诺的注明本金。

2.06A.2. 付款。抵押贷款的未偿还本金余额合计应连续按月支付给抵押贷款机构的应课税额 账户的管理代理，本金金额为2.55万 66美元和67美分(25,566.67美元)，应于2021年7月15日起至抵押贷款到期日的每个连续月的本金支付日支付。抵押贷款的所有剩余未偿还余额，包括所有未偿还的 本金、未支付的和应计的利息和费用，应在抵押贷款到期日全额支付。抵押贷款借款人 无条件承诺按本协议第2.07节规定的年利率，在抵押贷款结清之日至还清抵押贷款之日期间，向行政代理支付抵押贷款出借人账户未偿还本金的利息。 自结清之日起至还清抵押贷款之日止，管理代理将按本协议第2.07节规定的日期向管理代理支付利息。 抵押贷款借款人 无条件承诺按本协议第2.07节规定的日期，向行政代理支付抵押贷款未偿还本金的利息 自抵押贷款结清之日起至全额还清之日止。

2.06A.3. 强制提前还款。抵押贷款借款人承诺向抵押贷款机构的账户管理代理 支付或安排支付抵押义务抵押品处置的可用净收益的100%，以及抵押义务抵押品的保险收益和报废赔偿的100% ，这些抵押品应在任何贷款方或任何贷款方的任何子公司收到抵押义务抵押品后一(1)个营业日内到期和应付 ，并应用于抵押项下的未偿还金额

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2.06A.4. 自愿提前还款。抵押贷款借款人可在通知行政代理后，随时或不时 自愿预付全部或部分抵押贷款，但第2.07节规定的费用除外； 条件是(A)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(I)任何提前还款日期前 三(3)个工作日；及(B)任何自愿提前还款的按揭贷款本金应不低于 100万美元(1,000,000美元)。行政代理将立即通知每个抵押贷款贷款人其收到的每个此类 通知，以及此类抵押贷款承诺额和预付款的百分比。如果该通知是由抵押贷款借款人 发出的，则该抵押贷款借款人应提前还款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付 。以调整后的LIBOR利率预付LIBOR借款时，应附带预付金额的所有应计利息 ，以及根据第2.07.3节要求的任何额外金额。每笔此类提前还款应根据贷款人的抵押贷款承诺百分比 用于抵押贷款。

第 节2.06A.5。按揭贷款的准许用途。抵押贷款的收益应由抵押贷款借款人用来 资助德克萨斯州休斯敦以外的服务设施(通常称为德克萨斯州沃勒的290号高速公路和斯托克斯路的西南象限， 德克萨斯州，在抵押贷款中有更详细的描述)。

第 2.07节。适用于贷款的利息条款。贷款的未付本金余额应计息，直到 贷款按本节第2.07节所述的一个或多个利率全额偿还为止。借款人承诺在 适用的付息日期向行政 代理人支付每类贷款的应计利息欠款。

2.07.1. 调整后的 基本汇率。已发放和未偿还的Swingline贷款应按调整后的基准利率计息。如果 借款人代表未根据本协议第2.07.2节及时选择LIBOR借款，楼层计划 贷款(包括M&T垫款)、循环信用贷款、抵押贷款和定期贷款(包括任何调整后的LIBOR 利率借款的余额)的未偿还余额(包括任何调整后的LIBOR 利率借款的余额)应被视为自动 按调整后的基本利率计息。调整后的基本利率应在基础利率发生变化时进行更改。 借款人代表对调整后的基本利率借款的每次选择应为最低借款金额或其任意倍数 。调整后基准利率借款的款项应在连续每个月的付息日期 按月到期并拖欠。

2.07.2. Libor 借款选项。在符合本节条款的情况下，借款人代表可在以下情况下应计利息：(A)按借款人代表选择的定期贷款的调整后LIBOR利率和定期贷款的部分未付本金余额 计息；(B)循环信用贷款的利息按借款人选择的息期调整后的LIBOR利率和循环信用贷款的部分未付本金余额计息。 由借款人选择的循环信用贷款的未付本金余额部分按调整后的LIBOR利率计息。 由借款人代表选择的定期贷款的未付本金余额按调整后的LIBOR利率计息。 由借款人代表选择的循环信用贷款的未付本金余额按调整后的LIBOR利率计息(C)就楼面计划贷款而言，按楼面计划贷款未偿还本金余额的经调整每日LIBOR利率计算；及(D)就按揭贷款而言，按利息期间的经调整LIBOR利率及按揭贷款部分未偿还本金余额的调整后LIBOR利率计算，由借款人代表选定 。关于循环信用贷款，借款人有权选择 系列连续利息期，适用于初始选择伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款时指定的循环信用贷款未偿还本金余额的部分 ；但应根据本协议规定的条款重新确定每个利息期的LIBOR ，并在每个利息期结束时支付利息。为免生疑问，Swingline贷款不得使用LIBOR 借款选项。

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(a) 选举调整后的伦敦银行间同业拆借利率 。任何选择调整后的LIBOR利率借款都应遵守以下附加 条款和条件：

i. 选举通知 。关于定期贷款，借款人代表的授权官员应在上午11点前交付。东部 借款人希望开始利息 营业日前三(3)个营业日的时间，以附件IA的形式填写并签立的书面选择通知(该选择通知可以电子或传真方式传送)说明：(A)有关利息 期间的开始日期和期限，(B)该部分本金总额中的美元金额：(A)有关利息 期间的开始日期和期限 该部分本金总额中该部分的美元金额(可用电子或传真方式传送)说明：(A)有关利息 期间的开始日期和期限，(B)该部分本金总额中的美元金额。 借款人希望利息 期间开始的营业日前三(3)个工作日本金金额(1)不得低于最低借款金额，(2) 本金金额大于从定期贷款的未偿还本金余额中减去 计划在主题利息期末之前的本金支付日期支付的定期贷款本金总额所得的金额。关于循环信用贷款，借款人代表 的授权官员应在上午11：00前交付。在借款人希望开始计息的营业日前三(3)个营业日的东部时间，借款人希望在该营业日前三(3)个营业日开始，一份填写完整并签立的书面选择通知，其格式为附件IB(该选择通知可以通过电子或传真发送)，指明：(A)相关利息期的开始 日期；(B)连续利息期的数量；(B)总金额中该部分的美元金额。 该通知可通过电子或传真的形式发送给借款人，并以电子或传真的形式发送给借款人，说明：(A)相关利息期的开始日期，(B)连续利息期的数量，(B)总金额中该部分的美元金额 , 按调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，不得低于最低借款额度。

二、选举的效果 。在符合下面的“B”条款以及第2.07.4和2.07.5节的实施和效力的情况下，借款人代表选择的每个利息期的第一天(包括该日)至(但不包括)该利息期的最后一天应 根据借款人代表在 中确定的定期贷款或循环信用贷款(视情况而定)的未付 本金余额，按调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定适用于该利息期的利息。调整后的LIBOR利率借款应在每个适用的 利息支付日期到期并支付欠款。

A. 利息 期。在任何时候，未偿还的利息期不得超过十(10)个。在 到期日之后，不能有任何利息期限到期。

B. 可用性. 如果在LIBOR借款的任何利息期开始之前：(1)行政代理被告知，所需的 贷款人已确定法律的改变或市场状况的变化使得贷款人基于调整后的LIBOR利率提供定价 不切实际；或(2)行政代理确定(如果没有明显的错误，该确定将是决定性的)不存在确定此类LIBOR利率的足够和合理的手段或(3)被要求的贷款人告知行政代理人，适用于该利息期的LIBOR利率不能充分和公平地反映贷款人在该利息期内进行或维持拟议的LIBOR借款的成本；然后，行政代理 应在可行的情况下尽快通知借款人代表和贷款人，直到行政 代理通知借款人代表和贷款人：(X)将任何借款转换为LIBOR借款或继续借款作为LIBOR借款的任何 请求均无效，(Y)任何请求的LIBOR 借款应按调整后的基本利率计息。

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(b) 选择调整后的每日LIBOR借款 。任何选择调整后的每日LIBOR借款均应遵守以下附加 条款和条件：

i. 选举通知 。借款人代表的授权官员应在上午11点前交付。在借款人希望获得下限未偿还本金余额的营业日前三(3)个营业日的东部时间 计划贷款开始按调整后的每日伦敦银行同业拆借利率计息，以 格式填写并签立的书面选择通知作为附件IC(该选择通知可通过电子或传真发送)，指定选择LIBOR的开始日期 。 计划贷款按调整后的每日伦敦银行间同业拆借利率开始计息，并以 表格填写并签立，作为附件IC(该选择通知可以电子或传真发送)，指定选择伦敦银行间同业拆借利率的开始 日期。此类选择应持续有效，直至借款人代表作出更改适用利率的后续选择 ，每次更改适用利率的选择应不迟于借款人希望选择生效的营业日前三(3) 个工作日作出。对于楼层平面图贷款，任何时候所有楼层平面图贷款只有一(1)个有效的适用利率，每个利率选项应 适用于楼层平面图贷款的全部未偿还本金余额。适用于楼层计划贷款的利息支付应由行政代理按调整后的每日伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)按调整后的每日伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和按调整后的基本利率应计或已计息的此类贷款的余额支付，其顺序或比例由行政代理自行决定。

二、选举的效果 。在此 选择时，在符合以下条款“B”以及本协议第2.07.4和2.07.5节的实施和效力的前提下：

A. 楼层 计划贷款。此后，楼层平面图贷款项下的所有预付和未偿还本金余额应按调整后的每日LIBOR利率计息，直至借款人代表在借款人希望楼层平面图贷款项下的未偿还本金余额按调整后的基本利率计息 的营业日前三(3)个工作日向行政代理提供选择通知。单一利率，无论是调整后的每日伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)还是调整后的基准利率，在任何给定时间都适用于楼层平面图贷款。 因楼面平面图贷款而调整后的每日伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应在每个月的付息日到期并按月支付 欠款。

B. 可用性 如果在任何时候：(1)行政代理被告知所需的贷款人已确定法律的改变或市场状况的变化使得贷款人以调整后的每日LIBOR利率为基础提供定价是不切实际的；或者(2)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)此时确定LIBOR不存在足够和合理的手段； 在确定LIBOR时， 代理确定不存在足够和合理的方法； 如果在任何时候，行政代理确定不存在足够和合理的方法来确定LIBOR，则 管理代理认为在调整后的每日LIBOR利率的基础上提供定价是不切实际的；或(3)所需贷款人告知行政代理，适用于楼面平面图贷款的调整后每日LIBOR利率 不能充分和公平地反映贷款人在楼层平面图贷款项下以调整后每日LIBOR利率进行或维持LIBOR 借款的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人代表和贷款人，直到行政代理通知借款人 代表和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(X)任何将借款 转换为LIBOR借款或继续借款作为LIBOR借款的请求将无效，(Y)任何与平面图贷款有关的调整后每日LIBOR借款请求应在调整后计入利息

(c)适用于抵押贷款的利率 .

i. 调整后的 LIBOR利率。在本节条款(包括“(Ii)”(标题为“可用性”)的约束下， 抵押贷款的预付和未偿还本金余额应按调整后的伦敦银行同业拆借利率按调整后的伦敦银行同业拆借利率计算 根据抵押贷款确定的连续一个月利息期，此后继续按重新确定的利率计息 ，并为每个连续利息期重置。利息支付应在付息日 每个利息期限结束时到期并以欠款支付。

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二、 可用性。如果在伦敦银行间同业拆借利率的任何利息期开始之前：(1)行政代理被告知 被要求的贷款人已确定法律的改变或市场状况的变化使得贷款人 以调整后的伦敦银行同业拆借利率为基础提供定价是不切实际的；或(2)行政代理确定(该确定应是决定性的 无明显错误)不存在足够和合理的方法来确定该利息期的伦敦银行间同业拆借利率；或(3) 管理代理被要求的贷款人告知，适用于该利息期的LIBOR利率将不足以 公平地反映贷款人在该利息期内进行或维持拟议的LIBOR借款的成本；然后，行政代理人应在可行的情况下尽快通知抵押贷款借款人和贷款人，并在行政代理人通知抵押贷款借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(X)任何 要求将任何借款转换为LIBOR借款或继续借款作为LIBOR借款的请求将无效，(Y)任何请求的LIBOR 借款应按调整后的基本利率计息

2.07.3. 破碎费。借款人共同和各别承诺，应任何贷款人通过行政代理的要求，不时赔偿贷款人的所有损失、费用、收入损失、任何贷款人在以下情况下承担的成本和负债(包括向贷款人支付的用于承载LIBOR借款的资金的所有利息 )：(1)任何LIBOR借款的任何偿还或预付款 (包括根据本协议条款加速贷款或本协议第2.11节要求的转让而产生的任何付款)或出于任何原因对LIBOR借款进行任何转换的日期 不是或者抵押贷款 不是利息期的最后一天；或(2)借款人未能在借款人代表根据本协议条款向管理代理发出的相关选择通知中指定的借款或转换日期，借入LIBOR借款或将调整后的基准利率借款转换为LIBOR借款。

2.07.4. 非法性。如果行政代理或被要求的贷款人认定任何法律(法定或普通)、条约、规则、条例、指导方针或仲裁员或政府当局的决定，或在其解释或管理中已将其定为非法，或任何中央银行或其他政府当局声称任何贷款人以LIBOR利率和/或每日LIBOR利率发放贷款是非法的 ，则在行政代理发出有关通知后 行政代理可以暂停按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和每日伦敦银行同业拆借利率(Daily LIBOR)发放贷款，直到 行政代理通知借款人代表，导致这种决定的情况将不再存在 。如果行政代理或被要求的贷款人确定以 LIBOR利率和/或每日LIBOR利率维持任何贷款是非法的，借款人应立即将所有未偿还的调整后LIBOR利率借款和/或 调整后每日LIBOR借款(视情况而定)转换为调整后基本利率借款，或为贷款人的利益向行政代理支付所有受影响贷款的本金总额，然后按LIBOR利率或每日LIBOR利率计算未偿还贷款

2.07.5. 终止选择伦敦银行同业拆借利率借款的权利。尽管本协议有任何相反规定，在不限制贷款人的任何其他权利和补救措施的情况下，要求贷款人在任何持续违约或违约事件期间可暂停借款人 选择任何新的LIBOR借款或将任何调整后的基本利率借款转换为LIBOR借款的权利， 允许以调整后的LIBOR利率将任何LIBOR借款续订为LIBOR借款，或允许以调整后的LIBOR借款应在各自利息期的最后一天转换或视情况继续作为调整后的基本利率借款，所有按调整后的每日LIBOR利率计算的LIBOR借款应在所需贷款人选择的日期 转换为调整后的基本利率借款。

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2.07.6. 利息的计算。利息应根据调整后基本利率借款每年365天或366天计算 适用于调整后基本利率借款存在未付余额的实际天数。在LIBOR借款时，应根据每年360天的系数计算利息，该系数适用于存在LIBOR借款未付余额的实际天数 。

2.07.7. 违约利息.

(A) 在存在第7.01.1、7.01.7或7.01.8条规定的违约事件期间，自动且无需任何通知， 应行政代理或所需贷款人的要求，在任何其他违约事件存在期间，所有未偿还贷款、偿还义务以及本协议项下所欠的所有费用和其他义务的本金 金额，包括适用法律允许的范围内的贷款利息支付，此后应承担按适用违约率按要求支付的利息(包括根据债务人救济法或其他适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；但条件是， 如果贷款按伦敦银行同业拆借利率计息，则在任何此类加息生效时有效的利息期届满后，此类贷款将按基本利率计息，此后应按违约利率承担应付利息 。支付或接受第2.07.7节规定的增加利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何 权利或补救措施。根据所需贷款人的选择，违约率的征收可追溯至违约事件发生之日 。

(B) 在不限制出借方根据本协议或适用法律可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，逾期金额的应计未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

2.07.8. 最高利率。尽管信用证文件中有任何相反的规定，贷款人 无权接收或收取，借款人也没有义务支付利息、手续费或收费超过任何适用法律允许的最高利率 ，如果本协议、票据或任何其他信用证文件的任何规定是由任何法院或政府当局解释或持有的，有管辖权允许或要求收取、收取 或支付任何金额的利息。 如果本协议、票据或任何其他信用证文件的任何规定被任何法院或政府当局解释或持有，则有管辖权允许或要求收取、收取 或支付任何金额的利息、手续费或手续费。 如果本协议、票据或任何其他信用证文件的任何规定被任何法院或政府当局解释或持有，则有管辖权允许或要求收取、收取或支付本节的规定应控制并应 凌驾于任何相反或不一致的规定之上。双方的意图是在任何时候都严格遵守所有适用的高利贷要求和其他法律，限制贷款可能合法收取的最高利率。根据票据向 支付的利息应减至上述高利贷或其他法律(如现在或以后由有管辖权的法院解释)所允许的金额 ，任何超出适用法律允许的利率的款项应 用于根据票据扣减所欠本金。

2.07.9. 逾期付款的费用。管理代理在到期日超过十五(15)个日历日后收到的任何贷款的本金、利息或手续费(包括任何最终付款)的任何付款，将产生相当于到期付款金额的 至5%(5%)的滞纳金，该费用应立即到期并支付。贷款人收到逾期付款费用的权利 不应视为构成宽限期，也不应向借款人 提供任何在此类付款的预定到期日以外付款的权利。

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2.07.10. 基准转换事件的影响。

(a) 基准替换。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，但如果基准转换 事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间 之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义中的 (1)或(2)条确定的，则该基准更换将 就本合同下的所有目的和无需本合同或任何其他信用证文件的任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果 基准更换的定义第(3)条为该基准 更换日期确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和 任何信用证文件项下的所有目的下，对于在向贷款人发出该基准更换通知 后五(5)个工作日以上发生的任何基准设置，进行该基准更换，而不作任何修改或 只要管理代理在此时尚未收到由所需类别贷款人组成的贷款人 发出的反对此类基准更换的书面通知。借款人应支付行政代理因谈判或执行本条款或本第2.07.10节(本条款)中规定的任何相关事项而发生的所有自付费用(包括合理的律师费) 。部分“)。就本节而言，与本文件证明的贷款相关的任何利率对冲协议均应排除在“信用证文件”的定义之外。

本协议 各方承认，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)已发生基准过渡事件，ICE基准管理局(IBA)和英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日公开宣布，IBA将在2023年6月30日永久停止 公布LIBOR的所有剩余条款，相关基准更换日期预计为2023年6月30日。

(b) 基准替换符合更改。关于基准替换的实施和管理， 管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使 本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需借款人或本合同任何其他方或任何其他信用文档的任何进一步行动或同意。 管理代理不对本合同任何一方对其做出的任何符合更改的基准替换负责。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将在实施和生效之前的合理时间内向借款人代表 (行政代理可酌情采取电子方式、账单的一部分、给客户的一般通知或 其他通信)和贷款人提供任何基准替换的实施情况和符合更改的任何基准替换的有效性的通知 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定 或选择， 包括但不限于关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力 但根据本节明确要求的每种情况除外，且不应作为本合同任何一方提出的任何种类或性质的责任索赔的依据，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

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(d) 基调或基准线不可用。在任何时候(包括实施基准替换)， (I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除 对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复 之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(e) 基准不可用期限。在借款人代表收到基准 不可用期间开始的通知后，借款人代表可(视情况)撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的任何LIBOR借款或转换为LIBOR利率贷款的请求(视情况而定)，否则， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为贷款的请求，该贷款将按基本利率计息 。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是 可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该期限(如果适用)将不会用于任何基本利率的确定 。

2.07.11. 关于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可用性的披露。每个借款人都承认并理解：(I)(美元)LIBOR是由第三方建立、发行和监管的，其作为确定 合同利率的来源和基础的持续存在和持续的可行性完全不受M&T银行的控制；(Ii)美国和世界各地的监管机构 已建议，LIBOR可能在2021年后或可能更早停止，(Iii)为了解决LIBOR中断的可能性， 本文提及的任何贷款或建议贷款的条款可能包括(仿照美联储替代参考利率委员会发布的建议或其他方式)的条款，这些条款考虑替换LIBOR作为确定此类贷款适用利率的基础，以及(Iv)如果LIBOR实际停止，任何替换指数可能与LIBOR有实质性的不同，并需要对LIBOR的方式进行实质性改变(由这种差异产生)。 如果LIBOR实际停止，则任何替换指数可能与LIBOR有实质性的不同，并需要对LIBOR的方式进行实质性更改(由此类差异产生)。 如果LIBOR实际停止，则任何替换指数可能与LIBOR有实质性的不同，因此有必要对替换LIBOR的方式进行实质性更改(由此类差异产生)尽管有上述规定，每位借款人已在知情和自愿的情况下 请求和/或接受了M&T银行的LIBOR定价建议，接受与使用LIBOR相关的任何固有风险以及 随后停止使用LIBOR的任何固有风险，并特此放弃与此相关的对银行的任何索赔或抗辩。

第 2.08节。按比例计算的待遇和付款。

2.08.1. 将付款分配给贷款人。除本协议条款另有明确规定外，借款人就本协议项下某类贷款支付的所有 付款(包括预付款)，无论是本金、利息、 费用或其他方式，均不得抵销或反索赔，并应在到期日中午12点前以 美元向该类贷款机构在纽约州布法罗的行政代理办事处支付。行政代理应迅速通过电汇将此类贷款发放给该类别的每个贷款机构 按比例每笔此类付款的份额与为该类别收到的资金相同。行政代理 可假定借款人已按照本协议规定的适用日期付款，并可根据这一假设 将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政 代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并立即以立即可用资金的形式 偿还自该金额分配之日起至(但不包括向行政 代理人付款之日)的每一天的利息 ，以联邦基金利率或年利率中较大者为准。 如果贷款人或开证行未支付此类款项，则各贷款人或开证行同意应要求立即向行政 代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并附带利息 。

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2.08.2. 为贷款提供资金。贷款人同意，行政代理可以假定每个贷款人将及时为其按比例 根据本协议的条款，借款人要求的每笔借款的一部分，行政代理 可以根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息， 从借款人获得该金额之日起(包括该日期在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下以联邦基金利率或行政代理根据银行业惯例和银行间薪酬规则确定的利率中的较大者为准，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政费用、处理费或类似费用，以及(B)如果由借款人支付，则适用于调整后的基本利率借款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息 ，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该份额包括在标的物借款中。借款人的任何付款不应 影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

2.08.3. 应收差饷分摊那就是。除本协议另有规定外：(A)第 2.03节下向循环信贷贷款人的每笔借款应向循环信贷贷款人借款，第2.03.5节下的每笔费用应由循环信贷贷款人承担，而第2.03.6节 下的每一次循环信贷承诺额的终止或减少应适用于循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺，按金额的比例 (B)循环信用贷款的每笔本金的支付或预付应按照循环信用贷款人持有的循环信用贷款的各自未偿还本金金额按比例支付给循环信用贷款人的账户，但根据第2.14节的规定，如果在紧接就任何 循环信用贷款实施任何此类付款之前，循环信用贷款的未偿还本金金额不应由循环信用贷款人按照其按比例持有。 如果在紧接就任何 循环信用贷款实施任何此类付款之前，循环信用贷款的未偿还本金不得由循环信用贷款人按照其各自未偿还的本金金额按比例持有。 然后，该付款应用于循环信贷贷款，其方式应尽可能接近于循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺按比例持有循环信贷贷款的未偿还本金金额；(C)根据第2.01条向平面图出借人借款的每一笔款项应从平面图出借人处获得 平面图承诺额的每次终止或减少应适用于平面图出借人各自的平面图 承诺额, 根据其各自的楼面平面图承诺额按比例支付；(D)任何楼面平面图贷款的每笔付款 或预付本金应按 各自持有的楼面平面图贷款的未偿还本金按比例由楼面平面图贷款人承担；(E)任何楼面平面图贷款的每笔利息应 由楼面平面图贷款人按比例支付，按楼面平面图贷款的利息金额按比例支付，然后到期 和(F)循环信贷贷款的转换和延续(第2.07.4节规定的转换 除外)应由循环信贷贷款人根据其各自 循环信贷贷款的金额按比例进行，并且每个贷款人在该类型和类别的每笔此类贷款中所占份额的当时的利息期限应是相同的，(G)循环信贷贷款人根据第2.07.4节规定的转换额度贷款 参与摆动额度贷款并承担支付义务。(I)循环 信贷贷款人根据第2.05节参与信用证以及与信用证有关的付款义务，应符合其各自适用的循环信贷承诺百分比；(J)任何 类定期贷款或任何类别抵押贷款的每笔本金付款或预付，应按照各自未偿还的按比例由该 类定期贷款贷款人或抵押贷款贷款人按比例支付。(J)任何 类定期贷款或任何类别抵押贷款的每笔本金的支付或预付，应按照各自未偿还的比例按比例计入该 类定期贷款出借人或抵押贷款出借人的账户。(J)任何类别的定期贷款或任何类别的抵押贷款的每笔本金的支付或预付，应按照各自未偿还的比例按比例进行。 (K)任何类别的定期贷款或按揭贷款的每笔利息支付均应由该类别的贷款人承担, 按照该类别贷款的利息金额按比例计算，然后到期并应支付给该类别的贷款人； 和(L)特定类型和类别的定期贷款或抵押贷款的转换和延续(不包括第2.07.4节规定的转换 )，应根据该类别的定期贷款或抵押贷款的金额 在该类别的定期贷款或抵押贷款中按比例进行转换和延续，并且每个贷款人在该类型和类别的每笔此类贷款中所占份额的当前利息期 应是连续的所有有关Swingline贷款的本金、利息、手续费和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人承担(除非任何贷款人已根据第2.04.1(D)节获得任何此类Swingline贷款的参与 利息，在这种情况下，此类付款应根据此类 参与利息按比例支付)。

81

2.08.4. 抵销、反索赔、其他付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息或参与其持有的信用证义务或摆动额度贷款而获得 付款，导致该贷款人收到的付款超过其按比例如果贷款人按照本协议规定的比例获得较大比例的贷款，则 贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)购买(面值为 美元的现金)参与贷款并参与其他贷款人的信用证义务和Swingline贷款，或进行公平的 其他调整，以便贷款人按照本金和应计利润的总和按比例分享所有此类付款的利益。 。(B)购买(以美元面值 现金购买)参与其他贷款人的信用证债务和Swingline贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照本金和应计利润的总和按比例分享所有此类付款的利益。

(I) 如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息；以及

(Ii) 本节的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和依照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B) 贷款人作为向任何受让人转让或出售其任何贷款的参与权或参与权 而获得的作为转让或出售其任何贷款的参与权或参与权的对价的任何付款。 借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B) 贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权或参与信用证义务或SWINGLINE贷款的对价而获得的任何付款。

每一借款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使 抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第 2.09节。付款的运用。除本协议条款另有明确要求外，贷款收到的所有款项 可首先用于贷方费用，其次是逾期付款费用，然后用于应计利息和贷款的未付本金 余额，或按所需贷款人选择的其他顺序支付。

82

第 2.10节。增加了成本。

2.10.1. 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A) 将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷(调整后的伦敦银行同业拆借利率反映的任何准备金要求除外)；

(B) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(I)补偿税、(Ii)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(Iii)关联所得税外)；或

(C) 对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人借入任何LIBOR或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或费用 ；

以及 上述任何一项的结果将增加贷款人、开证行或其他收款人转换或继续或维持任何贷款(或维持其提供任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或参与、开立或维持任何信用证的其他收款人(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少金额。 如果发生上述情况，将增加贷款人、开证行或其他接受人转换为或继续或维持任何贷款(或维持其提供任何此类贷款的义务)的成本，或增加参与、开立或维持任何信用证的费用(或维持参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少金额或本协议项下的其他收款人(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的请求，同意向该贷款人、开证行或该其他 收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。

2.10.2. 资本要求。如果任何贷款人或开证行确定影响该贷款人或开证行 银行或该贷款人或开证行控股公司的任何贷款办事处(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行 资本或开证行控股公司(如果有的话)的资本回报率，则 承诺或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款 或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行的控股公司如无此类法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及开证行或开证行控股公司关于资本充足率的政策)所能达到的水平，(br}= 视情况而定，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的 一笔或多笔额外金额。

2.10.3. 报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第2.10节规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人承诺在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视情况而定)支付到期金额。

2.10.4. 请求的延迟。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿 不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人根据本节赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行(视情况而定)之日前十二(12)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。向借款人通知 导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行 要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力， 则上述十二(12)个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

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第 2.11节。税收。

2.11.1. 定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

2.11.2. 免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项应 不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如 适用扣缴义务人的善意裁量权所确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款 ，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或 扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的 收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

2.11.3. 贷款方缴纳其他税款的情况。贷款当事人应根据适用法律向有关政府机关及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。(B)贷款双方应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

2.11.4. 赔偿。贷款当事人应在提出赔偿要求后10天内，向每位收款人赔偿 由该收款人支付或被要求扣留或扣除的任何保证税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或归因于该保证税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等保证税是否由有关 正确或合法地征收或主张。由接收方(向管理代理提供一份副本)或由管理代理代表其本人或代表接收方提交给借款人的此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 不存在明显错误。

2.11.5. 贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求 后十(10)天内分别向行政代理赔偿：(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(B)因该贷款人未能遵守第10.03条中有关维持费的规定而产生的任何税款 。(B)任何可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理赔偿的范围)，(B)因该贷款人未能遵守关于维持下列各项的规定而产生的任何税款 行政代理就任何信用证单据 应支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款 是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明 在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和使用管理代理根据本 第2.11.5条规定从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以及根据任何信用单据或以其他方式应支付给该贷款人的任何金额。

84

2.11.6. 付款证明。借款方根据本节规定向政府机构缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付该政府主管机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税单副本或令行政代理合理 满意的其他此类支付证据。

2.11.7. 贷款人的地位.

(A) 任何有权就根据任何信用证单据支付的款项免除或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。(A) 任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。 此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该 贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下所列的此类文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和提交此类文件。

(B) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(I) 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人 成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(I) 任何贷款人应在该贷款人 成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(Ii) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理的合理要求不时)(以适用的 为准)，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)。(B) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理的合理要求不时)(以接收方要求的 数量为准)交付给借款人和行政代理：

(A) 如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，(X)就任何信贷文件下的利息支付 ，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本，确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税 ，以及(Y)关于 任何信贷文件下的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除、 或降低美国联邦预扣税；

(B) 签署的国税表W-8ECI副本；

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(C) 如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件J-1形式的 证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”{或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合格证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(D) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、实质上采用附件J-2或附件J-3、IRS Form W-9形式的美国税务符合性证书，和/或每个受益人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是 合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国 贷款人可以代表每个此类直接和间接 合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；

(Iii) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，签署适用法律规定的任何其他形式的副本 份，作为申请豁免或减少借款人和行政代理人的费用的依据(按接受者要求的副本数量)。 该外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付 份副本，以此作为申请免除或减少借款人和行政代理人的费用的依据。连同适用法律可能规定的补充文件，允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(Iv) 如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括 守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，贷款人应在 法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在 FATCA项下的义务并根据FATCA或确定扣除 和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改 。

每个 贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则其 应更新该表格或认证，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做 。

2.11.8. 某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本协议第2.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.11条支付额外的 金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该被补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第2.11.8节支付的金额 (加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 。(#xA0； ； ；尽管 本第2.11.8节有任何相反规定，但在任何情况下，根据本第2.11.8节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项。 如果未扣除、扣留或以其他方式征收应支付的税款，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净额。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收退税，则受赔方将处于不利的税后净额本节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

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2.11.9. 生死存亡。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本第2.11节项下的义务仍应继续存在 或由贷款人进行的任何权利的转让或替换，以及任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行。

第 2.12节。缓解义务；更换贷款人.

2.12.1. 指定不同的出借办事处。如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或根据 第2.11节要求借款人 为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处 为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构， 此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第 2.10或2.11节(视属何情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且 不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

2.12.2. 更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿 税或额外金额，并且在 每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第2.12.1条指定不同的贷款办事处，或者如果任何 贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以无追索权(根据并受第10.02节包含的限制和要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第2.10节或第2.11节获得付款的现有权利 )和本协议及相关信用证文件项下的义务授予应承担此类义务的合格 受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；如果 满足以下条件：

(A) 借款人应已向行政代理支付第10.02条规定的管理费(如有)；

(B) 该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或 借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信贷文件(包括 第2.07.3条规定的任何款项)应支付给它的所有其他金额相等的款项；

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(C) 如果根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.11条要求支付任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D) 此类转让不违反适用法律；以及

(E) 在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已 同意适用的修订、豁免或同意。

第 2.13节。某些信用支持活动。应行政代理或开证行的要求，(A)如果开证行已履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款产生了偿付义务，或(B)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，借款人应在每种情况下立即 将所有信用证义务的当时未偿还金额变现。

第 2.14节。违约贷款人.

2.14.1. 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人 ，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(a) 豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准关于本协议的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人、所需循环信贷贷款人和所需楼层平面图贷款人的定义中的规定加以限制。 如所要求的贷款人、所需的循环信贷贷款人和所需的楼层平面图贷款人的定义所述，该等违约贷款人的权利应受到限制。

(b) 违约贷款人瀑布。行政代理收到 违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第8条或其他规定到期)，或 行政代理根据第10.07条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用， 如下所示：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理人的任何款项；第二，以支付一笔按比例违约贷款人对作为本协议项下M&T预付款提供者的M&T银行或本协议项下的Swingline贷款人欠任何开证行的任何金额的基础；第三，根据第2.14节的规定，将开证行的前置风险或M&T银行对该违约贷款人的前置风险变现 ；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向 由行政代理确定的违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果由行政代理和借款人决定，将保存在存款帐户 中并释放按比例为了(I)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Ii)根据第2.13节，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证和未来的M&T预付款的风险。 第六在支付作为本合同项下M&T垫款提供者的M&T银行的任何款项时，贷款人、 开证行或Swingline贷款人(由于M&T银行作为本合同项下M&T垫款的提供者 获得有管辖权的法院作出的任何判决)、任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本合同项下的义务而起诉该违约贷款人的任何贷款人、开证行或Swingline贷款人第七，只要不存在违约或违约事件， 借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付。 以及(br}、 、第八，或有管辖权的法院另有指示；但如果(X) 此类付款是对该违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付第4.02节中规定的条件 所列条件的本金，且此类付款应仅用于支付下列贷款或信用证的相应份额：(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付该贷款或信用证付款的本金，且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时发放的。按比例在适用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证付款 之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及有资金和无资金参与的M&T垫款、信用证义务 和Swingline贷款按比例在不 实施第2.14.1(D)节的情况下，根据适用信贷安排下的承诺。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14.1(E)节用于支付违约贷款人欠下的金额或过帐现金抵押品，应被视为已支付给 ，并由违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(c) 某些费用.

(I) 任何违约贷款人均无权在其违约贷款人的任何期间获得建筑平面图未使用承诺费或循环信贷未使用承诺费 。

(Ii) 每个违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间有权获得信用证手续费 仅限于其循环信贷承诺额可分配的规定信用证金额(br}根据第2.14.1(E)节为其提供现金抵押品的金额的百分比)的有限范围内的手续费。 每一违约贷款人仅有权在其根据第2.14.1(E)节为其提供现金抵押品的信用证的规定金额中分配有限的循环信贷承诺额的信用证手续费 。

(Iii) 对于根据上文第(I)或(Ii)款不需要支付给任何违约贷款人的任何平面图未使用承诺费、循环信贷未使用承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付 已根据 条款重新分配给该非违约贷款人的应支付给该违约贷款人的任何此类费用的 部分以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 ，以可分配给该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(d) 重新分配参与以减少正面暴露。该违约贷款人参与 (A)M&T垫款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的楼面平面图贷款承诺 百分比(在不考虑违约贷款人的楼面平面图贷款承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的楼面平面图贷款的未偿还总额超过该等非违约 的范围 (A)非违约贷款人的楼面平面图贷款余额总额应根据其各自的楼面平面图贷款承诺 百分比(在不考虑该违约贷款人的楼面平面图贷款承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证义务和摆动额度贷款的全部或部分 应根据其各自的循环信用承诺百分比在作为循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配。在不考虑违约贷款人的循环信贷承诺的情况下确定)，但仅限于此类重新分配不会导致任何此类非违约贷款人的循环信贷敞口合计超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。 本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔 以上第2.14节规定的拨款的操作不应 被视为导致任何借款人在本协议或任何其他信贷文件项下对违约贷款人的义务违约 。

89

(e) 现金抵押品，偿还Swingline贷款和M&T预付款.

(I) 如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用类别的借款人 应在不损害其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(I)就 循环信贷安排而言，(X)首先，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险， (Y)第二，根据本款规定的程序，现金抵押开证行的预付风险 和(Ii)关于建筑平面图安排，预付M&T预付款的金额等于M&T银行作为M&T预付款贷款人的预付风险 。

(Ii) 在行政代理或开证行提出书面要求(并向行政代理提交副本)后一(1)个营业日内，在存在作为违约贷款人的循环信贷贷款人的任何时间，循环信贷借款人应 将开证行对该违约贷款人的预付风险(在使上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效 后确定)的金额不低于开证行当时就已发行和未偿还信用证的预付风险总额 。

(Iii) 根据第2.14节提供的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在M&T银行开立的冻结的无息存款账户中。循环信贷借款人，以及任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此为开证行的利益授予行政代理，并 同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人 为参与信用证债务提供资金的义务的担保，根据紧随其后的第(Iv)条适用。建筑平面图借款人，在任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此授予行政代理，使行政代理和作为M&T垫款贷款人的M&T银行受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与M&T垫款提供资金的义务的担保 ，根据立即如果行政代理 在任何时候确定现金抵押品账户中的现金抵押品受制于除行政 代理、作为M&T垫款贷款人的M&T银行和本文规定的开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额 小于开证行关于此时已签发和未偿还信用证的总风险敞口 和M&T银行作为M&T贷款人的预付风险总和 应管理代理的要求立即 , 向行政代理支付或提供金额足够 的额外现金抵押品，以消除此类不足(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv) 尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.14节为 信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以其他方式使用现金抵押品之前，满足违约贷款人为参与信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。 根据第2.14节为 M&T垫款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的 M&T垫款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，任何此类义务的应计利息)的参与资金的义务得到满足的情况下，在对本协议另有规定的财产进行任何其他申请之前，对现金抵押品的使用情况作出满意的规定，以满足违约贷款人对 M&T垫款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息) 的参与的义务。

90

(V) 为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险 (包括终止适用循环信贷贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但根据上一(B)款的规定，提供现金抵押品的人和开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由循环信贷借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受根据信用证单据授予的担保 利息的约束。为减少M&T银行在M&T垫款方面的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(X)消除适用的垫款风险(包括通过终止适用的 平面图贷款人的违约贷款人地位)或(Y)行政代理和M&T银行确定为M&T垫款的贷款人后，不再需要根据本款 作为M&T垫款的贷款人持有现金抵押品 但除上一款(B)另有规定外，提供现金抵押品的人 和作为M&T垫款贷款人的M&T银行, 可以(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持 未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由建筑平面图借款人 提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据信贷 文件授予的担保权益。

2.14.2. 违约贷款人治愈。如果作为M&T垫款提供者的借款人代表、行政代理、开证行、Swingline Lender和M&T Advance 贷款人各自以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内， 按面值购买其他贷款人未偿还贷款部分，或采取行政代理决定的其他必要措施，以使 如适用，(I)M&T预付款以及有资金和无资金参与的M&T预付款将由建筑平面图贷款人根据其各自的楼层平面图承诺百分比按比例持有 (确定时不影响第2.14.1(D)节 )。 如果适用， 将由建筑平面图贷款人按比例持有M&T预付款以及有资金和无资金参与的M&T预付款。 在不影响第2.14.1(D)节的情况下，(Ii)循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺百分比(在不实施上一节第2.14.1(D)节的情况下确定)按比例持有的有资金和无资金的信用证和SWingline贷款，以及(Iii)按比例由该类别的贷款人按比例持有的每一类别的贷款，就好像没有 该类别的违约贷款人一样，因此，该贷款人将停止按比例持有每一类别的贷款，如没有 该类别的违约贷款人，则该贷款人将停止按比例持有该类别的贷款，因此，该贷款人将停止按比例持有每一类别的贷款，如同没有 该类别的违约贷款人一样，因此该贷款人将停止按比例持有每一类别的贷款，如同没有该类别的违约贷款人一样。如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则不得对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整。, 本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更 均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人 而产生的任何索赔。

2.14.3. 新的Swingline贷款/信用/M&T预付款信函。在不限制M&T垫款贷款人是否 提供M&T垫款(如第2.02.1节所述)的情况下，只要楼层计划安排下的任何贷款人(M&T垫款贷款人或其任何附属公司除外)是违约贷款人，则M&T垫款贷款人不应被要求为任何M&T 垫款提供资金。只要任何贷款人是违约贷款人，(A)除非 该贷款人确信该Swingline贷款生效后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(B)除非开证行信纳其在 生效后不会有预先风险，否则不得要求开证行 开具、延期、续签或增加任何信用证。

第 2.15节。收费。借款人承诺以M&T银行的自有账户向M&T银行支付费用函中 条款所要求的费用。

91

第 2.16节。付款。贷方收到的用于减少债务的所有付款都应是临时性的 ，并且不应被视为最终付款，除非且直到此类付款根据经修订的《破产法》(包括第547和550条)或任何其他债务救济法的任何规定而不会被撤销 。如果根据《破产法》的任何条款(包括第547和550节)或任何其他债务人救济法，任何付款被取消或作废，应被视为未就本协议的所有目的支付 ，贷方应调整各自的记录，以反映 被取消的付款未支付且未记入债务贷方的事实。

第 2.17节。进步。如果借款人或任何其他贷款方未能履行信用证单据中包含的各自协议或契诺，或者借款人或任何其他贷款方未能保护或保全抵押品或任何其他担保 在抵押品或任何其他担保中的义务或贷款方留置权的地位和优先顺序，贷款人账户的行政代理可以为借款人或其他贷款方提供预付款，以保护或保全抵押品或任何其他义务担保，或贷方在抵押品或义务的任何其他担保中的留置权的地位和优先权，所有预支款项在垫付后应立即 由信用证文件中授予的留置权和任何其他义务担保，并应成为所欠本金的 部分借款人承诺于 要求偿还所有代表借款人垫付的款项，加上行政代理发生的所有费用或成本，由贷款人承担 ，包括合理的法律费用以及利息。本节的规定不得解释为阻止 在违约事件发生时行政代理的权利和补救措施的产生。本节中包含的授权 不是要行政代理或任何其他贷款方代表借款人执行 任何行动或提供任何预付款的任何义务或义务，而是为了贷款方 的唯一利益和保护。

第 2.18节。共同借款人条款.

2.18.1. 借款人代表。为方便贷款管理，借款人代表(A)由其他借款人指定并任命 为其代表和代理人(“借款人代表”)，以及(Ii) 接受这种任命为借款人代表，在每种情况下，均有全权和授权签发、执行、交付和 确认贷款申请、选举通知和作出其中规定的利率选择，以及包括合规证书在内的证书 ，并就以下各项作出指示根据本合同或任何其他信用证文件发出和接收 所有其他通知和同意，并代表信用证文件下的任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括与遵守契诺有关的 )。行政代理和每个贷款人 可以将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通 。借款人代表 代表任何借款人作出的每项担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并在 范围内对该借款人具有约束力和可强制执行，如同其是由该借款人直接作出的一样。本授权书附带利息，未经所需贷款人事先书面同意，不得 撤销、修改或修改。行政代理和每个贷款人可以 将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通 。每份保修、契约, 借款人代表代表借款人作出的协议和承诺应 在任何情况下均视为由该借款人作出，并在 范围内对该借款人具有约束力和可强制执行，如同该协议和承诺是由该借款人直接作出的一样。

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2.18.2. 从属关系。借款人特此将其可能从任何其他借款人或其他贷款方以及任何其他借款人或其他贷款方(包括但不限于任何受托人、 接管人或占有债务人)(无论如何产生、到期或欠款，以及是否在此之前、现在或以后存在)欠下的所有其他借款人或其他贷款方的债务 排在其他借款人或其他贷款方对贷款方的所有债务 的次要位置上，或与之对应的所有公司间债务从属于其他借款人或其他贷款方的任何继承人或受让人(但不限于，包括但不限于任何受托人、 接管人或占有债务人)。

2.18.3. 代位权延期。在全部债务全部清偿之前，借款人不得享有任何代位权、报销或赔偿权利，也不得对任何义务享有任何担保追索权，在贷款人在本协议项下的所有承诺终止 后的任何时间内，均不得解除或满足借款人在本协议项下的责任，直至其全部、最终和绝对地支付和履行所有义务。 在本协议项下贷款人的所有承诺终止后的任何时间，借款人均不得解除或履行本协议项下的所有义务，否则不得解除或履行本协议项下借款人的责任。兹免除和推迟每个借款人对 任何其他借款方目前和未来的所有债务和义务，以全额偿付和履行所有当前和未来的债务 ，并从属于这些债务。

2.18.4. 没有出院。任何借款人或其他贷款方的义务不得因下列任何情况而受到影响、解除或损害： (A)任何其他借款人或借款方的破产、残疾、解散、无行为能力、死亡、资不抵债、清算或重组；(B)任何其他借款人或贷款方对支付或履行行政代理和贷款人在抵押品上的任何或所有义务或强制执行 的任何抗辩；(C)解除、修改、减少抵押品的任何或所有留置权和产权负担，或暂停执行任何破产、破产、重组或其他法律程序中的任何或所有义务，或适用任何适用法律；(D)任何其他借款人或其他贷款方就违约事件的发生、履行任何义务或任何其他事项提出的任何索赔或争议；(C)解除、修改、减少或暂停执行抵押品中的任何或所有留置权和产权负担，或任何破产、破产、重组或其他法律程序中的任何或所有义务；(D)任何其他借款人或其他借款人就违约事件的发生、履行任何义务或任何其他事项提出的任何索赔或争议；(E) 任何影响任何其他借款人或其他贷款方的信用证条款的放弃或修改，无论 此类放弃或修改是否影响所有借款人和/或所有贷款方；(F)任何其他借款人或任何其他贷款方或其他义务人因任何原因停止责任、免除或解除责任；(G)任何抵押品或其他担保的完善、解除或解除 ；(H)行政代理或被要求的贷款人根据信用证文件行使或未行使任何权利或补救措施 ，或行政代理或被要求的贷款人选择任何补救办法； (I)全部或部分信用证文件的任何无效、不规范或不可强制执行，或任何借款人或任何其他贷款方在信用证文件下的责任的任何限制 , 包括未代表任何借款人或任何其他贷款方正式授权、签署或交付信用证文件的任何索赔；(J)行政代理或任何贷款人 或任何贷款人导致或可能导致任何其他借款人或任何其他贷款方解除或解除担保的任何其他行为或不作为；或(K)发生 任何其他事件或存在因法律实施或其他原因可能导致担保解除或解除 的任何其他条件，

2.18.5. 免责声明。每个借款人无条件放弃：(A)行政代理或被要求的贷款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他借款方；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方的抵押品 或其他财产；或(Iii)其他人在要求或寻求对该借款人履行义务之前 的任何要求；(B)任何可能限制任何借款人责任的适用法律的任何要求 (C)勤勉、提示、拒付、履约要求、承兑通知、不履行通知 、加速通知、加速通知、拒付通知、退票通知、延期通知、 续签、更改或修改、接受信用证单据的通知、任何信用证单据项下的违约通知(信用证单据中规定的 除外)，以及所有其他通知，但根据信用证单据的其他规定明确要求的通知除外。(D)行政代理或任何贷款人向任何借款人提供任何信息的任何义务，包括 关于任何其他借款人或任何其他借款方或任何抵押品的任何信息；以及(E)根据保证或担保原则或以其他方式管辖次级义务，否则 将可获得的任何其他索赔或抗辩。

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2.18.6. 交叉担保；共同借款人的连带责任。

(a) 建筑平面图借用者。在每种 情况下，每个楼层平面图借款人应作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，对楼层平面图贷款和与楼层平面图贷款机制相关的任何和所有楼层平面图贷款和义务承担连带责任，并且现在或今后应以M&T垫款贷款人的身份向行政代理、M&T垫款贷款人和楼层平面图贷款人承担责任，无论是自愿的还是非自愿的，无论如何产生的，无论是直接的还是由任何楼层平面图贷款人通过转让获得的

(b) 循环信贷借款人。在每个 案例中，每个循环信贷借款人都应作为主要债务人承担连带责任，而不仅仅是作为担保人，对循环信贷安排项下和与之相关的任何和所有循环信贷贷款和债务，以及现在或以后欠行政代理、Swingline贷款人、开证行和循环信贷贷款人的 ，无论是自愿的还是非自愿的，无论是直接发生的，还是由任何循环信贷贷款人通过转让或 获得的

(c) 让每个借款人受益。每个借款人代表贷款人并向贷款人担保并与贷款人订立契约：(I)借款人从事需要联合融资的业务，因此，每个借款人将直接或间接从贷款人的贷款延期中获得实质性利益 ；(Ii)贷款是在 本协议规定的基础上向适用的借款人提供的，如果没有其他贷款方的信用支持，借款人将无法单独获得贷款 (Iii)每个借款人收到的利益合理地等同于该借款人承担的义务 和(Iv)向任何借款人交付与本协议项下的贷款相关的资金应构成 对所有借款人的有价值对价和合理等值。

(d) 交叉担保。每个借款人保证向贷方全额支付 每个其他借款人所拥有的所有债务，并进一步保证每个其他借款人适当履行本协议和其他信用证文件中以贷方为受益人的各自职责和契诺 。各借款人同意，本协议中规定的本交叉担保和借款人的连带责任，以及贷方对任何抵押品的留置权和权利，均不得因本协议双方此后可能同意的任何合同或协议的任何修改、补充、延长或修改 ，或因贷方对任何抵押品的任何权利进行任何修改、解除或其他更改，或因任何延迟、延长时间而受到损害或影响。行政代理或贷款人就任何义务给予的任何妥协或其他放任，或与其他借款人或任何其他人 达成的任何其他协议或安排，每个借款人特此放弃有关任何此类延迟、延期、解除、替代、 续订、妥协或其他放任的所有通知，并在此同意完全和有效地受其约束，如同其事先明确同意 一样。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下的每个借款人对所有义务负有 直接和无条件的责任(除非本协议另有明确规定)，并且可以在不要求贷方首先诉诸任何其他权利、补救或担保的情况下强制执行 。

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2.18.7. 贷款方之间的义务。贷款方之间的义务。在不限制前述规定的情况下，每个借款人应对行政代理、开证行、Swingline贷款人、M&T垫款贷款人和其他贷款方承担连带责任， 在每种情况下，仅在第2.18.6节明确规定的范围内，并且在每个此类情况下，不考虑根据本款或以其他方式对 损失和责任的任何分配，并且在与此相关的情况下，每个借款人都明确承担借款人实际责任的 风险。 在此情况下，每个借款人应仅在第2.18.6节明确规定的范围内对行政代理、开证行、Swingline贷款人、M&T垫款贷款人和其他贷款人承担连带责任。按比例份额，多付款项可能不会 实际得到报销或赔偿。除前述规定外，借款人同意本款规定旨在 规定在每类借款人之间分配债务。因此，在每个类别的借款人中，如果 该类别下的任何借款人(支付过高的借款人“)根据适用信贷安排支付(直接或通过抵押品申请)、 或以其他方式承担与贷款相关的贷款和相关义务。在每个 案例中，超出超额支付借款人的比例的其他借款人将向超额支付借款人支付 超额金额，并将赔偿超额支付借款人因任何索赔、损害、 损失或债务而产生的或与之相关的任何索赔、损害、 损失或责任，以及赔偿超额借款人因此而产生的或与之相关的任何索赔、损害、 损失或责任。上文第2.18.7节规定的针对其他 适用借款人的权利和债权对每个借款人的价值，在适用法律允许的范围内，旨在防止任何 借款人仅因第 2.18.7节规定可能承担的连带责任而“资不抵债”。借款人根据本款享有的权利和承担的义务，在支付和履行义务后仍然有效。

第 2.19节。互换义务；保持良好的关系。尽管本协议或任何其他信贷 文件中有任何相反规定，但不是合格合同参与者的任何借款方的互换义务不应包括任何排除的互换债务； 但前提是在借款方是合格合同参与者的范围内，该借款方(除其在本合同项下的其他 义务和协议之外)特此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供 其他借款方就互换义务可能不时需要的资金或其他支持。每一借款方在其是合格合同参与者的范围内，在本条款2.19项下的义务应保持完全有效和 效力，直到无法以现金全额支付所有义务并终止本协议和其他信贷单据为止。 每一贷款方在该借款方是合格合同参与者的范围内，打算将本条款2.19构成， 和本条款2.19应被视为构成或其他协议“为双方利益 贷款方根据《中国经济合作法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的。

第 2.20节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何 信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何 责任(如果该责任是无担保的)可能 受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和 同意受以下约束：

(a) 适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力 ；以及
(b) 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(Ii) 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或 任何其他信贷文件项下的任何此类负债的任何权利；或
(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更 。

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第 2.21节。储量。行政代理可以修改资格标准并建立和修改针对借款的准备金 根据其允许的酌处权，并在至少五(5)个工作日(或三(3)个工作日，如果实施此类修改 或准备金是为了解决根据第4.02节交付的借款基础证书中所反映的信息(与循环信用贷款的资金有关，在适用的借款日期之前)事先书面通知借款人代表之后)。在任何情况下，根据合格账户、合格在途合同、合格 设备和合格库存的定义确定合格标准时，保留或调整资格标准不得重复 已计入的保留或调整。尽管本协议有任何相反规定，行政代理建立或修改的任何准备金或资格标准应与情况、条件、事件或意外情况具有合理关系， 这些情况、条件、事件或或有事项是该准备金的基础，由行政代理本着善意和其允许的酌情决定权合理确定；但 截至截止日期行政代理所知的情况、条件、事件或意外事件不应作为截止日期后任何此类设立或修改的依据 ，除非此类准备金或资格标准属于在截止日期交付的借款基础证书上列明的类别或 类型，或与截止日期后生效的法律变更有关 。

文章 3

陈述 和保修

自截止日期起，借款人向贷款方作出以下陈述和担保： 自申请或发放任何平面图贷款、M&T垫款、循环信贷贷款、摆动额度贷款或其他贷款或申请或签发任何信用证之日起 (就本协议而言，信用证的每一次延期或其他修改应构成信用证的签发)、 以及自任何贷款或部分贷款被转换或继续的每个日期起 、 、

第 3.01节。组织机构和资质。每个借款方和每个借款方的每个子公司(A)是正式组织或组建的公司或有限责任公司，根据该借款方或子公司所在州或组织的法律有效存在且信誉良好，(B)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前开展或计划开展的业务 。以及(C)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区内均获妥为许可或符合资格，且信誉良好( 除非 未获发牌、符合资格或信誉良好相当可能不会造成重大不利变化)。任何借款方的子公司 均不是外国子公司。

第 3.02节。资本化和所有制。于截止日期，各贷款方的法定股本及已发行及已发行股本 由截至截止日期的抵押品资料 证书中所述普通股或其他权益组成，其面值可能如其中所示，其中所述已发行及已发行的股份或其他 权益实际上已发行及已发行。借款方所有已发行且未偿还的股本 均已有效发行，且已全额支付且不可评估。截至截止日期，除抵押品 信息证书披露外，没有 期权、认股权证或其他未偿还权利可购买任何借款方的任何股本。

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第 3.03节。附属公司。截至截止日期，贷款方或借款方的任何子公司均无子公司，除非截至截止日期的抵押品信息证书中另有规定 。每个借款方对该借款方拥有的任何子公司的所有 股本拥有良好且有市场价值的所有权，除允许的产权负担外，没有任何留置权。 各自贷款方的每家子公司的所有已发行股本和流通股均已足额支付且无需评估。 没有任何期权、认股权证或其他未偿还权利可以购买任何贷款方的任何子公司的股本 ，任何子公司的任何证券或股权也不能转换为其股本或交换其股本。除对本协议规定允许的此类资产的任何 投资外，任何贷款方都不直接或间接拥有任何其他人的任何股本 ，任何子公司都不是任何合伙企业的合伙人(普通或有限)，也没有子公司是任何合资企业的一方 或以其他方式拥有(实益或登记在案的)任何其他人的任何股权或类似权益。

第 3.04节。权力与权威。每一贷款方均有权订立、签署、交付、执行和履行 本协议及其所属的信用证文件，承担信用证文件所规定的债务，并 履行其所属的信用证文件项下各自的义务，且所有此类行动均已在每种情况下由所有必要的公司或其他组织程序正式授权 。

第 3.05节。效力和约束力。本协议已经签署，每份信用证单据在由各自的 贷款方签署和交付时，将由作为签字方的贷款方及时有效地签署和交付。本协议 和各自贷款当事人签署和交付的每一份其他信贷文件，在签署和交付后， 将构成此类贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对各自的贷款当事人强制执行，受适用的破产、破产、重组暂停或类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利 ，并受衡平法或法院或衡平法适用的一般衡平法原则的影响。

第 3.06节。没有冲突。任何贷款方签署和交付其所属的任何信用证文件，或 借款人或其他贷款方完成本章程或其中拟进行的交易，或 借款人或其他贷款方遵守本章程或其中的条款和规定，都不会(A)与任何贷款方的组织文件的条款和条件(包括但不限于经修订的宪章和指定证书) 或(Ii)发生冲突，构成违约，或导致违反(I)任何贷款方的组织文件的条款和条件 ，包括但不限于经修订的宪章和指定证书 或(ii任何借款方为一方或受其约束或受其约束的禁令或法令，其中的冲突、违约或违约将导致重大不利变化，或(B)导致 对任何贷款方的任何财产(现在或将来获得的)产生或强制执行任何留置权(担保义务和允许的产权负担的留置权除外)。为免生疑问，贷款各方已根据Pubco担保人的组织文件就本协议和本协议拟进行的交易发出所有通知并获得所有 同意 。

第 3.07节。诉讼。在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据借款人所知，在法律或衡平法上对任何借款方或任何子公司构成 威胁， 可合理预期其个别或总体上会导致任何重大不利变化；以及(B)任何借款方或子公司均未违反任何政府当局的任何命令、 令状、禁令或法令，违反该等规定可合理预期会导致任何重大不利变化 。

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第 3.08节。财务报表；财务预测

3.08.1. 财务报表。历史财务报表和根据第5.09.2节(A) 交付的财务报表是按照公认会计原则(除其中披露的除外)编制的；以及(B)按照公认会计原则在所涉期间公平地列报经营成果和所涵盖人员的财务状况变化 在历史财务报表定义第(Ii)条的情况下， 除其中规定的例外情况以及没有脚注和正常年终情况外， 在所有重要方面均公平地列报经营结果 和所涵盖人员在所涉期间的财务状况的变化(br}在历史财务报表定义第(Ii)条的情况下)，但其中规定的例外情况以及没有脚注和正常年终的情况除外

3.08.2. 书籍和唱片。(A)借款人及其子公司在截止日期 有效的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是正确和完整的，代表实际、真诚的交易，并已按照健全的商业和会计惯例保存 ；和(B)截至截止日期，借款人及其子公司保持着完善的内部会计控制系统，没有从事或维护任何账外账户或交易。(B)截至截止日期，借款人及其子公司保持着完善的内部会计控制系统，没有从事或维护任何账外账户或交易。(br})截至截止日期，借款人及其子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是正确和完整的，代表实际、真诚的交易，并已按照健全的商业和会计惯例进行保存；以及

3.08.3. 没有重大责任。于截止日期，借款人及其附属公司并无任何直接或间接、固定或或有或有的负债或任何直接或间接的负债 在已提供予贷款方的母担保人及其附属公司的最新合并 及综合财务报表中披露；但不包括根据合约、租赁或其他协议而须履行的义务(GAAP不会要求在母担保人的综合 及综合财务报表中列述)。

3.08.4. 财务预测。借款人已向贷款方提交了借款人及其子公司2021年1月1日至2023年12月31日止期间的财务预测 (以下简称“预测”)。在借款人的判断中，该等预测根据借款人及其子公司的业务历史 提出了合理的可能结果范围，并提出了合理可预见的条件和借款人及其子公司管理层的意图。 在借款人的合理判断下，该等预测准确地反映了借款人及其子公司在实施该协议预期的交易后在成交日的负债 。自编制预测以来 未发生会导致整体预测无法合理实现的事件。

第 3.09节。保证金股票。借款人和借款人的子公司均不从事或打算主要从事或作为其重要的 活动之一，为立即、附带或最终购买或携带“保证金股票”(在美联储发布的U规则的含义内)而立即、附带或最终向他人招致债务或向他人提供信贷的业务。本协议项下任何贷款或其他信用扩展的收益 没有或将被用于购买或携带任何保证金股票，或 为购买或携带任何保证金股票或退还或注销最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷的 部分。截至截止日期，借款人及其子公司均不打算持有任何保证金股票。

第 3.10节。全面披露。本协议或任何信用证文件，以及贷款各方向贷款方提供的任何证书、报表、协议或其他文件 均不包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使此处和其中包含的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。 借款人所知的事实不会对贷款方的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响 未在本协议 或信用证文件中，或在本协议日期之前或之日以书面形式提供给信用证各方的证书、报表、协议或其他文件中未列明的事项 与本协议及由此预期的交易相关。截至截止日期，受益所有权认证中包含的信息 在各方面均真实无误。

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第 3.11节。报税表及缴税。适用法律要求借款人及其子公司提交的所有联邦和州纳税申报单均已归档或适当延期。已全额支付对借款人 及其子公司或其各自财产、资产、收入或特许经营权征收的所有到期和应付的税款、评估和其他政府费用 ，但以下情况除外：(A)目前无需罚款或利息的应缴税款、评估和其他政府费用；(B)通过适当的 诉讼程序真诚提出异议的税款、评估和其他政府费用；以及(C)如果不缴纳，总体上不会构成重大不利变化的税款、评估和其他政府费用；至于 (A)、(B)和(C)项中的每一项，借款人及其附属公司已为一贯适用的公认会计准则的适用而确定为足够的债权建立准备金 。没有任何协议或豁免将法定时效期限 延长至借款人及其子公司在任何时期的任何综合联邦所得税申报单。

第 3.12节。同意书和批准书。 任何法律或任何协议(信用证文件除外)不需要任何 政府当局或任何其他人(包括但不限于体育馆或任何其他优先股持有人)同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何 政府当局或任何其他人登记或备案。 任何法律或任何协议(信用证文件除外)与本协议和任何贷款方为当事人的信用证文件均不相关。

第 3.13节。无违约事件；遵守票据规定。未发生且仍在继续的事件，贷款生效后不存在或将不存在 ，构成违约或违约事件。任何借款方或借款方的子公司 均未违反其组织文件中的任何条款。

第 3.14节。遵守法律。每一贷款方及其各自子公司在所有实质性方面均遵守任何贷款方或其子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区内的所有适用法律， 不遵守可能会导致重大不利变化的法律。

第 3.15节。ERISA合规性.

3.15.1. 计划和捐款。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则 和其他联邦或州法律的适用条款。根据本准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定 信函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，目前没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事件。贷款方和 各ERISA附属公司已根据本规范第412节向每个计划提供了所有必需的资金，且未根据本规范第412节就任何计划申请资金豁免或延长任何摊销期限。

3.15.2. 悬而未决的索赔。对于任何合理预期会导致重大不利变化的计划，任何政府当局均不存在悬而未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼或行动 。对于任何已导致或可能 导致重大不利变化的计划， 没有禁止交易或违反受托责任规则。

3.15.3. ERISA事件。(A)没有发生也没有合理预期会发生ERISA事件，(B)没有养老金计划有任何无资金支持的养老金 负债，(C)没有贷款方和ERISA关联公司已经或合理地预计会就任何养老金计划(根据ERISA第4007条到期且不拖欠的保费除外)承担ERISA第四章下的任何责任 ，(D)没有借款人和ERISA关联公司招致，或合理预期不会招致任何负债 关联公司， 没有或合理预期不会招致任何养老金计划(根据ERISA第4007条到期且不拖欠的保费除外)，(D)没有借款人和ERISA 关联公司招致，或合理预期不会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担此类责任)，以及 (E)没有借款人和ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易的情况下， (E)没有借款人和ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

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第 3.16节。属性标题。贷款方及其子公司对其各自的所有不动产和动产(许可的产权负担除外)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。

第 3.17节。保险。根据贷款方及其子公司各自行业的审慎业务惯例，为贷款方及其子公司的利益提供全面有效的保险单 和债券，向信誉良好且财务稳健的保险人提供充分的保险，金额足以为贷款方及其子公司的资产和风险 提供保险。 保险公司为贷款方及其子公司提供的保单和债券的金额足以为贷款方及其子公司的资产和风险提供保险 。截至截止日期，以及随后每次重申本声明和担保时，除 之前以书面形式向行政代理披露的情况外，未发出任何通知或提出索赔，据贷款方所知 没有理由取消或取消任何此类保单或担保或减少其提供的承保范围。

第 3.18节。雇佣事宜。每一贷款方及其每一子公司实质上遵守所有员工福利计划、雇佣协议、集体谈判协议和劳动合同及其适用的所有法律。不存在与任何前述计划、协议或合同有关的未决 申诉、仲裁裁决或上诉，或者，据借款人所知，借款人在任何借款方或借款方的任何子公司 的设施中没有未解决的申诉、仲裁裁决或上诉，或可能导致任何重大不利变化的威胁罢工、纠察队、手提单或其他停工或停工。 任何贷款方或贷款方子公司因员工健康和福利保险方面的义务而到期或即将到期的所有款项，如果没有支付， 可能会导致任何重大不利变化的合理预期已经支付，如果该金额尚未到期，则 已作为负债记录在借款人及其子公司的账簿上。

第 3.19节。偿付能力。截至截止日期，以及任何贷款收益的每一次预付款和任何信用证的每次签发或续签(视情况而定)的日期，以及在该等预付款或签发或续期生效后，作为一个整体，每个贷款方 和贷款方的每个子公司作为一个整体是并将保持偿付能力的。

第 3.20节。材料合同；繁琐的限制。除非在附表3.20中另有披露，且本条款的陈述和担保是在截止日期之后的一天作出或被视为在截止日期之后作出的 在此之前 以书面形式向贷款方披露的，否则所有与贷款方及其子公司的业务运营有关的重要合同对借款方及其子公司以及据借款人和借款人所知的其他各方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不存在任何重大违约。 借款人、借款人和其他借款方不存在任何重大违约情况。 借款人和其他借款方知道，所有与贷款方及其子公司的业务运营有关的重要合同都是有效的、有约束力的，并且可以强制执行。

第 3.21节。专利、商标、版权、许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或拥有所有 专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营、许可和权利，包括但不限于与楼面平面图单元的制造商和其他供应商以及其他供应商之间的协议，这些协议对于拥有和运营其资产以及按照该贷款方目前进行和计划进行的业务是非常必要的 ， 与该贷款方没有已知的、可能的、声称的或实际的冲突。

100

第 3.22节。留置权。根据信用证文件授予贷款方的抵押品留置权构成并将继续 在所有适用法律下构成有效和可强制执行的留置权，具有本文和其他信用证文件要求的优先权。 并且有权享有适用法律规定的所有权利、利益和优先权。借款人已经或将支付与每个此类诉讼相关的所有申请费和其他费用 。

第 3.23节。环境合规性。每个借款人都已审查了现行环境法对其自身和每个其他贷款方的业务、 运营和财产的影响，以及其或其他贷款方承担任何环境责任的可能性 ，因此，每个借款方与其他贷款方一起合理地得出结论 ，任何该等环境法和潜在的环境责任的实施不能单独或合计导致重大不利变化 。

第 3.24节。反腐败；反恐怖主义。任何贷款方或任何子公司都不是受制裁的人。任何贷款方或任何子公司 (A)在任何一种情况下都没有在受制裁国家的任何资产，或在受制裁人的拥有、保管或控制下， 违反任何制裁；(B)在任何 受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何 受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(C)从事任何交易 或被禁止的交易。借款方或其任何子公司，据借款人所知，其任何董事、高级管理人员或员工均未在任何重大方面违反(A)制裁或(B)《美国爱国者法案》。每个借款方和每个子公司都严格遵守1977年《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act，简称《反海外腐败法》)开展业务。在任何情况下，根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，均不得用于资助受制裁人员的任何业务、投资或活动，或向受制裁人员支付任何款项，以违反适用的制裁措施。

文章 4

条件 先例

第 4.01节。结案的条件。每个贷款人对贷款收益进行垫付的义务， M&T垫付M&T的义务，以及开证行在本合同项下签发任何信用证的义务，均须在下列先决条件的截止日期或之前得到 满足：

4.01.1. 结案陈词。行政代理人收到的下列收据，每份均由签署贷款方的一名授权官员 妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期之前的最近日期 )，并且每一份的形式和实质都令行政代理人及其律师合理满意：

(A) 已签署的本协议副本和其他贷方单据；

(B)借款人以每家贷款人为受益人签立的票据；

(C) 每个担保人签署的一份或多份担保协议；

(D) 行政代理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各贷款方授权人员的其他证书，以证明其授权 就本协议和该借款方作为一方的其他信贷文件作为授权人员的身份、权限和能力；(D) 行政代理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权官员的身份、权限和能力；

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(E) 行政代理人可以合理要求的文件和证明(包括贷款方组织文件的认证副本)，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款方都是有效存在、信誉良好和有资格在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这样的资格的每个司法管辖区从事业务的， 管理代理人可以合理地要求这些文件和证明(包括贷款方的组织文件的认证副本)，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个借款方都是有效存在、信誉良好和有资格在每个司法管辖区从事业务的；

(F) 贷款方律师的有利意见，包括但不限于关于纽约、特拉华州和佛罗里达州法律的事项， 在类似信贷交易惯常的形式和实质上发给行政代理和贷款人，仅受 习惯资格和条件的限制；

(G) 每一贷款方授权官员的证书，声明与借款方签署、交付和履行有关的所有通知、同意、许可证、批准和协议，以及贷款方作为贷款方的信用证文件的有效性 ，包括向制造商、OEM和其他供应商以及平面图车辆和单元供应商发出的通知、同意和批准，以及标识所有这些制造商、OEM和供应商的声明许可证、批准和协议应在信用证单据和本协议预期的交易生效后完全生效；

(H) 由贷款方的授权官员或借款人代表签署的证书，证明(I)没有任何持续的违约或违约事件，(Ii)满足本协议规定的所有条件，(Iii)偿付能力，(Iv)所有股东 和公司同意和批准(包括经修订的宪章规定的任何同意，并遵守指定证书中规定的关于贷款和其他信贷安排的所有要求 )；与截止日期交易(所有交易均为最终交易，没有 等待期或正在进行的政府查询或调查)相关的所有实质性政府和第三方同意和批准应已收到，并且不存在任何诉讼、 诉讼、调查、诉讼或在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁的 挑战信贷安排或涉及任何贷款方的任何其他交易的 挑战，(V)合理要求的其他事项

(I) 一份填妥妥当的合规证书，包括以行政代理人满意的方式计算其中所列财务契诺 ，该证书由贷款各方的授权官员以行政代理人满意的形式和实质签署 证明截至截止日期前至少30天的最近完成月份的最后一天， (I)总净杠杆率不大于3.00：1.00，以及(Ii)综合固定杠杆率(I)不大于3.00：1.00，以及(Ii)综合固定杠杆率(I)净杠杆率合计不超过3.00：1.00；(Ii)综合固定杠杆率。 (I)总净杠杆率不大于3.00：1.00；以及(Ii)综合固定杠杆率。在每种情况下，在给予形式上的对成交日期交易的影响；

(J) 历史财务报表和预测；

(K) 所有售后回租文件、经营租赁、房地产抵押、所有所有权、勘测、评估和其他习惯房地产 有关抵押义务抵押品的所有文件，以及根据行政代理合理要求交付给行政代理的房地产支持文件 ；但是，前提是，本合同中的任何规定均不得要求将借款人因参加交易会或类似的临时销售场所而临时占用的房产的任何房地产支持文件交付给 管理代理；

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(L) 根据《证券文件》要求的存款账户控制协议；

(M) 任何贷款人或开证行为证明或协助借款人 和每家贷款人遵守所有适用法律法规所需的所有文件和其他信息，包括根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律在截止日期前五(5)个工作日或之前不时生效的所有 《了解您的客户》规则；

(N) 至少在截止日期前五天，任何符合受益所有权条例规定的“法人客户”资格的借款人应提交关于该借款人的受益所有权证明；

(O) 证明保险(包括适用范围内的洪水保险)的行政代理人满意的形式和实质证明，保险应将行政代理人列为附加被保险人，并包括适用的 财产和意外伤害保单的贷款人损失收款人背书；

(p) [保留区]，及

(Q) 行政代理、开证行或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见 。

4.01.2. 收费。要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

4.01.3. 贷方派对费用。借款人应在 结算日之前或当日全额支付开具发票的所有贷方费用。

4.01.4. 没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，Pubco担保人、母公司担保人或借款人及其各自子公司的业务、状况(财务或其他方面)、前景、资产、运营、负债(或有或有)或财产不会发生重大不利变化 。

在不限制本协议第9.02.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本协议第4.01节规定的条件 ，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受并 满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一文件或其他事项 ，除非行政代理应在指定 的拟议截止日期之前收到贷款人的通知。{br

第 4.02节。贷款预付款和信用证开具的条件在截止日期后。各贷款人和开证行有义务履行在截止日期后预付任何贷款收益或签发或重新签发任何信用证的要求，或在截止日期后要求续签或修改任何信用证的义务，但应 满足下列先决条件：

4.02.1. 陈述和保证。贷款方在本协议第三条或任何其他信贷文件中所作的陈述和担保，或在本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保， 应在所有重要方面都真实和正确(如果任何陈述或担保受到重要性或重大不利影响的限制，则在贷款收益的任何预付款或签发贷款之日，在所有方面都应真实和正确)。 在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(如果任何陈述或担保因重要性或重大不利影响而受限制 ，则应在所有方面真实和正确)。

103

4.02.2. 没有违约和违约事件。不应存在持续违约或违约事件，也不会因此类请求 垫付或发行而导致违约或违约事件。

4.02.3. 没有实质性的不利变化。自结算日起不得发生任何重大不利变化，并将持续下去。

4.02.4. 贷款申请。对于任何借款(除借用平面图贷款或出具任何 信用证外)，行政代理应已收到(X)本协议条款要求的借款请求，以及(Y)在借款日期前至少三十(30)天(或借款人代表可自行选择的较少天数)收到借款 基础证书，其计算日期为截至该日历月最后一天(或借款人代表可自行选择的较少天数)，证明该借款在提议的日期 可用信用证的延期或续期，足以涵盖此类借款的金额 和/或此类信用证的签发、修改、延期或续签。

对于预付贷款收益或签发或重新签发任何信用证的每个 请求，应自动 视为借款人的声明和担保，即在请求日期 当日并作为 满足本条款第4.02节规定的条件。

文章 5

肯定的 公约

每个借款人同意，在所有债务全部付清和清偿之前，借款人将遵守并促使其他借款方和其他子公司遵守本条第5条规定的契约。

第 5.01节。付款和绩效。每个借款人都承诺，所有债务都将在到期时足额偿还和履行。

第 5.02节。保险。借款人和每一贷款方应获得并维持并使其各自子公司 为从事与其从事的商业活动类似的活动的企业 获得并维持合理、习惯和审慎的保险范围。在不限制上述规定的情况下，借款人和其他贷款方应分别 为抵押品及其各自的资产投保火灾和扩大保险范围的意外伤害保险，保险金额应符合审慎做法，并足以防止任何共同保险责任(金额应为 保险资产和财产的全部可保价值，除非行政代理书面同意较低的金额)， 指定行政代理为贷款人的唯一贷款人损失收款人和/或使用行政代理人可接受并批准的保单表格与保险公司合作。 贷款各方应向行政代理机构提交意外伤害保险单的正本或经认证的复印件和已支付的收据，以证明已支付的保险费已支付。除非提前三十(30)天向行政代理发出取消通知，否则意外伤害保险单应背书，使其 不可取消。任何保险损失的收益应按照第2.06.3节的要求作为强制性预付款使用，除非被要求的贷款人批准 将其用于修复或更换损坏或毁坏的抵押品。

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第 5.03节。代收账款；出售存货。贷款各方只能在各自业务的正常过程中，按照惯例的信贷和催收政策，收取各自的账户并出售各自的 存货。

第 5.04节。关于诉讼和法律程序的通知。借款人和其他借款方应立即通知行政代理人任何影响借款方或其资产或财产的国内或国外任何法院或政府部门、佣金、局、机构或工具的诉讼、诉讼、传票、违规行为、指示、通知或程序， 如果判定对贷款方不利， 可能要求其支付超过门槛金额或交付价值超过该金额的资产，或者(B)如果被确定为对该借款方不利， 可能要求其支付超过该额度的款项或交付超过该金额的资产，或者(B)如果判定该行为对该借款方不利，则可能要求其支付超过该额度的款项或交付超过该金额的资产，或者(B)

第 5.05节。向第三者支付法律责任。借款人和其他贷款方应在到期时或在适用的 宽限期内支付欠第三人的所有债务，但当其金额通过适当的诉讼程序诚意提出异议时除外 ，并为此预留了充足的准备金。

第 5.06节。变更营业地点或机构管辖范围通知；名称变更通知。借款人和其他借款方的每个 应提前三十(30)天通知行政代理：(A)其现有办事处或营业地点或其组织所在司法管辖区的任何变更；(B)任何新的营业地点的设立或停止；以及(C)抵押品的任何重要部分(或担保债务的其他财产)存放地点的任何变更或增加。在将任何抵押品(或保证义务的其他财产)移至 任何非借款方所有的地点(借款人因参加交易会或类似的临时销售地点而向账户债务人交付已售或租赁货物和临时占用的房产除外)之前，每个借款方应获得并 向行政代理交付一份协议，协议的形式和实质为行政代理可以接受，根据该协议，该地点的 所有人应：(I)从属于其享有的任何权利贷方权利和担保权益的任何抵押品或其他 财产；以及(Ii)允许管理代理访问抵押品 或其他财产，以便将抵押品或其他财产从该位置移走。借款人和对方借款方应在其名称发生任何更改前 提前三十(30)天通知行政代理机构。

第 5.07节。缴税。每一借款人和每一其他贷款方应在到期时支付或安排支付对其或其任何财产征收的所有税款，或要求其代扣代缴并向税务机关支付的所有税款，或 必须就其收入支付的所有税款，除非真诚地通过适当的诉讼程序并自付费用和费用；但条件是， 任何贷款方不得被视为通过适当的程序进行诚信竞标，除非，(A)该程序的运作 防止税务机关试图征收税款，(B)抵押品在 程序期间不受出售、没收或损失的影响，(C)适用的贷款方的竞价不会使贷款方承担欠税务机关或任何其他人的任何债务或索赔 ，(D)适用的贷款方建立适当的如果诉讼失败，该借款方将承担法院费用和其他费用，(E)适用贷款 方会持续起诉该诉讼直至最终结果，以及(F)在诉讼结束时，适用贷款 方会立即支付被确定为应支付的所有金额，包括但不限于所有税费、律师费和法院费用。(F)在诉讼结束时，适用贷款方将立即支付被确定为应支付的所有金额，包括但不限于所有税费、律师费和诉讼费。

第 5.08节。影响抵押品的事件通知；应收款的折衷；退回或收回的货物。每个借款人和其他借款方的每个 应及时向管理代理报告(A)任何货物的回收、退回或收回，(B) 所有索赔或争议，以及(C)对任何抵押品的价值、可执行性或可收集性产生重大影响的所有其他事项。

105

第 5.09节。报告要求。借款人应向各贷款方提交下列事项：

5.09.1. [已保留].

5.09.2. 每月财务报表。借款人应在每个财政 月结束后三十(30)个日历日内尽快向贷方提交截至该月末Pubco担保人及其子公司的合并合并资产负债表、Pubco担保人及其子公司该月的合并收益表和留存收益表，以及Pubco担保人及其子公司该月的合并合并现金流量表。所有内容均合理详细，并以比较形式说明上一财年相应 日期和期间的相应综合和综合数字，所有数据均根据公认会计原则编制，并由借款人 代表的授权官员认证(取决于年终调整)，以及根据 至第5.09.14节规定须交付的每月借款基础证书。

5.09.3. 年度财务报表。借款人应在每个会计年度结束后120(120)个日历日内尽快向贷款方提交Pubco担保人 及其子公司截至该会计年度末的合并合并资产负债表、Pubco担保人及其子公司该会计年度的合并合并收益表和留存收益表 ，以及Pubco担保人 的合并合并现金流量表 ，并向贷款方提交Pubco担保人 及其子公司截至该会计年度的合并合并资产负债表和Pubco担保人及其子公司该会计年度的合并收益和留存收益表 ，并向贷方提交Pubco担保人 及其子公司截至该会计年度的合并合并资产负债表和Pubco担保人及其子公司的合并合并收益表{br所有内容均合理详细，并以比较形式说明上一财年相应日期和期间的相应综合和综合 数字，所有数字均根据公认会计原则编制，并附有由Pubco担保人选定并被所需贷款人合理接受的独立注册会计师出具的 审计意见。

5.09.4. 管理层信函。收到报告后，每个借款人应立即向贷款方提交独立注册会计师提交给其或任何贷款方的与审查Pubco及其子公司的财务报表 有关的报告副本 。

5.09.5. 合规性证书。借款人应在每个财政季度结束后三十(30)个日历 天内(连同每个财政季度最后一个月的月度财务报表)向贷款方提交一份每年前三(3)个财政季度的合规证书，并根据 至本协议第5.09.3节的规定提交每一年度经审计的财务报表。合规性证书应包括计算本合同第6.12 节和第6.13节规定的相关期间的财务契约。

5.09.6. 向其他债权人报告。在提交后，借款人应立即向贷款方提交根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何其他人提供的 任何对账单或报告的副本，以及 根据本协议的任何其他规定无需向行政代理提供的其他任何对账单或报告的副本。

5.09.7. 管理变革。借款人应立即通知贷款方任何借款人的董事长、总裁、首席执行官或首席财务官职位 的任何变动。

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5.09.8. 推算。借款人应在每个会计年度结束前六十(60)天内向贷款方提交借款人及其子公司下一会计年度的年度经营预算。经营预算应包括资产负债表、损益表、现金流量表和与预算有关的假设。

5.09.9. 违约通知和违约事件。借款人应立即向贷款方发出书面通知，说明发生 任何构成或可合理预见构成违约或违约事件或可合理预期会导致重大不利变化的事件、事件或条件(任何贷款方的高管都知道)。

5.09.10.ERISA 事件。如发生任何ERISA事件，借款人应立即书面通知贷款方。

5.09.11.SEC 备案文件。收到或转送后，立即(A)任何证券交易所或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就Pubco担保人或其任何子公司的事务向Pubco担保人 或其任何子公司发送的所有意见书或重要函件，(br}所有定期和定期报告以及由Pubco担保人或其任何子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何政府机构提交的所有定期和定期报告以及所有注册声明和 招股说明书(如果有))通常由Pubco担保人或其任何子公司向其他贷款人(如果有)及其各自的债券持有人或证券持有人(或上述任何人的任何受托人或其他代表)发送或提供的通知和委托书，以及来自该等贷款人、债券持有人或证券持有人(或受托人或其他代表)的任何非常规通知或其他非常规 通信；以及(D)Pubco担保人或其任何子公司向公众提供的有关其各自业务的实质性发展的所有新闻稿 和其他声明 。通过EDGAR备案系统 向美国证券交易委员会提交的本款第5.09.11条(A)至(D)项所述的任何信息或文件，在贷方收到借款人代表的通知(包括通过电子邮件收到的任何通知)后，应被视为已交付，该通知已存档并可在EDGAR 上获得，但前提是不需要将此类通知与Pubco 担保人于 于的定期提交的年度报告一起交付

5.09.12. 实益所有权。借款人代表应及时将受益所有权证明中提供的信息 的任何更改通知行政代理，该更改将导致该证明的第 (C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改。

5.09.13. 一般信息。除上文第5.09.1至5.09.12款规定的项目外，借款人同意 向贷款方提交并促使其他贷款方向贷款方提交贷款方可能不时合理要求的有关贷款方的条件或 业务(财务或其他方面)的其他信息。

5.09.14. 借用基础证书。在每个日历月结束后三十(30)天内(连同根据第5.09.2节提交的财务报表)(或在任何其他日期(如果借款人代表自愿选择交付借款基础证书(包括与允许的收购有关的)、附件 N形式的证书(或行政代理和借款人代表根据其合理的 酌情决定权同意的其他形式)(“借款基础证书”)计算额度上限、借款基数和可获得性，在每种情况下，截至上一个日历月的最后一天(或借款人代表自愿交付的任何借款人基准证书，截至该借款基准测试日期较近的借款基准测试日期营业结束时，如借款人代表 证书所示)，每份借款基础证书须由借款人代表的授权 官员证明在所有重要方面都是完整和正确的。对于每个借款基础凭证，借款人对符合条件的账户的报告应合理详细地列出其老化和稀释情况。

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第 5.10节。保留存在等每一借款人和每一其他贷款方应各自(A)全面维护、续订和维持 ，并根据其组织管辖范围的法律使其合法存在和良好地位生效；(B)采取一切合理的 行动以维护其正常开展业务所必需或所需的所有权利、特权、许可、许可和特许经营权， 除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化，(C)保全或续订其所有注册专利。 如不保存，可合理预期 将导致重大不利变化；以及(D)保存和维护与制造商、原始设备制造商和其他供应商的材料审批，包括 平面图单元、材料特许经营或框架协议、所有制造商原产地声明、原产地证书、所有权或所有权证书 以及其他习惯车辆所有权文件(为免生疑问，这些文件可以是电子形式)、 或在任何情况下，与此相关的授权书。

第 5.11节。资产和财产的维护。借款人和其他贷款方均应维护、保存 并保护其经营业务所需的一切物质资产和财产，使其处于良好的工作状态和状况， 正常损耗除外。

第 5.12节。遵守法律。借款人和其他贷款方应在所有实质性方面遵守适用于其的所有法律，并获取或维护其财产所有权、收购和处置以及开展业务所需的所有许可证、特许经营权和其他政府授权和批准 。在不限制上述 一般性的情况下，贷款方和各子公司应在所有重要方面遵守反腐败法、反恐怖主义法、美国爱国者法和银行保密法的适用法律要求 。每个贷款方和每个子公司 在开展业务时应严格遵守1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

第 5.13节。检验权。借款人和其他贷款方应允许贷款方的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录， 并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立 公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间进行，并根据合理需要(清点和抵押品检查预计不少于6次)。向贷款方发出合理的提前通知 ；但是，如果存在持续违约或违约事件，任何贷款方(或其各自的代表或独立承包商)均可在正常营业时间内的任何时间进行任何上述操作，费用由贷款方承担，且无需事先通知。在不局限于前述规定的情况下，多元化抵押贷款借款人 和其他贷款方同意允许贷款方及其指定人根据抵押条款访问和检查抵押担保的财产 。

第 5.14节。环境问题与赔偿。每个借款人和每个其他贷款方都应遵守，并应 使其各自的子公司遵守所有环境法律，违反这些法律可合理预期 将导致重大不利变化。贷款方应调查任何情况，使贷款方有理由相信 或怀疑任何财产受到污染。贷款各方应迅速根据适用法律对此类污染进行任何补救 。

108

第 5.15节。其他附属公司

5.15.1. 国内子公司。如果在截止日期后成立或收购任何国内子公司，借款人应在该国内子公司成立或收购之日起十(10)个工作日内以书面形式通知 行政代理和贷款人，并在通知后三十(30)个工作日内：(I)借款人应促使该国内子公司 以 方式正式签署并交付或加入并成为《担保协议》和其他适用信贷文件的当事人以及(B)迅速采取行动，在该境内子公司的 资产上设立和完善优先留置权，作为债务的担保；(Ii)借款人应根据适用法律为履行该等股本的完全可强制执行的优先质押而要求的、形式和实质均令行政代理人满意的信贷文件，将任何该境内子公司发行的股本的100%质押作为债务的担保；(2)借款人应按照适用法律的要求，将该境内子公司发行的股本的100%质押作为债务的担保，其形式和实质应令行政代理人满意；(B)为实现该股本的完全可强制执行的优先质押，借款人应按照适用法律的要求，将其发行的股本的100%作为债务的担保；以及 (Iii)如果任何该等境内子公司欠借款人或任何担保人任何贷款、垫款或其他债务，借款人或担保人应将证明该等贷款、垫款和其他债务的所有本票和其他票据质押，作为信贷文件规定的义务的担保 。

5.15.2. 对所有其他子公司的要求。对于每个此类附加子公司，借款人应将或 促使交付给行政代理(I)该子公司的组织文件的完整副本，以及 如果该等证书是由组建管辖区颁发的，则连同 一份状态或信誉证书，(Ii)该子公司的股本证书正本 ，连同该等证书的未注明日期的股权证，以空白方式签署，或如果股本的任何股份 未经认证，令行政代理人合理满意的确认书和证据，证明该等无证明证券的担保 权益已由行政代理人按照“美国商法典”第8条和第9条或其他类似或当地或外国法律(br}可能适用的适用条款)下的适用条款授予并完善信贷 当事人，以及(Iii)行政代理人满意的律师意见，该意见认为与该 附属公司、本节所述的股本质押、强制执行有关的事项有关行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他事项。

5.15.3. 额外借款人的加入。对于任何贷款方在截止日期 之后成立或收购的任何国内子公司，除了签署和交付所有文件(包括但不限于证券文件)、授予担保权益和其他留置权以及满足上文第5.15.1和5.15.2节规定的所有条件外，(A)如果该 实体从事平面图车辆或单元的销售或租赁，则借款人代表可以(或在所需的 贷款人的选择下)应指定该实体为附加借款人，或(B)如果该实体拥有或获得用于开展借款人业务的财产，则借款人代表可指定该实体为附加借款人(在每种情况下，指定为“附加借款人”)，并且在每种情况下，该附加借款人应签署并向行政代理提交一份加入协议 。此后，就本协议的所有目的而言，该额外借款人应为借款人(如果适用)，应享有本协议一方借款人(如果适用)的所有权利、利益、义务和义务，签订、签署和交付要求借款人(视情况而定)的所有信贷文件(或与其对应的文件或其他文件)，并遵守本协议和本协议中规定的所有 条款和条件。并不时提供借款人 根据本协议及其加入的其他信用证文件所要求的所有信息和文件。为免生疑问, 以上“(A)”或“(B)”条款中描述的任何此类额外借款人(以及根据第5.15节成为担保人的任何子公司 )应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)，提供银行监管机构根据行政代理或任何贷款人的合理要求 所要求的所有文件和其他信息。贷款人特此授权行政代理接受其他借款人和任何与此相关的借款人或担保人提供的信用证文件 ，并不时签署和交付合理必要的信用证文件 ，以完成本节规定的合并交易

109

第 5.16节。存款账户和营业账户。借款人应在M&T银行建立并维持其主要存款和经营账户 ；但是，只要(I) 该账户于2021年12月31日或之前关闭，且(Ii)该账户的存款金额不超过20万美元，LDRV可以维持在美国银行持有的截止日期为6758的存款账户。

第 5.17节。业主豁免。每一贷款方将(A)除以下(B)款所要求的外，就抵押所在的非贷款方在美国的每个地点获得并向行政 代理人交付惯常房东或受托保管人访问协议，以及(B)就(X)贷款方或(Y)借款方的任何其他附属公司租赁给借款方的美国每一地点获得并向行政代理交付惯常房东或受托保管人访问协议(br})，并向行政代理人交付关于(X)贷款方或(Y)借款方的任何其他附属公司租赁给借款方的每个地点的习惯房东或托管人访问协议在(A)和(B)条款的情况下，担保品位于该地点后三十(30)天内(或行政代理人同意的较晚日期)，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

第 5.18节。结账后交付成果。尽管有第4.01节中规定的先决条件，贷款各方已通知 行政代理和贷款人，要求交付作为本协议生效先决条件的某些项目将不会在截止日期交付。作为对贷款方的通融，行政代理和 贷款人同意根据本协议提供贷款，尽管这些条件尚未得到满足。在 考虑此类便利的情况下，各适用贷款方特此同意，在每种情况下，按照附表5.18 规定的方式和日期，或在行政 代理人可能同意的较晚日期之前，采取本协议所附附表5.18 所述的各项行动。

文章 6

负 公约

每个 借款人同意，在所有债务全部付清和履行之前，它不会做，也不会允许任何其他借款方和任何子公司做以下任何事情：

第 6.01节。留置权。贷款方和其他子公司不得对其任何财产 (不动产或动产)、资产或收入(无论现在拥有还是以后获得)设立、招致、承担或忍受任何留置权，但担保债务和允许的 产权负担的留置权除外。

第 6.02节。投资和贷款。任何贷款方和任何其他子公司不得向任何人投资或提供任何贷款或信贷便利 ，但以下情况除外：(A)现金等价物的投资；(B)在正常业务过程中向其员工提供的旅行预付款； 娱乐、搬迁和一般正常业务目的；(C)在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款或应收票据的信用延期 ；(D)固定资产的收购。在正常业务过程中不受本协议条款禁止的设备 和库存，(E)任何贷款方向另一借款方提供的信贷便利，(F)允许的收购，以及(G)借款人向 其附属于偿还债务的任何子公司提供的贷款和垫款，这些贷款和垫款已作为抵押品 转让给行政代理 ，用于贷款人的应课税金利益；(F)允许的收购，以及(G)借款人向 其任何附属公司提供的贷款和垫款，这些贷款和垫款已作为抵押品担保 转让给行政代理，以实现贷款人的应课福利；但就(F)和(G)条款而言，该条款允许的信贷、贷款和垫款不包括承担债务。借款人或其他贷款 方签订互换协议不应被视为本节所指的投资，前提是该借款人或 其他贷款方在符合资格日期时是(或曾经是)合格的合同参与者，并且该互换协议是(或曾经)与义务相关或在正常业务过程中签订的，目的是直接减轻与该借款方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或变更。 如果该借款人或 其他贷款方是(或曾经)符合资格的合同参与者，且该互换协议是(或曾经)与该借款方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，则该互换协议不应被视为投资而不是为了投机或采取“市场观点”。

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第 6.03节。债台高筑。任何贷款方和任何其他子公司不得产生、招致、承担或忍受任何债务，但 (A)债务、(B)截止日期前发生的、在截止日期未偿并列于本合同附件附表 6.03的现有债务及其任何再融资、续订或延期除外；但条件是：(I)在该再融资、续期或延期时，该债务的金额并未增加，但增加的金额不等于与该再融资有关的合理费用和开支；(Ii)与该债务有关的直接债务人或任何或有债务人不因该等再融资、续期或延期而改变 ；(Iii)有关本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和从属关系的条款。不言而喻，此类债务在付款权利和留置权方面应从属于 行政代理满意的条款和条件)，任何此类再融资、续签或延长债务，以及与此相关的任何协议和发行的任何文书的其他实质性条款，在任何实质性方面对贷款方或贷款人的优惠程度不低于管理再融资债务的任何协议或文书的条款 ， 。 任何此类再融资、续签或延长债务的协议或文书的整体条款，以及与之相关的任何协议或文书的条款，在任何实质性方面对贷款方或贷款人的优惠程度均不低于管理被再融资债务的任何协议或文书的条款。以及(Iv)适用于任何此类再融资、续期或延长债务的利率不超过当时适用的市场利率；(C)根据任何互换协议存在或产生的任何借款方的债务(或有 或其他), 只要该借款人或其他贷款方 在资格日期是(或曾经是)合格的合同参与者，并且该等义务是(或曾经)与该义务或在正常业务过程中订立的，目的是为了直接减轻与该借款方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该借款方发行的证券的价值变化，而不是出于投机或采取“市场观点”的目的。“(D)在正常业务过程中为管理贷款方及其子公司的外汇风险而进行的外汇套期保值交易，(E) Pubco担保人根据经修订的章程、证券购买协议和指定证书的条款 所规定的对优先股东产生的股息、利息和赎回义务(无论其是否根据公认会计原则构成 债务)，但是，任何贷款方不得违反本协议或任何其他信贷单据对此类付款的 限制进行任何付款；(F)资本租赁、合成租赁债务和资本资产购买货币债务(在本协议第6.17条 的限制范围内)及其再融资、续订和延期方面的债务；(F)资本租赁、合成租赁债务和资本资产购买货币债务(在本协议第6.17节 的限制范围内)及其再融资、续订和延期；但条件是：(I)所有此类债务的总额 在任何一次未偿还时的本金总额不得超过15,000,000美元，(Ii)发生时的此类债务不得超过融资资产的购买价格，以及(Iii)不得对此类债务进行再融资，本金 不得超过其在进行再融资时的未偿还本金余额。, (G)贷款方之间在正常业务过程中的贷款和投资，在第6.02节允许的范围内；(H)因任何允许的收购而产生的套取债务(br}，以构成债务的程度为限)；(I)可被视为存在于 与第6.05节允许的处置 相关的赔偿、购买价格调整或类似义务的协议中的债务，(J)任何贷款方或任何子公司就(I)在正常业务过程中背书可转让票据而产生的追索权义务提供担保，以及(Ii)贷款方及其子公司在正常业务过程中产生的工人补偿和类似的 义务；(K)(K)任何贷款方或其子公司就(I)背书可转让票据在正常业务过程中产生的追索权义务提供担保，以及(K)贷款方及其子公司在正常业务过程中产生的类似 义务，(K)000,000.00)任何时候未偿还，以及(L)无担保新冠肺炎贷款；条件是： 任何非新冠肺炎贷款借款人的贷款方均不得成为该新冠肺炎贷款的担保人或债务人，并且 所有新冠肺炎贷款的本金总额不得超过822.6万 242美元(合8226,242.00美元)。

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第 6.04节。根本的变化。借款人和任何其他借款方或借款人或其他借款方的子公司不得(A)合并、 解散、清算、合并或并入他人(无论是在一笔交易中还是在一系列交易中)，但以下情况除外： 只要不存在持续的违约或违约事件，也没有发生重大不利变化，且生效后不可能由此导致违约、违约事件 或重大不利变化(I)借款人的任何子公司可以合并 或(Ii)任何借款人的任何子公司 可与该借款人的任何其他子公司合并或清算为该借款人的任何其他子公司，条件是合并后的继续存续人应为担保人，或(B)未经所需贷款人事先书面同意，按所需贷款人可能要求的条款和条件直接或间接组建或收购任何外国子公司。

第 6.05节。性情。未经所需贷款人同意，借款人和任何其他贷款方以及借款人或另一贷款方的子公司不得进行任何 处置或达成任何协议进行任何处置，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(B)处置设备 ，条件是(I)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)收益 (C)在经营租赁终止时出售车辆和设备的剩余所有权 ；(D)在正常业务过程中处置库存；(E)处置 本第6.05节未予禁止的资产；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且在该处置时仍在继续，(Ii)该处置不会导致违约、违约事件或重大不利变化，以及(Iii) 根据本款处置的所有财产在任何财政年度的账面价值合计不得超过50万美元(50万美元)或(F)出售和回租交易；前提是(I)该等售后回租交易并未发生违约或违约事件，且 仍在进行，及(Ii)该等售后回租交易不会导致任何违约、违约事件或重大不利变化 。

第 6.06节。限制支付。借款人和任何其他子公司不得直接或间接宣布或作出任何限制性付款， 或招致任何义务(或有或有)，但下列情况除外：(A)借款人的每个子公司可以向借款人进行限制性付款 ；(B)LDRV可以向母担保人进行限制性付款；(C)母担保人可以向Pubco担保人进行限制性付款；(D)贷款当事人可以声明和进行非现金股息支付或其他非现金分配。(E)Pubco担保人可能产生修订的《宪章》、《证券购买协议》和其中所述的Pubco担保人A系列优先股指定证书中规定的对优先股东的赎回和付款义务，但不得直接或间接赎回全部或部分此类A系列优先股，或支付优先股东持有的任何股本的全部或部分赎回价格。 在指定证书第7(A)(I)条和第7(B)条规定的赎回日期之前，以非加速方式，不得向优先股东支付任何股息和分派， (I)在持续违约或违约事件期间的任何时间，或(Ii)在该等付款、违约或违约事件生效 之后， 不得向优先股东支付任何股息和分派， (I)在持续违约或违约事件期间的任何时间，或(Ii)在该等付款、违约或违约事件生效 之后， 不得向优先股东支付任何股息和分派， 以及(F)在没有任何持续违约或违约事件的情况下，以及 只要在立即生效后，不会因此而导致违约或违约事件, 借款人和其他借款方可以(I)回购借款方前雇员或即将离职的雇员持有的股本；(Ii)支付其他限制性付款；但是，第 条(E)和(F)中规定的付款频率不得在每个财政季度结束后以及在 提交应付行政代理和本协议项下贷款人的财务报表(证明贷款方有能力完全遵守本协议规定的所有条款和条件，包括证明 遵守本协议第6.12条和第6.13节规定的财务契约)后的季度支付频率高于季度支付的频率。 “(E)”和“(F)”规定的付款频率不得超过每季度支付一次，且应在 向行政代理和本协议下的贷款人提交财务报表，证明其有能力完全遵守本协议规定的所有条款和条件，包括证明 遵守本协议第6.12节和第6.13节规定的财务契约。尽管本 协议有任何相反规定，任何贷款方在任何情况下都不得支付任何由任何重大知识产权组成的限制性付款。

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第 6.07节。企业性质的变化。任何贷款方和任何其他子公司不得从事与(A)其在结算日开展的业务线或(B)与其在结算日开展的业务线实质上相关或附带的任何业务有实质性 不同的任何重大业务线 。

第 6.08节。与附属公司的交易。任何贷款方和任何其他子公司不得与任何 关联公司(与其全资子公司除外)进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非以公平和 合理条款与关联公司以外的 个人进行公平和 当时可比公平交易所能获得的同等优惠性条款，否则不得与任何 关联公司(与其全资子公司除外)进行任何类型的交易，除非按公平和 合理条款与关联公司以外的 人进行可比交易。

第 6.09节。繁重的协议；消极的承诺。任何贷款方和任何其他子公司不得签订或授予任何限制其资产质押或授予资产留置权能力的负质押 或协议，除非信贷文件中另有明确规定，且任何贷款方的资本租赁禁止根据该资本租赁授予针对正在租赁或融资的设备的留置权 。任何贷款方和任何其他子公司 均不得订立任何限制该子公司能力的合同义务：(A)向该借款人 或任何其他借款方支付限制性款项，或以其他方式向该借款人或借款方转让财产，或(B)担保该等义务。

第 6.10节。收益的使用。任何贷款方和任何其他子公司不得直接或间接使用任何贷款的收益， 也不得立即、附带或最终使用任何贷款的收益购买或携带“保证金股票”(符合美联储规则{br>U)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务 ，在每种情况下，均违反美国联邦储备委员会制度的规定(包括条例)。

第 6.11节。税收合并。借款人不得向任何人提交、同意或允许代表其提交任何合并所得税申报表(Pubco担保人及其子公司的合并申报表除外)。借款人不得与任何人 签订任何协议，使借款人承担的税款超过如果其单独提交(或作为Pubco担保人及其子公司合并报表的一部分提交)应缴纳的税额 。

第 6.12节。最大总净杠杆率。借款人不得允许总净杠杆率超过3.00 与1.00的比率，这是从截至2021年9月30日的财政季度开始，在每个财政季度的最后一天测量的。

第 6.13节。最低综合固定费用覆盖率。借款人不得允许综合固定费用覆盖率 低于在每个财政季度的最后一天(从截至2021年9月30日的财政季度 开始)测量的1.25至1.00的比率。

第 6.14节。.[保留区].

第 6.15节。反洗钱/国际贸易法合规性。任何借款人不得申请任何贷款，任何借款人不得使用 ，并不得确保其子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或知情地将任何贷款的收益 用于以下目的：(I)促进向任何人提供付款、付款、承诺付款或授权付款 ，或向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)出于资金的目的， 或在任何受制裁国家/地区，在 每种情况下，违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁 。

113

第 6.16节。修改章程、证券购买协议或指定证书。。第7节不得修改 (救赎)，亦不得对经修订的宪章、 证券购买协议或指定证书作出任何其他修订，其影响如下：(A)加快可行使A系列优先股的赎回选择权的期限(该期限不得早于指定证书第7(A)(I)条和第7(B)条所载的有效赎回日期(该日期不得早于指定证书第7(A)(I)条和第7(B)条所载的赎回日期)。 该指定证书的生效日期和 指定证书的生效日期不应早于指定证书第7(A)(I)条和第7(B)条规定的赎回日期。 指定证书的赎回日期不应早于指定证书第7(A)(I)和7(B)条规定的赎回日期(B)更改计算赎回价格的金额或方法 ，或更改因赎回A系列优先股而支付的任何其他款项，(C)更改 据此向优先股东支付股息和分派的条款和金额，或(D)扩大任何或所有优先股东对信贷文件或义务的修订或再融资的同意权 。

第 6.17节。资本支出。任何贷款方和任何其他子公司不得或有法律义务 就购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产(不包括正常计入当前业务的正常更换和维护费用 )支付任何支出，但在正常业务过程中的资本支出不超过贷款方及其子公司在特定会计年度的总资本支出 ，相当于该财年综合EBITDA的25%(25%)

文章 7

默认事件

发生以下任何事件或条件均构成违约事件。

第 7.01节。没有付款。任何贷款方未能或拒绝在到期日后三(3)个工作日内支付(A)贷款或任何信用证义务(无论是预定的、加速的或信用证条款另有要求的)到期的全部或任何本金或分期付款， 或(B)任何贷款或信用证义务的任何利息或费用，或(C)在到期日后五(5)个工作日内根据本合同或根据任何信用证单据应支付的任何其他 金额

第 7.02节。违反圣约。任何贷款方未能或拒绝(A)履行、遵守和遵守本协议第5.04、5.06、5.08、5.09.9、5.09.11、5.09.12、5.09.13(或要求任何贷款方通知任何贷款方的任何其他条款)、第5.10、5.13和5.14条或本协议第6条(消极契约)中包含的任何契约、 协议或条件， (B)履行、遵守和(C)及时履行、遵守和遵守本协议中包含的任何其他约定、协议或条件(上文第7.01、7.02(A)或7.02(B)条中未规定)，且 此类不履行或拒绝持续三十(30)个连续日历日， 且此类不履行或拒绝持续连续五(5)个日历日， 不履行、遵守和遵守本协议中包含的任何其他约定、协议或条件(上文第7.01、7.02(A)或7.02(B)节中未规定的)， 此类不履行或拒绝持续连续五(5)个日历日，或(在任何其他信用证文件中规定的任何治疗期到期后，遵守或遵守 任何其他信用证文件中包含的任何契诺、协议或条件。

114

第 7.03节。代理或保修。借款人或本合同中的任何其他贷款方或在 任何信用证文件、任何抵押品信息证书或任何不时交付给任何贷款方的合规性证书或其他文件或票据中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假、不正确或具有误导性。

第 7.04节。交叉默认。(A)任何借款人或任何其他贷款方(I)未能就本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，并包括根据 任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务除外)，在到期时(无论是预定到期日、 要求预付款、加速付款、催缴或其他)支付任何款项，(Ii)未能遵守或履行任何其他协议 担保 或与之相关的任何其他事件，或发生违约或其他事件所造成的后果，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人的受托人或代理人)在不考虑任何现有的债权人间安排的情况下，在需要时发出通知的情况下，要求或到期或回购、预付该等债务 ，或允许该等债务的受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)要求、到期或回购、预付该等债务(而不考虑任何现有的债权人间安排)，或允许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或持有人或受益人的受托人或代理人(I)未能遵守或履行《证券购买协议》(包括根据《证券购买协议》第4.15条)或《指定证书》(包括根据其中第5.b(Vii)条、 第5.b(Viii)条或第5.b(Xi)条规定)规定的任何契诺或协议，或(C)发生违约或违约；或(C)未遵守或履行《证券购买协议》(包括根据《证券购买协议》第4.15条)或《指定证书》(包括其中第5.b(Vii)条、 5.b(Viii)条或第5.b(Xi)条)规定的任何契诺或协议，或(C)发生违约或

第 7.05节。判断。对于所有贷款方支付超过可用保险收益门槛 的款项，贷款各方应接受最终判决，并且不得在三十(30)天内清偿款项 ，除非在等待进一步诉讼期间，尚未开始执行或如果开始执行，则已有效搁置。

第 7.06节。判定债权人征款。任何贷款方的任何判定债权人应通过任何方式取得任何价值超过限额的抵押品 ，包括但不限于征款、扣押、返还或自助， 贷款方不得在三十(30)日内予以补救；或向行政代理 或与借款人的任何账户或在行政机关开立的任何其他贷款方有关的任何其他贷款方送达扣押令 。 或任何其他贷款方的抵押品，包括但不限于征款、扣押、返还或自助。 贷款方不得在三十(30)天内予以补救；或向行政代理 或与借款人的任何账户有关的任何其他贷款方送达扣押令 。

第 7.07节。非自愿破产程序。对任何借款人或任何其他借款方提起非自愿破产程序，以及任何此类破产程序未能在下列最早发生的日期之前被撤销：(A)启动该等破产程序后六十(60)天的日期，(B)在破产程序中加入任何救济令或 任何裁定任何借款人或任何其他贷款方破产的命令，或(C)损害(关于有效性、优先权或其他方面)

第 7.08节。自愿破产程序。任何借款人或任何其他贷款方启动破产程序。

第 7.09节。企图终止或限制担保。信用方收到担保人的通知，表示该担保人 试图终止或限制其在担保协议项下的任何部分义务。

115

第 7.10节。埃里萨。发生ERISA事件时，养老金计划或多雇主计划已经或可能 导致任何贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过阈值的责任，或者任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期 后未能支付就其根据ERISA第4201条规定的提取责任而根据 支付的任何分期付款 ，则该事件将导致或可能导致任何贷款方根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过阈值的责任，或者任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满 后未能支付就其根据ERISA第4201条承担的提取责任而支付的任何分期付款

第 7.11节。禁制令。对任何借款人或任何其他贷款方发出禁令，禁止或限制任何借款人或任何其他贷款方继续处理其业务的任何实质性部分，且持续时间超过 十(10)天。

第 7.12节。信用证单据无效。任何信用证文件的任何规定，或任何包含与任何义务有关的从属或债权人间承诺的文件，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或本合同项下明确允许的或全部履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以任何方式对任何信用证文件或该等其他文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议 ；或任何贷款方否认 其在任何信用证单据或此类其他单据的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称 撤销、终止或撤销任何信用证单据的任何条款。

第 7.13节。安全文件的失效。根据第4.01或5.15节交付的任何证券文件应因 任何原因(除其条款外)停止对声称涵盖的抵押品设定有效且完善的优先留置权(受允许的 产权负担的约束)。

第 7.14节。许可证和协议。撤销、终止或暂停与任何制造商的任何协议，并且在终止、撤销或暂停后30天内未签订替代协议，或撤销、终止或暂停对任何贷款方的业务活动具有重要意义的任何许可证、同意或批准。

第 7.15节。控制权的变化。控制权的任何变化的发生。

文章 8

信用方的权利和补救措施

在 违约事件发生时

在 违约事件发生时及其持续期间：

第 8.01节。债权当事人的特殊权利及其救济。除了适用的 法律和信用证单据条款规定的所有其他权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人可代表贷款人，并应在所需贷款人的指示下(A)声明每个贷款人对贷款预付款的承诺以及开证行签发任何待终止信用证的任何义务，(B)加速 并立即催缴所有或任何到期和应付的款项(C)要求现金的贷款方将信用证义务和M&T垫款抵押，(D)寻求具体的履行或强制令救济，以强制履行信用证文件中规定的承诺、义务和 协议，无论法律上是否存在或足够的补救办法，(E)根据适用法律行使有担保债权人针对抵押品的任何权利，包括(I)不使用司法程序或任何听证而取得抵押品的权利(Ii)有权要求贷款方在行政代理人指定的地点组装抵押品，以及(Iii)有权私下或公开出售全部或部分抵押品，以及(F)为任何或所有贷款方和/或任何或所有贷款方的资产寻求 指定接管人。为免生疑问，任何掉期协议项下违约补救和权利的可用性和行使应受该掉期协议的违约条款 管辖。

116

第 8.02节。自动加速。在本协议第7.07 或7.08节所述违约事件发生并持续期间，承诺应自动终止，义务应自动加速并到期 ，无需信用证各方任何通知、要求或行动即可支付，开证行对 签发信用证的义务应自动终止，并应自动要求贷款方将信用证义务和M&T垫款变现 。

第 8.03节。同意委任接管人。在任何持续的违约事件中，每个借款人都不可撤销地同意应行政代理的请求 指定一名接管人，接管人应被授权并被视为有权拥有和行使适用法律允许或可用的最广泛权力，以运营、管理、保存、清算和出售其任何或全部资产；(br}接管人应被授权并被视为有权经营、管理、保全、清算和出售其任何或全部资产，该接管人应被授权并被视为有权行使 适用法律所允许或可用的最广泛的权力来运营、管理、保存、清算和出售其任何或全部资产；但是，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，该接管人 无权解除、解除或以其他方式取消任何担保债务的留置权，或免费出售借款人的任何资产，而不受任何担保债务的留置权的影响。

第 8.04节。累积药方。本协议和其他信用证单据或适用法律规定的其他权利和补救措施应是累积的，行使任何特定权利或补救措施不排除行使该权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或作为此类权利或补救措施的替代。

第 8.05节。资金的运用。在行使补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的 且信用证债务已被自动要求以现金抵押)之后，管理代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额 ：

8.05.1. 首先，按照《义务定义》(D)项中(D)项所述，支付构成应付给行政代理的费用、赔偿、费用、报销和其他金额(包括信用方费用)的那部分债务，以及对任何贷款方 或银行产品任何贷款方的关联公司所欠的那部分债务。 首先，支付构成应付给行政代理的费用、赔偿、费用、补偿和其他金额(包括信用方费用)的那部分债务，以及支付给任何贷款方 或银行产品任何贷款方的关联公司的那部分债务。

8.05.2. 第二，向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括信用证费用)，由贷款人和开证行按比例支付。

8.05.3. 第三，支付构成信用证费用的那部分债务、贷款和偿还义务的应计和未付利息以及其他义务，按比例由贷款人和开证行按比例支付本条款第三款所述的相应 金额。

8.05.4. 第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务和偿还义务 以及任何掉期协议项下任何债务的支付或现金抵押，按比例由贷款人和开证行以及相应的掉期提供者按比例按比例支付本条款第四款所述的金额。

8.05.5. 第五，向开证行账户管理代理兑现由信用证未支取总额构成的那部分信用证债务 。

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8.05.6. 最后，在向借款人或按适用法律要求的其他方式全额偿付所有债务后的余额(如果有的话) 。

用于根据上文第四条将掉期协议变现的金额 ，或根据上文第五条未提取的信用证总金额 ，应在掉期协议项下用于支付信用证和付款义务项下的提款 。如果在所有信用证已全部提取或已到期且所有掉期协议已终止后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如果有) 。

第 8.06节。现金抵押品账户。

8.06.1. 作为在所有M&T预付款和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人特此 为行政代理、开证行和贷款人的应课税利，质押并授予其在现金抵押品账户中和向现金抵押品账户的所有权利、所有权和利息的担保权益，以及现金抵押品账户中 不时产生的余额(包括下文规定的现金抵押品账户中的投资和再投资现金抵押品账户中不时出现的余额不应构成任何M&T预付款的付款，除非由行政 代理人按本协议规定使用，或信用证义务应由开证行按本协议规定使用。尽管本协议中的任何规定与 相反，现金抵押品账户中持有的资金只能根据本节的规定进行提款。

8.06.2. 现金抵押品账户中的存款金额应由行政代理以其自行决定的现金等价物进行投资和再投资 。所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理独家管辖和控制，以实现行政代理、签发银行和贷款人的应课税额利益；但前提是，此类投资的所有收益将贷记并保留在现金抵押品 账户中。行政代理应在保管和保存现金抵押品 账户中持有的任何资金时采取合理的谨慎态度，如果该等资金得到的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金实质上相当，则行政代理人应被视为已行使此类谨慎，但有一项谅解，即行政代理人不应 有责任采取任何必要步骤，以维护对 现金抵押品账户中任何资金的权利。

8.06.3. 如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生违约事件，借款人和贷款人授权行政代理将存放在现金抵押品 账户中的款项用于对信用证进行现金抵押，以偿还开证行 银行就该提款向受益人支付的款项。

8.06.4. 如果存在违约事件，管理代理可以(如果所需贷款人指示，应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并根据第8.05节将其收益用于债务 。尽管有上述规定，如果清算或解除会导致现金抵押品账户中的可用金额低于所有未清偿信用证和M&T垫款的 规定金额，则行政代理无需清算和解除 任何此类金额。

8.06.5. 借款人应不定期向行政代理支付与行政代理管理现金抵押品账户及其资金的投资和再投资相关的类似 服务通常收取的费用 。

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8.06.6. 本协议和其他信用证单据或其他适用法律规定的权利和补救措施应是累积的 ，行使任何特定的权利或补救措施不排除行使此类权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或 作为此类权利或补救措施的替代。

文章 9

管理代理

第 9.01节。预约。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定和指定M&T银行为本协议和其他信用证文件项下的行政代理，每个贷款人和开证行授权M&T银行作为其各自的 行政代理，根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使 根据本协议和此类其他信用证文件的条款明确授予行政代理的权力和职责。本条第9条的规定仅为贷款方的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。 双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则 产生的任何受托或其他默示(或明示)义务 。相反，该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映签约方之间的行政关系 。

第 9.02节。免责条款。

9.02.1. 没有受托责任、自由裁量责任或默示责任。除本合同及其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，管理代理：

(A)无论违约或违约事件是否已经发生且 仍在继续， 均不承担任何受托责任或其他默示责任；

(B) 没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但此处明确规定或由所需贷款人(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理按书面指示行使的裁量权利和权力 除外，但行政代理不应被要求采取其认为或 信用文件认为或 要求行政代理行使的任何行动。(B) 没有义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，但行政代理不应采取其认为或 要求行政代理按书面指示行使的任何裁量权利和权力 (或本文件或其他 信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)。可能使行政代理承担责任或违反任何信贷单据或适用法律， 为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能 导致违反任何债务救济法的违约贷款人的财产被没收、修改或终止的任何行动；和

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与任何借款方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露的责任 担任行政代理的人或其任何关联公司以任何身份传达给或获得的任何信息 ， 也不承担任何责任。(C) 没有义务披露任何与借款方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露的责任 。

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9.02.2. 对某些行为不承担任何责任。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(A)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或 行政代理应善意相信在第8.01和10.01条规定的情况下是必要的。 或(B)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终裁决 和非-

9.02.3. 知识。除非贷款方或贷款方以书面形式向行政代理发出描述此类违约、违约事件或重大不利变更的书面通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件或重大不利变更。 除非或直到信用方或贷款方以书面形式向管理代理发出描述此类违约、违约事件或重大不利变更的书面通知。

9.02.4. 没有义务去询问。行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何 陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的 任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行 或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约 或事件任何其他信用证单据或任何 其他协议、文书或单据，或(E)满足本合同第4条或其他规定的任何条件，但 确认收到明确要求交付给管理代理的项目。

第 9.03节。管理代理的依赖。行政代理有权 信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子 消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信这些通知、请求、证书、同意或其他方式是由适当人员签名、发送或以其他方式验证的。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述 是由适当的人作出的，因此不会因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何 条件时，行政代理可以推定该条件令贷款人或开证行满意 ，除非行政代理在发放该贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可以认为该条件令贷款人或开证行满意 。 根据其条款，该条件必须得到贷款人或开证行满意的 满足。 行政代理可以推定该条件令贷款人或开证行满意 ，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可以认为该条件令该贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律 律师(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动 不负责任。

第 9.04节。职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力 。行政 代理和任何此类子代理可以由或通过其各自的 关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽 或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的 判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

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第 9.05节。行政代理人辞职。行政代理可以随时向贷方和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商 后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构 。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期(“辞职生效日期”) 内)接受了这种任命，则退休的行政代理 可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述 资格的继任行政代理；但在任何情况下，在任何情况下，退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述 资格的继任行政代理；但在任何情况下，无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效日期 按照该通知生效。自辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人应解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续 持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(B)除欠退休行政代理人的任何赔偿款项 以外, 应改为由各贷款人和开证行直接向或通过 管理代理付款，直至所需的 贷款人按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的赔偿款项的任何权利除外)，并且退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。 该继任人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，并解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。借款人支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非 借款人与该后继机构另有约定。在退休行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职或免职后，本条款的规定和本协议第10.08节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动 继续有效。

第 9.06节。不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认， 它在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。各贷款人和开证行均承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他 贷款人或其任何关联方的情况下，继续 自行决定是否根据或基于本协议、任何其他信用证文件或任何相关的 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第 9.07节。行政代理人可以为贷款人和其他人持有抵押品。贷款人和贷款方承认，任何与贷款、债务或抵押品有关的担保 文件，包括为证明或完善信贷文件中授予的留置权而在公共记录中存档的所有此类文件，只能指定行政代理作为贷款人的代理人 作为担保方、抵押权人、受益人或留置权持有人。贷款人和贷款方授权行政代理作为代理持有抵押品的任何或全部留置权，以符合本协议项下贷款方、M&T银行、掉期提供方、 或其任何关联公司的利益。作为本协议缔约方的此类互换提供商和附属公司， 接受本协议和/或任何其他证券文档或信用文档的好处后，也特此授权管理代理 作为其管理代理持有抵押品的留置权和抵押品的留置权。

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第 9.08节。管理代理以其个人身份。在本协议项下担任行政代理的人员应 享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样。除非另有明确说明或文意另有要求，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司 可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出资金、持有其证券、担任任何贷款方或其任何附属公司的财务顾问或担任任何其他顾问，并通常 与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人负责的义务。

第 9.09节。行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或 针对任何贷款方的任何其他司法程序的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款 或信用证义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式(A) 提出并证明对本金全部金额的索赔。信用证义务 和所有其他欠款和未付债务，并提交必要或建议的其他文件，以便 贷款人、开证行和行政代理提出索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、 付款和垫款的任何索赔，以及 第2.01.15、2.03.5节规定贷款人、开证行和行政代理应支付的所有其他金额。2.15和10.08) 在该司法程序中被允许；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产 ；以及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人及开证行授权向行政代理支付该等款项， 在行政代理同意直接向贷款人及开证行支付该等款项的情况下， 在行政代理同意直接向贷款人及开证行支付该等款项的情况下， , 行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第2.01.15、2.03.5、2.05.9、2.15和 10.08条应由行政代理人支付的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为(A)允许行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，(B)授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类诉讼中的索赔进行表决，或(C)贷方竞标任何贷款人或开证行在任何此类诉讼中承担的任何义务，(视何者适用而定)。

第 9.10节。抵押品和担保很重要。贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理人在其 选择权和酌情决定权下，(A)在所有承诺和全部义务(或有赔偿 义务除外)最终终止和所有信用证(信用证除外)到期或终止后，解除行政代理人根据任何信用证 文件授予或持有的任何财产的任何留置权。 其他令行政代理人满意的安排 的其他安排 不在此列，贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理人：(A)在所有承诺和全部义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证(信用证除外)到期或终止后，解除行政代理人根据任何信用证 文件授予或持有的任何财产的任何留置权。 (Ii)作为根据本合同或任何其他信用文件允许的任何销售的一部分或与其相关的 出售或将出售的，或(Iii)受第10.01条的约束，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；(B)将根据任何信贷文件授予或由行政 代理人持有的任何财产的任何留置权从属于允许的 产权负担定义(H)条款所允许的该财产的任何留置权的持有人；以及(C)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司 ，则解除该担保人在其各自担保下的义务。应行政代理随时提出的请求，所需贷款人将以书面形式确认 行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益， 或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。行政代理人不负责或有义务确定或查询关于担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保。 , 或任何贷款方准备的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人负责或对贷款人负责 未能监控或维护抵押品的任何部分。

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第 9.11节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据或根据美国爱国者法案或其下的法规(包括31 CFR 103.121(以下修订或取代)中包含的条例)要求或施加的其他义务，或(br}修订或取代《消费者权益保护法》)，或(*包括涉及与任何贷款方、其附属公司或其代理、本协议、任何其他信用文件或本协议项下或预期的交易有关或与之相关的任何 项的任何计划：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C) 与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

第 9.12节。没有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面 中列出的任何簿记管理人、安排人均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、职责或责任， 但以行政代理、贷款人、开证行或Swingline贷款人的身份(视情况适用)除外。

第 9.13节。错误的付款。

(A) 如果行政代理通知贷款人、开证行或信用方，或代表贷款人收到资金的任何人， 该贷款人或开证行(任何此类贷款人、开证行、信用方或其他收款人，“付款 收款人”)由行政代理自行决定(无论是否在收到紧接下一条款(B)项下的任何通知 之后)，该付款收款人从行政部门收到的任何资金或由该付款接受者(不论该贷款人、开证行、信用方或代表其的其他付款接受者是否知道 )(任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分销或其他，个别和集体收到)错误或错误地收到，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终保持 开证行或信用证方应(或者，对于代表其收到此类资金的任何付款 收款人，应促使付款收件人)迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个(1) 营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当日资金(以如此收到的货币)退还给行政代理。, 连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至该金额被偿还给管理代理之日为止的每一天的利息 ，以联邦基金利率和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较高者为准。行政代理 根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款收件人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款、预付 或还款(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到)(X)的金额或日期与行政代理(或任何其他机构)发送的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同，则该付款、预付 或偿还(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)(X) 在每个 案例中，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知的预付款或还款(“付款通知”)，或(Z) 该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I) 就该等付款、预付款项或还款而言，可能已有错误(如属紧接在前的第(X)或(Y)款)或已有错误(如属紧接在第(Z)款之前的 )；及

(Ii) 该收款方应迅速(无论如何，在一(1)个工作日内得知该错误)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的详情，并根据本第9.13(B)条 将其通知行政机关。(Ii) 上述付款收件人应立即(无论如何，在一(1)个工作日内)通知行政代理人其已收到此类付款、预付款或还款的详情，并将根据本第9.13(B)节的规定通知行政机关。

(C) 各贷款人、开证行或信用方特此授权行政代理在 任何时候抵销、净额和使用任何信用证单据项下欠该贷款人、开证行或信用方的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或信用方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接 上一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

(D) 如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据前一条款(A)提出要求后， 已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(此类未追回金额，即“错误退款不足”)根据行政代理人在任何时候向该贷款人或开证行提出的请求，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给该错误付款影响类别的相关类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(该贷款的此类转让(但不是 承诺))的金额；(I)该贷款人或开证行应被视为已转让该错误付款影响类别的相关类别的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(该等贷款转让(但不是 承诺))。按面值计算的“错误支付不足转让”)加上任何 应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，特此(与借款人一起)被视为就该错误支付不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含根据管理代理和该等各方作为参与者的平台通过引用合并转让和假设的协议) 。该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明 贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为收购了错误的付款不足转让，以及(Iii)在这种被视为收购时, 作为受让人贷款人的行政代理应 成为本协议项下的贷款人或开证行(视具体情况而定)，而出借人或开证行应停止作为贷款人或开证行(视情况而定)进行错误的 付款差额转让，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对此类转让仍然有效的适用承诺 。为免生疑问， 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持 可用。

(E) 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的 金额，即由行政 代理人为此目的从借款人或任何其他贷款方收到(或从现金抵押品账户中借记)的资金组成

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(F) 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩 。(F) 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃，并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔 ，包括但不限于放弃任何基于“价值清偿”或任何类似原则的辩护。

(G) 各方根据本第9.13条承担的义务、协议和豁免在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第 9.14节。行政代理人的赔偿责任。每个贷款人同意根据贷款人各自的比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，从和 任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和合理的自付费用按比例赔偿每个行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务) 、 、 和合理的自付费用 ，以补偿每个行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务) 各自的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，以及 任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和合理的自付费用或以任何与信用证单据有关或因信用证单据引起的任何交易，或因信用证单据而对行政代理人提出的任何交易，或行政代理人根据信用证文件采取或遗漏的任何行动(统称为“可赔付金额”)；但是， 任何贷款人都不对行政代理在不可上诉的最终判决中裁定的行政代理的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何部分承担责任；此外， 此外，根据所要求的贷款人(或所有贷款人，如果本协议明确要求)的指示采取的任何行动都不被视为构成严重疏忽或故意不当行为。 就本协议而言，任何贷款人都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。 此外，按照所需贷款人(或所有贷款人，如果本协议明确要求)的指示采取的任何行动均不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。 如果本协议明确要求，则任何贷款人都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述通用性的情况下 , 每个贷款人同意在提出按比例分摊的要求(在寻求适用的 报销时确定)时，立即向行政代理人偿还行政代理人与准备、谈判、执行、行政或执法有关的任何自付费用(包括行政代理人的律师的合理费用和开支)(以借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务为限) (无论是通过谈判、法律途径还是执法 )。 在准备、谈判、执行、行政或执法方面，每个贷款人同意立即偿还行政代理人的任何自付费用(包括行政代理人的律师的合理费用和开支) (无论是通过谈判、法律途径还是通过法律途径 或关于 信用证文件项下各方的权利或责任、行政代理为执行信用证文件条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、针对代理人和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及 根据任何环境法对代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。贷方应应行政代理的要求预付此类自付费用(包括 律师费)，尽管有任何索赔或断言称，在收到行政代理的承诺后，如果有管辖权的法院实际并最终裁定 该行政代理没有资格获得赔偿，则该行政代理将向贷款人偿还 该行政代理在本合同项下无权获得赔偿的任何索赔或主张。本节中的协议在偿还贷款和所有其他 义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后向行政代理偿还任何应赔偿金额 ，则借款人应向行政代理偿还任何应赔偿金额 ，如借款人根据本节向行政代理支付该应赔偿金额后，借款人应向行政代理偿还任何应赔偿金额, 行政代理人应按费率与支付任何此类款项的每个贷款人分摊该报销金额。

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文章 10

其他

第 10.01节。豁免和修订。除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他信贷单据的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，且每个此类 放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的；但是， 不得进行此类修改。

(A) 未经各贷款人书面同意放弃第4.01.1节规定的任何条件；

(B) 未经任何贷款人书面同意， 延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.01(A)节终止的任何承诺)；

(C) 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他信用证文件为本协议或任何其他信用证文件规定的向贷款人(或任何贷款人)定期支付本金、利息、手续费或其他 金额的任何日期，延长任何贷款的最终到期日， 或延长信用证偿还义务的付款日期 ；(C)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他信用证文件规定的任何预定向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他 金额的日期，延长任何贷款的最终到期日。

(D) 降低任何贷款或偿还义务的本金或本合同规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(V)条 另有规定外)任何费用(包括与信用证有关的费用)或根据本合同或任何其他信用证文件应支付的其他金额 ,未经直接受其影响的每个贷款人书面同意；但是， 修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何 义务，只需征得所需贷款人的同意即可； 只要征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的义务;

(E) 更改第8.05节的方式会改变按比例未经各贷款人书面同意 分享本协议所要求的付款；

(F) (A)就任何类别的按揭贷款或定期贷款而言，未经该类别的每名贷款人书面同意，减少 “所需类别贷款人”定义 就该类别所指明的贷款额或承担额；(B)未经各楼面平面图贷款人的书面同意， 减少 “所需楼面平面图贷款人”定义所指明的承诺额或承诺额。(C)未经各循环信贷贷款人书面同意，减少“所需循环信贷”或“绝对多数贷款人”定义中规定的承诺额或贷款额；及(D)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或减少“所需贷款人”定义中规定的总承诺额；

(G) 在未经各楼层计划贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)书面同意的情况下， 修改、修改或放弃第4.02节或本协议的任何其他条款，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求楼层 计划贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)发放楼层平面图贷款或循环信贷贷款(视情况而定)，则此类贷款人不会 以其他方式要求此类贷款人提供楼层平面图贷款或循环信贷贷款；

(H) 解除所有或基本上所有抵押品(本协议条款或任何其他信贷文件明确授权的除外)；

(I) 未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改“按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改第2.08.3节 或第9.14节的规定；

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(J) 在上述每种情况下，修改术语“借款基数”的定义(或其中使用的用于确定借款基数下的资格的任何组成部分定义)，包括其中规定的任何预付利率，如果这样的修改 会增加信用证文件下可借入的金额(或信用证可借入的金额)，而没有 绝对多数贷款人的书面同意，则可修改该定义，包括其中规定的任何预付利率，如果这样的修改 会增加信用证下可借入的金额(或信用证可借入的金额)，而没有 绝对多数贷款人的书面同意；但上述规定不应限制行政代理 在未经任何其他贷款方同意的情况下更改、建立或取消任何准备金、根据第2.21节修改任何资格标准或行使其允许的酌处权；或

(K) 未经各贷款人书面同意，将担保任何债务的抵押品留置权置于次要地位，或将债务的清偿权利置于次要地位(在每个 案例中，因为此类定义在截止日期有效)；

此外， 此外，(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、弃权或同意不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与开证行签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证 ；(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的基础上 以书面形式签字，否则任何修改、弃权或同意不得影响开证行根据本协议或与开证行签发的任何信用证 所规定的权利或义务；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求之外的 书面签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响开证行根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的权利或义务(Iii)未经任何掉期提供者同意，任何修订、弃权或 同意不得修改或修改任何掉期协议或以其他方式影响任何掉期提供者的权利或义务(任何此类修改或修改不需要或不允许出借人或出借人同意或批准) 或释放保证任何掉期协议下任何义务的任何抵押品；(Iv) 除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(V)费用函可以仅由双方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权； 除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(Vi)任何修订、弃权或同意 均不得影响 本协议或任何其他信贷文件中与本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定的条款，但根据上文第(F)款要求的同意除外，任何修订、弃权或同意均不得影响 根据本协议和(Vii)本协议或任何其他信贷文件的规定，并由M&T银行作为M&T垫款贷款人以及上述适用贷款人签署的书面文件 。, 本协议或任何其他信用单据的修订或修改 根据其条款影响仅以持有特定类别的贷款或承诺的贷款人的身份(但不以持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的身份)在本协议或此类信用单据项下的权利或义务，可通过借款人与该类别的所需类别贷款人单独就该特定类别签订的一份或多份书面协议来实施，一方面，该协议的条款影响该类别贷款人的权利或义务；另一方面，借款人仅以持有某一类别的贷款或承诺的贷款人的身份(而不是以持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的身份)修改或修改该协议或任何其他信用单据。一方面，借款人与该类别所需的类别贷款人单独签订的书面协议、另一方面，如果适用的话。尽管本协议有任何相反规定， (I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下生效)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加 或延长。需要征得所有贷款人或 每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意 ；(Ii)如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中存在含糊、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间存在不一致之处，应允许行政代理和 借款人修改该条款或条款, 缺陷或不一致 只要(X)这样做不会对贷款人的利益造成不利影响，且(Y)所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未向行政代理提出书面反对 ，任何此类修改 无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

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第 10.02节。继任者和受让人。

10.02.1. 通常为继任者和分配人。本协议的条款对本协议双方 及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)根据第10.2.2节的规定，向合格受让人转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；(B)按照第10.03款的规定参与，或(C)以第10.04款授权的担保权益的 质押或转让方式(以及 本合同任何一方的任何其他企图转让、转让或质押均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何 个人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，本节第10.03节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.02.2. 贷款人的作业。每个贷款人可以向一个或多个合格受让人转让本协议或其他信贷文件中规定的该贷款人 权益、权利和义务的全部或任何部分，包括其全部或部分承诺和贷款(出于本协议的目的，包括其参与信用证义务和摆动额度贷款)，但条件是 (A)由出让方 向行政代理支付5000英镑(5,000.00美元)的管理费(B)如果转让贷款人的承诺和贷款少于全部 和贷款，则如此转让的承诺和贷款的本金总额应不少于500万美元(5000,000.00美元)，(C)每次转让应按比例 转让转让贷款人在本协议项下关于转让的贷款和承诺的所有权利和义务 (本款(C)除外)。(D) 每项此类转让的各方应签署并向行政代理提交转让和假设，以供其 接受，(E)此类转让和假设不需要向证券和交易委员会提交登记声明，也不要求贷款或票据符合任何蓝天法律或任何州的其他法律所规定的要求。 自每项转让和假设规定的生效日期 起及之后，该生效日期至少为签署后五(5)个工作日， (A)该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且, 在该转让和假设规定的范围内，借款人具有本协议项下贷款人的权利、 义务和义务，以及(B)在该 转让和假设规定的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的职责和义务，但仍有权继续享有借款人根据任何信用证文件向贷款人提供的关于生效日期之前发生的事实、事件和情况的所有 赔偿和偿还权利。(B)在该转让和假设中规定的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的职责和义务，但应继续享有借款人根据任何信用证文件向贷款人提供的关于生效日期前发生的事实、事件和情况的所有 赔偿和偿还权利。通过签署和交付转让和假设，转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议的 其他各方在该转让和假设中所述的事实和事项。(br}转让方和受让方确认并同意该转让和假设中所列的事实和事项， 本协议的其他各方确认并同意该转让和假设中所列的事实和事项。贷款人只能将其在承诺书、贷款和信用证单据中的 权益转让给合格的受让人。贷款人根据信用证文件转让或转让的 权利或义务不符合本节的规定，就信用证 文件而言，应视为贷款人根据本 协议的第10.03条出售该权利和义务的参与人。除非受影响各方另有明确的书面约定，否则违约贷款人 的任何转让都不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约 而产生的本协议项下的任何索赔。

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10.02.3. 某些额外付款。对于根据 第10.02.2节规定的任何违约贷款人的权利和义务的转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与者或 子参与者，或包括资金在内的其他补偿行动)，否则此类转让不会生效。 除了本条款规定的其他条件外，转让各方应向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与者或 子参与者)或包括资金在内的其他补偿行动按比例(B)(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)；(B)全额收购(并酌情提供资金)；以及(B)全额收购(并酌情为其提供资金)；以及(B)全额收购(并酌情提供资金)；以及(B)全额获得(并酌情提供资金)该违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的 利息)，以及(B)全额收购(并视情况为其提供资金)按比例根据各自的承诺百分比在信用证和Swingline贷款中的所有贷款和参与额中的份额 。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在未遵守本节规定的情况下根据适用的法律 生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约 贷款人，直到此类遵守发生为止。

10.02.4. 注册。行政代理仅为此目的作为借款人的有限受托代理，应保存 交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录 贷款人的名称和地址以及不时与每个贷款人有关的贷款金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目 应是决定性的，借款人、行政代理和出借人 应将姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人或出借人应在任何合理的时间，并在收到 合理的事先通知后，不时地查阅该登记册， 登记簿应可供借款人或贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

10.02.5. 实施出借人分配的程序。行政代理收到转让贷款人和合格受让人签署的转让和假设 ，以及受该转让和假设约束的任何一张或多张票据 ，并获得该转让和假设的任何必要同意后，该行政代理应(A)接受该转让和假设，(B)将其中所载信息 记录在登记册中，(C)立即通知借款人在收到通知后三(3)个工作日内，借款人应在收到通知后三(3)个工作日内签署并 向行政代理交付符合条件的受让人根据该转让和假设承担的新票据和新票据 ，新票据的金额与转让贷款人保留的承诺额和承诺额百分比相等。 金额相当于该合格受让人根据该转让和假设承担的承诺额和承诺额百分比。该票据的本金总额应等于该等退还的 票据的本金总额，日期应注明转让和假设的生效日期，否则应基本上采用交付给转让贷款人的 转让票据的形式。退还的票据将被注销并退还给借款人。借款人明确承认，根据本条款注销任何一张或多张票据和替换任何一张或多张票据不构成或被视为任何债务的再融资或更新。

10.02.6. 无现金结算。即使本协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或 展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

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第 10.03节。参与。任何贷款人均可随时向任何人(违约贷款人、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、借款人或借款人的任何附属公司或 附属公司(每一家)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知 向任何人(违约贷款人、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)、借款人或借款人的任何附属公司或 子公司(每个、“参与者”)该贷款人在本 协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应 继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。 为免生疑问，各贷款人应负责本条款项下的赔偿。贷款人根据 出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人保留执行本协议的唯一权利，并 批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.07.3条、第2.10条和第2.11条的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.11.7节的要求( 理解第2.11.7节要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与 为贷款人并根据本协议第10.02节通过转让获得其权益的情况相同；前提是该 参与者(I)同意遵守第2.12节的规定，如同其是本协议第10.02节下的受让人一样； 和(Ii)无权根据第2.10或2.11节就任何参与获得比其 参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但有权获得更多付款的除外 在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果 。出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.12.2节中有关任何参与方的规定 。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.07节的福利 ，就好像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.08节的约束，就像它 是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的有限非受托代理人行事。, 保存一份登记册，将每个参与者的名称和地址以及每个 参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)记入登记册(“参与者登记册”)； 但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何信贷文件承担的 其他义务有关的任何信息)的全部或任何部分，除非有必要根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节披露此类 承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式登记的。 如有必要披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务，则不在此限。 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，贷款人没有义务向任何人披露参与者在任何承诺、贷款、信用证或其 其他义务中的权益。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使 有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人 视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担 维护参与者名册的责任。

第 10.04节。宣誓。任何贷款人可随时质押或转让其在本 协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但 任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

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第 10.05节。开证行和Swingline贷款人辞职。尽管有任何相反规定，开证行可在通知行政代理、借款人和贷款人三十(Br)天后辞去开证行的职务，和/或(B)开证行可在通知行政代理、借款人和贷款人三十(30)天后辞去开证行的职务。 在本协议项下开证行辞职后，即将退市的开证行仍是本协议的一方，并将继续 拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的有关信用证的其他信用证 ，但不要求开出额外的信用证或延长、续签或增加任何现有信用证 。在Swingline贷款人根据本协议辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的 一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及与其在辞职前发放的Swingline贷款有关的其他信贷 文件，但不需要发放任何额外的Swingline 贷款。

第 10.06节。不承担咨询或受托责任那就是。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据有关的 )，每个借款人都承认 并同意：(A)(I)行政代理和安排人提供有关本协议的安排和其他服务， 是借款人及其附属公司与行政代理 和安排人之间的独立商业交易在借款人认为合适的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他信用证文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人和安排人各自是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受信人。(B)(I)行政代理人和安排人各自单独以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不会、现在不会、将来也不会担任任何借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人。或任何 其他人，且(Ii)行政代理或安排人对任何借款人或其任何附属公司均无任何义务 与本合同拟进行的交易有关，但在本合同及其他信用证文件中明确规定的义务除外；(Ii)行政代理或安排人对任何借款人或其任何附属公司均无任何义务； 除本合同及其他信用证文件中明确规定的义务外； 和(C)行政代理和安排人及其各自的关联公司可能从事的交易范围很广， 涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，行政代理和安排人 均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。 行政代理和安排人及其关联公司可能从事的交易范围广泛，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，行政代理和安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 每个借款人特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何 违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理和安排人提出的任何索赔。

第 10.07节。抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，兹授权各贷款人、开证行及其各自附属机构在适用的 法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人、开证行或任何该附属机构在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人、开证行或任何此类附属机构在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。向 或任何其他借款人或任何其他贷款方就借款人或任何贷款方现在或将来根据本协议或任何其他信贷文件对该贷款人或开证行或其各自的 关联公司承担的任何和所有义务或信用或账户索赔，无论该贷款人、开证行或其任何关联公司是否已根据 本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，尽管借款人或任何贷款方的此类义务可能是以下情况： 、 、该贷款人或开证行的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或附属机构 ；但如果任何违约贷款人行使任何此类 抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在付款之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并 视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有的资金。(B)所有被抵销的金额应立即支付给行政代理机构以供进一步申请。 在付款之前，该违约贷款机构应与其其他资金分开， 应视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。, 和(B)违约贷款人应 迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务 。每家贷款人、每家开证行及其关联公司在本 节项下的权利是该贷款人、该开证行或其 各自关联公司根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应 影响此类抵销和申请的有效性。

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第 10.08节。费用；赔偿；损害豁免。

10.08.1. 成本和开支。借款人共同和各别承诺支付：(A)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)， 与与截止日期交易有关的尽职调查、本协议项下信贷安排的辛迪加、 本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议和其他信贷文件的任何修订、 或豁免。 本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议和其他信贷文件的任何修订、 或豁免 (B)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，(C)行政代理、任何贷款人或开证行发生的所有自付费用(包括一家律师事务所为行政代理、任何贷款人或任何开证行支付的费用，如有必要，还包括一家律师事务所为行政代理、任何贷款人或任何开证行支付的费用、费用和支出在每种情况下， 所有此类当事人作为一个整体(在实际或认为存在利益冲突的情况下，是另一家律师事务所或受影响一方的律师作为一个整体，但在任何情况下都不包括内部律师的分摊费用)与执行或保护其权利(br}与本协议和其他信贷文件相关，包括其在本节下的权利， 或(Ii)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证相关)有关的所有情况下， 或(Ii)与执行或保护其权利(I)与本协议和其他信贷文件相关的权利， 或(Ii)与在本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利， 或(Ii)包括在 与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用, 以及(D)所有其他贷方费用。第10.08.1节中规定的借款人的 协议不应合并到与本协议或任何其他信贷文件相关的任何判决中，但应作为借款人独立的合同协议继续有效。

10.08.2. 借款人赔偿。借款人共同和各别同意赔偿行政代理(及其任何子代理)、每家贷款人和开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、 债务和相关费用(包括一家律师事务所为被赔者支付的费用、费用和支出的损害)的损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一家律师事务所为被赔者支付的费用、手续费和支出)的损失和相关费用(包括一家律师事务所为被赔付者支付的费用、费用和支出)，并使每个被赔付者不受任何损失、索赔、损害、 债务和相关费用的损害。在每种情况下，将所有此类当事人视为 整体(在实际或预期利益冲突的情况下，为受影响的一方视为 整体的另一家公司或律师)，但在任何情况下，不包括内部律师的分摊费用)，并赔偿并使每个受赔方免受任何受赔方或声称的 针对任何受赔方的所有 费用、时间费用和支付的律师(可能是任何受赔方的雇员)的所有费用和时间费用以及支付的费用的影响(br})，但不包括任何受赔方或所声称的 针对任何受赔方而招致的所有 费用和时间费用，以及支付给可能是任何受赔方雇员的律师的所有 费用和时间费用与本协议、任何其他信用证 文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付、双方履行本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议或本协议预期的交易有关或由于(A)签署或交付本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下的交易，(B)任何贷款或信用证，或其收益的用途或拟议用途(包括开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守 信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求), (C)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由任何借款人或任何其他贷款方提出的， 但对于任何被赔付者而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该被赔付者的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方就该赔款失信向被赔付者提出索赔，则不得 获得该赔偿。 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定是由于该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致。 借款人或任何其他贷款方就该赔款的失信行为向被赔付者提出索赔。 如果借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决。本节10.08.2 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税 。

132

10.08.3. 贷款人报销那就是。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证行、任何Swingline贷款人或上述任何关联方支付根据第(br})条规定必须支付的任何金额，各贷款人应分别承诺向行政代理(或其子代理)、开证行、Swingline贷款人或该关联方(视具体情况而定)支付款项，并分别承诺向行政代理(或其子代理)、开证行、Swingline贷款人或该关联方支付款项，并视具体情况向行政代理(或其任何分代理)、开证行、Swingline贷款人或该等关联方分别承诺向管理代理(或其任何子代理)、开证行、Swingline贷款人或该关联方支付款项按比例 该未付金额的份额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类 未付金额)(根据每个贷款人当时在所有贷款人的总信贷风险中的份额，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但对于仅以开证行或Swingline贷款人的身份欠开证行或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环信用贷款的持有人 支付该等未付金额，该等款项将根据各该等贷款人各自的循环 信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)而分别支付，条件是： 未偿还的费用或赔偿损失由 行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或Swingline贷款人以 身份，或以上述任何相关方代表该行政代理(或任何该等分代理)、发证 行或任何Swingline贷款人与该身份有关而招致或声称。

10.08.4. 放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人同意，其不会根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信贷单据或本协议或由此预期的任何贷款或信函而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)， 断言并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。 以上第10.08.2节提及的任何赔偿对象均不对因非预期接收方使用其通过 电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证 文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

10.08.5. 付款。本节规定的所有到期款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付 。

10.08.6. 生存。每一方在本条款10.08项下的义务在信用证单据终止和 支付本条款项下的义务后仍然有效。

第 10.09节。行为过程。任何信用证方未能或延迟行使信用证单据项下的任何权利或权力，均不应 视为放弃该等权利或权力，也不得因单次或部分行使该等权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 信用证各方在信用证单据下的权利和补救措施是累积的，并不排除 它们将享有的任何权利或补救措施。 信用证方在信用证文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除它们将享有的任何权利或补救措施。 任何信用证文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下均无效 ，除非该放弃是根据本协议第10.01条作出的，然后该放弃或 同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。任何贷款方的放弃或放任都不构成任何贷款方未来对履约或确切履约的放弃。 任何贷款方的放弃或放任都不构成未来任何贷款方对履约或确切履约的放弃。除非以书面形式作出，否则任何修订或豁免 均无效。在不限制前述一般性的原则下，贷款收益的预付款或信用证的开立不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方在该预付款或开具信用证时是否 已知晓或知晓该违约或违约事件。

133

第 10.10节。通知；效力；电子通信。

10.10.1. 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及 以下第10.10.2节规定的情况除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应 通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送， 如下：

(A) 如果向任何借款人或任何其他贷款方，请致电6130Lazyday Blvd.，Seffner，FL 33584，首席财务官尼克·托马绍特注意(ntomashot@lazydays.com；电话：ntomashot@lazydays.com；电话：(813)204-4374)；

(B) 如果给行政代理，给喷泉广场1号的制造商和贸易商信托公司-12水牛城楼层，邮编：14203，副总裁布兰登·凯利注意(bkelly@mtb.com；电话：(716)848-2778；致：M&T Debt Capital Markets Group，S.Charles Street 25，12马里兰州巴尔的摩，21201层，请副总统查德·杜拉基斯注意(电话： (21201)2444580)；

(C) 如果制造商和贸易商信托公司以M&T预付款提供者的身份，在喷泉广场1号M&T银行经销商商业服务部 向其提供纽约布法罗，Floor，NY 14203，副总裁布兰登·凯利(Brendan Kelly)注意，电子邮件：bkelly@mtb.com； 电话：(716)858-2778；

(D) 如果制造商和贸易商信托公司以开证行的身份，在喷泉广场1号-12号向其付款纽约布法罗， 楼层，邮编：14203，副总裁布兰登·凯利注意(bkelly@mtb.com；电话：(716)858-2778；如果是任何其他开证行，请在其被指定为本合同下的开证行时以书面形式向行政代理行和借款方提供地址， 寄往该开证行；

(E) 如给贷款人，按其各自的贷款人附录或转让和假设上所列的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出； 通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在 收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下面第10.10.2节规定的范围内， 通过电子通信交付的通知应按照第10.10.2节规定有效。

134

10.10.2. 电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或 提供。行政代理或任何借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信 ；但此类程序的批准可以 仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信 应在发件人收到预期收件人的确认后被视为已收到 (如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B) 张贴到Internet或Intranet网站上的通知或通信应视为已收到，被视为已收到预期收件人 收到的电子邮件地址，如中所述可获得此类通知或通信的通知 并标明其网站地址；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他 通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时 发送。

10.10.3. 更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码 。

10.10.4. 站台。(A)每个借款人和其他贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在 平台上张贴该通信，向开证行和其他贷款人提供该通信(定义见下文)；以及(B)该平台是“按原样”和“按可用状态”提供的。代理方(定义如下) 不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就与通信或平台相关的 作出任何类型的、明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、是否适用于特定 目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 任何代理方都不会就与通信或平台相关的 作出任何担保，包括但不限于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失 或因借款人、任何贷款方或行政 代理通过以下方式传输的通信而产生的费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失)。 在任何情况下，行政代理均不对借款人或任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政 代理人通过“通信”统称为指由任何贷款方或其代表根据任何信用证文件 或其中设想的交易提供的任何通知、 索要、通信、信息、文件或其他材料，并根据本节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或开证行。

第 10.11节。某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人和开证行同意 对“信息”(定义见下文)保密，但可以(A)向 其关联公司及其相关方披露信息(有一项谅解，即该披露的对象将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)任何声称对此人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)向本协议的任何其他各方；(E)在行使本协议项下或任何其他信用证文件或与本协议或与本协议有关的任何诉讼或程序所要求的范围内。(F)根据与本节条款基本相同的协议，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii) 任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该互换、衍生工具或其他交易，将根据借款人及其义务 进行付款, 本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何 评级机构对借款人或其子公司或本协议项下的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务 局或任何类似机构就本协议项下的信贷安排发布和监测CUSIP号码； (H)征得借款人的同意；或(I)此类信息(X)变得公开，而不是由于 违反本节的行为，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的 附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与管理 协议、其他信贷文档和承诺书相关的服务提供商，向行政代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。 管理代理和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和贷款机构披露与本协议、其他信贷文档和承诺的管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有 信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行银行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但在此情况下， 在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息 , 此类信息在交付时已明确标识为机密信息 。按照本条款 的规定对信息保密的任何人员，如果其对该信息的保密程度与该人员根据其自身的机密信息所做的保密程度相同，则应被视为已履行了该人员的义务。 如果该人员对该信息的保密程度与该人员根据其自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则该人员应被视为已履行其义务。

135

第 10.12节。对应关系和整合。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的 份)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代 以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第 4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合在一起时，应具有本协议其他各方的签名。(#**$$} })以传真或电子(即“pdf” 或“tif”)格式交付本协议签字页或出借方附录的签约副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第 10.13节。电子行刑。任何信用证单据中的“执行”、“签署”、“签名”和类似的词语 应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个 应在任何适用法律(包括《全球联邦电子签名法》和《国家商法》)中规定的范围内，与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律 。在不限于上述规定的情况下，通过电子通信(包括传真、电子邮件和互联网或内联网网站)交付的信用证单据的签名页应与手动交付的签名一样有效、有效、可强制执行并对指定的 签字人具有约束力。

第 10.14节。可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法 或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此 受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效 本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着诚意 协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。 双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

136

第 10.15节。生存。借款人在与本协议相关或根据本协议或任何其他信贷文件而准备或交付的证书 或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何信用证文件的签署和交付以及任何贷款的 发放后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使任何信用方 可能已注意到或知道任何违约或违约， 也是如此。 只要信用证单据项下的任何贷款本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他金额未结清且未支付，只要循环信用证承诺未到期或终止，该条款就应继续完全有效。 无论本合同中预期的交易是否完成，第2.07.3、2.09、2.10.4、2.10.5、第9条和第10.08条的规定应继续有效和保持完全效力 。 。 无论本合同规定的交易是否完成，第2.07.3、2.09、2.10.4、2.10.5、第9条和第10.08节的规定均应继续有效。 无论本合同预期的交易是否完成，均应继续有效。 偿还贷款和终止承诺 或终止本协议或本协议的任何规定。

第 10.16节。时间到了。时间对本协议至关重要。

第 10.17节。广告。借款人授权行政代理在行政代理选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布借款人的姓名和根据本协议提供的融资金额 。借款人还同意，行政代理机构可在截止日期后向贷款行业贸易组织提供必要和习惯的信息(包括但不限于贷款金额和类型、利率和律师姓名)，以纳入排行榜衡量标准。在不限制上述一般性的情况下，借款人 同意行政代理在截止日期后披露与向Gold Sheet 和其他类似的银行贸易出版物提供贷款有关的信息，这些信息包括交易条款，包括(A)借款人的姓名、 (B)本金贷款金额、(C)利率、(D)期限、(E)向银团贷款人支付的承诺费和其他费用、 和(F)身份

第 10.18节。致谢。每一借款人特此承认：(A)在每份信用证单据的谈判、签署和交付过程中，借款人和每一其他贷款方都得到了通知，并由律师代表；(B)贷款方与其或任何其他贷款方没有任何信托关系或对其或任何其他贷款方负有任何责任， 所产生的或与本协议相关的，贷方与借款人和其他贷款方在本协议方面的关系仅为债权人 和债务人 和债权方 和其他贷款方 ；(B)贷款方与借款人和其他贷款方之间的关系仅与债权人和债务人之间的关系； 贷款人与借款人和其他贷款方之间的关系仅限于债权人和债务及(C)任何贷款方与借款人或任何其他贷款方之间不存在合资企业。

第 10.19节。治理法律。本协议和其他信贷文件以及因本协议或任何其他信贷文件(除其中明确规定的任何其他信贷文件外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或诉讼原因(无论是合同 或侵权行为)以及本协议和由此预期的交易应受管辖国家法律的管辖和解释 。

第 10.20节。司法管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法庭对行政代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起与本协议或任何其他信用证文件或与本协议或相关交易有关的任何诉讼、诉讼或 任何类型或类型的诉讼、诉讼或 衡平法诉讼，无论是合同诉讼、侵权诉讼还是其他诉讼。 法院设在纽约州 县的法院以外的任何法庭上，借款人都不会对前述的行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何关联方提起任何与本协议或与本协议或相关交易有关的任何形式的诉讼、诉讼或 诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上本合同的每一方 均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容 均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行 在任何司法管辖区法院对借款人或 任何其他借款方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

137

第 10.21节。会场。每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上 放弃其现在或今后可能对因本协议或其他信贷文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在第10.20节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃为维持此类诉讼或 在任何此类法院进行诉讼而对不方便的法院进行辩护。

第 10.22节。法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.10节中规定的 通知的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他 方式送达过程的权利。

第 10.23节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃就因本协议或本协议义务而直接或间接引起、根据本协议或与本协议义务相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。 在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方均放弃由陪审团对本协议或义务直接或间接引起的任何诉讼的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、行政代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议。 除其他事项外，本节中的相互放弃和证明 。

第 10.24节。美国爱国者法案公告。受“美国爱国者法案”约束的每个信用方特此通知借款人，根据 “美国爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该信用方根据“美国爱国者法案”识别借款人的其他信息 。

第 10.25节。关于任何受支持的QFC的确认。只要信用证单据通过担保或其他方式为对冲义务或任何其他QFC协议或票据提供支持(此类支持，QFC信用支持“ 和每个这样的QFC a”支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该决议颁布的条例)拥有的决议 的权力。美国特别决议制度“) 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A) 如果承保实体是受支持的QFC的缔约方(每个，a被保险方“)将受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利)将与在美国特别决议制度下转让的效力相同， 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(财产的义务和权利) 受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的信用证文件项下的违约权利的行使程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利。如果受支持的 QFC和信用证文档受美国或州的法律管辖，则允许 行使该默认权利的程度不超过美国特别决议制度下的行使程度。 如果受支持的 QFC和信用证文档受美国或一个州的法律管辖，则允许 行使 受美国法律管辖的信用证文件项下的违约权利在不限制上述 的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

138

(B) 在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC 行为关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据 12U.S.C.1841(K)定义并根据其解释)。

“担保 实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦法典”第12编252.82(B)节中定义并根据 解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12章第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在“联邦法规”第12编第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“默认 权利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC” 具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

[签名 从下一页开始。]

139

兹证明，本信贷协议双方拟受法律约束，自上文首次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署本信贷协议。

借款人：
LDRV 控股公司
特拉华州的一家公司
由以下人员提供：
Lazyday RV America，LLC，
Lazyday 房车折扣，有限责任公司，
Lazyday Miles HI RV，LLC，
明尼阿波利斯有限责任公司(Minneapolis LLC)的懒天 ，
田纳西有限责任公司的LDRV ，
纳什维尔有限责任公司的LDRV
芝加哥有限责任公司的Lazyday 房车，
佛罗里达州中部有限责任公司的懒人
Lone Star Acquisition，LLC，
特拉华州一家有限责任公司，
授权 以以下名义在德克萨斯州开展业务
休斯顿有限责任公司的孤星之地，
孤星多元化有限责任公司，
凤凰城有限责任公司的Lazyday 房车和
Elkhart，LLC的Lazyday 房车，
每个 个特拉华州有限责任公司
由以下人员提供： LDRV 控股公司，
特拉华州的一家公司，
其 经理
由以下人员提供：
姓名：
标题：

[信贷协议]

担保人：
懒惰 控股公司
Lazyday‘ R.V.Center，Inc.
懒散 土地控股有限责任公司
懒惰 埃尔克哈特有限责任公司
懒天 埃尔克哈特有限责任公司的服务
懒惰 芝加哥土地有限责任公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：

[信用 协议]

管理 代理：
制造商 和贸易商信托公司，
一家纽约银行公司，
在 其作为管理代理的身份中
由以下人员提供：
布兰登 凯利
副总裁

[信贷协议]

贷款人：
制造商 和贸易商信托公司，
一家纽约银行公司，
其作为贷款人的身份
由以下人员提供：
布兰登 凯利
副总裁

[信贷协议]

贷款人：
NYCB 专业金融公司，LLC，
其作为贷款人的身份
由以下人员提供：

[信用 协议]

贷款人：
亨廷顿国家银行，
其作为贷款人的身份
由以下人员提供：

[信贷协议]

贷款人：
西部银行 ，
其作为贷款人的身份
由以下人员提供：

[信用 协议]

附表 1.01

贷款人 和承诺

贷款人 平面图贷款承诺 平面图贷款承诺百分比 循环信贷承诺 循环信贷承诺额百分比 定期贷款承诺 定期贷款承诺额百分比
制造商和贸易商信托公司 $176,756,756.76 54.054054054% $13,513,513.51 54.054054054% $6,108,108.04 54.054054054%
纽约商业银行专业金融公司 $66,283,783.78 20.270270270% $5,067,567.57 20.270270270% $2,290,540.52 20.270270270%
亨廷顿国家银行 $44,189,189.19 13.513513514% $3,378,378.38 13.513513514% $1,527,027.01 13.513513514%
西部银行 $39,770,270.27 12.162162162% $3,040,540.54 12.162162162% $1,374,324.31 12.162162162%
共计 $327,000,000 100% $25,000,000 100% $11,299,999.88 100%