附件 2.1

资产 购买协议

BYRV， Inc.

BYRV 华盛顿公司

本 资产购买协议(本《协议》)自3月3日起生效^研发2021年8月的那一天，蒙大拿州的比亚迪(BYRV)公司、华盛顿比亚迪(BYRV Washington)的比亚迪华盛顿公司(BYRV Washington，Inc.)(比亚迪和比亚雷夫华盛顿都是“卖方”，一起是“卖方”)、布鲁斯·杨(Bruce Young，“Young”)、马克·布雷兹(Mark Bretz，“Bretz”)、杨作为受托人，在蒙大拿州公司(“BYRV”)、比亚迪华盛顿公司(BYRV Washington，Inc.)(“BYRV”)和比亚迪华盛顿公司(BYRV Washington)(“BYRV”和“BYRV Washington”)之间这些“信托”(Young、Bretz、Revocable Trust和 The Gift Trust均为“委托人”，合计为“委托人”)和俄勒冈州的Lazyday RV， 特拉华州有限责任公司(“买方”)。

协议背景

卖方 各自与Sylvan、Jayco、Grand Design、Thor Motor Coach、荷兰人、Dynamax、Tiffin Motors Home、Vanleigh RV和Coachman(统称为“制造商”) 签订了一项或多项关于销售、租赁、租赁和/或服务新的和二手休闲车的协议 。

卖方 拥有他们希望出售的某些资产，并且在符合本协议的条款和条件下，买方希望购买这些资产， 哪些资产与每个卖方的新的和二手休闲车经销商销售以及 附属业务运营相关和/或用于运营，包括经销商物业的维修服务、翻新和车身修理店服务(统称为“业务”)。

比亚迪 在俄勒冈州波特兰16803 SE McLoughlin 大道(“密尔沃基物业”)经营新的和二手休闲车经销商、销售和相关业务。比亚迪华盛顿经营新的和 二手休闲车经销商，销售和相关的业务运营1986年大西洋大道，伍德兰，华盛顿州98674( “林地物业”和密尔沃基物业，“经销商物业”)。 经销商物业(在本合同所附附件“A”中有更全面的描述，并构成本合同的一部分)、 连同所有附属地役权、通行权、在其上建造的所有装修、建筑物和结构以及位于其中的所有固定装置 归卖方的附属公司所有。

如本协议中使用的 ，术语“休闲车”应视为指A类、B类和C类 房车、旅行拖车、第五轮、帐篷露营车/弹出式露营车和玩具拖车。

委托人 共同拥有卖方的所有股本和任何其他股权(Young Holding股本为可撤销信托和赠与信托的受托人 )，作为买方签订本协议的条件，委托人同意 按以下规定签订本协议并受其约束。

双方签订本协议是为了阐明他们对本协议所述交易的理解。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议的前提以及本协议中包含并打算具有法律约束力的相互承诺和契诺， 本协议双方同意如下：

1. 资产买卖。

1.1 收购资产。根据本协议规定的条款和条件，卖方应在成交日(定义见下文 )向买方出售、转让、转让和转让收购资产(见下文定义)，买方应在成交日 购买并收购所获资产，且无任何留置权和产权负担(见下文定义)。 “已获得资产”是指在经营中使用的任何和所有资产，无论是有形资产还是无形资产。 买方应在成交日购买和收购这些资产，且无任何留置权和产权负担。 “已获得资产”是指用于经营的任何资产，无论是有形资产还是无形资产。在成交日期位于经销商物业 的以下卖方资产：

1.1.1 所有2021年及以上型号的制造商休闲车于截止日期位于经销商物业，以及卖方在正常营业过程中于截止日期前从制造商订购的所有休闲 车辆，但 截至截止日期仍未交付适用的经销商物业(“在途”)：(I)从未报告、命名或登记与零售销售相关的 车辆；(Ii)针对以下情况：(I)从未报告、命名或登记与零售销售相关的 车辆；(Ii)对于以下情况：(I)从未报告、命名或登记与零售销售相关的 车辆；(Ii)对于以下情况：(I)从未报告、命名或登记过与零售销售相关的 车辆(Iii)从未受到实质性损坏的车辆；但无论此类损坏如何， 该车辆仍可根据适用法律被命名为新车，且此类损坏(即使以前已修复)不会触发适用法律规定的向消费者披露此类损坏的 要求；(Iv)截止日期处于完全工作状态的车辆； 和(V)截止日期里程表上的行驶里程少于5,000英里(“新休闲车库存”)。 截至截止日期的新休闲车库存清单作为附表1.1.1附于本文件，并作为 的一部分。

1.1.2 除新游乐车辆库存外的所有游乐车辆(“二手游乐车辆库存”)。 截至截止日期的二手游乐车辆库存清单作为附表1.1.2附于本合同，并将 作为其中的一部分。新游乐车辆库存和二手游乐车辆库存在下文中统称为“购买的游乐车辆库存”。

1.1.3 所有零部件和附件(包括从制造商、批发商或其他第三方购买的零部件和附件、轮胎、 电池、待售给客户的其他物品)(统称为“零部件和附件”)。

1.1.4 所有气体、燃料油、机油和润滑脂、车辆整修用品和其他商店用品和材料、氟利昂、连接器、 螺母、螺栓和紧固件、保险丝(但不包括损坏、无法使用和/或泄漏的油漆、溶剂和其他用品的罐头和桶或材料)，以及在正常业务过程中可使用或可销售的所有其他类似消耗性商店用品和库存(“杂项用品”)。

1.1.5 业务中使用的所有有形财产的非库存项目，包括但不限于：卖方拥有的所有工具和诊断设备、所有其他机械和商店设备、电梯、所有标志(无论大小或性质)，包括标有制造商名称或标识的标志、移动服务卡车、所有家具、所有办公设备和用品(将保持在与卖方持续业务运营相一致的最低 水平)、所有租赁改进、所有电话和电话系统、所有制造商通信系统和 设备、所有培训和服务书籍和手册、所有展厅陈列项目、所有营销材料、小册子和/或文献、 以及所有公司拥有的车辆(统称为“有形资产”)。本合同附件为附表1.1.5 ，并因此成为本合同的一部分，其中包括有形资产清单。业务中使用的所有有形资产(不包括的资产) 应视为有形资产，无论其是否包含在附表1.1.5中。

1.1.6 截止日期正在进行的、在截止日期前九十(90) 天内开始的、符合惯例条款和条件的、符合卖方行业和历史惯例 的所有部分完成的服务和车身车间维修工作(“在制品”)。作为附表1.1.6附加在此的是截至截止日期的所有在制品的列表 ，并注明每件在制品的来源地日期。

1.1.7 与经销商物业或任何收购资产有关的所有证书、许可证、批准书和许可证；与经销商物业相关的任何州和/或地方政治区所需的任何占用 许可证及其上的改进 ；卖方的电话和传真号码(“电话和传真号码”)；对卖方的客户销售(新的和用过的)、服务、维修和恢复记录的永久专有权 (全部为电子形式所有CDK、Reynolds和Reynolds、Motility和/或Dealert Track(和/或卖方使用的此类其他操作系统)信息 和计算机文件，包括F&I文件和记录；所有服务或车身维修订单；所有客户线索和/或潜在客户；可能对买方业务运营有帮助的卖方的所有交易 封套和所有其他记录，包括对卖方与业务相关的所有其他记录的独家权利 ，包括但不限于账簿、分类账和一般记录、财务和会计记录以及内部财务报表；所有网站、域名、URL、Facebook和其他社交媒体页面以及卖方的电子邮件地址(“互联网资产”)；虚构的名称“B.Young RV”及其任何 首字母缩写、国家扩展或源自或与其相似的名称(统称为“名称”) 和B.Young房车徽标；卖方与业务经营有关的商誉和持续经营价值；与业务和业务推广有关的所有宣传资料、 广告材料、标牌和其他类似材料；以及卖方对, 在与任何在本业务中销售的新娱乐车辆制造商签订的协议中(本1.1.7节中列出的所有 收购资产在本文中统称为“无形资产”)。

1.1.8 转让合同(如下定义)和休闲车辆合同(如下定义)，包括与转让合同和/或休闲车辆合同相关或产生的所有预付 金额、信用和/或押金(包括押金)。

1.1.9 所有预付费用和/或押金，包括但不限于预付广告、预付保险、预付租金 和/或客户押金或卖方支付的押金(包括保证金)。

1.1.10 所有贸易或应收账款(包括为支付这些应收账款而持有的任何担保)，包括但不限于所有 车辆应收账款、服务和零部件应收账款、F&I应收账款、所有服务合同应收账款、运输合同 、财务和类似准备金、所有其他客户或第三方应收账款以及所有制造商应收账款，包括但不限于保修应收账款(统称为“应收账款”)；但是，前提是尽管本协议中有任何相反规定， 根据样本计算计算的营运资金净额应仅反映：(I)未偿还三十(30)天或更短时间的休闲车销售应收账款，以及(Ii)未偿还90(90)天或更短时间的所有其他 应收账款。卖方截至截止日期的应收账款列于本合同附件附表1.1.10中 ，并作为本合同的一部分。卖方和委托人特此授权买方开立任何 和所有寄给卖方或委托人的邮件(如果投递给买方或任何经销商物业)，并在此授权买方背书和兑现任何支票或票据，这些支票或票据由买方根据本1.1.10节规定 支付购买的应收账款而向卖方或其订单付款或背书。 付款或背书给卖方或其订单，买方收到这些支票或票据是为了支付已购买的应收账款，并在此授权买方背书或兑现 向卖方或其订单支付购买的应收账款时收到的任何支票或票据，并授予买方授权书，以背书或背书 向卖方或其订单付款的任何支票或票据卖方和委托人同意，在收到后三(3)个工作日内，他们将把卖方或委托人在截止日期后收到的有关根据本1.1.10节购买的应收账款 的任何款项、支票或票据转发给 买方。

1.1.11 以任何方式与本业务相关的对卖方的所有退款、积分、报销、回扣(或类似)，只要该等金额 计入净营运资金，包括但不限于与购买的休闲车辆库存有关的任何和所有退款、回扣等，或因取消任何保险单、合同或其他协议而产生的退款、回扣或其他协议，无论该保单、合同或协议是在截止日期之前、当日或之后取消的 。

1.1.12 制造商或第三方持有或支付的所有广告账户和/或款项，用于宣传本业务和/或 销售商，或与参加任何即将到来的户外或房车展会的销售商有关的所有广告账户和/或款项。

如果委托人、卖方或其各自的高级管理人员、董事或股东在成交后收到构成收购资产的任何付款或其他金额，卖方特此同意在五(5)个工作日内将该金额汇给买方。

1.2 不包括资产。除本协议另有规定或本协议可能要求外，卖方的以下资产 和财产不包括在向买方出售的范围内，应构成“除外资产”：

1.2.1 所有现金、现金等价物和证券。

1.2.2 所有无法使用、损坏和/或泄漏的溶剂和其他材料的罐和桶。

1.2.3 除转让合同(定义见下文)和休闲车合同(定义见下文)外，卖方的所有合同或租赁 。

1.2.4 卖方对本协议的所有权利、所有权和利益，包括但不限于购买价格。

1.2.5 卖方的会议记录、股本记录和纳税申报单。

1.2.6 卖方寄售的任何休闲车辆或其他物品。

1.2.7 卖方租赁的任何有形或无形资产，除非此类资产是转让合同的标的。

1.2.8 买方在成交日期或之前向卖方发出通知，选择 将其排除在本协议拟进行的交易之外的任何有形资产。

1.2.9 任何需要停止销售或公开召回的已购买休闲车库存。

1.2.10 本合同附件1.2.10所列资产，构成本合同的一部分。

1.2.11 除非双方另有约定，否则在截止日期前九十(90)天或更长时间开始的所有部分完成的服务和车身车间维修工作均在截止日期之前进行。

1.2.12 卖方持有的任何非休闲车的库存。

1.2.13 本协议中明确描述的、不属于本协议预期交易的其他资产。

除本协议另有明确规定或买方书面同意外，卖方应在成交 日或之前自费从经销商物业中移除所有 排除的资产。卖方在必要时间内未移走的任何除外资产将成为买方的财产，买方 处置该资产的任何和所有费用将构成本协议下的损失(如下所述)。

1.3 买方有限承担卖方责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方 应仅承担并同意支付、履行和解除卖方的下列具体确定的责任(如下文第 1.4.1节所定义)，而不承担任何其他责任(统称为“已承担的责任”)：

1.3.1 在截止日期，卖方应转让给买方，并且在符合下列条件的情况下，买方应承担卖方因客户买卖将于截止日期 日或之后交付的休闲车辆合同(“休闲车辆合同”)而产生的所有权利和义务。将在截止日期转让给买方并由买方 承担的休闲车辆合同应列在附表1.3.1中，该等休闲车辆合同应符合 符合行业标准和惯例的合理商业条款。所有与休闲车辆合同有关的客户押金应作为流动负债计入样本计算中，以便计算净营运资本。 车辆合同的所有客户保证金应作为流动负债计入样本计算中，以计算净营运资本。

1.3.2 截止日期，卖方应转让，买方应承担在到期时购买和支付与在途货物有关的任何金额的义务，这些款项未包括在收购的资产中；但是，卖方和买方 应尝试由适用的制造商向买方重新开具所有此类在途货物的发票。所有分配给 并在截止日期由买方承担的在途运输应列在附表1.3.2中。

1.3.3 截止日期，卖方应向卖方客户转让，买方应承担履行附表1.3.3具体列出的卖方客户的服务和/或提供附件的义务 (“我方欠款”)。附表 1.3.3应列出卖方经过相当勤奋的询问后知道的所有欠款。根据抽样计算 (定义见下文)，净营运资金应根据买方在成交后履行任何此类欠款的估计成本进行调整 (由买方和卖方本着诚信行事合理确定)。

1.3.4 在不违反本1.3.4节规定的情况下，卖方应在截止日期将卖方的所有权利和义务转让给买方，买方应承担 卖方在截止日期后从附表1.3.4明确确定并附上的租约和合同(“转让合同”)中获得的所有权利和义务(“转让合同”)。为免生疑问，买方应仅承担指定合同项下要求在成交日期 之后履行的、在正常业务过程中发生的责任，且与成交前卖方未能履行、不适当履行、 违反保修或其他违约、违约或违规无关。根据第7.8条的规定，在截止日期 当日或之前，卖方应负责获得转让合同要求的任何转让同意。 尽管本合同有任何相反规定，买方没有义务承担任何违约的转让合同或卖方无法获得所需同意的任何转让合同。除附表5.20规定的房地产租赁外，卖方均不是任何房地产租赁的当事人。 除附表5.20规定的房地产租赁外，卖方均不是任何房地产租赁的当事人。

1.3.5 于结算日，买方应承担向卖方支付 (I)计入营运资金净额、(Ii)截至成交日未拖欠及(Iii)附表1.3.5 详细描述(即收款人姓名、 地址及应付金额必须与营运资金净额相同)的若干非相关第三方应付帐款的义务(“应付营运资金净额”)。

1.4 不承担任何其他责任。

1.4.1 除已承担的负债外，买方不承担也不应承担任何债务、债务、承诺或其他义务、 或合同或租赁，或任何种类或性质的任何其他负债(包括税收负债)，绝对的或或有的、已知的或未知的、断言或未断言的、应计或未应计的、到期或未到期的(“负债”)，包括因经销物业、收购的资产产生或产生或与之相关的负债 “留存负债”)。在不限制前一句话 一般性的情况下，保留负债应包括任何个人或实体因卖方的任何负债而 根据上述1.3节具体承担的任何和所有索赔，包括但不限于以下事项：

1.4.1.1 除买方在第1.3节中明确承担的关于 转让合同和休闲车合同的责任外，任何合同项下的所有责任。

1.4.1.2 除应付营运资金净额外的任何和所有应付帐款。

1.4.1.3 卖方在截止日期当日或之前承担的所有责任，但本合同中关于娱乐车辆合同和欠款的明确规定除外。

1.4.1.4 卖方关于任何除外资产的所有负债。

1.4.1.5 卖方对联邦、州(包括但不限于俄勒冈州或华盛顿州，视情况适用)所负的所有责任，以及卖方 在成交日期前或因本协议预期的交易而获得的 收入所产生或以其衡量的地方税(包括转让税)(统称“成交前 税”)。

1.4.1.6 卖方对在 截止日期之前发生的伤害的工伤赔偿支付费用承担的所有责任。

1.4.1.7 卖方因违反任何联邦、州或地方法律或法规而承担的所有责任。

1.4.1.8 在任何雇员受雇于卖方期间，因暴露于 职业危害而产生或以任何方式与之相关的职业伤害或疾病的所有责任。

1.4.1.9 根据卖方向其客户提供或出售给其客户的任何担保(明示或默示)而产生的卖方对其客户的所有责任 在截止日期之前出售或提供的新或二手休闲车辆和/或部件及劳务。

1.4.1.10 根据卖方向客户提供的任何保证(明示或默示)而产生的卖方对其客户的所有责任， 包括但不限于卖方根据卖方提供的任何“轮胎使用寿命”、“生命状态检查”、“免费换油”和/或其他增值或营销计划 向客户作出的任何保证、契诺或承诺，无论是否有资金支持。

1.4.1.11 卖方对产品责任索赔的所有责任(I)在截止日期悬而未决或(Ii)在截止日期或之后发生 该卖方在截止日期前的业务运营，包括但不限于该卖方在截止日期或之前销售或维修的休闲车 或出售或提供的零部件和劳务。

1.4.1.12 卖方承担的与本协议的谈判、执行和履行有关的所有责任。

1.4.1.13 卖方对其雇员(无论是受薪还是小时工)和退休人员的工资、工资、应计养老金福利、遣散费、假期工资、病假工资、应计健康保险费和 人寿保险费以及解雇费的所有责任。

1.4.1.14 任何员工福利或员工福利计划(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(修订本)第3(3)节)(“ERISA”)所产生或与之相关的所有负债，包括但不限于该卖方因1985年综合总结法(“COBRA”)而产生的责任或该 卖家曾对其作出任何贡献的任何负债，包括但不限于该卖方因1985年“综合总括(Br)调节法”(“COBRA”)而产生的负债或与之相关的所有负债(见“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节的定义)。

1.4.1.15 卖方在成交日期 日前发生的任何追索权义务项下或与之相关的所有责任。

1.4.1.16 卖方因任何情况或条件而承担的所有责任，导致任何威胁或实际责任或不遵守任何法律、法规、命令、条例、许可证或其他可强制执行的政策或准则，包括与保护人类健康或环境相关的政策或准则。

1.4.1.17 卖方根据任何制造商协议以及 卖方与制造商或制造商使用的第三方之间签订的任何和所有相关协议承担的所有责任(包括但不限于卖方的开立账户义务 )，以及任何和所有按存储容量使用计费责任，包括但不限于与 成交日期前产生或产生的零售 采购合同或融资合同、保修合同或服务合同或保险产品有关的按存储容量使用计费责任

1.4.1.18 每个卖方的全部债务；但是，前提是，买方已同意根据第2.1.4节代表卖方清偿建筑平面图本金余额(定义见 )。就本协议而言，“负债” 指(A)本金、增值、应计和未付利息、预付和赎回保费或罚款 、未付费用或开支及其他货币义务(如有)，涉及(I)卖方借款的债务和/或 本金和(Ii)以票据、债权证、债券或其他类似票据证明的债务，该人 (C)该个人或实体在任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易中偿还任何债务人的所有义务；(D)该个人或实体在利率或货币互换交易项下的所有义务(按其终止价值估值 )；(E)与美国银行的平面图(“平面图”)或其他融资， 包括任何预付保险费或罚款，以及(F)任何个人或实体 或实体作为债务人、担保人、担保人 或其他直接或间接有责任或有责任支付的(A)至(E)款所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保；以及(G) 其他个人或实体(或该等义务的持有人对该等个人或实体的任何财产或资产有任何留置权或产权负担的现有权利(或有或有或以其他方式担保)担保的 (A)至(E)款所述类型的所有义务(不论该等义务是否由该等个人或实体承担 )；及(G)第(A)至(E)款所述的所有义务均由 其他人士或实体担保(或该等义务的持有人对该等个人或实体的任何财产或资产有任何留置权或产权负担)。

1.4.1.19 任何增值、营销或奖励计划，或向卖方客户提供任何售后计划或承诺，例如终身轮胎 、免费安全检查等。

2. 采购价格和付款。

2.1 采购价格。被收购资产的收购价(“收购价”)如下：

2.1.1 $XXXX，加或减

2.1.2 根据以下第2.5节(如果有)进行的最终营运资本净额调整，加或减

2.1.3 根据以下第2.3节进行的库存调整(如果有)加

2.1.4 截至截止日期 ，相当于已购买游乐车辆库存的平面图本金余额的金额，但不包括任何逾期金额、利息或罚款(“平面图本金余额”)。

2.2 净营运资金。

2.2.1 卖方和买方已达成协议，并根据卖方过去12个月的月平均净营运资金(见附件B)，对净营运资金(定义见下文)进行了抽样计算。

2.2.2 本协议使用的“净营运资金”按抽样计算确定， 为(A)“流动资产”(指抽样计算中列为流动资产的项目)和(B)“流动负债”(指抽样计算中列为流动负债的项目)之间的差额。为澄清起见，(I)公司间应付账款和应收账款、现金和卖方债务，以及(Ii)购买的休闲车库存(及其楼层平面图债务)不包括在流动资产或流动负债的定义中， 用于确定净营运资本。除样本计算中另有规定外，净营运资本应 按照美国现行的公认会计原则(“GAAP”) 和双方商定的与样本计算相关的会计方法计算。

2.3 库存调整。

2.3.1 在截止日期或之前，将对购买的休闲车库存进行清点，以确定这些收购资产的成本 。新休闲车库存的成本应为此类车辆的出厂发票价格(扣除卖方收到或将收到的任何折扣、积分、回扣、扣款和其他经销商奖励后的净额 )。 二手休闲车库存的成本应为卖方和买方双方真诚商定的此类车辆的实际现金、批发价 。如果双方不能就任何特定二手休闲车库存的价值达成协议， 该车辆应被视为排除资产。购买的游乐车辆库存的总成本减去平面图的成本 本金余额是“期末库存量”。

2.3.2 如果期末库存金额大于0美元，则采购价格应增加该金额(“正库存 调整”)。

2.3.3 如果期末库存量小于0美元，则采购价应减去该金额(“负库存 调整”和“正库存调整”，即“库存调整”)。

2.4 采购价款支付。根据本协议规定调整的采购价格应支付如下 ：

2.4.1 在结算日以保兑支票或电汇方式将资金汇入卖方指定的卖方账户：

2.4.1.1 $XXXX，减号

2.4.1.2 除楼面平面图本金余额(如有)外，以附表2.4.1.2所列金额支付任何债务(如有) ；加或减号

2.4.1.3. 根据上述第2.3节进行的任何库存调整，减号

2.4.1.4. 与保单(定义见下文)相关的所有成本和费用，包括保费总额、承保成本、经纪佣金、与保单相关的税费以及保单的其他费用和费用。减号

2.4.1.5. $XXXX(“NWC预扣金额”)，由第2.5.5节和第2.6节确定支付 减号

2.4.1.6. 第7.12节规定的扣缴税款减去第7.12节确定的扣缴税额

2.4.1.7 维修预估(定义见第7.11节)。

2.4.2 买方建筑平面图出借人应向卖方建筑平面图出借人支付相当于建筑平面图本金余额的金额 作为建筑平面图本金余额的付款。

2.5 最终净营运资本调整。

2.5.1 买方应在截止日期后30天内向卖方提交(I)截至上午12点01分的业务资产负债表。波特兰， 成交日期的俄勒冈州时间(“成交资产负债表”)，应根据本协议、公认会计原则和样本计算的规定 编制；(Ii)根据成交资产负债表，计算截至成交日期的拟议最终营运资金净额(“拟议最终营运资金”)，加上买方根据第2.5节对收购价的拟议 调整(“拟议最终净额”)。其计算方式应与样本计算和营运资金范围保持一致， 在本2.5节中有更详细的说明。卖方应允许买方全面、及时地获取卖方的财务和会计信息及其他文件，以便买方能够计算出建议的最终净营运资金。

2.5.2 如果卖方不接受买方编制并交付的期末资产负债表或拟议最终营运资金净额调整的计算(包括 拟议最终营运资本净额的计算)，卖方应在收到后30天内向买方发出书面通知( “反对通知”)。在该30天期限内，买方 应允许卖方全面、及时地获取买方在计算建议的最终营运资本净额时使用的财务和会计信息以及其他文件，以便卖方能够核实建议的最终营运资本净额计算结果。卖方应 被视为接受了期末资产负债表和买方拟议的最终净营运资本调整的计算 但卖方当时尚未向买方发出反对通知，合理详细地说明每项异议的依据， 买方提议的最终净营运资本和最终净营运资本调整应分别为“最终净营运资本”和“最终净营运资本调整”。 卖方应被视为已接受买方最终净营运资本调整和最终净营运资本调整的计算。 卖方当时尚未向买方发出反对通知，并合理详细说明每项异议的依据，而买方提出的最终净营运资本和最终净营运资本调整应分别为“最终净营运资本”和“最终净营运资本调整”。

2.5.3 如果卖方拒绝拟议的最终营运资金净额和拟议的最终营运资金净额调整，卖方和买方应 在收到卖方反对通知后30天内采取商业上合理的努力来解决此类争议。如果卖方 和买方在收到卖方异议通知后30天内不能解决任何争议，双方应 聘请双方同意的独立会计师(“独立会计师”)来解决争议问题， 作为专家而不是仲裁员。独立会计师(I)应根据第 2.2节将会计原则应用于手头的问题，(Ii)无权更改、修改、修改、增加或删减本协议的任何条款或条款 ，(Iii)应仅限于卖方在异议通知中指定的争议问题和金额 ，以及(Iv)应就每项异议作出有利于所定立场的决定双方应指示独立会计师在约定后30天内作出决定， 该决定对双方具有约束力，是最终净营运资金和最终净营运资本调整。 买卖双方应各自支付与本争议相关的费用，并分摊独立会计师的费用。

2.5.4 根据(I)最终净营运资本和最终净营运资本调整的确定，以及(Ii)第2.5.5节的规定 ，如果最终净营运资本超过XXXX美元(“上限目标”)或低于XXXX美元 (“下限目标”)，则收购价格应按美元向上调整，超过 上限目标的每美元或向下调整的美元，低于下限目标的每1美元(该概念以下称为 “营运资金范围”)。如果最终净营运资金在营运资金范围内，包括 最终净营运资金等于上限目标或等于下限目标，则不应调整收购价。 仅出于举例目的，(I)如果最终净营运资金为XXXX美元，则收购价将增加XXXX美元；(Ii)如果 最终净营运资金为XXXX美元，则收购价将减少XXXX美元；以及(Iii)如果最终净营运资金为XXXX美元，则收购价将减少XXXX美元

2.5.5 在本第2.5节规定的最终净营运资本和最终净营运资本调整后五(5)个工作日内，应视为最终净营运资本并具有约束力 ，应发生以下情况：(I)如果最终净营运资本调整超过上限 目标，买方应向卖方支付超出的部分加NWC预留金额，以电汇方式将立即可用资金 电汇至卖方应书面指定给买方的一个或多个帐户(“卖方指定帐户”)，或 (Ii)根据本第2.5.5节剩余部分的规定，如果最终净营运资金调整低于下限目标 (“营运资金赤字”)，买方应将NWC预留金额减去营运资金赤字支付至 卖方指定帐户如果可用的NWC预扣金额不足以支付营运资金赤字的全部金额，卖方(分别但不是共同)和委托人(分别而不是共同)按照每个委托人的 按比例分摊(定义如下)(前提是Young和Young信托应对可归因于信托或Young的营运资本赤字部分承担连带责任)，应立即向买方支付营运资本赤字的金额并且 卖方和委托人都无权要求NWC扣缴金额。为免生疑问， 最终营运资金净额调整对收购价格的任何调整均由第2.5.4节控制。

2.6 NWC停滞不前。成交时，NWC预扣金额应从根据 至第2.4.1节应支付给卖方的购买价格中扣除，并由买方持有，直到根据第 2.5节确定最终的净营运资金调整为止，届时，NWC预扣金额应按照第2.5.5节的规定进行分配。NWC预扣金额应 用于提供主要(但非独家)来源，用于支付 卖方根据第2.5条欠买方的任何营运资金赤字。

3. [保留区].

4. 截止日期和地点。

4.1 截止日期。

4.1.1 本协议中所指的交易(“成交”)应于2021年8月3日( “成交日期”)完成。截止日期为美国东部时间上午12点01分。

4.1.2 在结算日与业务运营相关的所有收入和支出均应为买方财产 并归于买方。

4.1.3 时间是本协议各项条款的关键。

4.2 关闭地点。关闭应在经销商物业进行，从当地时间上午10点开始，截止日期为上午10点。

5. 卖方和委托人的陈述、保证和契诺 。

为 诱导买方完成本协议中提及的交易，并知道买方依赖于本协议中所包含的陈述和保证，卖方和委托人于本协议之日向买方和与买方共同和分别作出如下陈述、保证和契约 ：

5.1 组织。BYRV华盛顿BYRV是一家根据蒙大拿州法律正式成立、有效存在、信誉良好的蒙大拿州公司，拥有完全的权力和授权拥有或租赁其资产和财产，并按照目前开展的业务开展业务。 BYRV华盛顿公司是一家华盛顿公司，根据华盛顿州的法律，该公司是一家正式成立、有效存在、信誉良好的公司，并有完全的权力和授权拥有或租赁其资产和财产，并按照目前开展的业务开展业务。 BYRV Washington是一家华盛顿州法律规定的正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有或租赁其资产和财产以及开展目前开展的业务的完全权力和授权。每个卖方的所有权在本合同所附的附表5.1中规定，并成为本合同的一部分。每个卖家的所有权都是无争议的 。现在没有，也从来没有任何诉讼、挑战、索赔或要求与任何卖方当前或过去的所有权相关或引起 。

5.2 授权。Young和Bretz均为自然人，具有完全的法律行为能力，可以签署和交付本协议 以及该人作为其中一方的与本协议相关的协议，履行该人在本协议和本协议项下的义务 ，并据此完成预期的交易。Young作为可撤销信托和礼物信托的受托人，拥有 权力、权威和法律行为能力，并已根据管理每个可撤销信托和礼物信托的文件对受托人一方采取了必要的一切必要行动，以允许并正式授权他签署和交付本协议 和其他卖方成交文件(定义如下)。卖方签署和交付本协议和将在成交时交付的文件(“卖方成交文件”)，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的各自义务 已得到所有必要的公司行动的正式授权，并已得到其每个股东的批准 (统称为“授权决议”)，不需要进一步的行动或批准即可执行或交付本协议 以及与预期交易相关的协议、文件或文书。本协议和卖方结算文件对卖方和委托人具有约束力，并可根据其条款对 每个卖方和每个委托人强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、 重组或其他类似法律以及限制或影响债权人权利的法律和衡平原则的限制。

5.3 无违规行为。卖方和委托人签署和执行本协议并遵守本协议的规定 不会违反任何法律规定，无论是否发出通知和/或经过一段时间，也不会与 冲突，也不会导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何公司章程对任何收购资产或经销商物业产生 任何留置权、押记或产权负担。卖方为当事一方的协议或其他文书，或卖方受其约束的协议或其他文书，也不需要任何其他个人或实体的批准或同意。据卖方和委托人所知， 任何人因卖方和/或委托人签订本协议而引起或与之相关的任何诉讼都没有任何依据。

5.4 税。每位卖方应在截止日期或截止日期之前向所有适当的政府机构(无论是联邦、 州还是地方)提交其要求提交的所有纳税申报单，所有这些申报单均已准确编制，并符合适用于其的所有 法律法规。在不限制前述一般性的情况下，每个卖方应已提交在本合同 日期之前、截止日期之前必须提交的所有所得税、 资本股票税、雇佣和工资税、销售和使用税以及其他所有联邦、州和地方税的纳税申报单和报告，且卖方应已支付与截止日期结束的期间相关的所有税款、 罚款、利息、评估和不足之处，无论 是否以整体或整体衡量现在或以后，已经或将确定 在截止日期(包括结算日)之前，经销商物业、卖方的存在和运营以及其 业务(包括业务)的开展情况是到期的、欠款和应付的。

5.5 收购资产的所有权。截止日期，每个卖方应拥有其各自收购的 资产，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受任何和所有抵押、质押、索赔、留置权、有条件销售或其他协议、租赁、产权负担、 权利、合同、担保权益、所有权瑕疵或任何性质的其他费用的影响(统称为“留置权和 产权负担”)。

5.6诉讼；留置权。

5.6.1 除附表5.6.1所列外，在任何联邦、州、市或其他政府机构面前或由任何联邦、州、市或其他政府机构在法律上或在衡平法上受到威胁(I) 涉及可能对卖方、企业、经销商物业或收购资产做出任何判决或承担任何责任的诉讼、诉讼、程序或调查，据卖方 所知，不存在悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查。 (Ii)质疑本协议或本协议拟进行的交易的有效性或可执行性。经销商物业、收购的资产或任何一个卖方(包括每个卖方的业务) 任何一个卖方的财产或资产，或者处于任何一个卖方的财务或其他条件下，并且在任何情况下，上述任何 都没有任何依据；和

5.6.2 卖方均未违反任何法院或联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局或机构的任何命令、令状、禁令或法令；以及

5.6.3 卖方没有税收留置权或不满意的判决。

5.7 就业问题。

5.7.1 名员工。附表5.7.1作为本协议的一部分：(A)列出并标识参与企业运营的每个 卖方的所有员工，以及他们目前的工资或工资率；(B)说明卖方雇用每个此类员工的日期；(C)汇总适用于此类 员工的现有薪酬安排、福利计划、计划和政策；(D)具体说明每个员工在本年度可获得的假期和病假时间；以及(E)假期 之前提供给 买方的每个卖方员工手册的副本是真实、正确且最新的副本，其中包含该卖方的所有重要员工政策。卖方没有拖欠 其任何员工所提供的任何服务的工资、薪金、佣金、奖金或其他补偿，也没有拖欠 需要偿还给该等员工的金额。

5.7.2 就业。目前没有任何卖家是涵盖其任何员工的集体谈判协议的一方，也没有 卖家是此类协议的一方。工会或其他代表尚未尝试组织任何卖方 员工。卖家在任何时候都没有承认或被要求承认工会为其任何员工的代表。 没有卖家在全国劳动关系委员会代表认证(RC)请愿书中被点名或被送达。 卖方与其任何员工之间没有书面雇佣合同，所有口头雇佣合同均可随意终止 。每个S埃勒在所有实质性方面都遵守与雇佣和雇佣实践相关的所有适用法律 ，前提是这些法律与本业务的员工、顾问和独立承包商有关 。根据所有适用法律，所有被卖方定性为本业务的顾问或独立承包商并将其视为独立承包商的个人 均被适当地视为独立承包商。

5.7.3 员工计划合规性。在本协议中，术语“员工计划”是指ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划，以及彼此的奖金、奖励薪酬、递延薪酬、遣散费或类似计划。 卖方代表卖方或为卖方利益提供补偿或员工福利的工资惯例政策 卖方是参与雇主，有义务出资或承担任何法律上可强制执行的责任，根据该政策， 任何人目前受雇于卖方为雇员或顾问(“雇员”)或以前受雇于卖方 或其前任为雇员或顾问(“前雇员”)。术语员工和前员工 将在适用的情况下包括员工或前员工的受益人、配偶和家属。每位卖方均已向买方交付或 提供所有此类保单、计划和计划文件的最新完整副本。

5.7.3.1 所有卖方员工计划都列在附表5.7.3中，并且每个员工计划都已根据其条款和适用法律在所有重要 方面进行了维护。除附表5.7.3所述外，每个员工计划 (包括相关信托)如果打算根据修订后的1986年《国内收入法》(下称《守则》)、 或类似的外国法律获得资格，则符合此条件，并根据本守则免税。附表 5.7.3中列出的员工计划均不是多雇主计划(按照ERISA的定义)或定义的福利计划，卖方和任何ERISA 关联公司均不承担任何多雇主计划或定义的福利计划下的责任或与之相关的责任，也不向其缴费。就本协议 而言，“ERISA附属公司”是指作为同一受控公司集团的一部分的任何公司， 本守则第414(B)款所指的卖方，任何贸易或业务，不论是否由本守则第414(C)款所指的卖方共同控制 ，以及根据本守则第 414(M)节与卖方一起被视为单一雇主的任何其他实体。

5.7.3.2 截至截止日期，每位卖方应已支付或应以直接供款的方式全额支付该卖方 根据每个员工计划条款要求其就截止日期或截止日期之前的期间支付的所有金额。

5.7.3.3 在适用的范围内，每个员工计划在所有重要方面均符合患者保护和平价医疗法案、医疗保健 和教育协调法案(统称为“医疗改革法”)，并且员工计划的操作 不合理地预期不会导致卖方、任何ERISA附属公司或买方根据医疗改革法受到任何处罚 。

5.7.3.4 对于卖方维护的任何已定义福利计划(如ERISA中定义的 )，不存在累计资金不足(如本规范所定义)、豁免资金不足(如本规范所定义)或未能 在所要求的分期付款到期日(如本规范所定义)或之前支付任何款项。

5.7.3.5 卖方未因终止或退出ERISA(或可比外国法律)覆盖或以前覆盖的任何计划而根据ERISA(或可比外国法律)承担任何责任，也不会合理地预期会根据ERISA(或可比外国法律)承担任何责任。

5.7.3.6 据卖方所知，尚未发生任何事件可能导致卖方或买方根据本准则缴纳消费税或根据ERISA或任何外国法律下的任何类似条款受到民事处罚 。

5.7.3.7 据卖方所知，不存在任何条件或一系列情况可能导致根据ERISA、守则或其他适用法律对员工计划施加任何责任 。

5.8 收购资产的状况和充分性。

5.8.1 收购的所有资产均处于良好的运行状态 和维修(非库存收购资产的正常损耗除外)。收购资产足以支持 在结束后以与紧接结束前基本相同的方式继续开展业务 ，并构成开展当前业务所合理需要的所有权利、财产和资产。排除的 资产对业务都不重要。卖方应在适用的 经销商物业将所有收购资产的所有权交付给买方。位于经销商物业 的改善工程的机械、管道、电气和结构部件(包括但不限于暖通空调和屋顶)处于良好的工作状态，处于正常磨损状态。

5.8.2 据卖方所知，新休闲车库存中包括的 车辆均未受到实质性损坏，所有此类车辆可能会根据俄勒冈州或华盛顿州的法律(视具体情况而定)向客户陈述为“新” ，并可在正常过程中销售。有关任何新休闲 车辆库存的保修尚未开始运行。收购资产中包括的任何其他车辆的任何已知重大损坏均已 修复，根据俄勒冈州或华盛顿州的法律或其他规定，无需向客户披露。

5.9 使用经销商物业。经销商物业不存在 会阻止或对买方将经销商物业用作新旧休闲车的销售、服务、车身和展示设施的 不利影响的条件。

5.10 环境问题。每个卖方在经销商物业(包括业务)和经销商物业的业务 ，以及据卖方所知，其各自前身的所有业务和对经销商物业的使用，在所有重要方面始终并一直遵守所有适用的联邦、州或地方法律、法规、条例、命令、许可证、可执行的 指导方针和政策以及根据其颁布的所有规则和条例(统称为“法律”)。 这些法律、法规、条例、命令、许可、可执行的 指导方针和政策以及据此颁布的所有规则和法规(统称为“法律”)在任何时候都符合 所有适用的联邦、州或地方法律、法规、条例、命令、许可、可执行的 指导方针和政策以及根据其颁布的所有规则和法规。但不限于 使用、生成、处理、遏制、回收、清理、排放、运输、运输或处置的安排， 储存、加工或处置任何法律规定的物质，包括但不限于石油产品和添加剂， 任何废物或任何有毒、放射性或危险的化学物质、废物或物质(本文统称为“受管制物质”)。 不存在因任何此类情况而提起或未决的诉讼、要求、强制执行、诉讼、索赔或责任。据卖方所知，由或通过卖方 合同、转让、运输、处理、回收、同意、允许或安排对受管制物质采取任何行动的任何实体。

5.10.1 卖方在经销商物业上经营的业务中，未发生违反环境法的任何受管制物质的释放、泄漏、排放、泄漏、 排放、废弃或处置。

5.10.2 卖方未收到任何第三方因卖方的业务运营或与卖方或经销商物业有关而 声称或遭受任何损害或伤害的通知，包括但不限于声称不遵守环境法的损害或伤害 或与任何受管制物质有关的损害或伤害。

5.10.3 据卖方所知，经销商物业上没有模具或PCB ，经销商物业上的任何改进都没有包含石棉或含铅油漆的产品 。除附表5.10.3中披露的情况外，经销商物业上没有油井。

5.10.4 每个销售商都已按照环境法的要求向适当的政府或监管机构提交了所有必要的通知、报告 和文件，并已发布并 保持了每个适用的环境法所需的所有许可证、许可证、证书、批准和授权的当前状态。

5.10.5 经销商属性未用于生产冰毒 。与第三方关于受管制物质的处理、使用、回收、储存、处置或运输 的所有安排(如果有)均符合所有适用法律。卖方在此明确保证，其未 选择处置地点或与第三方签订协议，这些处置地点导致受管制物质销售商最终处置 受管制物质废物不是(根据适用法律)被批准处置的受管制物质废物处置地点，未被列入或正式建议列入根据《环境与健康法案》颁布的国家优先事项清单，或已被列入或正式拟被列入根据《环境与健康法案》颁布的需要调查或清理的危险物质处置地点名单 。 ，

5.10.6 除本合同附件 中所列的附表5.10.6所述外，卖方从未维护或使用过任何地上储罐(“AST”)、 垃圾填埋场、坑、泻湖、滞留盆地，或(据卖方所知)地下储罐(“UST”)或 任何其他地下储存或处置受管制物质或废物的系统，包括但不限于石油产品 任何UST关闭或从经销商 物业中移除的所有油罐关闭报告(如果有)的副本附在附表5.10.6中。据卖方所知，附表5.10.6中列出的每个AST和UST(如果有)均符合适用法律，包括注册、操作、文档保留、通知 和维护要求。

5.10.7 根据综合环境响应、赔偿和责任法案(“CERCLA”)或任何类似的州名单，经销商物业未列入国家优先事项清单(或CERCLIS)，也未被 建议列入国家优先事项清单(或CERCLIS)。未根据CERCLA或联邦清洁水法或任何其他环境法提交关于任何经销商财产的有毒或危险物质 或废物释放通知。

5.10.8 据卖方所知，经销商 物业的任何部分都不构成以下任何“环境敏感区域”：(I)根据“联邦清洁水法”第404条、“美国联邦法典”第33篇第1344条或根据州法规 或法律规定的湿地或其他“美国水域”；(Ii)洪泛平原或其他洪灾危险区；或(Iii)因 原因根据适用法律特别限制的任何其他区域。

5.11 经纪人。声称为卖方或在卖方授权下以任何此类身份行事的经纪人、发现者、代理人或其他人员 无权获得因本协议拟进行的交易而产生的任何费用或佣金。卖方(联名及各别)及委托人(个别及非联名)须按附件附件C所载的 委托人股份(“按比例股份”)单独承担任何及所有该等费用(惟Young及Young信托须共同及各别就应归属于Young或Young的该等费用的 部分负上共同及各别责任)，并按附件C所载的每股 委托人股份(“按比例股份”)单独承担任何及所有该等费用(惟Young及Young信托须共同及各别承担该等费用中应归属于Young或Young的该等费用的 部分)。

5.12 制造商协议。卖方和 委托人均未收到任何制造商的口头或书面书面通知，表明该制造商已行使 根据其与卖方的制造商协议可能拥有的任何权利来终止此类协议。没有制造商通知卖方或委托人(A)将特许经营权授予或可能授予卖方经营的大都会统计 区域(或PMA或AOR或类似术语)内的一个或多个实体(包括任一卖方)，或(B)对卖方的任何行为提出抗议。卖方已向买方 提供卖方参与的所有制造商协议的真实、完整和正确副本。每个卖方和(据卖方所知 )每个制造商到目前为止已经履行了各自要求其履行的义务，并且没有违约 或根据任何制造商协议被指控违约，在其他方面遵守制造商协议，并且 不存在在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件、条件或事件。(br}=每个销售商 均遵守所有制造商政策和程序、召回通知、服务公告和任何其他制造商指令。

5.13 财务报表；无未披露负债； 应收账款。

5.13.1 作为附表5.13.1随附的是 以下(I)每个卖方截至2020年12月31日、2019年12月31日和 2018年会计年度的内部编制财务报表，以及(Ii)每个卖方截至2021年6月30日期间的未经审计财务报表(“中期财务 报表”)，(第(I)款和第(Ii)款所指的财务报表在本文中称为“财务 报表”)。财务报表中包括 的截至2021年6月30日(“资产负债表日期”)的卖方资产负债表在本文中称为“当前资产负债表”。财务报表在所有重要方面都充分反映了截至所示各个日期的企业财务状况以及企业在所示期间的 运营结果。财务报表是根据卖方的账簿和记录 编制的，卖方过去的财务会计惯例在所示期间一直适用。在卖方或其 独立会计师编制的财务报表所涵盖的期间内，没有 特殊或非经常性收入或费用项目，财务报表中包含的资产负债表不反映任何资产账面价值的任何增记或重估 。

5.13.2 卖方不承担任何责任，包括但不限于 对任何经销商的责任、与零售分期付款合同的预付款或收回有关的按存储容量使用计费责任、 或任何保修、担保或优惠券项下的义务(例如，免费或折扣部件、轮胎轮换、换油、娱乐 洗车或其他维修或保养服务)或需要在根据GAAP编制的资产负债表上反映的责任 ，但以下情况除外：(Ii)自当前 资产负债表之日起在正常业务过程中发生的、与以往做法一致的负债，这些负债将全部计入营运资本净额。

5.13.3 所有应收账款(截止日期为 未收回的部分)将产生于正常业务过程中的善意交易，并代表对卖方的有效、可收回的 义务。应收账款不存在退款、折扣或其他应付调整。除按照以往惯例在正常业务过程中累积的正常现金折扣外， 对于任何 应收账款，第三方不能强制执行抗辩、抵销权、转让、限制、留置权或其他产权负担。

5.14 分区。根据适用的分区条例对经销商物业进行分区分类 授权目前正在使用的经销商物业。所有经销商 物业均划为商业区。经销商物业不受任何变更的影响。目前对经销商物业的使用没有任何分区限制 或其他限制，无论是单独的还是整体的，都会阻止经销商物业的使用、位置 和建设，以及位于其上的当前使用、定位和建设的改进，也不会阻止 未来的建设。位于其上的经销商物业和装修，或其使用、占用、运营或维护，或其上的任何物质、材料或条件，均不违反任何限制、契约或法律 (包括但不限于任何建筑、分区、细分、卫生、消防、安全或其他条例、守则或法规)的任何实质性方面。未向卖方、委托人或经销物业送达任何通知 ，声称违反任何限制、契约或法律 (包括但不限于任何建筑、分区、分割、卫生、消防、安全或其他条例、法规或法规)，或要求 或提醒注意与该等物业相关的任何工程、维修、建造、改动或安装的需要，或 要求支付与该等物业相关的任何款项。

5.15 经销商物业合规。 经销商物业、在其上竖立或位于其上的任何改善措施以及目前在其上或其中进行的使用不违反任何法律，且没有任何卖家收到任何政府机构就此发出的任何口头或书面通知。

5.16 公共改善。卖方未收到任何政府机构的任何 口头或书面通知，称有任何计划或开始的公共改善可能导致 特别或利益评估，或可能影响经销商物业。

5.17征用权；访问；谴责。 卖方和委托人均未收到任何口头或书面通知，也不知道任何政府机构打算对经销商物业的全部或任何部分行使 征用权或类似权力。经销商物业拥有进出公共高速公路、街道或道路的 通道，且卖方均不知道存在任何可能损害或导致终止此类通道的悬而未决或受到威胁的政府程序 。据卖方所知，没有任何悬而未决或正在考虑的 征用权或废止程序影响全部或部分经销商物业。

5.18 保险。目前有效的火灾保险、 盗窃和一般意外伤害保险涵盖所收购的资产和经销商物业的全部可保价值，以及一般责任保险 涵盖每个卖方在商业上合理金额的销售和租赁业务。在任何此类保单下，不存在与业务、收购资产、经销商物业或承担的责任相关的索赔 ，其承保范围已被质疑、拒绝或争议，或存在未解决的权利保留。 任何此类保单都不存在与该业务、收购资产、经销商物业或承担的责任相关的索赔 。没有 卖方收到任何此类保单的取消、增加保费或更改承保范围的书面通知。 卖方未收到任何此类保单取消、增加保费或更改承保范围的书面通知。所有此类保险单(I)完全有效，并可根据其条款强制执行； (Ii)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(Iii)不受任何承保范围的影响。

5.19 违法。每个卖方均已遵守， 并且目前实质上遵守了适用于本业务的所有法律(包括环境法)(如目前和过去进行的)、所收购的资产和经销商物业，且没有卖方收到任何声称未能遵守的通知， 据卖方所知，没有发生或存在可能(无论是否发出通知或经过一段时间)(A) 构成卖方违反或导致卖方违反或未能遵守的事件或情况任何法律或(B)导致卖方承担或承担任何补救行动的全部或部分费用的任何义务。

5.20 不动产。卖方不拥有任何不动产。 附表5.20中列出的是卖方租赁的与本业务相关的所有不动产清单(统称为“经销商财产租赁”)。据卖方所知，不存在涉及或关于任何经销商财产的线条和角落的位置 的争议，也不存在对任何经销商财产的侵犯。

5.21 偿付能力；平面图。

5.21.1 按照破产法或欺诈性转让法的定义，每个卖方都是“有偿付能力”的 。卖方没有为债权人的利益进行一般转让，也没有 被判定破产或资不抵债，也没有为卖方的任何财产(包括经销商财产)指定接管人、清算人或受托人，也没有根据 联邦破产法或任何类似的联邦或州法规 向卖方提交破产、重组或安排的请愿书，或为解散或清算这两项财产而提起的任何诉讼 。收购价足以完全满足卖方所有有担保和无担保债权人的要求，卖方应将收到的收购价用于此目的。收购价代表公平协商的产品，代表 收购资产的公平市场价值。不包括楼层平面图，卖方的担保债务不超过一百万美元和00/100美元的总和。根据楼层平面图，任何卖家都不会失信。卖方没有拖欠或逾期支付任何租赁款项。

5.21.2 卖方唯一的平面图授信额度是 平面图(如第1.4.1.18节所定义)。附表5.21.2作为本协议的一部分，列出了截至本协议日期的楼层 计划本金余额，以及包含此类 本金余额的楼层平面图上目前按品牌、型号和VIN划分的所有单位。

5.22 租赁；已转让合同。除非 包含在分配的合同中，否则不会有影响所收购资产或经销商物业的租赁或合同。卖方，据卖方所知，卖方和(据卖方所知)双方都履行了他们必须履行的所有义务，并且没有违约 任何已分配的合同，包括但不限于经销商物业租赁。除附表 5.22所述外，每份转让合同均具有完全效力和效力，并构成双方当事人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，且未经修改、修改或延期。

5.23 保险索赔。卖方没有关于经销商财产或收购资产的损失或损坏的未决保险 索赔。

5.24 知识产权；无形资产。 有形资产中包含的计算机上未安装未经许可的软件。除附表5.24所述外， 有形资产中包含的计算机上安装的所有许可软件无需同意、罚款、溢价或付款即可转让给买方。 卖方不得侵犯任何其他人的知识产权。根据本 协议，卖方拥有或有 使用所有客户列表、软件和其他信息的权利，这些信息将根据本 协议在成交日期转移给买方。卖方不得非法使用 任何第三方的任何机密信息、受版权保护的材料、专有技术或商业秘密，包括但不限于卖方任何现任或前任雇员的任何前雇主。卖方 从未转让、出售或许可其任何客户列表、客户信息或其他无形资产。

5.25 保修；忠诚度计划。

5.25.1 除适用的休闲车制造商的明示保修中规定的义务外，卖方对其客户没有任何保修义务 。卖方不参与任何 增值、营销或奖励计划，也不向其客户提供任何售后计划或承诺，例如终身轮胎、免费 安全检查等，无论是否出资。卖方没有任何未付的优惠券或礼品卡，除非在本合同附件的附表5.25中列明 ，并作为本合同的一部分。

5.25.2 卖方未解除或修改 建筑商、承包商或其他贸易商提供给卖方的任何保修。

5.26 第三方权利。卖方不是与收购资产、经销商物业(或其任何部分)或卖方股本有关的任何 协议的一方， 如果完成该协议，将直接或间接将收购资产的所有权转让给任何其他人。没有任何租赁、服务合同、 管理协议或其他有效或有效的协议或文书(口头或书面)授予任何第三方任何权利、 所有权、权益或利益，或授予任何第三方对全部或任何部分收购资产的所有权、权益或利益，或与所有或任何部分经销商物业的使用、运营、管理、 维护或维修有关的任何权利。

5.27 在制品；我们欠。

5.27.1 所有正在进行的工作(如果有)(I)已由 卖方在正常业务过程中接受，并收取卖方的正常和惯例费用，以及(Ii) 卖方完成的所有工作均以良好和熟练的方式进行。

5.27.2 所有欠款(I)均已记录在册，并记入每个卖方的总账中 ，并列于附表1.3.3和(Ii)符合商业合理条款，与卖方过去的做法一致 。

5.28 信用证延期。卖方未收到与其有业务往来的任何间接贷款人或司法部或CFPB发出的任何信件或通知，说明卖方推定的少数族裔客户和推定的非少数族裔客户的融资利差之间存在潜在的 差距。

5.29 工具。每个卖家在经销商处拥有 且包含在所收购资产中的所有工具是制造商购买新休闲车所需的全部或基本上所有工具 经销商。

5.30 召回；内部组件；符合服务公告 。包括在收购资产中的所有车辆都不受公开召回或停止出售令的约束。据卖方 了解，包括在所收购资产中的所有新休闲车的所有内部部件都处于良好的工作状态。卖家 已遵守任何制造商发布的任何和所有服务公告、安全公告或类似文件。

5.31 二手游乐车辆库存的核算。 所有二手游乐车辆库存均按GAAP确定的成本计入账簿。

5.32 即将举行的活动。本协议附件中的时间表 5.32列出了卖方在 2018、2019年和2020年间参加的所有先前的节目和活动，以及卖方已注册参加或已 向制片人表示将参加的所有即将举行的节目和活动的列表。

5.33 全面披露。本协议中包含的陈述或担保 以及卖方根据本协议或与本协议拟进行的交易 提供或将提供的任何证书，均不包含或不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏 根据作出陈述或担保所需的重大事实，且不会误导性地作出这些陈述或保证。 不得误导性地作出任何陈述或保证。 不包含或不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略或将省略 陈述作出此处所包含的任何陈述或保证所必需的重要事实，以避免误导性。

6. 买方的陈述、保证和契诺。

在 为诱使卖方完成本协议中提及的交易，并知道卖方依赖于本协议中包含的陈述、保证和契诺，买方向卖方作出如下陈述、保证和契诺：

6.1 组织。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司， 完全有权拥有或租赁其资产和物业，并按照目前开展的业务开展业务。

6.2 授权。 本协议和买方将交付的文件(“买方结算文件”)的签署和交付，以及买方履行其在本协议和本协议项下的义务 将由任何和所有必要的公司行动正式授权，并将得到其董事的批准，不需要采取进一步的行动或批准，以便本协议和买方结算文件 将根据其条款对买方具有约束力，并可对买方强制执行，除非是这样的条款，否则不需要采取任何进一步的行动或批准，以使本协议和买方的结算文件 对买方具有约束力，并可根据其条款对买方强制执行，除非此类条款另有规定，否则不再需要采取进一步的行动或批准，以使本协议和买方的结算文件 对买方具有约束力并可根据其条款强制执行或一般限制或影响债权人权利的其他类似法律和法律和公平原则。

6.3 无违规行为。买方签署和执行本协议并遵守本协议的规定，无论是否发出通知和/或经过一段时间，都不会违反任何法律规定，也不会与买方 作为当事一方或受其约束的任何章程、运营协议、契约、抵押、协议或其他文书的任何条款、条件或规定 相冲突或导致任何违反，也不会根据买方 是当事一方或受其约束的任何章程、运营协议、契约、抵押、协议或其他文书构成违约。

6.4 经纪人。声称为买方或在买方授权下以任何此类身份行事的经纪人、发现者、代理人或其他人员 无权获得因本协议拟进行的交易 而产生的任何费用或佣金。

7. 各方契诺。

7.1 员工事务。

7.1.1 收到并接受聘用邀请， 成功通过买方背景调查要求，并开始受雇于买方的员工，在此称为 转岗员工。自截止日期起及之后，调动员工有资格 在与买方及其关联公司处境相似的员工相同的基础上，按照各自的条款参加买方的员工福利计划、协议、计划、政策和安排(“买方计划”)。根据 适用法律和买方计划允许的规定，对于卖方或其任何附属公司的所有服务，根据 根据适用买方计划的条款，调动员工有资格参与的每个买方计划下的所有目的，包括 资格和归属(以及假期的应计)和其他福利或权利，应给予其积分。

7.1.2 在营业结束前一天，卖方 应解雇所有参与业务运营的卖方员工。卖方应在截止日期或截止日期前 或卖方下一个定期发薪日期向这些被解雇员工支付所有工资、应计和未使用的假期和病假 截至截止日期应支付给他们的全部工资和病假 。卖方应履行其在ERISA、COBRA和与员工福利计划相关的规范项下 产生的所有义务，包括但不限于向未成为调任员工的员工和有权享受的现有COBRA受益人(如果有)提供COBRA通知和继续承保。 买方不负责向卖方终止且未被买方聘用为调任员工的任何员工提供COBRA通知或继续承保。 买方不负责向卖方终止的任何员工提供COBRA通知或继续承保。 买方不负责向卖方终止且未被买方聘用为调任员工的任何员工提供COBRA通知或继续承保。

7.1.3 卖方应承担向卖方员工提供 根据1988年《联邦工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似适用法律可能要求的任何通知的全部责任，因本协议而在截止日期之前发生的任何就业损失，卖方应承担全部责任，卖方应独自承担员工、地方政府任何单位 或根据WARN或任何类似适用法律可能因此而产生的任何责任或义务。根据其按比例分摊的金额，应赔偿买方不受 的损害，并使买方免受与卖方未能遵守有关员工的警告有关的任何和所有损失(但Young和信托应共同和个别承担与卖方未能遵守警告有关的损失 应归因于信托或Young的部分损失)。

7.1.4 本协议中任何明示或暗示的内容 均不得授予任何员工或其法定代表人(本协议各方除外)任何权利或补救措施，包括 根据本协议或因本协议而获得任何性质或种类的任何特定期间的任何就业或福利的权利或福利。 在不限制前述句子的一般性的情况下，向调动员工提供的所有就业机会均应以“按 意愿”为基础。在交易结束后，买方将保留终止 任何调动员工的所有权利和决策权。

7.2 休闲车状况。卖方应 向买方披露(并证明)所收购资产中的任何休闲车辆已损坏或修复的全部程度， 无论此类损坏或其他问题是否已修复。卖方应向买方提供(I)发票，其中包括：(br}关于卖方进行的每项工作和安装的部件，(Ii)要执行的工作和 买方要安装的部件的明细表，(Iii)在保修期间进行或将进行的维修 所需的所有制造商和其他授权(如果有)的副本，以及(Iv)实际拥有每辆车辆。

7.3 在制品、我们欠款、在途和休闲车辆合同列表。 卖方应在成交日期向买方提供在制品、我们欠款、在途和娱乐车辆合同的清单。 本协议规定的所有必要证明文件也应在该日期 提供给买方。

7.4 客户列表。卖方应在截止日期 向买方交付其新的和使用过的客户销售、租赁、租赁、服务、修复和正文工作清单的唯一副本以及 记录，并应销毁上述内容的任何和所有其他副本(无论是电子副本还是硬拷贝)。

7.5 删除记录。卖方和委托人 均不得复制或删除本合同项下与卖方业务或任何其他无形或有形资产有关的任何记录，并应退还之前删除的任何此类记录/项目。卖方和委托人同意此类信息对买方极其重要 并承诺严格保密，今后不会向任何人披露任何此类信息， 卖方或委托人也不会在任何时候使用该信息。自截止日期起及之后，买方应拥有根据本协议向其传输的所有客户记录和信息的独家 权利。尽管本协议中包含任何相反的规定 ，但在本协议结束后，本第7.5条的保密和保密条款将不会 过期或终止。

7.6 删除排除的资产。卖方应在成交日期或在成交日期前将排除的资产从经销商物业中移除，并支付其 单独的成本和费用。

7.7 访问图书和记录。为方便 解决针对卖方、委托人或买方提出或招致的任何索赔，或出于与本协议不相抵触的任何其他合理合法目的 ，(I)买方应(A)保留卖方根据本协议转让并在成交时向其交付的与业务有关且与成交前 期间相关的账簿和 记录；以及(B)在合理通知下，允许卖方和委托人在正常营业时间内合理访问(包括自费制作 复印件的权利)与业务有关的所有此类账簿和记录；(Ii)卖方和委托人应 (A)保留本协议项下未转让给买方的与业务相关的账簿和记录；以及(B)在合理通知后，允许 买方合理访问(包括自费复制副本的权利)。

7.8 第三方异议。 在未经其他个人或实体同意的情况下，不得将构成已收购资产的任何合同、许可证或证书或任何其他已收购资产下的卖方权利转让给买方。 如果尝试转让将构成违反合同、许可证或证书或证书的行为或非法行为，则本协议不应构成转让协议，卖方应尽其合理最大努力尽快获得任何此类所需的同意。如果 无法获得任何此类同意，或者任何转让尝试将无效或将损害买方在有关收购资产项下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则卖方应在成交后以买方代理人的身份，在法律和收购资产允许的最大范围内，为其获得 项下的利益，并应在法律和收购资产允许的最大范围内进行合作

7.9 当前财务报表；审计。

7.9.1 不迟于2021年8月31日，卖方和委托人 应为卖方提供或安排提供截至截止日期 截止的年初至今未经审计的财务报表。

7.9.2 成交后，卖方和委托人应在买方书面要求的 范围内，合理配合买方，协助审计卖方2020财年(如果SEC要求，还包括2019年)的财务 结果和状况，并审查卖方截至2021年的财务业绩和财务状况，并应同意并特此同意向证券公司提交经审计的财务报表 买方应独自承担任何此类审计的费用。

7.10 R&W保险单。在结算之前或与结算相关的 中，买方应已采取一切必要措施获取并约束R&W保险单，卖方确认 并同意与R&W保险单相关的所有成本和费用，包括总保费、承保成本、经纪佣金、与此类保单相关的税款以及此类保单的其他费用和支出，应由卖方根据第2.4节从卖方的 结算收益中支付。就本协议而言，“R&W保险单”是指投保金额为$XXXX，保单编号为#的保单金额为$XXXX，保单编号为#的某些陈述和保证保险单， 于本协议日期通过伦敦劳合社(“R&W保险人”)签发给买方的声明和保修保险单 生效。在本协议中，“R&W保险单”是指投保金额为$XXXX，保单编号为#的保单， 通过伦敦劳合社(“R&W保险人”)签发给买方。除第10.3.1节中规定的 外，买方应对R&W保险单项下的保留承担全部责任。

7.10.1 保险保单应规定，该保单的保险人 应放弃以代位、供款索赔或其他方式向卖方提出索赔的权利 (欺诈情况除外)。

7.10.2 未经卖方事先书面同意，买方不得以任何对卖方不利的方式修改或放弃保险保单的任何条款。 未经卖方事先书面同意，买方不得导致 保险条款终止。

7.11 设施维修。卖方和买方均 在此确认并同意买方收到某些物业状况评估报告，其中指出了密尔沃基物业的某些失修项目 。这些项目包括用地下管道维修更换车间楼板，更换一些暖通空调机组，以及在整个工地的铺设区域进行沥青维修。这些项目中的每一项都将产生意想不到的费用， 为了诱使买方完成预期的交易，双方同意通过从采购价格中扣除此类费用来解决这一意外费用 。截至本合同日期，卖方和买方同意，修理项目的估计总费用为XXXX美元(“修理估计”)。双方同意买方应在截止日期后二十四(24)个月内完成此类维修。如果此类维修的最终成本超过了维修预算 ，卖方应对超出的金额负责，最高可达XXXX美元。

7.12 已知的增值税责任。卖方和买方 各自在此承认并同意买方获得了由 RSM编写的税务尽职调查报告(“税务报告”)，该报告指出了卖方与收取华盛顿销售税有关的潜在税务责任(“保修税务责任”)。 卖方销售服务保修合同的销售税。税务报告估计保修税负约为 $XXXX(“扣缴税款”)。截止时，预扣税款应从按照第2.4.1节支付给卖方的购买价格 中扣除，并由买方持有，直至(I)卖方从适用的政府当局向买方交付 令买方满意的证据，证明该保修税负已全部清偿，以及(Ii)买方按照卖方的指示，将预扣税款直接分配给适用的 ，两者以较早者为准。 根据卖方的指示，买方将预扣税金直接分配给适用的 ，以下列较早者为准：(br}卖方向买方提交令买方满意的证据，证明该保修税负已全部清偿；(Ii)买方按照卖方的指示，将预扣税金直接分配给适用的 。加上超过保修税额所需的任何其他金额，以完全清偿保修税收责任 纳税义务(超额部分由卖方负责)。在 范围内预扣税款大于最终保修税责任，买方收到令人满意的证据证明保修税责任已全部履行后，买方应通过电汇资金 至卖方指定的卖方账户将超出部分的金额分配给卖方。尽管本第7.12节中有任何相反规定， 整个保修税责任是卖方的唯一和专有责任。

8. 结账完成。

8.1 卖方和委托人的交易。结束时， 卖方和负责人(如果适用)应执行和/或交付以下内容：

8.1.1 卖方应按买方合理满意的形式和实质，签署并交付所有卖单、 转让和假设、知识产权和域名转让、所有权和其他适当的转让文书 ，并且应足以：(I)将所收购的 资产及其卖方在其中的所有权利、所有权和权益转让给买方，并且不受所有留置权和产权负担的影响；以及(Ii)影响 买方对所收购资产产生的卖方权利和义务的转让和承担，包括 转让合同、休闲车合同、在途运输和我们欠下的。

8.1.2 卖方应在经销商处向买方交付制造商发票、制造商证书或原产地声明(或所有权，如果适用)、导航光盘、制造商发票中列出的所有 休闲车设备和附件，以及适用制造商为收购资产中的每辆休闲车提供给卖方的所有钥匙和所有手册和指南 。据了解，某些制造商 可能尚未收到有关在途车辆或最近收到的车辆的证书或原产地声明， 在这种情况下，卖方将在收到证书或原产地声明后立即将其转让给买方。此外，卖方应向买方 交付一份由每个卖方正式签署的有限授权书，授予买方及其成员、经理、高级管理人员和/或代理人签署和转让任何销售提单、制造商证书或原产地说明书、机动车所有权和/或向买方转让本合同项下所有已购买休闲车库存所有权所需的任何相关文件的全部 权力和授权。

8.1.3 每个卖方的股东和董事批准和授权执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易的决议的认证副本(截止截止日期认证) 。

8.1.4 位于经销商物业的每个改进项目的当前州和当地占用许可 。

8.1.5 第 7.2节中提到的损害披露证书。

8.1.6 卖方应(I)终止与制造商的任何和所有协议，以及(Ii)签署和提交任何制造商要求的与卖方终止或买方批准相关的任何和所有表格。

8.1.7 买方准备(但卖方合理接受)致卖方客户的信函原件，告知卖方销售事宜，并鼓励他们联系买方 了解其休闲车销售和服务需求，邮寄或其他递送由 买方全权负责。

8.1.8 卖方应签署并交付任何和所有必要的 修订、取消和/或终止(由买方合理确定)，以修改、取消和/或终止其持有或拥有的任何和所有以“B.Young RV”和“B.Young RV&Marine”为名称的虚构名称注册(如适用)。

8.1.9 附表中列出的所有必需的第三方同意 8.1.9。

8.1.10 任何和所有付款函，证明已偿还 卖方的所有债务，并解除针对任何收购的 资产或位于经销商物业上、上或下的任何固定装置或装修的任何留置权或产权负担(承担的负债除外)。

8.1.11 每个卖方和委托人应 签署竞业禁止、竞业禁止和保密协议(“竞业禁止协议”)，并以附件“D”的格式 向买方交付 。

8.1.12 卖方或其各自的关联公司与买方或其关联公司之间关于经销商物业(统称“租赁”)的租赁协议。

8.1.13 BYRV Washington应在截止日期前不迟于截止日期前十五(15)天向买方递交一份从华盛顿州税务局获得的纳税状况信函，证明 截至纳税状况信函之日，BYRV华盛顿办事处已提交并支付了所有消费税申报单。

8.1.14 本协议或买方或其律师合理要求的其他文书、文件或证书。

8.2 买方交易记录。在交易结束时，买方在卖方履行合同的同时， 应执行和/或交付以下内容：

8.2.1 买方应根据本协议的规定 向卖方支付购买价格。

8.2.2 买方通过的批准和授权执行和交付本协议以及完成本协议预期交易的决议的认证副本 。

8.2.3 买方应按卖方合理满意的形式和实质，签署并交付所有卖单、 转让和假设、知识产权和域名转让、所有权和其他适当的转让文书 ，并且应足以：(I)将所收购的 资产及其卖方在其中的所有权利、所有权和权益转让给买方，并且不受所有留置权和产权负担的影响；以及(Ii)实现 买方对所收购资产产生的卖方权利和义务的转让和承担，包括转让合同、休闲车合同、在途运输和我们欠下的。

8.2.4 受约束的R&W保险单，自截止之日起全面生效 。

8.2.5 买方应执行并交付每个竞业禁止协议 。

8.2.6 本协议或卖方或其律师合理要求的其他文书、文件或证书 。

8.3 合作。在截止日期之后的任何时间和时间，卖方应应买方的合理要求，进行、执行、确认和交付，或应促使 进行、执行、确认和交付为向买方(或其继承人和受让人)转让、转让、授予、转让、保证和确认可能合理需要的所有其他行为、卖据、转让、所有权、转让、转让和 保证。在交易结束后的九十(90)天内，买方和卖方应相互合作，以确保正确申请每个制造商的借方和贷方。如果买方 或卖方根据本协议条款从制造商获得应付给另一方的信用证，则买方或卖方应在收到后五(5)天内支付金额 。

9. 费用。

9.1 费用。每一方应自费 准备、签订和实施本协议和本协议拟进行的交易的费用 。

10. 赔偿。

10.1 赔偿范围。

10.1.1 卖方和委托人赔偿。自 起且在成交日期之后，卖方(分别且非共同)和委托人(分别且非共同地)按照每个委托人的 比例份额，同意对买方、其成员、经理、附属公司、高级管理人员、员工、 代理和代表及其继任者和受让人(统称为“买方的受赔人”)进行无害、报销、辩护和赔偿，不受任何索赔、诉讼、损失和损失的影响。 ，卖方和委托人同意向买方、其成员、经理、附属公司、高级管理人员、员工、代理人和代表及其继承人和受让人(统称为“买方的受赔人”)、 、 、以及因下列原因引起或产生的辩护、执行或收取费用(以下统称 )：

尽管 如上所述，Young和信托应对信托或Young在本协议项下产生的部分损失承担连带责任。

10.1.2 买方赔偿。自 截止日期起及之后，买方同意对卖方及其各自的股东、经理、管理人员、员工、代理和代表因以下原因造成的任何损失或由此造成的任何损失进行保护、报销、辩护和赔偿：

10.1.3 重要性。就本条款 10而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反以及由此而遭受的损失应在不考虑 该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、重大不利变化或其他类似资格的情况下确定 。

10.2 生存。除本 协议另有规定外，本协议中包含的所有陈述和保证均由在协议日期和截止日期作出陈述和保证的适用个人或实体 作出，并在关闭后继续有效，但在截止日期后 十五(15)个月过期并终止，但下列情况除外：(I)第5.1(组织)、5.2 (授权)、5.4(税务)、5.5(收购资产所有权)、5.11(所有权)中规定的陈述和保证(I)(I)第5.1(组织)、5.2 (授权)、5.4(税务)、5.5(收购资产所有权)、5.11(和5.19(违反 法律)(此类条款为“基本代表”)，应在(A)适用的诉讼时效到期(使其任何豁免、减轻或延长生效)和(B)R&W保险单中为此类陈述规定的最长期限(br})时失效或终止，以下列较晚的时间为准：(A)适用的诉讼时效到期(使其任何豁免、减轻或延长生效)，或(B)R&W保险单中为此类陈述规定的最长期限(br})；以及(Ii)第5.10节(环境 事项)中规定的陈述和保修应在截止日期后三(3)年过期并终止。除本协议另有规定外，本协议各方的所有其他 赔偿义务应在(A)适用的诉讼时效到期(使任何豁免、减轻或延长生效)和(B)截止日期五(5)周年 时继续存在，并在其中较晚的时间失效和终止。尽管如上所述，对于针对实施欺诈或故意失实陈述的 方(或其实际知情)的欺诈或故意失实陈述索赔，除诉讼时效(使任何放弃、减轻或延期生效 )外，没有其他存活期。

10.3 某些限制。根据第10条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第10条提出此类索赔的一方称为“补偿方”。第10.1.1节和第10.1.2节对 规定的赔偿应遵守以下规定：

10.3.1 尽管 本协议有任何相反规定，双方承认并同意：(I)买方对第10.1.1(A)节项下的任何赔偿索赔 (与违反基本代表有关的索赔除外)的唯一追索权应是根据 R&W保险单提出索赔，此后买方不得向卖方或委托人追偿，以及(Ii)就任何 项下的赔偿索赔如果此类索赔在R&W保险单的承保范围内，买方应首先以商业上合理的努力追回R&W保险单项下的索赔，然后有权直接向卖方和/或委托人索赔。对于买方根据本协议提出的任何其他赔偿索赔(包括第10.1.1(B)- (I)条下的索赔)的任何 追回，只要买方有合理的善意相信索赔在R&W保险单的承保范围内， 应首先采取商业上合理的努力追回R&W保险单下的索赔(前提是在 情况下，索赔被拒绝投保R&W保险单或R&W保险单)。买方 没有义务对保险公司或任何其他个人或实体发起或进行任何诉讼、起诉或诉讼)， 如果索赔不包括在内，则有权直接向卖方和/或委托人索赔。对于不在R&W保险单承保范围内的任何 其他赔偿索赔，应直接从卖方和/或 委托人处支付，但须遵守第10.1.1节的第一句话。 对于买方根据本协议提出的任何其他赔偿索赔的任何追回， 包括R&W政策涵盖的第10.1.1(B)-(I)条下的索赔，只要全部或部分保留仍未解决，卖方和委托人应分别而不是共同地，负责并应迅速 向买方交付满足与该 索赔有关的保留所需的金额(不得超过该等索赔的金额)(前提是Young和信托应对 归因于信托或Young的保留部分承担连带责任)。

10.3.2 如果由于时间或其他原因，R&W保险单就违反基本陈述或因下列条款产生的损失支付任何赔偿 第 10.1.1(B)-(I)节(“特殊索赔”)在买方收到保单项下保险人就违反任何陈述或保证(“上限索赔”)引起的损失(“上限索赔”)而提出的索赔 之前 收到的付款 ，因此，根据R&W保险单可就此类上限索赔支付给买方的限额或金额 已被侵蚀(因特殊索赔而对R&W保险单造成侵蚀的总金额 ，“侵蚀金额”)，则尽管第(Br)条规定了 本条款第七条规定的任何限制，但为了满足上限索赔，卖方和委托人 将赔偿、辩护并保护无害买方

10.4 赔偿程序。

10.4.1 第三方索赔。如果任何受补偿方 收到本协议一方以外的任何个人或实体 或本协议一方的关联方或前述代表对根据本协议有义务提供赔偿的受补偿方 提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知， 应立即通知被补偿方但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此而丧失权利或抗辩的范围内。受赔偿方的此类通知 应合理详细地描述第三方索赔。根据本第10.4.1条的规定，赔方有权 参与或向被赔方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护费用，费用由赔方承担，并由赔方自己的律师承担，前提是其努力为此类行为辩护，并 接受并以书面方式承认对被赔方承担全部责任。尽管有上述规定，如果补偿方是卖方和/或委托人，除非被补偿方另有书面同意，否则该补偿方无权为任何第三方的索赔辩护或指挥辩护。 如果赔偿方是卖方和/或委托人，则除非得到被赔偿方的书面同意，否则该赔偿方无权为任何第三方的索赔辩护或指挥辩护。(I)由 或代表制造商直接主张；(Ii)寻求针对受补偿方的禁令或其他衡平法救济；(Iii)涉及买方的重大商业关系；或(Iv)由任何政府或监管机构或机构或其代表直接主张；但是，如果受保障方选择对此类第三方索赔进行抗辩或指挥抗辩 ，则受保障方应向卖方提供有关第三方索赔的信息，并与卖方进行合作，并在与抗辩该第三方索赔有关的所有合理方面向卖方通报情况，并且在未经卖方事先书面同意的情况下，受保障方不得就任何第三方索赔达成和解 (同意不得被无理拒绝

10.4.2 如果补偿方承担了任何第三方索赔的 辩护，则该第三方索赔应最终被视为补偿方的责任，并且在符合第10.4.3节的条件下，该第三方有权采取其认为必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或以被补偿方的名义或代表被补偿方对任何此类第三方索赔提出 反索赔。受补偿方有权在其选定的律师的陪同下，自费参与任何第三方索赔的辩护。在第10.4.1节的约束下，如果补偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，或未能及时书面通知 其选择按照本协议的规定进行抗辩，则受补偿方可在 第10.4.3节的约束下支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、因此类索赔引起的或与其相关的任何和所有损失寻求赔偿。被补偿方和补偿方应在与任何第三方索赔抗辩相关的所有合理 方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录 ，并向防御方提供为准备该第三方索赔抗辩可能合理需要的非防御方管理人员 ，但不收取任何费用(实际自付费用除外)。

10.4.3 第三方索赔结算。除第10.4.3节另有规定外，未经被补偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解(同意不得被无理拒绝或推迟)。如果确定要约解决仅涉及金钱损害的 第三方索赔，而不导致受补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例，规定每个受补偿方无条件并完全免除 与该第三方索赔相关的所有责任和义务，并且赔付方希望接受并同意此类 要约，包括同意全额支付该要约下的所有金额，赔方应向被赔方发出书面通知，并立即向被赔方提供被赔方可能合理 要求的任何文件和信息，以便对该实盘进行评估。如果被补偿方在收到该通知后十(10)天内未能同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方对该第三方索赔承担的最高责任 不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该赔偿方可根据该实盘中规定的条款解决 第三方索赔，以了结该第三方索赔。

10.4.4 直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方在被补偿方知道该直接索赔后立即以书面通知给受补偿方。受补偿方的此类 通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本 ，并应在合理可行的情况下指明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额(该金额或估计金额不应是受补偿方损失的最终金额(如果有)的最终金额的决定性的 )。 该通知应合理详细地描述直接索赔，并应包括其所有重要书面证据的副本 ，并应在合理可行的情况下指明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额(如果有，该金额或估计金额不得为最终金额的最终金额(如果有)。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。在 这30天内，被补偿方应在不向被补偿方支付任何费用且不对其业务造成任何中断的情况下，允许补偿方及其专业顾问合理调查引起直接索赔的事件或情况，以及是否以及在多大程度上需要就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供此类信息和协助来协助补偿方的调查。 应向被补偿方提供此类信息和协助，以协助其调查。 在此期间，被补偿方应允许被补偿方及其专业顾问合理调查引起直接索赔的事件或情况，并在多大程度上就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供此类信息和协助来协助被赔偿方的调查。 如果补偿方未在该30天期限内作出回应，则应视为被补偿方已拒绝该索赔， 在这种情况下，受补偿方可根据本协议的条款和 自由寻求受补偿方可获得的补救措施。 在符合本协议规定的情况下，应视为被补偿方拒绝了此类索赔。 在这种情况下，受补偿方有权按照本协议的条款和条件 寻求被补偿方可获得的补救措施。

10.5 赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有 赔偿款项视为出于税收目的对采购价格的调整。

11. 杂项规定。

11.1 通知。本协议规定或可能发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，当亲自投递时，或通过挂号信(寄件人的收据由邮政员工邮戳)或挂号信(无论是哪种情况，均由普通头等 邮件)或特快专递邮件邮寄时，或当由联邦快递或类似的隔夜递送服务公司寄出时，邮资或快递费预付， 用牢固包装的信封寄往预定收件人， 应视为已妥为发出。 邮资或快递费用预付， 装在牢固包装的信封中寄给预定收件人，如下所示

11.1.1 如果给卖方或委托人：

BYRV， Inc.

16803 东南麦克洛夫林大道。

波特兰， 或97267

注意： 布鲁斯·杨

BYRV 华盛顿公司

1986 大西洋大道

林地，华盛顿州98674

布鲁斯 杨

6228 El Rey大道西北

卡马斯， WA 98607

马克 布雷茨

4800 格兰特克里克路

米苏拉， MT 59808

使用 将副本复制到：

法利 瓦达·威特

121 摩里森街西南600号套房

波特兰， 或97204

注意： 保罗·米切尔布林克(Paul Migchelbrink)

11.1.2 如果给买方：

LDRV 控股公司

6130 懒惰天数。

佛罗里达州塞夫纳，邮编：33584

尼古拉斯·J·托马绍特

使用 将副本复制到：

希尔(Br)沃德·亨德森公司(Ward Henderson P.A.)

东肯尼迪大道101号，套房3700

佛罗里达州坦帕市，邮编：33602

注意：大卫·S·费尔曼(David S.Felman)和瑞安·安吉尔(Ryan Angel)

就该通知而言， 接受通知的人的指定或该人的地址可通过本通知项下的通知随时更改为 时间。

11.2 相关方。本协议应 对双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人和允许受让人的利益具有约束力，但未经本协议其他各方书面同意，任何一方不得转让(此类其他各方可自行决定拒绝同意)。尽管本节第一句 11.2有相反的规定，但未经本协议任何其他各方同意，买方应被允许(I)将本协议全部或部分 转让给一个或多个关联公司或其他实体，或(Ii)根据买方或其关联公司的 融资安排将本协议转让给任何贷款人。

11.3 完整协议。本协议以及本协议所附和成交时所附的 附表和附件阐明了卖方、委托人和买方之间以及卖方、委托人和买方之间关于本协议标的的所有承诺、契诺、协议、条件 和谅解，并取代了关于本协议的所有 以前和当时的协议和谅解、诱因或条件，无论是明示或暗示的、口头的或书面的 ，但本协议中所包含的情况除外。 本协议规定了卖方、委托人和买方之间关于本协议标的的所有承诺、契诺、协议、条件和谅解，并取代了所有关于本协议的明示或默示、口头或书面的协议和谅解、诱因或条件。此外，在任何一个或多个情况下，任何一方放弃任何条件或违反本协议中包含的任何条款、约定、陈述或保证，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为或解释为 进一步或持续放弃任何此类条件或违反任何其他条件，或放弃违反本协议规定的任何其他条款、约定、陈述或保证。 在任何一个或多个情况下，任何一方均不得将其视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违反本协议中规定的任何其他条款、约定、陈述或保证。 任何一方均不得将其视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违反本协议中规定的任何其他条款、约定、陈述或保证。

11.4 修正案。除非本协议各方签署书面文书或文件，否则不得修改、修改、取代、取消、续签或延长本协议。

11.5 时间表和展品。在签署本协议的同时，双方在本协议中附上了本协议中提及的某些时间表和展品，这些时间表和展品作为本协议的一部分作为本协议的一部分。某些明细表应在本合同签署后附于本合同 ，且自附件之日起应真实、准确、完整。

11.6 控制法；地点；争议解决；放弃陪审团审判 。

11.6.1 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释(不考虑法律冲突原则)。

11.6.2 根据本协议或与本协议相关而签署的任何其他协议引起的任何争议的地点应在位于俄勒冈州克拉克马斯县的联邦法院(如果联邦法院 没有管辖权，则为州法院)，而联邦法院应 对其人员和主题拥有专属管辖权。将诉讼程序、传票、通知或其他文件 邮寄至本协议所述的该方地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达诉讼程序。 双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何 诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 已在不方便的法院提起。

11.6.3 如有任何争议，双方应首先 将争议提交俄勒冈州克拉克马斯县进行调解，由双方同意的调解人进行调解。如果双方 不能就调解人达成一致，每一方应选出一名调解人，由双方选出的调解人共同选出第三名调解人，由调解人进行调解。如果一方当事人对调解人的裁决不服，该方当事人有权 根据上文第11.6.2条提起诉讼。调解费用由双方平分；提供，但 ，如果一方当事人就调解的纠纷提起诉讼，并且不是关于该纠纷的任何后续诉讼的胜诉方，则该方当事人应负责赔偿胜诉方所发生的任何调解费用。

11.6.4 各方承认并同意 根据本协议或与本协议相关而签署的协议可能产生的任何争议可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃 因本协议、与本协议或与本协议或与本协议相关而签署的协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何法律诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方 证明并确认：(A) 任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃 ；(B)该方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，除其他事项外，该另一方已被引诱订立本协议

11.7 标题。各章节、 小节和条款的标题仅为方便本协议双方使用，不得控制或影响本协议的含义或解释 。

11.8 对应项。本协议可由一份或多份副本 签署，每份副本应构成一份原始协议，但所有副本一起构成一份且 相同的文书。传真和PDF版本的签名应可接受为原件。

11.9 分配时间表。卖方和买方同意 购买价格和承担的负债(加上其他相关项目)应在收购资产中进行分配，用于所有 目的(包括税务和财务会计)，如 披露明细表(“分配明细表”)附表11.9中所示的分配明细表所示。所有报税应按照并与分配时间表保持一致 。根据本协议对采购价格的任何调整应以与分配时间表一致的方式分配 。

11.10 右转起飞。买方有权在其选择时 将买方支付给卖方和/或委托人及其任何关联公司(统称为“抵销方”)的所有款项，包括但不限于租赁项下欠下的款项，与根据本协议欠任何买方赔付方的所有款项相抵销。 买方有权根据本协议向卖方和/或委托人及其任何关联公司(统称为“抵销方”)支付所有应付款项，包括但不限于根据本协议欠任何买方赔付方的所有款项。，但前提是(I)买方应首先向卖方发出书面意向通知 ，说明适用于卖方或委托人的具体违约行为，从而导致卖方承担赔偿义务(“抵销 通知”)，卖方应在20天内对该通知作出回应；(Ii)如果卖方不对该抵销通知所考虑的 抵销提出异议，则买方可将该抵销通知中规定的金额从以下日期起予以抵销(“抵销 通知”)；(Ii)如果卖方不对该抵销通知所设想的 抵销提出异议，则买方可将该抵销通知中规定的金额从以下日期起予以抵销(“抵销 通知”)，并且卖方应有20天的时间对该通知作出回应。以及(Iii)如果卖方对抵销通知提出异议，卖方所争议的金额(“争议金额”)应存入第三方托管账户，直至根据上文第11.6节的规定作出最终解决或裁定为止。 。(Iii)如果卖方对抵销通知提出异议，则卖方所争议的金额(“争议金额”)应存入第三方托管账户，直至根据上文第11.6节的规定作出最终解决或裁定为止。此类托管账户应由本合同双方在双方同意的金融机构 共同设立。托管应根据 双方同意的托管协议进行维护，除非并直至达成一致，否则托管应基本上采用 金融机构提供的标准形式的托管协议。此类第三方的费用应由双方平均承担，除非根据第11.6节中的争议解决程序另有决定，否则托管金额的利息应分配给争议中的胜诉方。 双方均应承担这一费用，除非根据第11.6节中的争议解决程序另有决定，否则托管金额的利息应分配给争议中的胜利方 。

11.11 模棱两可。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现含糊不清或意图或解释问题，本 协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于任何一方的推定或举证责任 。

11.12 披露。披露明细表 中的任何内容都不足以披露本文所作陈述或担保的例外情况，除非披露明细表以合理的特殊性确定了例外情况，并合理详细地描述了相关事实。在不限制上述 一般性的情况下，仅列出(或包括副本)一份文件或其他项目不应被视为足以披露此处作出的陈述或担保的例外 (除非该陈述或担保仅与文件或 其他物品本身的存在有关)。

11.13 律师费。如果因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或衡平法诉讼 ，胜诉方除可能被要求支付的所有其他 金额外，有权收回胜诉方或胜诉方的合理律师费和由此产生的费用的额外金额。

11.14 终止先前协议。自本协议之日起 生效，本协议任何一方或双方均不采取任何进一步行动，卖方和买方之间或之间的任何书面或口头保密协议或其他协议，或以“Lazyday”名义经营的任何实体应 全部终止，不再具有进一步的效力或效果。

11.15 公告。买方应 有权发布任何新闻稿或发表任何公开声明，包括但不限于美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)要求的有关完成本协议交易的新闻稿或声明；但是，前提是，买方应 咨询卖方，并允许卖方在发布任何新闻稿之前对其进行审核。尽管本协议有前述规定或任何相反的规定 ，在交易完成后，买方无需征得卖方对任何新闻稿的同意 ，除非新闻稿中说明的不仅仅是卖方的名称以及位于 经销商物业上的经销商或碰撞中心的名称。如果需要卖方同意，卖方的任何此类同意均不得无理拒绝、附加条件或拖延。除适用法律另有要求外，未经买方事先书面同意 ，卖方或委托人不得就本协议或本协议拟进行的任何交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明 (该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

11.16 解释。就本协议而言， “对卖方所知”、“对卖方所知”或任何其他类似的知识 资格是指每个委托人的实际知识，以及该委托人在对此类事实或问题进行合理调查(包括咨询总经理、首席运营官、财务总监、 销售经理、部件经理、服务经理和其他关键员工)后，合理预期会发现的情况 。

[页面的剩余部分 故意留空]

双方已授权人员或签字人以各自公司的名义或其他名义签署本协议，并在本协议上加盖他们的手和印章，特此为证，并打算在此受法律约束。本协议的签署日期均为以上 所写的第一个日期。 本协议由双方授权人员或签字人以各自公司的名义或其他名义签署，并在本协议上加盖他们的亲笔签名和印章。

(签名 资产购买协议页面)

附件 A

经销商 物业

街道 地址：波特兰东南麦克洛夫林16803号，或97267

法律 说明：

街道地址：华盛顿州伍德兰市1986年大西洋大道，邮编：98674

法律 说明：

包裹 A(PN 50615)：

位于乡绅和米莉·博萨斯特区的一部分。在华盛顿州考利兹县林地市威拉米特子午线的13区5北1区西1区的东部，威拉米特子午线18区5北1区的1区以东1区的一半。更详细地描述 华盛顿州考利兹县林地市威拉米特子午线的1/2区。 华盛顿州考利兹县伍德兰市的威拉米特子午线的1/2区，更具体的描述如下：

从第9号地块西南角“Northfield”开始，记录在“考利茨县志”第8卷第79页；

再沿上述‘’Northfield“South 88°50‘39”东面的南线画出，距离411.12英尺；

从那里 离开上述南线向西01°07‘50“，距离517.87英尺；

从那里向北88°58‘05“西行，距离205.00英尺；

从那里向南01°07‘51“西行，距离314.57英尺；

然后沿130.00英尺半径曲线向左，穿过中心角32°31‘45“，弧线距离73.81英尺，弦向南47°16’40”西72.82英尺；

从那里向南31°00‘47“向西，距离18.45英尺；

然后 沿70.00英尺半径曲线向右，穿过59°52‘32“的中心角，弧线距离为73.15英尺， 弦向南60°57’03”西69.87英尺；

从那里向北89°06‘41“向西，距5号州际公路(大西洋大道)的东面路右行389.63英尺；

从那里 沿上述通行权向北21°10‘10“向西行驶651.13英尺；

然后由北纬18°13‘39“向西延伸246.96英尺；

从那里向南88°50‘46“向东离开上述通行权，距离第9号地块”草地公园“西南角251.03英尺，记录在”考利茨县记录“第14卷第73页；

再沿Said‘’Meadow Park“向南88°26‘10”东面的南线，距离381.43英尺；

从那里向北02°17‘21“向东行驶103.77英尺至起点

包含 15.83英亩左右

受制于公共道路、地役权和记录限制，并与公共道路、地役权和记录限制一起。

包裹 B(50613-500)：

位于乡绅和米莉·博萨斯特区的一部分。在华盛顿州考利兹县林地市威拉米特子午线的13区5北1区西1区的东部，威拉米特子午线18区5北1区的1区以东1区的一半。更详细地描述 华盛顿州考利兹县林地市威拉米特子午线的1/2区。 华盛顿州考利兹县伍德兰市的威拉米特子午线的1/2区，更具体的描述如下：

从第9号地块西南角第2块“Northfield”开始，记录在“考利茨县记录”第8卷第79页；

再由该处沿上述“北田”南面88°50‘39“东面的南线伸展，距离411.12尺；

从那里 离开上述南线向西01°07‘50“，距离起点517.87英尺；

从那里向北88°58‘05“西行，距离205.00英尺；

此后，《考利茨县志》第8卷第77页记录了 南01°07‘51“西至樱花新城西北角199.76英尺的距离”；

再沿上述樱花加号“南88°57‘39”·东面的北线画出，距离209.55英尺；

从那里 离开上述北线，向东01°12‘21“，距离199.79英尺；

从那里向北88°58‘05“向西，距起点4.23英尺；

包含 多或少0.96英亩

主体 与公共道路、地役权和记录限制一起

附件 B

示例 计算

[已编辑]

附件 C

按比例分摊

BYRV， 公司：

BYRV 华盛顿公司：

附件 D

竞业禁止协议

限制性 公约附录

鉴于， Bruce A.Young(“Young”)、Mark Bretz(“Bretz”)和XXXX Revocable Trust(“Revocable Trust”，与Young和Bretz一起，“委托人”)是BYRV、俄勒冈州公司(“BYRV”)和华盛顿公司BYRV Washington，Inc.(“BYRV Washington”)和BYRV Washington，Inc.(“BYRV Washington”)的直接和间接所有者。每个资产卖方经营一家新的二手休闲车经销商 销售业务(统称为“业务”)，在俄勒冈州有限责任公司的委托人、资产卖方和Lazyday RV(“资产 买方”)之间于2021年8月3日的资产购买协议(“购买协议”)中有更详细的描述；以及

鉴于， 如果委托人或资产卖方(统称为“卖方”和每一名委托人和资产卖方均为“卖方”) 在资产买方收购业务后从事某些竞争活动，资产买方将被剥夺 与业务相关的价值、声誉和商誉的全部利益，因为业务可能在本合同之日及之后存在 ；

现在， 因此，作为并为了诱使资产买方签订购买协议并购买业务 (包括资产买方向资产卖方支付购买价款，并间接向委托人支付购买价款)， 以及为确认其收受和充足性的其他良好和有价值的对价，卖方特此约定并同意如下 ：

1. 限制期：在下列条款中，“限制期”一词被同意并理解为 指资产购买者购买该业务后的五年。

2. 非征集客户：在限售期内，卖方不得直接或间接招揽或试图招揽 卖方所知的位于本业务当前地点200英里(以行驶距离衡量)范围内的任何客户 (“限购区域”)，用于零售新的或二手休闲车辆或休闲车辆 配件(“限购业务”)。卖方同意并理解，“客户”包括 在资产购买者购买该业务之前的最后五年内的任何时间与该业务进行过与休闲车辆产品或服务相关的任何业务的任何企业或个人 。本第2条不适用于 位于限制区域以外的卖家对 互联网网站、一般互联网广告或电视或广播广告的运营，该卖家 不针对限制区域内的任何特定客户。

3. 竞业限制：在限制期内，卖方不得直接或间接在限制区内拥有任何权益、管理、受雇于 或经营限制区内的限制业务。这一承诺将适用于限制区内。尽管 如上所述，卖方持有任何公开持股公司任何类别股权证券的总和不超过2%(2%)，其本身并不构成违反本第3条的规定。

4. 未招聘：在限制期内，卖方不得直接或间接招聘或试图招聘资产购买者的任何员工 或在招聘日期 或尝试招聘之日前一年内为企业员工的前业务员工(“受保员工”)；但本第4条不限制任何卖方投放 非受保员工的一般广告或一般招揽。在限制期内，根据本第4条，资产卖方和Bretz的两(2)家Appleway房车经销商不得招聘或雇用任何承保员工。 Bretz全部或部分拥有的任何其他房车经销商不得雇用回应一般广告或一般邀约的承保员工。

5. 机密信息：在限制期内，卖方不得向任何其他个人或实体使用或披露与业务有关的任何保密信息。机密信息是指对企业或其各自客户有价值但不为企业竞争对手或其各自客户所知的任何财务信息、财务数据、财务 计划、客户名单、有关客户的信息、供应商或供应商名单、供应商和供应商的信息，或企业的产品 计划或战略。机密信息不应包括也不适用于 本条款5的规定不适用于(I)卖方可以用合理证据证明一般为公众所知的信息，但卖方违反本第5条款的原因除外，或(Ii)根据适用法律要求披露的信息。 如果任何适用法律强制卖方披露任何机密信息，则该卖方应立即向资产购买者 发出有关该要求的书面通知，以便资产

6. 禁制令救济：每名卖方均同意，违反本附录中约定的任何行为都可能对资产 买方及其业务造成不可弥补的损害，资产买方有权在卖方违反或威胁违反约定的情况下，申请初步和最终强制令，以及资产 买方在法律或衡平法上可获得的任何其他损害赔偿或补救措施。

7. 卖家确认。卖方承认，每个人(A)都将获得与完成采购协议预期的交易相关的重大直接和间接经济利益和其他利益 ，包括但不限于从购买价格收益中支付一定的对价，(B)理解、承认和承认资产买方在保护业务(包括与员工、顾问、承包商、客户、供应商和其他人的竞争关系)方面的 利益，(B)理解、承认和承认资产买方在保护业务(包括与员工、顾问、承包商、 客户、供应商和其他人的竞争关系)方面的 利益。以及(C)已考虑到本协议的影响 ，认为这些影响是合理的，并愿意签订本协议并受其约束，因为本协议适用于本协议中的每一个。

8. 建筑业。双方的意图是，本附录应被视为部分和全部可分离， 如果任何契诺或条款在任何部分被确定为不可执行，则法院应将附录的该部分切断或修改 ，以允许在合理范围内强制执行附录的其余条款。每名卖方均同意，本附录中规定的 承诺应被视为独立于双方之间的任何其他义务，任何其他索赔或抗辩的存在不应影响本附录的可执行性或可用的补救措施。

9. 法律选择：双方同意并理解特拉华州法律将管辖与本附录相关的任何争议， 任何因本附录引起或与本附录相关的法律诉讼或诉讼均可向位于俄勒冈州克拉克马斯县的任何州或联邦法院(或可受理此类法院上诉的任何法院)提起。

10. 合理性：每个卖方都承认并同意本附录中的所有限制都是保护资产买方利益的必要和基础，并且是合理和有效的。

11. 继任者和分配人：未经另一方或其适用继承人或受让人同意，任何一方不得将本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任 或与本协议相关的任何文件转让或委派给任何人，任何一方也不得导致 任何人承担本协议项下的任何义务或责任，同意与否可由该另一方或任何此类继承人或受让人自行决定。尽管有 上述规定，资产买方仍可在未经卖方同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给一个或多个附属公司或任何收购本业务以及与此相关的资产的任何人 。

12. 律师费：胜诉方有权在因执行本附录任何条款而引起或与之相关的任何诉讼中追回其合理的律师费和开支，包括因上诉而引起的律师费和费用。

[签名 页面如下]

因此， 在同意上述所有条款后，以下签字人已于3月3日签署本协议^研发2021年8月的一天。