咨询协议
本咨询协议(“协议”)的日期为2021年8月23日，由特拉华州有限合伙企业Five Point Operating Company，LP和个人埃米尔·哈达德(Emile Haddad)(“顾问”)签署。
独奏会
答：董事会顾问为本公司母公司Five Point Holdings，LLC(“FPH”)的首席执行官(“CEO”)、总裁兼董事会(“董事会”)主席。Advisor也是公司的子公司Five Point Community Management，Inc.(“FPCM”)的创始人和员工。
B.通过某些子公司或合资企业，本公司拥有并开发加州一些最大的混合用途、规划社区，包括旧金山、洛杉矶和奥兰治县的项目(单独称为“项目”，集体称为“项目”)。
C.：本公司和Advisor已宣布，Advisor已当选为本公司荣誉董事长，以表彰他作为FPH创始人和为FPH服务的地位，并已辞去其作为FPH首席执行官、总裁和董事长的职务。自“生效日期”(定义见下文)起，Advisor将离开其在FPCM的工作，以便Advisor可以花更多时间和精力就公司及其联属公司可能考虑在其现有社区内推行的新项目和举措向本公司及其联属公司提供建议。
D.鉴于Advisor对项目及其所在市场的了解，以及他在授权、规划、开发和运营如此规模的社区方面的专业知识，以及他与州和地方社区的商业和社区领袖的关系，本公司希望根据本协议所述的条款和条件，在上述辞职和停止服务后聘请Advisor担任本公司和FPH董事会(“董事会”)的顾问。(C)鉴于Advisor对项目及其所在市场的了解，以及他在授权、规划、开发和运营如此规模的社区方面的专业知识，以及他与州和地方社区的商业和社区领袖的关系，本公司希望在上述辞职和停止服务后聘请Advisor担任本公司和FPH董事会(“董事会”)的顾问。本公司和Advisor有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
协议书
因此，考虑到本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些协议的收据和充分性)，双方特此协议如下：
1.实效性。本协议自顾问辞职并停止担任首席执行官和总裁之日(确定为自2021年9月30日起生效)起立即生效(“生效日期”)。
除非按照《过渡协议》(定义见下文)第2(G)节的规定生效。
2.服务与补偿。
(A)在本协议有效期内，顾问应担任本公司的高级顾问，并应履行顾问与本公司(通过董事会、本公司和FPH的执行管理团队)双方商定的服务，这些服务可能包括(其中包括)评估本公司及其关联公司在其社区内已经或将要考虑的新的合资企业和举措，以及审查和评估本公司及其关联公司(统称为“服务”)的业务计划和战略。双方特此同意，本协议项下提供的服务不包括州法律(包括《政治改革法案》、《政府法典》81000节及以下)所定义的“游说”。或当地法律(包括任何县或市的任何市政代码)。Advisor和本公司均不得将根据本协议向Advisor支付的款项归类为根据Advisor或本公司提交的任何大堂披露报告向游说者或游说公司支付的款项。如果出现有关游说活动的问题，公司和Advisor同意立即讨论并采取适当行动，包括修改本协议以及支付或应付给Advisor的补偿，以符合适用法律。顾问应在顾问确定的适当地点提供服务；前提是顾问同意在需要时合理安排时间参加公司总部的会议，这与下文第2(B)节提供的服务有关。
(B)就顾问向本公司提供的服务而言，顾问同意：(I)致力于执行本协议项下职责所合理需要的服务；(Ii)可在合理事先通知下定期征询意见；及(Iii)可在合理事先通知下出席在本公司总部与本公司高级职员及董事会举行的会议。顾问同意按照以下规定履行服务和本协议项下的任何其他义务或活动：(I)本协议的条款；(Ii)所有适用的法律、法规、规则、条例、条例和其他具有任何适用政府当局、法院、仲裁庭、仲裁员、机关、立法机构或委员会的法律约束力的公告；以及(Iii)就顾问在本协议项下的履行向顾问提供的所有公司书面政策、书面程序和书面指导备忘录。在本协议有效期内，公司应向顾问提供公司总部办公空间的使用，以及自本协议签署之日起其行政助理或任何继任行政助理(如果其行政助理已不再受雇于本公司及其关联公司)提供的行政支持。在执行服务时，顾问将单独向董事会、董事会执行主席和/或FPH总裁汇报工作。
(C)作为在本协议期限内履行服务的对价，公司应按照本协议附件A中规定的条款和条件向顾问支付现金预付金，顾问应继续向其
根据其条款(经过渡协议和本协议修改)附件A所列的未偿还股权奖励。
(D)应公司要求或经公司批准，公司应在提交合理详细的证明文件后三十(30)天内，按照公司对非雇员董事的一般适用政策或董事会执行主席或FPH总裁的另一约定，向顾问报销合理的费用，如差旅费、住宿费和餐费。
(E)Advisor确认并同意，除本第2节或第4节或本协议日期为双方之间的雇佣过渡协议(“过渡协议”)所规定的情况外，本公司不会因Advisor履行服务而到期支付任何其他金额、费用、奖金、股权奖励、福利或其他形式的补偿，无论是货币还是其他形式，除非以书面形式作出规定并由董事会执行主席签署，否则本公司不应向Advisor支付任何其他金额、费用、奖金、股权奖励、福利或其他形式的补偿，除非以书面形式作出规定并由董事会执行主席签署，否则本公司不会因Advisor履行服务而到期并欠Advisor任何其他金额、费用、奖金、股权奖励、福利或其他形式的补偿。
3.商机。双方特此确认，现行生效的FPH(商机及非雇员董事)第二次修订及重订的有限责任公司协议第5.18节所载的规定，已明确纳入本协议作为参考，并将以与董事会其他成员相同的方式适用于本公司、Advisor(定义为非雇员董事)及其各自的联属公司，其方式与董事会其他成员相同，适用于本公司、Advisor(定义为非雇员董事)及其各自的联属公司，并以与其他董事会成员相同的方式适用于本公司、Advisor(作为非雇员董事)及其各自的关联公司。双方应遵守并在此同意遵守该等条款的所有权利和义务，如同其在本协议中所规定的一样。
4.术语和终止。
(A)本协议的期限应从生效日期开始，一直有效到下列日期中最先发生的日期(“终止日期”)：(I)生效日期的三(3)周年日(“自然失效日期”)，(Ii)一方收到终止本协议的另一方的书面通知后第三十(30)个历日，终止通知可以是有理由或无故的，也可以是有充分理由或无正当理由的，或者(Iii)控制权变更的日期。
(B)经双方书面同意，本协议的期限可延长至自然到期日之后两(2)年(“延长自然到期日”)，在此情况下，本协议的所有条款和条件应继续完全有效。
(C)一旦终止，各方对彼此的所有权利和义务即告终止，但下列情况除外：
(I)如果公司无故终止本协议，或顾问在自然到期日之前有充分理由终止本协议(或，如果双方已根据第4(B)条延长了本协议的期限，则延长的自然到期日)，(A)顾问应在以下日期或之前获得支付：
终止、如果顾问继续提供服务至自然到期日(或，如果双方已根据第4(B)节延长了本协议期限，则为延长的自然到期日)应支付给顾问的所有金额，以及根据本协议第2(D)节的规定应支付给顾问的未付费用(如果有)，以及(B)尽管股权计划文件(如附件A所定义)中有任何相反规定，(1)就根据日期为2019年1月15日的该特定业绩限制性股份及限制性股份单位协议(“业绩股权协议”)授予Advisor的股权奖励而言，Advisor仍有资格根据适用于绩效股权协议下的该等奖励的归属时间表授予该等股权奖励，犹如Advisor的服务一直持续至衡量业绩指标之日为止；及(2)对于归属以时间为基础(包括为免生疑问)的任何股权奖励，Advisor仍有资格归属该等股权奖励(为免生疑问，包括在内)；及(1)就截至2019年1月15日的该特定业绩限制性股份及限制性股份单位协议(“绩效股权协议”)而授予Advisor的股权奖励而言，Advisor仍有资格按照适用于绩效股权协议下该等奖励的归属时间表授予该等股权奖励“基于时间的股权奖励”)，顾问应授予自本协议终止之日起生效的此类奖励；
(Ii)如果公司因任何原因终止本协议，或Advisor在自然到期日(或，如果双方已根据下文第4(B)款延长了本协议的期限，则为延长的自然到期日)之前无正当理由终止本协议，(A)Advisor应在终止生效日期后三十(30)天内支付应支付给Advisor的所有款项，包括终止日期之前完成的服务的所有款项(包括终止日期之前完成的服务的所有款项)，以及根据第节的规定应支付给Advisor的未付费用(如果有)以及(B)尽管股权计划文件中有任何相反规定，Advisor的所有未归属股权奖励均应终止；
(Iii)如果本协议项下的顾问服务因顾问在自然到期日之前死亡或残疾而终止(或者，如果双方已根据第4(B)条延长了本协议的期限，则延长的自然到期日)，(A)顾问应在终止生效日期后三十(30)天内支付，(3)如果顾问在自然到期日之前死亡或残疾而停止服务(或，如果双方根据第4(B)条延长了本协议的期限，则为延长的自然到期日)，(A)顾问应在终止生效日期后三十(30)天内支付，如果顾问在(1)顾问停止服务之日后十二(12)个月或(2)自然到期日(或，如果双方根据第4(B)条延长了本协议的期限，则为延长的自然到期日)期间继续提供服务，则应支付给顾问的所有金额，以及根据本协议第2(D)节的规定应支付给顾问的未付费用(如果有)，以及(B)尽管有规定，仍需支付给顾问的所有金额均为(1)自顾问停止服务之日起十二(12)个月的日期或(2)自然到期日(或，如果本协议期限已由双方根据第4(B)款延长，则为延长的自然到期日)，以及(B)尽管有其他规定，应支付给顾问的所有费用(如果有)(1)对于根据绩效股权协议授予Advisor的股权奖励，Advisor仍有资格根据适用于绩效股权协议下的此类奖励的归属时间表进行授予，就好像Advisor的服务一直持续到衡量绩效指标之日一样；以及(2)对于任何基于时间的股权奖励，Advisor应在本协议终止时有效地授予此类奖励；
(Iv)如果本协议在自然到期日之前因控制权变更而终止(或者，如果双方已根据第4(B)条延长了本协议的期限，则延长的自然到期日)，(A)顾问应
在控制权变更生效日期或之前，支付如果顾问继续提供服务至自然到期日(或，如果双方根据第4(B)节延长了本协议期限，则为延长的自然到期日)，则应支付给顾问的所有金额，以及根据本协议第(2)(D)节的规定应支付给顾问的未付费用(如有)，以及(B)尽管股权计划文件中包含任何相反规定，(1)此类股权奖励应在紧接绩效股权协议第3(D)条规定的控制权变更之前授予，如同此类股权奖励在控制权变更交易中未被承担或替代一样，而不考虑任何此类假设或替代，以及(2)对于任何基于时间的股权奖励，顾问应授予自本协议终止之日起生效的此类奖励；(2)对于任何以时间为基础的股权奖励，顾问应授予此类奖励，自本协议终止之日起生效；(2)对于任何基于时间的股权奖励，顾问应授予自本协议终止之日起生效的此类奖励；
(V)就本协议而言，(A)“原因”应指(1)在公司向Advisor提交书面的实质性履行要求后，Advisor故意并持续严重不履行本协议项下的服务(但因Advisor因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，该书面要求特别指明了公司认为Advisor没有实质履行服务的方式，除非Advisor在该书面要求提交给Advisor之日起三十(30)天内纠正构成原因的情况，除非Advisor在该书面要求提交给Advisor之日起三十(30)天内纠正构成原因的情况，否则不能继续履行本协议项下的服务，除非Advisor在该书面要求提交给Advisor之日起三十(30)天内纠正构成原因的情况(2)顾问从事任何重大的不诚实、欺诈、贪污或失实陈述行为，对公司或公司的任何关联公司造成或可能造成明显和实质性的损害；(3)顾问明知违反适用于公司(或任何关联公司)业务的任何联邦或州法律或法规，对公司(或任何关联公司)的业务造成或很可能对公司造成明显和实质性的损害；或(4)顾问被定罪或抗辩不存在任何争议；或(3)顾问明知违反了适用于公司(或任何关联公司)业务的任何联邦或州法律或法规，而该法律或法规对公司或其任何关联公司造成或可能造成明显和实质性的损害；或(4)顾问的定罪或抗辩(B)“充分理由”是指(1)公司或其任何关联公司实质性违反本协议规定的其对顾问的义务的任何行动或不作为(包括但不限于，本协议项下应支付金额的任何(X)减少，或未能提供任何归属或其他利益，(Y)报告要求与上文第2(B)节不一致，或(Z)施加与上文第2(A)节最后一句不一致的要求)或过渡协议, 或(2)以下两种情况同时发生：(X)公司及其关联公司无故终止对Lynn Jochim的聘用(定义见股权计划(定义见下文))或高管基于正当理由(定义见股权计划)终止聘用Lynn Jochim；(Y)FPH没有提名Stuart Miller进入董事会，除非存在原因，或者FPH的股东没有选举Stuart Miller进入董事会在任何情况下，Lynn Jochim或Stuart Miller因死亡或残疾而终止雇佣或服务均不构成符合条件的终止(就第(X)或(Y)条而言)，只要在这两种情况下，顾问均在采取任何此类行动或不采取任何行动后九十(90)天内向公司提供书面通知，表明顾问有意终止本协议(该通知明确指出了构成正当理由的情况)，则公司未能在收到充分理由后三十(30)天内消除构成正当理由的条件。顾问在治疗期结束后三十(30)天内终止本协议；(C)“伤残”指
条件是，就1986年修订的《国税法》第409A节而言，顾问将被视为残疾；以及(D)该术语的含义应与FPH修订并重新启动的2016年激励奖励计划(以下简称股权计划)中给予该术语的含义相同；以及(D)该词的含义应与FPH修订并重新启动的2016年激励奖励计划(以下简称股权计划)中赋予该术语的含义相同；
(Vi)在本协议因某种原因终止的情况下，双方承认并同意双方或其中任何一方有权享有本协议项下的权利和补救措施，以及他们在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施；以及
(D)第2(C)和2(D)节(关于上文第4(C)节规定的付款顾问的欠款)和第3至15节在本协议终止后继续有效。
5.保密性。Advisor承认并理解，除非公司另有书面规定，否则Advisor就服务获得的所有与公司或其业务或事务相关的信息(无论是书面还是口头的)以及任何有关服务的性质和范围的信息(“保密信息”)均应被视为机密。Advisor进一步承认并理解Advisor未经授权披露任何机密信息将对公司造成极大损害。因此，除非获得公司书面授权，否则Advisor不得向任何个人或实体披露任何机密信息。如果Advisor违反第5(A)条规定的义务披露或威胁披露保密信息，公司有权寻求禁止披露此类保密信息的临时或永久禁令救济。如果Advisor收到任何要求强制披露公司机密信息的传票或其他法律程序，Advisor应在Advisor收到此类法律程序后二十四(24)小时内通知公司。本公司可行使其唯一及绝对酌情权，并由本公司自行承担费用，就根据该法律程序寻求披露该等保密资料提出异议。只有在有管辖权的法院要求披露此类机密信息的最终命令之后，顾问才能披露法律要求的此类机密信息。本协议终止后，禁止披露保密信息的规定仍然有效。
6.独立承包人。顾问明确承认并同意，他只是一名独立承包商，顾问不应被解释为公司的雇员。顾问无权代表本公司行事或订立任何合约、承担任何责任或代表本公司作出任何陈述。公司没有义务(A)为顾问的账户支付任何失业税或法律要求支付的与员工有关的其他税款，(B)出于所得税的目的从顾问的费用中扣留任何款项，或(C)向顾问提供任何福利，包括但不限于健康、福利、养老金、退休或任何类型的保险福利，包括工伤保险。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议收到的所有补偿报告为收入，并支付所有自营职业和其他税款。
7.转让；无第三方受益人。
(A)转让。本协议和本协议项下的权利和义务是顾问的个人权利和义务，未经公司事先书面同意，顾问不得转让、委托、转让、质押或出售；但未经公司书面同意，顾问可将其在本协议项下的任何或全部权利和/义务转让给任何有限责任公司，条件是：(I)他是(并仍然是)该有限责任公司的唯一所有者，并且(Ii)作为转让的条件，该有限责任公司同意规定，本协议项下提供的服务将由Emb亲自提供在本协议发生任何此类转让的情况下，本协议中提及的顾问应视为在必要的情况下指此类有限责任实体；但是，(W)(I)在原因定义中对Advisor的提及应指Emile Haddad和/或任何此类有限责任实体的作为或不作为，(Ii)在残疾定义中对Advisor的提及应继续提及Emile Haddad，(Iii)对Advisor的死亡应继续提及Emile Haddad，以及(Iv)对Advisor作为董事会成员的角色的提及应继续提及Emile Haddad，(X)除非任何此类转让都不得是对Advisor持有的股权奖励的转让，该股权奖励应保留在Emile Haddad的名下(不言而喻，Advisor的持续服务应构成此处提及的Emile Haddad股权奖励的持续服务，就像Emile Haddad继续直接提供服务一样)，(Y)由Advisor持有的股权奖励归属或分配产生的任何普通收入将在适用的纳税申报表上报告为Emile Haddad确认, 在任何适用预扣税项的规限下，(Z)Emile Haddad将继续负责向本公司或其一家联属公司支付因FPH授予他的任何股权奖励的归属或分派而需要预扣的任何适用预扣税金，只要任何该等有限责任实体没有以其他方式履行任何该等预扣税金。
(B)顾问在此确认并同意，本公司可将本协议及本协议项下的权利和义务转让、转授、转让、质押或出售给任何第三方(A)收购本公司或FPH的全部或实质全部资产或(B)尚存或收购的公司涉及本公司或FPH的合并、合并或其他收购。本协议应符合双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益，并可由其执行。
(C)没有第三方受益人。除上文第7(A)节规定的情况外，(I)本协议中包含的任何内容不得与第三方或Advisor产生合同关系或产生有利于第三方的合同诉讼理由，以及(Ii)Advisor在本协议项下的服务仅为公司的利益而履行，任何其他方或实体不得因本协议或履行或不履行本协议下的服务而向Advisor提出任何合同索赔。
8.赔偿；责任限制。
(A)Advisor将继续拥有(I)Advisor在生效日期之前、当天和之后或根据Advisor与公司(或其任何关联公司)之间的赔偿协议条款提供的服务，根据特拉华州或加州法律，可能从公司或其关联公司获得赔偿(包括预付费用和开支)的任何权利，以及(Ii)在每个情况下，根据一份或多份董事和高级管理人员责任保险单在以下情况下获得赔偿的利益：(I)Advisor与本公司(或其任何关联公司)之间的赔偿协议的条款，以及(I)Advisor根据特拉华州或加利福尼亚州法律可能从公司或其关联公司获得的任何赔偿权利，在每种情况下，公司和FPCM。
(B)在法律允许的最大范围内，公司应赔偿、抗辩、保护并使Advisor及其关联方(统称为“Advisor受弥偿各方”)免受因抗辩任何索赔或强制执行本弥偿和抗辩义务而招致的任何和所有损失、费用、开支、合理律师费和其他辩护费用、法律责任、索赔、法院费用、要求、债务、诉讼因由、罚款、判决和处罚(单独和共同称为“法律责任”)。任何情况下，不包括因Advisor或其关联公司的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生或与之相关的任何责任。
(C)在法律允许的最大范围内，Advisor应赔偿、辩护、保护本公司及其联营公司(统称为“五点受赔方”)，使其免受因Advisor或其联属公司的欺诈或故意不当行为所引起或与之相关的任何及所有责任。
(D)责任限制。在适用法律允许的最大范围内，双方在本合同项下不对任何利润损失或业务损失或任何由此产生的、附带的、特殊的或间接的损害承担责任，无论这些损害是否因合同、侵权或其他原因引起，无论各方是否已被告知此类损害的可能性。
9.执法；场地。任何因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何性质的争议、争议或索赔均应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。在此提起的任何诉讼应在加利福尼亚州奥兰治县的州法院或联邦法院提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应亲自对其拥有管辖权，并同意以加州法律授权的任何方式送达程序文件。
10.最终协议。本协议与“过渡协议”、“股权计划文件”以及本协议中提及的其他协议共同构成双方的完整和最终协议，并取代双方之前就本协议主题达成的任何书面或口头协议。顾问特此同意，自生效日期起，任何其他此类协议或谅解均于此终止，不再具有任何效力或效力。不放弃、更改或修改任何
除非以书面形式并由双方正式授权的代表签署，否则本协议的条款应具有约束力。
11.可维护性。本协议的任何条款或其任何条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议的整体效力，本协议在任何时候都应保持充分的效力和效力。
12.注意事项。本协议要求或允许一方向另一方发出的所有通知，只要以要求的挂号信回执、国家认可的快递、电子邮件或专人递送方式发送给公司、公司主要执行办公室和顾问，或发送到公司工资记录上的顾问地址，或接收通知的一方通过通知另一方指定的其他地址，就足以满足要求，也可以通过国家认可的信使、电子邮件或专人递送到公司的主要执行办公室、顾问在公司工资记录上的地址，或者通过接收通知的一方通过通知另一方指定的其他地址发送给另一方。所有通知均应在以下情况下生效：(A)当面送达；(B)通过传真、电子或数字传输传输，并确认收据；(C)由国家认可的信使递送的工作日；或(D)以挂号或挂号信发送的，自收到之日起生效。
13.对口执行。本协议可以传真和复印件的形式签署，每份复印件均应视为原件，但所有复印件加在一起将构成同一份协议。
14.听取法律顾问的意见。Advisor和公司均在此确认，在执行本协议之前，Advisor已由Moulton|Moore|Stella代表担任其法律顾问，而公司已由Latham&Watkins代表。本协议是双方及其各自律师之间谈判和准备的产物。本协议及其任何条款都不应被视为由一方或另一方或其代理人编写或起草，也不得对任何一方作出更强烈的解释。
15.修订第409A条。在适用范围内，本协议应根据《国内税法》(以下简称《准则》)第409a条的适用豁免进行解释。如果本协议的任何条款在遵守本守则第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应为：根据本协议支付的任何款项均不应缴纳本守则第409a(A)(1)(B)条所定义的“附加税”。根据本协议支付的每一系列分期付款在此被指定为本守则第409a节所指的一系列“单独付款”。根据本协议支付的任何费用或实物福利的报销应根据财务法规第1.409A-3(I)(1)(Iv)节进行，并应在Advisor产生费用的纳税年度后的最后一天或之前支付。Advisor在任何课税年度的报销费用或支付的实物福利的金额不会影响在任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的金额，并且Advisor获得该等金额的报销的权利不应受到清算或交换任何其他福利的影响。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上文首次规定的日期签署了本协议。
公司
特拉华州有限合伙企业Five Point Operating Company，LP
作者：/s/Lynn Jochim：_
姓名：首席执行官林恩·乔奇姆(Lynn Jochim)首席执行官、首席执行官、首席执行官林恩·乔奇姆(Lynn Jochim)
职务：摩根士丹利首席运营官摩根士丹利()
顾问
/s/Emile Haddad_
埃米尔·哈达德(Emile Haddad)，个人
附件A
费用汇总：
年度聘用费：
每年预付金为500万美元(5,000,000.00美元)，应按以下规定按月支付。
付款方式及时间
补偿：
每年的预订金将按月分期付款，每月41万6666美元和66美分(416,666.66美元)，在本协议期限(或延长期限)期间的每个月的第一天提前支付，但本协议期限的第一个月(或部分月，如果适用)的付款应在双方签署和交付本协议后15天内到期并支付。在本协议期限内，每月聘用费应按比例分配给任何部分月份。
提交发票：
将硬拷贝邮寄/递送至：
五点运营公司
注意：应付帐款
2000 FivePoint，4楼
加利福尼亚州欧文，邮编：92618
股权奖励摘要：
股权奖：
在本协议有效期内，FPH授予的顾问股权奖励(为免生疑问，包括过渡协议第1(C)(Iii)节所述的奖励)应继续根据奖励协议和股权计划(“股权计划文件”)的条款授予，该等股权奖励是根据该等股权奖励发放的。此外，尽管股权计划文件中有任何相反规定，自生效日期(A)起及之后，除非修改
在此，顾问的未归属股权奖励应根据股权计划文件的条款，在其服务期限内继续归属，但须受上文第4节规定的在本协议期限内加速归属的限制。(B)股权计划文件中对顾问的所有“雇用”应改为对顾问在本协议下的“服务”的提及，而对顾问的“终止雇用”的所有提及应改为对顾问根据以下规定作为高级顾问的“终止服务”的提及。(B)在股权计划文件中对顾问的“雇用”应改为对顾问在本协议下的“服务”的提及，而对顾问的“终止雇用”的提及应改为对顾问根据以下条款作为高级顾问的“终止服务”的提及。(B)在股权计划文件中对顾问的“雇用”应改为对顾问根据本协议的“服务”的提述以及(C)就与Advisor的股权计划文件而言，术语“原因”和“充分理由”应具有本协议中赋予该等术语的含义。现对管理高管股权奖励的股权计划文件进行修改，以与前述规定保持一致。
为免生疑问，双方承认并同意，本协议的执行或Advisor在生效日期终止雇佣均不会导致加速授予Advisor的任何股权奖励。