| Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP | |
| 3000两个洛根广场，十八街和拱街 | |
| 宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-2799 | |
| Troutman.com |
“信息自由法”根据“联邦判例汇编”第17编200.83节提出的保密处理请求
请求保密处理的实体为：
认知治疗公司
韦斯特切斯特大道2500号。
邮编：10577，邮编：Purchase
注意：丽莎·里恰尔迪(Lisa Ricciardi)，总裁兼首席执行官
电话：(917)658-5789
2021年7月29日
通过Edgar和隔夜邮件
机密
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：玛格丽特·施瓦茨和塞莱斯特·墨菲
| 回复： | 认知 治疗公司 表格S-1上的注册声明 第333-257999号档案号 于2021年7月19日提交 |
女士们、先生们：
我代表我们的客户， 认知治疗公司(The“公司)，我们提交此补充信函(此信件“) 协助员工(”员工“)美国证券交易委员会公司财务部 (”选委会“)在审查本公司于2021年5月7日以保密方式向委员会提交的S-1表格的注册说明书时，经修订并于2021年6月23日以保密方式提交 ，并于2021年7月19日修订并提交(注册声明”).
本函 旨在向员工提供有关股票薪酬会计处理的补充信息，以供其考虑 ，以便公司能够在可行的情况下尽快提交初步招股说明书。我们敬请 根据欧盟委员会颁布的规则83，17 C.F.R.§200.83. 对本信函的某些部分进行保密处理。 由于本信函中讨论的信息具有商业敏感性，因此随附此类保密请求 。埃德加将收到一封经过编辑的信件，其中省略了这封信中包含的机密信息。
通过埃德加提交的这封 信函的某些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
本公司对基于股票的薪酬的讨论 主要包含在注册声明中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断 和估计-基于股票的薪酬”和“-普通股估值”(“MD&A“) ，并显示在注册声明的第78至92页。
本公司补充 通知员工，虽然尚未在注册声明中反映，但根据与本公司董事会 的讨论(“冲浪板“)，并反映主承销商对其首次公开募股的投入 (”首次公开募股(IPO)“)，公司目前预计的大约价格区间为#美元。[***] 至$[***]本公司普通股每股收益(“初步 价格区间“)，预期区间的中点约为#美元[***]每 个共享(“初步假设价格“)。该公司目前预计将实施大约1比1的[***] 反向拆股。为与注册声明保持一致，除非另有明确说明，否则本信函中的所有数据均在拆分前反映。
本公司仍在与主承销商讨论拆分后最终的 初步价格区间，在分发与本公司路演相关的初步招股说明书之前，真正的价格区间 将包含在注册说明书的预先生效修订中。
股票期权授予和股票奖励自2019年1月1日起
董事会( )“冲浪板“)在考虑了独立第三方估值专家的估值报告以及注册说明书中描述的其他客观和主观因素后，本公司的 普通股的估计公允价值根据管理层的意见而确定。 在考虑了独立第三方估值专家的估值报告以及注册说明书中描述的其他客观和主观因素后，确定了本公司普通股的估计公允价值。以下是对自2019年1月1日以来授予的每一次估值和期权 的讨论，以及公司普通股的估计公允价值与初步 假设价格的比较。
下表汇总了自2019年1月1日以来授予的公司普通股基础股票期权的股份数量，以及相关的每股行使价格和公司普通股的每股估计公允价值，以确定用于财务 报告目的的基于股票的薪酬费用。
| 授予日期 | 标的期权股份数量
赠款和股权 奖项 | 选择权 每行权价 分享 | 公允价值
- 金融 报道 目的 | |||||||||
| 2019年4月24日 | 297,000 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年5月23日 | 1,190,477 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年5月30日 | 564,663 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年8月30日 | 130,000 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年9月29日 | 147,500 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年10月7日 | 423,497 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2019年11月1日 | 20,000 | $ | 0.33 | $ | 0.33 | (1) | ||||||
| 2020年1月22日 | 4,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年2月24日 | 2,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年2月27日 | 237,500 | $ | 0.33 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年3月9日 | 52,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年3月23日 | 65,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年4月20日 | 60,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年6月1日 | 2,898,686 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年6月28日 | 107,750 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年8月14日 | 135,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年10月1日 | 272,871 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年10月22日 | 135,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2020年11月30日 | 60,000 | $ | 0.37 | $ | 0.37 | (2) | ||||||
| 2021年2月8日 | 15,000 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | (3) | ||||||
| 2021年2月23日 | 165,000 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | (3) | ||||||
| 2021年4月13日 | 12,500 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | (3) | ||||||
| 2021年5月31日 | 25,000 | $ | 1.90 | $ | 1.90 | (4) | ||||||
| (1) | 为财务报告目的确定的公允价值，基于2018年估值报告 (定义如下)。见下文“讨论最新的公允价值确定--2019年期权授予”。 | ||||
| (2) | 为财务报告目的确定的公允价值，基于2019年估值报告 (定义如下)。见下文“讨论最新的公允价值确定--2020年期权授予”。 | ||||
| (3) | 为财务报告目的而确定的公允价值，基于2020年估值报告 (定义如下)。见下文“讨论最新的公允价值确定--2021年期权授予”。 | ||||
| (4) | 为财务报告目的确定的公允价值，基于2021年估值报告 (定义如下)。见下文“讨论最新的公允价值确定--随后的2021年期权授予”。 | ||||
通过Edgar提交的这封 信函的某些部分已被省略，并已单独提交给SEC。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
历史公允价值的确定和方法
公司历来 使用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设确定其普通股的公允价值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值 (“AICPA实践指南“)。此外，董事会亦考虑了注册说明书第90页及第91页所述的众多客观 及主观因素，以及管理层及第三方 估值的意见，以厘定注册说明书所披露的本公司普通股的公允价值。
为了估计自2019年1月1日以来用于为其期权授予定价的普通股的公允价值，本公司和董事会除其他 事项外，还考虑了由独立第三方估值公司编制的本公司普通股的同期估值。这些第三方 估值是按照AICPA实践指南进行的，该指南规定了确定企业 价值的几种估值方法，如成本法、市场法和收益法，以及将企业价值分配到资本结构(特别是普通股)的各种方法。
通过埃德加提交的这封 信函的某些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
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董事会和管理层 根据这些方法的应用和这些估值背后的假设制定了估计，并仔细考虑了其第三方估值专家的建议 。在每个授予日，董事会都会评估最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响 。对于在没有同时 独立第三方估值的日期授予的股票奖励，董事会在考虑到紧随其后的估值报告以及授予时可获得的其他相关信息后，确定了授予日普通股的公允价值。
下表列出了在2018年12月31日至2021年5月1日期间由独立第三方估值报告提供的本公司普通股的公允价值确定，董事会在进行每项公允价值确定时都考虑了这些公允价值确定：
| 确定的估计公允价值日期
估值报告 | 公允价值
每 分享 | 百分比
公平中的变化 每股价值 来自之前的 估价报告 | ||||||
| 2018年12月31日 | $ | 0.33 | - | |||||
| 2019年12月31日 | $ | 0.37 | 12.12 | % | ||||
| 2020年12月31日 | $ | 0.54 | 45.95 | % | ||||
| 2021年5月1日 | $ | 1.90 | 251.85 | % | ||||
下面更详细地介绍董事会的公允价值确定，包括重大的介入公司事件。
对最新公允价值确定的讨论
2019年期权授予
本公司通知员工 董事会已厘定于2019年4月24日、5月23日、 、2019年5月30日、2019年8月30日、2019年9月29日、2019年10月7日及2019年11月1日授予的期权奖励的普通股相关股份的公允价值(统称为 本公司于2019年4月24日、2019年5月23日、2019年8月30日、2019年9月29日、2019年10月7日及2019年11月1日授予的普通股相关股份的公允价值)。2019年期权授予“)为每股0.33美元。
通过埃德加提交的这封 信函的某些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
2018年12月31日估值
在授予2019年期权 时，董事会仔细考虑了可获得的所有相关信息，包括其 第三方评估公司(The“The”)的最新估值报告。2018年估值报告“)，得出的结论是，截至2018年12月31日，本公司普通股的公允价值为每股0.33美元。董事会选择了0.33美元的行使价 ，以与2018年估值报告中规定的公司普通股截至2018年12月31日的公允价值保持一致。 在确定公司普通股每股公允价值时，2018年估值报告采用了估值方法和 针对四种不同情况选择的股权分配方法-混合方法；(I)首次公开募股-短期 (IPO(短期)方案)，按5.0%的概率加权，(Ii)首次公开募股- 长期(IPO(长期)方案)，按5.0%概率加权，(Iii)期权定价模型 ()OPM)，以65.0%的概率加权，以及(Iv)解散方案(解散 场景“)，加权概率为25.0%。本公司普通股的公允价值为上述四种情景的加权 平均价。IPO(短期)方案假设在本公司第二阶段试验结束 之前的短期IPO方案，而IPO(长期)方案假设在公司第二阶段试验成功完成后 的较长期IPO方案。这家第三方独立评估公司确定最近的多笔IPO交易为估值日期的 ，比较了新上市公司截至估值日期的整体价值，并考虑了开发阶段 、临床候选公司在其产品组合中的深度以及战略合作伙伴关系和合作协议的数量 ，并将这些属性与本公司的属性进行了比较。关于IPO(短期)方案，第三方独立估值公司 计算出本公司的预计企业价值为150,000,000美元，并应用了40.0%的加权资本成本。 鉴于普通股代表私营企业的非流通股权益，因此必须对初步价值 估计进行调整，以考虑普通股流动性不足的情况。此调整通常称为折扣 ，原因是缺乏市场(“DLOM“)。在DLOM调整20.0%后，根据IPO(短期)方案，普通股 截至2018年12月31日的公允价值确定为每股1.02美元。就IPO(长期)方案而言，第三方独立评估公司计算出本公司的预计企业价值为330,000,000美元， 采用了40.0%的加权资本成本，并在DLOM调整为25.0%后，确定本公司截至2018年12月31日的每股普通股公允价值为0.94美元。 该公司于2018年12月31日的预期企业价值为330,000,000美元。 加权资本成本为40.0%，在DLOM调整为25.0%后，本公司截至2018年12月31日的普通股每股公允价值确定为0.94美元。OPM框架将公司投资资本的市值 分配给不同的资本投资者。OPM考虑了未偿债务、优先股东清算优惠、 参与权、股息政策和转换权，以确定流动性活动的收益将如何在各种所有权类别之间分配 。就OPM方案而言，第三方独立估值公司计算出，根据市场法，根据管理层在 此时对流动性事件的最佳估计，公司的 得出的股本价值为69,000,000美元，使用流动性事件的1.6年估计期限，估计波动率为80.0%，在DLOM调整 为35.0%之后，截至2018年12月31日的普通股公允价值为0.36美元。最后，在解散方案下，普通股截至2018年12月31日的公允 价值为0.00美元，由于 潜在失败的风险超过其他方案中捕获的风险，因此分配了25.0%的发生概率。基于这一分析，以及前面提到的每个 情景的权重，本公司普通股每股公允价值被确定为每股0.33美元。
在每次 2019年期权授予时，董事会仔细考虑了可获得的所有相关信息，包括其第三方独立估值公司的最新估值报告 ，即2018年估值报告，该报告得出的结论是，截至2018年12月31日，本公司普通股的公允 价值为每股0.33美元。在2019年期权授予时，董事会确定 自2018年12月31日以来，本公司的业务或2018年估值报告所依据的假设没有发生重大变化，影响其普通股的公允价值。
通过 Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，并已单独提交给SEC。已要求对遗漏的部分进行保密处理。 本信函中遗漏的信息已替换为通过EDGAR提交的，并带有标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
| 2021年7月29日 | |
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
2020期权授予
本公司通知员工 董事会决定于2020年1月22日、2020年2月24日、2020年2月27日、2020年3月9日、2020年3月23日、2020年4月20日、2020年6月1日、 2020年6月28日、2020年8月14日、2020年10月1日、2020年10月22日及2020年11月30日授予的期权奖励的普通股相关股份的公允价值(统称为2020 期权奖励“)为每股0.37美元。
2019年12月31日估值
本公司从其第三方独立评估公司(The“The”)收到了最新的 评估报告2019年估值报告“)，得出结论 ，截至2019年12月31日，本公司普通股的公允价值为每股0.37美元。在确定 本公司普通股每股公允价值时，2019年选择了估值方法和股权分配方法- 混合法，分为四种不同的场景；(I)以5.0%概率加权的IPO(短期)情景，(Ii)以5.0%概率加权的IPO(长期)情景，(Iii)以65.0%概率加权的OPM，以及(Iv)以25.0%概率加权的解散情景，所有这些都如上所述。普通股的公允价值是上述四种情景的加权平均价。就IPO(短期)方案而言，第三方独立估值 公司计算出公司的预计企业价值为150,000,000美元，加权资本成本为40.0%， 在DLOM调整为15.0%后，公司截至2019年12月31日的每股普通股公允价值确定为每股1.46美元。就IPO(长期)方案而言，第三方独立估值公司计算出本公司的 预计企业价值为330,000,000美元，加权资本成本为40.0%，在DLOM调整为25.0%后， 截至2019年12月31日的本公司普通股每股公允价值确定为每股1.02美元。就OPM方案 而言，第三方独立评估公司计算出，根据市场法，公司的成交股本价值为79,700,000美元 ，估计波动率为76.0%，流动性事件的估计期限为1.6年，在DLOM调整 为35.0%之后，截至2019年12月31日的普通股公允价值为0.38美元。最后，在解散的情况下, 截至2019年12月31日，普通股的公允价值 为0.00美元。基于这一分析，以及前面提到的每个 情景的权重，本公司普通股每股公允价值被确定为每股0.37美元。
在每次 2020期权授予时，董事会仔细考虑了所有可获得的相关信息，包括其第三方独立估值公司的最新估值报告 ，即2019年估值报告，得出的结论是，截至2019年12月31日，本公司普通股的公允 价值为每股0.37美元。在每项2020年期权授予时，董事会认定自2019年12月31日以来，本公司业务或2019年估值报告所依据的假设没有发生重大变化，影响其普通股的公允价值。
通过 埃德加提交的本信函的某些部分已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分进行保密处理。 本信函中遗漏的信息已替换为通过EDGAR提交的，并带有标记标识的占位符“[***].”
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
2021年期权授予
本公司通知员工 董事会决定，于2021年2月8日、2021年2月23日和2021年4月13日授予的期权奖励的普通股相关股票的公允价值(统称为2021年期权授予“)为每股0.54美元。
2020年12月31日估值
本公司从其第三方独立评估公司(The“The”)收到了最新的 评估报告2020估值报告“)，得出结论 ，截至2020年12月31日，公司普通股的公允价值为每股0.54美元。第三方 独立评估公司使用预期复合方法(一种市场方法)对公司进行估值，因为缺乏有意义的 财务统计数据来应用传统的收入或未计利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收入和/或 有形账面价值。此方法侧重于将公司的研发流程与可比上市实体的临床研究和开发流程进行比较。2020年的估值报告对预期的 复合方法应用了100%的权重。根据对可比上市实体的研发流程的分析，估计每个化合物的价值为6.6亿美元，然后将技术成功因素的概率应用于公司的管道 ，得出预期的化合物数量为0.15个，加上每个化合物倍数的6.6亿美元的价值，公司估计 总企业价值为9900亿美元，外加5187,799美元的现金和现金等价物，最终得出以下结果： 公司的总企业价值为9900亿美元，外加5,187,799美元的现金和现金等价物，得出了预期的化合物数量为0.15个，加上每个化合物倍数的6.6亿美元的价值，以及5187,799美元的现金和现金等价物799.确定公司价值后，通过OPM框架将其分配给各种股票类别 ，如上所述。就2020年估值报告而言，第三方独立估值 公司计算出公司调整后的投资资本市值为104,188,000美元，估计退出概率加权时间 为两年，根据管理层当时对流动性事件的最佳估计，估计波动率为90.0% ，在DLOM调整为40.0%后，公司普通股截至12月31日的公允价值, 2020年 确定为每股0.54美元。
在每次授予 2021年期权时，董事会仔细考虑了可获得的所有相关信息，包括其第三方独立估值公司的最新估值报告 ，即2020年估值报告，该报告得出的结论是，截至2021年12月31日，本公司普通股的公允 价值为每股0.54美元。在每一次2020年期权授予时，董事会认定自2020年12月31日以来，本公司的业务或2020年估值报告所依据的假设没有发生重大变化，影响其普通股的公允价值。
通过埃德加提交的这封 信函的某些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
随后的2021年期权授予
本公司通知员工 董事会决定于2021年5月31日授予期权的普通股相关股份的公允价值 (“随后的2021年期权授予“)为每股1.90美元。
2021年5月1日估值
本公司从其第三方独立评估公司(The“The”)收到了最新的 评估报告2021年估值报告“)，得出结论 ，截至2021年5月1日，公司普通股的公允价值为每股1.90美元。在确定本公司普通股每股公允价值时，2021年估值报告使用了上文详细讨论的OPM框架，用于 三种不同的情况：(I)首次公开募股(按50.0%概率加权)和(Ii)OPM(按50.0%概率加权) 。
就初始 公开发行方案而言，第三方独立评估公司计算出本公司的预计企业价值为250,000,000美元， 采用25.0%的加权资本成本，在DLOM调整为8.6%后，截至2020年12月31日的每股普通股公允价值确定为每股3.09美元。关于OPM方案，第三方独立估值 公司根据市场法计算出公司的成交权益价值为120,800,000美元，基于管理层当时对流动性事件的最佳估计，估计波动率为87.0%，流动性事件的估计期限为2.0年 ，在DLOM调整为30.0%之后，普通股在2021年5月1日的公允价值为0.70美元。基于这一 分析，以及上述每种方案的权重，本公司普通股每股公允价值被确定为 每股1.90美元。
在每次授予 2021年期权时，董事会仔细考虑了可获得的所有相关信息，包括其第三方独立估值公司的最新估值报告 ，即2021年估值报告，得出的结论是，截至2021年5月1日，本公司普通股的公允价值为每股1.90美元。在每次授予2021年期权时，董事会确定 自2021年5月1日以来，公司业务或2021年估值报告所依据的假设没有发生重大变化，影响其普通股的公允价值 。
初步价格区间
如上文 所述，初步价格范围为$[***]至$[***] 每股，初步假设价格约为$[***]上述每股价格并未计入本公司预期将于注册说明书生效前修订 中实施及披露的反向股票分拆。 上述每股价格并未计入本公司预期将于注册说明书生效前修订中实施及披露的反向股票分拆。
初步价格区间 是结合估值方法和对各种因素的考虑得出的，这些因素包括：(A)处于相似发展阶段的上市公司的比较 ；(B)对最近几轮非公开融资和最近临床前生物技术公司首次公开募股(IPO)中看到的典型估值区间的分析；(C)公司业务的发展 ；(D)从公司的“试水会议”中收到的意见；(C)公司业务的发展 ；(D)从公司的“试水会议”中收到的意见；(C)公司业务的发展 ；(D)从公司的“试水会议”中收到的意见；(D)从公司的“试水会议”中收到的意见；“(E)在紧接首次公开招股结束前转换本公司的优先股，并相应取消该等优先股持有人享有的 优先股及权利；。(F)收取首次公开招股所得款项，使本公司的资产负债表得以 加强；。(G)证券市场的一般情况及一般可比较公司上市普通股的近期市价 ，以及对上市普通股的需求；。(H)本公司因首次公开招股而进入上市公司债务及股票市场的能力；(I)假设本公司等临床前生物科技公司会有一个受欢迎的公开交易市场；及(J)假设对本公司的普通股有足够的 需求，以支持本公司预期规模的发售。
通过Edgar提交的这封 信函的某些部分已被省略，并已单独提交给SEC。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
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应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
下表汇总了公司预计的发行前股本价值(基于 初步价格区间的低端、中端和高端)(单位为百万，每股数据除外)。
| 低端产品 | 中点 | 高端 | ||||||||||
| 发行前权益价值 | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||
| 发行前每股股本价值(拆分前) | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] | ||||||
| 发行前每股股本价值(拆分后) | $ | [***] | $ | [***] | $ | [***] |
初步价格区间未考虑本公司普通股目前缺乏流动性或存在更高级优先股 ，并假定成功的IPO不会归因于本公司 业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司或在收购交易中被出售。正如首次公开募股的典型做法， 初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是公司管理层、董事会和承销商代表讨论后确定的 。
初步价格区间 与历史授予日期每股公允价值比较
对于自2019年12月31日起的 股权奖励，有多个因素导致初步价格区间 高于用于确定基于股票的薪酬的适用授予日期公允价值。就公允价值厘定而言， 增加主要是由于董事会考虑了注册说明书第90页 及91页所述的客观及主观因素，以及本公司于首次公开发售时的估计权益价值及首次公开发售的可能性 及时间的变化，包括董事会对本公司业务近期有利发展的考虑。
管理层获得的 估值采用量化方法来确定本公司普通股的估计公允价值，这可能有别于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格 的更定性和更主观的方法。评估报告中使用的量化方法在评估界得到普遍接受和应用 ，并且与AICPA实践指南中的方法和指导一致。OPM 估值方法的应用占了与本公司使用的估值和初步 价格区间的差额的很大一部分。特别是，由于2018年估值报告、2020年估值报告和2021年估值 报告采用的方法采用了概率加权方法(如上所述)，因此产生的每股估计公允价值反映了未来交替事件的潜在 ，这固有地减少了估计每股公允价值，原因是(I)IPO情景(例如，解散情景)以外的事件 、(Ii)缺乏市场性的折扣以及(Iii)DLOM的应用 。相反，初步价格区间必须仅假设单个流动性事件，不会对IPO的现值 应用折扣，也不包括DLOM，因为普通股在IPO后预计将存在活跃的交易市场。 因此，初步价格区间既没有因早期合并或延迟退出方案的预期未来业务价值(折现到现值)而减少，也没有因为缺乏适销性而折价。
通过埃德加提交的这封 信函的某些部分已被省略，并单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分 进行保密处理。本信函中遗漏的信息已被通过Edgar提交的信息替换为 标记标识的占位符“[***].”
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| 证券交易委员会 | |
| 2021年7月29日 | |
| 第10页 | |
应认知治疗公司的要求进行保密治疗 。
结论
总而言之，本公司 谨提出，根据上述所有 考虑因素，初步价格区间与先前估值之间的差异是合理的。此外，本公司将继续更新所有股权相关交易的披露情况 ，直至注册声明生效日期为止。基于上述情况，本公司敬请确认， 员工对本函讨论的事项没有进一步意见。
我们预先感谢您 您对上述内容的考虑。请不要犹豫，请致电(215)981-4331与我联系，有任何关于此信件的问题或意见 。
| 真诚地 | |
| /s/瑞切尔·M·布希，Esq. | |
| 拉切尔·M·布希，Esq. |
| 抄送： | 通过电子邮件
Lisa Ricciardi，认知治疗公司。 约瑟夫·沃尔什(Joseph Walsh)，Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Hamilton Sanders LLP) |
通过 埃德加提交的本信函的某些部分已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。已要求对遗漏的部分进行保密处理。 本信函中遗漏的信息已替换为通过EDGAR提交的，并带有标记标识的占位符“[***].”