美国 美国：
证券 和交易委员会：
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从中国向中国过渡的过渡期是从现在到现在。
委托 档号：000-55710
NioCorp 开发有限公司
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
7000 科罗拉多州南约塞米蒂大街115号套房 (主要执行办公室地址 )* |
80112 (邮编 代码) | |
| 注册人的
电话号码，包括区号： | ||
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月5日，注册人拥有261,480,164股已发行普通股。
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分-金融信息。 | |||
| 第一项： | 财务报表 | 1 | |
| 第二项： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 | |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | |
| 项目4. | 控制和程序 | 21 | |
| 第二部分--其他信息。 | |||
| 第一项： | 法律程序 | 22 | |
| 项目1A. | 危险因素 | 22 | |
| 第二项： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 | |
| 项目3. | 高级证券违约 | 22 | |
| 项目4. | 煤矿安全信息披露 | 22 | |
| 项目5. | 其他信息 | 22 | |
| 项目6. | 展品 | 23 | |
| 签名： | 24 | ||
第一部分 -财务信息
第 项1.财务报表
目录
| 页面 | ||
| 截至2021年9月30日和2021年6月30日的精简合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日三个月的简明合并现金流量表(未经审计)。 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 – 12 |
1
NioCorp 开发有限公司
压缩 合并资产负债表：
(以千美元表示 ，股票数据除外)(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | 2021年9月30日 | 六月 三十， 2021 |
||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||||
| 预付 费用和其他 | ||||||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||||||
| 非电流 | ||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 股权证券投资 | ||||||||||||
| 使用权 资产 | ||||||||||||
| 土地 和建筑物，净值 | ||||||||||||
| 矿产 兴趣 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 4 | $ | $ | |||||||||
| 相关 方借款 | 7 | |||||||||||
| 可转换债务 | 5 | |||||||||||
| 运营 租赁负债 | 9 | |||||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||||||
| 非电流 | ||||||||||||
| **可转换债务 ，扣除流动因素后的净额 | 5 | |||||||||||
| 运营 租赁负债 | 9 | |||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
普通股，授权无限股；已发行股份：2021年9月30日为259,118,369股，2021年6月30日为256,379,931股 |
6 | |||||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
压缩 合并经营报表和全面亏损
(以千美元表示，不包括每股和每股数据)(未经审计)
| 截至 9月30日的 三个月， | ||||||||||
| 注意事项 | 2021 | 2020 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||
| 员工 相关成本 | $ | $ | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||||
| 勘探费用 | 8 | |||||||||
| 其他 运营费用 | ||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||
| 金融工具公允价值变更 | ( |
) | ||||||||
| 外汇 汇兑损失(收益) | ( |
) | ||||||||
| 利息 费用 | ||||||||||
| 股权证券的其他 亏损(收益) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||
| 收入 税收优惠 | ||||||||||
| 净亏损 | 3 | $ | $ | |||||||
| 其他全面损失 ： | ||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||||
| 其他 综合亏损： | ||||||||||
| 报告 货币换算 | ||||||||||
| 合计 综合损失 | $ | $ | ||||||||
| 每股普通股基本和稀释后亏损 | $ | $ | ||||||||
| 加权 平均已发行普通股 | ||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
NioCorp 开发有限公司
压缩 现金流量表合并表
(以千美元表示 )(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 该期间的总损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净亏损中包含的非现金 要素： | ||||||||
| 金融工具公允价值变更 | ( |
) | ||||||
| 股权证券的未实现亏损(收益) | ( |
) | ||||||
| 可转债增值 | ||||||||
| 非现金 租赁费 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 外汇 汇兑损失(收益) | ( |
) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 流动资金项目变更 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| *投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置土地和建筑物 | ( |
) | ||||||
| 净额 用于融资活动的现金 | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行股本收益 | ||||||||
| 贷款 还款 | ( |
) | ||||||
| 相关 方债务偿还 | ( |
) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期间现金和现金等价物变动 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的金额 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的金额 | ||||||||
| 非现金 融资交易 | ||||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债确认 | ||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
NioCorp 开发有限公司
精简 股东权益合并报表
(以千美元表示 ，已发行普通股除外)(未经审计)
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 未偿还普通股 股 | 普通股 股 | 赤字 | 累计 其他综合亏损 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 练习 个选项 | ||||||||||||||||||||
| 债务 转换 | ||||||||||||||||||||
| 股票 发行成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告 货币显示 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 本期亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 练习 个选项 | ||||||||||||||||||||
| 债务 转换 | ||||||||||||||||||||
| 报告 货币显示 | - | |||||||||||||||||||
| 本期亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
| 1. | 业务说明 |
NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在一个可报告的经营部门经营，该部门包括北美矿藏的勘探和开发 ，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek项目”) 。
这些 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在可预见的未来正常业务过程中按账面价值变现资产和清偿负债。如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不会 反映可能需要进行的任何调整。
公司目前没有营业收入，需要额外资金才能将Elk Creek项目推进 建设和商业运营。如附注3所进一步讨论，本公司作为持续经营企业的持续经营能力 并不确定，并取决于能否获得足够的融资、从矿产产生利润，以及维持 股东和债权人的持续支持。
| 2. | 制备基础 |
| a) | 编制和巩固的基础 |
随附的 未经审计的中期简明综合财务报表是根据公认的 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合 账目，并剔除了所有重大的公司间交易。编制这些中期简明综合财务报表时遵循的会计政策 是本公司在截至2021年6月30日的经审计综合财务报表中所使用的会计政策。
在 管理层的意见中，认为有必要进行的所有调整(包括重新分类和正常经常性调整) 以公平地列报2021年9月30日的财务状况、经营业绩和现金流量，并在所有呈列的期间内， 已包括在这些中期简明合并财务报表中。通常包含在根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据适当的美国证券交易委员会规则和法规进行了精简或省略 。这些中期简明综合财务报表应与截至2021年6月30日的年度经审计综合财务报表 一并阅读。中期业绩不一定 表明截至2022年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。
在2021财年，公司将额外实收资本的列报合并到合并资产负债表上股东权益的普通股项目 。本次列报变更是因为本公司普通股是以无面值 发行的(“普通股”)，2020财年的列报也进行了更改，以符合当前期间的列报 。
| b) | 最近的会计准则 |
发布 并通过
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新2019-12，“收入 税(主题740)：简化所得税会计”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了ASC主题740中一般原则的某些 例外。ASU 2019-12在2020年12月15日之后 开始的财年对公共实体有效，并允许提前采用。公司于2021年7月1日采用ASU 2019-12，对公司当前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性影响 。
6
NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
已出库 ，未生效
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，带转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生品 和实体自有股权的对冲合同(子题815-40)(“ASU 2020-06”)，简化了可转换工具的会计 。ASU 2020-06删除了某些会计模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合同 分开。本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法 。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估 新指引对我们财务报表的潜在影响。
财务会计准则委员会(FASB)不时发布新的会计声明，自指定的生效日期 起被公司采用。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则的影响不会或不会对采用后的公司合并财务报表产生实质性影响。
| c) | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期 的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。本公司定期评估 与递延所得税资产估值、可转换债务估值和基于股份的薪酬相关的估计和假设。 本公司基于当前事实、历史经验以及其认为 在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成对其他来源的判断的基础。 本公司的实际结果可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
| 3. | 持续经营的问题 |
截至2021年9月30日的三个月，公司亏损1,960美元(2020-1,053美元)，截至2021年9月30日累计亏损101,036美元。作为勘探阶段的实体，本公司尚未开始采矿业务 ，因此不会产生任何收入。截至2021年9月30日，该公司拥有5868美元的现金，这可能不足以 在不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金的情况下，为未来12个月的正常运营和偿还债务提供资金 。此外，该公司将被要求筹集额外资金用于建设和开始运营 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
公司持续运营的能力和为其支出提供资金的能力(历史上平均每季度约为1,050美元) 取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在积极寻求更多的融资来源 ，虽然它在过去成功做到了这一点，但不能保证它在未来能够做到这一点 。截至2021年9月30日，本公司没有任何进一步的资金承诺或额外融资安排。 该等综合财务报表不会在正常业务过程以外的情况下，按与随附财务报表所反映的金额不同的金额，实施本公司 资产变现及负债清偿所需的任何调整。
自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的日益严重的影响。新冠肺炎大流行 和我们的预防措施可能继续影响我们业务的全面程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度 不确定，目前无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和地理传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增导致额外的预防
7
NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
控制或缓解病毒传播的措施、新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力，以及恢复正常 经济和运营条件的速度和程度。我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、 发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。
| 4. | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债明细表
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | 2021年9月30日 |
六月 三十， 2021 |
||||||||||
| 应付账款减少， 贸易 | $ | $ | ||||||||||
| 应付关联方的利息 | 7 | |||||||||||
| *其他 应计项目 | ||||||||||||
| 应付账款总额 和应计负债 | $ | $ | ||||||||||
| 5. | 可转换债券 |
可转债日程表
| 自.起 | ||||||||
九月 三十， 2021 |
2021年6月30日 | |||||||
| 当前部分 | ||||||||
| *诺德明笔记 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| *Lind III可转换证券 | $ | $ | ||||||
向Lind Global Asset Management III，LLC发行的可转换证券(“Lind III可转换证券”)和向Nordmin工程有限公司发行的可转换票据(“Nordmin票据”)的变化 如下：
| Lind III可转换证券 | Nordmin 注意事项 |
|||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | ||||||
| 成本增加 费用 | ||||||||
| *转换版本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | ||||||
根据公司普通股(“普通股”)截至2021年9月30日每股普通股1.00加元的收盘价 ，转换剩余的Lind III可转换证券余额(包括应计利息) 将需要发行约14,239,000股普通股。一股普通股的公允价值每变动0.01加元，公司有义务发行的总股份将变动约144,000股。
根据公司截至2021年9月30日的收盘价每股普通股1.00加元，转换剩余的Nordmin票据余额将需要发行505,000股普通股。一股普通股的公允价值每增加0.01加元，公司有义务发行的股票总数将增加约5,000股。
8
NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
| 6. | 普通股 股 |
| a) | 股票 期权 |
| 选项数量 | 加权 平均行权价格 | |||||||
| 余额，2021年6月30日 | C$ | |||||||
| 我行使了权力。 | ( |
) | ||||||
| 订单已取消/过期 | ( |
) | ||||||
| 余额， 2021年9月30日 | C$ | |||||||
| 行使 价格 | 过期日期 | 数量 未完成 | 聚合 内在价值 | 可行使的数字 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||||
| C$ | 0.76 | 2022年3月6日 | C$ | C$ | ||||||||||||||||
| C$ | 0.47 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.84 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.54 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.75 | |||||||||||||||||||
| C$ | 0.75 | |||||||||||||||||||
| C$ | C$ | |||||||||||||||||||
上表中的 合计内在价值代表总内在价值，基于公司截至2021年9月30日的收盘价普通股 股价1.00加元，如果期权持有人在该日全部行使期权 ，将收到的内在价值总额。截至2021年9月30日，已授予和可行使的现金期权总数为15,225,000。 截至2021年9月30日，根据期权计划授予的未归属基于股份的补偿安排相关的未确认补偿成本为0美元 。
| b) | 认股权证 |
| 认股权证 | 加权 平均行权价格 | |||||||||
| 余额2021年6月30日 | C$ | |||||||||
| 我行使了权力。 | ( |
) | ||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | C$ | |||||||||
截至2021年9月30日，本公司已发行的可行使普通股认购权证(“认股权证”)如下：“
| 数 | 行使 价格 | 过期日期 | ||||||
| C$ | ||||||||
| C$ | ||||||||
| C$ | ||||||||
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NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
| 7. | 相关 方交易和余额 |
根据与NioCorp首席执行官、总裁兼执行主席马克·史密斯(Mark Smith)签订的非循环信贷安排协议(“史密斯信贷安排”)， 借款按10%的利率计息 ，并从史密斯信贷安排提取款项，需支付2.5%的设立费用。 根据一般担保协议，史密斯信贷安排项下的未偿还金额由公司所有资产担保。史密斯信贷工具包含金融和非金融契约，通常适用于其 规模和性质的工具。截至2021年9月30日，史密斯信贷安排下的未偿还本金为2,000美元。
2021年7月23日，公司向史密斯先生支付了40美元，与截至2021年6月30日的应计利息有关。截至2021年9月30日的应付账款和应计负债 包括史密斯信贷安排项下应付的应计利息53美元。
| 8. | 勘探费用 |
| 截至9月30日的三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| *技术研究和工程 | $ | $ | ||||||
| 客户现场 管理和其他 | ||||||||
| 中国冶金 发展 | ||||||||
| 包括地质学家 和现场工作人员 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 9. | 租契 |
公司产生的租赁费用如下：
|
这三个月 截止到九月三十号， |
|||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 运营成本 租赁成本： | |||||||||
| 固定 租金费用 | $ | $ | $ |
||||||
| 可变 租金费用 | |||||||||
| 短期租赁成本 | |||||||||
| 转租收入 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 净租赁成本 | |||||||||
| 租赁 成本-其他运营费用 | |||||||||
| 租赁 成本-勘探支出 | |||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ |
$ | $ |
|||||
10
NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
租赁负债期限 截至2021年9月30日如下：
| 财政年度租赁到期日 | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023年 及以后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 扣除相当于利息的付款部分 | ( |
) | ||
| 租赁付款现值 | ||||
| 减去租赁责任的当前部分 | ( |
) | ||
| *非流动租赁责任 | $ | |||
| 10. | 公允价值计量 |
公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
公司根据其性质将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款、 或其他金融负债。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认 。
财务 分类为持有待交易的资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 分类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及除 分类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。分类为 可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收益中确认。
财务工具(包括应收账款、应付账款和应计负债以及关联方贷款)按摊销成本 列账，管理层认为由于这些工具的短期性质，该成本接近公允价值。
下表显示了分别在2021年9月30日和2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了 公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用活跃市场上相同工具的报价(未调整) 。由级别2输入确定的公允价值利用可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。
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NioCorp 开发有限公司(NioCorp Developments Ltd.)
简明合并财务报表附注
2021年9月30日 30：
(除每股金额或另有说明外， 以千美元表示)(未经审计)
由三级输入确定的公允价值明细表是不可观察的数据。
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和 现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权 证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和 现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权 证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的三个月的未经审计的简明中期综合财务报表 及其相关附注一起阅读，这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同， 包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方阐述的那些因素。请参阅下面的“有关前瞻性 声明的说明”。
除非另有说明，否则所有 货币金额均以数千美元表示。
如本报告中使用的 ，除非上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。
有关前瞻性陈述的说明
本 表格10-Q季度报告及其附件包含修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的证券法(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性声明”，以及适用的加拿大证券法的 含义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。此类前瞻性陈述 涉及公司未来运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、 公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“ ”打算、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的 负面和语法变体)发生或实现的陈述来标识。任何表述或涉及讨论 有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的陈述 (通常但不总是，使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语， 或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”可能、 、 、“将”、“可能”、“ ”或“将”, 这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些 已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：
| ● | 与 我们作为持续经营企业的能力相关的风险； |
| ● | 与我们要求的重大额外资本相关的风险 ； |
| ● | 与我们有限的运营历史相关的风险 ； |
| ● | 与 麋鹿溪项目经济估值变化相关的风险，如净现值计算、证券市场变化或中断 ； |
| ● | 与我们的亏损历史相关的风险 ； |
| ● | 与我们勘探和开发项目(如果有保证)成本增加有关的风险 ； |
| ● | 与 可行性研究结果相关的风险； |
| ● | 与 矿产勘探和生产活动有关的风险； |
| ● | 与 我们的物业缺乏矿物生产有关的风险； |
| ● | 与我们冶金测试结果相关的风险 ； |
| ● | 与建立稀土元素储备和资源以及开发可行的稀土元素回收工艺有关的风险 ； |
| ● | 与商品价格波动有关的风险 ； |
| ● | 与矿产资源和储量评估有关的风险； |
| ● | 与矿产资源和储量估计 变化有关的风险； |
| ● | 与 美国和加拿大储量和资源报告差异相关的风险； |
| ● | 与 我们的勘探活动不成功有关的风险； |
| ● | 与 我们获得生产许可证和许可证的能力相关的风险； |
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| ● | 与政府和环境法规相关的风险，可能会增加我们的经营成本或限制我们的运营； |
| ● | 与可能对采矿业产生重大影响的拟议立法相关的风险 ； |
| ● | 与土地复垦要求相关的风险 ； |
| ● | 与采矿业竞争有关的风险 ； |
| ● | 与我们麋鹿溪项目水平衡管理相关的风险 ； |
| ● | 与设备和供应短缺有关的风险 ； |
| ● | 与当前和未来的合资企业和伙伴关系相关的风险 ； |
| ● | 与我们吸引合格管理层的能力有关的风险 ； |
| ● | 与执行针对我们某些董事的判决的能力有关的风险 ； |
| ● | 与我们物业所有权索赔相关的风险 ； |
| ● | 与我们物业的地面准入相关的风险 ； |
| ● | 与未来潜在诉讼相关的风险 ； |
| ● | 与我们的所有业务缺乏保险有关的风险 ； |
| ● | 与应对气候变化潜在影响的恢复力需求有关的风险 ； |
| ● | 与我们的信息技术(“IT”)系统(包括与网络安全相关的系统)中断或故障相关的风险 ； |
| ● | 与我们的有担保债权人协议中包含的可能影响我们资产的契约相关的风险 ； |
| ● | 与我们的负债水平可能削弱我们获得额外融资的能力相关的风险 ； |
| ● | 根据修订后的1986年美国国税法，与我们作为“被动外国投资公司”的地位有关的风险 ； |
| ● | 与我们普通股相关的风险 ，包括价格波动、不支付股息、摊薄和细价股规则； |
| ● | 与我们作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险，以及相关的报告要求降低对我们吸引投资者的能力的影响 ；以及 |
| ● | 与新冠肺炎疫情对我们的业务计划、财务状况和流动性的影响相关的风险 。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能 与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何 前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同 ，包括但不限于在截至2021年6月30日的财政年度10-K表格的年度报告 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告中其他地方描述的其他 因素，以及本报告和本公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的其他 因素。
本季度报告10-Q表中包含的 公司前瞻性陈述基于截至本报告日期的信念、预期、 和管理层的意见。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何义务更新前瞻性 陈述。 出于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或不适当地依赖前瞻性 陈述。
国家 仪器43-101合规性
Scott Honan，M.Sc，SME-RM是National Instrument 43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)定义的合格人员，他监督了构成本Form 10-Q季度报告中Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告 中披露。霍南先生并非独立于本公司，因为他是首席运营官。有关麋鹿溪项目最新可行性研究(“2019年可行性研究”)的更多信息 可在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101 技术报告中获得，该报告可通过NioCorp在加拿大管理网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料获得
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公司 概述
NioCorp 正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪 (“Sc”)/钛(“Ti”)勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用，通常可以增加 强度和/或减轻重量，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用 以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术 。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分 ，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料 。
我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成矿山 开发、建设、试运行和运营Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划。
新兴 成长型公司状态
根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节的定义，我们 有资格成为“新兴成长型公司”，因为在我们最近结束的财年中，我们的年毛收入不超过10.7亿美元。
我们 将于2022年6月30日失去新兴成长型公司的地位，这是根据有效注册声明首次出售普通股的五周年 之后的财年。
作为根据《就业法案》 一家新兴成长型公司，我们已根据《就业法案》第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守 新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。
作为一家新兴成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节和 《交易所法案》第14A(A)和(B)节的约束。这些部分如下所述：
| ● | 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求上市公司的审计师证明并报告管理层对其内部控制的评估 。 |
| ● | 交易所法案第14A(A) 和(B)条由2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第951节实施，要求公司就高管薪酬和 黄金降落伞薪酬进行股东咨询投票。 |
由于 我们将从2022年6月30日起失去新兴成长型公司的地位，因此从下一财年开始，我们将受《交易所法案》(Exchange Act)第14A(A)和(B)节的约束。然而，尽管我们失去了新兴成长型公司的地位，我们 将继续免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定，只要我们既不是《交易法》下的规则12b-2中所定义的“大型加速申请者”也不是“加速申请者”。
新冠肺炎
自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了多项措施，以应对 新冠肺炎疫情带来的越来越大的影响。新冠肺炎大流行和我们的预防措施可能在多大程度上继续影响我们的业务 将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，目前无法预测 ，包括但不限于，大流行的持续时间和地理传播，其严重性， 控制病毒或治疗其影响的行动，未来新冠肺炎感染的激增导致额外的预防措施来遏制 或减缓病毒的传播，新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，包括以及正常的经济和运营条件能以多快的速度和多大程度
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简历。 我们认为这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务 状况和现金流的能力产生不利影响。由于新冠肺炎大流行，本公司正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离、健康和安全协议、与业务相关的社交聚会限制以及其他类似的 准则。
新冠肺炎疫情继续给整体项目资金时间表带来不确定性，并增加了风险 ，即我们可能无法获得足够的额外资本(包括但不限于股票和债券发行)来为 未来支出提供资金或维持我们的流动性。新冠肺炎疫情也有可能进一步对我们的业务计划、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。 新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务计划、 运营结果、财务状况或流动性最终会受到多大程度的影响。
最近的 公司活动
2021年8月30日，本公司与一批稀土行业参与者一起敦促美国国会批准两党立法，以便为美国制造永久稀土磁体提供税收优惠。
麋鹿 小溪项目更新
2021年8月9日，公司宣布使用高压磨辊(“HPGR”)技术完成了Elk Creek项目矿石样品的第一阶段测试。测试证实，NioCorp预期从Elk Creek 项目现场开采的矿石在获得必要资金的情况下，可以使用HPGR技术成功加工，HPGR技术是一种节能 和低排放的替代技术，可以缩小矿石的粒度，从而能够回收铌、钪、钛和潜在的 稀土元素(“REE”)。
2021年8月11日，该公司宣布完成第一阶段冶金测试，旨在优化Elk Creek流程并评估稀土回收与Elk Creek项目的潜在整合
冶金工作由盐湖城的L3流程开发公司(“L3”)负责，该公司在过去几年中一直与NioCorp 合作开发和优化NioCorp为Elk Creek项目规划的冶金加工设施。 该公司位于盐湖城的L3流程开发公司(“L3”)在过去几年中与NioCorp 合作开发和优化NioCorp为Elk Creek项目规划的冶金加工设施。
这项 新的冶金测试计划是NioCorp目标的下一步，目的是实施 2019年铌、钪和钛生产可行性研究中的优化建议，并展示NioCorp预计在获得必要的 项目资金后，从Elk Creek项目现场开采的矿石中潜在提取和回收稀土的可能性。L3的测试最近取得了成功，在实验室规模上证明了：(1)NioCorp计划中的湿法冶金厂的盐酸(“HCl”)浸出的工艺替代方案，以及(2)选择性地 拒绝矿石样品中的非付费金属(包括钙、镁和铁)的能力。这种选择性拒绝将有助于高效 提取所有付费金属，包括稀土。
L3的 流程优化工作还包括广泛努力重复使用和回收NioCorp计划中的湿法冶金 工厂的关键试剂，这进一步推动了NioCorp在收到必要的项目资金以及矿山和加工设施的建设后，最大限度地提高Elk Creek矿和加工设施的环境效益运营的目标。我们预计 L3的工作将在未来几个季度继续，并将包括在魁北克的实验室设施建设和随后运营一个小规模的 示范工厂。
2021年9月9日，该公司宣布将对内布拉斯加州东南部的Elk Creek矿藏的历史钻探岩心样本进行分析，以便汇编足够的数据，以便发布Elk Creek项目的最新矿产资源 ，其中包括矿藏中可能存在的单个稀土品位和吨位。这项工作的重点是在当前矿产资源的边界 内。该公司的REE计划是为了响应世界各地政府、股东和工业消费者对现有供应商以外的额外稀土来源的浓厚兴趣而发起的。
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2021年10月4日，该公司宣布，激活实验室有限公司位于安大略省安卡斯特市的设施已开始对Elk Creek项目的1,000多个历史钻芯样本进行元素分析，以确定稀土和其他元素的浓度。 该公司位于安大略省安卡斯特市的设施 已开始对Elk Creek项目的1,000多个历史钻芯样本进行元素分析，以确定稀土和其他元素的浓度。此分析结果以及之前的分析结果可能支持更新该项目的矿物 资源，以包括单个稀土品位和吨位。
2021年10月6日，公司高级管理团队在Elk Creek项目现场接待了一大批投资者，进行了 参观、简报和问答环节。
在截至2021年9月30日的季度内，NioCorp完成了与Cementation US，Inc.(“Cementation”)的合作，以 提供与Elk Creek项目地下矿山相关的临时和永久建设相关工程的详细成本估算，以及围绕现有矿山设计的关键要素 进行的一系列技术审查和优化研究。如果获得项目融资，这项工作将加快水泥公司动员 并开始矿山建设的能力，如果水泥公司采纳水泥公司的优化建议 ，可能会在项目执行期间节省成本。
其他 活动
我们的 长期融资努力在截至2021年9月30日的季度继续进行。但是，正如上面在“新冠肺炎”中指出的， 新冠肺炎疫情造成了不确定性，并继续影响与本公司努力获得项目融资 相关的流程。随着公司筹款活动的资金到位，我们预计将开展 以下活动：
| ● | 继续 公司争取联邦、州和地方许可的努力； |
| ● | 继续评估生产稀土产品的潜力 ； | |
| ● | 谈判并 完成工程、采购和建设协议； |
| ● | 完成麋鹿溪项目地下部分的最终详细工程； |
| ● | 启动并完成地面工程设施的最终详细工程 ； |
| ● | 根据现有协议建设天然气和电力基础设施，为Elk Creek项目现场提供服务； |
| ● | 完成供水协议和相关基础设施，向项目现场输送淡水； |
| ● | 启动修订后的矿山 地下水调查和控制活动； | |
| ● | 启动长期设备采购活动 ；以及 |
| ● | 建设和运营小型 示范工厂，以满足2019年可行性研究和REE装置运营中的工艺建议。 |
财务 和经营业绩
公司没有采矿业务收入。主要与进行勘探活动有关的运营费用， 以及支持公司和股东职责所需的活动，详见下表。
| 截至9月30日的 三个月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 与员工相关的 成本 | $ | 319 | $ | 319 | ||||
| 专业费用 | 90 | 108 | ||||||
| 勘探支出 | 621 | 225 | ||||||
| 其他 运营费用 | 226 | 411 | ||||||
| 总运营费用 | 1,256 | 1,063 | ||||||
| 财务工具公允价值变动 | - | (34 | ) | |||||
| 汇兑损失 (收益) | 210 | (101 | ) | |||||
| 利息支出 | 492 | 127 | ||||||
| 权益损失(收益) 证券 | 2 | (2 | ) | |||||
| 收入 税费 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | 1,960 | $ | 1,053 | ||||
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截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
下面列出了影响运营费用的重要项目 ：
专业费用 与2020年相比在2021年略有下降，这主要是由于法律服务的时间安排和纳税准备成本。
与2020年相比，2021年勘探支出 有所增加，反映了与流程优化和REE分析活动相关的成本 。
其他 运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的 支出和其他杂项成本。与2020年相比，2021年这些成本有所下降，这主要是由于2020年发布的董事期权 ，这些期权在授予日全部归属并支出，但2021年发生的财务咨询费增加略有抵消 。
影响公司净亏损变化的其他 重要项目如下：
外汇 汇兑(收益)损失主要是由于美元对加元的变动，反映了 外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化， 与2020年的收益相比，2021年的损失是由于2021年美元相对于加元的升值，以及2020年美元相对于加元的贬值。
与2020年相比，2021年的利息支出增加了 主要是由于2020年12月发行的Nordmin票据的增加，以及2021年2月发行的Lind III可转换证券的增加。
流动性 与资本资源
我们 没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们正在进行的业务通过私募、发行可转换证券、行使激励性 股票期权和认股权证以及关联方贷款等方式出售我们的股权证券，为我们的持续运营提供了资金 。虽然新冠肺炎疫情给整个项目融资时间表 带来了不确定性，但我们相信，我们将能够在 未来获得更多私募融资，尽管我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们可以通过 出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管目前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者的数量 。但是，我们不能保证 我们能够成功筹集到这样的资金。
截至2021年9月30日，该公司的现金为590万美元，营运资本盈余为340万美元，而2021年6月30日的现金为730万美元，营运资本盈余为340万美元。
我们 预计公司在可预见的未来将亏损运营。截至2022年6月30日，该公司目前计划的运营需求约为530万美元 。除了未付应付账款和短期负债外，我们的 平均每月支出约为340美元，其中约250美元用于公司管理费用和与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计 成本。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources计划每月约90美元 用于推进Elk Creek项目的相关支出 公司是否有能力继续运营并为我们目前的工作计划提供资金取决于管理层获得额外融资的能力 。
公司预计它可能没有足够的现金来继续为未来12个月的基本运营提供资金， 可能需要总计50万至100万美元的额外资金才能继续推进
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该项目在融资、许可和详细工程方面 。管理层正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源 ，虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它在未来能够做到这一点 。
麋鹿 Creek物业租赁承诺在2022年6月30日之前为15美元。为了维护我们目前持有的物业，并为截至2022年6月30日的 财年Elk Creek项目目前预计的一般和行政成本以及计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果 在该时间段内无法获得此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法 执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。
我们 目前除了可能 行使期权和认股权证外，目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排，也不能保证我们能够以可接受的 条款获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资存在重大不确定性 。待募集资金的数量以及可能进行的任何拟进行的股权或债务融资的条款 将在筹资机会出现时由管理层协商。管理层目前正在寻求 债务和股权融资的资金来源，包括但不限于以普通股、认股权证、 认购收据或其任何组合的形式以公司为单位发行股权证券，以私募方式向认可投资者配售，或根据股权信用额度或以包销/经纪发行、市场发行、注册直接发行或其他形式的股权融资和公开或私人发行债务证券的形式发行，包括管理层目前不知道未来可能完成此类融资的条款 ，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来 涉及发行股权证券或其衍生品的融资可能会以低于本公司证券当时的 市价的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。
根据上述条件，管理层已得出结论，我们截至2021年6月30日的年度财务报表附带的审计意见和说明披露，我们继续经营业务的能力存在重大疑问。本季度报告中包含的10-Q表格中的财务 报表是在假设我们将继续经营 的前提下编制的。我们是一家勘探阶段的公司，自成立以来一直亏损。如果不延迟支付某些流动负债并筹集额外资金，我们可能没有足够的现金 为正常运营提供资金并履行未来12个月的债务义务。持续的新冠肺炎疫情导致商务旅行限制和资本市场中断，这对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、 财务状况和现金流的能力产生了不利影响。我们相信，在公司进入计划中的持续经营活动的资金得到保障的商业环境之前，持续经营的不确定性无法有信心地得到缓解 。因此，这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。
我们 没有任何资产担保商业票据的风险敞口。除了我们子公司为满足其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金 外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。 我们不认为与此相关的信贷、流动性或市场风险会因当前的市场状况而增加 。然而，为了实现资本保值的更大安全性，我们不可避免地被要求 接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。
操作 活动
在截至2021年9月30日的三个月中，公司的经营活动消耗了160万美元现金(2020年：110万美元 )。截至2021年9月30日的三个月的经营活动中使用的现金反映了公司为200万美元的亏损提供的资金 ，但部分被可转换债务的增加、其他非现金交易和30万美元的预付费用 增加所抵消。总体而言，在截至2021年9月30日的三个月中，由于Elk Creek项目支出增加以及与计划流程优化测试相关的预付款，运营流出较2020年同期 有所增加。展望未来，由于Elk Creek项目的发展，预计公司的营运资金需求将在 大幅增加。
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资助 活动
在截至2021年9月30日的三个月中，融资 流入为30万美元，而2020年同期为130万美元，这主要反映了在比较期间行使认股权证和期权的时间。
现金流 注意事项
正如 上面在“新冠肺炎”中指出的那样，新冠肺炎疫情给整个项目的资金时间表带来了不确定性。 该公司历史上一直依赖债务和股权融资来为其活动提供资金。本公司 可能在中期内寻求额外的债务和/或股权融资；但是，不能保证本公司 能够在未来以可接受的条款获得任何所需的融资。
公司的财务资源与其建议支出相比有限，没有营业收入来源，也不能保证 将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。
该公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对资金时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发Elk Creek项目。普通股的任何报价市场可能会受到一般市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，而普通股交易价格的任何下跌 都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。
从历史上看， 本公司使用发行普通股的净收益来提供足够的资金，以在到期时履行其近期勘探和开发计划以及其他合同义务。然而，Elk Creek项目的开发和建设 将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为Elk Creek 项目建设和其他成本提供的资金。有关未来可能的融资安排的讨论，请参阅上面的“流动性和资本资源” 。
合同义务
在截至2021年6月30日的财年Form 10-K年度报告中，《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》中关于截至2021年6月30日的《合同义务》标题下讨论的合同义务没有 发生实质性变化。 在截至2021年6月30日的财年Form 10-K年度报告中，《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中讨论的合同义务没有实质性变化。
表外安排 表内安排
公司没有表外安排。
关键会计政策
截至2021年6月30日，在我们的Form 10-K年度报告中，在截至2021年6月30日的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 》中，我们的关键会计政策没有发生实质性变化 ，标题为“关键会计政策”。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
公司近年来一直是根据修订后的《1986年美国国税法》第1297节定义的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，并预计未来仍将是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，该公司已被修订为“1986年美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的第1297节规定的“被动外国投资公司”。当前和潜在的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解PFIC分类的税收后果以及 美国联邦政府对PFIC的税收处理。有关这一问题的更多信息包括在公司截至2021年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，标题为“与普通股相关的风险 ”。
其他
公司有一类股票，即普通股。以下是截至2021年11月5日的流通股、股票期权、认股权证和可转换债务期权的摘要(在完全摊薄的基础上)。
普通股 未偿还 (完全稀释) | |
| 普通股 股 | 261,480,164 |
| 股票 期权1 | 15,025,000 |
| 认股权证1 | 13,470,118 |
| 可转换债务 2 | 12,205,882 |
| 1 | 每股 可行使为一股普通股 |
| 2 | 代表 截至2021年11月5日，假设每股普通股的市场价 为0.80美元，可通过转换总已发行本金850万美元的可转换债券发行普通股。 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
公司对市场利率变化的风险主要与公司现金存款和短期投资赚取的利息收入 有关。本公司在现金资产的流动性和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失拨备，代表本公司对信用风险的最大敞口 。
外汇兑换风险
公司的支出包括美元和加元。加元支出主要与某些 普通股相关成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本 。为了降低这一风险，我们保持了足够的加元现金余额，为预期的近期 支出提供资金。
商品 价格风险
公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅减少 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产， 本公司目前未持有任何商品衍生品头寸。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告所涵盖的 期末，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官(CFO))的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法下的 规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。 本季度报告所涵盖的时间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官(CFO)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(见 规则13a-15(E)和规则15d-15(E))。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论： 截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了 ：(I)我们要求披露的信息
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在我们根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，(I)我们将在适用规则和表格中指定的时间段内记录、 处理、汇总和报告；(Ii)根据交易所法案我们提交的报告中必须披露的重要信息将被积累并传达给管理层，包括 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就所需披露做出准确和及时的决定。
管理层 预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和欺诈。我们或 任何披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理保证 该系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序以及确定未来事件可能性时使用的假设。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 -其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道任何针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼 。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。
第 1A项。危险因素
在截至2021年6月30日的财年，我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素没有 变化 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期 报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。在截至2021年9月30日的三个月期间，本公司及其附属公司及其财产或业务不受MSHA根据矿业法的监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)节不需要披露 。
第 项5.其他信息
没有。
22
物品 6.展品
| 附件 编号： | 标题 | |
| 3.1(1) | 关于注明日期为2016年4月5日的文章的通知 | |
| 3.2(1) | 经修改的条款，自2015年1月27日起生效 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS(2) | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.卫生署署长(2) | 内联 XBRL分类扩展-架构 | |
| 101.CAL(2) | 内联 XBRL分类扩展-计算 | |
| 101度(2) | 内联 XBRL分类扩展-定义 | |
| 101.实验(2) | 内联 XBRL分类扩展-标签 | |
| 101.PRE(2) | 内联 XBRL分类扩展-演示文稿 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 此前于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号：377-01354)作为本公司注册说明书草案的证物，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 在此以电子方式提交 。本报告附件101为内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式： (I)截至2021年9月30日和2021年6月30日的中期合并资产负债表，(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的中期合并经营报表和全面亏损简明报表， (Iii)这三个月的中期现金流量表简明中期合并报表。 (I)截至2021年9月30日和2021年6月30日的简明中期综合资产负债表，(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的简明中期综合经营报表和全面亏损表。 (Iii)这三个月的简明中期现金流量表。 (Iv)截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月股东权益简明中期综合报表及(V)简明中期综合财务报表附注。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？
NIOCORP 发展有限公司
(注册人)
| 作者： | /s/ 马克·A·史密斯 | |
| 马克·A·史密斯 | ||
| 总裁、首席执行官和 执行主席 |
||
| (首席行政主任) | ||
日期： 2021年11月5日 |
||
| 由以下人员提供： | /s/Neal Shah | |
| 尼尔·沙阿(Neal Shah) | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
日期：2021年11月5日 |
||
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