2020财年0001772757错误00017727572020-01-012020-12-31Iso4217：美元00017727572020-06-30Xbrli：共享0001772757美国-GAAP：公共类别成员2021-02-240001772757US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-24

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K/A

(第2号修正案)

ý			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

或

¨			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

佣金档案编号001-38908 

 

DraftKings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

内华达州			84-4052441
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主识别号码)

伯克利街222号, 5楼

波士顿, 体量02116

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(617) 986-6744

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值0.0001美元

DKNG

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是¨  不是 ý

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是¨  不是ý

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý*编号：¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据注册S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是ý*编号： ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

ý

加速文件管理器

¨

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

¨

新兴成长型公司

¨

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

---

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是¨编号：ý

截至2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$8.5200亿美元是基于纳斯达克全球精选市场上报告的这一日期的收盘价。

截至2021年2月24日，有397,700,032注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及393,013,951注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

引用成立为法团的文件：

注册人于2021年3月19日提交的2021年股东年会的最终委托书或委托书的部分内容以引用方式并入第三部分。除了通过引用明确纳入本年报的信息外，委托书不应被视为提交为本年报的一部分。

---

解释性说明

 

本修正案第2号(以下简称“修正案第2号”)修订了DraftKings Inc.(“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告(以下简称“原始备案”)，该报告于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，随后经于2021年5月3日提交美国证券交易委员会的第1号修正案(以下简称“第1号修正案”)进行了修订。本修正案第2号仅为(I)重述第II部分第9A项而提交。控制和程序，以反映公司首席执行官和首席财务官的结论，即公司的披露控制和程序截至2020年12月31日没有生效，以及(Ii)根据1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14提交公司首席执行官和首席财务官的新证明，这些规则经修订后在第四部分第15项下展示。(Ii)根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14提交公司首席执行官和首席财务官的新证明，这些证明在第四部分第15项下展示。

尽管有第2号修正案，管理层得出的结论是，第1号修正案中包括的本公司经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及所述各个时期的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。

除上文讨论的情况外，公司没有修改或更新第1号修正案中的披露。因此，第2号修正案不反映最初提交文件或第1号修正案之后发生的事件，也不修改或更新那些受后续事件或发现影响的披露。这也不影响最初提交的文件中包含的信息，这些信息不受第1号修正案中重述公司综合财务报表和相关披露的影响。最初提交文件后发生的事件或反映后续事件所需的其他披露已经或将在最初提交文件后提交的公司报告中述及。此处使用但未定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。

本修正案第2号应与公司在最初备案之后向美国证券交易委员会提交的备案文件(包括对这些备案文件的任何修订)一起阅读。

1

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目录

									页面
第二部分。
			第9A项。			管制和程序			3
第四部分。
			第15项。			展品、财务报表明细表			5
签名									9

2

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第二部分

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15和15d-15条的要求，在最初提交和修订第1号文件之前，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，并认为它们是有效的。

美国证券交易委员会员工于2021年4月12日发布了一份声明(“美国证券交易委员会声明”)，表示由特殊目的收购公司发行的权证(如钻石鹰收购公司(“DEAC”)在与公司合并前最初发布的那些权证)可能需要归类为按公允价值计量的实体负债，但有变化，因此提交了第1号修正案，以纳入截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的公司重述综合财务报表及相关披露。该声明表示，由特殊目的收购公司发行的权证(如钻石鹰收购公司(“DEAC”)在与公司合并前最初发行的权证)可能需要分类为按公允价值计量的实体负债，但有变化。

在这一重述之后，该公司得出结论，根据会计准则汇编815-40对假定认股权证的分类和会计控制的操作存在重大缺陷，仅由于这种重大缺陷，其首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

尽管存在上述重大缺陷，我们得出的结论是，包含在第1号修正案中的经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及所述各个时期的运营结果和现金流量，符合美国公认会计准则(U.S.GAAP)。

物质缺陷的补救

为了弥补这一重大缺陷，我们研究并澄清了我们对美国证券交易委员会声明中强调的可能以公司自有股票(如认股权证)结算的合同的会计处理的理解，并加强了与此类合同会计相关的会计政策、控制和程序，以根据美国证券交易委员会声明中澄清的美国公认会计原则确定适当的会计处理。在完成对美国证券交易委员会报表的评估后，我们重报了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表。所有必要的修订均在第1号修正案中得到适当反映。虽然这些行动需要进行持续的管理评估，包括在持续的财务报告周期内对内部控制进行验证和测试，但我们致力于在发现内部控制缺陷时予以纠正，并致力于持续改善我们的整体控制环境。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们于2020年4月23日完成了业务合并。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规性和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。

财务报告内部控制的变化

除上文“补救重大弱点”一节所述外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。然而，我们正在持续监测新冠肺炎疫情以及对我们内部控制的任何潜在影响。

3

---

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。

4

---

第四部分

I项目15.展品、财务报表明细表

(A)作为本报告一部分提交的文件
(A)(1)财务报表
DraftKings Inc.的合并财务报表及其独立会计师报告载于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表第1号修正案第72页的财务报表索引
(二)财务报表明细表
参见2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格第1号修正案第72页的财务报表索引
(3)展品：以下展品索引中列出了本报告的展品。
(3)(B)展品的描述
展品索引			6

5

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展品索引

 

(b)      展品。随函附上以下展品：

 

展品编号：1						描述
2.1†						业务合并协议，日期为2019年12月22日，由DraftKings Inc.、SBTech(Global)Limited、SBTech的股东、Diamond Eagle Acquisition Corp.、DEAC NV Merge Corp.和DEAC的一家全资子公司(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
2.2						协议和合并计划，日期为2020年3月12日，由钻石鹰收购公司和DEAC NV合并公司之间签署(通过引用DEAC NV合并公司在表格S-4(REG)上的注册声明的附件2.3并入本公司)，合并协议和合并计划由钻石鹰收购公司和DEAC NV合并公司之间签署(通过引用DEAC NV合并公司的表格S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
2.3						企业合并协议修正案，日期为2020年4月7日，由DraftKings Inc.、SBTech(Global)Limited、SBTech的股东、钻石鹰收购公司、DEAC NV Merge Corp.和DEAC NV Merge Corp.的全资子公司(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
3.1						修改和重新修订了DraftKings Inc.的公司章程(通过引用本公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K中的附件3.1并入本文)。
3.2						修订和重新修订了DraftKings Inc.的章程(通过引用本公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前表格8-K的附件33.2并入)。
4.1						绘图王A类普通股证书标本(参照本公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的现行8-K报表附件4.1合并而成)。
4.2						DRAFTKING Inc.(通过引用本公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告FORM 8-K的附件44.2合并而成)。
4.3						认股权证协议，日期为2019年5月10日，由钻石鹰收购公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理(通过引用钻石鹰收购公司于2019年5月14日提交的当前表格8-K的附件74.1合并而成)。
4.4						转让和假设协议，日期为2020年4月23日，由DraftKings Inc.、DEAC、大陆股票转让信托公司、Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.签订(合并内容参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告Form 8-K的附件44.4)。
4.5						注册证券说明(参照公司于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报第1号修正案附件44.5)。
10.1+						DraftKings Inc.2020年激励奖励计划(结合于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件10.1)。
10.2						认购协议表格，日期为2019年12月22日，由Diamond Eagle Acquisition Corp.及其签署的认购方之间签署(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.3+						DraftKings Inc.和Matt Kalish于2020年4月23日签署的高管聘用协议(合并内容参考附件10.2公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告)。
10.4+						DraftKings Inc.与Paul Liberman于2020年4月23日签署的高管聘用协议(合并内容参考附件10.3公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告)。
10.5+						DraftKings Inc.和Jason Robins于2020年4月23日签署的高管聘用协议(合并内容参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件10.4)。
10.6+						DraftKings Inc.和Jason Park之间的高管聘用协议，日期为2019年5月30日(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(Reg.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.7+						DraftKings Inc.员工购股计划(合并内容参考2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告FORM 8-K第10.5号附件)。

6

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展品编号：1						描述
10.8						赔偿协议表(通过引用本公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告FORM 8-K第10.7号附件合并而成)。
10.9						收益托管协议，日期为2020年4月23日，由DraftKings Inc.，Shalom Meckenzie，以SBT Sellers代表，Eagle Equity Partners LLC，Jeff Sagansky，Eli Baker，Harry Sloan，C.I.B.I.Trust Management，受托人，以及作为托管代理的N.A.Computershare Trust Company(通过引用附件10.8合并)签署
10.10						股东协议，日期为2020年4月23日，由DraftKings Inc.、DK股东集团、SBT股东集团和DEAC股东集团(通过引用2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告Form 8-K的附件T10.9合并而成)。
10.11						由DraftKings Inc.、DK股东集团、SBT股东集团和DEAC股东集团之间于2020年10月5日签署的对股东协议的修正案(合并内容参考2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告Form 8-K的附件10.1)。
10.12						股份交换协议，日期为2020年4月23日，由特拉华州的DraftKings Inc.、Jason Robins和DEAC NV合并公司签署(通过引用公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.10合并而成)。
10.13†***						体育信息服务有限公司和Crown Gaming Inc.之间关于提供体育博彩解决方案的协议(“许可协议”)，日期为2018年6月19日(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.14†***						体育信息服务有限公司和Crown Gaming Inc.之间的许可协议附录，日期为2019年8月22日(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.15†***						体育信息服务有限公司和皇冠博彩公司之间的体育博彩解决方案提供协议的附录，日期为2020年7月23日，日期为2018年6月19日(通过参考DraftKings Inc.于2020年7月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告的附件10.1(文件号：0001-38908)合并而成)。
10.16						修订和重新签署的贷款和担保协议(LSA)，日期为2016年10月21日，由DraftKings Inc.和太平洋西部银行之间的协议(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.17						LSA第一修正案，日期为2017年7月至28日，由DraftKings Inc.和太平洋西部银行(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.18						对LSA的第二修正案，日期为2017年12月28日，由DraftKings Inc.和太平洋西部银行(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(REG.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.19						第三修正案，并于2018年7月3日由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(Reg.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.20						LSA第四修正案，日期为2018年12月19日，由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通过引用DEAC NV Merge Corp.在Form S-4(Reg.(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.21						LSA第五修正案，日期为2019年3月28日，由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通过引用DEAC NV Merge Corp.的Form-S-4(Reg.)注册声明的附件10.12合并而成)，由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank组成。(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。
10.22						对LSA的第六修正案，日期为2019年8月15日，由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通过引用DEAC NV Merge Corp.的表格S-4(Reg.)注册声明的附件10.13合并而成)，以及由DraftKings Inc.、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank组成。(第333-235805号)，于2020年4月14日向美国证券交易委员会提交。

7

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展品编号：1						描述
10.23						2020年4月23日由DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉华州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和太平洋西部银行(通过引用该公司于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的表格8-K的附件10.20合并而成)对LSA的第七项修正案提出了该修正案，该修正案由DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉华州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank组成。
10.24						2020年6月30日，由DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉华州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和太平洋西部银行(通过引用2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告的附件10.11并入)对LSA的第八项修正案提出了修正案，该修正案由DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉华州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank组成。
10.25						2020年9月14日由DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉华州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank(通过引用公司于2020年10月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(No.3333-249299)的附件10.25合并而成)对《法律服务协议》的第九项修正案进行了修订，该修正案由DraftKings Inc.(内华达州的一家公司)、DraftKings Inc.(特拉华州的一家公司)、Crown Gaming Inc.、Crown DFS Inc.和Pacific Western Bank组成。
10.26+						起草国王公司2017年股权激励计划，经不时修订(通过引用公司于2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(No.3333-238051)附件10.22并入)。
10.27+						经不时修订的DraftKings Inc.2012年股票期权计划和限制性股票激励计划(通过参考2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(No.3333-238051)附件10.23合并而成)。
10.28+						SBTech(Global)Limited 2011年全球购股权计划(通过引用本公司于2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(No.3333-238051)附件T10.24合并而成)。
10.29+						股票期权奖励协议表格(参照2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告FORM 10-Q附件10.10并入)。
10.30+						限制性股票奖励协议表(参考2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司季报10-Q表第10.11号附件并入)。
14.1*						公司商业道德准则“，日期为2020年4月23日(参考公司于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报第1号修正案附件114.1)。
21.1						子公司名单(参照公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报第1号修正案附表211.1合并)。
23.1						经独立注册会计师事务所毕马威美国有限责任公司同意(该公司于2021年5月3日向美国美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的修正案第1号附件23.1成立为法团)。
31.1*						根据1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14认证首席财务官。
32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。
32.2**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。
101.INS**						XBRL实例文档
101.SCH**						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF**						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB**						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*在此提交的文件。

** 先前提交或提供(视情况而定)第1号修正案。

*根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被省略。应美国证券交易委员会的要求，登记人同意向其提供未经编辑的展品副本。

†表示，根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的复印件。

+签署管理合同或补偿计划或安排。

8

---

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使表格10-K年度报告的本修正案第2号由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。

日期：2021年11月5日
			由以下人员提供：			/s/R.斯坦顿·道奇
			姓名：			R·斯坦顿·道奇
			标题：			首席法务官兼秘书

根据1934年美国证券交易法的要求，以下表格10-K年度报告的第2号修正案已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

9

---

名字

职位

日期

*

首席执行官兼董事长

2021年11月5日

杰森·D·罗宾斯

(首席行政主任)

*

首席财务官

2021年11月5日

詹森·K·帕克

(首席财务官)

*

首席会计官

2021年11月5日

埃里克·布拉德伯里

(首席会计官)

*

副主席

2021年11月5日

哈里·埃文斯·斯隆

*

导演

2021年11月5日

马修·卡里什

*

导演

2021年11月5日

伍德罗·H·莱文

*

导演

2021年11月5日

保罗·利伯曼

*

导演

2021年11月5日

沙洛姆·梅肯齐(Shalom Meckenzie)

*

导演

2021年11月5日

乔斯林·摩尔

*

导演

2021年11月5日

瑞安·R·摩尔

*

导演

2021年11月5日

瓦莱丽·莫斯利

*

导演

2021年11月5日

史蒂文·J·默里

*

导演

2021年11月5日

汉尼·M·纳达

*

导演

2021年11月5日

约翰·S·索尔特

*

导演

2021年11月5日

马尼·M·沃尔登

*/s/R.斯坦顿·道奇

R·斯坦顿·道奇 作为事实律师

10