最高可达70,000,000美元

普通股

我们已经与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities作为我们的销售代理签订了一份市场发行销售协议(“销售协议”)，涉及本招股说明书附录提供的Ontrak，Inc.面值0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过B.Riley Securities或向B.Riley Securities发行和出售总发行价高达7000万美元的普通股，作为我们的销售代理或委托人。

本招股说明书附录项下的普通股销售(如果有)将通过普通经纪交易的方式进行，通过纳斯达克证券市场、任何其他国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施或替代交易系统，向做市商或通过做市商进行，或直接在电子通信网络或任何类似的市场场所进行，以市价、大宗交易或吾等与销售代理达成的其他协议进行。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是“OTRK”。2021年11月2日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股9.6美元。

我方销售代理销售普通股的佣金为每股普通股销售总价的3.0%。本招股说明书附录项下的任何销售所得的净收益将按照本招股说明书附录中“收益的使用”一节中的描述使用。

根据销售协议的条款，我们还可以按销售时商定的价格将普通股作为委托人出售给销售代理，由其自己承担。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并将根据其中的条款进行销售。

销售代理不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将按照我们的指示，作为我们的代理并在符合销售协议条款的情况下，尽其商业上合理的努力出售所提供的普通股。根据销售协议进行的本次普通股发售将于(I)出售所有受销售协议约束的普通股或(Ii)吾等或销售代理根据销售协议的条款终止销售协议时终止，两者以较早者为准。

投资我们的证券有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊的S-4页、随附的招股说明书第3页以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节。

本招股说明书副刊可根据需要不时作出修订或补充。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2021年11月5日。

目录

页

关于本招股说明书补充说明书，请参阅美国证券交易委员会(S-II)。

招股说明书补充摘要：**S-1

影响S-4的风险因素

关于S-8报告前瞻性陈述的特别说明

股息政策：富时S-9指数(S-9)

将收益用于S-10项目

对S-11的稀释

S-12导弹的分配计划

关于S-13的法律问题

专家对S-13进行了测试

对法律责任的限制及披露监察委员会在以下事项上的立场

根据S-13标准对证券ACT负债的赔偿

在那里您可以找到有关S-15的更多信息

通过引用将信息并入S-15。

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，它描述了我们正在发行的普通股的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年9月16日，提供了有关我们证券的更多一般信息。一般而言，当我们提到本“招股说明书补充文件”时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们、B.莱利证券没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中没有包含或通过引用并入的任何信息或陈述，就像我们已授权一样。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书已在稍后的日期交付或证券出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能发生了变化。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入信息”标题下描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Ontrak”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的Ontrak公司及其合并子公司。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下所述的风险，或Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式出现或纳入的所有其他信息(根据您的特定投资目标和财务状况)。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，或Form 10-Q季度报告中的任何更新信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的公司注册证书包含限制普通股转让和转换的条款。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权变更可能是由于在三年内使某些股东在公司股票中的所有权增加超过50%而导致的。如果所有权变更已经发生或即将发生，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们股票的价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们可能会发现，由于过去发生的事件或普通股的发行，或两者的结合，我们经历了第382条规定的所有权变更。如果是这样的话，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能会受到第382条规定的年度限制，这可能会导致我们的NOL的一部分在使用之前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份包含修正案(“保护性修正案”)的经修订和重新修订的公司注册证书。保护修正案由本公司股东于2019年9月24日以书面同意方式批准。

保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券的转让来帮助保护我们累积的NOL的长期价值，这些证券符合美国国税局第382条的规定，包括我们的A系列优先股本身不符合准则第1504(A)节和相关财政部条例1.382节规定的例外情况。-2(A)(3)(I)(统称为382股)。虽然董事会在确定这样的发行不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准在此次发行中发行至多7000万美元，但保护性修正案将在发行后继续适用于普通股，包括对转让和交换的限制。

保护性修正案的转让限制一般限制任何直接或间接转让382股票，如果其效果是将任何人对382股票的直接或间接所有权从低于4.99%增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有382股票4.99%或更多的人直接或间接拥有382股票的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让都将自被禁止转让之日起对据称的受让人无效。

保护性修正案还要求任何人试图成为我们382股票4.99%或更多的持有者，都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会或许能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。另外，

由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们382股票的能力，我们普通股的流动性和市值可能会受到影响。

保护性修正案对在其通过之前发行的382股股票不具约束力，除非该等股票的持有人投票赞成保护性修正案，并在代表该等股票的股票上醒目地注明转让限制，或者，如果是未认证的股票，则登记车主已收到保护性修正案的通知，或者该登记车主实际了解保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于我们董事会在保护性修正案允许的情况下放弃或修改所有权的结果。

根据本招股说明书附录提供的普通股和随附的招股说明书可能会以“按市场”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

 

根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

您在此次发行中购买的普通股的发行价将立即大幅稀释。此外，我们的某些未发行认股权证包含反摊薄条款，这些条款很可能会由该发行价触发，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债券，这可能会导致对投资者的额外摊薄。

 

此次发行的每股发行价很可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设普通股以每股9.6美元的价格出售，那么我们普通股在纳斯达克全球市场上最近一次报出的销售价格是在11月[2]，2021年，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股5.37美元，即假设发行价为每股9.60美元，与我们截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额，在假设发行价生效后，每股有形账面净值为2.29美元。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

我们的几个尚未执行的认股权证包含反稀释条款。因此，如果我们在此次发行中以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股，行权价，或在我们的一些认股权证的情况下，普通股的行使价和数量将会降低，导致在此次发行中购买股票的投资者的股权进一步稀释。

此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

·类似证券的交易价格；

·总体经济和金融市场状况；

·政府行动或监管；

·我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

·证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议发生变化；

·我们发行额外的普通股或优先股或债务证券；

·我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及

·全球新冠肺炎疫情的持续影响。

由于这些和其他因素，普通股的持有者可能会经历普通股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行普通股的净收益用于我们的业务，包括但不限于偿还债务和一般公司用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。然而，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的增长战略。

我们无法预测根据销售协议我们将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理递送配售通知。在递送配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，目前无法预测将出售的股票数量或与出售相关的毛收入(如果有的话)。

与我们的股本相关的风险

我们大约48%的已发行普通股由我们的执行主席实益拥有，他有能力对董事的选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至本招股说明书附录日期，9,114,155股股票由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)实益持有，其唯一管理成员是我们的执行主席，这代表着我们约48%的已发行普通股的实益所有权。因此，他已经并有望继续有能力对我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能会促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，会压低我们A系列优先股的交易价格。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的规定可能具有阻止主动收购的效果，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

·股东无法召开特别会议；以及

·我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下指定条款并发行新的一系列优先股，这可能包括批准收购或其他控制权变更的权利，也可能被用来制定一项权利计划，也被称为毒丸计划，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经董事会批准的收购。

此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的，否则在交易日期后的三年内不得与该股东进行业务合并。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包含“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”第27A条或“证券法”和1934年“证券交易法”第21E条的含义。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语和类似表述的否定词时，如果它们与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书附录中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 这些因素包括：我们计划的报销状况；我们筹集资金为持续运营提供资金的能力；我们对数量有限的重要客户的依赖；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他提供商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；政府监管的变化以及与我们的行业、我们的运营和运营结果相关的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

股利政策

我们从未宣布或支付我们普通股的股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

收益的使用

我们打算将净收益(如果有的话)用于偿还债务和一般企业用途，其中可能包括营运资金、并购和技术投资。NPA修正案修改了票据协议和相关文件的预付款条款，要求我们使用此次发行的净收益来预付与2024年票据相关的未偿还本金、利息、费用和义务，直到所有这些义务都得到履行为止。我们还需要为2021年12月31日之后至2022年3月24日之前的预付款支付某些费用，并产生相当于预付本金的4.0%加上适用于2024年债券的利率与国库券利率(定义)之间的差额，以及2022年3月24日之后至2023年3月24日之前支付的金额的维持费，相当于3.0%。2024年债券将于2024年9月24日到期，根据我们的选择，以浮动利率加基于现金利息支付的适用保证金，或浮动利率加基于实物利息支付的略高的适用保证金计息。截至2021年9月30日，适用于未偿还2024年债券的实际加权平均年利率为14.25%。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求，以及其他资金的可获得性和成本而定。在上述净收益运用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和/或储蓄账户。

稀释

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为4390万美元(我们的总有形资产减去我们的总负债和无形资产)，相当于每股普通股的有形账面净值为2.29美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以我们在2021年9月30日的流通股总数。

在进一步实施我们在此次发行中出售假设的7291667股普通股之后，扣除我们估计的承销折扣和我们应支付的估计发售费用210万美元，或每股0.29美元，我们预计在2021年9月30日调整后的有形账面净值约为1.118亿美元，相当于每股普通股4.23美元。这意味着，对于现有股东来说，每股有形账面净值立即增加1.94美元，对于根据普通股在纳斯达克全球市场2021年11月2日的收盘价购买普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释5.37美元。就此目的而言，摊薄是指这些购买者支付的每股价格与紧接本次发售完成后每股有形账面净值之间的差额。

 

下表说明了此次发售中购买普通股的新投资者的摊薄情况：

 

上表基于截至2021年9月30日的19,155,481股已发行普通股，不包括以下内容：

·3486,750股普通股，在行使未偿还期权时可发行，加权平均价为每股16.77美元；

·141,500股普通股，可在归属已发行的限制性股票单位后发行；以及

·49,803股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股13.51美元；以及

 

如果我们发行任何与已发行期权或认股权证相关的额外股票，将会有额外的稀释。

 

配送计划

我们已经与B.Riley Securities，Inc.或代理人签订了一项市场发行销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理人或作为销售代理人或委托人发行和出售最多70,000,000美元的普通股。

本招股说明书附录中所设想的通过代理商进行的普通股销售(如果有的话)可以通过证券法第415条规定的被视为“在市场上出售”的交易方式进行。

代理商不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但已同意根据其正常交易和销售惯例，作为我们的销售代理，按照销售协议中规定的条款和条件，以商业上合理的努力，按代理商和我们商定的条款出售所提供的普通股。如果我们选择提供我们的普通股，我们将通知代理商它作为我们的销售代理将出售的股票数量，每股的最低或平均最低价格，以及这些股票的出售日期。如果销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。代理可能拒绝接受我们可能不时向其提供的任何此类指示。在通知另一方后，我们或代理人可以暂停代理人发行普通股。

如果代理商出售我们普通股的股票，代理商已同意以书面形式向我们确认在适用的交易日出售的股票数量，以及紧随其后的交易日该等股票的相关销售总价和净销售价格。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过代理商出售的普通股数量、有关这些销售的净收益以及就这些销售支付给代理商的总补偿的信息。

根据销售协议，代理商不会从事任何稳定或维持我们普通股市场价格的交易，这些交易与我们普通股的任何要约或销售相关。

根据销售协议，我们将向代理商支付每股通过代理商出售的普通股销售总价的3.0%的佣金。我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，总额不超过

50,000美元，以及每历年不超过10,000美元的定期尽职调查费用。剩余的销售收益，在扣除任何政府、监管或自律组织对出售普通股征收的任何交易费、转让税或类似税费后，将是我们出售普通股的净收益(未计入下一段所述费用)。

我们估计，与建立本招股说明书附录中描述的提供我们普通股的计划相关的应支付费用总额约为2,100,000美元，不包括应付给代理商的佣金和任何折扣以及上文所述的任何其他扣除。

根据销售协议，我们将不会发行超过70,000,000美元的普通股。我们不能预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

出售股份以换取向吾等支付净收益的结算预计将发生在第二个营业日，也就是作出该等出售的交易日之后的一个交易日，在任何一种情况下，除非吾等与代理商以书面约定另一个日期。

根据销售协议进行的本次普通股发售将于(1)出售所有受销售协议约束的普通股及(2)吾等或代理商终止销售协议时(以较早者为准)终止。在向另一方发出书面通知五(5)天后，吾等或代理人可终止销售协议，并由吾等或代理人全权酌情决定(视情况而定)。

我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和出资。

根据销售协议，代理商将没有义务以本金方式购买我们的股票。

就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。代理人由纽约Duane Morris LLP代表。

专家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时每个年度的相关综合运营报表、股东权益(赤字)和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述内容在此并入作为参考。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

证券行为责任赔偿责任的限制及佣金立场的披露

DGCL第145条规定，任何曾是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事或调查(由我们或凭我们的权利提起的诉讼除外)的一方，或正应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，我们可以向其赔偿费用(包括律师费)。)；如果该人是或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，我们可以向他赔偿费用(包括律师费)。如果他出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在和解时支付的罚款和和解金额实际上并不合理地招致与该诉讼、诉讼或诉讼相关的费用。第145条进一步规定，任何以任何该等身分任职的人，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，并有权取得对我们有利的判决，而该等人士是真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则我们同样可向该等人士就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际及合理招致的开支作出弥偿，但不得就任何申索作出弥偿。关于该人被判决对我们负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况, 则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。如果该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出赔偿要求(吾等支付该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受终审法院管辖的问题，除非大律师认为该事宜已由控制先例解决，否则本行将向具有适当司法管辖权的法院提出该等赔偿要求，但不包括我们为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。

我们的公司证书经修订后，在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，吾等已与若干董事及高级职员订立弥偿协议，同意在法律许可的最大程度上对该等董事及高级职员作出赔偿，包括就该等董事或高级职员因是或曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出弥偿，但该等董事或高级职员必须真诚行事，并以该董事或高级职员合理地相信是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的方式行事。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员在向我们提供服务时可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级管理人员或董事之一，涉及与他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

鉴于根据证券法所产生的责任之弥偿可能依据前述条款准许吾等董事、高级管理人员及控制人承担，故美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题。在此情况下，我们将向适当司法管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提出这样的问题：我们的这种赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，我们遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的部分《注册说明书》。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们已提交作为注册说明书证物的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，仅限于参考这些文件的全部内容。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会(包括我们)提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：http：www.ontrakHealth.com。我们的网站不是本招股说明书增刊的一部分。

通过引用并入的信息

我们已选择在本招股说明书补充资料中加入某些参考资料。通过引用并入，我们可以向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书附录中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录引用了我们之前根据修订后的1934年证券交易法(以下简称交易法)向美国证券交易委员会提交的以下文件：

·我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，经2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A表10-K修正案1修正；

·我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日(两份当前报告)、2021年8月12日、2021年8月19日和

2021年9月9日前发出的储税券；及

·2020年8月21日提交的表格8-A12b中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交注册说明书之日之后、载有本招股说明书副刊的注册说明书生效之前和在终止发售之前(除非在每种情况下，该文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的范围内)，均应被视为以引用方式并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。在所有情况下，注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件应被视为自提交该等文件之日起以引用方式并入本文，并自该等文件提交之日起成为本文的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也以引用方式并入或被视为在此并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

招股说明书

$100,000,000

普通股优先股债务证券权

我们可以不时以一种或多种方式发售普通股、优先股或债务证券的任何组合，最高总发行价为100,000,000美元。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。但是，招股说明书副刊不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发行证券相关的招股说明书补充材料。

我们的普通股和9.50%的A系列累积永久优先股分别以“OTRK”和“OTRKP”的代码在纳斯达克全球市场上市。每份招股说明书附录将包含有关我们在纳斯达克全球市场或招股说明书附录所涵盖证券的任何其他证券交易所上市的信息(如适用)。

这些证券可能由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售给承销商或通过承销商，或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。

我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券有很高的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的任何季度报告以及与这些特定产品相关的任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月16日。

目录

页

关于这份招股说明书，请参阅1月1日。

招股说明书摘要：2月2日

风险因素：第三季度

4月4日关于前瞻性陈述的特别说明

收益的使用将持续5个月。

我们在6月6日可能提供的证券说明

2019年4月21日的配送计划

法律事项：2月24日

专家们说，2月24日。

对法律责任的限制及披露监察委员会在以下事项上的立场

《证券法》负债赔偿规定：2月24日

在那里您可以找到更多信息，请访问3月25日

以引用方式并入的信息，参考日期：2月25日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发售最高总发行价为100,000,000美元的证券。每次我们发行证券时，我们都会准备一份招股说明书附录并提交给美国证券交易委员会，说明我们发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或本文引用的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书并未包含我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明，如下所述，“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入其中的信息，只是截至该等文件发布日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任何组合来出售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书副刊将在我们每次发行证券时准备并提交给美国证券交易委员会，其中将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Ontrak”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的Ontrak公司及其合并子公司。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于特定证券发行的招股说明书附录将讨论适用于对Ontrak的投资以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的风险。在作出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及我们不时修订的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险，或Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”第27A条或“证券法”和1934年“证券交易法”第21E条的含义。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于, 临床试验和监管审批过程的结果；我们筹集资本为持续运营提供资金的能力；市场对任何可能被批准商业化的产品的接受程度；我们保护我们知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他供应商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；政府监管的变化；我们完成融资交易的能力；以及与我们的行业和我们的运营相关的其他因素(包括适用的招股说明书补充说明书“风险因素”一节中包含的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

股利政策

我们从未宣布或支付我们普通股的股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括但不限于营运资本、资本支出、研发支出以及新技术或业务的收购。这笔款项的准确数额、用途和运用时间，将视乎我们的资金需求，以及其他资金的可获得性和成本而定。有关使用本招股说明书涵盖的证券发行所得净额的其他信息，可在与具体发行相关的招股说明书附录中列出。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券描述，以及任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发行有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面概述的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与这些证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

·购买我们普通股的股；

·购买我们优先股的股；

·发行债务证券，分一个或多个系列；和/或

·没有购买普通股或其他证券的权利

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

股本

一般信息

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书(可能会不时修订)、我们优先股的任何指定证书(可能会不时授权)以及我们的章程(经不时修订)。？特拉华州一般公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2021年9月2日，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值

每股0.0001美元，其中19,147,648股已发行和流通股，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中3,770,265股已发行和流通股。普通股和优先股的授权和未发行股票可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

普通股

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股享有一票投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票权。受偏好的影响，这些偏好可能是

适用于任何当时已发行的优先股，我们普通股流通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

为了保护可能用于抵销公司未来应税收入的某些税收属性，修订和重述的公司注册证书包括旨在限制直接和间接收购公司普通股的条款，这些条款可能导致Ontrak出于美国联邦所得税的目的对此类税收属性的使用施加限制(“第382条所有权限制”)。第382条所有权限额一般禁止任何直接或间接出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转易、质押或以其他方式处置公司普通股，或购买该等普通股或任何其他权益的权利或期权，这些权利或期权根据1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)颁布的适用所得税条例而被视为公司的股票，前提是此类出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让。当任何人士或团体以股票质押或其他方式处置时，即成为“主要股东”，一般包括实益拥有本公司已发行普通股总市值4.9%或以上的人士或团体，或主要股东持有本公司普通股的百分比将会增加或减少。由于这些限制，现有大股东的某些股票转让是被禁止的。任何违反上述限制的转让企图均为无效，除非出让方或受让方获得本公司董事会的书面批准。在第382条所有权限制禁止的范围内，Ontrak的任何员工或代理人都不会记录任何据称的转让, 而声称的受让人将无权享有本公司股东对属于被禁止转让标的的证券的任何权利，包括对该等证券进行投票的权利，以及就该等证券收取股息或分派(无论是清算的或其他形式的股息或分派)的权利。第382条所有权限制还要求，除某些例外情况外，任何人如违反上述第382条所有权限制，收购或试图收购本公司普通股或购买该等普通股的权利或期权，或违反上述第382条所有权限制而根据所得税条例被视为此类股票的任何其他权益，必须向Ontrak提供可能要求的信息，以确定此类据称的转让对公司税收属性利益的保存和使用(如果有的话)的影响。所有代表本公司普通股新发行股票的股票，以及与股份转让相关的、受上述限制限制的股票，都将带有引用该等限制的图例。

如果公司董事会决定禁止转让，那么，根据公司的书面要求，所谓的受让人将把属于被禁止转让标的的证券转让给董事会指定的代理人。代理商将在一个或多个符合第382条所有权限制的公平交易中将证券出售给一个或多个买家，其中可能包括Ontrak。如果所谓的受让人在收到将证券交还给公司代理人的要求之前转售了证券，则所谓的受让人将被视为已为代理人出售证券，并将被要求将就该等证券收到的任何分派和出售该证券的任何收益(Ontrak向据称的受让人提供的任何书面收益除外)转让给代理人。

允许保留，且不超过如果代理人转售此类证券，据称的受让人将从代理人那里获得的金额)。出售任何这类证券的收益将首先用于代理人以支付其成本和开支，其次用于所谓的受让人，直到据称的受让人为证券支付的金额或证券在试图转移时的公平市值之间的较低者，以及第三种用于公司董事会选定的一个或多个慈善组织。在任何情况下，出售此类证券的收益都不会使Ontrak受益。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“OTRK”。我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司，地址是纽约。

期权/认股权证

截至2021年9月2日，我们拥有以16.97美元的加权平均行权价购买3377,687股我们普通股的未偿还期权，以及以13.51美元的行权价购买49,803股我们普通股的已发行认股权证。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多5000万股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中截至2021年9月2日已发行和发行的股票为3770265股。我们的董事会还可以决定或改变法律允许的每一类优先股的投票权、指定、优惠和特殊权利、资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但也可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们发放的每个系列优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将通过引用的方式将描述本招股说明书下将发售的一系列优先股条款的任何指定证书的形式并入本招股说明书所属的注册说明书中。指定证书和任何适用的招股说明书附录中对优先股的描述将包括：

包括标题和声明价值；

增加正在发行的股票数量；

**获得每股清算优先权；

*提高每股收购价；

包括可以购买股票的货币；

公布每股股息率、股息期、支付日期和股息计算方法；

--说明股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息将积累的日期；

我们没有权利(如果有)推迟支付股息，以及任何此类延期的最长期限；

包括任何拍卖和再营销(如果有的话)的程序；

对偿债基金的拨备(如果有的话)进行审查；

包括赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

禁止优先股在任何证券交易所或市场上市；

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

包括优先股的投票权(如果有的话)；

取消优先购买权(如果有)；

取消对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

如果我们清算、解散或结束事务，我们将获得优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

*如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，任何级别或系列优先股的发行没有任何限制，优先于或与正在发行的一系列优先股平价；以及

包括优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

当我们发行优先股时，这些股票将得到全额支付和免税。

特拉华州法与我国公司注册证书和章程的某些反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括一些条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

包括罢免董事和填补董事会空缺。我们的公司注册证书及附例规定，在任何一系列当时已发行的优先股持有人的权利的规限下，持有所有已发行股本的过半数投票权的持有人一般有权在同一类别的董事选举中投票，不论是否有理由，均可将董事免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事(即使不到法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票才能填补。

该公司表示，没有股东的书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

他们主持股东大会。我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有当时在任的董事会中有法定人数的大多数成员、董事会主席或总裁才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。董事会会议的法定人数为受权董事总数的过半数。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

他们没有提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在前一年年会一周年纪念日之前，不早于第120天的营业结束，也不迟于第90天的营业结束，到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附例中规定的某些信息。

这是对公司章程和公司注册证书的修订。根据特拉华州公司法的要求，对公司注册证书的任何修改都必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司证书要求的话，之后还必须获得有权就修订投票的多数流通股和每类有权投票的每一类流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事和公司注册证书有关的条款的修改除外，在此情况下，公司注册证书的任何修改都必须获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书要求，则必须获得有权对修订进行投票的多数流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准。对董事责任的限制以及对本公司章程和公司章程的修订必须获得不低于所有已发行和已发行股本的投票权的662/3%的批准，并在任何董事选举中普遍有权投票，作为一个单一类别一起投票。我们的章程可以通过在任董事的多数赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少662/3%的所有已发行和已发行股本的投票权的赞成票进行修订，并有权在任何董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

*Blank Check优先股。我们的公司证书授权发行5000万股优先股。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或者阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给股票持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

由于这些规定，考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人可能更有可能与我们的董事会谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。因此，这些规定可能会使我们的股东更难从现任董事会反对的交易中受益。

债务证券

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

我们将根据高级契约发行优先票据，我们将与高级契约中被点名的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订附属票据。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用“债权证受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议设立，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

招股说明书副刊将阐述：

·标题；

·提供的本金金额，如果是一系列，则说明核准的总金额和未偿还的总金额；

·对可能发行的金额有任何限制；

·我们是否将以全球形式发行系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

·到期日；

·出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，以及在什么情况下(如果有)，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额；

·年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法，开始计息的日期，付息的日期和付息日期的定期记录日期，或者确定这些日期的方法；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

·任何一系列次级债务的从属条款；

·付款地点；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格(如果有的话)；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位的日期和价格；

·契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力，除其他事项外：

·招致额外债务；

·发行更多证券；

·设立留置权；

·就我们的股本和子公司的股本支付股息和进行分配；

·赎回股本；

·限制子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

·进行投资或其他受限制的支付；

·出售或以其他方式处置资产；

·进行售后回租交易；

·与股东和附属公司进行交易；

·发行或出售我们子公司的股票；或

·实施合并或合并；

·契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

·讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·描述任何图书录入特征的信息；

·偿付基金购买或其他类似基金的准备金(如果有)；

·债务证券的提供价格是否将被视为以“国内收入法”第1273条(A)款所界定的“原始发行折扣”提供；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

·如果不是美元，该系列债务证券将以何种货币计价；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或除上述条款之外就债务证券提供的任何契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的任何条款。

转换或交换权利

吾等将在招股说明书附录中列明一系列债务证券可转换或交换为吾等或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或将如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。吾等可能包括条款，根据该等条款，一系列债务证券持有人在转换或交换时所收取的吾等证券或第三方证券的数目，在该等条款所述的情况下须予调整，或根据该等条款，该等持有人在转换或交换时(例如在吾等与另一实体合并或合并的情况下)将获得其他财产。

合并、合并或出售

最初作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。

契约项下的违约事件

以下是就我们可能发行的任何一系列债务证券，在最初作为登记声明证物提交的表格中，根据契约发生的违约事件：

·如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能支付本金、偿债基金付款或保险费(如果有的话)，到期日应支付，且付款时间没有延长或延迟；

·如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且在我们收到债券受托人或持有人发出的通知后，我们的违约持续了90天，该通知的本金总额至少为适用系列未偿还债务证券的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，债权证受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向债权证受托人宣布未付本金(如有)及累算利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即可支付债券受托人或任何持有人未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有)。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债权证受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但条件是：

·持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

·根据1939年“信托契约法”规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向债券受托人提出书面请求，要求其作为受托人提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及

·债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向债券托管人提交声明，说明我们遵守了契约中的特定契约。

假牙的改装；豁免权

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

·修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“--合并、合并或出售”项下的规定；

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据1939年《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求；

·提供证据并规定接受继任受托人根据本条例作出的任命；

·规定无证债务证券，并为此目的作出一切适当改变；

·增加、删除或修订契约中规定的关于发行、授权和交付债务证券或任何系列的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·规定发行“--总则”规定的任何系列债务证券的发行形式以及条款和条件，以确定根据契据或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；(B)规定“--总则”规定的任何系列债务证券的发行形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款规定必须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·在我们的契约中加入新的契约、限制、条件或条款，以保护持有人，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；或

·改变不会对任何系列债务证券持有者的利益造成实质性不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。不过，吾等及债权证受托人只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意下，才可作出以下更改：

·延长该系列债务证券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延长付息时间，或降低赎回任何债务证券时应支付的保费；或

·降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务有效期至到期日或赎回日：

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·维持支付机构；

·持有资金，以信托方式付款；以及

·任命任何继任受托人；

下列债务在到期日或赎回日后仍然有效：

·追回债权证受托人持有的多余款项；以及

·赔偿和保障债券受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债权证受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在纽约纽约的存托信托公司(DTC)或我们在招股说明书附录中指定的另一家存托机构，或代表该公司存入。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券上须妥为背书或附有正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·发行、登记转让或交换任何系列的部分赎回的债务证券，该期间从营业开始之日起至邮寄赎回通知之日15天前15天开始，并在邮寄之日当日营业结束时结束；或(B)发行、登记转让或交换部分赎回的任何系列的债务证券；或(B)在收到赎回通知之日前15天开始的一段时间内，部分赎回的任何系列债务证券的发行、转让或交换；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关债券受托人的资料

债权证受托人除在契据下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契据下发生失责事件时，债权证受托人在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度，必须与审慎人士的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非该债权证受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等可用支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但1939年的信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券的偿付优先权将低于我们的某些其他债务，其程度在招股说明书附录中有所描述。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

权利

完整的权利条款将包含在我们与版权代理签订的权利协议中。这些文件将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该阅读权利协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

这一部分描述了购买普通股或其他证券的权利的一般条款，我们可能会使用本招股说明书向股东提供购买普通股或其他证券的权利。有关权利的进一步条款将在适用的招股说明书附录(或适用的免费撰写的招股说明书)中说明。招股章程副刊(或适用的自由写作招股章程)中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受与权利有关的任何协议条款的约束和限制。

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不转让。

作为任何供股发行的一部分，吾等可订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在供股发售中未购买的任何证券。如果我们发行权利，每一系列权利将根据我们与银行或信托公司(作为权利代理，将在适用的招股说明书附录中指定)签订的单独权利协议来发行。进一步的权利条款将在适用的招股说明书附录中说明。权利代理将仅作为我们的代理，不会对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书所属登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的备案文件的证物向美国证券交易委员会备案。有关如何获取权利协议和权利证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将描述发售的具体条款和权利，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、权利行使后发行的权利数量和可能购买的普通股数量、权利的行使价格、权利的生效日期和权利到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑因素。

一般而言，权利使持有者有权以现金方式以特定的行使价购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的一段时间内行使，在该期限届满后无效。如果我们决定配股，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中将描述以下内容：

·有权获得权利的股东的记录日期；

·行使每项权利时可购买的普通股或其他证券的数量；

·权利的行使价格；

·行权价格变更或调整的条款(如有)；

·这些权利是否可以转让；

·这些权利可以行使的期限以及何时到期；

·行使这些权利所需的步骤；

·这些权利是否包括“超额认购权”，以便持有者可以在其他持有者没有购买其全部份额的情况下购买更多证券；

·我们是否打算根据合同“备用”承诺或其他安排，将配股中未购买的普通股或其他证券出售给承销商或其他购买者；

·我们撤回或终止配股的能力；

·任何实质性的美国联邦所得税后果；以及

·其他实质性条款，包括与权利的可转让、交换、行使或修改有关的条款。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

配送计划

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商或通过承销商、交易商、代理人、或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发售的条款，包括：

·任何承销商的姓名或名称，如果需要，任何交易商或代理人；

·证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

·任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

·证券可能上市或交易的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，地址为：

·一个或多个固定价格，可以改变；

·销售时的市场价格；

·与这种现行市场价格相关的价格；或

·协商好的价格。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除招股说明书附录另有规定外，承销商购买发售证券的义务将以先行条件为准，如果购买了所有发售的证券，承销商将有义务购买所有发售的证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及为转售或分销目的直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与发行证券相关的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为便利一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。行使授予该等人士的超额配售选择权。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格按照纳斯达克全球市场的报价进行交易。本公司向任何承销商出售证券以供公开发行和销售，承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由纽约Loeb&Loeb LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁到本招股说明书附录中，则该律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

专家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时每个年度的相关综合运营报表、股东权益(赤字)和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述内容在此并入作为参考。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

证券行为责任赔偿责任的限制及佣金立场的披露

DGCL第145条规定，任何曾是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事或调查(由我们或凭我们的权利提起的诉讼除外)的一方，或正应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，我们可以向其赔偿费用(包括律师费)。)；如果该人是或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，我们可以向他赔偿费用(包括律师费)。如果他出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她在和解时支付的罚款和和解金额实际上并不合理地招致与该诉讼、诉讼或诉讼相关的费用。第145条进一步规定，任何以任何该等身分任职的人，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，并有权取得对我们有利的判决，而该等人士是真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则我们同样可向该等人士就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际及合理招致的开支作出弥偿，但不得就任何申索作出弥偿。关于该人被判决对我们负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请裁定，尽管已判决责任，但考虑到案件的所有情况, 则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。如果该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出赔偿要求(吾等支付该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受终审法院管辖的问题，除非大律师认为该事宜已由控制先例解决，否则本行将向具有适当司法管辖权的法院提出该等赔偿要求，但不包括我们为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。

我们的公司证书经过修订和重述，在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，我们还与我们的某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，同意在法律允许的最大程度上对该等董事和高级管理人员进行赔偿，包括就该董事或高级管理人员是或威胁成为本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人这一事实而引起的法律诉讼中发生的费用和责任进行赔偿，只要该等董事或高级管理人员的行为良好即可，我们也同意向该等董事或高级管理人员提供赔偿，包括赔偿因该董事或高级管理人员现在或过去是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的事实而引起的费用和法律责任，只要该等董事或高级管理人员行为良好。

并以董事或高级管理人员合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员在向我们提供服务时可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级管理人员或董事，涉及与他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

鉴于根据证券法所产生的责任之弥偿可能依据前述条款准许吾等董事、高级管理人员及控制人承担，故美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题。在此情况下，我们将向适当司法管辖权的法院提交关于我们的这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提出这样的问题：我们的这种赔偿是否违反了《证券法》中所表达的公共政策。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书及任何后续招股说明书补充文件并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的部分注册声明。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，仅限于参考这些文件的全部内容。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会(包括我们)提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：http://www.ontrak-inc.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

我们已选择在此招股说明书中引用某些信息。通过引用并入，我们可以向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了我们先前根据1934年证券交易法(下称“交易法”)向美国证券交易委员会提交的以下文件：

·我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，经2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A表10-K修正案1修正；

·我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日、2021年8月12日和2021年8月19日提交；以及

·2017年4月21日提交的表格8-A12b中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交注册说明书之日之后、载有本招股说明书的注册说明书生效之前和发售终止之前(除非在每种情况下，该文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的范围内)，应被视为以引用方式并入本文，并自提交该等文件之日起被视为本文的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也以引用方式并入或被视为在此并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

招股说明书副刊

最高可达70,000,000美元

普通股

B.莱利证券

2021年11月5日