FRSH-20210930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
 ☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-40806
FreshWorks Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
特拉华南街2950号, 201号套房
33-1218825
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
马特奥, 钙94403
(国际税务局雇主识别号码)
(主要行政办事处地址)
(650) 513-0514
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
FrSH纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。.是**☒*☐*
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：



大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
        
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐*☒
截至2021年10月31日，注册人发行的A类普通股数量为34,470,180注册人发行的B类普通股数量为228,656,730 .



FreshWorks Inc.
目录
页面
影响我们业务的特定风险
2
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
5
截至2020年12月31日和2021年9月30日的简明合并资产负债表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表
7
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)表
8
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表
9
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明现金流量表。
11
简明合并财务报表附注
13
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
管制和程序
45
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
86
第三项。
高级证券违约
87
第四项。
煤矿安全信息披露
87
第五项。
其他信息
87
第六项。
陈列品
87
签名
89
1

影响我们业务的特定风险
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括本季度报告10-Q表第II部分第1A项中“风险因素”一节所描述的风险。以下是截至本季度报告10-Q表格提交之日的一些风险和不确定性的摘要，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者即使实现了盈利，也可能无法持续盈利。
•我们最近经历了快速的增长，我们最近的增长速度可能并不预示着我们未来的增长。
•在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
•我们跟踪某些关键业务指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
•我们的季度业绩可能波动很大，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。
•新冠肺炎大流行影响了我们和我们客户的运营方式，包括我们的生产力，并对全球经济产生了不利影响，大流行对我们的业务、未来的运营结果和财务状况的影响持续时间和程度仍不确定。
•如果我们不能吸引新客户，不能将试用版客户转化为付费客户，不能扩大我们产品在组织内部或跨组织的使用，我们的收入增长就会受到损害。
•我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力取决于我们开发新功能、集成、功能和增强功能的能力，以及与第三方合作设计互补产品的能力。
•我们在客户合同期限内确认订阅收入，因此，我们产品订阅的下降或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难辨别。
•我们的业务在很大程度上依赖于我们的客户续订他们的订阅和从我们那里购买额外的订阅，客户保留率的任何下降都会损害我们未来的经营业绩。
•我们在一个竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成了持续的威胁。
•我们很大一部分业务和运营位于印度，我们在印度受到监管、经济、社会和政治不确定性的影响。
•我们可能要遵守印度的各种劳动法律、法规和标准。不遵守或变更此类法律可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
•我们普通股的双重股权结构将投票权集中在那些在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们股票的股东手中，包括我们的高管、员工、董事及其附属公司，并限制了您影响公司事务的能力。
2

关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的陈述，包括我们关于推出新技术的好处和时间的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：4
•我们对年度经常性收入(ARR)、收入、费用和其他经营业绩的预期；
•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；
•我们有能力增加访问我们平台的用户数量；
•我们提高现有产品使用率的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们实现或维持盈利的能力；
•对我们业务的未来投资，我们预期的资本支出，以及我们对资本需求的估计；
•我们销售和营销努力的成本和成功，以及我们维护和提升品牌的能力；
•估计现有产品和新产品的潜在市场机会；
•我们对关键人才的依赖，以及我们发现、招聘和留住技能人才的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张；
•我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力；
•冠状病毒或新冠肺炎、流行病或其他公共卫生危机的影响；
•我们有能力有效地与现有的竞争者和新的市场进入者竞争；以及
•我们竞争的市场的规模和增长率。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能
3

是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
在那里您可以找到更多信息
我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、我们的网站(resresworks.com)和我们网站的投资者关系部分(ir.resresworks.com)。我们利用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他事项进行沟通。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。
4

第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)

FreshWorks Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,179,958 $95,382 
有价证券146,592 142,733 
应收账款净额44,298 34,270 
延期合同购置成本13,001 9,167 
预付费用和其他流动资产37,956 30,852 
流动资产总额1,421,805 312,404 
财产和设备，净值21,205 20,784 
递延合同购置成本，非流动13,219 9,106 
无形资产，净额2,985 6,223 
商誉6,181 6,181 
递延税项资产16,048 4,393 
其他资产6,062 8,333 
总资产$1,487,505 $367,424 
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款$3,184 $3,710 
应计负债54,146 35,608 
递延收入143,159 104,184 
应付所得税865 8,740 
流动负债总额201,354 152,242 
其他负债18,273 16,827 
总负债219,627 169,069 
承担和或有事项(附注9)
可赎回可转换优先股
可赎回可转换优先股，$0.0001每股面值；零和154,055,430分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和153,937,730分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为零及$326,559分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
— 2,895,096 
5
FreshWorks Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
股东权益(亏损)
优先股，$0.00001每股面值；10,000,000和零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.00001每股面值；零和285,000,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和77,619,030截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
— 1 
A类普通股，$0.00001每股面值；1,000,000,000和零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；37,128,830和零截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
— — 
B类普通股，$0.00001每股面值；350,000,000和零分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；225,988,280和零截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票
3 — 
额外实收资本4,464,100 — 
累计其他综合(亏损)收入(20)411 
累计赤字(3,196,205)(2,697,153)
股东权益合计(亏损)1,267,878 (2,696,741)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)$1,487,505 $367,424 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
FreshWorks Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)



截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$96,614 $66,187 $265,542 $176,658 
收入成本22,236 13,163 57,632 37,020 
毛利74,378 53,024 207,910 139,638 
运营费用：
研发57,087 13,249 91,377 53,062 
销售和市场营销96,785 34,164 188,155 95,348 
一般事务和行政事务60,759 5,558 76,785 43,953 
总运营费用214,631 52,971 356,317 192,363 
营业收入(亏损)(140,253)53 (148,407)(52,725)
利息和其他收入，净额22,923 1,239 23,428 862 
所得税前收入(亏损)(117,330)1,292 (124,979)(51,863)
所得税拨备(受益于)(9,915)(95)(7,720)3,896 
净(亏损)收入(107,415)1,387 (117,259)(55,759)
可赎回可转换优先股的增值(2,264,838)(269,358)(2,646,662)(371,522)
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(2,372,253)$(267,971)$(2,763,921)$(427,281)
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损$(24.72)$(3.49)$(32.96)$(5.56)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释95,930 76,880 83,860 76,846 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
FreshWorks Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净(亏损)收入$(107,415)$1,387 $(117,259)$(55,759)
其他综合(亏损)收入：
有价证券的未实现(亏损)收益(18)(494)(431)615 
综合(亏损)收益$(107,433)$893 $(117,690)$(55,144)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
FreshWorks Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月
可赎回的可兑换汽车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计其他综合损失累计赤字股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
截至2021年6月30日的余额153,938 $3,276,920 77,756 $1 $— $(2)$(3,088,790)$(3,088,791)
可赎回可转换优先股的增值2,264,838 ——(2,264,838)— — (2,264,838)
首次公开发行时将可赎回的可转换优先股转换为普通股(153,938)(5,541,758)153,938 2 5,541,756 — — 5,541,758 
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣和发行费用后的净额— — 31,350 — 1,062,453 — — 1,062,453 
行使股票期权时发行普通股— — 73 — 12 — — 12 
基于股票的薪酬— — — — 124,717 — — 124,717 
有价证券未实现亏损— — — — — (18)— (18)
净损失— — — — — — (107,415)(107,415)
截至2021年9月30日的余额
— $— 263,117 $3 $4,464,100 $(20)$(3,196,205)$1,267,878 
截至2020年9月30日的三个月
可赎回的可兑换汽车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计其他综合收益累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
截至2020年6月30日的余额153,938 $1,436,736 76,857 $1 $— $1,248 $(1,238,880)$(1,237,631)
可赎回可转换优先股的增值— 269,358 — — (110)— (269,248)(269,358)
行使股票期权时发行普通股— — 356 — 110 — — 110 
有价证券未实现亏损— — — — — (494)— (494)
净收入— — — — — — 1,387 1,387 
截至2020年9月30日的余额
153,938 $1,706,094 77,213 $1 $— $754 $(1,506,741)$(1,505,986)
9
FreshWorks Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月
可赎回的可兑换汽车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额
153,938 $2,895,096 77,619 $1 $— $411 $(2,697,153)$(2,696,741)
可赎回可转换优先股的增值— 2,646,662 — — (2,264,869)— (381,793)(2,646,662)
首次公开发行时将可赎回的可转换优先股转换为普通股(153,938)(5,541,758)153,938 2 5,541,756 — — 5,541,758 
首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和发行费用— — 31,350 — 1,062,453 — — 1,062,453 
行使股票期权时发行普通股— — 210 — 43 — — 43 
基于股票的薪酬— — — — 124,717 — — 124,717 
有价证券未实现亏损— — — — — (431)— (431)
净损失— — — — — — (117,259)(117,259)
截至2021年9月30日的余额
— $— 263,117 $3 $4,464,100 $(20)$(3,196,205)$1,267,878 
截至2020年9月30日的9个月
可赎回的可兑换汽车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计其他综合收益累计赤字股东亏损总额
股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额
153,938 $1,334,572 76,821 $1 $— $139 $(1,122,861)$(1,122,721)
可赎回可转换优先股的增值— 371,522 — — (43,401)— (328,121)(371,522)
行使股票期权时发行普通股— — 392 — 121 — — 121 
基于股票的薪酬— — — — 43,280 — — 43,280 
有价证券的未实现收益— — — — — 615 — 615 
净损失— — — — — — (55,759)(55,759)
截至2020年9月30日的余额
153,938 $1,706,094 77,213 $1 $— $754 $(1,506,741)$(1,505,986)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10
FreshWorks Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
现金流经营活动：
净损失$(117,259)$(55,759)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销9,792 8,215 
递延合同购置费用摊销9,085 5,374 
基于股票的薪酬124,259 43,280 
有价证券溢价摊销1,206 874 
出售有价证券和非有价证券投资实现的收益(23,835)(132)
权益证券公允价值变动(100)(44)
递延所得税(11,721)— 
其他133 184 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(10,039)(6,116)
延期合同购置成本(17,032)(9,935)
预付费用和其他资产(14,823)(6,312)
应付帐款(542)(2,529)
应计负债和其他负债18,517 17,267 
递延收入38,975 24,682 
经营活动提供的净现金6,616 19,049 
投资活动的现金流：
购置物业和设备(4,056)(3,628)
出售财产和设备所得收益565 — 
大写的内部使用软件(3,050)(3,828)
出售非流通性股权投资23,979 — 
购买有价证券(154,828)(99,058)
出售有价证券36,831 15,658 
有价证券的到期日和赎回112,554 59,462 
收购的无形资产— (1,750)
企业合并，扣除收购现金后的净额— (5,075)
投资活动提供(用于)的现金净额11,995 (38,219)
融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额1,069,348 — 
行使股票期权所得收益43 121 
延期发售费用的支付(5,472)— 
支付与收购有关的负债(900)(1,200)
融资活动提供(用于)的现金净额1,063,019 (1,079)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)1,081,630 (20,249)
期初现金、现金等价物和限制性现金98,331 79,135 
期末现金、现金等价物和限制性现金$1,179,961 $58,886 
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账：
现金和现金等价物$1,179,958 $55,951 
包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金— 1,916 
包括在其他资产中的受限现金3 1,019 
现金总额、现金等价物和限制性现金$1,179,961 $58,886 
截至9月30日的9个月，
20212020
补充现金流信息：
缴税现金$6,981 $3,273 
非现金投融资活动：
购入的财产和设备计入应计费用$16 $187 
通过租户改善津贴购置的财产和设备$— $322 
递延发售成本$1,423 $— 
收购的延期购买对价$— $900 
可赎回可转换优先股的增值$2,646,662 $371,522 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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FreshWorks Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.演示概述和基础
业务说明
FreshWorks Inc.(FreshWorks，或本公司)是一家软件开发公司，提供以用户为中心的现代软件即服务(SaaS)产品。该公司于2010年在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并在印度、澳大利亚、英国、爱尔兰、德国、法国、荷兰和新加坡设有外国子公司。
首次公开发行(IPO)
2021年9月，该公司完成了首次公开募股(IPO)，并在IPO中进行了发行和出售31,350,000其新批准的A类普通股价格为1美元。36.00每股，其中包括2,850,000在行使承销商购买额外股份的选择权时发行的股票。该公司收到净收益#美元。1.1在扣除承销商的折扣后，首次公开募股(IPO)的收入为10亿美元。截至2021年9月30日，延期发售成本总计为7.0100万美元重新归类为股东权益(赤字)，作为首次公开募股(IPO)净收益的减少。
与IPO有关，所有当时已发行的普通股被重新分类为B类普通股，所有当时已发行的可赎回可转换优先股被转换为153,937,730上市公司普通股一-以一对一的基础，然后重新分类为B类普通股。有关更多详细信息，请参见注释10。
如附注11所详述-股东权益与股权薪酬根据2011年股票计划，公司授予员工限制性股票单位(RSU)，同时提供服务和流动性表现条件。在公司于2021年9月22日首次公开募股时，所有RSU的流动性事件条件都得到了满足。在该日期已满足使用条件的RSU，每个归属RSU有权获得一股B类普通股。债券将在适用的结算日发行，如果达到某些股价目标，可能会递增发行，在任何情况下都将在首次公开募股(IPO)约180天后全部结清。
股票分割
2021年9月，公司完成了10-对公司的授权、已发行和已发行股票进行一对一的远期股票拆分。随附的简明综合财务报表及其附注中包括的所有股票和每股信息均已在追溯基础上进行调整，以反映此次股票拆分。

2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
未经审计的中期合并财务报表s
随附的截至2021年9月30日的简明综合资产负债表、简明综合经营表、综合收益(亏损)表、现金流量表和可赎回可转换优先股表
13

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票和股东权益(赤字)，以及该等精简合并财务报表的相关附注未经审计。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定提交的，并不包括根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表是根据年度综合财务报表编制的，并反映了所有调整，其中仅包括公司截至2021年9月30日的财务状况及其截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2021年9月22日根据1933年证券法(经修订)第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(招股说明书)中包括的说明一并阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于以下项目：
•确定具有多个履约义务的客户合同中包含的每个不同履约义务的独立销售价格(SSP)；
•坏账拨备；
•递延合同购置成本的预期受益期；
•内部使用软件开发成本资本化；
•取得的无形资产和商誉的公允价值；
•长寿资产的使用年限；
•递延税项资产的估值；
•员工固定福利计划的评估；
•以股份为基础的奖励的公允价值，包括以表现为基础的奖励；以及
•可赎回可转换优先股的公允价值。
风险和不确定性
由于新冠肺炎疫情，公司暂时关闭了加州圣马特奥的总部和世界各地的其他办事处，要求员工在家远程工作，并实施了旅行限制，所有这些都对公司的业务运营造成了重大干扰。与此同时，其合作伙伴和客户的运营也受到了干扰。虽然新冠肺炎大流行的持续时间和程度在很大程度上取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如遏制行动和研发的疫苗的程度和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响尚不清楚。特别是，这场流行病造成的情况可能会对公司产品和服务的需求产生不利影响，导致销售周期延长，订阅价值或持续时间减少，应收账款收款受到负面影响，新客户的预期支出减少，导致一些
14

这可能会导致现有客户倒闭，限制由于旅行限制而与新客户产生额外业务的潜力，并影响本公司客户的收缩或流失率，所有这些都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本公司并不知悉任何与新冠肺炎或其他估计有关的特定事件或情况，以致需要其更新估计或判断或调整其资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对合并财务报表产生重大影响。
收入确认
该公司的收入来自订阅费和相关的专业服务。该公司直接向客户销售其基于云的解决方案的订阅，并通过不可取消和不可退款的安排间接通过渠道合作伙伴销售。该公司的订阅安排不向客户提供拥有支持解决方案的软件的权利，因此，作为服务安排计算在内。该公司记录扣除销售税或增值税后的净收入。
有时，该公司会向第三方经销商出售订阅。与公司销售给最终客户的价格相比，销售给经销商的订阅价格通常会有折扣，以便使经销商能够在最终销售给最终客户时获得利润。由于对经销商的定价是固定的，而公司对经销商向最终客户提供的定价缺乏可见性，因此经销商收入是扣除任何经销商利润后记录的。
订用收入
订阅收入主要包括公司客户在协议期限内访问其基于云的软件所支付的费用。基于云的服务允许客户使用该公司的多租户软件，而不需要他们拥有该软件。鉴于对基于云的软件的访问代表着一系列不同的服务，这些服务包括随着时间的推移而满足的单一履行义务，订阅收入将在每个合同开始日期(即基于云的软件向客户提供的日期)开始的合同期限内按比例确认。
专业服务收入
专业服务收入包括从产品配置、数据迁移、系统集成和培训等服务收取的费用。该公司将专业服务收入确认为提供服务。
具有多项性能义务的客户
该公司与客户签订的一些合同包括订阅和专业服务。对于这些合同，公司将单独核算个人履约义务。交易价格在相对SSP的基础上分配给单独的履约义务。该公司在确定SSP时，考虑到了这些履约义务在类似交易中的历史销售价格，以及当前的定价做法和其他可观察到的投入，包括但不限于客户规模和地理位置。随着公司进入市场战略的发展，它可能会在未来修改其定价做法，这可能会导致SSP的变化。
基于股票的薪酬
公司向员工、顾问和董事发放股票期权和限制性股票单位(RSU)，并在合并经营报表中采用直线归因法确认基于股票的薪酬费用。基于股票的薪酬在必要的服务期内确认，这是各个奖励的归属期。在首次公开募股(IPO)之前，有不是从RSU确认为流动性事件相关绩效条件的基于股票的薪酬支出是不可能的。在完成
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首次公开募股后，业绩状况成为可能，公司确认了股权薪酬支出。没收在发生时会被计算在内。
在首次公开募股之前，由于没有公开市场，本公司普通股在授予日的公允市值是根据独立的第三方估值确定的。首次公开募股后，作为RSU基础的公司普通股的公平市场价值是根据授予之日其A类普通股的收盘价确定的。
对于以服务为基础的归属条件和市场条件(如附注11中进一步讨论)授予行政总裁(CEO)的绩效奖励，本公司采用蒙特卡洛模拟模型来确定奖励的公允价值。由于奖励的每一部分都必须满足两个归属条件才能最终归属，因此相关的基于股票的补偿费用将使用加速归因法在派生服务期或必需服务期中较长的一个时间内确认。只要首席执行官继续受雇于公司目前的职位，无论股价目标是否实现，基于股票的薪酬费用在必要的服务期内都会得到确认。
应收账款与坏账准备
应收贸易账款按发票金额扣除坏账准备后入账。这项津贴是基于公司对帐目可收集性的评估，并记录为收入和递延收入的抵消。公司通过考虑每张未付发票的年限和收款历史，定期审查免税额的充分性。被视为无法收回的应收账款在简明合并经营报表中确认为坏账费用，并分类为一般费用和行政费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司坏账拨备为$6.8百万美元和$6.4分别为百万美元。
固定福利计划
根据《酬金法案》，印度员工有权获得福利，这是一项涵盖合格员工的固定福利退休计划。该计划要求雇主在退休、死亡、丧失工作能力或终止雇佣时向符合条件的员工一次性支付金额，金额以各自员工的工资和雇佣年限为基础。印度的员工也有权获得固定福利计划，福利基于员工的累积假期余额和工资。这两个计划都是无资金安排。
当前服务成本在与之相关的期间累计。福利义务由合资格精算师使用预测单位贷记法计算，无资金头寸在综合资产负债表中确认为负债。在计量界定福利义务时，本公司在报告日使用基于预期支付福利的同一货币计价的地方政府国库券收益率的贴现率，其到期日与本公司义务的条款相近。
由于该计划没有资金，根据适用的规定，不需要每年缴款。ASC 715-补偿-退休福利中要求的披露已被省略，因为该公司认为这些披露对其合并财务报表无关紧要。福利计划的计划福利义务为#美元。6.2百万美元和$5.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别计入合并资产负债表中的其他负债。
近期会计公告
新的会计声明由财务会计准则委员会(FASB)在其ASC或ASU下发布，并于指定的生效日期起被公司采用。
作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已选择采用适用于私营公司的领养日期。因此，公司的财务报表可能无法与
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发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期的财务报表。
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，即客户在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计。ASU将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本资本化的要求保持一致。自2021年1月1日起，公司前瞻性地采用了ASU 2018-15的要求。采用这一准则对公司的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度租赁(主题为842)，要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产，并取消了某些特定于房地产的条款。根据该准则，租赁期内的租赁费用将继续以类似于现行标准的方式记录在综合经营报表中。在采用新标准时，承租人可以选择一些实际的权宜之计。本标准自2022年1月1日起对本公司生效，允许提前采用。公司计划使用可选过渡方法在修改的基础上采用主题842，因此不会重述比较期间。2021财年的金额和相关披露将继续按照ASC 840租赁的规定公布。2022财年的金额和披露将在ASC 842项下公布。该公司预计，采用的影响将大幅增加其简明综合财务报表中的使用权资产和租赁负债。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13要求计量和确认金融资产的预期信贷损失，要求将拨备记录为此类资产的摊销成本的抵消。ASU 2016-13年度将于2023年1月1日对本公司生效，修改后的追溯法是唯一可行的选择，累计效果调整计入截至采用之日的累计亏损。该公司目前正在评估采用这一准则对其简明合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理(主题740)。该标准取消了与期内税收分配方法和过渡期所得税计算方法有关的某些例外情况。该标准还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税收或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。该指南将于2022年1月1日对本公司生效；允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一准则对其简明合并财务报表的影响。
3.与客户签订合同的收入
收入
该公司的收入来自订阅费和相关的专业服务。该公司直接向客户销售其基于云的解决方案的订阅，并通过不可取消和不可退款的安排间接通过渠道合作伙伴销售。该公司的订阅安排不向客户提供拥有支持解决方案的软件的权利，因此，作为服务安排计算在内。该公司记录扣除销售税或增值税后的净收入。
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收入分解
下表按公司提供的服务汇总了收入(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
订阅服务$94,312 $64,258 $257,827 $171,869 
专业服务2,302 1,929 7,715 4,789 
总收入$96,614 $66,187 $265,542 $176,658 
递延收入和剩余履约义务
递延收入包括在确认来自公司的订阅和专业服务安排的收入之前的客户账单。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，从这些期间开始的递延收入中确认的收入为#美元。61.6百万美元和$38.9分别为百万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，从这些期间开始的递延收入中确认的收入为#美元。95.6百万美元和$63.5分别为百万美元。
截至2021年9月30日，剩余履约义务的总余额为1美元。199.0百万美元。该公司预计将确认$159.3余额中的百万作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。剩余履约债务的合计余额是尚未确认的合同收入，其中包括未赚取收入和将在未来期间确认为收入的未开账单金额。
延期合同购置成本
本报告所述期间递延合同购置费用余额变动情况如下(以千计)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
期初余额$23,604 $14,851 $18,273 $11,610 
增加：期间资本化的合同成本6,032 3,307 17,032 9,936 
减去：期内合同费用摊销(3,416)(1,986)(9,085)(5,374)
期末余额$26,220 $16,172 $26,220 $16,172 

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4.有价证券
债务证券
债务证券被归类为可供出售，并在简明综合资产负债表中的有价证券项下列报。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值和公允价值(单位：千)：
2021年9月30日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
债务证券：
美国国债$97,587 $14 $(6)$97,595 
公司债务证券45,403 6 (34)45,375 
总计$142,990 $20 $(40)$142,970 
2020年12月31日
摊销成本未实现收益未实现亏损公允价值
债务证券：
美国国债$50,087 $136 $— $50,223 
公司债务证券85,413 265 (5)85,673 
资产支持证券3,247 15 — 3,262 
总计$138,747 $416 $(5)$139,158 
基于合同到期日的债务证券的摊余成本和公允价值如下(单位：千)：
2021年9月30日
摊销成本公允价值
一年内到期$68,687 $68,693 
一年后至五年内到期74,303 74,277 
总计$142,990 $142,970 
股权投资
有价证券投资包括原始到期日在90天以下的货币市场基金和公司债券证券，以及定期债券共同基金，按公允价值计量。货币市场基金和公司债务证券的成本接近公允价值。定期债券共同基金的公允价值变动计入利息和其他收入，净额计入简明综合经营报表。
非流通股本投资代表本公司在非公开持股实体中的权益，这些实体没有容易确定的公允价值。该公司以成本减去减值的价格进行这些投资。2021年9月，该公司出售了其在一家私人持股实体中的权益，收益总额为#美元。24.02000万美元，带来了美元的收益23.82000万美元，计入利息和其他收入，净额计入简明综合经营报表。
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下表汇总了股权投资的类型(单位：千)：
简明合并资产负债表分类9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
类型描述
有价证券投资货币市场基金现金和现金等价物$1,140,671 $56,474 
有价证券投资公司债务证券现金和现金等价物3,000 — 
有价证券投资定期债券共同基金有价证券3,622 3,575 
非流通股投资对没有易于确定的公允价值的股权证券的投资其他资产367 517 
$1,147,660 $60,566 
下表汇总了定期债券共同基金在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间在精简合并运营报表中确认的已实现和未实现收益(金额以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
确认的有价证券投资净收益$35 $107 $100 $44 
期末未实现收益$35 $107 $100 $44 
5.公允价值计量
本公司在每个报告期以公允价值计量其金融资产，在计量公允价值时采用公允价值等级，优先使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对涉及重大不可观测投入的计量给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
1级-投入是可观察到的，反映了公司在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
二级-直接或间接可观察到的第1级报价以外的投入。
3级--无法观察到的输入。
现金等价物和有价证券被归类在第一级，因为它们是使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型进行估值的。可供出售债务证券及衍生资产如采用模型驱动型估值进行估值，而该等估值使用可观察到的输入，例如报价市场价格、基准收益率、报告交易、经纪/交易商报价或价格透明度合理水平的另类定价来源，则可供出售债务证券及衍生资产分类于第2级。可供出售的债务证券由托管人持有，他们从第三方定价提供商那里获得投资价格，该提供商将标准投入纳入各种资产价格模型。
在收购Natero，Inc.方面，公司根据收购协议实现某些里程碑的可能性，在收购日确认了或有对价估计公允价值的负债。或有对价的公允价值计量是基于重大不可观察到的投入和管理层判断；因此，它被归类为第三级。
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何按非经常性基础进行公允价值重新计量的资产或负债。
资产和负债按公允价值经常性计量
下表为公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债的公允价值层次(单位：千)：
2021年9月30日
公允价值使用
1级2级3级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$1,140,671 $— $— $1,140,671 
公司债务证券— 3,000 — 3,000 
有价证券：
美国国债97,595 — — 97,595 
公司债务证券— 45,375 — 45,375 
定期债券共同基金— 3,622 — 3,622 
金融资产总额$1,238,266 $51,997 $— $1,290,263 
财务负债：
与收购相关的或有对价$— $— $800 $800 
2020年12月31日
公允价值使用
1级2级3级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$56,474 $— $— $56,474 
有价证券：
美国国债50,223 — — 50,223 
公司债务证券— 85,673 — 85,673 
资产支持证券— 3,262 — 3,262 
定期债券共同基金— 3,575 — 3,575 
金融资产总额$106,697 $92,510 $— $199,207 
财务负债：
与收购相关的或有对价$— $— $775 $775 
下表为按公允价值经常性计量的或有对价负债的对账，使用第三级重大不可观察的投入(金额以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
期初余额$775 $1,950 
期内的新增人数— — 
期内付款— (1,200)
估计公允价值变动25 25 
期末余额$800 $775 

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6.资产负债表组成部分
财产和设备，净值
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的财产和设备净值(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
电脑$11,152 $9,249 
大写的内部使用软件13,549 10,041 
办公设备3,213 2,770 
家具和固定装置9,391 9,472 
机动车辆1,499 2,423 
租赁权的改进4,274 4,274 
在建工程正在进行中10 322 
总资产和设备43,088 38,551 
减去：累计折旧和摊销(21,883)(17,767)
财产和设备，净值$21,205 $20,784 
与内部使用软件相关的成本资本化为#美元1.3百万美元和$1.4截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元；以及3.5百万美元和$3.8截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，资本化内部使用软件的账面净值为美元。8.3百万美元和$6.7分别为百万美元。
折旧和摊销费用为#美元。2.3百万美元和$1.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元；以及6.6百万美元和$5.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
应计负债
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计负债(单位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
应计补偿$13,317 $8,983 
与收购相关的负债800 1,942 
应计第三方云基础架构费用2,357 1,572 
应计经销商佣金5,623 3,999 
应计广告和营销费用7,982 2,412 
来自客户的预付款2,716 2,815 
应计税16,311 8,645 
其他应计费用5,040 5,240 
应计负债总额$54,146 $35,608 
7.企业合并与资产购买
AnsweriQ Inc.(AIQ)
2020年1月，公司收购了机器学习和人工智能自助工具提供商AIQ的全部已发行和流通股。收购日期支付的现金对价为$5.7百万美元。该公司收购了$4.0数以百万计的已开发技术，估计使用寿命为两年，及$1.7百万的善意，这主要归功于聚集的劳动力。
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Infiverve Technologies Private Ltd和Infiverve Technologies Pte.有限公司(统称为弗林特)
2020年3月，本公司与IT编排和云管理平台Flint签订资产购买协议，以补充Freshservice的IT服务管理和IT运营管理产品能力，总代价为$2.0百万现金。这笔交易被计入资产收购，因为开发的技术是唯一获得的资产。
上述交易均未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响，因此未披露历史和形式信息。
8.商誉和无形资产净额
商誉的账面价值为$。6.2截至2021年9月30日和2020年12月31日。
收购的无形资产包括已开发的技术和客户关系，并在其估计使用年限内按直线摊销。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日收购的无形资产：

2021年9月30日
总金额累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命
(金额(以千为单位))(以年为单位)
发达的技术$10,496 $(8,157)$2,339 0.9
客户关系1,600 (954)646 1.7
总计$12,096 $(9,111)$2,985 
2020年12月31日
总金额累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命
(金额(以千为单位))(以年为单位)
发达的技术$10,496 $(5,218)$5,278 1.5
客户关系1,600 (655)945 2.4
总计$12,096 $(5,873)$6,223 
收购无形资产的摊销总额为#美元。1.1百万美元和$1.1截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元；以及3.3百万美元和$3.1截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
该公司记录的已开发技术摊销总额为$1.0百万美元和$1.0截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元；以及3.0百万美元和$2.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入成本分别为简明综合经营报表中各个时期的收入成本。
该公司记录的客户关系摊销总额为$0.1百万美元和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和0.3百万美元和$0.3截至2021年和2020年9月30日止九个月的销售和营销费用分别为简明综合经营报表中各个时期的销售和营销费用。
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与收购的无形资产相关的预期未来摊销费用如下(单位：千)：
截至9月30日，
摊销费用
2021年(剩余三个月)$1,091 
20221,591 
2023303 
未来摊销总额$2,985 
9.承诺和或有事项
经营租约
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议将在不同日期到期，直至2028年9月。某些租赁协议包括续签或终止租赁的选择权，这些选择权并不合理地确定要行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些因素。
2018年9月，本公司就其位于加利福尼亚州圣马特奥的公司总部签订租赁协议，该总部于2019年1月入驻。这份租约涵盖了大约22,000平方英尺的写字楼，月底租金为$113,246，大约递增3每年%。租约将于2026年7月到期，并可选择延长另一份租约五年，受某些要求的约束。总承诺额为$10.5百万美元，租户改善津贴为$1.5百万美元。
递延租金为$。4.8百万美元和$5.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为100万美元，其中3.9百万美元和$4.6在每一期间，分别在简明综合资产负债表中将100万美元归类为其他负债。
经营租赁的租金费用为#美元。2.4百万美元和$2.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和7.3百万美元和$7.6截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
其他合同承诺
该公司的其他合同承诺主要包括用于支持企业级运营的第三方云基础设施协议和服务订阅安排。截至2021年9月30日，其他合同承诺总额为48.5根据这些协议，到2024年，仍有100万人未偿还。
诉讼和或有损失
在正常业务过程中，公司可能会不时受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)的影响。它可能会收到第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私权和合同权利。目前尚无本公司认为会对业务或简明综合财务报表产生重大不利影响的待决法律程序。
弥偿
在正常业务过程中，如果公司违反了适用法律，如果公司疏忽或故意行为不当，公司同意就某些事项向客户、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括因第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，以及与其产品和服务及其业务有关的其他责任，根据这些合同安排，公司同意向客户、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括因第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失，如果公司有疏忽或故意不当行为，则公司同意向客户、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。在这些情况下，付款通常是以另一方根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件的。迄今为止，本公司并未因该等赔偿而产生任何重大成本，亦未在其简明综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
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10.可赎回可转换优先股
紧接招股完成前，当时已发行的所有可赎回可转换优先股股份均转换为153,937,730上市公司普通股一-以一对一的基础，然后重新分类为B类普通股，其账面价值为$5.610亿美元重新归类为股东权益(赤字)。截至2021年9月30日，有不是已发行和已发行的可赎回可转换优先股的股份。
截至2020年12月31日，有154,055,430授权股份和153,937,730可赎回可转换优先股的已发行和流通股，总清算优先权为$326.6百万美元。
可赎回可转换优先股的赎回价格增加$2.310亿美元和269.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为70亿美元和27亿美元371.5截至2021年9月和2020年9月的9个月分别为100万美元。增加首先记录在额外的实收资本中，直到它耗尽，其余的从累计赤字中扣除。
优先股交易
2020年1月，一名投资者，也是当时的本公司董事会(董事会)成员，达成了一项二级交易，出售26,210可赎回可转换A系列优先股的股份，1,314,830可赎回可转换B系列优先股的股份，以及448,110以高于股票公允价值的总价向新投资者出售可赎回可转换C系列优先股的股票。该销售是由本公司促成的，并被视为对卖方的补偿。投资者为收购这些股票支付的金额为$。25.5百万美元，而股票在交易日的公允价值为$14.7百万美元。超额价值$10.8本公司在其简明综合经营报表中一般确认以股票为基础的薪酬支出为百万美元，并确认行政费用为行政支出。
有关从涉及从公司创始人和员工手中回购可赎回可转换优先股(如上所述)和普通股的第二次交易中确认的基于股票的补偿的讨论，请参见附注11。
11.股东权益与股权薪酬
优先股
关于首次公开发行，本公司经修订和重述的公司注册证书生效，该证书授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股的股份0.00001每股有权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。
普通股
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。关于首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000,000A类普通股和350,000,000B类普通股。除投票权、转换权和转让权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。A类普通股每股有权一投票吧。B类普通股每股有权十投票。A类和B类普通股的面值为$0.00001每股，除非另有说明，否则在简明合并财务报表的这些附注中称为普通股。普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的任何股息。
根据股东的选择，B类普通股可以随时转换为A类普通股。B类普通股在下列情况下自动转换为A类普通股：(1)出售或转让此类B类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外；(2)该B类普通股股东死亡(如果该股东是我们的创始人，则在死亡之日后9个月)；以及(3)最终转换日期，定义为
25

(A)首次公开募股(IPO)七周年后本财年的最后一个交易日；或(B)B类普通股过半数流通股持有人投票指定的日期，作为一个类别进行投票，其中较早的日期为(A)会计年度的最后一个交易日；或(B)B类普通股过半数流通股持有人投票指定的日期。
为未来发行保留的普通股股份如下(千股)：
2021年9月30日2020年12月31日
可赎回可转换优先股— 153,938 
2011年股票计划：
未完成的选项和RSU60,319 36,024 
预留给未来颁奖典礼的股份— 9,981 
2021年股权激励计划：
预留给未来颁奖典礼的股份35,059 — 
2021年员工购股计划6,500 — 
预留供发行的普通股总股份101,878 199,943 
股权激励计划
2011年，本公司通过了“2011年股票计划”(“2011年计划”)，根据该计划，董事会可授予购买本公司普通股股份的激励性股票期权、购买本公司普通股股份的非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和RSU。2011年计划于2021年9月终止，与IPO相关，但仍适用于终止前授予的未完成奖励的条款。随着2021年股权激励计划(2021年计划)的建立，根据2011年计划授予的基于已发行股票奖励的任何B类普通股股票到期、没收、注销或重新收购时，将有同等数量的A类普通股股票可根据2021年计划授予。
2021年8月，董事会通过了2021年计划，该计划于首次公开募股(IPO)时生效。在通过时，2021年计划一开始就保留了35,000,000未来发行的A类普通股新股，(I)每年1月1日自动增加5于上一历年十二月三十一日已发行及已发行之所有类别普通股总股数之百分比，或(Ii)董事会于每年一月一日前厘定之较少股数。准备金减去授予的股票数量，增加受股票期权或其他股票奖励的股票数量，否则这些股票将回到2011年计划，最高可达51,178,920股份。截至2021年9月30日，59,470从2011年计划中取消的股票被添加到储备中，使其增加到35,059,470可供未来发行的股票，2021年计划没有授予任何股票。
2021年员工购股计划(ESPP)
2021年8月，董事会通过了员工持股计划，该计划于公司首次公开募股(IPO)时生效。一开始，6,500,000根据特别提款权，A类普通股已预留供未来发行，并于每年1月1日自动增加这一准备金。
根据ESPP购买A类普通股的价格等于85在要约期的第一天或最后一天(以较低者为准)，公司A类普通股股票的公平市值的百分比。发行期通常为6个月，除第一个发行期外，从每年的5月15日和11月15日开始。ESPP的注册始于IPO完成，也就是2021年9月22日，员工的贡献从2021年10月1日开始。第一个招标期将于2022年5月13日结束。
股票期权
股票期权授予时的行权价格等于股票在授予之日的公允市值，10年期合同条款，并授予四年制句号。
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截至2021年9月30日的9个月股票期权活动如下：
共享信息：股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)
聚合内在价值(1)
(单位为千，每股数据除外)
截至2020年12月31日的余额
2,096 $0.23 4.1$33,947 
已授予的股票期权— $— 
行使的股票期权(210)$0.22 
股票期权已取消/没收/到期(203)$0.06 
截至2021年9月30日的余额(2)
1,683 $0.25 3.8$71,401 
(1)股票期权的总内在价值是指截至期末，公司普通股的行权价格与每股公允价值之间的差额，乘以已发行、可行使或既得的股票期权数量。
(2)截至2021年9月30日的期末余额代表完全既得且可行使的期权。

限售股单位
RSU在授予之日按公平市价授予，具有10年期合同条款，并授予四年制句号。
截至2021年9月30日的9个月内，RSU的活动如下：
共享信息：股份数量加权平均授予日期每股公允价值
(单位为千，每股数据除外)
未授权，截至2020年12月31日
33,928 $5.41 
授与26,376 $24.43 
既得— $— 
没收(1,668)$10.35 
未授权，截至2021年9月30日
58,636 $13.81 
以表现为基础的奖项
2019年5月，董事会批准了166,390向公司首席执行官提供基于绩效的RSU(PRSU)。这些PRSU的归属取决于以下所有三个方面的满意程度：(I)在2019年12月31日或之前实现某些与收入相关的里程碑；(Ii)根据计划在必要的服务期内归属；以及(Iii)流动性事件。截至2019年12月31日，营收相关里程碑达到，如附注1所述，IPO完成时满足流动性事件条件-首次公开发行(IPO)。截至2021年9月30日，在剩余的必要服务期内，时间归属是唯一尚未满足的条件。
2021年9月，董事会批准了6,000,000从2022年1月1日开始以时间为基础的服务条件向公司首席执行官提供PRSU，市场条件包括五单独的股价目标从1美元到1美元不等70.00至$200.00每股每股五授予部分(CEO业绩奖)。这些股价目标将根据连续三年的平均收盘价来衡量。60-交易日期间，自2022年2月最终禁售期到期后的第一个交易日开始。首席执行官业绩奖的授予取决于在2029年1月1日之前完成必要的服务，以及在2029年1月1日或之前实现每一批指定的股价目标。股票价格目标不需要在每一批股票的服务期内实现，因此，多批股票价格目标不一定要在每一批股票的服务期内实现。
27

如果在2025年12月31日之后实现指定的股价目标，可以在同一天授予。首席执行官绩效奖的总授予日期公允价值为#美元。131.0百万美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认1.9与上述业绩奖励相关的基于股票的薪酬支出为100万美元，其中#美元1.4百万美元与CEO业绩奖有关。这些以业绩为基础的奖励的股票补偿费用在简明的综合经营报表中记录在一般和行政费用中。
基于股票的薪酬
截至2021年9月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬支出为124.3百万元包括与某些以服务为本的归属条件已于流动资金事项完成时符合的某些RSU有关的累积费用，详情见附注1-首次公开募股。
2020年和2021年，董事会批准了两名终止受雇于本公司的高级管理人员的离职协议。根据这些协议，该公司加快了RSU的授予，并将此作为对其最初的基于股票的奖励的修改。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与这些安排相关，公司确认了基于股票的薪酬#美元。6.1百万美元，其中$2.6百万美元和$3.5100万美元分别用于研发、销售和营销。
截至2020年9月30日的9个月的股票薪酬包括从员工股票奖励中确认的费用，以及超额价值$43.2在二次交易中回购股票所支付的百万美元。超额价值包括#美元。10.8回购可赎回可转换优先股(如附注10所述)的一般和行政费用入账百万美元，以及#美元32.4100万美元，用于从公司创始人和一些员工手中回购普通股，其中#美元16.5百万美元和$15.9一般和行政费用以及研发费用分别记录了100万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，记录的基于股票的薪酬支出总额如下(以千为单位)：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
员工奖励：
收入成本$3,983 $— $3,983 $— 
研发36,823 — 36,823 8 
销售和市场营销40,465 — 40,465 7 
一般事务和行政事务42,988 — 42,988 29 
员工奖励总额124,259 — 124,259 44 
次级交易— — — 43,236 
以股票为基础的薪酬，扣除资本化金额后的净额124,259 — 124,259 43,280 
资本化股票薪酬458 — 458 — 
基于股票的薪酬总费用$124,717 $— $124,717 $43,280 
在精简的综合运营报表中记录的研究和开发的基于股票的补偿费用不包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的内部使用软件资本化的金额。
截至2021年9月30日，未确认的基于股票的薪酬支出为美元。612.1100万美元，预计将在加权平均期内确认，加权平均期约为3.8好几年了。
28


12.每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以加权平均已发行普通股数量。普通股股东应占稀释每股净亏损是通过在报告期内实施所有潜在普通股等价物来确定的，除非计入这些等价物会产生反摊薄结果。该公司将其可赎回的可转换优先股、股票期权和限制性股票单位视为潜在的普通股等价物，但由于它们的影响是反稀释的，因此将它们排除在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算之外。
除表决权、转换权和转让权外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配给每一类普通股，由此产生的普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损，在个人和合并基础上对A类和B类普通股都是相同的。
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
分子：
净(亏损)收入$(107,415)$1,387 $(117,259)$(55,759)
可赎回可转换优先股的增值(2,264,838)(269,358)(2,646,662)(371,522)
A类和B类普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(2,372,253)$(267,971)$(2,763,921)$(427,281)
分母：
用于计算可归因于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释95,930 76,880 83,860 76,846 
可归因于A类和B类普通股股东的每股净亏损-基本和摊薄$(24.72)$(3.49)$(32.96)$(5.56)
下表汇总了在计算本报告期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时未计入的潜在普通股等价物(单位：千)：
9月30日，
20212020
可赎回可转换优先股— 153,938 
股票期权1,682 2,504 
RSU58,636 31,578 
总计60,318 188,020 

13.所得税
公司的季度税收拨备和对其年度有效税率的估计是由于几个因素的估计，包括税前收入(或亏损)的变化、与这些收入相关的司法管辖区的组合、这一时期的独立项目(如股票补偿的超额税收收益)与我们的估值津贴相抵消。所得税的(收益)是$(9.9)亿元及(0.1)，截至9月30日的三个月，
29

2021年和2020年。$9.8税费减少百万美元，主要原因是11.71000万美元与我们预计在未来实现税收优惠的司法管辖区的税前亏损有关，但被税费增加#美元所抵消。1.9来自有利可图的外国司法管辖区的600万美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，所得税拨备(受益)为(7.7)300万元和300万元3.9分别为百万美元。$11.6百万美元的税费优惠，主要是由于我们希望在未来实现税收优惠的外国司法管辖区的税前亏损1170万美元所致。.
14.地理信息
下表根据客户的账单地址按地理位置汇总了收入(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
北美$41,961 $29,534 $113,668 $79,458 
欧洲、中东和非洲39,566 26,318 110,695 69,639 
亚太地区12,955 8,954 35,382 23,663 
其他2,132 1,381 5,797 3,898 
总收入$96,614 $66,187 $265,542 $176,658 
下表按地理信息汇总了长期资产(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
北美$14,826 $16,796 
欧洲、中东和非洲552 606 
亚太地区8,811 9,605 
长期资产总额$24,189 $27,007 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表其他部分的相关说明、我们已审计的综合财务报表和相关说明以及招股说明书中“管理层对截至2020年12月31日的财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读。除了历史上浓缩的综合财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他地方讨论的因素，特别是“风险因素”和本季度报告中关于Form 10-Q的其他因素。
概述
我们的使命是让企业快速、轻松地取悦他们的客户和员工。
我们为各种规模的企业提供以用户为中心的现代SaaS产品。我们从我们的客户体验(CX)产品FreshDesk开始，后来将我们的产品扩展到包括我们的IT服务管理(ITSM)产品Freshservice。然后，我们扩展了产品范围，加入了更完整的客户关系管理(CRM)解决方案，其中包括销售队伍和营销自动化。最后，企业用户可以通过最广泛使用的消费者互联网服务的易用性，拥有现代SaaS技术的强大功能。
30

第一代SaaS拥有巨大的潜力，可以让企业在部署软件的方式上拥有更大的灵活性，并使工作变得更容易。尽管这些公司在技术上取得了进步，但第一代SaaS已经变得过于分散、笨重和昂贵，使得许多企业无法使用它。各种规模的组织(不仅仅是大型企业)都面临着越来越大的压力，需要进行数字化转型并满足更高级别的客户和员工期望。这些利益相关者已经习惯了数字经济带来的即时满足感，但他们使用的商业软件却没有跟上。
在FreshWorks，我们打造的产品能让企业更容易取悦客户和员工。我们功能强大的软件可提供企业所需的现代功能和能力，同时直观易用、快速上机、灵活且经济实惠，适合各种规模的组织。我们尽可能将智能和自动化融入我们的产品中，以提高用户生产力，并使他们能够快速满足客户和员工日益增长的需求。通过加快实现价值、提高生产率和降低成本，我们为企业在FreshWorks的投资提供了实实在在的回报。随着取悦客户和员工的能力增强，企业还可以从客户和员工保留率的提高、净推广者得分(NPS)和更好的业务结果中受益。
2011年，我们推出了第一款产品FreshDesk。随着我们的不断发展，我们推出了更多的产品和功能，并扩大了我们的上市功能。随着时间的推移，FreshWorks产品被大型组织中的团队和部门发现并接受，我们已成为现代SaaS解决方案的领先提供商，可为全球各种规模的公司解决多种复杂的业务问题。来自全球120多个国家和地区的企业每天都在使用FreshWorks的产品来取悦他们的客户和员工。我们在多个巨大的市场上提供产品，以满足需要数字化转型以取悦客户和员工的各种规模企业的需求。
我们的商业模式是由强大的产品导向型增长(PLG)推动的，这有助于我们为各种规模的企业提供服务。我们让企业可以简单方便地有机地找到我们的产品，试用该产品以查看它是否符合业务用例，并让用户快速使用该产品。我们通过向更大的组织和强大的合作伙伴生态系统的出站动议来补充PLG或入站动议，该生态系统可帮助客户通过增量功能扩展我们的产品，使各种规模的组织都能获得卓越的体验。一旦企业内的用户开始使用我们的产品，我们就专注于推动该企业进一步采用我们的产品。
随着我们的客户群和运营规模的扩大，我们的业务在最近几个时期迅速增长。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的总收入分别为2.655亿美元和1.767亿美元，同比增长50%。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的运营亏损分别为1.484亿美元和5270万美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为1.173亿美元和5580万美元。截至2021年和2020年9月30日止九个月，我们经营活动提供的净现金分别为660万美元和1,900万美元，自由现金流分别为(50万)美元和1,160万美元。有关这一衡量标准和其他信息的说明，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。
关键业务指标
我们监控和审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的经营业绩提供了有意义的补充信息。
截至9月30日，
20212020增长百分比
年经常性收入超过5,000美元的客户数量14,07910,72331 %
净美元保留率117 %109 %
31

ARR中贡献超过5,000美元的客户数量
我们将截至特定日期在ARR中贡献超过5,000美元的客户总数定义为具有一个或多个付费订阅我们的一个或多个产品并在ARR中贡献超过5,000美元的企业实体或个人的数量，由唯一的域名或唯一的电子邮件地址表示。
净美元留存率
我们的净美元留存率衡量的是我们通过扩大与客户相关的用户和产品来增加现有客户群收入的能力，这被我们与客户相关的用户和产品数量的流失和收缩所抵消。要计算截至特定日期的净美元保留率，我们首先确定“进入ARR”，即报告期末前12个月我们客户的ARR。然后，我们计算报告期末同一组客户的“结束ARR”。然后，我们将结束ARR除以输入ARR，得出我们的净美元保留率。期末ARR包括测算期内的追加销售、交叉销售和续订，并扣除此期间的任何收缩或损耗。
我们预计我们的净美元保留率可能会比截至2021年9月30日的季度水平有所下降，并可能在未来因一系列因素而波动，包括我们的预期增长、我们在客户群中的渗透水平、我们向现有客户追加销售和交叉销售产品的能力，以及我们留住客户的能力。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的：非GAAP运营亏损、非GAAP净亏损和自由现金流。我们使用这些非GAAP财务指标来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们相信，这些非GAAP财务指标可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。
非GAAP财务衡量标准对投资者的有用性是有限的，不应单独考虑，也不应作为GAAP规定的财务信息的替代品。非GAAP财务指标没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。因此，我们的非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用。
我们从我们的一个或多个非GAAP财务指标中排除以下项目，包括这些调整的相关所得税影响：
•基于股票的薪酬费用。我们从某些非GAAP财务指标中剔除了非现金支出的基于股票的薪酬和相关税费，因为我们认为，排除这些支出可以提供有关经营业绩的有意义的补充信息。特别是，考虑到可用估值方法的多样性和主观假设的应用，基于股票的薪酬和相关税费在各公司之间不具有可比性。
•员工股票交易的雇主工资税。我们排除了基于股票的薪酬的雇主工资税的金额，因为它们取决于我们在归属或行使时的股价，以及其他我们无法控制的因素，与业务运营无关。
•已获得无形资产的摊销。我们在某些非GAAP财务指标中不计入收购无形资产的摊销，这是一项非现金支出。我们用于摊销收购无形资产的费用在金额和频率上是不一致的，因为它们受时间的影响很大。
32

收购的规模，以及收购价格分配的内在主观性。我们不包括这些摊销费用，因为我们认为这些费用与我们的业务运营没有直接关系。
•与收购相关的费用。我们从某些非GAAP财务指标中剔除了与业务合并直接相关的交易、整合和保留费用，因为我们相信，剔除这些项目可以提供有关经营业绩的有意义的补充信息，并允许投资者在我们的经营业绩与其他公司的经营业绩之间进行更有意义的比较。
•出售非流通性股权投资的收益。我们从某些非GAAP财务指标中剔除了出售非上市股权投资的收益，因为我们认为这些收益与我们持续的经营业绩无关，预计不会在我们的持续经营业绩中重现。
营业非GAAP(亏损)收入和非GAAP净亏损
我们将运营的非GAAP(亏损)收入定义为运营的GAAP(亏损)收入，不包括基于股票的薪酬支出、员工股票交易的雇主工资税、收购的无形资产摊销和与收购相关的费用。
我们将非GAAP净(亏损)收入定义为GAAP净(亏损)收入，不包括基于股票的薪酬费用、员工股票交易的雇主工资税、已收购无形资产的摊销、收购相关费用以及出售非上市股权投资的收益，扣除它们的相关税收影响。
下表列出了我们的营业GAAP(亏损)收入与我们的非GAAP(亏损)收入的对账，以及我们的GAAP净(亏损)收入与我们的非GAAP净(亏损)收入的对账：
营业非GAAP(亏损)收入
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
营业收入(亏损)$(140,253)$53 $(148,407)$(52,725)
非GAAP调整：
基于股票的薪酬支出--员工奖励124,259 — 124,259 44 
基于股票的薪酬费用-2020股权交易(1)
— — — 43,236 
雇主对员工股票交易征收的工资税13,379 — 13,379 — 
已获得无形资产的摊销1,091 1,126 3,238 3,148 
收购相关费用— — — 304 
营业非GAAP(亏损)收入$(1,524)$1,179 $(7,531)$(5,993)
__________________
(1)请参阅下面的运营结果-基于股票的薪酬费用-2020股权交易项下的更多详细信息。
33


非GAAP净(亏损)收益
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
GAAP净(亏损)收益$(107,415)$1,387 $(117,259)$(55,759)
添加：
基于股票的薪酬支出--员工奖励124,259 — 124,259 44 
基于股票的薪酬费用-2020股权交易(1)
— — — 43,236 
雇主对员工股票交易征收的工资税13,379 — 13,379 — 
已获得无形资产的摊销1,091 1,126 3,238 3,148 
收购相关费用— — — 304 
更少：
出售非流通股权投资的收益(23,830)— (23,830)— 
所得税调整(11,555)— (11,555)— 
非GAAP净(亏损)收益$(4,071)$2,513 $(11,768)$(9,027)
__________________
(1)请参阅下面的运营结果-基于股票的薪酬费用-2020股权交易项下的更多详细信息。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金(用于)，减去购买的财产和设备以及资本化的内部使用软件。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它衡量了我们在购买房产和设备后从核心业务中产生现金的能力。自由现金流是一种衡量标准，用来确定可用于战略计划的现金，包括对我们业务的进一步投资和潜在的业务收购。
下表列出了自由现金流与经营活动提供的净现金(用于)的对账，这是根据GAAP计算的最直接的可比性衡量标准，适用于所示的每个期间：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)$(2,046)$12,761 $6,616 $19,049 
更少：
购置物业和设备(1,270)(1,072)(4,056)(3,628)
大写的内部使用软件(873)(1,426)(3,050)(3,828)
自由现金流$(4,189)$10,263 $(490)$11,593 
投资活动提供(用于)的现金净额$10,682 $(1,625)$11,995 $(38,219)
融资活动提供(用于)的现金净额$1,065,393 $(1,090)$1,063,019 $(1,079)
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我们运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自订阅，其中包括客户在订阅期间访问我们基于云的软件产品所支付的费用。订阅收入在合同期限内按比例确认，从每次订阅开始之日开始，也就是基于云的软件向客户提供的日期。
专业服务收入不到总收入的5%，包括产品配置、数据迁移、系统集成和培训费用。专业服务收入在提供服务时确认。
我们的订阅安排有月度、季度、半年和年度计划，我们通常会提前开具完整期限的发票。我们的付款条件一般要求客户提前或在发票开具之日起30天内支付发票金额。我们的专业服务通常是预付费的，并有相关的订阅安排。
收入成本
收入成本主要包括与我们基于云的基础设施相关的员工的人事相关支出(包括工资、相关福利和股票薪酬支出)、支付网关费用、语音、产品支持和专业服务组织，以及托管功能成本。收入成本还包括第三方许可费、已收购技术无形资产的摊销、资本化内部使用软件的摊销以及设施和信息技术等一般管理成本的分摊。
我们预计，随着我们在基于云的基础设施、客户体验和专业服务组织上投入更多资源，我们的收入成本将继续以美元计增加。然而，我们的毛利和毛利率可能会在不同时期波动，这取决于我们对第三方托管能力、基于云的基础设施的扩展、客户体验和专业服务组织的投资的时机和程度，以及与资本化的内部使用软件相关的成本摊销。
间接费用分配
我们根据员工人数和地点将设施成本(包括租金、水电费和与多个部门共享的设施相关的资本支出折旧)、信息技术成本和某些行政人员成本分摊到所有部门。除了如上所述的收入成本外，分配的共享成本还反映在下面描述的每个费用类别中。
运营费用
研究和开发。研发费用主要包括与人员有关的成本，包括工程和产品开发员工的工资、相关福利和股票薪酬费用、软件许可费、办公场所租金、第三方产品开发服务和咨询费，以及用于研发活动的设备的折旧费用。我们将符合内部使用软件资本化标准的部分研发费用资本化。所有其他研究和开发成本都在发生时计入费用。
我们相信，对我们产品的持续投资对我们的增长非常重要，因此，我们预计未来我们的研发费用将继续以美元计算增加，同时占收入的比例将有所变化。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括我们销售人员的工资、相关福利和基于股票的薪酬支出、我们销售人员的销售佣金和我们渠道销售合作伙伴的经销商佣金，以及与营销活动相关的成本、差旅和娱乐费用、软件许可费和办公场所租金。某些销售
35

佣金被认为是为获得与客户的合同而产生的增量成本，这些成本将在三年的预期受益期内递延和摊销。营销活动包括在线销售线索生成、广告和促销活动。
随着新冠肺炎的影响消退，我们预计将继续进行重大投资，以扩大我们的客户获取和留住客户的努力，并重返面对面的营销活动和正常的商务旅行。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将以美元计算继续增加，但占收入的比例将有所变化。
一般的和行政的。一般和行政费用主要包括与人事相关的成本(包括一般和行政人员的工资、相关福利和股票薪酬费用)、第三方专业服务费(包括咨询、法律、审计和会计服务)、差旅和娱乐费用、会计、法律、人力资源和招聘人员、与收购业务相关的成本、软件许可费和办公场所租金。
当我们从私人持股向上市公司转型时，我们预计会产生大量额外的一般和行政费用。此类费用包括专业服务费和咨询费、扩大我们IT相关基础设施的成本、与根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规履行持续合规和报告义务相关的费用，以及会计、保险和投资者关系的额外成本。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用以美元计算将继续增加，但从长远来看，我们预计它在收入中所占的百分比将会下降。这个百分比可能会因一般及行政开支的时间及数额而有所不同。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额主要包括我们投资组合的利息收入，有价证券溢价或折价摊销，以及外币损益。
所得税拨备
所得税拨备主要包括与我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区相关的所得税。我们对我们的美国联邦和州净递延税项资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率和我们在该司法管辖区赚取的相对收入金额，以及不可扣除的费用(如股票薪酬)和我们估值免税额的变化的影响。
36

经营成果
下表列出了我们各时期的综合运营报表数据：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
收入$96,614 $66,187 $265,542 $176,658 
收入成本(1)
22,236 13,163 57,632 37,020 
毛利74,378 53,024 207,910 139,638 
运营费用：
研发(1)
57,087 13,249 91,377 53,062 
销售和市场营销(1)
96,785 34,164 188,155 95,348 
一般事务和行政事务(1)
60,759 5,558 76,785 43,953 
总运营费用214,631 52,971 356,317 192,363 
营业收入(亏损)(140,253)53 (148,407)(52,725)
利息和其他收入，净额22,923 1,239 23,428 862 
所得税前收入(亏损)(117,330)1,292 (124,979)(51,863)
所得税拨备(受益于)(9,915)(95)(7,720)3,896 
净(亏损)收入$(107,415)$1,387 $(117,259)$(55,759)
__________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
收入成本$3,983 $— $3,983 $— 
研发36,823 — 36,823 15,890 
销售和市场营销40,465 — 40,465 7 
一般事务和行政事务42,988 — 42,988 27,383 
基于股票的薪酬总费用$124,259 $— $124,259 $43,280 
2020股权交易
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，如本公司简明综合财务报表附注10及11所述，本公司于本季度报告10-Q表其他地方提供便利，以进行若干二级股权交易。
2020年，一位投资者(当时也是我们的董事会成员)向新投资者出售了我们的可赎回可转换优先股，价格高于出售股票的每股公允价值。新投资者支付的1080万美元的总超额价值被确认为一般的基于股票的补偿费用和行政费用。我们还将从创始人和员工手中回购普通股的超额价值3240万美元确认为基于股票的薪酬支出，其中1650万美元和1590万美元分别记录在一般和行政费用以及研发费用中。我们将这些二级交易统称为“2020股权交易”。
37

下表列出了我们各时期的简明综合运营报表数据，以占收入的百分比表示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(占收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本23 20 22 21 
毛利77 80 78 79 
运营费用：
研发59 20 34 30 
销售和市场营销100 52 71 54 
一般行政管理63 8 29 25 
总运营费用222 80 134 109 
营业收入(亏损)(145)— (56)(30)
利息和其他收入，净额24 2 9 1 
所得税前收入(亏损)(121)2 (47)(29)
所得税拨备(受益于)(10)— (3)2 
净(亏损)收入(111)%2 %(44)%(31)%

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
收入
截至9月30日的三个月，变化
20212020$%
(千美元)
收入$96,614 $66,187 $30,427 46 %
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月收入增加了3040万美元，增幅为46%。总收入的增长主要是由于我们的客户在其账户下启用的额外代理的增加，以及向现有客户销售产品，以及新客户的增加。截至2021年9月30日，我们的净美元留存率为117%，反映了现有客户的扩张以及向这些客户销售更多产品。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月，变化
20212020$%
(千美元)
收入成本$22,236 $13,163 $9,073 69 %
毛利率77 %80 %
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了910万美元，增幅为69%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出和相关税收增加了450万美元，第三方托管成本增加了210万美元，由于年度薪酬调整和员工人数增加，与人员相关的成本增加了120万美元，软件许可费增加了50万美元，专业和咨询费增加了30万美元。截至2021年9月30日的三个月，我们的毛利率降至77%，而截至2020年9月30日的三个月，毛利率为80%，因为我们发生了与IPO相关的股票薪酬支出和相关税收。
38

运营费用
截至9月30日的三个月，变化
20212020$%
(千美元)
研发$57,087 $13,249 $43,838 331 %
销售和市场营销96,785 34,164 62,621 183 %
一般事务和行政事务60,759 5,558 55,201 993 %
总运营费用$214,631 $52,971 $161,660 
与截至2020年9月30日的三个月相比，我们截至2021年9月30日的三个月的运营费用增加，主要是为了支持我们的业务增长。此外，如注1所述，-首次公开募股(IPO)，在IPO完成后，我们在截至2021年9月30日的三个月中记录了与具有服务和流动性表现条件的RSU相关的累计股票薪酬支出，其中服务条件已经满足。
研究与开发
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用增加了4380万美元，增幅为331%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出和相关税收增加了3850万美元，以及由于年度薪酬调整和员工人数增加而增加了490万美元的人事相关成本。
销售及市场推广
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了6260万美元，增幅为183%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出和相关税收增加了4490万美元，以及年度薪酬调整和员工人数增加导致的人事相关成本增加了930万美元，广告、品牌和活动成本增加了550万美元，软件许可费增加了130万美元，经销商佣金增加了110万美元。
一般事务和行政事务
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了5520万美元，增幅为993%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出和相关税收增加了4980万美元，以及年度薪酬调整和员工人数增加导致的与人事相关的成本增加了250万美元，主要包括法律、会计和咨询费在内的专业服务费增加了210万美元，以及软件许可费增加了40万美元。
利息和其他收入，净额
截至9月30日的三个月，变化
20212020$%
(千美元)
利息收入$529 $1,036 $(507)(49)%
其他收入，净额22,394 203 22,191 10932 %
利息和其他收入，净额$22,923 $1,239 $21,684 1750 %
在截至2021年9月30日的三个月中，利息和其他收入比截至2020年9月30日的三个月净增2170万美元，这主要是因为出售非上市股票投资获得了2380万美元的收益，但由于票面利率较低和我们的有价证券投资组合中保持的余额减少而产生的利息收入减少了50万美元，以及160万美元的不利美元汇率变动，部分抵消了这一增长。
39

(受益于)所得税
截至9月30日的三个月，变化
20212020$%
(千美元)
(受益于)所得税$(9,915)$(95)$(9,820)10337 %
我们在美国缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区缴纳所得税。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们记录(受益于)所得税的税前收入(亏损)分别为(117.3)百万美元和130万美元。税收支出减少980万美元主要与外国司法管辖区税前亏损的税收优惠有关，我们预计未来将在该司法管辖区实现1,170万美元的税前亏损。部分被来自外国司法管辖区的190万美元的税费增加所抵消。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
收入
截至9月30日的9个月，变化
20212020$%
(千美元)
收入$265,542 $176,658 $88,884 50 %
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月收入增加了8890万美元，增幅为50%。总收入的增长主要是由于我们的客户在其账户下启用的额外代理的增加，以及向现有客户销售产品，以及新客户的增加。截至2021年9月30日，我们的净美元留存率为117%，反映了现有客户的扩张以及向这些客户销售更多产品。
收入成本和毛利率
截至9月30日的9个月，变化
20212020$%
(千美元)
收入成本$57,632 $37,020 $20,612 56 %
毛利率78 %79 %
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了2060万美元，增幅为56%。这一增长主要是由于第三方托管成本增加了490万美元，与我们IPO相关的股票薪酬支出和相关税费增加了450万美元，由于年度薪酬调整和员工人数增加而增加了380万美元的人事相关成本，云语音服务成本增加了260万美元，包括法律成本在内的专业费用增加了160万美元，软件许可费增加了140万美元，销售额增加导致的网关费用增加了110万美元，内部开发的软件摊销增加了80万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，我们截至2021年9月30日的9个月的毛利率略有下降，因为我们发生了与IPO相关的股票薪酬费用和相关税收。
40

运营费用
截至9月30日的9个月，变化
20212020$%
(千美元)
研发$91,377 $53,062 $38,315 72 %
销售和市场营销188,155 95,348 92,807 97 %
一般事务和行政事务76,785 43,953 32,832 75 %
总运营费用$356,317 $192,363 $163,954 
与截至2020年9月30日的9个月相比，我们截至2021年9月30日的9个月的运营费用有所增加，主要是为了支持我们的业务增长。此外，如注1所述，-首次公开募股(IPO)，在IPO完成后，我们在截至2021年9月30日的9个月中记录了与具有服务和流动性表现条件的RSU相关的累计股票薪酬支出，其中服务条件已经满足。
研究与开发
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的研发费用增加了3830万美元，增幅为72%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出和相关税收增加了2260万美元(这反映了与我们的IPO相关的累计股票薪酬支出的增加，扣除了与上述2020年股权交易相关的本期未确认的1590万美元的股票薪酬支出)，由于年度薪酬调整和员工人数增加而增加了1410万美元的人事相关成本，软件许可费增加了110万美元，专业费用增加了60万美元，这主要是由于股票薪酬支出增加了2260万美元(这反映了与我们IPO相关的累计股票薪酬支出的增加，扣除了与2020年股权交易相关的1590万美元的本期确认)，以及由于年度薪酬调整和员工人数增加而增加的1410万美元，软件许可费110万美元和专业费用60万美元。
销售及市场推广
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了9280万美元，增幅为97%。这一增长主要是由于股票薪酬支出和相关税收增加了4,490万美元，年度薪酬调整和员工人数增加导致的人事相关成本增加了2,610万美元，广告、品牌推广和活动成本增加了1,630万美元，经销商佣金增加了370万美元，软件许可费增加了300万美元，但被新冠肺炎疫情的直接影响以及面对面营销活动和差旅减少导致的差旅成本减少80万美元以及专业服务费增加了40万美元部分抵消了。
一般事务和行政事务
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了3280万美元，或75%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出和相关税收增加了2240万美元(这反映了与我们的IPO相关的增加，扣除了与2020年股权交易相关的当期确认的基于股票的薪酬支出2740万美元)，以及由于年度薪酬调整和员工人数增加而增加的660万美元与人事相关的成本，专业服务费260万美元，主要包括法律、会计和咨询费，交易税80万美元和软件许可费70万美元。
利息和其他收入(费用)净额
截至9月30日的9个月，变化
20212020$%
(千美元)
利息收入$1,882 $3,361 $(1,479)(44)%
其他收入(费用)，净额21,546 (2,499)24,045 962 %
利息和其他收入(费用)净额$23,428 $862 $22,566 2618 %
41

在截至2021年9月30日的9个月中，利息和其他收入(支出)比截至2020年9月30日的9个月净增2260万美元，这主要是因为出售非上市股权投资获得了2380万美元的收益，以及间接税利息和罚款的释放带来的160万美元的收益，但这部分被较低票面利率和我们的有价证券投资组合中保持的较低余额产生的150万美元利息收入的减少以及100万美元的不利外汇走势所抵消。
所得税拨备(受益于)
截至9月30日的9个月，变化
20212020$%
(千美元)
所得税拨备(受益于)$(7,720)$3,896 $11,616 298 %
我们在美国须缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区须缴税。*截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别记录了1.25亿美元和5190万美元的税前亏损(受益于)所得税拨备(收益)1.25亿美元和5190万美元。1,160万美元的税收支出收益主要来自与我们预计未来实现税收优惠的外国司法管辖区的税前亏损相关的1,170万美元。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有12亿美元的现金和现金等价物，以及1.466亿美元的有价证券。我们的有价证券主要包括美国国债和公司债券。
自成立以来，我们主要通过向投资者发行可赎回的可转换优先股和普通股来筹集资金，为我们的运营提供资金。2021年9月，我们完成了IPO，扣除承销折扣后，净收益总计11亿美元。
截至2021年9月30日，我们的累计赤字为32亿美元，其中包括因我们的可赎回可转换优先股的赎回价值变化而产生的30亿美元(见本季度报告10-Q表中其他部分的精简合并财务报表附注10)。在截至2021年9月30日的9个月里，我们的经营活动提供了660万美元的现金流。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们收入的增长率、在研发工作上支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品和增强产品的推出，以及其他业务举措和我们产品的持续市场采用。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求与此类活动相关的额外股本或债务融资。如果我们通过负债筹集额外的资金，这种负债可能拥有优先于我们股权证券持有人的权利，并可能包含限制我们运营灵活性的契约。任何额外的股权或可转换债券融资可能会稀释股东的权益。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这些资金，或者根本无法筹集到这些资金。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$6,616 $19,049 
投资活动提供(用于)的现金净额11,995 (38,219)
融资活动提供(用于)的现金净额1,063,019 (1,079)
42

经营活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为660万美元，反映了我们净亏损1.173亿美元，经非现金项目调整后的净亏损1.173亿美元，如基于股票的薪酬1.243亿美元，出售非上市股权投资实现的收益2380万美元，递延所得税1170万美元，折旧和摊销980万美元，递延合同收购成本摊销910万美元，以及营业资产和负债变化带来的1510万美元的现金净流入。营业资产和负债变化带来的现金净流入是由于递延收入增加3900万美元，应计负债和其他负债增加1850万美元，但被递延合同收购成本增加1700万美元、预付开支和其他资产增加1480万美元以及应收账款增加1000万美元部分抵消。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1,900万美元，反映了我们5580万美元的净亏损，经非现金项目调整后为5580万美元，如4330万美元的基于股票的薪酬支出，820万美元的折旧和摊销，540万美元的递延合同收购成本的摊销，以及1710万美元的来自运营资产和负债变化的现金净流入。营业负债变化带来的现金净流入是因为递延收入增加了2470万美元，应计负债和其他负债增加了1730万美元，但递延合同收购成本增加了990万美元，预付开支和其他资产增加了630万美元，应收账款增加了610万美元，营业负债减少了250万美元。
投资活动的现金流
在截至2021年9月30日的9个月里，投资活动提供的现金为1200万美元，其中包括出售非上市股权投资的2400万美元收益和出售财产和设备的60万美元收益，部分被购买有价证券(扣除到期和销售收益后的540万美元)、购买房产和设备的410万美元以及资本化内部使用软件的310万美元所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为3820万美元，包括购买有价证券(扣除到期日和销售)2390万美元，收购支付净额510万美元，与内部使用软件资本化有关的380万美元，购买财产和设备的360万美元，以及与收购无形资产有关的180万美元。
融资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的11亿美元现金主要包括我们首次公开募股(IPO)的11亿美元收益，扣除承销折扣后，部分被550万美元的递延发行成本支付所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，用于融资活动的现金为110万美元，主要包括120万美元的收购相关债务支付。
客户合同的剩余履约义务
我们通常与客户签订月度、年度或多年的订阅协议。我们一般以按月或按年分期付款的方式预先向客户开具发票。我们的一小部分年度合同的计费条款可能与其订阅条款不同，而我们的多年期合同是按年开具发票的。截至2021年9月30日，剩余的履约义务总额为1.99亿美元，其中包括1.432亿美元的递延收入和5580万美元的未开单金额。
我们预计，由于几个原因，剩余履约债务的价值将在不同时期发生变化，包括新合同、续签时间、取消、合同修改和外币波动。我们认为，剩余业绩义务的波动不一定是未来收入的可靠指标，我们不在内部将其用作关键管理指标。
43

合同义务和承诺
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的合同义务和其他承诺没有实质性变化，这在招股说明书中披露。见简明合并财务报表“承付款和或有事项”附注9。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的数据泄露或知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，没有要求我们提供赔偿，据我们所知，没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。
表外安排
截至2021年9月30日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系(如结构性金融或特殊目的实体)没有任何关系，这些组织或合作伙伴本来是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而成立的。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。在编制这些简明综合财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计。
我们的重要会计政策在上面的“合并财务报表附注--注释2.重要会计政策摘要”中进行了讨论。简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2021年9月22日根据1933年证券法(经修订)第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(招股说明书)中包括的说明一并阅读。在截至2021年9月30日的9个月里，这些政策没有重大变化。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来采用某些会计准则，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表“重要会计政策摘要”附注2。
44

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
外币兑换风险
我们外国子公司的本位币是美元。我们的销售额是以美元计算的。我们的海外子公司发生的运营费用以其各自的当地货币计价，并按交易日的有效汇率重新计量。此外，外汇汇率的波动可能会导致在我们的综合经营报表中确认交易损益。因此，我们的综合经营业绩和现金流会受到汇率波动的影响，未来可能会因汇率变化而受到不利影响。由于外汇汇率对我们的经营业绩没有重大影响，我们没有进行任何衍生品或对冲交易，但如果我们对外汇的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券主要由金融机构持有的存款、高流动性货币市场基金以及对美国政府证券、公司债券、商业票据、资产支持证券和共同基金的投资组成。截至2021年9月30日，我们拥有12亿美元的现金和现金等价物，以及1.466亿美元的有价证券。我们不以交易和投机为目的进行投资。由于利率的变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公允价值。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的有价证券归类为“可供出售”，除非此类证券在到期前出售，否则不会因利率变化而确认收益或损失，或者公允价值的下降被确定为非临时性的。
根据我们截至2021年9月30日进行的利率敏感性分析，我们不认为假设的10%的有利或不利的利率变动会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的综合市值产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在我们最近一个会计季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权、隐私权和合同权。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户，或者确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
我们的管理层相信，未决的法律诉讼和索赔，无论是单独的还是整体的，都不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。然而，这类诉讼的结果本质上是不确定的。因此，如果针对我们的一个或多个此类诉讼的金额超过管理层的预期，我们的运营结果和财务状况，包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期，可能会受到重大不利影响。
第1A项。危险因素
您应该仔细考虑下面描述的风险，以及这份Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。您不应将我们披露的下列任何风险解读为此类风险尚未发生。
与我们的业务相关的风险
我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者即使实现了盈利，也可能无法持续盈利。
自公司成立以来，我们在每个财政年度都出现了净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3110万美元和5730万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为1.173亿美元和5580万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为32亿美元。我们预计在不久的将来不会盈利，虽然我们在2020年实现了一个季度的盈利，但我们不能向您保证，我们将在未来再次实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利。如果我们不能实现并维持盈利能力，可能会导致我们A类普通股的价值下降。这些亏损反映了我们在产品开发和商业化、服务现有客户和扩大客户基础等方面进行的重大投资。
由于与业务增长相关的预期投资和支出，我们在未来可能会遇到越来越多的亏损，这些亏损可能会远远大于如果我们的业务发展得更慢，我们将遭受的亏损。此外，我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者它们可能不会增加我们的收入。
我们最近经历了快速的增长，我们最近的增长速度可能并不预示着我们未来的增长。
最近一段时间，我们经历了快速增长。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括我们业务的成熟。此外，随着我们在一个快速变化的行业中运营，我们的产品被广泛接受和使用
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对我们未来的发展和成功至关重要。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：
•吸引新客户；
•提高或保持我们的净美元留存率，扩大在组织内的使用，并销售额外的订阅；
•有效地为我们的订阅计划定价；
•使我们的产品在美国境内外得到持续的接受和使用；
•拓展我们产品的特性和功能；
•继续成功地扩大我们的销售队伍；
•提供优质的客户体验和客户服务；
•维护我们产品的安全性和可靠性；
•成功地与老牌公司和新进入者竞争并顶住竞争压力；
•在全球范围内提高我们品牌的知名度；以及
•遵守现有和新的适用法律法规。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现(或如果实现了，保持)盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。
此外，为了推动我们的增长，我们预计将继续在以下方面投入大量财力和其他资源：
•扩大和加强我们的销售、服务和营销组织，以提高品牌知名度并推动我们产品的采用；
•产品开发，包括对我们产品开发团队的投资和新产品、新特性和新功能的开发，以及对进一步区分我们现有产品的投资；
•战略技术和销售渠道合作伙伴关系；
•收购或战略投资；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律和会计费用。
这些投资可能不会增加我们业务的收入。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加收入，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的收入在未来一段时间内达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。
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我们最近一直在快速发展，因此，以目前的规模运营我们的业务的历史相对较短。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理层以及我们的运营和财务资源带来巨大的压力。随着我们的成长和扩张，我们将需要继续成功地管理与合作伙伴、客户和其他第三方的各种关系。我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施，我们的安全和合规要求，我们的运营和管理系统，我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们以有效方式管理员工和流程的能力，以有效地管理我们的增长。
此外，我们所处的行业具有技术创新迅速、竞争激烈、客户需求不断变化、新产品、新技术和新服务不断推出的特点。我们可能无法成功地保持产品改进的速度，或无法高效或及时地或以不会对运营结果产生负面影响的方式实施系统、流程和控制。我们未能改进我们的系统、流程和控制，或它们未能按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务增长、准确预测收入、费用和收益，或防止亏损。
在不断发展的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。此外，我们未来的增长率受到许多不确定性的影响，比如总体经济和市场状况，包括正在进行的新冠肺炎疫情造成的不确定性。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、经营结果和财务状况将受到影响。
我们跟踪某些关键业务指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们跟踪某些关键业务指标，这些指标可能会因来源、方法或我们所依赖的假设的不同而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。例如，我们将客户命名为“中小型企业”、“中端市场”或“企业”是基于第三方报告，这可能是不准确的。此外，我们对客户总数的估计可能会受到此类客户或通过经销商购买我们产品的此类客户的合并或收购的影响。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。
关于我们如何测量数据或关于我们测量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的关键业务指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的商业战略和文化的一个重要部分是关注长期增长和客户成功，而不是短期财务业绩。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们将运营费用从截至2019年12月31日的1.656亿美元增加到2.533亿美元，同时在截至2020年12月31日的一年中继续产生5730万美元的净亏损。我们预计我们将继续亏损运营，我们的盈利能力可能会低于我们的战略是实现短期盈利最大化的情况。如果我们最终无法达到或提高盈利水平或在时间范围内
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证券或行业分析师和我们的股东预计，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们的季度业绩可能波动很大，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、递延收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大的差异，因此对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括但不限于：
•对我们产品的需求水平；
•我们有能力提高或保持我们的净美元留存率，扩大在组织内的使用，并销售订阅；
•我们对我们的产品或我们的竞争对手对其产品的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；
•我们有能力继续接受和使用我们的产品；
•我们对产品需求的预测错误，这将导致收入降低、成本增加或两者兼而有之；
•经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营，并保持竞争力；
•支出的时间和收入的确认；
•安全漏洞、技术困难或产品中断；
•因竞争或其他原因造成的价格压力；
•在激烈的竞争环境中继续聘用高素质和经验丰富的人才的能力；
•授予或授予员工、董事或顾问股权奖励的时间；
•软件消费的季节性购买模式；
•外币相对于美元的价值下降；
•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；
•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；
•与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本和支出时间，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；
•卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感等高传染性疾病或病毒；
•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；
•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。
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上述任何一个或多个因素都可能导致我们季度运营业绩的大幅波动，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
新冠肺炎疫情影响了我们和我们的客户的运营方式，包括我们的生产力，并对全球经济产生了不利影响。这将影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况的持续时间和程度仍不确定。
新冠肺炎大流行和控制其传播的努力大大减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动。因此，在2020年3月，我们暂时关闭了总部和大多数其他办事处，使员工和承包商能够远程工作，实施了差旅限制，并将公司活动和会议转变为仅限虚拟体验，所有这些都严重扰乱了我们的业务运营方式，包括我们在美国和印度的工作效率下降，因为我们在美国和印度都有大量业务。如果新冠肺炎疫情继续蔓延，或者如果病毒出现更多浪潮或变种，我们可能需要进一步限制运营或修改我们的业务做法，以可能影响我们的业务。如果我们的员工由于自我隔离、隔离、旅行限制或生病而无法履行其工作职责，或者在很长一段时间内无法在家中同样高效地履行职责，我们可能无法实现我们的业务优先事项，我们的员工工作效率可能会整体下降。
我们继续监测我们的行动和国内外政府当局为应对新冠肺炎大流行而实施的公共卫生措施。虽然一些公共卫生措施已经放松，我们的一小部分员工已经回到某些办公室工作，但我们安全重新开放办公室的努力可能不会成功，并可能使我们的员工面临健康风险。我们的合作伙伴、供应商和客户的运营也同样受到了干扰。
虽然新冠肺炎大流行的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，包括疫苗的可获得性以及高效的分发和管理，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是，这场流行病造成的情况影响了全球IT支出的速度，这可能会对我们的产品需求产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情在某些情况下导致我们体验到寻求更低价格或其他更优惠合同条款的某些潜在和现有客户的增加，并限制了我们的直销团队走访客户和潜在客户的能力。新冠肺炎疫情改变了我们与客户和潜在客户互动的方式。我们已经更改、推迟或取消了计划中的客户、员工和行业活动，或者将它们转换为仅限虚拟的形式，而且我们可能会继续这样做。如果销售和营销人员在新冠肺炎疫情期间远程工作时不能保持相同的生产力水平，我们的运营业绩也可能受到影响。最近的招聘和计划中的招聘也可能不会像我们在新冠肺炎大流行期间预期的那样迅速变得富有成效。此外，我们还为许多受新冠肺炎疫情影响的企业提供服务，特别是中小型企业。我们的一些客户，特别是旅游、酒店、娱乐或零售行业的小企业，受到新冠肺炎疫情的影响尤为严重，一些客户甚至因为业务缩水而停业或大幅减少订阅。由于新冠肺炎大流行, 2020年，我们从这些行业的客户那里经历了更高的流失率和更低的总体收入。随着新冠肺炎疫情的持续，它可能会降低订阅的价值或持续时间，对我们的应收账款产生负面影响，减少我们客户的支出，导致一些客户倒闭，并增加客户的收缩或流失率，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，对新冠肺炎大流行经济影响的担忧导致金融和其他资本市场极度波动，这可能在未来对我们的股价和我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。
虽然我们已经并将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎疫情对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，任何长期的经济低迷都可能会限制我们努力的有效性。我们的业务和运营可能会有额外的成本或影响，包括当我们能够完全返回办公室并恢复面对面的活动、旅行和
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事件。此外，不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病对我们的业务、运营或全球经济作为一个整体的最终影响仍然高度不确定。因此，我们无法预测这将影响我们业务的持续时间和程度，包括我们在美国和印度员工的生产率、未来的运营结果以及目前的财务状况。
如果我们不能吸引新客户，不能将试用版客户转化为付费客户，不能扩大我们产品在组织内部或跨组织的使用，我们的收入增长就会受到损害。
为了增加我们的收入和实现盈利，我们必须通过各种方法扩大我们的客户基础，包括但不限于，增加新客户，将使用我们免费试用版的客户转换为付费客户，以及在现有客户组织中扩大使用。我们鼓励免费试用版的客户升级到付费订阅计划，而我们基本级别的付费计划的客户升级到功能更多的计划，并加入附加组件。此外，我们寻求通过增加新用户、让组织升级计划或将我们产品的使用扩展到组织内的其他部门来扩展组织内部。虽然我们的产品客户数量大幅增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的客户增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户、将使用我们免费试用版的客户转变为付费客户、扩大在组织内的使用以及销售对我们产品的订阅，包括但不限于我们未能吸引、留住和有效培训和激励新的销售和营销人员、发展或扩大与合作伙伴的关系、与替代产品或服务进行有效竞争、成功部署新功能和集成、提供高质量的客户体验和客户支持，或确保我们营销计划的有效性。
此外，由于我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐，我们必须确保现有客户继续使用我们的产品，以便我们能够从这些推荐中受益。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力取决于我们开发新功能、集成、功能和增强功能的能力，以及与第三方合作设计互补产品的能力。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们能否不断增强和改进我们的产品以及我们提供的功能、集成和功能，并推出引人注目的新功能、集成和功能，以反映我们市场不断变化的性质。因此，我们必须继续投资于研究和开发，并持续努力改进和提高我们的产品。我们产品的任何改进能否成功取决于几个因素，包括及时完工和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新特性、集成和功能可能不会以及时或经济高效的方式引入，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度。
此外，我们依赖第三方开发与我们互补的产品，以留住现有客户并吸引新客户。为了让这种互补产品提高客户对我们产品的使用，我们必须保持互操作性，如下所述。
我们在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能很难辨别。
我们通常根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入，我们的大部分收入来自期限超过一个月的订阅。因此，我们每个季度报告的收入的一部分来自确认与前几个季度的订阅有关的递延收入。因此，任何一个季度期限超过一个月的新订阅量或续订订阅量的下降可能会对我们该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，中国经济大幅下滑的影响
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我们产品的销售和市场接受度，以及我们定价政策或扩张或保留速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。如果我们的收入大幅下降，我们也可能无法及时降低运营费用。此外，由于我们认为，与许多可比的SaaS公司相比，我们产品的订阅量占很大比例，而且我们的计费周期有很多变化，因此与其他SaaS公司相比，我们的递延收入可能对我们未来的财务业绩没有那么有意义的指标。我们的大部分成本都在发生时支出，而收入则在与适用客户的协议有效期内确认。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的客户续订他们的订阅和从我们那里购买额外的订阅。客户保留率的任何下降都会损害我们未来的经营业绩。
我们的业务是基于订阅的，客户没有义务也不能在现有订阅到期后续订。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户必须在初始合同期满后续订他们的订阅，并在他们的订阅中增加更多用户，这一点很重要。我们的客户没有续订订阅的义务，我们不能确保客户续订的合同期限相似、用户数相同或更多，或者续订订阅计划的级别相同或升级。由于许多因素，客户可能会或可能不会续订订阅计划，这些因素包括他们对我们的产品满意或不满意、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、一般经济状况的影响或客户的预算限制。如果客户不续订、以不太优惠的条款续订，或未能增加更多用户，或者如果我们未能将试用客户升级到我们的付费订阅计划，或者未能在组织内部和组织间扩大对我们产品的采用，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们继续监测新冠肺炎疫情可能如何影响我们产品的整体采用，以及我们在与新客户接触和扩大与现有客户的关系方面的成功。我们已经并可能在未来经历续约率的下降和流失率的上升，特别是在我们的中小型客户中，他们中的许多人都是按月订阅的，以及客户支出的减少和延迟付款，这可能会对我们的业务产生重大影响。, 经营业绩，以及未来一段时期的财务状况。如果我们不能预测客户需求，不能充分考虑新冠肺炎疫情对我们销售预估的影响，或者不能吸引新客户并保持和扩大新的和现有的客户关系，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，竞争对我们业务的成功构成了持续的威胁。
客户体验(CX)、IT服务管理(ITSM)和客户关系管理(CRM)产品市场正在快速发展，竞争日益激烈、分散，并受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们与众多规模不等的公司竞争，这些公司既有财力雄厚的大型多元化企业，也有规模较小的公司。这些竞争对手已经或正在开发目前或将来可能与我们的部分或全部产品竞争的产品和服务。
在CX内部，我们主要面临来自CX套件(如Salesforce和Zendesk)以及旧式供应商(如Oracle和SAP)的竞争。在ITSM内部，我们主要面临来自传统供应商(如ServiceNow、BMC、ivanti/Cherwell)和现代纯游戏供应商(如Atlassian)的竞争。在CRM内部，我们主要面临来自功能齐全的供应商(如Salesforce、HubSpot和Microsoft Dynamics)以及传统供应商(如Oracle、SAP和Sage)的竞争。
我们现在和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更牢固和更广泛的合作伙伴关系、更多的财务、技术、营销和其他资源，更低的劳动力和开发成本，以及更大的客户基础。这些竞争对手可能会投资和参与更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，使他们能够比我们建立更大的客户基础。
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有。我们的竞争对手也可能以更低的价格提供产品和服务，或者，特别是在正在进行的新冠肺炎大流行期间，可能会提供价格优惠、延迟付款条件、融资条件或其他对潜在客户更具吸引力的条款和条件。
我们产品的市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低，未来可能会有越来越多的类似产品由更多的竞争对手提供。我们目前认为不是竞争对手的大公司，可能会透过收购，或透过创新和扩展现有产品，直接或间接进入市场，与我们竞争。此外，我们的潜在竞争对手和现有竞争对手可能会进行收购或建立战略关系，并由于更大的客户基础、卓越的产品供应、更有效的销售和营销运营，或者更多的财务、技术和其他资源，而迅速获得可观的市场份额。
我们市场中的任何一种竞争压力，或我们无法有效竞争，都可能导致降价；客户减少；收入、毛利和毛利率下降；净亏损增加；以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，大客户可能要求更大的价格优惠或其他更优惠的条件。
如果不能有效地发展和扩大我们的直销能力，将损害我们扩大产品在客户群中的使用，并使我们的产品获得更广泛的市场接受的能力。
我们能否在客户群中扩大我们的产品的使用，并在组织中获得更广泛的市场接受度，在一定程度上取决于我们成功扩大销售业务的能力，特别是我们旨在扩大我们产品在各部门和整个组织中使用的直销努力。我们计划继续扩大我们在国内和国际的直销队伍，以扩大我们的产品在我们的客户群中的使用，并接触到更大的组织。这种扩张将需要我们继续投入大量的财政和其他资源来发展和培训我们的直销队伍。如果这些努力不能带来相应的收入增长，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们无法招聘和培养有才华的直销人员，如果我们的新直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法通过扩大直销队伍实现预期的收入增长。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。
如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
到目前为止，我们以产品为主导的销售增长主要依赖于口碑、在线营销和我们的直销团队来销售我们产品的订阅。虽然我们已经与大约400个渠道合作伙伴建立了关系，但到目前为止，这些渠道带来的收入有限。我们相信，我们业务的持续增长有赖于确定、发展和保持与其他渠道合作伙伴的战略关系，这些合作伙伴可以带来可观的收入。我们与现有渠道合作伙伴的协议是非排他性的，因此我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。他们也可以在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品，而不会受到处罚。我们预计，我们确定和发展的任何其他渠道合作伙伴都将同样是非排他性的，不受继续营销我们产品的任何要求的约束。如果我们不能及时、经济高效地找到更多渠道合作伙伴，或者根本不能帮助我们当前和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的CX产品或实时聊天软件，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。
失去一名或多名我们的主要高管，包括首席执行官Rathna Girish Mathrubootham，将损害我们的业务。
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我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。关键人员的流失，包括首席执行官Rathna Girish Mathrubootham和管理层的其他主要成员，可能会对我们的运营造成干扰和损害，并对我们发展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们必须在竞争激烈的市场中继续吸引和留住高素质的人才，以继续执行我们的业务战略和增长计划。
要执行我们的商业模式，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们的行业和我们总部所在的旧金山湾区、我们的工程、产品和内部销售资源集中的印度以及我们设立办事处的其他地点，对高管、软件工程师、销售人员和其他关键人员的竞争非常激烈。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们的股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施，可能不会像过去那样有效。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，为了保持在印度的竞争力，我们必须保持我们作为印度首要雇主的声誉，包括提供有竞争力的工资和福利。我们的招聘工作也可能会受到法律法规的限制，比如限制性的移民法，以及对旅行或签证的限制，特别是在持续的新冠肺炎疫情期间。此外，我们最近完成了首次公开募股(IPO)，潜在候选人可能不会像我们首次公开募股(IPO)之前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况，而我们可能无法及时确定或实施此类变化。如果我们不能成功地吸引到高素质的人才，或者不能留住或激励现有的人才，我们就可能无法支持我们的持续增长。
我们的站点、网络和系统已经并可能在未来经历安全事件或漏洞。任何安全事件或漏洞都可能影响我们的机密信息或我们用户、客户或其他第三方的机密信息，这可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们收集、接收、访问、存储、处理、生成、使用、传输、披露、共享、使我们的用户、客户和我们自己的员工能够访问、保护和处置(集体、处理或处理)大量信息，包括出于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的运营我们的业务所需的个人身份信息和其他敏感和机密信息，这些信息都是我们收集、接收、访问、存储、处理、生成、使用、传输、披露、共享、访问、保护、保护和处置(集体、处理或处理)来自我们的用户、客户和员工的大量信息。我们依赖信息技术网络和系统以及数据处理(其中一些由第三方服务提供商管理或运营)来处理这些数据，这些数据通常通过公共和专用网络(包括互联网)传输来获取。这些信息技术网络和系统及其执行的处理过程可能会受到损害、中断或关闭、软件或硬件漏洞、安全事件、勒索软件攻击、社会工程攻击、供应链攻击、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、火灾、自然灾害、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误(包括可能已授权访问我们网络的非员工)、用户不当行为或灾难性事件的影响。虽然我们和我们的第三方服务提供商已经实施了旨在识别、检测和防止未经授权处理我们的数据的安全措施、技术控制和合同预防措施，但我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能失败或不足，导致未经授权访问或泄露、修改、误用、不可用、破坏或丢失我们或我们客户的数据或其他敏感信息。任何此类安全漏洞、对我们操作系统的实质性破坏或损坏, 物理设施或数据处理活动，或我们第三方合作伙伴的系统，或认为已经发生的情况，可能会导致客户对我们平台的安全失去信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱业务运营，导致专有数据和信息(包括源代码)外泄，要求我们花费大量资源调查或纠正违规行为，并防止未来的安全违规行为和事件，使我们承担法律责任，包括
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诉讼、监管执行和赔偿义务，客户或其他相关方对我们未能遵守合同义务实施特定安全措施的索赔，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管我们努力确保我们的处理、信息和信息技术网络和系统的安全性、隐私性、完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预见或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。由于计算机和软件功能的进步，以及黑客使用复杂技术(包括但不限于盗窃或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、敲诈勒索、公开宣布安全漏洞并透露此类安全漏洞期间获得的信息)、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性付款等复杂技术的日益成熟，未经授权规避我们或我们的第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险已有所增加，这些黑客使用了复杂的技术，包括但不限于盗窃或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、公开宣布安全漏洞并泄露此类安全漏洞期间获得的信息、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性付款。由于黑客使用的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施来防范它们。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞，被攻破，或者个人或机密信息可能因员工错误或渎职行为而泄露，例如，如果第三方试图欺诈性诱使我们的人员或客户泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们网络、系统和/或物理设施的安全。第三方还可能利用平台、软件、应用程序中的漏洞或获得未经授权的访问权限, 我们的供应商使用的系统、网络、敏感信息和/或物理设施。违反我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络、系统和帐户；未经授权访问和盗用个人信息或我们自己、我们的客户或其他第三方的其他机密或专有信息；从我们的产品、移动应用程序、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的产品中显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与违规补救、额外人员部署和保护技术相关的成本，以及对政府调查和媒体查询和报道的回应；第三方专家和顾问的参与；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类安全漏洞，我们不能保证恢复协议和备份系统将足以防止数据丢失或确保我们能够迅速恢复任何无法访问的数据。此外，如果发生任何此类违规行为，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为引发的问题，我们还可能面临损失、诉讼或监管行动以及其他潜在责任的风险。对我们的系统或我们的第三方服务提供商系统的实际或感知的安全漏洞或攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工的成本, 我们可能会根据适用的数据隐私法规或合同义务，或出于客户关系或宣传目的，要求通知我们，这可能会导致声誉损害、代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、诉讼或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心、分散管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。此外，由于我们的大多数员工和服务提供商在持续的新冠肺炎大流行期间以及以后从非公司管理的网络远程工作，因此我们可能遇到与网络安全相关的事件(如新冠肺炎主题的网络钓鱼攻击和其他安全挑战)的风险增加。
此外，对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何实际或预期的妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全以及其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施的信心丧失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们继续投入大量资源来防范安全漏洞，未来我们可能需要投入大量资源来解决漏洞造成的问题，包括
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通知受影响的客户并对任何由此引起的诉讼做出回应，这反过来又会将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。
实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何此类入侵，包括对我们第三方提供商的系统或网络的入侵，都可能危及我们的系统或网络，造成系统中断、中断或速度减慢，并利用我们网络的安全漏洞。此外，存储在我们的网络或我们的第三方提供商的网络上的信息可能被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能使我们承担责任并导致我们的经济损失。违反我们的第三方提供商的安全措施可能会导致机密公司信息或其他数据被破坏、修改或泄露，从而可能提供额外的攻击途径。对我们的系统或网络或我们的第三方提供商的系统或网络的这些违规或任何感知的违规，无论此类违规是否由于我们平台中的漏洞造成，也可能会破坏人们对我们或我们行业的信心，并导致我们的声誉受损、负面宣传、用户、合作伙伴和销售流失、补救成本增加，以及高昂的诉讼或监管罚款。例如，在2021年4月，我们意识到为我们提供SaaS软件代码测试的第三方供应商Codecov发现了未经授权访问其软件的实例，从而威胁行为者能够修改此类软件，从而允许导出存储在持续集成环境中的Codecov客户信息。Codecov事件影响了数百家使用他们服务的公司，包括我们。通过我们的调查, 我们确定威胁参与者能够访问我们开发环境中的凭据，从而访问和复制我们的源代码和有限数量的客户信息。得知Codecov事件后，我们采取了一系列预防措施，包括轮换Codecov事件暴露的所有凭证以防止进一步未经授权的访问、分析可用日志以确定是否有证据表明暴露的凭证被利用来访问我们客户的FreshWorks系统或系统，以及聘请第三方取证公司协助我们的调查、响应和影响缓解。在我们对这一事件的整个调查过程中，我们的高级管理团队和董事会都得到了通知、参与和更新。我们已经结束了我们的调查，发现由于这次曝光，访问了数量有限的客户信息，包括一些业务联系信息和客户凭据。我们没有发现任何证据表明我们客户的敏感数据被泄露，但出于高度谨慎，我们联系了相关客户，通知他们轮换凭证。虽然我们发现有证据表明我们的源代码副本因Codecov漏洞而被访问，但我们没有发现对我们的源代码进行任何未经授权的修改或对我们的产品产生任何影响的证据。然而，如果发现有关codecov网络攻击的新的或不同的信息，包括有关其范围和对我们的IT环境的任何潜在影响，包括关于我们或我们客户的专有信息或敏感或机密数据的丢失、披露或未经批准的传播，或者识别或利用我们源代码中的漏洞，都可能导致我们的诉讼和潜在的责任。, 损害我们的品牌和声誉，负面影响我们的销售或以其他方式损害我们的业务。任何索赔或调查都可能导致我们招致巨额的外部和内部法律和咨询费用，以及转移管理层对我们业务运营的注意力。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或事件，或者相关的监管行动或诉讼。我们可能没有为安全事件或违规事件提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响，或一项或多项针对我们的大额索赔的成功主张超出了我们的可用保险范围，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围、网络覆盖范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝对未来任何索赔或损失(例如，包括支付勒索软件造成的损失)的全部或部分承保，或者我们的保险费不会增加。
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任何索赔的结果。随着我们继续扩张、扩大客户基础以及处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
此外，对未经授权使用我们的专有技术、技术和知识产权的行为进行监管是困难的，也可能是无效的。虽然我们试图通过与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们共享保密信息的各方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息，但此类各方可能不履行这些协议下的保密义务。这些协议也可能不会有效地授予员工或咨询方开发的任何发明的所有必要权利，并且可能无法有效地控制对我们平台、技术和机密信息的访问和分发，或者在未经授权使用我们的平台或技术或未经授权访问、使用或披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台或技术，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品或服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们协议中保护我们免受未经授权使用、复制、转移和披露我们平台的某些条款可能无法执行。进一步, 这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的技术。我们不能保证其他公司不会独立开发具有与我们所依赖的任何专有技术相同或相似功能的技术，以开展业务并将我们与竞争对手区分开来。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序。在Codecov事件中，威胁行为者能够输出我们的源代码的副本，如果将其传播出去，可能会使未经授权的第三方更容易开发此类应用程序。任何未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密专有信息都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。
如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的产品时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。
我们可能会时不时地遇到系统速度变慢和中断的情况。此外，我们客户群的持续增长可能会对我们的产品提出更多需求，并可能导致或加剧减速或中断我们产品的供应。如果我们的产品使用量大幅增加，我们将需要进一步扩大和提升我们的技术和基础设施。我们不能保证我们能够准确预测我们产品使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应这种增长。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的产品或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。我们的一些订阅包括标准服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们的客户订阅协议中的正常运行时间和交付要求，我们可能有义务向这些客户提供服务积分，这可能会在正常运行时间或交付失败发生并应用积分期间显著影响我们的收入。此外，我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别故障都可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。
此外，亚马逊网络服务(AWS)提供了我们用来托管产品、移动应用程序和许多用于运营业务的内部工具的绝大多数云计算基础设施。根据一项商业协议，我们与AWS签订了长期协议，我们的产品、移动应用程序和内部工具使用AWS提供的计算、存储功能、带宽和其他服务。我们与AWS的商业协议将一直有效，直到AWS或我们终止。为方便起见，我们可以通过提供AWS事先书面通知来终止协议，而AWS可以通过提供至少两年的事先书面通知来终止协议。任何一方如违反本协议，均可有理由终止本协议，但须事先提供书面通知和30天的治疗期。如果我们的产品构成一定的安全或责任风险，AWS也可以因下列原因终止协议：(I)AWS事先提供书面通知和90天的治疗期，或(Ii)为了遵守适用的法律或政府实体的要求，但AWS必须事先提供书面通知和30天的治疗期。
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治愈期。对我们使用AWS的任何重大干扰、限制或其他干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，将目前由AWS提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将需要大量时间和费用，并可能中断或降低我们产品的交付。我们的业务依赖于我们的产品对用户和客户的可用性，如果用户或客户无法访问我们的产品或遇到困难，我们可能会失去他们。AWS提供的服务水平可能会影响我们产品的可用性或速度，这也可能影响我们产品的使用和客户对我们产品的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果AWS增加定价条款，终止或试图终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
此外，我们依赖从第三方购买或租赁的硬件和基础设施，以及从第三方获得许可的软件和SaaS产品来运行关键业务功能。如果这些第三方硬件、软件和基础设施中的任何一个在商业上合理的条款下变得不可用，或者根本无法获得，我们的业务就会中断。此外，关键业务功能从一个第三方产品转移到另一个第三方产品的延迟或复杂情况，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，都可能导致我们的产品出现错误或故障，从而损害我们的业务和运营结果。
如果我们不能确保我们的产品与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的产品集成了各种硬件和软件平台以及SaaS产品和技术，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发的产品能够很容易地与第三方应用程序集成，包括软件提供商(其中一些与我们竞争)以及我们的合作伙伴的应用程序，通过API的交互。一般来说，我们依赖这类软件系统的供应商来允许我们访问他们的API来实现这些集成。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改。如果此类软件系统的任何主要提供商：
•中断或限制我们对其软件或API的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括向用户或其他应用程序开发者收取费用或对其进行其他限制；
•改变我们或我们的客户访问信息的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•开发或以其他方式支持自己的竞争产品，而不是我们的产品。
第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的产品以确保它们与所有其他第三方的产品兼容。此外，我们的一些竞争对手可能会扰乱我们的产品与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营产品的能力和条款产生强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改他们的产品或标准，降低了我们产品的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位，还是出于任何其他原因，我们产品与这些产品的互操作性都可能会降低。如果我们将来不被允许或不能与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
此外，我们的某些产品还包括一个移动应用程序，使用户能够通过他们的移动设备访问我们的产品。如果我们的移动应用表现不佳，我们的业务将受到影响。另外，我们的产品
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主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为还是其他原因，以及任何降低我们产品功能或给予竞争服务优惠待遇的技术变化都可能对我们产品的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功发展或维护与移动行业主要参与者的关系，也无法确保我们有效地使用一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准。如果我们不能有效地预测和管理这些风险，或者如果客户很难访问和使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们依靠传统的网络搜索引擎将流量引导到我们的网站。如果我们的网站在无偿搜索结果中排名不靠前，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌(Google)等传统网络搜索引擎上的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上是因为我们的网站在无偿搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，它们可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，我们网站的链接可能不够突出，不足以带动我们网站的流量，我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。任何直接访问我们网站的用户数量的减少都可能减少我们的收入或要求我们增加销售和营销支出。
我们依赖维护开放数字市场的第三方为我们的FreshDesk(FreshDesk Omnichannel Suite、FreshDesk Support Desk、FreshDesk Messaging、FreshDesk Contact Center、FreshDesk Customer Success)、Freshservice、FreshSales、Freshmarketer、FreshSales Suite和Freshteam Products分发我们的移动应用程序。如果这些第三方干扰我们的移动应用程序的分发，我们的业务将受到不利影响。
我们依赖于维护开放数字市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，使我们的FreshDesk(FreshDesk Omnichannel Suite、FreshDesk Support Desk、FreshDesk Messaging、FreshDesk Contact Center、FreshDesk Customer Success)、Freshservice、FreshSales、Freshmarketer、FreshSales Suite和Freshteam产品的移动应用程序可供下载。我们不能向您保证，我们分发这些移动应用程序的市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向我们收取将我们的应用程序列出以供下载的费用。我们还依赖这些第三方市场来使我们和我们的用户能够及时更新这些移动应用程序，并整合新的特性、集成和功能。
此外，由于竞争或其他原因，苹果和谷歌等可能停止允许或支持通过其产品访问我们的移动应用程序，可能只允许我们以不可持续的成本访问我们的应用程序，或者可能更改访问条款，以降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。
我们产品中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为我们产品基础和集成的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们的产品在过去和将来都会出现错误、故障、漏洞或错误，特别是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。在发布新特性、集成或功能之前，可能无法发现任何此类错误、故障、漏洞或错误。此外，我们还需要确保我们的产品能够进行扩展，以满足客户不断变化的需求，特别是在我们更加关注更大的团队和组织的情况下。我们产品中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致产品供应中断、负面宣传、不良用户体验、组织的个人信息和数据丢失或泄露、
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延迟市场对我们产品的接受、失去竞争地位、监管罚款或组织就其遭受的损失提出索赔，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们经历了过度的欺诈活动，我们可能会招致巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。
我们目前接受各种方式的支付，包括信用卡和借记卡，我们的大量客户授权我们通过我们的第三方支付处理合作伙伴向他们的信用卡账户开具订购我们产品的账单。我们受到法规和合规性要求的约束，例如支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)和电子资金转账规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们(或代表我们处理支付卡交易的第三方)遭遇影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能不得不支付因主要卡品牌的规章制度、合同赔偿或商家协议和类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、罚款和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务表现产生重大影响。
如果客户用偷来的信用卡支付订阅计划，我们可能会招致大量的第三方供应商费用，我们可能得不到报销或无法追回。此外，我们的客户在网上向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们还会收到信用卡公司的退款，因为我们声称客户没有授权订阅计划的信用卡交易，这是我们过去经历过的情况。如果未经授权的信用卡交易索赔数量变得过多，我们可能会因过度收费而被处以巨额罚款，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商家标准，包括数据保护和文件标准。我们的第三方支付处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商家标准，才能接受信用卡作为我们付费订阅计划的付款方式。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失将导致我们的客户群大幅减少，并将损害我们的业务。
我们采用的定价模型使我们面临各种挑战，使我们很难从客户那里获得足够的价值，特别是因为我们在订阅或定价模型方面没有准确预测吸引和留住客户所需的最佳定价的历史。
我们通常根据客户账户下启用的“代理”用户数，以及启用的特性和功能，向客户收取使用我们产品的费用。我们的解决方案中提供的特性和功能使我们的客户能够促进客户自助服务，并以其他方式高效且经济高效地解决产品支持请求，而无需大量的人工交互。由于这些功能，客户代理人员需求可能会降至最低，我们的收入可能会减少。相反，客户在最初使用我们的解决方案时可能会高估他们的代理需求，从而对我们准确预测客户在远期需要的代理数量的能力产生负面影响。我们通常还需要单独订阅才能启用我们每个产品的功能。我们正在继续分析和改进我们的定价和包装模式，以适应不断变化的市场，但我们不知道我们现有的或潜在的客户或整个市场是否会接受对这些模式的改变，如果不能获得接受，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
如果我们不能为我们的产品找到一个最优的定价策略，我们的业务和经营结果可能会受到损害。如果客户不接受我们的新购买计划，我们在吸引新客户以及留住现有客户的能力方面可能会越来越困难，因为我们对现有客户订阅应用了新的定价模式。我们的定价模式可能会影响客户的定价决策和订阅计划的采用，并对我们的整体收入产生负面影响。未来我们可能会被要求降价或开发新的定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
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最后，随着我们产品市场的成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。
我们基本上所有的收入都来自于有限数量的产品，我们预计还会继续这样做。
我们几乎所有的收入都来自于我们的FreshDesk、Freshservice和FreshSales产品，我们希望继续这样做。因此，这些产品的市场需求和市场接受度的持续增长对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们的产品在组织内的采用率、我们的竞争对手开发和发布新产品的时机；我们产品的新特性、集成和功能的开发和接受程度；我们或我们的竞争对手的价格、产品和服务的变化；我们服务的市场内的技术变化和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势。如果我们不能继续满足用户和客户的需求，跟上CX、ITSM或CRM产品偏好的趋势，或使我们的产品获得更广泛的市场接受，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是较大的组织，可能会开发或获得自己的工具，或者继续依赖传统工具和软件来满足其CX、ITSM或CRM需求，这将减少或消除他们对我们产品的需求。如果由于这些或其他原因，对我们产品的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
面向大客户的销售工作涉及可能不存在的风险，或者与面向较小组织的销售相比可能不存在或程度较小的风险。
向大客户销售涉及一些风险，这些风险可能不存在或在向较小组织销售时风险较小，例如较长的销售周期、更复杂的客户要求、较高的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，大客户在做出购买决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的产品。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们产品的用途和好处、采购和预算周期的可自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们的销售周期(从发现机会到完成交易)的长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长时间才能完成。我们针对企业和中端市场客户的典型销售周期约为90天，而中小型企业(SMB)客户的销售周期为30天。此外，大客户通常比其他客户要求更高，开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要实施服务和协商定价折扣或其他繁琐的条款，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证对这些客户的销售将证明我们的巨额前期投资是合理的，这可能会影响我们的路线图和交付成果。如果我们不能有效地管理这些与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果也会受到损害。
我们相信，我们开发的品牌认同感对我们与现有客户群的业务成功做出了重大贡献。我们还相信，保持和提升“FreshWorks”品牌对于扩大我们的客户基础以及与合作伙伴建立和保持关系至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们是否有能力确保我们的产品在具有竞争力的价格下保持高质量、可靠和有用，以及我们的免费试用版本。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护“FreshWorks”品牌，或者我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营结果和财务状况都会受到不利的影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉就会受到影响。
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虽然我们将我们的产品设计为易于采用和使用，但一旦用户和客户开始使用FreshWorks，他们就会依赖我们的支持服务来解决任何相关问题。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。例如，如果我们不帮助使用我们产品的组织快速解决问题，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害。此外，我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉和使用我们产品的现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。此外，随着我们的不断扩张，我们将需要雇佣更多的支持人员，以便在全球范围内提供高效的产品支持。任何不提供此类支持的行为都可能损害我们的声誉。
与我们在印度的业务相关的风险
我们很大一部分业务和运营位于印度，我们在印度受到监管、经济、社会和政治不确定性的影响。
我们的大部分业务和员工都在印度，包括我们的大部分软件工程资源，我们打算继续发展和扩大我们在印度的业务。因此，我们的财务业绩和A类普通股的市场价格将受到汇率和管制、利率、政府政策(包括税收政策)的变化、社会和内乱以及印度国内或影响到的其他政治、社会和经济发展的影响。
印度政府已经并将继续对印度经济的许多方面施加重大影响。印度是一个混合经济，有大量的公共部门和受到广泛监管的私营部门。自1991年以来，历届印度政府普遍推行经济自由化和金融部门改革政策，包括大幅放松对私营部门的限制。
尽管如此，印度中央政府和邦政府作为生产者、消费者和监管者在印度经济中的作用仍然很大，不能保证这种自由化政策会继续下去。印度政府和印度邦政府在印度经济中扮演着重要角色，多年来一直影响着生产者、消费者、服务提供商和监管机构。除其他外，印度政府过去曾对一系列商品和服务的价格实施管制，限制企业扩大现有产能和减少员工数量的能力，并决定外汇企业的分配。加强监管，改变现有法规，或者印度经济自由化政策的重大变化，可能需要我们改变我们的商业政策和做法。我们可能无法迅速或以具成本效益的方式对这些改变作出反应，因此这些改变可能会增加向我们的客户提供服务的成本，从而对我们的运营、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
印度政府在2020年3月首次在全国范围内实施封锁后，也宣布了一系列限制性措施，以遏制新冠肺炎大流行的蔓延。2020年至2021年期间的一系列停工和不同阶段不断变化的限制措施导致了我们印度员工的生产率下降。我们不能保证员工的生产力会提高，也不能保证我们能够及时和符合成本效益地遵守所有措施。如果我们不能及时遵守这些措施，我们可能会因为没有遵守预防措施而受到监管行动。任何社会或政治不确定性或实施新的地区或国家封锁，以及继续采取抗击这一流行病所需的限制性措施，都可能对印度的总体商业和经济状况以及我们的业务和前景产生不利影响。
我们可能要遵守印度的各种劳动法律、法规和标准。不遵守或变更此类法律可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们在印度有相当数量的员工，我们可能需要遵守印度的各种劳工和工业法，这些法律会定期变化。如果我们不能及时遵守这些规定，我们可能会受到制裁、罚款或其他监管行动。我们不能向您保证我们的
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遵守当前和未来劳动法和其他法规的成本不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。
印度的加薪可能会削弱我们相对于美国和欧盟公司的竞争优势，并可能降低我们的利润率。
我们在印度的工资成本历来远低於美国和欧盟(“欧盟”)技术水平相当的专业人士的工资成本，这是我们的竞争优势之一。然而，由于立法或其他因素，印度的工资上涨可能会阻止我们保持这种竞争优势，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以留住人才。除非我们能够长期继续提高员工的效率和生产力，否则加薪可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
政府对电子商务和外国投资(包括在印度的电子商务投资)的监管正在演变，如果我们不遵守这些不断演变的监管规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
非居民对印度公司的所有权由印度政府和印度储备银行(RBI)管理。根据其综合外国直接投资政策(FDI政策)和印度1999年《外汇管理法》及其下的规则和条例，特别是分别经修订的《2019年外汇管理(非债务工具)规则》(FEMA)，印度政府对未经(称为自动路线)和经(称为审批路线)事先监管批准的某些业务部门允许的外国投资水平，以及此类投资的定价、由外国实体拥有或控制的印度公司的下游投资，有具体要求。以及将有外国投资上限的行业的印度公司的所有权或控制权从印度居民或实体转让给非印度居民。
根据外国直接投资政策，在从事企业对企业(B2B)电子商务活动的公司中，根据自动路线(即通常无需事先监管批准)允许外资100%拥有所有权。我们目前的业务运营和控股结构符合这些外商投资限制和条件。然而，印度政府已经并可能继续对印度电子商务方面的联邦应急管理局和外国直接投资政策进行修订，包括在库存、定价、折扣和许可服务方面。印度政府商业和工业部工业和内部贸易促进司(DPIIT)也在制定一项国家电子商务政策，该政策将涉及电子商务监管和数据保护。这项政策仍处于草案阶段，其时机或影响尚不确定。这样的变化可能需要我们对我们的业务做出改变，以符合印度法律。
适用于电子商务的监管框架正在不断演变，印度政府和印度储备银行仍有可能改变这一框架。如果我们未能或被认为未能遵守这些不断变化的法律或法规中的任何一项，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，任何此类框架变化，如2021年9月30日生效的经常性信用卡和借记卡支付规定，都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，根据印度投资和投资部于2020年4月发布的第3号新闻说明(2020系列)修订外国直接投资政策和联邦应急管理局，非居民实体对印度的所有外国直接投资，如果来自与印度接壤的国家，或者投资的实益所有人位于或是任何此类国家的公民，则需要事先获得政府批准，以及任何此类拟议或现有的外国直接投资的转让，以及任何将导致所有权由任何此类非居民实体或实益拥有人拥有的转让，都需要事先获得政府的批准。陆上边境国家名单包括阿富汗、孟加拉国、不丹、中华人民共和国(包括香港)、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦。这一审批要求适用于所有行业的投资，包括以前不需要审批的投资。就外国直接投资政策和联邦应急管理局规则而言，“受益者”一词尚未定义。如果发现这些限制适用于我们的印度子公司，在未来对我们的印度子公司进行任何融资或下游投资的情况下，我们及时进行此类交易的能力可能会受到不利影响。
印度税收制度的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到印度适用于我们和我们的业务的广泛的中央和邦税收制度的任何变化的实质性和不利影响。印度中央政府和邦政府征收的影响我们纳税责任的税收和其他税收包括中央和州税和其他税收、所得税、营业税、商品和服务税、印花税以及其他特殊税收和附加费，这些税收和附加费是临时或永久性的。这一广泛的中央和州税收制度可能会不时发生变化。我们税负的最终确定涉及对每个司法管辖区的当地税法和相关法规的解释，以及对未来经营范围和取得的结果以及所产生收入和支出的时间和性质的估计和假设的大量使用。
美国和印度的转让定价法规要求，任何涉及关联企业的国际交易都必须以公平的价格进行。FreshWorks与我们子公司之间的交易可能被视为此类交易。因此，我们根据详细的功能和经济分析来确定我们各实体之间的定价，这些分析涉及对非共同控制的实体之间的交易进行基准比较。如果所得税机关审查我们的任何纳税申报单，并确定所适用的转让价格不合适，我们可能会招致更多的纳税义务，包括应计利息和罚款。为了降低转让定价安排的风险，我们已向印度税务当局提交了一份预先定价安排，为未来几年的独立定价方法提供确定性。
如果外国公司的股东以赎回其在外国公司持有的股份或出售外国公司的股份的方式退出，在外国公司从印度获得大量价值的情况下，股东可以在印度纳税，但股东要么有权享受1961年所得税法规定的小股东免税，要么根据适用的双重避税协议享受利益。
税收法律法规也受到印度不同当局的不同解释。政府各部委，包括税务管理部门和上诉机构，可能对税收和其他财政法律法规存在不同的解释，从而造成不确定性和潜在的意想不到的结果。税收法律法规的不确定性程度，再加上对违约的重大处罚，以及政府或税务当局采取激进行动的风险，可能会导致我们运营的司法管辖区的税收风险大大高于预期。对现有法律、规则和法规(包括管理我们业务和运营的外国投资和印花税法律)的不利变化或解释，可能会导致我们被视为与这些法律相抵触，并可能需要我们申请额外的批准。我们可能会因遵守这些新要求而增加成本和其他负担，这也可能需要大量的管理时间和其他资源，任何未能遵守的情况都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。对管辖法律、法规或政策的任何修订或变更的适用性、解释或实施方面的不确定性，包括由于没有行政或司法先例或机构有限等原因，对我们来说可能既耗时又昂贵，并可能影响我们当前业务的生存能力或限制我们未来发展业务的能力。我们一直在接受印度税务当局的审查，到目前为止还没有收到任何会对我们的财务报表产生实质性影响的评估。
我们从印度子公司获得股息和其他支出的能力受到印度法律的限制和预扣税的限制。
我们的印度子公司未来是否会向我们支付股息，以及任何此类股息的金额(如果宣布)将取决于一系列因素，包括未来收益、财务状况和业绩、现金流、营运资本要求、资本支出以及我们和我们印度子公司董事会认为相关的其他因素。我们可能决定将很大一部分或全部收益保留在我们的印度子公司，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此可能不会宣布分红。
在宣布股息的情况下，2020年金融法要求印度公司支付的任何股息在股东手中按适用税率纳税，此类税款将由支付股息的印度子公司扣缴。
与知识产权相关的风险
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我们可能会受到知识产权索赔和其他诉讼的影响，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在过去和将来都会受到知识产权或其他纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方不时会声称我们侵犯、挪用或侵犯了他们的知识产权，即使我们不知道这些人可能声称的涵盖我们的产品或我们在业务中使用的部分或全部其他技术的知识产权。随着我们行业中专利、版权和其他知识产权的数量增加，以及这些权利的覆盖范围扩大，我们相信我们行业的公司将面临更频繁的侵权索赔。例如，2020年3月17日，Zoho Corporation Pvt.Ltd向美国加利福尼亚州北区法院提起诉讼(自2020年11月18日起修订)，指控我们面临以下诉讼理由：(1)违反《捍卫商业保密法》(Defense Trade Secrets Act)，(2)违反《加州统一商业保密法》(California Uniform Trade Secrets Act)，以及(3)违反《计算机欺诈和滥用法》(Computer Fraud And Abuse Act)。修改后的诉状寻求补偿性、惩罚性和惩罚性损害赔偿，每种损害赔偿金额不详，并要求所有损害赔偿、费用和禁令救济的利息。虽然我们认为我们对诉讼中提出的索赔有可取的辩护理由，并打算对此类诉讼进行有力的辩护，但诉讼费用高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，而且此类诉讼的结果仍不确定。
随着我们面对日益激烈的竞争和公众形象的提高，针对我们的知识产权索赔的可能性也可能会增加。支持这类诉讼的成本是相当高的，无论是否是正义的，这样的诉讼可能会分散管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。我们可能被要求以对我们不利的条件解决这类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可证，才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，这可能无法以合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本得不到继续这种做法的许可证。因此，我们也可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或者停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的努力和费用。同样地，如果我们作为其中一方的任何诉讼未能达成和解而进入审讯程序，我们可能会受到不利的判决，而上诉后可能不能逆转这一判决。例如，判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或要求向另一方支付大量款项。这些事件中的任何一项都会导致我们的业务和运营结果受到实质性的不利影响。
此外，保险可能不包括此类索赔或纠纷，可能不能提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔或纠纷可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还经常被要求在向我们的客户和提供我们产品的第三方提出任何第三方侵权索赔的情况下，对我们的渠道合作伙伴和客户进行赔偿，此类赔偿义务可能被排除在限制我们风险敞口的合同责任限制条款之外。这些索赔可能需要我们代表我们的客户和渠道合作伙伴发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和渠道合作伙伴支付损害赔偿金，可能会被要求修改一个或多个产品以使其不侵权，或者可能需要获得所使用产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用一个或多个产品，我们的渠道合作伙伴可能会被迫停止销售我们的一个或多个产品。
如果我们不能在美国和国外保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和海外的知识产权和专有信息。我们依赖并期望继续依赖商标、版权、
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专利和商业秘密保护法，以保护我们在美国和国外的知识产权和专有信息。美国以外的国家提供的知识产权法律和保护可能不会像美国法律那样保护专有权。因此，我们保护知识产权的努力可能不够充分，竞争对手可能会独立开发类似的技术或复制我们的产品或服务，并在知识产权执法不如美国明确的这个和其他地区与我们竞争。
虽然我们的政策要求我们的员工、顾问、独立承包商和受雇为我们开发任何重大知识产权的第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们专有信息的访问和使用，并确保这些员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们，但我们不能保证我们签订的保密和专有协议或其他员工、顾问或独立承包商协议充分保护我们的知识产权和其他专有信息。此外，我们不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用对手方不会主张我们的知识产权或因这些关系而产生的其他专有信息的权利。此外，我们已经采取和将来可能采取的步骤可能无法防止我们的专有解决方案或技术被盗用，特别是对于不再受雇于我们的员工。
此外，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将是昂贵、耗时的，而且会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和运营方式。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能获得或保持某些知识产权的使用权，将对我们的业务产生负面影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们是否有能力获得或维护我们产品中使用的某些知识产权。虽然我们的知识产权的某些方面已在美国获得专利，并有更多的专利申请在美国待决，但我们没有在外国司法管辖区申请专利保护，因此可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们不能保证任何专利申请将获得批准，或任何已颁发专利的权利要求是否足够广泛，以保护我们的技术或产品，并为我们提供竞争优势。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的挑战、无效或规避。
美国的许多专利申请可能在提交后一段时间内不会公开，而且由于科学或专利文献中发现的发布往往比实际发现晚几个月，我们不能确定我们会是我们提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们会是第一个提交此类发明的专利申请的人。由于一些专利申请可能会在一段时间内不公开，因此还存在这样的风险，即我们可能在不知道正在申请的专利的情况下采用一项技术，该技术一旦获得第三方专利，就会侵犯该第三方的专利。
我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防发生任何未经授权的使用、挪用或
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泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到实质性的不利影响。
我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的解决方案与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册其中许多商标。但是，有时第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力，以及在不同国家注册品牌名称和商标的障碍，可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证待决或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。
我们使用“开源”和第三方软件可能会对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临可能的诉讼。
我们在产品和移动应用程序中使用的部分技术包含了“开源”软件，将来我们可能会在我们的产品和移动应用程序中加入开源软件。
使用第三方开源软件的公司不时会面临质疑此类开源软件的使用及其遵守适用开源许可证条款的索赔。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件(在某些情况下可能免费包括有价值的专有代码)，或者根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含此类许可软件或对其进行修改的源代码。此外，开放源码软件许可类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可类型的正确法律解释的指导。如果发布我们使用或许可的开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开放源码许可的条件, 我们可能花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害、被禁止销售包含开源软件的我们的产品，并被要求遵守前述条件，包括公开发布我们的专有源代码的某些部分。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的产品。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成损害。
我们依靠从第三方授权的软件来提供我们的产品。此外，我们可能需要从第三方获得未来的许可，才能使用与我们的产品开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。任何丧失开发和维护我们的产品或移动应用程序所需的第三方软件的权利都可能导致丧失功能或
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我们的产品或移动应用程序的可用性，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定、获得并集成相应的技术。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品或移动应用程序出错或失败。上述任何一项都会扰乱订阅我们产品的分销和销售，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与国际业务相关的风险
我们的国际业务和对美国以外的客户的销售使我们暴露于国际业务和销售中固有的风险。
我们很大一部分业务都在印度。截至2021年9月30日，我们有3896名员工居住在印度，占我们员工总数的88%。在截至2021年9月30日的9个月里，我们57%的收入来自北美以外的客户。除了印度和美国，我们主要在澳大利亚、加拿大、法国、德国、爱尔兰、荷兰和英国拥有重要的营销和销售业务。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的风险，包括：
•需要将我们的产品本地化并针对特定国家进行调整，包括翻译成外语和相关费用；
•数据隐私法对个人信息的处理方式施加了不同且可能相互冲突的义务，或要求客户数据存储在指定地区；
•驻外业务人员配备和管理困难；
•在设立和维持海外业务方面的监管和其他延误和困难；
•不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题；
•新的、不同的竞争来源；
•对知识产权和其他合法权利的保护弱于美国，在执行知识产权和其他权利方面存在实际困难；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律法规(包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规)相关的合规性挑战；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•外币相对于美元的价值下降；
•对资金转移的限制；
•潜在的不利税收后果；
•任何索赔或诉讼的费用和潜在结果；
•未来会计公告和会计政策变更；
•税收法律、法规的变更；
•公共卫生或类似问题，如流行病或流行病；以及
•地区和当地的经济和政治条件。
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随着我们继续在全球拓展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此，将对我们的业务和运营结果产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理层关注和财政资源。我们未能成功地管理我们的国际业务以及相关的风险，这可能会限制我们未来业务的增长。
特别是，我们的大部分软件开发业务都在印度。恐怖袭击和其他暴力或战争行为有可能直接影响我们的客户。如果此类攻击影响或牵涉到印度，我们的业务可能会因我们在印度的业务范围而受到重大影响。此外，南亚不时发生邻国之间的内乱和敌对事件。这类活动可能会扰乱通信，使旅行变得更加困难，并让人更多地认为，投资于在印度拥有大量业务的公司涉及更高程度的风险。反过来，这可能会对我们A类普通股的市场产生不利影响。
我们处理客户和员工的业务和个人信息，这使我们受到严格且不断变化的法律、法规、行业标准、信息安全政策、自律计划、合同义务以及与数据处理、保护、隐私和安全相关的其他法律义务的约束，我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并可能使我们承担责任。
我们处理属于我们用户、客户和员工的业务和个人信息，因此，我们必须遵守许多有关隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的处理(数据保护法)的联邦、州、地方和外国法律、命令、代码、法规和监管指导(数据保护法)，其数量和范围会因应用和解释的不同而变化，可能在不同国家之间不一致，或与其他规则、法律或数据保护义务(定义如下)相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们还不能确定这些未来的数据保护法可能会对我们的业务产生什么影响。
我们还受制于我们的内部和外部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架(隐私政策)的条款，以及对第三方与隐私、数据保护和信息安全相关的义务(数据保护义务)。
全球隐私、信息安全、数据保护和数据处理监管框架的要求或义务在可预见的未来是不确定的，而且在可预见的未来很可能仍然是不确定的，这些或其他实际或声称的义务可能会在不同的司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。
数据保护法或数据保护义务的任何重大变化，包括但不限于关于处理我们用户或客户的数据，或关于获取用户或客户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式，都可能增加我们的成本，并可能要求我们修改产品或运营，可能会以实质性的方式发生，并可能限制我们开发利用我们用户和客户自愿共享的数据的新服务和功能的能力，或者可能限制我们存储和处理客户数据以及运营我们业务的能力。
在欧盟，2018年5月生效的《一般数据保护条例2016/679(GDPR)》对数据保护提出了更严格的要求，并规定了比以前的数据保护法更严厉的违规处罚，包括最高可处以2000万欧元或全球年收入4%的罚款。虽然我们制定了GDPR合规战略和计划，随着我们产品的变化和扩张，我们将继续评估和改进，但我们仍然不能确定欧盟监管机构将如何解释或执行GDPR的许多方面，一些监管机构可能会以不一致的方式这样做，使得这样的预测变得更加困难。GDPR还规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件和保障措施，包括限制，以制定自己的进一步法律和法规，限制对商业和个人信息的处理，这可能会限制我们收集、使用、共享或以其他方式处理欧洲数据的能力，或者可能导致
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我们的合规成本增加，要求我们改变我们的做法，对我们的业务产生不利影响，并损害我们的财务状况。
欧洲的数据保护法律，包括GDPR，也普遍禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家，除非转移的各方已经为转移建立了法律基础，并实施了具体的保障措施来保护转移的个人数据。尽管有法律机制允许将个人信息从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性依然存在，对于研究、开发和营销我们的产品所需的业务或个人信息处理活动，此类机制可能不可用或不可用。例如，允许美国公司按照GDPR从欧洲进口个人信息的主要机制之一是通过欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌框架的认证。然而，欧盟法院在2020年7月的一项裁决中宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣布瑞士-美国隐私盾牌框架不充分。
法院的裁决和瑞士专员的声明都引发了人们的疑问，即隐私权保护框架的主要替代方案之一--欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款--是否可以合法地用于将个人信息从欧洲转移到美国或其他大多数国家。2020年11月，欧盟监管机构提出了一套新的标准合同条款，对向其他司法管辖区转移欧盟个人信息施加了额外的义务和要求，这可能会增加GDPR和欧盟当地法律下与跨境数据转移相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。目前，除了私隐盾牌和标准合约条款外，几乎没有其他可行的选择。如果我们不能为向美国和其他国家传输个人信息实施有效的解决方案，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲的个人信息的禁令，我们可能需要以高昂的代价提高我们在欧洲的数据处理能力。无法从欧洲向美国或其他国家输入个人信息可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受GDPR约束的我们的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移到欧洲以外的替代方案。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供产品和服务以及运营业务的成本和复杂性。
此外，继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，俗称英国退欧。英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前还不清楚根据GDPR，从欧洲经济区向英国转移数据是否仍然合法。根据英国和欧盟之间的一项退欧后贸易协议，根据GDPR，从欧洲经济区向英国转移个人信息在2021年1月1日起的最长6个月内不被视为限制性转移。虽然欧盟委员会已就英国的资料保护制度是否足够发出两份意见稿，而欧洲资料保护委员会亦已采纳，但除非欧盟委员会在该期限完结前就英国的资料保护制度作出最后的适当性结论，否则英国将被视为“第三国”，而将欧洲个人资料转移至联合王国，将需要一套足够的机制，使这类转移在该等制度下是合法的。此外，尽管英国的隐私、数据保护和数据安全法律旨在与GDPR保持一致，但在如何监管进出英国的隐私、数据保护、信息安全和数据传输方面，尽管英国退欧，但仍存在不确定性。例如，英国当局还可能宣布欧盟-美国隐私盾牌的使用无效，并对标准合同条款的可行性提出质疑。在英国对隐私、数据保护或信息安全的解释和应用存在很大不确定性的情况下，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战, 并且可能在这样做的过程中招致巨大的成本和开支。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律法规或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或
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公开发表对我们不利的声明。上述任何一项都可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任，其中任何一项都可能对我们的声誉、运营、财务业绩和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制客户采用和使用我们的产品和服务，并降低对我们产品和服务的总体需求。
除了欧盟，越来越多的其他全球司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加交付我们产品的成本和复杂性，特别是在我们进一步扩大国际业务的时候。其中一些法律，如巴西的一般数据保护法或日本的个人信息保护法，施加了与GDPR下的义务类似的义务。其他国家，如俄罗斯、印度和中国，可能会施加更严格的义务，包括数据本地化要求。如果我们无法开发和提供符合法律要求的产品或帮助我们的用户和客户履行与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规规定的义务，或者如果我们违反或被认为违反了任何与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规或其他义务，我们可能会遇到对我们产品的需求减少、声誉受损，并受到调查、索赔和其他补救措施的情况，这将使我们面临巨额罚款、处罚和其他损害赔偿，所有这些都将损害我们的业务。此外，考虑到全球数据保护义务变化的广度和深度，合规导致我们花费了大量资源，随着我们继续合规努力并对新的解释和执法行动做出回应，这些支出可能会持续到未来。
数据保护立法在美国联邦和州一级也变得越来越普遍。例如，加利福尼亚州还颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，从2020年1月1日起为消费者提供扩大的隐私保护。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。例如，CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，CCPA还催生了一些新的联邦和州隐私立法提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，尚不清楚在数据泄露私人诉讼权下会有多少私人诉讼，以及将企业对企业(B2B)信息和员工信息排除在CCPA某些要求之外的现有修正案是否会继续有效，这可能会导致额外的合规义务。此外，根据2020年加州隐私权法案(CPRA)，预计CCPA将于2023年1月1日扩大。除其他事项外，CPRA将给予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨上下文广告的使用, 建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的惩罚，并设立一个新的加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施和执行新法律，这可能会导致在数据保护和安全领域加强对加州企业的监管审查。其他州和联邦一级也提出或颁布了类似的法律。例如，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法(CDPA)，可能会施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能是具有挑战性的，而且成本和时间密集，我们可能需要建立额外的机制来遵守适用的法律要求。
此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击那些似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。在美国，无论是在联邦和州一级，还是在欧盟乃至全球范围内，都有一些立法提案可能会在电子商务和其他相关立法或第三方侵犯版权的责任等领域施加新的义务。我们还不能确定未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。
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此外，印度政府于2019年12月提出了“2019年个人数据保护法案”，该法案将规定保护个人数据和使用非个人数据的框架，除其他外，将寻求制定个人数据跨境转移的规范，界定个人数据和非个人数据的定义范围，设立数据保护机构，并确保处理个人数据的实体的责任追究。如果采用这样的框架，我们处理属于用户和客户的业务和个人信息的能力可能会受到进一步限制。更改现行法例或引入新法例，可能需要我们招致额外开支，以确保遵守该等法例，这可能会对我们的财政状况造成不良影响。我们努力在可能的范围内遵守数据保护法和数据保护义务，但我们有时可能会失败，或可能被认为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法律和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。如果发现我们的隐私政策全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们未能或被认为未能遵守数据保护法或数据保护义务，或任何导致未经授权发布或转移业务或个人信息或其他用户或客户数据的数据泄露，可能会增加我们的合规和运营成本，限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力，限制或消除我们处理数据的能力，并导致国内或外国政府采取执法行动并处以罚款。, 费用和费用(包括律师费)对我们的业务运营或财务业绩造成重大不利影响，否则会对我们的业务造成其他实质性损害。此外，任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会给我们带来实质性的声誉损害。我们实际或认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，这些可能要求我们改变业务做法、转移资源并引起管理层对我们业务的关注、监管疏忽和审计、停止必要的处理或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。
我们须遵守反腐败、反贿赂及类似法律，例如经修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)、美国“反海外腐败法”(FCPA)、美国“联邦法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国“旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“贿赂法”、1988年“印度防止腐败法”以及我们开展活动的国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人直接或间接地承诺、授权、作出、提供、索要或接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或其他利益。随着我们进一步增加我们的国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加，特别是考虑到我们对通过经销商和其他中介进行的销售的严重依赖。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们受到各种出口管制、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担不遵守规定的责任。
我们的商业活动受各种出口管制、进口以及贸易和经济制裁法律法规的约束，其中包括由商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例，我们统称为贸易管制。贸易管制可以禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区销售或供应某些产品和服务，包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区。我们将加密技术融入到我们的某些产品中，这可能会使其在美国以外的出口受到某些出口授权要求，包括许可、遵守许可例外或其他适当的政府授权。此外，各种其他
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各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布法律，可能限制我们分销产品的能力，或可能限制组织在这些国家使用我们产品的能力。
尽管我们保持合理的内部控制，以确保遵守贸易管制，但我们的产品和服务在过去和未来可能无意中违反了贸易管制，尽管我们采取了预防措施。违反贸易管制可能会使我们的公司(包括负责人员)面临各种不利后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和丧失出口特权。此外，为我们产品的特定交易或使用获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得任何所需的进口、出口或再出口许可证或许可，这可能导致我们违反法律，我们还可能遭受声誉损害和其他负面后果，包括政府调查和处罚。
最后，我们产品的变化或未来贸易管制的变化可能导致我们无法向某些客户提供我们的产品，或者减少现有的或潜在的具有国际业务的客户对我们产品的使用。减少使用我们的产品或移动应用程序，或增加对我们出口或销售产品和移动应用程序的能力的限制，都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税费或其他费用。这些法律或收费可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对我们这样基于互联网的产品的需求减少。此外，由于延迟开发或采用新标准和协议来处理对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害。互联网的性能及其作为商业工具的接受度已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序的损害，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网已经经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降。
我们面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上一直以美元与我们的客户和供应商进行交易，但我们已经与这些各方进行了一些外币交易，并在我们开展业务的外国司法管辖区支付了我们的工资，并预计未来将继续使用更多外币进行交易。因此，由于反映在我们收益中的交易和转换重新计量，外币相对于美元的价值波动可能会对我们的收入、运营费用和运营结果产生不利影响。此外，外币相对于美元的价值波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。
对移民法的限制性修改可能会阻碍我们的发展。
我们业务的成功取决于我们是否有能力在我们运营的司法管辖区吸引和留住有才华和经验的专业人士。在我们开展业务的国家，移民法可能会受到立法的修改，以及由于政治力量和经济条件的影响，适用和执行的标准也会有所不同。
我们在印度和美国之间调动员工的能力加强了我们的业务，我们在那里有重要的业务。美国移民法的修改可能会使获得所需的移民变得更加困难
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我们员工的工作授权。这反过来可能对我们的运营和我们A类普通股的价值产生不利影响。
与税务有关的风险
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为订阅我们的产品收取销售税或其他相关税，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
我们在美国的多个司法管辖区征收销售和使用税、增值税和类似税。一个或多个州或国家可能寻求将增量或新的销售、使用或其他税收义务强加给我们。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该征收额外的销售、使用或其他类似税收，除其他事项外，可能会导致大量税款支付，给我们带来重大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的产品，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)在我们的业务中的应用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。新的立法可能要求我们招致巨额成本，包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商收取买家所在州征收的销售税，即使零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损为1.579亿美元，如果不加以利用，其中一部分将于2030年开始到期。此外，我们还有500万美元的外国税收抵免，将于2027年开始到期。此外，我们结转的州净运营亏损为1.76亿美元，其中部分将从2032年开始到期。这些净营业亏损结转和外国税收抵免的一部分可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。根据2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)的立法，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改后，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税年度发生的净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度中此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。就州所得税而言，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州最近对加利福尼亚州净营业亏损的可用性施加了限制，以抵消2019年之后至2023年之前开始的纳税年度的应税收入。
此外，根据修订后的1986年“国内税法”第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年期间的股权所有权经历了“所有权变更”(这通常被定义为按价值计算超过50%)，那么该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们现有的NOL可能会受到自我们成立以来发生的交易所产生的限制，可能会根据第382条触发这样的所有权变更。在未来，我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。如果所有权发生变化，我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性的限制，这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高，包括：
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•在我们经营的不同司法管辖区，法定税率不同的税前收益相对金额的变化；
•税法、税收条约和法规的变更或对其的解释，包括税法；
•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
特别是，新的收入、销售和使用或其他税收法律或法规可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规可能被解释、修改或适用于我们不利。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。根据税法或未来的改革立法，公司税率的变化、净营业亏损的实现以及与我们业务相关的其他递延税项资产、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，并可能增加我们未来的美国税费支出。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会根据我们的公司间安排对我们的公司间交易定价方法提出质疑，或不同意我们关于特定司法管辖区收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的双重股权结构将投票权集中在那些在我们首次公开募股之前持有我们股票的股东手中，包括我们的高管、员工、董事和他们的关联公司，并限制了您影响公司事务的能力，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。根据截至2021年9月30日持有的普通股，持有B类普通股的股东，包括我们的高管和董事及其关联公司，总共持有我们已发行股本约79.7%的投票权，我们的首席执行官Mathrubootham先生控制着我们已发行普通股约6.6%的投票权。因此，我们的高管、董事和其他附属公司，可能还有我们的首席执行官本身，对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项都有重大影响，包括在可预见的时期内选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。
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未来。即使Mathrubootham先生不再受雇于我们，他在需要股东批准的事项上仍将具有同样的影响力。
此外，B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的50%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，即使B类普通股的股份只占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股票的总投票权的10%。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些允许转让将不会导致B类普通股股票自动转换为A类普通股股票，包括某些遗产规划转让，以及在我们的创始人去世或丧失行为能力时向我们的创始人或创始人的遗产或继承人进行的转让。例如，如果Mathrubootham先生(或他将向其转让B类普通股股份的家族信托基金)在较长一段时间内保留其持有的B类普通股的大部分股份，他(或此类信托基金)将来可以控制我们的A类普通股和B类普通股的多数投票权。作为董事会成员，Mathrubootham先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。作为股东，Mathrubootham先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)不允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。此外，2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到不利影响。
我们的股权集中在那些在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们股票的股东，包括我们的高管、董事和超过5%的股本持有人，这可能会限制您影响公司事务的能力。
截至2021年9月30日，我们的高管、董事、超过5%的股本持有人和附属实体总共实益拥有我们总流通股的70.4%和投票权的79.7%。因此，在可预见的未来，这些股东共同行动，控制我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中还可能推迟或阻止其他股东可能认为有益的我们控制权的变更。
额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。
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我们可能会不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们打算额外发行285万股我们的A类普通股，并将这些股票捐赠给我们的慈善基金会，这将导致我们现有股东的额外稀释。我们股票的增发将导致我们股票现有持有者的股权被稀释。此外，只要购买我们股票的已发行股票期权被行使，或者限制性股票单位得到结算，就会进一步稀释。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的所有董事、高级管理人员和几乎所有普通股和可转换为我们普通股的证券的持有者，均受锁定协议或市场僵局协议的约束，这些协议限制他们在(I)首次公开募股(IPO)日期后181天和(Ii)我们公布截至2021年12月31日的季度收益结果后的第二个交易日开盘(除某些例外情况外)之前的期间内转让此类证券的能力，其中较早者为(I)首次公开募股(IPO)日期后181天和(Ii)我们公布截至2021年12月31日的季度收益结果后的第二个交易日开盘。我们把这个限制期称为禁售期。我们证券的所有持有者都必须遵守与我们的市场对峙协议，这些协议限制了他们在禁售期内转让此类证券的能力。这样的市场对峙条款一般不会规定例外，也不允许提前释放。未经摩根士丹利股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司代表承销商事先书面同意，吾等不会在禁售期内修改或免除此类市场对峙协议的任何限制。
根据锁定协议，在满足我们A类普通股的某些交易价格条件后，2021年11月4日，至多5820万股我们的普通股有资格出售。除了在我们最近的首次公开募股(IPO)中出售的可自由交易的A类普通股之外，我们剩余的普通股在禁售期结束后将有资格出售，但根据证券法第144条的规定，我们的附属公司持有的任何股份除外。
我们A类普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的，这种波动可能会因我们股票相对于总市值的有限公开流通股而加剧。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：
•整体股市价格和成交量时有波动；
•科技股成交价和成交量的波动；
•其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股，包括我们的股东在禁售期提前解除后立即出售的股份；
•证券分析师没有保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变了财务估计，或者我们没有达到这些估计或投资者的期望，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限的客户；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期相比如何，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们很大一部分收入来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、应用程序、功能或服务；
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•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；
•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、应用程序、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•改变会计准则、政策、准则、解释或原则；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•一般的政治和经济条件以及我们的市场缓慢或负增长。
此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
现有持有者未来在公开市场上大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
此外，我们的某些股东拥有注册权，这将要求我们注册他们拥有的股票，以便在美国公开出售。我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。因此，在锁定和满足适用于联属公司的适用行权期和适用数量和限制的情况下，行使已发行股票期权或结算未偿还RSU裁决后发行的股票可立即在美国公开市场转售。
出售我们的股票也可能削弱我们通过未来以我们认为合适的价格出售额外的股权证券来筹集资金的能力。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果这些分析师中有一位或多位停止了对我们的报道，
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如果我们没有定期发布有关我们的报道，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们将因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响也会使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理人员。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们只打算遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求。因此，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是“新兴成长型公司”，根据“快速启动我们的企业创业法案”(JOBS Act)的定义，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
一般风险
我们的文化对我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的高度员工敬业度，这可能会损害我们的业务。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化，特别是考虑到我们的员工由于新冠肺炎疫情而远程工作。如果不能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工的能力。
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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出影响我们合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与长期资产的使用寿命和账面价值、我们A类普通股的公允价值、基于股票的补偿费用、递延合同收购成本的受益期以及所得税有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(Exchange Act)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求，以及适用的纳斯达克上市标准的规章制度。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。例如，在我们准备成为一家上市公司时，我们一直在努力改善围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计系统。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新系统、控制或标准以及相关流程
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这些变化不会带来我们预期或未按预期运行的好处，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上上市。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
在我们不再是“就业法案”定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。可以制定税收法律或法规的变更，或将现有的税收法律或法规应用于我们或我们的客户，以增加我们产品的成本并损害我们的业务。
我们目前正在规划和设计信息系统增强功能，这些增强功能的设计或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们目前正在大力加强我们的信息系统，最近实施了一个新的企业资源规划系统。对信息系统进行重大增强的实施经常会对企业的基础业务造成干扰，由于我们业务的规模和复杂性，这一点对我们来说可能尤其如此。实施过程需要并将继续需要投入大量的人员和财政资源。我们可能无法在没有进一步延误、成本增加和其他困难的情况下成功地实施这些信息系统增强功能。与我们的系统增强相关的任何中断，特别是在设计或实施期间影响我们运营的任何中断，都可能对我们处理客户订单、向客户提供产品和支持、向客户开具发票和收取发票、履行合同义务以及以其他方式运营业务的能力造成不利影响。在实施过程中或作为实施结果，还可能发现数据完整性问题或其他问题，如果不加以纠正，可能会影响我们的业务或财务业绩。如果我们不能成功地设计和实施我们的信息系统改进，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。此外，如果我们没有按计划有效地实施信息系统改进，或者信息系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们对这些控制进行充分评估的能力可能会进一步延迟。
我们可能会从事并购活动，这将需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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作为我们扩大产品供应和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们过去曾投资或未来可能对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以有利的条件完成收购(如果有的话)。这些收购可能最终不会加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，我们完成的任何收购都可能被客户或投资者视为负面。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果我们不能留住被收购公司的关键人员。现有和潜在客户也可能推迟或减少使用我们的产品，因为他们担心收购可能会降低我们产品(包括任何新收购的产品)的有效性。此外，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，合并后公司的业务和运营结果将受到不利影响。
收购可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更高的监管要求，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们产生债务来为任何此类收购提供资金，这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制的约束，这将降低我们的运营灵活性，并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。
政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查，这使我们面临政府调查、法律行动和处罚。各种监管机构，包括竞争、消费者保护和隐私管理机构，都对多家科技公司进行了积极的诉讼和调查。虽然我们目前没有受到任何此类调查，但如果针对其他公司的调查确定我们遵循的做法是非法的，包括与使用机器和客户生成的数据或人工智能相关的做法，我们可能会被要求改变我们的产品和服务，或者改变我们的业务运营，这可能会损害我们的业务。立法者和监管机构还提出了新的法律法规，旨在限制科技公司的活动。如果制定这样的法律或法规，它们可能会对我们产生影响，即使它们并不打算影响我们的公司。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。对科技行业某些收购的更严格审查也可能影响我们达成战略交易或收购其他业务的能力。遵守新的或修改的法律法规可能会增加我们开展业务的成本，限制我们增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。
我们还可能受到政府调查、诉讼或针对我们的业务伙伴或技术行业供应商的法律法规变化的伤害，这些变化限制了我们与这些实体做生意的能力，或者影响了我们可以从这些实体获得的服务。不能保证我们的业务不会因未来此类调查、诉讼或法律法规的变化而受到个别或整体的重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。
从历史上看，我们主要通过出售我们的股本和债务证券来为我们的运营和资本支出提供资金，这些证券可以转换为我们的股本。未来，我们可能会通过额外的股权或债务融资来筹集更多资本，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。在持续的基础上，我们正在评估
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融资，并可能在未来筹集更多资金。我们获得额外资本的能力取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或不能以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力将受到不利影响。
此外，我们在印度的子公司受到印度外汇管制的约束，这些管制对外币借款进行了监管。这些监管限制限制了我们的融资来源，因此可能会限制我们以竞争性条件获得融资和为现有债务进行再融资的能力。此外，我们不能向您保证，所需的批准将在没有苛刻条件的情况下授予我们，或者根本不会。限制举债可能会对我们的业务增长、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：
•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；
•我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反受托责任而对我们或我们的股东提出的任何索赔或诉讼理由；
•因或依据《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程(每一项均可不时修订)的任何条款而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工提出的任何索赔或诉讼理由；
•寻求解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(每一项均可不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何索赔或诉讼理由；
•特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉因；以及
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工的任何索赔或诉讼理由。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼地点，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼理由(包括针对该等申诉的任何被告提出的所有诉讼理由)的独家论坛。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作声明，并已准备或证明作为招股基础之文件之任何部分)受惠，并可强制执行本条文。
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虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的，例如：
•建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；
•规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；
•禁止董事累积投票权；
•要求以绝对多数票通过修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；
•授权发行董事会可用于实施股权计划的“空白支票”优先股；
•取消股东召开股东特别会议的权利；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；以及
•我们的双层普通股结构如上所述。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，而这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
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自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，新冠肺炎疫情，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成许多不良后果，其中许多是我们无法控制的。如果发生大地震、季风、飓风或灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、产品长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。恐怖主义行为还会对互联网或整个经济造成破坏。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
从2021年7月1日至2021年9月22日(我们在S-8表格中提交注册声明的日期，文件编号333-259727)，根据我们的股权补偿计划，我们授予某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商RSU(包括PRSU)总计13,714,520股B类普通股。
上述交易不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金或任何公开发售。我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)条的规定免于根据证券法(或根据证券法颁布的D法规或S法规)注册，因为向接受者发行证券不涉及公开发行，或者依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿福利计划或与补偿有关的合同进行的，因此我们认为上述证券的发行、销售和发行不受证券法第4(A)(2)条的约束，因为向接受者发行证券不涉及公开发行，也不依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿福利计划或与补偿有关的合同进行的。在每笔交易中，证券的接受者表示他们只为投资而收购证券的意向，而不是为了出售或与任何分销相关的证券。所有收件人都有足够的权限，通过他们与我们的关系或其他方式，获得关于我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
收益的使用
2021年9月，我们完成了31,350,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，包括在全面行使承销商购买2,850,000股额外普通股的选择权后发行的股票，公开发行价为每股36.00美元。我们收到了11.3亿美元的毛收入。我们首次公开发行(IPO)中发行和出售的所有股票都是根据S-1表格中的注册声明(第333-259118号文件)根据证券法进行注册的，该声明于2021年9月21日被美国证券交易委员会宣布生效。摩根士丹利公司、摩根大通证券公司和美国银行证券公司担任此次发行的联席牵头簿记管理人。杰富瑞(Jefferies LLC)和巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)也担任此次发行的账簿管理人。我们的A类普通股于2021年9月22日开始在纳斯达克全球精选市场交易，在首次公开募股(IPO)结束时出售了所有股份后，发行终止。
扣除5930万美元的承保折扣和佣金以及700万美元的发售费用后，我们的净收益为10.6亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。与截至2021年9月21日的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的、并于2021年9月22日根据第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的用途相比，我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。
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项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
不适用。
项目6.展品
本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式并入本季度报告中，或与表格10-Q的本季度报告一起存档，每种情况下均按表格10-Q所示(根据S-K规则第601项编号)。
展品
数
展品说明表格文件编号展品提交日期在此提交
3.1
公司注册证书的修订和重新签署。
8-K001-408063.12021年9月24日
3.2
修订和重新修订附例。
S-1/A333-2591183.42021年9月13日
4.1
FreshWorks Inc.A类普通股证书格式。
S-1/A333-2591184.12021年9月13日
4.2
注册人及其某些股东之间的投票协议，日期为2021年8月26日。
S-1333-2591184.32021年8月27日
10.1
FreshWorks Inc.2021年股权激励计划及其协议格式。
S-1/A333-25911810.22021年9月13日
10.2
FreshWorks Inc.2021年员工股票购买计划。
S-1/A333-25911810.32021年9月13日
10.3
由注册人和Rathna Girish Mathrubootham之间的邀请函修订和重新签署，日期为2021年8月25日。
S-1333-25911810.62021年8月27日
10.4
修改和重新签署了注册人和泰勒·斯劳特之间的邀请函，日期为2021年8月25日。
S-1333-25911810.72021年8月27日
10.5
注册人和何塞·莫拉莱斯之间的邀请函，日期为2021年8月25日。
S-1333-25911810.82021年8月27日
10.6
注册人和Stacey Epstein之间的聘书修改和重新签署，日期为2021年8月25日。
S-1333-25911810.92021年8月27日
10.7
登记人和Srinivasagopalan Ramamurthy之间的邀请函修订和重新签署，日期为2021年8月25日。
S-1333-25911810.102021年8月27日
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。
X
87

展品
数
展品说明表格文件编号展品提交日期在此提交
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。
X
32.1†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
X
32.2†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
X
101.INSXBRL实例文档X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104注册人截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式X
__________________
†声明，随本10-Q表格季度报告附上的附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后作出的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
FreshWorks Inc.
日期：2021年11月5日由以下人员提供：/s/Rathna Girish Mathrubootham
Rathna Girish Mathrubootham
首席执行官兼董事长(首席执行官)

日期：2021年11月5日由以下人员提供：/s/泰勒·斯劳特
泰勒·斯劳特
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
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