合营企业协议修正案

本修正案(以下简称《修正案》)日期为2021年10月23日，是对日期为2019年9月24日的合资企业协议(JVA)的修订，由SK EcoPlant Co.，Ltd.(F/k/a SK Engineering&Construction Co.，Ltd.)和SK EcoPlant Co.，Ltd.(F/k/a SK Engineering&Construction Co.，Ltd.)签署。(“SK”)和Bloom Energy Corporation(“Bloom Energy”)。SK和Bloom Energy应单独称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用但未定义的大写术语具有JVA中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于双方正在签订该证券购买协议(“SPA”)，日期为本协议日期，根据该协议，SK(或其指定人)将从Bloom Energy购买Bloom Energy的若干股本股份；以及

鉴于在执行SPA的同时，双方签订了本修正案，以扩大合资公司的业务范围和目标市场，并修改本修正案中规定的合资企业的某些部分。

因此，现在双方同意如下：

1.定义。现将附表1第1.1节中的相应定义修改和重述如下：

A.“辅助设备”具有JVA中规定的含义。

B.“能源服务器”具有PDA中规定的含义。

C.“YFP”指的是PDA中定义的“组件EP”。

D.“类型PE”指PDA中定义的“组件PE”。

E.“YAC”指PDA中定义的“组件AC”。

F.“YPM”指PDA中定义的“组件PM”。

2.合资范围。现对第6.2节的引入段进行修改，将其全部删除，代之以以下内容：

“合营公司的业务范围涉及系统的制造和组装，包括：(A)在2021年第四季度，组装能源服务器的YFP(及其后继者)和YAC(及其后继者)部分；(B)在2022年期间和在任何情况下，在2022年底之前，为能源服务器的全面组装做准备，包括进行必要的资本改进，以便能源服务器的全面组装将于2023年1月开始，其中将包括YPE(和热箱、FCM、YPM(及其后继者)的集成(由YPE和FCM组成)以及支持或协助能源服务器所需的任何其他组件、模块和/或设备(统称为“全套组件”)和(C)辅助设备(统称为“合资范围”)在任何时候都会被称为“合营范围”(以下简称“合营范围”)，以及(C)热箱、FCM、YPM(及其后继者)的集成以及支持或协助能源服务器所需的任何其他组件、模块和/或设备。

3.制造设施。现修订第6.2(A)条，将其全部删除，代之以以下内容：

“(A)制造设施。Bloom Energy和SK将开始开发和扩建合资公司的现有制造设施或开发新的制造设施(“制造设施”)。制造设施的全面组装活动将于2023年1月开始。如果是2024年，该系统在韩国和其他地区的销售、营销、分销和部署将通过制造设施完成。双方的理解是，合资公司必须在2022年、2023年和2024年收到相当于原始季度数量(如PDA中定义的)的燃料电池组或热盒的燃料电池组集成组件。“

4.直销模式。现对第6.3条进行修正，将其全部删除，代之以以下内容：

“6.3直销模式。与Bloom Energy、SK和合资公司之间的系统(或其组件)的销售和采购应遵循以下原则：

*

*构成合资企业范围并在销售时可供合资公司销售的系统的每个组件应由合资公司独家销售给SK。

*在销售时不构成合资企业范围的系统的每个组件应由Bloom Energy独家销售给SK。

*SK应继续根据PDA单独采购经销商采购的辅助设备(如PDA中所定义)。

*(B)*

它包括供应商对合资公司的销售。合营公司应尽可能根据第6.2(C)节的规定直接采购和采购合营范围，并发展自己的供应网络，所有这些都应符合Bloom Energy的供应商资格认证程序，并得到Bloom Energy的事先书面批准。合营公司合格的供应商不应是合营公司的独家供应商。

*双方预计，一旦Bloom Energy满意：(1)合营公司内部已建立了充分的采购和供应链组织；(2)合营公司与第三方供应商之间已经建立了具有竞争力的定价；以及(3)整个采购职能已准备好移交给合营公司，则合营公司的范围将由合营公司从第三方采购。如果上述条件已得到Bloom Energy的合理满足，双方将再次召开会议，以确定：(1)采购职能何时以及在多大程度上移交给合资公司；以及(2)Bloom Energy在这种过渡之后是否会停止向合资公司销售产品，以及在多大程度上会停止向合资公司销售产品。

(Iii)增加对Bloom Energy或第三方的销售。如果根据PDA，SK没有行使经销商ROFR，存在适用的例外情况，或者经销商ROFR不再有效(在每种情况下，根据PDA条款的定义)，则与该产品(PDA中的定义)销售相关的合资企业范围可以直接从合资公司销售给Bloom Energy或第三方。“

5.终止性。现修订第16.2(D)条，将其全部删除，代之以以下内容：

(D)如果SK或其任何持有多数股权的子公司在SK控制下从事燃料电池业务，与合资公司或Bloom Energy竞争，则由Bloom Energy公司收购。“(D)如果SK或其任何控股子公司与合资公司或Bloom Energy在SK的控制下从事燃料电池业务，则由Bloom Energy收购。”

6.公开性。增加如下内容，作为18.4节：

“18.4宣传。未经其他各方事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或合营公司不得发布关于本协议拟进行的交易的任何公开发布或公告，但证券法或其他适用法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求的任何此类发布或公告除外，在这种情况下，双方当事人应(在适用法律允许的范围内)允许其他各方(视情况而定)在该发布之前有合理的时间对该发布或公告进行评论，披露方应真诚地考虑另一方的评论。“

7.其他。

A.除根据本修正案对合资企业作出的任何修改外，合资企业的所有条款和条件在本修正案之日将继续按照其规定完全有效。

B.在JVA与本修正案之间存在冲突或不一致的情况下，以本修正案为准。

C.对合资企业的引用将是对经本修正案修正的合资企业的引用。

D.本修正案受大韩民国法律管辖。

E.本修正案可以执行任意数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应构成一项修正案。为促进本修正案的执行，各方均可通过电子邮件以便携文档格式或其他电子图像的形式签署和交换签名页的副本，这些签名在任何情况下均应视为原始签名。

F.合资企业条例第21条至第24条应比照适用于本修正案。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本修正案由其各自的官员或其正式授权的其他代表在上文第一次写明的日期签署。

SK生态植物有限公司

作者：_/s/王载·李_

姓名：王在丽(音译)

职务：氢气商务中心负责人

特此证明，双方已促使本修正案由其各自的官员或其正式授权的其他代表在上文第一次写明的日期签署。

布鲁姆能源公司

作者：_/s/格雷戈里·卡梅伦_

姓名：格雷戈里·卡梅伦(Gregory Cameron)

职位：首席财务官