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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委托文件编号：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州20-3068069
(州或其他司法管辖区
指公司或组织)		(国际税务局雇主识别号码)
韦斯特伍德广场111号400号套房，布伦特伍德,田纳西州37027
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(注册人电话，含区号)*(615) 221-2250

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元BKD纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年11月3日，185,362,288注册人普通股的流通股面值为0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票单位)。

2

目录
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度
页
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
简明综合资产负债表-
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日
4
简明综合运营报表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
5
简明综合权益表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表-
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
58
第四项。
管制和程序
59
第二部分。
其他信息
第1项。
法律程序
59
第1A项。
风险因素
59
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
62
第6项
陈列品
63
签名
64


3

第一部分：财务信息。

项目1.年度财务报表
Brookdale High Living Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括库存量)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物$478,509 $380,420 
有价证券157,936 172,905 
受限现金37,722 28,059 
应收账款净额52,223 109,221 
持有待售资产11,739 16,061 
预付费用和其他流动资产，净额94,984 66,937 
流动资产总额833,113 773,603 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值4,940,553 5,068,060 
经营性租赁使用权资产669,158 788,138 
受限现金61,668 56,669 
对未合并企业的投资103,808 4,898 
商誉27,321 154,131 
其他资产，净额18,712 56,259 
总资产$6,654,333 $6,901,758 
负债和权益
流动负债
长期债务的当期部分$219,323 $68,885 
融资租赁义务的当期部分21,634 19,543 
经营租赁义务的当期部分146,451 146,226 
应付贸易账款73,810 71,233 
应计费用293,920 287,851 
可退还的费用和递延收入66,778 96,995 
流动负债总额821,916 690,733 
长期债务，减少流动部分3,638,136 3,847,103 
融资租赁义务，减去流动部分534,853 543,764 
经营租赁义务，较少的流动部分726,086 819,429 
递延税项负债18,069 9,557 
其他负债121,493 188,443 
总负债5,860,553 6,099,029 
优先股，$0.01面值，50,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；不是已发行和已发行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；197,486,683和198,331,663已发行及已发行的股份186,959,158和187,804,138已发行股份(包括1,598,510和4,349,421未归属的限制性股票)，分别
1,975 1,983 
额外实收资本4,221,112 4,212,409 
库存股，按成本价计算；10,527,5252021年9月30日和2020年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累计赤字(3,328,772)(3,311,184)
合计Brookdale High Living Inc.股东权益791,541 800,434 
非控股权益2,239 2,295 
总股本793,780 802,729 
负债和权益总额$6,654,333 $6,901,758 

见简明合并财务报表附注。

4

Brookdale High Living Inc.
简明合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入
住院费$600,095 $700,771 $1,938,423 $2,215,107 
管理费3,621 5,669 17,185 120,460 
代表受管理社区发生的报销费用37,849 90,775 146,651 315,003 
其他营业收入89 10,765 12,132 37,458 
总收入和其他营业收入641,654 807,980 2,114,391 2,688,028 
费用
设施运营费用(不包括设施折旧和摊销#美元)78,756, $81,854, $233,951，及$253,126，分别)
480,423 570,530 1,587,581 1,765,046 
一般和行政费用(包括基于股票的非现金薪酬费用#美元)3,568, $6,136, $12,878，及$18,212，分别)
43,812 54,138 146,155 161,251 
设施运营租赁费43,226 51,620 131,508 178,480 
折旧及摊销84,560 87,821 252,042 271,713 
资产减值639 8,213 13,394 96,729 
代表托管社区产生的成本37,849 90,775 146,651 315,003 
总运营费用690,509 863,097 2,277,331 2,788,222 
营业收入(亏损)(48,855)(55,117)(162,940)(100,194)
利息收入286 607 1,048 4,305 
利息支出：
债务(35,708)(36,908)(106,484)(117,645)
融资租赁义务(11,674)(11,908)(34,549)(37,082)
递延融资成本摊销和债务贴现(1,979)(1,730)(5,992)(4,601)
债务修改和清偿损益，净额— (7,917)— 11,107 
未合并企业收益(亏损)中的权益(1,474)(293)11,941 (863)
出售资产所得(损)净额288,375 2,209 289,408 374,019 
其他营业外收入(亏损)571 948 5,163 4,598 
所得税前收入(亏损)189,542 (110,109)(2,405)133,644 
所得税优惠(拨备)(15,279)(14,884)(15,239)(7,560)
净收益(亏损)174,263 (124,993)(17,644)126,084 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损19 18 56 55 
Brookdale High Living Inc.普通股股东的净收入(亏损)$174,282 $(124,975)$(17,588)$126,139 
可归因于Brookdale High Living Inc.普通股股东的每股净收益(亏损)：
基本信息$0.94 $(0.68)$(0.10)$0.69 
稀释$0.89 $(0.68)$(0.10)$0.69 
加权平均已发行普通股：
基本信息185,317 183,244 184,841 183,535 
稀释196,230 183,244 184,841 183,668 

见简明合并财务报表附注。

5

Brookdale High Living Inc.
简明合并权益表
(未经审计，单位为千)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
总股本，期初余额$616,135 $939,889 $802,729 $698,725 
普通股：
期初余额$1,977 $1,984 $1,983 $1,996 
联营购股计划下普通股的发行— 1 — 2 
限制性股票和限制性股票单位，净额(2)(1)(1)(8)
代扣代缴员工税的股票— — (7)(6)
期末余额$1,975 $1,984 $1,975 $1,984 
额外实收资本：
期初余额$4,217,728 $4,180,436 $4,212,409 $4,172,099 
非现金股票薪酬费用3,568 6,136 12,878 18,212 
联营购股计划下普通股的发行134 300 571 468 
认股权证的发行— 22,883 — 22,883 
限制性股票和限制性股票单位，净额2 1 1 8 
代扣代缴员工税的股票(328)(61)(4,765)(4,012)
其他，净额8 15 18 52 
期末余额$4,221,112 $4,209,710 $4,221,112 $4,209,710 
库存股：
期初余额$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(84,651)
购买库存股— — — (18,123)
期末余额$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(102,774)
累计赤字：
期初余额$(3,503,054)$(3,142,089)$(3,311,184)$(3,393,088)
会计原则变更的累积影响— — — (115)
净收益(亏损)174,282 (124,975)(17,588)126,139 
期末余额$(3,328,772)$(3,267,064)$(3,328,772)$(3,267,064)
非控股权益：
期初余额$2,258 $2,332 $2,295 $2,369 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)(19)(18)(56)(55)
期末余额$2,239 $2,314 $2,239 $2,314 
总股本，期末余额$793,780 $844,170 $793,780 $844,170 
普通股活动
普通股流通股：
期初余额187,139 187,920 187,804 192,129 
联营购股计划下普通股的发行24 121 97 182 
限制性股票和限制性股票单位，净额(161)(104)(138)(683)
代扣代缴员工税的股票(43)(22)(804)(650)
购买库存股— — — (3,063)
期末余额186,959 187,915 186,959 187,915 

见简明合并财务报表附注。

6

Brookdale High Living Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(17,644)$126,084 
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
债务修改和清偿损失(收益)，净额— (11,107)
折旧和摊销，净额258,034 276,314 
资产减值13,394 96,729 
未合并企业的权益(收益)亏损(11,941)863 
未合并企业在净收益累计份额中的分配6,191 766 
摊销入场费(1,320)(1,606)
递延入场费收入收益2,981 118 
递延所得税(福利)拨备8,512 (2,727)
经营租赁费用调整(16,263)(132,276)
出售资产损失(收益)净额(289,408)(374,019)
非现金股票薪酬费用12,878 18,212 
其他(4,399)(1,965)
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额(584)19,678 
预付费用和其他资产，净额(7,487)27,504 
用应付票据支付的预付保险费(4,634)(5,823)
应付贸易账款和应计费用21,878 17,002 
可退还的费用和递延收入(10,492)64,763 
出租人资本支出报销的经营租赁资产和负债27,057 13,640 
经营活动提供(用于)的现金净额(13,247)132,150 
投资活动的现金流
租赁担保保证金和租赁购置保证金的变动，净额19 3,399 
购买有价证券(247,847)(255,373)
有价证券的出售和到期日262,995 188,750 
资本支出，扣除相关应付款项后的净额(125,817)(140,690)
资产购置，扣除相关应付款项和收到的现金后的净额— (472,193)
对未合并企业的投资(5,359)(1,809)
从未合并的合资企业收到的分配2,155 — 
出售资产所得，净额315,583 331,103 
应收票据收益— 2,849 
投资活动提供(用于)的现金净额201,729 (343,964)
融资活动的现金流
债务收益25,158 961,833 
偿还债务和融资租赁义务(96,065)(518,700)
信贷额度收益— 166,381 
偿还信用额度— (166,381)
购买库存股，扣除相关应付款项后的净额— (18,123)
支付融资成本，扣除相关应付款项后的净额(196)(18,141)
为预扣股份支付雇员税(4,772)(4,012)
其他144 335 
融资活动提供(用于)的现金净额(75,731)403,192 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)112,751 191,378 
期初现金、现金等价物和限制性现金465,148 301,697 
期末现金、现金等价物和限制性现金$577,899 $493,075 

见简明合并财务报表附注。

7

Brookdale High Living Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.  业务说明

Brookdale High Living Inc.(“Brookdale”或“公司”)是682遍布全美的老年生活社区。公司致力于以同情心、尊重、卓越和正直来丰富其服务对象的生活。该公司运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。该公司的老年人生活社区及其全面的网络有助于在宾至如归的环境中为老年人提供护理和服务。

截至2021年9月30日，公司已四可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；CCRC；以及管理服务。2021年7月1日，公司出售80如附注4所述，这是在此日期之前的一个额外的可报告部门。随附的未经审计的简明合并财务报表包括截至2021年6月30日的医疗服务部门的财务状况、经营结果和现金流。自2021年7月1日起，医疗保健服务部门的业绩和财务状况将从公司的综合财务报表和20医疗保健服务合资公司(“医疗保健服务合资公司”)的%股权按权益会计方法入账。

2.  重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。管理层认为，这些财务报表包括为公平列报公司所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常和经常性调整。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露被压缩或省略。该公司相信，所包括的披露是充分的，并公平地展示了中期业绩。中期财务报表不一定反映全年的财务状况或经营业绩。这些中期财务报表应与本公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

简明合并财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。并非由本公司全资拥有的合并实体的所有权权益在随附的简明合并财务报表中作为非控股权益列示。公司间余额和交易已在合并中冲销，净收益(亏损)减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)部分。该公司报告了对未合并实体的投资，根据权益会计方法，该公司有能力对这些实体的经营和财务政策施加重大影响。

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810规定的某些标准，持续评估其潜在的可变利益实体(VIE)关系。整固(“ASC 810”)。ASC 810广义地将VIE定义为具有以下一个或多个特征的实体：(A)风险股权投资总额不足以在没有额外从属财政支持的情况下为实体的活动提供资金；(B)作为一个群体，风险股权投资的持有者缺乏(I)通过投票权或类似权利就实体的活动作出决定的能力，(Ii)承担实体预期损失的义务，或(Iii)获得实体预期剩余收益的权利；或(C)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且实体的几乎所有活动都涉及或代表拥有不成比例的投票权的投资者进行。本公司持续进行这项分析，并合并本公司被确定为主要受益者的任何VIE，这取决于本公司指导VIE活动的权力，以及承担其损失或获得其利益的权利，这对VIE具有潜在的重大意义。


8

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。这些估计用于但不限于收入、其他营业收入、资产减值、自我保险准备金、绩效薪酬、信贷损失准备、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他或有事项。尽管这些估计是基于管理层对公司可能发生的当前事件和行动的最佳了解。

租赁会计

作为承租人，公司在其社区、写字楼和设备租赁的精简综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。于租赁开始日，租赁负债及相应的使用权资产按未来最低租赁付款的现值在本公司的精简综合资产负债表上建立。该公司的社区租约通常包含固定的年租金自动扶梯或基于某个指数(如消费者物价指数)的年租金自动扶梯。简明综合资产负债表上确认的未来最低租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款)和利用租赁开始日的指数或利率估计的可变付款。本公司确认租赁费用为额外可变付款发生的费用。对于本公司不含隐含利率的租赁，本公司利用其估计的增量借款利率，根据租赁开始时可获得的信息来确定租赁付款的现值。该公司的估计增量借款利率反映了该公司可以在抵押的基础上在相同期限内借入类似金额的固定利率。本公司选择了短期租赁例外政策，该政策允许初始期限为12个月或以下的租赁不计入本公司的简明综合资产负债表，而是在发生时确认为租赁费用。

本公司作为承租人，根据其每个社区、写字楼和设备租约，决定是否应将每个租约计入经营租赁或融资租赁。分类准则基于租赁协议中有关租赁资产的公允价值、最低租赁付款、实际资金成本、资产的经济寿命以及某些其他条款的估计。

只要情况发生变化，表明一项资产的账面价值可能无法收回，租赁使用权资产就会被审查减值。使用权资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未来未贴现现金流量进行比较，并利用最低水平的可识别现金流量计算得出的。如果估计的未来未贴现净现金流量小于资产的账面价值，则估计资产的公允价值。减值费用是通过将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较，以及超过公允价值的任何金额在当期确认为费用来确定的。未贴现现金流预测和公允价值金额估计基于若干假设，如收入和费用增长率以及估计租赁覆盖率(第3级)。

经营租约

本公司确认实际支付租金的运营租赁费用，一般为估计最低租赁自动扶梯的直线调整(如适用)。使用权资产一般在每个期间减少相当于经营租赁费用与租赁负债费用之间差额的金额，采用有效利息法。在经营性租赁使用权资产减值后，本公司确认经营性租赁费用，包括在剩余租赁期内直线减值的使用权资产和采用实际利息法计算的租赁负债费用金额。

融资租赁

融资租赁使用权资产在物业、厂房和设备以及租赁无形资产中确认，净额计入公司压缩的综合资产负债表。本公司采用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出。使用权资产一般在租赁期内按直线摊销折旧和摊销费用，除非租赁包含购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权。如果公司合理确定将行使购买选择权，资产将在使用年限内摊销。


9

售后租回交易

对于自有社区被出售并从买方手中租回的交易(出售-回租交易)，公司确认资产出售，并在公司转让社区控制权的情况下应用租赁会计。对于该等交易，本公司将转让的资产从压缩综合资产负债表中剔除，并就资产的账面价值与出售交易的交易价格之间的差额确认出售损益。

对于本公司尚未转让标的资产控制权的售后回租交易，在控制权转让之前，本公司不会确认资产出售或取消确认标的资产。就该等交易而言，本公司确认融资租赁资产内的相关资产为物业、厂房及设备及租赁无形资产的组成部分，并在压缩综合资产负债表上净额，并在资产的使用年限内继续折旧。

此外，本公司将收到的任何金额作为融资租赁负债进行会计处理，本公司采用实际利息法确认融资租赁负债的利息支出，利息支出不得超过融资租赁负债在租赁期内的现金支付。

不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值

只要发生事件或环境变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。资产组的可回收能力是通过将其账面金额与资产组预期通过运营或处置产生的估计未来未贴现净现金流量进行比较来评估的，该净现金流量使用最低水平的可识别现金流量计算。如果这一比较表明某一资产组的账面金额不可收回，则本公司必须确认减值损失。减值损失以资产账面价值超过其估计公允价值的金额计量，超过公允价值的任何金额在当期确认为费用。未贴现现金流预测和对公允价值金额的估计基于一些假设，如收入和费用增长率、估计持有期和估计资本化率(第3级)。

最近采用的会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换债务工具的会计核算。这份指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求使用IF-转换方法。公司从2021年1月1日起使用修改后的追溯采纳法提前采用了ASU，这一采用对公司的财务报表没有产生实质性影响。

3.  新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情严重扰乱了老年生活行业和公司的业务。在新冠肺炎疫情期间，公司将继续为老年人提供服务和关爱，因此，公司居民、患者和同事的健康和福祉一直是公司最优先考虑的问题。截至2021年7月31日，该公司的所有社区都对游客、新居民迁入和潜在居民开放。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司的几个社区遭遇了对游客、新居民迁入和潜在居民的限制，此类限制的高峰期出现在2021年9月中旬。截至2021年10月31日，该公司的几乎所有社区都对游客、新居民迁入和潜在居民开放。为了遵守监管要求，或者在州或地方卫生当局的指示下，如果疫情恶化，公司可能会在其社区恢复更严格的措施，包括限制访客和进入。

大流行相关费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认7.2300万美元和300万美元44.3分别为应对大流行增加直接成本的设施运营费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认24.5300万美元和300万美元95.1这些设施的运营费用分别为2500万美元。直接费用包括：购置额外的个人防护装备(“PPE”)、医疗设备以及清洁和一次性食品服务用品；加强清洁和环境卫生；增加与雇员有关的费用，包括劳动力、工人补偿和健康计划费用；增加

10

一般责任索赔费用；以及在政府付款人或第三方保险来源未涵盖的情况下对居民和同事进行新冠肺炎测试。在截至2021年9月30日的累计基础上，本公司已产生169.8自2020财年开始以来，与大流行相关的设施运营费用为1.6亿美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司记录了$0.6百万美元和$13.4由于新冠肺炎疫情以及不良资产社区的经营业绩低于预期，其经营租赁使用权资产、物业、厂房和设备以及租赁无形资产的经营业绩中分别计入了100万美元的非现金减值费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司录得8.2百万美元和$95.2这类非现金减值费用分别为100万美元。

流动性。该公司已采取行动，并将继续采取行动，以增强和保持其流动性，以应对大流行。截至2021年9月30日，公司总流动资金为$645.8百万美元，包括$478.5百万无限制现金和现金等价物，$157.9百万美元的有价证券，以及9.4在其担保信贷安排上有数百万的可获得性。该公司继续寻求提高和保持其流动性的机会，包括通过增加入住率和维持费用纪律，继续评估其融资结构和债务市场状况，以及寻求进一步的政府资助的与疫情相关的财政救济。不能保证债务融资将继续以符合公司预期的条款或根本不存在，也不能保证公司在寻求进一步的政府资助的财政减免或任何此类减免所需的金额或条件方面的努力是否成功。

经济救济。2020年3月27日签署成为法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，以及2020年4月24日签署成为法律的Paycheck保护计划和医疗保健加强法案，除其他外，为某些企业提供流动性和财政救济。下面提供了此类计划的某些影响。

•在截至2021年9月30日的9个月内，该公司接受了0.8由美国卫生与公众服务部(“HHS”)管理的公共卫生和社会服务紧急基金(“提供者救助基金”)提供的赠款中有100万现金，根据该基金，已向符合条件的医疗保健提供者提供赠款，用于支付医疗保健相关费用或新冠肺炎造成的收入损失。在截至2021年9月30日的9个月内收到的赠款为根据疗养院感染控制分配支付的奖励款项，该分配与本公司通过其CCRC提供的熟练护理有关。

2021年9月，HHS宣布已从提供者救济基金拨款170亿美元，用于第四阶段的一般分发。根据卫生部的指导意见，它打算根据符合条件的申请者在2020年下半年和2021年第一季度可归因于新冠肺炎的患者护理收入和运营费用的变化，分配第四阶段一般分配的75%，规模较小的提供者除基本付款外，还将获得补充。卫生和公众服务部将在分析所有收到的申请数据后，确定基本付款和补贴的确切金额。HHS打算将第四阶段总分配的25%用于奖金支付，奖金支付基于向医疗补助、儿童健康保险计划(CHIP)和联邦医疗保险患者提供的服务的金额和类型。该公司申请了第四阶段的总分销，并打算寻求可能获得的任何额外资金。不能保证公司将有资格获得或获得预期数额的未来赠款，不能保证HHS不会对允许的用途或赠款的条款和条件施加额外的限制，也不能保证未来的资助计划将提供它有资格获得的资金计划，这些都不能保证HHS不会对允许的用途或赠款的条款和条件施加额外的限制，或者提供它有资格获得的未来资金计划。

•在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到87.5根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理的加速和预付款计划，100万美元，$75.2其中100万美元与其医疗保健服务部门有关，12.3与其CCRC部门相关的百万美元，其中2.5百万美元和$87.5在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，分别收到了100万份。开始收回预付款一年在按以下比率发放付款后25第一次医疗保险支付的百分比11个月在发行周年纪念日之后，并以50未来六个月医疗保险支付的%。任何未清偿的预付款余额将在上述退款期限过后到期。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，3.5300万美元和300万美元17.8分别收回了3.8亿美元的预付款。根据出售的80公司在其医疗保健服务部门的股本的%(如附注4所述)，$63.6与其医疗保健服务部门相关的此类债务中，有1.8亿笔由未合并的HCS合资企业保留。截至2021年9月30日，与CCRC部门相关的预付款余额为$6.12000万。

•截至2020年12月31日止年度，本公司延期付款$72.7根据CARE法案，2020年3月27日至2020年12月31日期间发生的社会保障工资税中雇主部分的1.8亿美元。延期付款的一半将分别在2021年12月31日和2022年12月31日到期。根据出售的80该公司在其医疗保健服务部门的股本的%，$9.62000万美元的此类债务与

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合并后的HCS合资公司保留了其医疗保健服务部门的部分股权。该公司预计将支付$31.62021年12月和2022年12月的延期付款中都有400万美元。

•根据CARE法案，公司有资格为其某些员工申请员工留任积分。2020年的抵免适用于在2020年任何一个日历季度内，由于适当的政府当局的命令，限制商务、旅行或因新冠肺炎而举行的小组会议而完全或部分暂停运营的雇主，相当于502020年3月12日至2020年12月31日期间支付给符合条件的员工的合格工资的%，最高信用额度为$5,000每位员工。在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了$9.92020年3月12日至2020年12月31日在其他营业收入内支付的员工留任工资信用额度，其中无在截至2021年9月30日的三个月内被确认。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司收到了1.11000万美元用于员工留任抵免，此前在其他营业收入中确认。随后的立法修改并延长了从2021年1月1日至2021年12月31日支付的工资抵免，公司正在评估其申请此类抵免的资格。不能保证该公司在其预期的金额或时间上有资格获得或获得信用额度。

除上述赠款外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司收到并确认了$0.1300万美元和300万美元1.4来自其他政府来源的赠款的其他营业收入分别为2500万美元。

该公司无法合理肯定地预测新冠肺炎最终将对其业务、运营结果、现金流和流动性产生的影响，其应对努力可能会继续推迟或对其战略举措产生负面影响，包括未来的增长计划。新冠肺炎的最终影响将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重程度和广度以及疾病的任何死灰复燃或变种，包括三角洲变种；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及公司所在市场的当地经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性，以及在企业和人口群体中对这些资源的优先排序；可供企业和个人使用的政府财政和监管救济措施，包括公司有资格获得和满足财政救济条款和条件的能力；对老年居住社区在疫情期间和之后安全的看法；对老年居住社区需求的变化以及公司调整销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对公司居民及其家庭支付居民费用的能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；公司新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在公司社区的老年人的不成比例的影响；公司应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所, 其他费用；由于公司的协理疫苗授权，可能导致更多的员工流失和合同劳动力的使用；新冠肺炎对公司完成各种资产或其他交易的融资和再融资，或产生足够的现金流，以弥补所需债务、利息和租赁付款，以及满足债务和租赁文件中的财务和其他契诺的能力产生的影响；监管要求增加，包括没有资金的强制性测试；新冠肺炎导致的执法行动增加；政府行动可能限制公司对拖欠账户的收缴或清偿努力；以及新冠肺炎或公司的应对措施可能引发的法律诉讼和责任索赔的频率和规模。

4.  收购、处置和其他交易

出售健康护理服务

2021年7月1日，本公司完成80将其在医疗保健服务部门的股权的%出售给HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的附属公司，收购价为$400.02021年2月24日的证券购买协议(“购买协议”)规定的某些调整，包括减少截至与医疗保健服务部门相关的Medicare预付款和递延工资税支付结束时的剩余未偿还余额(“HCS销售”)。该公司收到净现金收益#美元。305.82021年7月1日收盘时为1.2亿美元。此外，该公司还收到了#美元。6.8在2021年10月完成结算后净营运资本调整后，净营运资金为600万美元；这笔金额包括在预付费用和其他流动资产中，截至2021年9月30日的压缩综合资产负债表中的净额。购买协议还包括为购买者的利益而商定的某些赔偿。根据购买协议，于交易完成时，本公司保留20在HCS合资企业中的%股权。



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本公司医疗保健服务部门的业绩和财务状况已从截至2021年7月1日的综合财务报表中解除合并，其20在该日之后，HCS合资公司的%股权按权益会计方法入账。截至2021年7月1日，该公司确认了一美元100.0在其压缩合并资产负债表上，在未合并企业的投资中有100万美元的资产，用于其留存资产的估计公允价值20在HCS合资企业中拥有%的非控股权益。该公司确认了一美元288.2在截至2021年9月30日的三个月的精简合并运营报表中，HCS销售收益中扣除交易成本的净销售收益在出售资产收益内净额。有关截至2021年6月30日的医疗保健服务细分市场的选定财务数据，请参阅附注17。

2021年9月，HCS合资公司与LHC Group Inc.签订了一项证券购买协议，规定在HCA Healthcare未提供服务的地区出售家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构。在2021年11月1日完成出售后，公司收到了$35.0HCS风险投资公司从净销售收益中获得400万美元的现金分配，这将减少其对未合并企业的投资。本公司继续保留20其余HCS Venture的%股权，该公司继续在HCA Healthcare服务的地区经营家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构。
    
社区事务

在2020年1月1日至2021年9月30日期间，公司终止了三重净租赁义务，总计33社区，包括通过收购27以前出租的社区，它出售了四该公司还出售了其与HealthPeak Properties，Inc.(“HealthPeak”)未合并的入场费CCRC合资企业(“CCRC合资企业”)的所有权权益。2020年7月26日，公司与Ventas，Inc.(“Ventas”)达成最终协议，重组其120社区三网总租安排。此外，它还向文塔斯传达了五社区，并在关闭后管理社区。

截至2021年9月30日止九个月内，本公司完成二拥有社区，现金收益为$8.5百万美元，扣除交易成本后，确认出售资产的净收益为#美元0.5百万美元。

除了向Ventas运送社区外，在截至2020年9月30日的9个月内，公司完成了二拥有社区，现金收益为$38.1百万美元，扣除交易成本，并确认出售资产的净收益为#美元2.7百万美元。

三未受阻碍的社区(一在CCRC细分市场中，二在辅助生活和记忆护理部分)被归类为持有出售，结果是$11.7截至2021年9月30日，在简明综合资产负债表中记录为待售资产的有100万美元。社区销售的成交取决于各种成交条件的满足，包括(如果适用)收到监管批准。不能保证交易会结束，或者如果交易结束了，实际结束的时间也不能保证。

未合并的合资企业完成入场费CCRC的处置

在2020年1月31日本公司出售其在CCRC合资企业的所有权权益完成之前，本公司和HealthPeak移动了剩余的二入场费CCRC加入一家新的非合并企业的入场费CCRC合资企业的入场费与CCRC合资企业的条款基本相同，以适应出售此类二社区。于截至二零二一年六月三十日止三个月内，新非综合入职费CCRC合营公司完成出售二现金收益为$的剩余入场费CCRC14.02000万美元，扣除相关抵押贷款债务偿还和交易成本后的净额。出售交易完成后，新的未合并入职费用CCRC合资企业将不再继续运营。在截至2021年6月30日的三个月内，公司收到了5.4从新的未合并入职费用CCRC合资企业获得的现金分配为400万美元，并确认为$13.92,000,000股未合并企业收益中的权益，作为本公司在新的未合并入场费CCRC合资企业净收入中的比例份额，这主要包括出售资产的收益二剩余入场费CCRC。在截至2021年9月30日的三个月内，公司收到了3.0来自新的未合并入场费CCRC合资企业的额外现金分配。

5.  公允价值计量

有价证券

截至2021年9月30日，可交易证券为157.9百万美元根据第三方定价服务提供的估值按公允价值列报，并归类于估值层次的第二级。


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对非合并风险企业的投资

截至2021年7月1日，该公司确认了一美元100.0在其压缩合并资产负债表上，在未合并企业的投资中有100万美元的资产，用于其留存资产的估计公允价值20在HCS合资企业中拥有%的非控股权益。本公司的初始确认金额20HCS合资企业的股权百分比是根据HCS合资企业总企业价值的比例确定的，考虑到$400.0HCA Healthcare支付的300万收购价，作为公司的20在HCS合资企业预期产生的所有收益和损失中，按比例分摊%的利息。公允价值计量属于估值层次的第二级。

债务

该公司根据公司目前类似期限的债务借款利率和担保债务的抵押品，采用贴现现金流分析方法估计其债务的公允价值。该公司有未偿还的长期债务，账面金额约为#美元。3.9截至2021年9月30日和2020年12月31日。长期债务的公允价值近似于所有呈列期间的账面金额。公司长期债务披露的公允价值被归类在估值等级的第二级。

资产减值费用

以下为资产减值费用汇总表。
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：百万)2021202020212020
经营性租赁使用权资产$— $3.3 $10.5 $75.6 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值
0.6 4.9 2.9 19.6 
对未合并企业的投资— — — 1.5 
资产减值$0.6 $8.2 $13.4 $96.7 



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6.  收入

收入的分类

该公司按付款人来源对其与客户签订的合同的收入进行了分类，因为公司认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。按付款人来源和可报告部门划分的派驻费用收入如下：
截至2021年9月30日的三个月
(单位：千)独立生活辅助生活与记忆护理CCRC总计
私人支付$119,137 $385,553 $53,366 $558,056 
政府报销447 17,068 15,252 32,767 
其他第三方付款人程序— — 9,272 9,272 
入住费总收入$119,584 $402,621 $77,890 $600,095 
截至2020年9月30日的三个月
(单位：千)独立生活辅助生活与记忆护理CCRC医疗保健服务总计
私人支付$125,156 $391,292 $57,129 $221 $573,798 
政府报销606 17,403 13,440 71,095 102,544 
其他第三方付款人程序— — 5,842 18,587 24,429 
入住费总收入$125,762 $408,695 $76,411 $89,903 $700,771 
截至2021年9月30日的9个月
(单位：千)独立生活辅助生活与记忆护理CCRC医疗保健服务总计
私人支付$354,996 $1,130,735 $159,105 $601 $1,645,437 
政府报销1,375 50,542 42,165 134,083 228,165 
其他第三方付款人程序— — 25,341 39,480 64,821 
入住费总收入$356,371 $1,181,277 $226,611 $174,164 $1,938,423 
截至2020年9月30日的9个月
(单位：千)独立生活辅助生活与记忆护理CCRC医疗保健服务总计
私人支付$390,124 $1,246,181 $181,812 $649 $1,818,766 
政府报销1,778 52,149 46,589 215,350 315,866 
其他第三方付款人程序— — 21,582 58,893 80,475 
入住费总收入$391,902 $1,298,330 $249,983 $274,892 $2,215,107 
合同余额

公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款人来源而异，尽管条款一般包括在30天内付款。根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，经常性和例行月度服务的居住费收入通常按月预付。独立或某些医疗服务的居民费用收入通常按月计费。此外，不退还的社区费用通常是预先或在居民入住时收取的。

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本公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议。预先向居民收取的收入金额确认为递延收入，直至履行义务得到履行。

公司的递延收入总额(包括在可退还的费用和递延收入中，以及压缩综合资产负债表中的其他负债)为#美元。67.1百万美元和$138.3百万美元，包括$25.0百万美元和$21.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，每月预付费和预收费分别为100万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延收入总额也包括美元。6.1百万美元和$87.5在截至2020年12月31日的一年中，根据CMS管理的加速和预付款计划的临时扩大，分别收到了100万美元。有关此类程序的其他信息，请参阅注释3。根据HCS销售，$63.6与公司医疗保健服务部门相关的此类债务中，有100万笔由HCS合资企业保留，因此从公司精简的综合资产负债表中取消确认。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司确认56.2百万美元和$59.3分别为截至2021年1月1日和2020年1月1日包括在递延收入余额中的收入的100万美元。

7.  不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，净财产、厂房和设备以及租赁无形资产(包括融资租赁下的资产)包括以下内容：
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
土地$502,918 $505,298 
建筑物及改善工程5,251,220 5,215,460 
家具和设备973,932 945,783 
居民和租赁经营性无形资产304,837 307,071 
在建工程正在进行中48,632 61,491 
融资租赁和租赁改进项下的资产1,589,501 1,523,055 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产8,671,040 8,558,158 
累计折旧和摊销(3,730,487)(3,490,098)
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$4,940,553 $5,068,060 

融资租赁和租赁改进项下的资产包括#美元。0.310亿美元和0.4分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的融资租赁使用权资产，扣除累计摊销后的净额。有关本公司融资租赁的进一步资料，请参阅附注10。

具有确定使用年限的长期资产按其估计使用年限(或在某些情况下，以其估计使用年限或租赁期中较短者为准)按直线原则折旧或摊销，并在出现减值指标时进行减值测试。公司确认其物业、厂房和设备以及租赁无形资产的折旧和摊销费用为#美元。84.6百万美元和$87.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和252.0百万美元和$271.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。

8.  商誉

该公司的独立生活部门的账面商誉金额为$27.3截至2021年9月30日和2020年12月31日，均为100万。该公司的医疗保健服务部门的账面商誉为#美元。126.8截至2020年12月31日的100万美元，在2021年7月1日HCS销售完成后取消确认。


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9.  债务

长期债务由以下部分组成：
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
2022年至2047年到期的固定抵押票据；加权平均利率为4.17%和4.18分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
$2,322,629 $2,366,996 
2022年至2030年到期的可变抵押票据；加权平均利率为2.43%和2.49分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
1,513,622 1,529,935 
2021年至2025年到期的其他应付票据；加权平均利率为9.48%和8.98分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
45,131 46,557 
债务贴现和递延融资成本，净额(23,923)(27,500)
长期债务总额3,857,459 3,915,988 
当前部分219,323 68,885 
长期债务总额，减去流动部分$3,638,136 $3,847,103 

截至2021年9月30日，98.3%或$3.8在该公司的债务总额中，有60亿美元是无追索权的财产级抵押融资。

截至2021年9月30日，美元70.6一亿美元的信用证和不是现金借款未偿还的金额低于公司的#美元。80.0600万美元的担保信贷安排。该公司还拥有一项单独的担保信用证安排，最高可提供$。15.0截至2021年9月30日的800万份信用证，其中13.6截至那一天，已经发行了1.8亿美元。

可转换债券发行

2021年10月1日，该公司发行了$230.01,000,000,000,000,000本金2.002026年到期的%可转换优先票据(“票据”)。该公司收到净收益#美元。224.3在扣除最初购买者的折扣后，成交时为10万美元。该公司使用了$15.9净收益中的80万美元用于支付本公司下文所述的上限看涨交易的成本。此外，该公司还用净收益的一部分偿还了#美元。45.01百万美元应付票据和$29.2300万抵押贷款债务，并打算将剩余的净收益用于一般企业用途，包括再融资或偿还到期债务。

这些票据是根据本公司与作为受托人的美国股票转让与信托公司之间于2021年10月1日签署的契约发行的，并受该契约管辖。该等票据为本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明确从属于票据，而在偿付权方面与本公司的任何非如此从属的债务相等。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据的付款权实际上较本公司的任何有担保债务为低；而在结构上则较本公司现有或未来附属公司的所有债务及其他负债(包括应付贸易款项)及任何优先股优先。

该批债券的利息为2.00从2022年4月15日开始，每年4月15日和10月15日每半年支付一次现金欠款，年利率为%。除非较早前按照债券条款转换、赎回或购回债券，否则债券将於二零二六年十月十五日期满。债券持有人可在紧接2026年7月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，在下列情况下选择转换其全部或任何部分债券：(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告售价至少在2021年12月31日之前的一个日历季度，则债券持有人可以选择转换其全部或部分债券：(1)在截至2021年12月31日的日历季度结束后的任何日历季度内，如果至少在该日历季度内，公司普通股的最后报告销售价格20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；(2)在五之后的营业日期间十连续交易日期间(下称“测算期”)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元债券本金的交易价低于98(3)如本公司于每个该等交易日赎回任何或全部债券，则赎回日期为紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间，但仅限于已赎回(或被视为被赎回)的债券；或(4)在发生指定的企业事件时，赎回任何或全部债券；或(3)赎回本公司普通股最后一次报告售价的乘积的%，以及该等债券于每个该等交易日的换算率；或在2026年7月15日或之后，持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其债券的全部或任何部分，而无论上述条件如何。转换后，公司将通过以下方式履行其转换义务

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支付或交付(视情况而定)现金、公司普通股股票或现金与公司普通股的组合(视情况而定)。

债券的兑换率最初为每1,000美元债券本金占公司普通股123.4568股(相当于初始转换价格约为1,000美元)。8.10每股普通股)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在发出赎回通知后发生的某些公司事件之后，本公司将提高与该公司事件相关而选择转换其债券的持有人的换算率，或在某些情况下选择转换在相关赎回期间催缴(或被视为赎回)的任何债券的持有人的换算率。

公司可能不会在2024年10月21日之前赎回债券。公司可选择于2024年10月21日或之后及之前以现金赎回全部或任何部分债券(受若干限制规限)。51ST在紧接到期日之前的预定交易日，如果其普通股的最后一次报告销售价格至少130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的百分之百，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无提供偿债基金。

有上限的呼叫交易记录

就发售票据而言，本公司与美国银行、北卡罗来纳州、加拿大皇家银行、富国银行、国民银行或其各自的联属公司(“上限赎回交易对手”)订立私下磋商的上限赎回交易(“上限赎回交易”)。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初包括公司普通股的数量，这些普通股最初是债券的基础，最初的行使价为#美元。8.10每股普通股。有上限的看涨交易的上限价格最初约为$9.90每股公司普通股，溢价为65比上次报告的售价$6.00于2021年9月28日，本公司普通股每股面值，并须根据上限催缴交易条款作出若干调整。有上限的催缴交易一般会减少或抵销转换债券时对本公司普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销本公司在转换时可能须支付的超过任何已转换债券本金的潜在现金付款，而该等减少及/或抵销须受基于上限价格的上限所规限。

封顶催缴交易是本公司与封顶催缴交易对手订立的独立交易，并不属于票据条款的一部分。有上限的通话交易的成本为#美元。15.91000万美元，于2021年10月1日从债券的收益中支付。公司将从票据中单独核算有上限的看涨交易，并将在截至2021年12月31日的三个月中将成本确认为额外实收资本的减少，因为有上限的看涨交易与公司的普通股挂钩。

金融契约

公司的某些债务文件包含限制和财务契约，例如要求公司保持规定的最低流动资金、净值、股东股本水平和偿债比率的限制和财务契约，在每种情况下都是在综合的、投资组合范围的、多社区的、单一社区的和/或实体的基础上进行的。此外，该公司的债务文件通常包含非金融契约，例如要求本公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并维持保险覆盖范围的契约。

根据适用的债务文件，公司未能遵守适用的契约可能构成违约事件。本公司的许多债务文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。此外，本公司的债务由其社区担保，在某些情况下，还由本公司和/或其一个或多个子公司担保。

截至2021年9月30日，该公司遵守了其债务协议的财务契约。

10.  租契

截至2021年9月30日，公司运营300长期租约社区(234经营租约及66融资租赁)。该公司的大部分租赁安排都是以总租约的形式进行的。在一位大师的带领下

18

在租赁方面，许多社区都是通过不可分割的租赁进行租赁的。本公司通常担保其附属承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务。与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能导致整个主租赁组合违约。

与这些社区相关的租约一般为固定利率租约，并附有每年自动扶梯，该等租约或固定或根据消费物价指数或租赁物业收入的变动而厘定。公司负责所有运营成本，包括修理费、财产税和保险费。租约通常提供续签或延期选项，从5至20年限，在某些情况下，还包括购买选择权。

社区租约包含其他惯例条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求公司维持规定的最低流动资金、净值、股东权益水平和租赁覆盖率的条款，在每种情况下都是基于综合的、投资组合范围的、多社区的、单一社区和/或实体的。此外，该公司的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求本公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险覆盖范围的契约。

根据适用的租赁文件，公司未能遵守适用的契约可能构成违约事件。本公司的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。某些租约包含补救条款，通常允许公司在不符合所需契约的情况下支付额外的租赁保证金。此外，公司的租约由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公司担保。

截至2021年9月30日，本公司遵守其长期租约的财务契约。

经营和融资租赁费用(包括各自在简明综合经营报表上的列报)和租赁现金净流出摘要如下：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
经营租约(单位：千)
2021202020212020
设施运行费$1,634 $4,755 $10,996 $14,540 
设施租赁费43,226 51,620 131,508 178,480 
经营租赁费用44,860 56,375 142,504 193,020 
经营租赁费用调整 (1)
6,273 117,322 16,263 132,276 
出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债变动(11,551)(3,131)(27,057)(13,640)
营业租赁的营业现金净流出$39,582 $170,566 $131,710 $311,656 

(1)表示现金经营租赁支付金额与按照美国会计准则842确认的经营租赁费用金额之间的差额。租契。截至2020年9月30日的三个月和九个月，营业租赁的营业现金净流出包括119.2就2020年7月26日生效的公司租赁重组交易向Ventas支付了100万美元的一次性现金租赁付款。


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截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
融资租赁(单位：千)
2021202020212020
折旧及摊销$7,677 $7,818 $22,901 $24,999 
利息支出：融资租赁义务11,674 11,908 34,549 37,082 
融资租赁费用$19,351 $19,726 $57,450 $62,081 
融资租赁的经营性现金流出$11,674 $11,908 $34,549 $37,082 
融资租赁的现金流出5,039 4,548 14,692 14,312 
出租人资本支出偿还的融资租赁资产和负债变动(4,136)(923)(7,583)(4,337)
融资租赁现金净流出总额$12,577 $15,533 $41,658 $47,057 

截至2021年9月30日，在简明合并资产负债表上确认的未来最低租赁付款总额(包括社区、办公室和设备租赁)如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：经营租约融资租赁
2021年(三个月)$50,822 $16,608 
2022205,262 67,070 
2023193,855 67,791 
2024194,607 68,992 
2025192,345 59,023 
此后284,938 112,922 
租赁付款总额1,121,829 392,406 
购买选择权负债和未来出售财产的非现金收益— 416,575 
推算利息和可变租赁付款(249,292)(252,494)
租赁债务总额$872,537 $556,487 

11.  对未合并风险投资的投资

截至2021年9月30日，公司持有20%股权，HCA Healthcare拥有80本公司已确认HCS合资公司拥有HCS合资公司%的权益，本公司已确定HCS合资公司为VIE。公司没有合并这个VIE，因为它没有能力控制对VIE的经济表现影响最大的活动。本公司于HCS合资公司的权益按权益会计方法入账。本公司于未合并合营公司之投资之账面值及因本公司于HCS合营公司拥有权益而蒙受之最大亏损风险为#美元。98.8截至2021年9月30日，为1.2亿美元。自2021年9月30日起，公司不需要通过流动资金安排或其他方式向其未合并的VIE提供财务支持。有关HCS合资企业的组建情况，请参阅附注4。

12.  诉讼

该公司一直并正在参与与其业务开展相关的诉讼和索赔，它认为这些诉讼和索赔一般可与老年生活和医疗保健行业的其他公司相媲美，包括但不限于，不时可能发生的有关公司社区人员配备和遵守消费者保护法和美国残疾人法案的集体诉讼索赔。某些索赔和诉讼声称损害金额很大，可能需要巨额费用来辩护和解决。因此，公司根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任和其他保险单的金额以及承保范围和免赔额。该公司目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含各种从保险范围中排除的情况。因此，对于低于免赔额的索赔，以及不在此类保单承保范围内和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，本公司实际上是自保的。


20

同样，老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与监管合规事项相关的审查、审计、调查、执法活动或诉讼。此外，由于公司参与了联邦医疗保险和医疗补助计划，公司将接受各种政府审查、审计和调查，包括但不限于根据各种政府计划进行的审计，如恢复审计承包商(RAC)、区域计划诚信承包商(ZPIC)和统一计划诚信承包商(UPIC)计划。回应和辩护此类审查、审计和调查的成本可能很高，不利的裁决可能导致传票、制裁和其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款、终止参与联邦医疗保险和医疗补助计划，和/或损害公司的商业声誉。

2020年6月，在田纳西州中区联邦法院提起的一起可能的集体诉讼中，该公司和几名现任和前任高管被列为被告，指控他们违反了联邦证券法。诉讼称，被告在2016年8月至2020年4月期间对公司的业务、运营和合规政策做出了重大错误陈述和遗漏，导致公司股价被人为夸大。2021年9月，区法院驳回诉讼，作出有利于被告的判决，原告没有提起上诉。在2020年10月至2021年6月期间，被指控的公司股东在田纳西州中区和特拉华州地区的联邦法院提起了几起股东派生诉讼，代表公司对某些现任和前任高管和董事提出索赔，指控他们违反了对公司的义务。起诉书涉及上述证券诉讼，并包含实质上类似的指控。

13.  基于股票的薪酬

根据公司2014年综合激励计划授予的限制性股票和限制性股票单位如下：
(单位：千，加权平均金额除外)限制性股票单位和股票奖励奖励加权平均授予日期公允价值总授予日期公允价值
截至2021年3月31日的三个月1,961 $5.09 $9,988 
截至2021年6月30日的三个月20 $6.62 $130 
截至2021年9月30日的三个月3 $7.76 $22 

14.  每股收益

每股基本收益(“EPS”)是用净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数来计算的。稀释每股收益包括基本每股收益的成分，也适用于稀释普通股等价物。根据库存股方法，稀释每股收益反映了如果可转换为普通股的证券或其他工具被行使或可能导致普通股发行时可能发生的稀释。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月里，潜在的稀释普通股等价物包括未授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证。有关2021年10月1日发行可转换票据的资料，请参阅附注9。


21

下表汇总了简明综合经营报表中列报的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)金额的计算方法：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位为千，每股金额除外)2021202020212020
普通股股东应占收入：
净收益(亏损)
$174,282 $(124,975)$(17,588)$126,139 
加权平均流通股-基本185,317 183,244 184,841 183,535 
稀释证券的影响10,913 — — 133 
加权平均流通股-稀释196,230 183,244 184,841 183,668 
每股普通股基本收益(亏损)：
普通股股东每股净收益(亏损)$0.94 $(0.68)$(0.10)$0.69 
每股普通股摊薄收益(亏损)：
普通股股东每股净收益(亏损)$0.89 $(0.68)$(0.10)$0.69 

在计算摊薄每股收益时，加权平均流通股不包括按库存股方法反摊薄的潜在摊薄证券，基于业绩的股权奖励是根据截至报告期末的适用业绩指标的实现情况计入的。以下可能稀释的证券不包括在稀释每股收益的计算中：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：百万)2021
2020(1)
2021(1)
2020
不以业绩为基础的限制性股票和限制性股票单位3.5 7.1 4.9 6.9 
基于业绩的限制性股票和限制性股票单位0.3 1.9 0.3 1.8 
认股权证6.8 16.3 16.3 16.3 
总计10.6 25.3 21.5 25.0 

(1)由于期内报告的净亏损，所有未归属的限制性股票、限制性股票单位和根据认股权证可发行的潜在股份在期内均为反摊薄，因此不包括在计算稀释加权平均流通股中。

15.  所得税

公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率之间的差异主要是由于截至2021年9月30日的三个月的HCS销售，以及截至2020年9月30日的九个月与HealthPeak的多部分交易的税务影响。在截至2021年9月30日的三个月里，这一影响代表了HCS销售收益记录的税费支出，但被出售直接导致的估值津贴的减少所抵消。于截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九个月，本公司分别就出售HCS及出售本公司于CCRC合营公司权益所得入账税项开支，惟由估值免税额减少所抵销。在截至2021年9月30日的9个月中，出售HCS的税收收益被运营亏损所抵消，但在2020年，出售本公司在CCRC合资企业中的权益的税收收益并未被导致截至2020年9月30日的9个月的运营亏损所抵消，从而产生了估计的应税收入。

该公司记录的递延联邦、州和地方税支出总额为#美元。81.0截至2021年9月30日的三个月为100万美元，递延的联邦、州和地方税支出总额为$35.0截至2021年9月30日的9个月为100万美元。这笔费用包括$。104.3HCS销售收益为100万美元，但被1美元的收益所抵消69.3截至2021年9月30日的9个月的营业亏损(不包括HCS销售)为100万英镑。截至2021年9月30日的三个月的费用被估值免税额减少#美元所抵消。71.8百万美元。截至2021年9月30日的9个月的税费支出被估值免税额减少#美元所抵消。26.5百万美元。该公司记录的递延联邦、州和地方税优惠总额为#美元。27.4截至三个月的百万美元

22

2020年9月30日，递延的联邦、州和地方税支出总额为$36.8截至2020年9月30日的9个月为100万美元。这笔费用包括$。93.1出售本公司于CCRC合营公司之权益所得收益百万元，由利益#元抵销。56.3由于截至2020年9月30日的9个月的营业亏损(不包括中国中车风险投资出售)而产生的百万欧元。截至2020年9月30日的三个月的收益被额外的估值津贴$40.0百万美元。截至2020年9月30日的9个月的税费支出被估值免税额减少#美元所抵消。39.5百万美元。

该公司每季度评估其递延税项资产，以根据递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要计入估值津贴。公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的估值津贴为$354.5百万美元和$381.0分别为百万美元。

截至2021年9月30日的9个月估值津贴减少的主要原因是95.2出售HCS所录得的百万元减幅，但被估值免税额增加#元所抵销68.7在截至2021年9月30日的9个月中，针对当前的运营亏损建立了3.8亿欧元。截至二零二零年九月三十日止九个月的估值免税额减少是由于本公司的估值免税额减少#美元所致。117.6HealthPeak交易的结果是80万美元，被估值津贴增加了#美元所抵消78.1在截至2020年9月30日的9个月中，针对当前的营业亏损建立了3.8亿欧元，并通过预期未来税收减免抵消了未来的税收负债。

该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月记录了与现金税收头寸的税收应急准备金相关的利息费用，这些费用包括在这一时期的所得税支出或福利中。截至2021年9月30日，2016至2019年的纳税申报单将接受税务机关的未来审查。此外，前几年的净营业亏损可能会在审查中进行调整。

16.  现金流量信息的补充披露
截至9个月
9月30日，
(单位：千)20212020
补充披露现金流量信息：
支付的利息$142,268 $157,688 
已缴纳所得税，扣除退款后的净额6,447 4,236 
资本支出，扣除相关应付款后的净额：
资本支出--非发展项目，净额$91,438 $104,949 
资本支出--发展，净额2,726 9,913 
资本支出--非发展--可报销34,640 17,979 
应付贸易账款(2,987)7,849 
已支付现金净额$125,817 $140,690 
从HealthPeak收购社区：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $286,734 
经营性租赁使用权资产— (63,285)
融资租赁义务— 129,196 
经营租赁义务— 74,335 
债务修改和清偿损失(收益)，净额— (19,731)
已支付现金净额$— $407,249 

23

与Ventas签订的主协议：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $(66,444)
经营性租赁使用权资产— (153,213)
其他资产，净额— (42,354)
长期债务— 34,053 
融资租赁义务— 7,077 
经营租赁义务— 362,944 
额外实收资本— (22,883)
已支付现金净额$— $119,180 
HCS销售收益，净额：
应收账款净额$(57,582)$— 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值(1,806)— 
经营性租赁使用权资产(8,145)— 
对未合并企业的投资100,000 — 
商誉(126,810)— 
预付费用和其他资产，净额(26,409)— 
应付贸易账款1,387 — 
应计费用25,226 — 
可退还的费用和递延收入57,314 — 
经营租赁义务8,145 — 
其他负债11,135 — 
出售资产损失(收益)净额(288,233)— 
收到的现金净额$(305,778)$— 
收购其他资产，扣除相关应付款项和收到的现金后的净额：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $684 
融资租赁义务— 64,260 
已支付现金净额$— $64,944 
出售中国中车合资企业所得款项，净额：
对未合并企业的投资$— $(14,848)
长期债务的当期部分— 34,706 
其他负债— 60,748 
出售资产损失(收益)净额— (369,831)
收到的现金净额$— $(289,225)
出售其他资产所得收益，净额：
预付费用和其他资产，净额$— $(1,318)
持有待售资产(8,040)(34,348)
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值(568)(938)
其他负债(22)(1,086)
出售资产损失(收益)净额(1,175)(4,188)
收到的现金净额$(9,805)$(41,878)

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非现金经营、投资和融资活动补充日程表：
指定为持有以待出售的资产：
持有待售资产$3,612 $— 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值(3,612)— 
网络$— $— 
HealthPeak主租赁修改：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$— $(57,462)
经营性租赁使用权资产— 88,044 
融资租赁义务— 70,874 
经营租赁义务— (101,456)
网络$— $— 
其他非现金租赁交易，净额：
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净值$3,521 $13,498 
经营性租赁使用权资产17,013 7,291 
融资租赁义务(3,521)(15,483)
经营租赁义务(17,013)(5,199)
其他负债— (107)
网络$— $— 

限制性现金主要包括信用证存款，房地产税、财产保险和资本支出的托管存款，某些贷款人根据抵押债务协议要求的偿债准备金账户，以及作为工人补偿计划和财产保险计划下自我保险留存风险担保的存款。下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$478,509 $380,420 
受限现金37,722 28,059 
长期限制性现金61,668 56,669 
现金总额、现金等价物和限制性现金$577,899 $465,148 

17.  段信息

截至2021年9月30日，公司已四可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；CCRC；以及管理服务。营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，可从中赚取收入并产生开支；可获得单独的财务信息；其经营结果由首席运营决策者定期审查，以评估个别分部的业绩并就分配给该分部的资源作出决定。在2021年7月1日之前，该公司有一个额外的可报告部门，即医疗保健服务。2021年7月1日，公司出售80如附注4所述，自2021年7月1日起，其医疗服务部门的业绩及财务状况已从本公司的综合财务报表及20截至该日，HCS合资企业的股权百分比按权益会计方法核算。

独立生活。该公司的独立生活部门包括拥有或租赁的社区，这些社区主要是为中高收入老年人设计的，他们希望生活在感觉像家一样的住宅环境中，而不需要努力拥有。本公司的大多数独立生活社区由单一社区中的独立和辅助生活单元组成，这使得居民可以通过为他们提供广泛的老年独立和辅助生活服务来适应他们不断变化的需求，从而实现就地养老。

辅助生活和记忆护理。该公司的辅助生活和记忆护理部门包括拥有或租赁的社区，这些社区为中等敏锐度和虚弱的老年居民提供住房和24小时日常生活活动援助。该公司的辅助生活和记忆护理社区既包括独立的多层社区，也包括

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较小的独立式单层社区。该公司还在专门为阿尔茨海默病和其他痴呆症患者设计的独立式记忆护理社区提供记忆护理服务。

CCRC。该公司的CCRC部门包括拥有或租赁的大型社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以适应广泛的身体能力和医疗保健需求。公司的大多数CCRC都在一个校园或邻近地区提供独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理。

管理服务。*公司的管理服务部门包括公司根据管理协议运营的社区。在某些情况下，社区的所有权完全由第三方持有，在另一些情况下，社区是在公司拥有所有权权益的风险结构中拥有的。根据这些社区的管理协议，公司收取管理费和报销的费用，这是代表业主偿还的费用。

医疗保健服务。该公司的医疗保健服务部门包括为许多社区的居民和居住在社区以外的老年人提供的家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。医疗保健服务部门不包括公司技术护理部门提供的技术护理和住院保健服务，这些服务包括在公司的CCRCS部门。

下表列出了选定的分部财务数据：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2021202020212020
收入和其他营业收入：
独立生活(1)(2)
$119,593 $125,858 $357,855 $391,998 
辅助生活与记忆护理(1)(2)
402,696 410,631 1,187,085 1,300,418 
CCRC(1)(2)
77,895 79,252 228,346 262,370 
管理事务(3)
41,470 96,444 163,836 435,463 
医疗保健服务(1)(2)
— 95,795 177,269 297,779 
总收入和其他营业收入$641,654 $807,980 $2,114,391 $2,688,028 
部门营业收入：(4)
独立生活$36,733 $42,438 $109,354 $134,890 
辅助生活与记忆护理75,324 87,152 223,819 306,861 
CCRC7,704 9,954 23,985 43,735 
管理事务3,621 5,669 17,185 120,460 
医疗保健服务— 1,462 5,816 2,033 
部门总营业收入123,382 146,675 380,159 607,979 
一般费用和行政费用(包括非现金股权薪酬费用)
43,812 54,138 146,155 161,251 
设施运营租赁费43,226 51,620 131,508 178,480 
折旧及摊销84,560 87,821 252,042 271,713 
资产减值：
独立生活150 — 2,034 31,317 
辅助生活与记忆护理475 8,213 10,596 51,301 
CCRC14 — 764 12,173 
公司和管理服务— — — 1,938 
营业收入(亏损)$(48,855)$(55,117)$(162,940)$(100,194)


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自.起
(单位：千)2021年9月30日2020年12月31日
总资产：
独立生活$1,367,177 $1,419,838 
辅助生活与记忆护理3,653,277 3,787,611 
CCRC715,310 738,121 
公司和管理服务918,569 723,010 
医疗保健服务— 233,178 
总资产$6,654,333 $6,901,758 

(1)所有收入和其他营业收入都是从美国的外部第三方赚取的。

(2)包括根据员工留任积分、提供者救济基金和其他政府来源确认的其他营业收入，如附注3所述。对适用部门的分配通常反映该部门赚取的信用、部门收到和接受赠款的情况，或部门对赠款的比例利用情况。按部门划分的其他营业收入如下：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2021202020212020
独立生活$9 $96 $1,484 $96 
辅助生活与记忆护理75 1,936 5,808 2,088 
CCRC5 2,841 1,735 12,387 
医疗保健服务— 5,892 3,105 22,887 
其他营业收入合计$89 $10,765 $12,132 $37,458 
(3)管理服务部门的收入包括管理费和代表被管理社区发生的费用的报销。
(4)分部营业收入被定义为分部收入和其他营业收入减去分部设施运营费用(不包括设施折旧和摊销)和代表受管理社区发生的成本。

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第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。虽然我们相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或预期会实现，实际结果和表现可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响或导致事件或情况与前瞻性声明不同的因素包括但不限于新冠肺炎疫情的影响，包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们对我们业务的应对努力、运营结果、现金流、收入、费用、流动性和我们的战略举措，包括未来增长计划，这些因素将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括持续时间、大流行的严重性和广度，以及疾病的任何死灰复燃或变种，包括德尔塔变种, 新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中的地方经济的影响，新冠肺炎测试、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性，以及在企业和人口群体中对这些资源的优先排序，企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力，包括我们有资格获得和满足经济救济条款和条件的能力，对流行病期间和之后老年生活社区安全的看法。对老年人居住社区需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居住费能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、房地产市场和股票市场的变化；我们新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对措施的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所，以及其他费用，由于我们的协理疫苗授权，可能导致更大的联合自然减员和合同劳动力的使用，新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资，或其他交易或产生足够的现金流来支付所需的利息和租赁付款，以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响，监管要求的增加，包括无资金的强制性检测，新冠肺炎导致的执法行动增加，政府行动可能限制我们对拖欠账户的收缴或清偿努力, 以及新冠肺炎或我们的应对努力可能引发的法律诉讼和责任索赔的频率和规模；对老年人支付住院费能力产生不利影响的事件，包括经济、房地产市场、消费者信心或股票市场的下滑和居民家庭成员的失业；政府报销计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)下报销费率、方法或时间的变化；正在进行的医疗改革努力的影响；老年人住房建设和开发的影响，行业入住率下降(包括由于流行病)和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为以及我们所在地理区域气候变化的影响；我们租借的居住空间的居住协议和空置的终止，包括由于疫情的影响；我们使用净运营亏损结转来减少未来纳税的能力受到限制；未能维护我们信息系统的安全和功能，未能防止网络安全攻击或入侵，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法，包括HIPAA；我们按照计划完成资本支出的能力；我们发现和追求开发、投资和收购机会的能力以及我们成功整合收购的能力；收购资产的竞争；我们按照商定的条款或根本完成待决或预期的处置、收购或其他交易的能力，包括对成交条件的满足程度、未获得监管批准或受到意外条件制约的风险，以及成交时间的不确定性。, 以及我们在未来发现和追求任何此类机会的能力；与我们的战略实施相关的风险，包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响；在获得监管批准方面的延误；金融市场的中断或我们社区的评估价值、业绩或占有率的下降，这些影响了我们获得融资的能力，或者在债务到期时延长或再融资的能力，以及我们的融资成本；我们产生足够现金流的能力，以支付所需的利息和长期租赁付款，并为我们计划中的资本项目提供资金；我们不遵守任何债务或租赁协议(包括其中包含的金融契约)的影响，包括如果我们不遵守任何此类协议，贷款人或出租人宣布交叉违约的风险，以及因任何租赁终止和丧失抵押品赎回权行动而损失我们的财产获得租赁和债务的风险；我们的负债和长期租赁对我们流动性的影响；可能逐步取消libor，这可能增加我们的债务义务的成本；我们获得贷款和债务的能力。

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主要官员的离职和管理层变动可能造成的干扰；对人员的竞争加剧或人员短缺(包括由于大流行或一般劳动力市场状况)，竞争加剧带来的工资压力，低失业率，最低工资增加和加班法的变化，以及工会活动；我们任何社区的环境污染；未能遵守现有环境法；对针对我们的投诉做出不利裁决或解决，包括集体诉讼和股东派生投诉；遵守不断增加和不断变化的法规的成本和困难；应对成本，以及由之产生的不利裁决为遵守立法或法规发展而产生的意想不到的成本；与当前全球经济状况和一般经济因素(如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率)相关的风险；季节性传染性疾病或新冠肺炎或其他传染性疾病在我们经营的市场爆发的影响；维权股东的行动，包括代理权竞争；以及我们不时提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中详细说明的其他风险，包括“第1A项”中规定的风险。风险因素“载于我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和第二部分，第1A项。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。在考虑前瞻性陈述时，你应该牢记美国证券交易委员会备案文件中的风险因素和其他警示性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。, 这些数据反映了截至本季度报告10-Q表格的管理层观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，我们明确表示没有义务公开发布对本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

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概述

我们是全国首屈一指的老年生活社区运营商，截至2021年9月30日，我们在41个州运营和管理着682个社区，有能力为6万多名居民提供服务。我们为我们的居民提供广泛的连续不断的服务，涵盖老年生活行业中最具吸引力的部门。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。

我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年人生活提供者和雇主，成为老年人生活的首选。我们的老年人生活社区和我们全面的网络有助于在一个有家的感觉的环境中为老年人提供护理和服务。我们在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情以及与朋友和亲人保持联系的机会。随着居民需求的变化，我们为他们提供一系列的服务选择，从而提供更大的连续性护理，使老年人能够就地养老，我们相信这使他们能够在我们这里保持更长时间的居住权。居民能够原地养老，对我们的居民及其家人来说也是有益的，因为他们关心照顾年长亲属的决定。

截至2021年9月30日，我们在四个业务领域开展业务：独立生活；辅助生活和记忆护理；CCRC；以及管理服务。在2021年7月1日之前，我们有一个额外的可报告部门，即医疗保健服务。2021年7月1日，我们出售了医疗保健服务部门80%的股权，通过这一部门，我们以前为居住在社区以外的居民和老年人提供家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。自2021年7月1日起，医疗保健服务部门的经营业绩和财务状况将从我们的综合财务报表中解除合并，我们在医疗保健服务合资企业(“HCS合资企业”)中的20%股权按照权益会计方法入账。

新冠肺炎大流行最新消息

新冠肺炎大流行已经严重扰乱了老年生活产业和我们的业务。居民、患者和同事的健康和福祉一直是我们的首要任务，因为我们将继续通过新冠肺炎疫情为老年人提供服务和关爱。除以下更新外，读者还可访问项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(包括在我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中)的“美国证券交易委员会大流行”部分，以了解有关大流行的影响以及我们的应对措施对我们的业务、经营结果和财务状况的更多信息。

疫苗更新。截至2021年4月9日，我们通过美国疾病控制和预防中心提供的长期护理药房伙伴计划，在我们所有社区至少完成了三轮新冠肺炎疫苗诊所。这些诊所建成后，我们的新冠肺炎阳性居民的个案量较2020年12月中的高峰期减少了97%。截至2021年10月31日，我们居民疫苗接种率为95%。疾控中心最近建议某些人群，包括长期护理环境中的居民，应该接受新冠肺炎增强剂量。我们已经在我们绝大多数社区完成了加强疫苗诊所。我们采取了一项政策，要求我们的员工接种新冠肺炎疫苗，但有有限的例外情况，我们正在分阶段实施这一政策，从我们的公司员工以及现场和社区领导层开始。


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重建入住率。我们继续执行关键倡议，以重建因大流行而失去的入住率。我们的综合老年人住房月度净迁入和迁出在2021年3月转为正数，这是自疫情开始以来的第一次。从2021年3月开始，我们已经实现了连续8个月的加权平均综合老年住房入住率环比增长。根据国家老年人住房和护理行业投资中心(NIC)的数据，由于稳定的投资组合，老年人的住房入住率从第二季度到2021年第三季度增加了120个基点。2021年第三季度，我们的加权平均综合老年住房入住率比2021年第二季度增加了200个基点。在截至2021年9月30日的三个月里，Delta变体在全国范围内的传播导致我们连续的月度入住率增长率有所放缓。我们认为，随着三角洲变种的蔓延，一些潜在的居民和他们的家人对搬进某些地区的老年生活社区的决定更加谨慎，或者暂时推迟了决定。下表列出了我们在大流行期间的综合入住率趋势。
Q1
2020		Q2
2020		Q3
2020		Q4
2020		Q1
2021		Q2
2021		Q3
2021
加权平均83.2 %78.7 %75.3 %72.7 %69.6 %70.5 %72.5 %
季度末82.2 %77.8 %75.0 %71.5 %70.6 %72.6 %74.2 %

一月
2021		二月
2021		三月
2021		四月
2021		可能
2021		六月
2021		七月
2021		八月
2021		九月
2021		十月
2021
加权平均70.0 %69.4 %69.4 %69.9 %70.5 %71.2 %72.0 %72.5 %73.0 %73.3 %
月底70.4 %70.1 %70.6 %71.1 %71.6 %72.6 %73.3 %73.7 %74.2 %74.5 %

截至2021年7月31日，我们所有的社区都对游客、新居民迁入和潜在居民开放。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的几个社区经历了对游客、新居民迁入和潜在居民的限制，此类限制的高峰出现在2021年9月中旬。截至2021年10月31日，我们几乎所有的社区都对游客、新居民迁入和潜在居民开放。为了遵守监管要求，或者在州或地方卫生当局的指示下，如果大流行恶化，我们可能会在我们的社区恢复更严格的措施，包括限制游客和进入。我们无法合理肯定地预测我们的入住率是否或何时会恢复到新冠肺炎大流行前的水平，也无法预测疫情对入住率的影响可能在多大程度上对我们向居民收取的住宿费金额产生不利影响。

收入和费用影响。与大流行前对2020财年的预期相比，我们估计，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，大流行分别导致7640万美元和3.034亿美元的居民费用收入损失。估计损失的居民费用收入包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合老年住房投资组合中的7640万美元和2.524亿美元，以及截至2021年9月30日的九个月的医疗保健服务部门的5100万美元。在截至2021年9月30日的累计基础上，我们估计大流行已导致约5.845亿美元的居民费用收入损失，其中包括我们综合老年住房投资组合中的4.809亿美元。估计损失的收入是这一时期的实际居民费用收入与我们在大流行前对2020年期间的预期之间的差额。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们分别确认了720万美元和4430万美元的设施运营费用，用于应对大流行的增量直接成本。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别确认了2450万美元和9510万美元的此类设施运营费用。直接成本包括用于：购置额外的个人防护设备、医疗设备以及清洁和一次性食品服务用品；加强清洁和环境卫生；与员工相关的成本增加，包括人工、工人补偿和医疗计划费用；一般责任索赔费用增加；以及在政府付款人或第三方保险来源未涵盖的情况下对居民和同伙进行新冠肺炎检测。自2020财年开始以来，截至2021年9月30日的累计基础上，我们已经产生了169.8美元的大流行相关设施运营费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们在经营租赁使用权资产、物业、厂房和设备以及租赁无形资产的经营业绩中分别记录了60万美元和1,340万美元的非现金减值费用，这主要是由于新冠肺炎疫情以及不良资产社区的经营业绩低于预期。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了820万美元和9520万美元的此类非现金减值费用。

流动性。我们已经并将继续采取行动，加强和保持我们的流动性，以应对大流行。截至2021年9月30日，我们的总流动资金为645.8美元，其中包括478.5美元的无限制现金和现金等价物，157.9美元的有价证券，以及940万美元的担保信贷安排可用资金。我们继续寻找机会来增强和保持我们的流动性，包括通过增加入住率和维护费用。

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在这方面，我们将继续遵守纪律，继续评估我们的融资结构和债务市场状况，并寻求与疫情相关的进一步政府资助的财政救济。不能保证债务融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免，或者关于任何此类减免的金额或条件。

经济救济。2020年3月27日签署成为法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，以及2020年4月24日签署成为法律的Paycheck保护计划和医疗保健加强法案，除其他外，为某些企业提供流动性和财政救济。下面提供了此类计划的某些影响。

•在截至2021年9月30日的9个月中，我们接受了由美国卫生与公众服务部(HHS)管理的公共卫生和社会服务紧急基金(以下简称提供者救济基金)提供的80万美元现金，根据该基金，已向符合条件的医疗保健提供者提供赠款，用于支付医疗保健相关费用或新冠肺炎造成的收入损失。在截至2021年9月30日的9个月中收到的赠款是根据疗养院感染控制分配支付的奖励付款，该分配与我们通过CCRC提供的熟练护理有关。

2021年9月，HHS宣布已从提供者救济基金拨款170亿美元，用于第四阶段的一般分发。根据卫生部的指导意见，它打算根据符合条件的申请者在2020年下半年和2021年第一季度可归因于新冠肺炎的患者护理收入和运营费用的变化，分配第四阶段一般分配的75%，规模较小的提供者除基本付款外，还将获得补充。卫生和公众服务部将在分析所有收到的申请数据后，确定基本付款和补贴的确切金额。HHS打算将第四阶段总分配的25%用于奖金支付，奖金支付基于向医疗补助、儿童健康保险计划(CHIP)和联邦医疗保险患者提供的服务的金额和类型。我们申请了第四阶段的总分销，并打算寻求任何可能可用的额外资金。我们不能保证我们将有资格获得或获得我们预期金额的未来补助金，不能保证HHS不会对允许的用途或补助金的条款和条件施加额外的限制，也不能保证我们有资格获得未来的资助计划。

•在截至2020年12月31日的年度内，我们收到了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理的加速和预付款计划下的8750万美元，其中7520万美元与我们的医疗保健服务部门有关，1230万美元与我们的CCRC部门有关，其中250万美元和8750万美元分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月收到。预付款项在发放周年后的前11个月按医疗保险付款的25%发放后一年开始退还，并在接下来的6个月按医疗保险付款的50%发放。任何未清偿的预付款余额将在上述退款期限过后到期。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，分别收回了350万美元和1780万美元的预付款。在出售我们医疗保健服务部门80%的股权(如下所述)后，与我们医疗保健服务部门相关的此类债务中的6360万美元由未合并的HCS合资企业保留。截至2021年9月30日，与我们的CCRC部门相关的预付款余额为610万美元，我们预计在截至2021年12月31日的三个月内，其中约300万美元将返还，其余部分将在2022年返还。

•在截至2020年12月31日的一年中，根据CARE法案，我们推迟支付2020年3月27日至2020年12月31日发生的社会保障工资税雇主部分的7270万美元。这种延期金额的一半将在2021年12月31日和2022年12月31日到期。在出售我们在医疗保健服务部门80%的股权后，与我们医疗保健服务部门相关的此类债务中的960万美元由未合并的HCS合资企业保留。我们预计将在2021年12月和2022年支付3160万美元的延期付款。

•根据CARE法案，我们有资格为某些员工申请员工留任积分。2020年的抵免适用于在2020年任何日历季度内，由于适当的政府当局因新冠肺炎而限制商务、旅行或小组会议的订单而完全或部分暂停运营的雇主，相当于2020年3月12日至2020年12月31日期间支付给合格员工的合格工资的50%，每名员工的最高抵免为5,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们在其他营业收入中确认了2020年3月12日至2020年12月31日支付的工资中990万美元的员工留任抵免，其中没有一项在截至2021年9月30日的三个月内确认。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们收到了110万美元的员工留任积分，这笔钱之前在其他运营收入中确认。随后的立法修改并延长了2021年1月1日至2021年12月31日支付的工资抵免，我们正在评估我们申请此类抵免的资格。不能保证我们在预期的金额或时间上有资格获得学分或获得学分。

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除了上述赠款外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们分别从其他政府来源获得和确认了10万美元和140万美元的其他运营收入。

我们无法合理肯定地预测新冠肺炎最终将对我们的业务、运营结果、现金流和流动性产生什么影响，我们的应对努力可能会继续推迟或负面影响我们的战略计划，包括未来的增长计划。新冠肺炎的最终影响将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重程度和广度，以及疾病的任何死灰复燃或变种，包括三角洲变种；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场上的当地经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性，以及企业和人口群体对这些资源的优先排序；企业和个人可能获得的政府财政和监管救济措施，包括我们有资格获得并满足财政救济条款和条件的能力；我们对老年居住社区安全的看法；大流行期间和之后对老年居住社区需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居住费能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；我们新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所, 这些影响包括：由于我们的协理疫苗任务而可能导致的更大的联合自然减员和合同劳动力的使用；新冠肺炎对我们完成各种资产或其他交易的融资和再融资、或者产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款，以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响；监管要求的增加，包括无资金支持的强制性测试；新冠肺炎导致的执法行动增加；可能限制我们对拖欠账户进行收集或清偿努力的政府行动；以及法律行动和责任的频率和规模。


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出售健康护理服务

于2021年7月1日，我们完成向HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的附属公司出售我们在医疗保健服务部门的80%股权，收购价为400.0美元现金，这取决于日期为2021年2月24日的证券购买协议(“购买协议”)中规定的某些调整，包括减少截至与医疗保健服务部门相关的Medicare预付款和递延工资税支付(“HCS销售”)结束时的未偿还余额我们在2021年7月1日成交时收到净现金收益305.8美元，在2021年10月完成成交后净营运资金调整后收到680万美元。购买协议还包括为购买者的利益而商定的某些赔偿。根据购买协议，于交易完成时，吾等保留了HCS合资公司20%的股权。

截至2021年7月1日，我们的医疗保健服务部门的业绩和财务状况从我们的综合财务报表中分离出来，我们在HCS合资企业中20%的股权在该日期之后按照权益会计方法入账。截至2021年7月1日，我们在合并资产负债表上确认了一项100.0美元的资产，投资于未合并的合资企业，作为我们在HCS合资企业中保留的20%非控股权益的估计公允价值。在截至2021年9月30日的三个月的精简合并运营报表中，我们确认了扣除交易成本的销售收益288.2美元。请参阅截至2021年6月30日的医疗保健服务部门选定财务数据的精简合并财务报表的附注17。

2021年9月，HCS合资公司与LHC Group Inc.签订了一项证券购买协议，规定在HCA Healthcare未提供服务的地区出售家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构。于2021年11月1日完成出售后，我们从出售所得净额中获得HCS风险投资公司派发的3,500万美元现金，进一步增强了我们的流动资金。我们继续在剩余的HCS合资公司中保留20%的股权，该公司继续在HCA Healthcare服务的地区经营家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构。

社区事务

从2020年1月1日到2021年9月30日，我们终止了总计33个社区(2,978个单位)的三重净租赁义务，包括通过收购27个以前租赁的社区(2,453个单位)，我们出售了4个拥有的社区(504个单位)，我们还出售了我们与HealthPeak Properties，Inc.的未合并入场费CCRC合资企业(以下简称CCRC合资企业)的所有权权益。2020年7月26日，我们与Ventas，Inc.(“Ventas”)达成最终协议，重组我们的120个社区(10,174个单位)三网主租赁安排。此外，我们向文塔斯传达了五个社区(471个单位)，并在关闭后对社区进行了管理。有关2021年之前发生的重大交易条款的更多细节，请参阅我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们完成了两个自有社区(129套)的出售，扣除交易成本后的现金收益为850万美元，我们确认出售资产的净收益为50万美元。

我们预计，截至2021年9月30日，将完成三个拥有的未支配社区(250套)的处置，这些社区被归类为持有待售。社区销售的成交取决于各种成交条件的满足，包括(如果适用)收到监管批准。不能保证交易会结束，或者如果交易结束了，实际结束的时间也不能保证。

未合并的合资企业完成入场费CCRC的处置

在2020年1月31日我们出售我们在CCRC合资企业的所有权权益完成之前，我们和HealthPeak以与CCRC合资企业基本相同的条款将剩余的两个入场费CCRC转移到一个新的非合并入场费CCRC合资企业中，以适应这两个社区的出售。在截至2021年6月30日的三个月内，新的未合并入场费CCRC合资企业完成了出售剩余的两家入场费CCRC，扣除相关抵押债务偿还和交易成本后的现金收益为1400万美元。出售交易完成后，新的未合并入职费用CCRC合资企业将不再继续运营。在截至2021年6月30日的三个月内，我们从新的未合并入场费CCRC合资企业获得了540万美元的现金分配，并在未合并入场费CCRC合资企业的收益中确认了1390万美元的股权，这是我们在新的未合并入场费CCRC合资企业净收入中的比例份额，其中主要包括出售剩余两家未合并入场费CCRC合资企业的资产出售收益。在截至2021年9月30日的三个月里，我们从新的未合并入会费CCRC合资企业获得了300万美元的额外现金分配。

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社区劳动

我们继续看到与竞争激烈的劳动力环境相关的压力。我们已经加大了招聘力度，以填补空缺职位，并在某些市场积极调整工资，以保持竞争力。我们试图确保我们的社区配备全职和兼职员工，尽管我们越来越多地使用更昂贵的合同工和加班费来填补空缺职位。我们预计，这种竞争环境的强度将是暂时的，尽管可能会持续到2022年。

可转换高级债券发售

于2021年10月1日，我们发行了本金2.00亿美元、2026年到期的2.00%可转换优先债券(“债券”)。在扣除最初购买者的折扣后，我们在成交时获得了224.3美元的净收益。我们使用了大约1590万美元的净收益来支付下文所述的上限通话交易的成本。我们还用净收益的一部分偿还了4500万美元的应付票据和2920万美元的抵押债务，并打算将剩余的净收益用于一般公司用途，包括再融资或偿还到期债务。这些票据是根据我们与作为受托人的美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)于2021年10月1日发行的契约发行的，并受该契约管辖。

债券是我们的优先无抵押债务，其偿付权优先于任何明确从属于票据的债务，并与任何不具有这种从属关系的债务同等的偿付权。(2)债券是优先于我们的优先无抵押债务，其偿付权优先于任何明确从属于票据的债务，而在偿付权上等同于任何不具有如此从属地位的债务。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据的付款权实际上较我们的任何有担保债务为低；而在结构上则较我们现有或未来附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)及任何优先股为低。

该批债券的利息为年息2.00厘，每半年派息一次，於每年四月十五日及十月十五日派息一次，由二零二二年四月十五日开始。除非较早前按照债券条款兑换、赎回或购回债券，否则债券将於二零二六年十月十五日期满。在以下情况下，债券持有人可在紧接2026年7月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换其全部或任何部分债券：(1)在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果在截至(包括)的30个连续交易日内，我们的普通股最后报告的销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内，则可在以下情况下转换债券：(1)在截至2021年12月31日的日历季度(且仅在该日历季度期间)结束的连续30个交易日内，如果我们的普通股最后报告的销售价格为至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何连续10个交易日后的5个营业日内(以下简称“测算期”)，测算期内每个交易日每1,000美元债券本金的交易价低于上次报告的普通股销售价格与该等交易日债券兑换率的乘积的98%；。(3)如吾等赎回任何或全部债券，可在紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间赎回债券，但只限于有关情况。或者(四)特定的企业事件发生时。2026年7月15日或之后, 不论上述条件如何，债券持有人均可在紧接到期日前第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其债券的全部或任何部分。转换后，我们将支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或我们选择的现金和普通股的组合，以履行我们的转换义务。

债券的转换率最初为每1,000美元债券本金持有123.4568股我们的普通股(相当于初始转换价格约为每股普通股8.10美元)。转换率将在某些情况下进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在发出赎回通知后发生的某些公司事件后，我们将提高与该公司事件相关而选择转换我们的债券的持有人的换算率，或在某些情况下选择转换在相关赎回期间被催缴(或被视为被赎回)的任何债券的持有人的换算率。

我们可能不会在2024年10月21日之前赎回债券。本公司可于2024年10月21日或之后及紧接到期日前第51个预定交易日之前，根据吾等的选择权赎回全部或(受某些限制的)债券的任何部分，前提是在截至(包括该期间的最后一个交易日)的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，本公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(不论是否连续)内最少为当时有效的转换价格的130%，则吾等可选择赎回全部或(在某些限制的情况下)债券的任何部分，于紧接到期日之前的第51个预定交易日之前赎回。紧接发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券并无提供偿债基金。

若吾等于到期日前经历重大改变(如契约所界定)，持有人可要求吾等以现金方式购回全部或任何部分票据，而根本改变购回价格相等于本金的100%。

35

将购回的债券金额，另加基本变动购回日(但不包括)的应计及未付利息。

票据转换后可发行的票据和普通股(如果有的话)没有也不需要根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法注册。这些票据是根据证券法第4(A)(2)条在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者发行的。这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是“合格机构买家”的人，这符合证券法第144A条的规定。

关于发售票据，吾等与美国银行、N.A.、加拿大皇家银行、富国银行、国民银行或其各自的联属公司(“上限赎回交易对手”)订立私下磋商的上限赎回交易(“上限赎回交易”)。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初包括最初作为票据基础的我们普通股的股票数量，最初的行使价格为每股普通股8.10美元。有上限的看涨交易的上限价格最初约为普通股每股9.90美元，比2021年9月28日我们普通股每股6.00美元的上一次报告售价溢价65%，并可能根据上限看涨交易的条款进行某些调整。预计有上限的催缴交易一般会减少或抵销于转换债券时对普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销吾等于转换时可能须支付的超过任何已转换票据本金的潜在现金付款，而该等减少及/或抵销须受基于上限价格的上限所规限。

封顶催缴交易是吾等与封顶催缴交易对手订立的独立交易，并不属于票据条款的一部分。有上限的看涨交易的成本为1,590万美元，于2021年10月1日从债券的收益中支付。我们将从票据中单独核算上限通话交易，并将在截至2021年12月31日的三个月中确认成本为额外实收资本的减少，因为上限通话交易是以我们的普通股为索引的。

经营成果

截至2021年9月30日，我们的总业务包括682个社区，服务居民超过6万人。截至那时，我们拥有348个社区(31783个单位)，租赁300个社区(21026个单位)，管理34个社区(4913个单位)。以下讨论应与我们的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告的10-Q表格中的“第1项.财务报表”中。任何特定时期的业务结果不一定代表未来任何时期的结果。2020年1月1日至2021年9月30日期间完成的交易影响我们运营结果的可比性。

我们使用下面描述的运营措施来运营和管理我们的业务，并报告我们的运营结果。
•高级住房经营业绩和数据在相同的社区基础通过剔除我们的社区组合组成变化的影响，反映一致的社区人口的结果和数据。经营业绩不包括自然灾害费用和相关保险赔偿。我们将我们相同的社区组合定义为在两个比较年的整个时期内整合并运行的社区。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自前一年年初以来收购或处置的社区、被归类为待售资产的社区、计划处置的某些社区、已经或正在进行扩建、重新开发和重新定位项目的某些社区，以及经历了严重影响其运营的伤亡事件的某些社区。我们的管理层使用相同的社区经营结果和数据进行决策，我们相信这些结果和数据为投资者提供了有用的信息，因为它可以比较一段时间内持续投资组合的收入、费用和其他运营指标，而不会影响在比较期间未整合和运营的社区、在比较期间收购或处置(或计划处置)的社区，以及结果正在或可能会受到已完成或正在进行的开发相关资本支出项目影响的社区。如本文所示，同样的社区结果包括为应对新冠肺炎大流行而产生的直接成本。

•RevPAR，或每个可用单位的每月平均老年住房居民费用收入，被定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括医疗保健服务部门收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中可用单元的加权平均数量，再除以该期间的月数。

36

句号。我们在综合层面上衡量RevPAR，也在细分市场层面上衡量我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场。我们的管理层使用RevPAR进行决策，我们相信该指标为投资者提供了有用的信息，因为该指标是反映老年住房入住率和费率影响的老年住房居住费收入表现的指标。

•RevPOR，或每个入住单位的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括医疗保健服务部门收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中的加权平均入住费数量，再除以该期间的月数。我们测量RevPOR在综合层面，以及关于我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场的细分市场层面。我们的管理层使用RevPOR进行决策，我们相信这一衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们在不考虑入住率的情况下，每月从一个入住率单位获得的平均老年住房居住费收入。RevPOR是我们老年人住房收入表现的重要推动力。

•加权平均入住率反映了报告期内我们自有和租赁社区的居民使用单位的百分比。我们衡量独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC部门的入住率，并在综合老年住房和相同社区的基础上衡量这一指标。我们的管理层使用加权平均入住率，我们相信这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它是我们老年住房收入表现的重要驱动因素。

本节包括非GAAP绩效衡量标准调整后的EBITDA。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”，了解我们对该衡量标准的定义以及有关此类衡量标准的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较

运营结果汇总

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的整体经营业绩。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
住宿费和管理费收入合计$603,716 $706,440 $(102,724)(14.5)%
其他营业收入89 10,765 (10,676)(99.2)%
设施运行费480,423 570,530 (90,107)(15.8)%
净收益(亏损)174,263 (124,993)299,256 NM
调整后的EBITDA34,582 (64,019)98,601 NM

住院总费用和管理费收入减少的主要原因是，从2021年7月1日起，医疗保健服务部门的业绩解除合并，与截至2020年9月30日的三个月相比，住院费用减少了8990万美元。自去年年初以来，通过出售和转让拥有的社区以及终止租赁处置了12个社区，导致截至2021年9月30日的三个月的居民费用比去年同期减少了740万美元。下降的原因还包括同一社区的平均租金收入下降了0.9%，其中同一社区的加权平均入住率下降了300个基点，而同一社区的平均住房使用率上升了3.1%。管理费收入减少200万美元，主要原因是43个净社区的管理协议自上一年年初以来的过渡。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，我们根据我们对同期赠款条件的满意度估计，分别将10万美元和1080万美元的政府赠款确认为其他运营收入。

设施运营费用的减少主要是由于自2021年7月1日起对医疗保健服务部门的业绩进行解除合并，导致设施运营费用与截至2020年9月30日的三个月相比减少了9430万美元。此外，自上一年年初以来对社区的处置导致截至2021年9月30日的三个月的设施运营费用减少了770万美元

37

至上一年期间。设施运营费用的减少被同一社区设施运营费用增加2.9%所部分抵消，其中包括由于劳动力市场竞争激烈而导致的合同工和加班成本增加导致的人工费用增加，以及为应对新冠肺炎疫情而增加的1,400万美元直接成本的部分抵消。截至2021年和2020年9月30日的三个月，设施运营费用分别包括720万美元和2,450万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

净收入的增加主要是由于出售HCS导致销售净收益288.2美元，以及设施运营租赁费用、折旧和摊销费用、非现金资产减值费用以及一般和行政费用的减少，但被前面讨论的收入、其他运营收入和设施运营费用因素的净影响部分抵消。

调整后EBITDA的增长主要是由于向Ventas支付了1.192亿美元的一次性现金租赁，与我们于2020年7月26日生效的租赁重组交易有关，以及一般和行政费用(不包括基于非现金股票的补偿费用以及交易和组织重组成本)的减少，但被前面讨论的收入、其他运营收入和设施运营费用因素的净影响部分抵消。

经营业绩-高级住房细分市场

下表汇总了我们的三个老年住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的综合运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。请参阅以下页面中管理层对各个细分市场的运营结果的讨论和分析。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$600,095 $610,868 $(10,773)(1.8)%
其他营业收入$89 $4,873 $(4,784)(98.2)%
设施运行费$480,423 $476,197 $4,226 0.9 %
社区数量(期末)648 652 (4)(0.6)%
单位数(期末)52,809 53,110 (301)(0.6)%
总平均单位52,811 53,440 (629)(1.2)%
RevPAR$3,784 $3,806 $(22)(0.6)%
入住率(加权平均)72.5 %75.3 %(280)15bps不适用
RevPOR$5,219 $5,056 $163 3.2 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$569,606 $574,949 $(5,343)(0.9)%
其他营业收入$87 $3,704 $(3,617)(97.7)%
设施运行费$453,632 $440,977 $12,655 2.9 %
社区数量634 634 — — 
总平均单位50,148 50,143 5 — 
RevPAR$3,786 $3,822 $(36)(0.9)%
入住率(加权平均)72.5 %75.5 %(300)15bps不适用
RevPOR$5,222 $5,064 $158 3.1 %


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独立生活段

下表汇总了我们的独立生活部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$119,584 $125,762 $(6,178)(4.9)%
其他营业收入$9 $96 $(87)(90.6)%
设施运行费$82,860 $83,420 $(560)(0.7)%
社区数量(期末)68 68 — — 
单位数(期末)12,567 12,534 33 0.3 %
总平均单位12,567 12,534 33 0.3 %
RevPAR$3,172 $3,345 $(173)(5.2)%
入住率(加权平均)74.7 %80.0 %(530)15bps不适用
RevPOR$4,244 $4,182 $62 1.5 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$115,999 $122,498 $(6,499)(5.3)%
其他营业收入$9 $96 $(87)(90.6)%
设施运行费$80,149 $80,659 $(510)(0.6)%
社区数量66 66 — — 
总平均单位12,165 12,156 9 0.1 %
RevPAR$3,179 $3,359 $(180)(5.4)%
入住率(加权平均)74.8 %79.9 %(510)15bps不适用
RevPOR$4,250 $4,203 $47 1.1 %

该部门居民费用的下降主要是由于该部门的同一社区每间租金收入下降，其中同一社区加权平均入住率下降510个基点，同一社区每间租金收入增加1.1%。该部门同一社区加权平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以来我们社区的净迁入和净迁出活动的影响。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，该部门的期末入住率都出现了环比增长。该细分市场同一社区的RevPOR的增长主要是由于原地租金上涨的结果。

该部门设施运营费用减少的主要原因是该部门的同一社区设施运营费用减少，包括为应对新冠肺炎疫情增加的直接成本减少130万美元，以及在此期间入住率减少导致食品成本下降。该部门同一社区设施运营费用的减少部分被这一期间更多迁入导致的维修和维护成本增加所抵消。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括90万美元和220万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。


39

辅助生活和记忆护理分部

下表汇总了我们的辅助生活和记忆护理部门在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$402,621 $408,695 $(6,074)(1.5)%
其他营业收入$75 $1,936 $(1,861)(96.1)%
设施运行费$327,372 $323,479 $3,893 1.2 %
社区数量(期末)560 563 (3)(0.5)%
单位数(期末)34,891 35,124 (233)(0.7)%
总平均单位34,893 35,268 (375)(1.1)%
RevPAR$3,845 $3,863 $(18)(0.5)%
入住率(加权平均)71.9 %74.4 %(250)15bps不适用
RevPOR$5,347 $5,193 $154 3.0 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$396,999 $400,484 $(3,485)(0.9)%
其他营业收入$75 $1,937 $(1,862)(96.1)%
设施运行费$323,056 $314,277 $8,779 2.8 %
社区数量554 554 — — 
总平均单位34,380 34,384 (4)— 
RevPAR$3,849 $3,882 $(33)(0.9)%
入住率(加权平均)71.8 %74.4 %(260)15bps不适用
RevPOR$5,363 $5,221 $142 2.7 %

该分部居民费用的减少主要是由于该分部的同一社区每间平均租金下降，其中同一社区加权平均入住率下降260个基点，同一社区每间租金增加2.7%。该部门同一社区加权平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以来我们社区的净迁入和净迁出活动的影响。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，该部门的期末入住率都出现了环比增长。该细分市场同一社区的RevPOR的增长主要是由于原地租金上涨的结果。此外，自去年年初以来处置了10个社区(836个单元)，导致截至2021年9月30日的三个月的居民费用比去年同期减少了280万美元。

该部门设施运营费用的增加主要归因于该部门同一社区设施运营费用的增加，包括由于劳动力市场竞争激烈而导致的合同劳动力和加班成本增加导致的劳动力支出增加。该部门同一社区设施运营费用的增加被为应对新冠肺炎大流行而增加的1070万美元的直接成本的减少所部分抵消。该部门设施运营费用的增加被上一年年初以来的社区处置部分抵消，这导致截至2021年9月30日的三个月的设施运营费用比去年同期减少了280万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括480万美元和1,550万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

40

CCRC网段

下表汇总了我们CCRC部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$77,890 $76,411 $1,479 1.9 %
其他营业收入$5 $2,841 $(2,836)(99.8)%
设施运行费$70,191 $69,298 $893 1.3 %
社区数量(期末)20 21 (1)(4.8)%
单位数(期末)5,351 5,452 (101)(1.9)%
总平均单位5,351 5,638 (287)(5.1)%
RevPAR$4,824 $4,477 $347 7.8 %
入住率(加权平均)71.2 %70.7 %50 15bps不适用
RevPOR$6,777 $6,332 $445 7.0 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$56,608 $51,967 $4,641 8.9 %
其他营业收入$3 $1,671 $(1,668)(99.8)%
设施运行费$50,427 $46,041 $4,386 9.5 %
社区数量14 14 — — 
总平均单位3,603 3,603 — — 
RevPAR$5,237 $4,808 $429 8.9 %
入住率(加权平均)71.8 %71.2 %60 15bps不适用
RevPOR$7,294 $6,751 $543 8.0 %

该分部居民费用的增加主要是由于该分部的同一社区每间平均租金增加，其中同一社区每间租金增加8.0%，同一社区加权平均入住率增加60个基点。该细分市场同一社区RevPOR的增长主要是由于居住组合从较不独立的生活服务转向该细分市场内更熟练的护理服务，以及就地租金上涨。该部门同一社区加权平均入住率的增加主要反映了自上一年年初以来我们社区的净迁入和净迁出活动的影响。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，该部门的期末入住率逐月增加。自去年年初以来，两个社区(456个单元)的处置部分抵消了居民费用的增加，这导致截至2021年9月30日的三个月的居民费用比去年同期减少了460万美元。

该部门设施运营费用的增加主要是由于该部门同一社区设施运营费用的增加，包括由于劳动力市场竞争激烈导致合同劳动力和加班成本增加导致的劳动力支出增加，以及本年度期间为应对熟练护士占有率增加而增加的医疗用品成本。该部门同一社区设施运营费用的增加部分被用于应对新冠肺炎大流行的210万美元增量直接成本的减少所抵消。该部门设施运营费用的增加被上一年年初以来的社区处置部分抵消，这导致截至2021年9月30日的三个月的设施运营费用比去年同期减少了490万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括150万美元和440万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。


41

经营业绩-管理服务部门

下表汇总了我们管理服务部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营结果和数据。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区和单位除外)20212020金额百分比
管理费$3,621 $5,669 $(2,048)(36.1)%
代表受管理社区发生的报销费用$37,849 $90,775 $(52,926)(58.3)%
代表托管社区产生的成本$37,849 $90,775 $(52,926)(58.3)%
社区数量(期末)34 74 (40)(54.1)%
单位数(期末)4,913 9,980 (5,067)(50.8)%
总平均单位5,328 10,446 (5,118)(49.0)%

管理费减少主要是由于43个净社区的管理安排自上一年年初以来的过渡，一般是针对我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排，以及对以前租赁的社区的临时管理安排。截至2021年9月30日的三个月的管理费为360万美元，其中包括我们在此期间终止管理协议的社区的20万美元管理费。

报销费用和代表受管理社区发生的费用减少的主要原因是，在上一年期间开始后终止了管理协议。

经营业绩--其他收支项目

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的经营业绩中的其他收入和支出项目。
截至三个月
9月30日，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
一般和行政费用$43,812 $54,138 $(10,326)(19.1)%
设施运营租赁费43,226 51,620 (8,394)(16.3)%
折旧及摊销84,560 87,821 (3,261)(3.7)%
资产减值639 8,213 (7,574)(92.2)%
利息收入286 607 (321)(52.9)%
利息支出49,361 50,546 (1,185)(2.3)%
债务修改和清偿损益，净额
— (7,917)7,917 NM
未合并企业收益(亏损)中的权益(1,474)(293)(1,181)NM
出售资产所得(损)净额288,375 2,209 286,166 NM
其他营业外收入(亏损)571 948 (377)(39.8)%
所得税优惠(拨备)(15,279)(14,884)(395)(2.7)%

一般和行政费用。一般和行政费用的减少主要归因于交易成本的降低，以及与出售我们医疗保健服务部门80%的股权相关的公司员工人数减少导致的补偿成本，以及基于非现金股票的补偿费用。一般和行政费用包括截至2021年和2020年9月30日的三个月的交易和组织重组成本分别为90万美元和630万美元。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动以及股东关系咨询事宜直接相关的交易成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动相关的成本，包括遣散费。除了……之外

42

由于HCS销售直接导致一般和管理费用的减少，我们预计间接扩展计划(包括之前完成的计划)的一般和管理费用将会减少。

设施运营租赁费用。设施运营租赁费用减少的主要原因是上一年期间的Ventas租赁组合重组以及自上一年年初以来的租赁终止活动。

折旧及摊销。折旧和摊销费用减少的主要原因是自上一年年初以来的处置活动以及某些租赁社区的租赁改善自上一年年初开始完全折旧。

资产减值。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，我们分别记录了60万美元和820万美元的非现金减值费用，主要用于某些社区与自然灾害相关的财产损失，以及某些租赁社区的使用权资产，这些社区的未来现金流估计因新冠肺炎疫情而减少。

债务修改和清偿损益，净额。债务修改和清偿亏损减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月里，债务修改和清偿的成本为780万美元。

出售资产所得(损)，净额。出售资产收益的增加是由于出售HCS确认的288.2美元收益。

所得税优惠(拨备)。我们截至2021年9月30日的三个月的有效税率与2020年的实际税率之间的差异主要是由于截至2021年9月30日的三个月发生的HCS销售。

我们记录的递延联邦、州和地方税支出总额为8100万美元，估值津贴减少了7180万美元，这主要是由于截至2021年9月30日的三个月出售HCS造成的。截至2021年9月30日的三个月估值免税额的变化是由于预期未来税收负债将被未来的税收减免所抵消。由于截至2020年9月30日的三个月的运营亏损，我们记录了总计2740万美元的递延联邦、州和地方税优惠，但这一亏损被估值津贴增加了4000万美元所抵消。截至2020年9月30日的三个月的估值免税额的变化是由于预期未来税收负债将被未来的税收扣减所抵消。

我们每季度评估我们的递延税项资产，以根据递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要估值津贴。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的估值津贴分别为3.545亿美元和3.81亿美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较

运营结果汇总

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的整体经营业绩。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
住宿费和管理费收入合计$1,955,608 $2,335,567 $(379,959)(16.3)%
其他营业收入12,132 37,458 (25,326)(67.6)%
设施运行费1,587,581 1,765,046 (177,465)(10.1)%
净收益(亏损)(17,644)126,084 (143,728)NM
调整后的EBITDA102,627 165,783 (63,156)(38.1)%

总入住费及管理费收入减少主要是由于入住费减少2.767亿美元，包括同一社区每间租金收入减少7.7%，其中同一社区加权平均入住率减少850个基点，同一社区每间租金收入增加3.4%。此外，从2021年7月1日起，医疗保健服务部门的业绩解除合并，导致与截至2020年9月30日的9个月相比，住院费用减少了8990万美元。通过出售和转让的方式处置15个社区

43

自去年年初以来，自拥有的社区和租赁终止导致截至2021年9月30日的9个月的居民费用比去年同期减少了3530万美元。管理费收入减少1.033亿美元，主要是由于在截至2020年3月31日的三个月中确认的1.00亿美元管理费收入，用于HealthPeak支付的管理终止费和上一年年初后66个净社区的管理协议过渡。

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们根据我们对同期拨款和信贷条件的满意度估计，分别确认了1210万美元的政府拨款和3750万美元的员工留任积分作为其他运营收入。

设施运营费用的减少主要是由于医疗保健服务部门的设施运营费用减少了1.243亿美元，这主要是因为该部门的业绩从2021年7月1日起解除合并，导致设施运营费用减少了9430万美元。此外，自上年同期开始对社区的处置导致截至2021年9月30日的9个月的设施运营费用比上年同期减少了3410万美元。同样的社区设施运营费用下降了1.5%，这主要是由于应对新冠肺炎疫情的直接增量成本减少了4,280万美元，以及在此期间入住率减少导致食品成本下降。同一社区设施运营费用的这些减少被劳动力成本的增加部分抵消了，劳动力成本的增加是由于劳动力市场竞争导致的合同劳动力和加班成本的增加，以及由于疫情的影响，我们在上一年缩减了广告成本，广告成本的增加被部分抵消了。截至2021年和2020年9月30日的9个月，设施运营费用分别包括4,430万美元和9,510万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

净收入下降的主要原因是收入、其他运营收入和设施运营费用因素的净影响，以及出售资产净收益减少8,460万美元，这主要是由于出售我们在CCRC合资企业的所有权权益确认的资产获得3.698亿美元的收益，而本年度与出售我们医疗保健服务部门80%的股权相关的收益为288.2美元。与上年同期相比，非现金资产减值费用、设施运营租赁费用、折旧和减值费用以及一般和行政费用的减少部分抵消了这些减少。

调整后EBITDA的减少主要是由于之前讨论的收入、其他运营收入和设施运营费用因素，但被现金设施运营租赁支付减少1.63亿美元部分抵消，这主要是因为2020年7月26日与Ventas的租赁重组交易导致现金租赁支付减少。


44

经营业绩-高级住房细分市场

下表汇总了我们的三个老年住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。请参阅以下页面中管理层对各个细分市场的运营结果的讨论和分析。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$1,764,259 $1,940,215 $(175,956)(9.1)%
其他营业收入$9,027 $14,571 $(5,544)(38.0)%
设施运行费$1,416,128 $1,469,300 $(53,172)(3.6)%
社区数量(期末)648 652 (4)(0.6)%
单位数(期末)52,809 53,110 (301)(0.6)%
总平均单位52,898 53,888 (990)(1.8)%
RevPAR$3,702 $3,997 $(295)(7.4)%
入住率(加权平均)70.9 %79.1 %(820)15bps不适用
RevPOR$5,225 $5,054 $171 3.4 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$1,673,510 $1,813,002 $(139,492)(7.7)%
其他营业收入$8,249 $10,148 $(1,899)(18.7)%
设施运行费$1,335,267 $1,355,460 $(20,193)(1.5)%
社区数量634 634 — — 
总平均单位50,148 50,146 2 — 
RevPAR$3,708 $4,017 $(309)(7.7)%
入住率(加权平均)70.8 %79.3 %(850)15bps不适用
RevPOR$5,236 $5,065 $171 3.4 %


45

独立生活段

下表汇总了我们独立生活部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$356,371 $391,902 $(35,531)(9.1)%
其他营业收入$1,484 $96 $1,388 NM
设施运行费$248,501 $257,108 $(8,607)(3.3)%
社区数量(期末)68 68 — — 
单位数(期末)12,567 12,534 33 0.3 %
总平均单位12,553 12,532 21 0.2 %
RevPAR$3,154 $3,475 $(321)(9.2)%
入住率(加权平均)73.9 %83.5 %(960)15bps不适用
RevPOR$4,266 $4,160 $106 2.5 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$346,283 $382,119 $(35,836)(9.4)%
其他营业收入$1,446 $96 $1,350 NM
设施运行费$240,819 $249,683 $(8,864)(3.6)%
社区数量66 66 — — 
总平均单位12,163 12,157 6 — 
RevPAR$3,163 $3,492 $(329)(9.4)%
入住率(加权平均)73.9 %83.5 %(960)15bps不适用
RevPOR$4,279 $4,183 $96 2.3 %

该部门居民费用的下降主要是由于该部门的同一社区每间租金收入下降，包括同一社区加权平均入住率下降960个基点和同一社区每间租金收入增加2.3%。该部门同一社区加权平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以来我们社区的净迁入和净迁出活动的影响。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，该部门的期末入住率都出现了环比增长。该细分市场同一社区的RevPOR的增长主要是由于原地租金上涨的结果。

该部门设施运营费用减少的主要原因是该部门的同一社区设施运营费用减少，包括为应对新冠肺炎疫情而增加的直接成本减少750万美元，以及在此期间入住率减少导致食品成本下降。该部门同一社区设施运营费用的减少部分被广告成本的增加所抵消，因为我们在上一年期间因大流行而缩减了广告规模。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，该部门的设施运营费用分别包括540万美元和1300万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。


46

辅助生活和记忆护理分部

下表汇总了我们的辅助生活和记忆护理部门在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$1,181,277 $1,298,330 $(117,053)(9.0)%
其他营业收入$5,808 $2,088 $3,720178.2 %
设施运行费$963,266 $993,557 $(30,291)(3.0)%
社区数量(期末)560 563 (3)(0.5)%
单位数(期末)34,891 35,124 (233)(0.7)%
总平均单位35,007 35,666 (659)(1.8)%
RevPAR$3,748 $4,045 $(297)(7.3)%
入住率(加权平均)69.9 %78.1 %(820)15bps不适用
RevPOR$5,363 $5,181 $182 3.5 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$1,162,599 $1,262,793 $(100,194)(7.9)%
其他营业收入$5,648 $2,088 $3,560 170.5 %
设施运行费$946,728 $962,294 $(15,566)(1.6)%
社区数量554 554 — — 
总平均单位34,382 34,386 (4)— 
RevPAR$3,757 $4,080 $(323)(7.9)%
入住率(加权平均)69.8 %78.1 %(830)15bps不适用
RevPOR$5,383 $5,222 $161 3.1 %

该部门居民费用的下降主要是由于该部门的同一社区每间租金收入下降，其中同一社区加权平均入住率下降830个基点，同一社区每间租金收入增加3.1%。该部门同一社区加权平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以来我们社区的净迁入和净迁出活动的影响。在截至2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，该部门的期末入住率都出现了环比增长。该细分市场同一社区的RevPOR的增长主要是由于原地租金上涨的结果。此外，自去年年初以来处置了13个社区(1044个单位)，导致截至2021年9月30日的9个月的居民费用比去年同期减少了1660万美元。

该部门设施运营费用的减少主要是由于自上一年年初以来对社区的处置，导致截至2021年9月30日的9个月的设施运营费用比上年同期减少了1610万美元，以及该部门的同一社区设施运营费用减少。该部门同一社区设施运营费用减少的主要原因是，为应对新冠肺炎疫情而增加的直接成本减少了3,130万美元，以及在此期间入住率减少导致食品成本下降。该部门同一社区设施运营费用的这些减少被劳动力成本的增加部分抵消了，劳动力成本的增加是由于劳动力市场竞争导致的合同劳动力和加班成本的增加，以及由于大流行导致我们在上一年缩减广告规模而导致的广告成本的增加。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，该部门的设施运营费用分别包括2,980万美元和6,190万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。


47

CCRC网段

下表汇总了我们CCRC部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20212020金额百分比
住院费$226,611 $249,983 $(23,372)(9.3)%
其他营业收入$1,735 $12,387 $(10,652)(86.0)%
设施运行费$204,361 $218,635 $(14,274)(6.5)%
社区数量(期末)20 21 (1)(4.8)%
单位数(期末)5,351 5,452 (101)(1.9)%
总平均单位5,338 5,690 (352)(6.2)%
RevPAR$4,689 $4,850 $(161)(3.3)%
入住率(加权平均)70.0 %75.7 %(570)15bps不适用
RevPOR$6,702 $6,405 $297 4.6 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$164,628 $168,090 $(3,462)(2.1)%
其他营业收入$1,155 $7,964 $(6,809)(85.5)%
设施运行费$147,720 $143,483 $4,237 3.0 %
社区数量14 14 — — 
总平均单位3,603 3,603 — — 
RevPAR$5,077 $5,184 $(107)(2.1)%
入住率(加权平均)70.1 %76.3 %(620)15bps不适用
RevPOR$7,246 $6,793 $453 6.7 %

该部门居民费用的减少主要是由于自去年年初以来出售了两个社区(456个单位)，导致截至2021年9月30日的9个月的居民费用比去年同期减少了1870万美元。此外，该部门的同一社区RevPAR有所下降，包括同一社区加权平均入住率下降620个基点，同一社区RevPOR上升6.7%。该部门同一社区加权平均入住率的下降主要反映了自上一年年初以来我们社区的净迁入和净迁出活动的影响。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月里，该部门的期末入住率逐月增加。该细分市场同一社区RevPOR的增长主要是由于居住组合从较不独立的生活服务转向该细分市场内更熟练的护理服务，以及就地租金上涨。

该部门设施运营费用的减少主要是由于自上一年年初以来对社区的处置，导致截至2021年9月30日的9个月的设施运营费用比上年同期减少了1810万美元，部分被该部门同一社区设施运营费用的增加所抵消。该部门同一社区设施运营费用的增加主要是由于劳动力市场竞争和工资率上升导致的合同劳动力和加班成本增加，以及本年度期间为应对熟练护士入住率增加而增加的医疗用品成本导致的劳动力支出增加。该部门同一社区设施运营费用的增加部分被应对新冠肺炎疫情的增加的直接成本减少400万美元以及在此期间入住率减少导致的食品成本下降所抵消。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，该部门的设施运营费用分别包括690万美元和1,430万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

48

经营业绩-管理服务部门

下表汇总了我们管理服务部门截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的经营结果和数据。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位为千，社区和单位除外)20212020金额百分比
管理费$17,185 $120,460 $(103,275)(85.7)%
代表受管理社区发生的报销费用$146,651 $315,003 $(168,352)(53.4)%
代表托管社区产生的成本$146,651 $315,003 $(168,352)(53.4)%
社区数量(期末)34 74 (40)(54.1)%
单位数(期末)4,913 9,980 (5,067)(50.8)%
总平均单位6,647 11,559 (4,912)(42.5)%

管理费减少主要是由于截至2020年9月30日止九个月确认的管理协议终止费用为1.00亿美元，用于从HealthPeak收到的与出售我们在CCRC合资公司的所有权权益有关的管理协议终止费用。截至2021年9月30日，自上一年年初以来，我们已经完成了66个净社区的管理安排过渡，一般是针对我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排，以及对以前租赁的社区的临时管理安排。截至2021年9月30日的9个月的管理费为1720万美元，其中包括520万美元的管理协议终止费和260万美元的可归因于我们在此期间终止管理协议的社区的其他管理费。

报销费用和代表受管理社区发生的费用减少的主要原因是，在上一年期间开始后终止了管理协议。

经营业绩--其他收支项目

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的经营业绩中的其他收入和支出项目。
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
一般和行政费用$146,155 $161,251 $(15,096)(9.4)%
设施运营租赁费131,508 178,480 (46,972)(26.3)%
折旧及摊销252,042 271,713 (19,671)(7.2)%
资产减值13,394 96,729 (83,335)(86.2)%
利息收入1,048 4,305 (3,257)(75.7)%
利息支出147,025 159,328 (12,303)(7.7)%
债务修改和清偿损益，净额
— 11,107 (11,107)NM
未合并企业收益(亏损)中的权益11,941 (863)12,804 NM
出售资产所得(损)净额289,408 374,019 (84,611)(22.6)%
其他营业外收入(亏损)5,163 4,598 565 12.3 %
所得税优惠(拨备)(15,239)(7,560)(7,679)(101.6)%

一般和行政费用。一般和行政费用的减少主要是由于交易和组织结构调整成本的减少，由于我们的公司员工人数减少(与出售我们医疗保健服务部门80%的股权相关)，以及我们扩大了与社区处置、非现金股票为基础的薪酬费用和差旅成本相关的一般和行政成本，从而减少了薪酬成本，这是因为我们减少了与出售我们的医疗保健服务部门80%的股权相关的公司员工人数，以及我们扩大了与社区处置、非现金股票为基础的薪酬费用和差旅成本相关的一般和行政成本。这些减少被激励性薪酬成本的增加部分抵消。一般和行政费用

49

包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的交易和组织重组成本分别为350万美元和1160万美元。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动以及股东关系咨询事宜直接相关的交易成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动相关的成本，包括遣散费。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为1.462亿美元，其中包括可归因于医疗保健服务部门的直接一般和行政费用，该部门于2021年7月1日解除合并。除了可直接归因于HCS销售的一般和管理费用减少外，我们预计间接扩展计划(包括之前完成的计划)的一般和管理费用也会减少。

设施运营租赁费用。设施运营租赁费用减少的主要原因是上一年的Ventas租赁组合重组以及自上一年初以来的租赁终止活动。

折旧及摊销。折旧和摊销费用减少的主要原因是自上一年年初以来的处置活动以及某些租赁社区的租赁改善自上一年年初开始完全折旧。

资产减值。于本年度期间，我们录得1,340万美元的非现金减值费用，主要用于某些租赁社区的使用权资产，这些资产的未来现金流估计因新冠肺炎疫情而减少，以及某些社区在此期间遭受的与自然灾害相关的财产损失。在上一年期间，我们记录了9,670万美元的非现金减值费用，主要用于某些租赁社区的使用权资产，这些资产的未来现金流估计因新冠肺炎疫情而减少。

利息支出。利息支出减少的主要原因是长期债务的利息支出减少，反映了利率下降的影响，以及自上一年年初以来收购了以前需要融资租赁的社区。

债务修改和清偿损益，净额。债务修改和清偿的收益(亏损)减少，净额主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内确认的1,970万美元的债务清偿收益，用于清偿从HealthPeak收购八个社区的融资租赁义务，这些社区之前受到出售回租交易的影响，我们被认为继续参与这些交易。这一收益被截至2020年9月30日的三个月中发生的780万美元的债务修改和清偿成本部分抵消。

未合并风险投资收益(亏损)中的权益。未合并合资公司盈利(亏损)的权益变动主要是由于出售本年度期间出售两家剩余入场费CCRC的未合并入场费CCRC合资公司确认的资产收益所致。

出售资产所得(损)，净额。出售资产收益减少，净额主要是由于上一年期间出售我们在CCRC合资企业的所有权权益而确认的资产销售收益3.698亿美元，而本期与HCS出售相关的收益为288.2美元。

所得税优惠(拨备)。我们截至2021年9月30日的9个月和2020年9月30日的有效税率之间的差异主要是由于截至2020年3月31日的三个月与HealthPeak的多部分交易以及截至2021年9月30日的三个月的HCS销售的税收影响。该影响为出售吾等于CCRC合营公司及HCS出售之权益所录得之税项开支，但被分别因与HealthPeak及HCS出售之多部分交易而直接产生之估值免税额减少所抵销。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录的递延联邦、州和地方税支出总额为3500万美元，其中1.043亿美元是HCS出售的结果，其中6930万美元被截至2021年9月30日的9个月的运营亏损收益所抵消。税项支出被由于出售HCS、当前营业亏损以及预期未来税负被未来减税抵消而导致的估值津贴减少2650万美元所抵消。我们记录的递延联邦、州和地方税支出总额为3680万美元，其中5630万美元是截至2020年9月30日的9个月营业亏损收益的结果。出售我们在CCRC合资公司的权益所记录的9310万美元的税项支出抵消了这一利益。税收支出被估价免税额减少3950万美元所抵消。截至2020年9月30日的9个月的估值拨备的变化是由于HealthPeak交易的税务影响、对当前运营亏损的估值拨备的增加，以及预期未来税收负债将被未来的减税抵扣所抵消。

50

流动性与资本资源

本部分包括非公认会计准则流动性指标调整后自由现金流。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”，了解我们对该衡量标准的定义以及有关此类衡量标准的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。

流动性和负债

以下是经营、投资和融资活动的现金流摘要，反映在简明的合并现金流量表和我们调整后的自由现金流中：
截至9个月
9月30日，		增加(减少)
(单位：千)20212020金额百分比
经营活动提供(用于)的现金净额$(13,247)$132,150 $(145,397)NM
投资活动提供(用于)的现金净额201,729 (343,964)545,693 NM
融资活动提供(用于)的现金净额(75,731)403,192 (478,923)NM
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
112,751 191,378 (78,627)(41.1)%
期初现金、现金等价物和限制性现金
465,148 301,697 163,451 54.2 %
期末现金、现金等价物和限制性现金
$577,899 $493,075 $84,824 17.2 %
调整后的自由现金流$(147,991)$4,306 $(152,297)NM

经营活动提供的现金净额(用于)的变化主要是由于同一社区的收入与去年同期相比减少，从HealthPeak收到的与前一年出售我们在CCRC合资企业的所有权权益有关的1.00亿美元管理协议终止费，前一年根据联邦医疗保险加速和预付款计划收到的8750万美元现金，前一年递延的社会保障工资税雇主部分的5010万美元，以及政府拨款减少3530万美元这些变化被现金设施运营租赁支付减少1.63亿美元部分抵消，包括向Ventas支付的1.192亿美元一次性现金租赁支付的影响，这与我们与Ventas的租赁重组交易有关，自2020年7月26日起生效。

投资活动提供(用于)的现金净额的变化主要是由于上一年同期为收购社区支付了4.722亿美元的现金，销售和到期有价证券的收益增加了7,420万美元，用于资本支出的现金减少了1,490万美元，购买有价证券的金额比去年同期减少了750万美元，这主要是由于上一年同期用于收购社区的现金增加了7,420万美元，用于资本支出的现金减少了1,490万美元，购买的有价证券比去年同期减少了750万美元。与去年同期相比，出售资产的净收益减少了1550万美元，部分抵消了这些变化。

融资活动提供(用于)的现金净额的变化主要是由于债务收益与上年同期相比减少了9.367亿美元，但债务偿还和融资租赁债务的偿还减少了4.226亿美元，股票回购支付的现金减少了1810万美元，支付的融资成本现金与上年同期相比减少了1790万美元，这部分抵消了债务和融资租赁债务的偿还减少了4226万美元，股票回购支付的现金减少了1810万美元，用于融资成本的现金减少了1790万美元。

调整后自由现金流量的变化主要是由于经营活动提供(用于)的现金净额的变化，不包括来自未合并企业的分配以及由应付票据融资的预付保险费的变化。

我们的流动资金的主要来源历来来自：

•手头现金余额、现金等价物和有价证券；
•经营现金流；
•来自我们信贷安排的收益；
•通过未合并的合资安排获得的资金；
•各种资产抵押融资或者再融资所得；
•在债券或股票市场筹集的资金；以及

51

•处置资产所得收益。

从长远来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。在2020年间，我们还收到了根据CARE法案扩大或创建的计划下的现金补助和预付医疗保险付款，我们选择利用CARE法案工资税递延计划，每个计划如上所述。

从历史上看，我们的流动性需求源于：

•营运资金；
•运营成本，如员工薪酬和相关福利、遣散费、一般和行政费用以及供应成本；
•债务、利息和租赁费；
•收购对价、租赁终止和重组成本、交易和整合成本；
•资本支出和改善，包括扩建、翻新、重新开发和重新定位现有社区以及发展新社区；
•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；
•根据我们的股份回购授权购买普通股；
•其他公司倡议(包括整合、信息系统、品牌和其他战略项目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要来自：

•营运资金；
•运营成本，如员工薪酬和相关福利、遣散费、一般和行政费用以及供应成本，包括与新冠肺炎疫情有关的成本；
•债务、利息和租赁费；
•根据CARE法案支付递延工资税；
•退还根据加速和预付款方案收到的付款；
•收购对价；
•我们的医疗保健和健康计划的交易成本和投资；
•资本支出和改善，包括扩建、翻新、重建和重新定位现有社区；
•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；以及
•其他公司计划(包括信息系统和其他战略项目)。

我们的杠杆率很高，有大量的债务和租赁义务。截至2021年9月30日，我们有39亿美元的未偿债务，加权平均利率为3.6%。截至目前，我们债务总额的98.3%，即38亿美元代表了无追索权的财产级抵押贷款融资。截至2021年9月30日，我们的长期债务中有14亿美元是受利率上限协议约束的可变利率债务。我们剩余的1.282亿美元长期可变利率债务不受任何利率上限协议的约束。截至2021年9月30日，在我们8000万美元的担保信贷安排下，7060万美元的信用证和没有现金借款未偿还。我们还拥有一项独立的担保信用证安排，截至2021年9月30日，我们提供了高达1500万美元的信用证，截至当日，已签发1360万美元。

2021年10月1日，我们发行了本金2.00亿美元的2.00%2026年到期的可转换优先票据，在扣除上述初始购买者折扣后，我们在成交时获得了224.3美元的净收益。我们利用净收益中的1,590万美元来支付上述有上限的通话交易的成本。此外，我们用净收益的一部分偿还了4500万美元的应付票据和2920万美元的抵押债务，我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途，包括再融资或偿还到期债务。

截至2021年9月30日，我们有14亿美元的运营和融资租赁义务。在截至2022年9月30日的12个月里，我们将需要支付约2.719亿美元的现金租赁，与我们现有的运营和融资租赁相关。

截至2021年9月30日，流动性总额为6.458亿美元，其中包括4.785亿美元的无限制现金和现金等价物(不包括总计1.021亿美元的限制性现金和租赁安全存款)，1.579亿美元的有价证券，以及我们担保信贷安排上的940万美元可用资金。截至2021年9月30日的总流动性从截至2020年12月31日的5.755亿美元增加了7030万美元。这一增长主要是由于2021年7月1日出售了我们医疗保健服务部门80%的股权，交易完成时现金净收益为305.8美元，

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在截至2021年9月30日的9个月中，调整后的自由现金流为负1.48亿美元，抵押贷款债务支付为6070万美元，部分抵消了这一影响。如上所述，我们在2021年10月1日发行可转换优先票据的收盘时收到了2.083亿美元的现金收益，扣除最初购买者的折扣和上限看涨期权交易的成本，进一步增强了我们的流动性。

我们目前估计，我们来自可转换优先票据交易的净现金收益和我们历史上的主要流动性来源，主要是我们来自运营的现金流，加上手头的现金余额、现金等价物和有价证券，将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求。

我们继续寻找机会来增强和保持我们的流动性，包括通过维持支出纪律和增加入住率，继续评估我们的融资结构和债务市场状况，以及寻求进一步的政府支持的与新冠肺炎疫情相关的金融救济。截至2021年9月30日，我们没有剩余的2021年抵押贷款债务到期日，2022年抵押贷款债务到期日为3.106亿美元，不包括每月经常性本金支付。我们继续努力制定偿还或再融资这些到期债券的计划。不能保证债务融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免，或者关于任何此类减免的金额或条件。

我们的实际流动性和资本融资需求取决于许多因素，包括我们的经营业绩、资本支出的实际水平、一般经济状况和资本成本，以及我们在截至2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“1A项风险因素”、我们于2021年2月25日提交给美国美国证券交易委员会的第二部分“1A项”以及本季度报告中其他部分的10-Q表格中描述的其他因素。金融市场的混乱可能会使我们更难获得各种资产的融资或再融资，从而对我们的流动性产生不利影响。由于我们的社区可获得的按揭融资额一般取决于它们的估值和表现，因此它们的估值下降，包括由于房地产市场状况的不利变化，或它们的表现，可能导致可用的按揭再融资额低于社区即将到期的债务。此外，我们无法满足个别社区的承保标准，可能会限制我们获得这些社区历史贷款来源的机会。如果我们无法获得足够的再融资收益来偿还即将到期的债务，我们的流动性可能会受到不利影响，我们可能会寻求吸引力较低或无法获得的其他融资来源。来自预计经营业绩或其他主要流动性来源的现金流不足，可能会对我们为计划中的资本支出提供资金，或寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或为支持我们的战略的投资提供资金的能力产生不利影响。为了在历史或计划的层面上继续这些活动, 我们可能会产生额外的债务或租赁融资来提供额外的资金。我们不能保证会有任何这类额外的融资，或以我们可以接受的条件。

我们的资本支出包括社区、企业和发展资本支出。社区一级的资本支出包括经常性支出(每个社区的日常维护费用超过1500美元，每个单位的单位周转率超过500美元)和社区翻新、公寓升级以及其他主要建筑基础设施项目。公司资本支出包括信息技术系统和设备的支出、我们支持平台的扩展以及2021年7月1日之前的医疗服务计划，以及因伤亡损失而导致的资产补救或重置。发展资本开支包括社区扩建、大型社区重建和重新定位项目，以及新社区的发展。

通过我们的发展资本支出计划，我们打算扩大、翻新、重新开发和重新定位某些具有经济优势的社区。我们的某些社区可能会从添加和扩展中受益，或者从为居民增加新的服务级别来满足客户不断变化的需求中受益。这些开发项目包括将空间从一个护理级别转换为另一个级别，重新配置现有单元，增加目前不存在的服务，或对物理设备进行改造。


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下表汇总了截至2021年9月30日的9个月我们合并业务的资本支出：
(单位：百万)
社区一级资本支出，净额(1)
$73.8 
企业资本支出净额(2)
17.6 
非开发性资本支出净额(3)
91.4 
开发资本支出净额2.7 
总资本支出(净额)$94.1 

(1)反映投资金额，扣除出租人偿还的3460万美元。

(2)包括我们社区因自然灾害而产生的720万美元的补救费用。

(3)金额包括在调整后的自由现金流中。

总体而言，我们预计2021年全年的非开发资本支出(扣除预期的出租人报销)约为1.4亿美元。此外，我们预计2021年全年的开发资本支出约为800万美元，扣除预期的出租人报销，这些项目包括扩建、重新定位、重新开发和对选定的现有老年居住社区进行重大翻新的项目。我们预计，我们2021年的资本支出将来自手头现金、现金等价物、有价证券、运营现金流和出租人的报销。

为我们计划的资本支出提供资金，寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或者为支持我们战略的投资提供资金，都可能需要额外的资本。我们预计将继续定期评估我们的融资选择，并机会主义地进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。任何此类额外股权证券的出售都将稀释我们现有股东的百分比所有权，我们不能确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得额外的公共或私人融资(如果有的话)。任何新发行的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。如果我们不能筹集到更多的资金或以我们可以接受的条件获得这些资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。

信贷安排

2020年12月11日，我们与Capital One，National Association，作为行政代理和贷款人以及其他贷款人不时与之签订了循环信贷协议。该协议提供了高达8000万美元的承诺额，可以现金或信用证提取。该协议将于2024年1月15日到期。根据该安排提取的金额将以30天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金计息，截至2021年9月30日，适用保证金为2.75%。此外，截至2021年9月30日，该设施的未使用部分适用每年0.25%的季度承诺费。循环信贷机制目前是通过优先抵押贷款和对我们某些社区的负面承诺来担保的。该贷款下的可用容量将根据与获得信贷贷款的社区的评估价值和业绩相关的借款基数计算而不时变化。

截至2021年9月30日，在我们8000万美元的担保信贷安排下，7060万美元的信用证和没有现金借款未偿还，该安排有940万美元的可用资金。我们还拥有一项独立的担保信用证安排，截至2021年9月30日，我们提供了高达1500万美元的信用证，截至当日，已签发1360万美元。


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长期租约

截至2021年9月30日，我们以长期租赁方式运营了300个社区(234个经营租赁和66个融资租赁)。我们的大部分租赁安排都是以总租约的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。我们通常担保我们的子公司承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务。由于这类总租约的性质，在未经适用业主同意的情况下，很难重组我们租赁资产组合的构成或租约的经济条款。此外，与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。

与这些社区相关的租约一般为固定利率租约，并附有每年自动扶梯，这些租约或固定或根据消费物价指数或租赁物业收入的变动而厘定。我们负责所有的运营费用，包括修理费、财产税和保险费。租赁条款通常规定续签或延长5至20年的选择权，在某些情况下还规定购买选择权。

社区租约包含其他惯例条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和金融契约，例如要求我们维持规定的最低流动资金、净值、股东权益水平和租赁覆盖率的条款。此外，我们的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。某些租约包含治愈条款，通常允许我们在不符合所需契约的情况下提交额外的租约保证金。

此外，我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在此类协议所涵盖的某些现有社区特定距离内拥有、开发或收购新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩大、开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们经营租赁的现金租赁支付分别为5110万美元和1.588亿美元，融资租赁的现金租赁支付分别为1670万美元和4920万美元。在截至2022年9月30日的12个月里，我们将被要求支付2.719亿美元的现金租赁，与我们现有的运营和融资租赁相关。我们2021年的资本支出计划包括根据某些社区租赁要求的最低资本支出约为1800万美元。此外，根据该等租约的初步租约条款，我们在其后四年每年的平均开支约为2,600万元，其后每年约为1,700万元。

债务和租赁契约

我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率的限制和财务契约，在每种情况下，我们都要在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率。净值一般是按照公认会计原则计算的股东权益，在某些情况下，减去无形资产或负债，或增加出售回租交易的递延收益和递延入场费收入。偿债和租赁覆盖率通常为收入减去营业费用(包括隐含管理费和资本支出准备金)除以债务(本金和利息)或租赁付款。此外，我们的债务和租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并保持保险覆盖范围的契约。

根据适用的债务或租赁文件，我们不遵守适用的公约可能会构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件都包含交叉违约条款，因此其中一种工具的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。

此外，我们的债务和租赁由我们的社区担保，在某些情况下，我们和/或我们的一个或多个子公司提供担保。因此，如果我们的任何债务或租赁文件下发生违约事件，在某些情况下，根据补救条款，各自的贷款人或出租人将有权宣布立即到期和应付的所有相关未偿还债务或现金租赁义务、取消我们的抵押社区的抵押品赎回权、终止我们的租赁权益、取消其他担保债务和租赁的抵押品的抵押品赎回权、停止我们租赁社区的运营、和/或寻求该贷款人或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会在我们的其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人或

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出租人)。我们不能保证，如果债务或租赁义务在违约事件发生后加速到期，我们将有能力偿还这些债务或租赁义务。

截至2021年9月30日，我们遵守了债务协议和长期租赁的金融契约。

合同承诺

重大的持续承诺主要包括租赁、债务和某些其他长期负债。有关我们正在进行的承诺和合同义务的摘要和完整的陈述和说明，请参阅我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“合同承诺”部分。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的合同承诺在正常业务过程之外没有实质性变化。如上所述，我们于2021年10月1日发行了本金2.00亿美元、2026年到期的2.00%可转换优先票据。

表外安排

截至2021年9月30日，我们在任何对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、现金需求或资本资源具有或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排中没有权益。如简明综合财务报表附注2所述，吾等拥有若干未合并合营企业的权益。除非在有限的情况下，我们的损失风险仅限于我们在每个项目中的投资。

非GAAP财务指标

这份Form 10-Q季度报告包含调整后EBITDA和调整后自由现金流量的财务指标，这些指标不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的。介绍这些非GAAP财务指标的目的是帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，这些财务指标包括净收益(亏损)、经营收益(亏损)或经营活动提供(用于)的净现金。我们提醒投资者，根据我们对这些非GAAP财务衡量标准的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似衡量标准相比较，因为并非所有公司都以同样的方式计算非GAAP衡量标准。我们敦促投资者审查以下这些非GAAP财务指标与根据GAAP确定的最具可比性的财务指标的对账。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为净收益(亏损)，不包括所得税、非经营性收入/支出项目以及折旧和摊销的收益/拨备；进一步调整后，不包括与非现金、非经营性、交易性、成本降低或组织重组项目相关的收入/支出，管理层不认为这些项目是我们基本核心经营业绩的一部分，管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。在本报告所述期间，其他项目包括非现金减损费用、设施租赁终止和修改的损益、经营租赁费用调整、递延收益摊销、未来服务义务的变化、基于非现金股票的补偿费用以及交易和组织结构调整成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动以及股东关系咨询事宜直接相关的交易成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动(包括遣散费)相关的成本。

我们相信，将调整后的EBITDA作为业绩衡量标准对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的衡量标准之一，用于回顾我们历史和预期的核心经营业绩，并做出日常经营决策；(Ii)它通过剔除与我们的融资和资本结构有关的项目以及管理层不认为是我们基本核心经营业绩一部分的其他项目，对管理层在短期内可能影响的经营因素(即收入和组织的可控成本结构)进行评估；(Ii)通过剔除与我们的融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是我们潜在核心运营业绩一部分的其他项目，它提供了对短期内管理层可能影响的运营因素的评估，即收入和组织的可控成本结构(Iii)我们认为这一衡量标准被研究分析师和投资者用来评估我们的经营业绩，并对我们行业中的公司进行估值。


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调整后的EBITDA作为业绩衡量标准有实质性的局限性，包括：(I)在我们目前的融资和资本结构下，不计利息和所得税是经营业务所必需的；(Ii)不计折旧、摊销和减值费用可能代表我们社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值下降，并可能预示未来对资本支出的需求；及(Iii)我们可能会产生类似于作出调整的收入/开支，例如出售资产的收益/亏损、设施租赁终止及修改、或债务修改及清偿、非现金股票补偿开支，以及交易及其他成本，而该等收入/开支可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

下表将调整后的EBITDA与净收入(亏损)进行核对。
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2021202020212020
净收益(亏损)$174,263 $(124,993)$(17,644)$126,084 
所得税拨备(福利)15,279 14,884 15,239 7,560 
未合并企业的权益(收益)亏损1,474 293 (11,941)863 
债务修改和清偿损失(收益)，净额— 7,917 — (11,107)
出售资产损失(收益)净额(288,375)(2,209)(289,408)(374,019)
其他营业外(收入)亏损(571)(948)(5,163)(4,598)
利息支出49,361 50,546 147,025 159,328 
利息收入(286)(607)(1,048)(4,305)
营业收入(亏损)(48,855)(55,117)(162,940)(100,194)
折旧及摊销84,560 87,821 252,042 271,713 
资产减值639 8,213 13,394 96,729 
经营租赁费用调整(6,273)(117,322)(16,263)(132,276)
非现金股票薪酬费用3,568 6,136 12,878 18,212 
交易和组织结构调整成本943 6,250 3,516 11,599 
调整后的EBITDA(1)
$34,582 $(64,019)$102,627 $165,783 

(1)调整后的EBITDA包括：
•截至2021年9月30日的三个月和九个月的收益分别为10万美元和1210万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的政府赠款和信贷收益分别为1080万美元和3750万美元，这些收益在其他运营收入中确认
•在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，就我们的租赁重组交易向Ventas支付了1.192亿美元的一次性现金租赁，该交易于2020年7月26日生效
•截至2020年9月30日的9个月的1.00亿美元利益，用于从HealthPeak收到的与出售我们在CCRC合资企业的所有权权益有关的管理协议终止费付款

调整后的自由现金流

调整后的自由现金流量是一项非GAAP流动性衡量指标，我们将其定义为以前经营活动提供(用于)的现金净额：未合并企业在净收益中的累计份额分配，用应付票据融资的预付保险费的变化，租赁终止的经营租赁负债变化，设施租赁终止和修改的损益支付/收到的现金，以及经营租赁项下出租人资本支出报销；加上：扣除退款后的财产保险收益和可退还入场费收益；减去：非开发资本支出和支付非开发资本支出包括公司和社区层面的资本支出，包括与我们社区的维护、翻新、升级和其他主要建筑基础设施项目相关的资本支出，并在扣除出租人补偿后列报。非发展资本支出不包括：社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及新社区发展的资本支出。

我们相信，将调整后自由现金流作为一种流动性衡量标准对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的衡量标准之一，用于审查我们历史上和未来的运营流动性来源，并审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、参与投资的能力。

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它提供了一个指标，用于回购股票，并进行资本支出，包括发展资本支出；(2)它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要调整当前的支出决定。

调整后的自由现金流作为一种流动性衡量指标有重大局限性，包括：(I)它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非可自由支配支出，包括强制性债务本金支付，没有反映在这一衡量标准中；(Ii)与设施租赁终止的损益相关的非经常性费用中的现金部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益；以及(Iii)现金支出的时间安排的影响，包括非开发性资本支出的时间安排，限制了该衡量标准的有效性。

下表核对了由经营活动提供(用于)的净现金中调整后的自由现金流。
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(单位：千)2021202020212020
经营活动提供(用于)的现金净额$7,200 $(77,169)$(13,247)$132,150 
投资活动提供(用于)的现金净额203,974 (48,554)201,729 (343,964)
融资活动提供(用于)的现金净额(19,177)96,668 (75,731)403,192 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
$191,997 $(29,055)$112,751 $191,378 
经营活动提供(用于)的现金净额$7,200 $(77,169)$(13,247)$132,150 
未合并企业在净收益累计份额中的分配
(836)(766)(6,191)(766)
用应付票据支付的预付保险费的变化
(4,151)(5,841)4,634 5,823 
经营租赁项下出租人资本支出报销的资产和负债变动
(11,551)(3,131)(27,057)(13,640)
非开发性资本支出净额(28,193)(22,872)(91,438)(104,949)
支付融资租赁义务(5,039)(4,548)(14,692)(14,312)
调整后的自由现金流(1)
$(42,570)$(114,327)$(147,991)$4,306 

(1)调整后自由现金流包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的交易和组织重组成本分别为90万美元和350万美元，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的630万美元和1160万美元。此外，调整后的自由现金流包括：
•截至2021年9月30日的三个月和九个月的福利分别为110万美元和330万美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的福利分别为440万美元和3860万美元，分别来自提供者救济基金和接受或收到的其他政府赠款和信贷
•截至2021年9月30日的三个月和九个月的加速/预付医疗保险付款分别退还350万美元和1780万美元
•分别有250万美元和8750万美元受益于截至2020年9月30日的三个月和九个月的加速/预付医疗保险付款
•分别从截至2020年9月30日的三个月和九个月递延的工资税获益2360万美元和5010万美元
•在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，就我们的租赁重组交易向Ventas支付了1.192亿美元的一次性现金租赁，该交易于2020年7月26日生效
•截至2020年9月30日的9个月的1.00亿美元利益，用于从HealthPeak收到的与出售我们在CCRC合资企业的所有权权益有关的管理协议终止费付款

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

我们受到市场风险的影响，因为我们的信贷安排的利率变化和其他可变利率债务。我们的长期债务对收益和价值的影响可能会因市场利率和价格的变动而发生变化。截至2021年9月30日，我们有24亿美元的长期固定利率债务和15亿美元的长期可变利率债务。截至2021年9月30日，我们未偿还的固定利率债务和可变利率债务总额的加权平均利率为3.6%。


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在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订一定的利率上限协议，以管理高于某些浮动利率债务利率的风险。截至2021年9月30日，我们的长期债务中有14亿美元(35.6%)是受利率上限协议约束的可变利率债务，而我们的长期债务中有1.282亿美元(3.3%)是不受任何利率上限协议约束的可变利率债务。我们的未偿还浮动利率债务与伦敦银行同业拆借利率挂钩，因此，我们与浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到伦敦银行间同业拆借利率变动的影响。在考虑到目前存在的对冲工具后，LIBOR增加100、200和500个基点将分别导致每年额外的利息支出分别为1530万美元、3070万美元和6470万美元。我们的某些可变债务工具包括弹跳条款，如果LIBOR上升到特定水平以上，我们有义务获得额外的利率上限，而这些条款的实施将导致额外的利息成本缓解。

项目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.第三项法律诉讼

本季度报告10-Q表第I部分第1项的简明综合财务报表附注12所载的信息在此作为参考。

项目1A：各种风险因素

以下风险因素对我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中列出的风险因素进行了补充和修改。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营结果、现金流、流动性和股价产生负面影响，这些影响可能是实质性的。

这场大流行，包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们的应对努力，已经对我们的业务、运营结果、现金流和流动性产生了不利影响，我们预计这种情况至少会持续到2022年。我们无法合理肯定地预测新冠肺炎及其变体最终将对我们的业务、运营结果、现金流、流动性和股价产生什么影响，这些影响可能是实质性的，并会持续一段时间。此外，我们的应对努力可能会继续推迟或负面影响我们的战略举措，包括未来增长计划。

由于我们的居民和患者的平均年龄和慢性病患病率，如果他们感染新冠肺炎，他们通常会面临不成比例的更高的住院风险和不良后果。在确认社区对新冠肺炎的正面接触后，我们会采取措施将进一步的接触降至最低，包括合伙人遵守个人保护协议，隔离居民或将其安置在替代护理环境中，以最好地满足他们的护理需求，在某些情况下，为遵守监管要求或在州或地方卫生当局的指示下，限制访客和新居民的入院。

为了防止新冠肺炎引入我们的社区，并帮助控制社区内进一步感染的机会，2020年3月，我们开始限制所有社区的访客只能进入基本医疗人员和某些体恤护理情况，对同事和允许的访客进行筛查，暂停团体出游，修改

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在大多数情况下，社区餐饮和规划应遵守社会距离准则，并在大多数情况下实行仅限室内用餐和活动规划，要求居民除非医疗需要，否则不得离开社区，并要求新居民和从医院或疗养院返回的居民在公寓里隔离14天。在截至2020年6月30日的三个月里，我们的投资组合都实施了这些限制。在监管要求和指导允许的情况下，我们从2020年7月开始放松对每个社区的限制。2020年7月，我们在所有社区完成了基准测试，并在许多社区继续对居民和员工进行测试。进一步的检测，无论是根据监管要求主动进行，还是在州或地方卫生当局的指导下进行，都可能导致大量额外费用、对受影响社区迁入的额外临时限制、继续需要隔离阳性居民、我们的同事更多地使用个人防护装备(“PPE”)，以及与员工相关的成本增加。

这场流行病，包括我们社区的相关限制，严重扰乱了对老年生活社区的需求和销售流程，通常包括社区内的面对面预期居民访问。在2020年第三季度，我们恢复了对大多数社区的面对面预期居民访问；然而，由于病毒的卷土重来，对迁入的限制在整个2020年第四季度都在升级。到2020年第二季度、第三季度和第四季度末，分别有86%、98%和89%的社区接受新搬入。截至2021年7月31日，我们所有的社区都对游客、新居民迁入和潜在居民开放。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的几个社区经历了对游客、新居民迁入和潜在居民的限制，此类限制的高峰出现在2021年9月中旬。截至2021年10月31日，我们几乎所有的社区都对游客、新居民迁入和潜在居民开放。为了遵守监管要求或州或地方卫生当局的指示，如果大流行恶化，我们可能会在我们的社区恢复更严格的措施，包括限制游客和进入。

我们相信潜在的居民和他们的家人在大流行期间，包括三角洲变种的崛起期间，对于搬进老年生活社区一直更加谨慎，或者暂时推迟他们的决定，这种谨慎可能会持续一段时间。此外，老年人对远程医疗和家庭医疗的更多使用，在大流行期间放松了监管障碍，可能会导致对我们服务的需求减少。我们无法合理确定我们的入住率是否或何时会恢复到新冠肺炎之前的水平，也无法预测疫情对入住率的影响可能在多大程度上对我们向居民收取的住宿费金额产生不利影响。

这场流行病，包括我们社区的相关限制，在2020年3月开始对我们的入住率和住宿费收入产生重大不利影响，因为与典型水平相比，新的居民线索、访问(包括虚拟访问)和入住活动大幅下降。截至2021年2月，我们的综合老年住房投资组合的加权平均入住率在疫情期间的每个月都有所下降，从2020年3月的82.7%下降到2021年2月的69.4%。从2021年3月开始，我们已经实现了连续8个月的加权平均综合老年住房入住率环比增长。在截至2021年9月30日的三个月里，我们认为Delta变体在全国范围内的传播导致了我们连续的月度入住率增长率有所放缓。我们当前和未来一段时间的财务和经营业绩可能在多大程度上受到新冠肺炎(包括达美航空的变体)的影响，这在很大程度上将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法准确预测。

与大流行前对2020财年的预期相比，我们估计，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，大流行分别导致7640万美元和3.034亿美元的居民费用收入损失。预计损失的居民费用收入包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合老年住房投资组合中的7640万美元和2.524亿美元，以及截至2021年9月30日的九个月的医疗保健服务部门的5100万美元。在截至2021年9月30日的累计基础上，我们估计大流行已导致约5.845亿美元的居民费用收入损失，其中包括我们综合老年住房投资组合中的4.809亿美元。我们居民费用收入的进一步恶化可能是由于迁入活动减少以及我们业务固有的居民自然流失，而由于新冠肺炎的影响，居民自然减员可能会增加。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们确认设施运营费用分别为720万美元和4,430万美元，用于应对大流行的增量直接成本，包括：购买个人防护用品、医疗设备以及清洁和一次性餐饮服务用品的成本；加强清洁和环境卫生；员工相关成本增加，包括劳动力、工人补偿和医疗计划费用；一般责任索赔费用增加；以及在政府支付人或第三方保险来源未涵盖的情况下对居民和同事进行新冠肺炎测试的费用。自2020财年开始以来，截至2021年9月30日的累计基础上，我们已经产生了169.8美元的大流行相关设施运营费用。我们无法合理地预测与大流行相关的总成本，而且这些成本可能会继续很高。由于不良资产社区的经营业绩低于预期，我们已经并可能在未来一段时间内承担与新冠肺炎相关的重大减值费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了1.056亿美元的非现金

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我们的经营租赁使用权资产和物业、厂房和设备以及租赁无形资产的经营业绩中的减值费用，主要是由于新冠肺炎疫情以及有受损资产的社区的经营业绩低于预期。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了60万美元和1340万美元的此类非现金减值费用。

我们继续寻找机会来增强和保持我们的流动性，包括通过维持支出纪律，继续评估我们的融资结构和债务市场状况，以及寻求进一步的政府支持的与新冠肺炎疫情相关的金融救济。不能保证债务融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府资助的财政减免，或者关于任何此类减免的金额或条件。从提供者救济基金收到的赠款受计划条款和条件的约束，包括此类资金只能用于预防、准备和回应新冠肺炎，并且只会报销可归因于新冠肺炎且未从其他来源报销或其他来源没有义务报销的与医疗保健相关的费用或收入损失。我们不能保证卫生和公众服务部不会对补助金的许可用途或条款和条件施加额外的限制。该计划要求我们向卫生和公众服务部报告我们对补助金的使用情况，我们的报告要接受审计。此外，不能保证我们将有资格获得或获得我们预期的未来赠款，或者根本不能保证我们是否有资格获得任何此类赠款的时间。

这场大流行还导致股票市场(包括我们的股票)的市场价格和交易量大幅波动。我们的股票价格和交易量可能会继续受到大流行的影响，而且未来可能会下降。

新冠肺炎对我们的业务、经营结果、现金流、流动性和股票价格的最终影响将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重程度和广度以及疾病的任何死灰复燃或变异(包括Delta变异)；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场的地方经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性以及这些资源在企业和人口群体中的优先顺序；企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力，包括我们有资格获得财政救济并满足财政救济条款和条件的能力；我们对老年生活社区安全的看法；在大流行期间和之后，对老年生活社区的需求以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居民费用能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；我们新推出的老年生活社区敏锐度的变化。新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所和其他费用；由于我们的协理疫苗授权，可能导致更大的员工自然减员和合同工的使用；新冠肺炎对我们完成各种资产或其他交易的融资和再融资或产生足够现金流来支付所需债务、利息的能力的影响, 这些风险包括：我们可能面临的挑战和挑战，包括我们的债务与租赁支付以及满足财务及其他契约的债务与租赁文件中的风险；监管要求的提高，包括无资金支持的强制性测试；新冠肺炎导致的执法行动增加；政府采取行动可能限制我们对拖欠账户的收缴或清偿工作；以及新冠肺炎或我们的应对措施可能导致的法律诉讼和责任索赔的频率和规模。


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第二项股权证券的未登记销售和收益使用

下表包含有关本公司或其代表在截至2021年9月30日的季度内购买我们普通股的信息，如交易法第10b-18(A)(3)条所定义：
期间
总计
数量
股票
购得(1)
平均值
支付的价格
每股		总人数
以下列方式购买的股份
公开的一部分
已宣布的计划
或程序
的近似美元值
可能还没有到来的股票
根据
计划或计划(千美元)(2)
7/1/2021 - 7/31/202129,168 $8.16 — $44,026 
8/1/2021 - 8/31/202114,067 6.39 — 44,026 
9/1/2021 - 9/30/2021— — — 44,026 
总计43,235 $7.58 — 

(1)全部由为偿还归属限制性股票和限制性股票单位应缴税款而扣缴的股份组成。扣留股份所支付的每股平均价是根据限制性股票和限制性股票单位归属日期的每股收盘价计算的，如果该日期不是交易日，则基于紧接该归属日期前一个交易日的每股收盘价。
(2)2016年11月1日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，授权我们购买总计1.00亿美元的普通股。股票回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，通过不时使用各种方法进行购买来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或者通过这些方法的任意组合。任何收购的规模、范围和时间将取决于商业、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求以及资金可用性。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，本计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。截至2021年9月30日，根据回购计划，仍有4400万美元可用。


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项目6.所有展品
证物编号：描述
2.1
截至2021年2月24日的证券购买协议，由本公司及其某些子公司和HCA Healthcare，Inc.的某些子公司签订(通过引用本公司于2021年2月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-32641)的附件2.1并入)。*
3.1
修订后的公司注册证书(参照公司于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)附件3.1并入)。
3.2
本公司于2019年10月29日修订及重订之公司章程(于2019年10月29日提交之本公司现行8-K报表(第001-32641号文件)附件3.3并入本公司)。
4.1
普通股股票证书表格(参照本公司于2005年11月7日提交的S-1表格注册说明书附件4.1(第3号修正案)(第333-127372号文件))。
4.2
公司普通股说明(参考公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-32641)附件4.2)。
4.3
本公司与作为受托人的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间于2021年10月1日签署了日期为2021年10月1日的契约，管辖2026年到期的2.00%可转换优先债券(合并内容参考本公司于2021年10月1日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-32641)的附件4.1)。
4.4
2026年到期的2.00%可转换优先票据表格(见附件4.3)。
10.1
于二零二一年七月十二日生效之第2号修订，以修订及重订本公司若干联属公司作为承租人及Ventas若干附属公司作为业主之间订立及重新订立的总租赁及抵押协议。(引用本公司于2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-32641)的附件10.2)。*
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
本公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式(包括在附件101中)。
*根据S-K条例第601项，已略去附表和证物。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。


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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Brookdale High Living Inc. 
(注册人) 
 
由以下人员提供：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
标题：执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)		 
日期：2021年11月5日 













































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