424B5

本招股说明书和随附的基本招股说明书涉及通过巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司和富国银行证券有限责任公司不时发售和出售总销售总价高达8亿美元的普通股(每股面值2.5美元)。此等销售(如有)将根据吾等与销售代理之间的股权分派协议的条款进行，并可通过纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上的普通经纪交易或以其他方式按销售时的市价、与当前市价相关的价格或按协议价格、大宗交易或吾等与销售代理达成的其他协议进行。在任何一天，我们将只向一名销售代理提交与出售我们普通股相关的订单。

根据股权分配协议，每名销售代理通过其作为我们的销售代理出售的任何股票，将从我们那里获得高达销售总价1.0%的佣金。根据股权分配协议，销售代理不需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额的股票。在遵守股权分配协议的条款和条件的情况下，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售由我们提供的任何普通股。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将普通股股票以委托人的身份出售给一个或多个销售代理，作为他们自己的账户，价格在出售时达成一致。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中介绍该协议。

根据股权分配协议进行的普通股发售将在(1)根据股权分配协议出售我们普通股的所有股份和(2)根据股权分配协议的条款由吾等或(对于任何销售代理)该销售代理在各自当事人全权酌情决定的任何时间终止股权分配协议时(以较早者为准) 终止。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

我们将获得的净收益将是此类出售的毛收入，减去我们在发行股票时可能产生的佣金和任何其他成本。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是DEL XEL。我们的普通股在纳斯达克上最后一次公布的售价是2021年11月4日的每股63.07美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-5页上的风险因素，阅读您在投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


巴克莱		美国银行证券		花旗集团		摩根大通


摩根士丹利		MUFG		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

日期为2021年11月5日的招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了此次发行的具体条款。第二部分，随附的基础架招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。日期为2021年4月22日的基础架招股说明书在本招股说明书附录中称为随附的招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，您不应依赖这些信息。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或此处或其中通过引用并入的文件中的信息在除该等文件正面日期之外的任何日期是准确的。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

招股说明书副刊


关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
招股说明书摘要			S-3
风险因素			S-5
收益的使用			S-6
配送计划			S-7
利益冲突			S-8
法律事项			S-9

招股说明书


关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
高级债务证券说明			2
次级债证券说明			9
次级债证券说明			17
普通股说明			25
优先股说明			28
存托股份说明			29
手令的说明			29
关于权利的说明			29
采购合同说明			30
单位说明			30
记账系统			31
配送计划			33
法律意见			33
专家			33

本招股说明书附录、随附的招股说明书及其引用的文档包含的陈述不是历史事实，构成前瞻性陈述。当我们使用以下词汇时，例如：预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、目标、前景、计划、计划、项目、可能、可能、潜在、应该、将及类似的表述，或者当我们讨论我们的策略时前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些陈述必须基于涉及对未来和其他风险的判断的各种假设，其中包括：

•

围绕新冠肺炎大流行的影响和持续时间的不确定性；

•

操作安全，包括我们的核能发电设施；

•

成功的长期运营规划；

•

与能源市场和生产相关的商品风险；

•

不断上涨的能源价格和燃料成本；

•

合格的员工队伍和第三方承包商因素；

•

收回成本的能力；

•

法规和子公司向客户收回成本能力的变化；

•

降低我们的信用评级和维护某些合同关系的成本；

•

一般经济状况，包括通货膨胀率、货币波动、供应链约束及其对资本支出和/或我们及其子公司以优惠条件获得融资的能力的影响；

•

资金的可获得性或成本；

•

我们的客户和交易对手有能力向我们偿还债务；

•

与资助我们的员工福利计划和医疗福利相关的假设和成本；

•

我们的子公司有能力支付股息；

•

税法；

•

地缘政治事件的影响，包括战争和恐怖主义行为；

•

网络安全威胁和数据安全漏洞；

•

季节性天气模式；

•

环境法律法规的变化；

•

气候变化和其他天气；

•

自然灾害和资源枯竭，包括遵守任何随之而来的立法和监管变化；

•

潜在监管处罚的成本；以及

•

可能在我们的美国证券交易委员会备案文件或其他公开发布的书面文件中不时披露的其他业务或投资考虑因素。

告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些与前瞻性陈述相关的风险和不确定性将在风险因素、业务和前瞻性陈述中详细讨论

S-1

管理层在截至2020年12月31日的年度10-K表格报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中对财务状况和经营成果的讨论和合并财务报表附注，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书您可以按照附带的招股说明书中的说明获取这些文件的副本，标题为“通过引用合并某些文件”。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。上述对因素的审查不应被解释为详尽无遗。

S-2

以下信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分中包含或通过引用并入的信息的补充，应与其一起阅读。本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。因此，它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文档，这些文档在随附的招股说明书中以引用方式并入某些文档的标题下进行了描述。在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、我们、我们和我们将提交给明尼苏达州的Xcel Energy Inc.。

“公司”(The Company)

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：(I)明尼苏达州的北方州立电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的大约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的大约60万客户提供天然气公用事业服务；(Ii)威斯康星州的北方州立电力公司，为大约30万客户提供电力公用事业服务，为威斯康星州西北部和北达科他州的大约10万客户提供天然气公用事业服务。(Iii)科罗拉多州公共服务公司(Colorado Corporation Of Colorado)，为科罗拉多州约150万客户提供电力公用事业服务，向约140万客户提供天然气公用事业服务；及(Iv)西南公共服务公司(Southwest Public Service Company)，为德克萨斯州和新墨西哥州约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于1909年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯尼科莱特购物中心414号，电话号码是(612330-5500)。我们的网站是Www.xcelenergy.com。除通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件外，本公司网站中包含或可通过其访问的任何信息均不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-3

以下摘要包含有关此产品的基本信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。为了更全面地了解此次发行，我们建议您阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括普通股说明、注册说明以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。

发行人	Xcel Energy Inc.

本招股说明书增刊提供的普通股

我们的普通股，总销售价格高达8亿美元

收益的使用

我们目前打算将此次发行的任何净收益加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还或再融资短期借款，以及向我们的运营子公司出资，它们可能会用这些资金为其资本支出或偿还短期债务提供资金。截至2021年9月30日，我们在综合基础上有17.5亿美元的短期借款未偿还，其中包括公司17.3亿美元的未偿还短期借款。在本次发行的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的收益使用。

上市	我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是？XEL。

风险因素	对我们普通股的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充说明书第S-5页上题为风险因素的标题下讨论的事项。本招股说明书补充说明书第S-5页。

利益冲突	某些销售代理或其附属公司可能是我们短期银行贷款的贷款人，或者持有部分商业票据，我们可能会使用此次发行的净收益的一部分偿还这些票据。在这种情况下，有可能一家或多家销售代理或其附属公司可能获得此次发行净收益的至少5%或更多，在这种情况下，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)，该销售代理将被视为存在利益冲突。在发生任何此类利益冲突的情况下，该销售代理将被要求根据FINRA规则5121进行我们普通股的股份分配。参见本招股说明书附录中的分配计划和利益冲突。

S-4

投资我们的普通股涉及各种风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的任何警示语言或其他信息，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中第1A项风险因素标题下的信息，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他年度报告中修改的这些信息，然后再投资我们的普通股。这些风险是我们认为对您决定是否投资我们的普通股最重要的风险。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

S-5

我们目前打算将此次发行的任何净收益加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般企业用途，可能包括偿还或再融资短期借款，以及向我们的运营子公司出资，它们可能会用这些资金为其资本支出或偿还短期债务提供资金。截至2021年9月30日，我们在综合基础上有17.5亿美元的短期借款未偿还，其中包括17.3亿美元的公司短期借款未偿还，加权平均年利率为0.5604%。在该公司的这些短期借款中，12.亿美元从我们于2022年2月17日到期的364天定期贷款中提取，5.29亿美元为未偿还商业票据。在本次发行的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

S-6

我们已经与销售代理巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司和富国银行证券有限责任公司签订了一项股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总销售价格高达8亿美元的普通股。

根据我们的书面指示，适用的销售代理将根据股权分配协议的条款和条件，每天或按照我们和销售代理达成的其他协议，提供我们普通股的股票。我们将指定每天通过适用的销售代理销售的普通股股票的最高金额，或与适用的销售代理一起确定该最高金额。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将利用其商业上合理的努力，代表我们出售如此指定或确定的所有指定普通股。在任何一天，我们将只向一家销售代理提交与普通股股票销售相关的订单。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理在适当通知对方后，可以暂停通过销售代理根据股权分配协议进行的普通股发行。

对于其作为销售代理提供的与出售我们的普通股股票相关的在此提供的服务，我们将向每位销售代理支付根据股权分销协议通过其作为我们的销售代理出售的任何股票的销售总价的最高1.0%的费用。根据股权分配协议，销售代理不需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额的股票。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或监管机构收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意在某些情况下补偿销售代理的某些法律费用。我们估计，不包括根据股权分配协议支付给销售代理的补偿，我们从此次发售中应支付的总费用约为160万美元。

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算将在销售日期之后的第二个工作日进行，以换取支付给我们的收益(扣除我们向销售代理支付的补偿)。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

作为销售代理，巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司和富国银行证券有限责任公司不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。如果销售代理或我们有理由相信我们的普通股不再不再是1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M规则101(C)(1)所定义的活跃交易的证券，该方将立即通知另一方，并且根据股权分配协议普通股的销售将被暂停，直到销售代理和我们的判断已满足该条款或其他豁免条款。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将普通股股票以委托人的身份出售给一个或多个销售代理，作为他们自己的账户，价格在出售时达成一致。销售代理可不时通过公开或私下交易，以出售时的市价、固定价格、协商价格、出售时确定的各种价格或与当时市价相关的价格，向其出售我们的普通股股票作为本金。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中介绍该协议。

S-7

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为1933年证券法(修订后的证券法)所指的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣额。？根据股权分配协议，我们同意向销售代理提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于(1)根据股权分配协议出售本公司所有普通股股份和(2)根据股权分配协议的条款由吾等或(就任何销售代理)该销售代理在各自当事人全权酌情决定的任何时间终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将会采取任何行动，以允许公开发行我们普通股的股票，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与我们或我们普通股股份有关的任何其他材料。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书不得直接或间接提供或出售本公司普通股，且本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本公司普通股股份相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

利益冲突

销售代理及其关联公司在正常业务过程中已经并将继续向本公司及其关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经获得并将继续获得惯常补偿。某些销售代理或其附属公司可能是我们短期银行贷款的贷款人，或者持有部分商业票据，我们可能会使用此次发行的部分净收益偿还这些票据。在这种情况下，一个或多个销售代理或其附属公司可能获得至少5%或更多的此次发售净收益，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该销售代理将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，该销售代理将被要求根据FINRA规则5121进行普通股的分配。如果FINRA规则5121适用，则在未事先获得帐户持有人的具体书面批准的情况下，此类销售代理不得确认向其行使自由裁量权的帐户进行销售。

S-8

有关本招股说明书附录所提供普通股有效性的法律意见将由我们的律师、明尼苏达州明尼阿波利斯的艾米·L·施耐德(Amy L.Schneider)提供，某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的琼斯·戴(Jones Day)为我们提供。某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给销售代理。艾米·L·施耐德(Amy L. Schneider)是我们的副总裁、公司秘书和证券，是我们不到1%普通股的实益所有者。

S-9

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码是XEL。

在决定投资本招股说明书中所述的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的风险因素以及我们向证券交易委员会提交的某些文件。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月22日。


	页面
关于这份招股说明书		i

在那里您可以找到更多信息		II

以引用方式将某些文件成立为法团		II

我们公司		1

危险因素		1

收益的使用		1

优先债务证券说明		2

次级债证券说明		9

次级债证券说明		17

普通股说明		25

优先股的说明		28

存托股份的说明		29

手令的说明		29

对权利的描述		29

采购合同说明		30

单位说明		30

记账系统		31

配送计划		33

法律意见		33

专家		33

本文档称为招股说明书，它为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我们还可能准备描述特定证券的免费撰写的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书以及其中提及的招股说明书附录一起阅读。对于本招股说明书而言，除上下文另有要求外，对适用的招股说明书附录的任何引用也可指自由编写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用此流程，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下证券中的任何一种：优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为我们的普通股、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明和相关展品以及时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明以及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上阅读，网址为Www.sec.gov.

在某些司法管辖区分发本招股说明书和适用的招股说明书副刊以及发行证券可能受法律限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出该要约或要约的人提出要约或要约是非法的，且该要约或要约不得用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约相关的要约或要约。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并作为参考纳入其中。任何人都无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中所有提及Xcel Energy、？？We、？us、？Our、？和？The Company、？或类似术语的，均指Xcel Energy Inc.。

我们的网址是Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站或我们网站上的信息或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》(修订后的《美国证券交易委员会》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入其中，自招股说明书之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)。

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月18日和2021年4月1日提交。

•

我们于2002年3月13日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K中包含的对我们普通股的描述，以及我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.01中对本公司普通股的描述进行了更新，包括随后提交的任何修订和更新此类描述的报告。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用具体并入这些文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：公司秘书

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55401

(612) 330-5500

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑与投资我们的证券相关的风险因素我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含适用于我们证券投资的附加风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司目的，其中可能包括为我们的运营单位和子公司提供资金、偿还债务、营运资本、资本支出和收购。特定系列证券收益的具体分配将在招股说明书附录中说明。

下面的描述包含本契约(包括补充契约)选定条款的摘要，根据这些条款，可以发行优先债务证券(在此称为优先债务证券)。这些摘要并不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式已作为证据提交注册说明书。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的高级契约发行未来的优先债务问题。我们可以自由使用其他契约或文件(包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款)来处理本注册声明之外的其他优先债务的未来问题。

优先债务证券将由以存托信托公司(DTC)的名义注册的全球优先债务证券、作为存托机构(存托机构)或其代名人注册的全球优先债务证券代表，或者由向注册所有者发行的认证形式的证券代表，如适用的招股说明书附录中所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

优先债务证券将以一个或多个新的系列发行，日期为2000年12月1日，由我们和作为受托人(高级债务受托人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)签订的契约发行。本债券在本招股说明书中被称为高级债券。截至2020年12月31日，在高级债券项下，共有10个系列的高级债务证券，本金总额约为48亿美元。该债券之前由补充契约补充，也可能由新的补充契约补充债务证券系列的新补充债券称为高级债券。高级债券的未偿还本金总额约为48亿美元，截至2020年12月31日，有10个系列的优先债务证券在高级债券项下未偿还，本金总额约为48亿美元。

未偿还优先债务证券的持有人没有，并且，除非描述特定系列优先债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何优先债务证券的持有人将无权要求我们回购优先债务证券。高级契约没有任何专门针对高杠杆交易或控制权变更而设计的条款。

优先债务证券将是我们的无担保和无从属债务。优先债务证券的偿还权将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务平价，并将优先于我们的任何次级债务。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，我们的无担保和无次级债务总额约为48亿美元。就担保债务的资产而言，优先债务证券将从属于我们的任何担保债务。截至2020年12月31日，我们没有担保债务。

此外，优先债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从我们的子公司获得现金以履行偿债义务(包括支付优先债务证券的本金和利息)的能力。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及随之而来的优先债务证券持有人参与这些资产的权利，将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，即

我们可以根据高级契约发行的证券数额是不受限制的。我们不需要同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有该系列优先债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外优先债务证券。

我们还可能销售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的优先债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列优先债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的优先债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；以及

•

适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列优先债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

登记、转让和交换

任何系列的优先债务证券可以交换相同系列、任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限、具有相同条款和原始发行日期的其他优先债务证券。(高级契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券可以在高级债务托管人的办公室登记 (正式签署或随附正式签立的书面转让文书)，该办公室是为任何一系列优先债务证券设立的，并在适用的招股说明书附录中提及，不收取服务费，并在支付高级契约中描述的任何税款和其他政府费用后提交。任何转让或交换将在优先债务证券经一份或多份书面转让文书(其形式令本公司及高级债务受托人满意，并由高级契约所述的优先债务抵押持有人妥为签立)下生效。(高级契约第2.6节)。

高级债务托管人不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的优先债务证券的转让，除非任何优先债务证券是

本金，以全球优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息和溢价(如果有)将按照以下标题下的记账系统中描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以经认证的优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，该支票将出现在高级债务受托人所保存的优先债务证券的登记册上。然而，如果高级债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多优先债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆内的银行收取利息。(高级契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有)将在高级债务托管人办公室立即可用资金支付(高级契约第2.12节)。以经认证的优先债务证券的形式支付的优先债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有的话)将在高级债务托管人办公室立即支付。

吾等支付予付款代理人的所有款项，用于支付在本金、利息或溢价到期及应付后两年仍无人认领的任何优先债务证券的本金、利息或溢价(如有)，将向吾等偿还，而该优先债务证券的持有人此后只会要求吾等支付该本金、利息或溢价。(高级契约第4.4条)。

违约事件与补救措施

以下是高级契约项下的违约事件：

•

在到期和应付时，拖欠根据高级契约发行的任何担保的本金和保险费(如有)，并将该违约持续5天；

•

在高级契约项下发行的任何担保到期时未能支付利息，且违约持续30天；

•

不履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证，并在高级契约规定的书面通知我们后90天内继续违约或违约；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级契约第7.1条)。

成熟度加快。如果违约事件发生并仍在继续，高级债务托管人或未偿还优先债务证券本金的多数持有人可以宣布所有优先债务证券的本金立即到期并支付。在宣布证券加速后的任何时候，但在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向高级债务托管人支付或存入一笔足够支付所有到期利息分期付款和本金的款项，以及任何非加速到期的溢价，并且所有违约已被治愈或免除，则该付款或存款将导致证券加速的自动撤销和废止。(高级义齿第7.1节)。

高级债权受托人的弥偿。高级债务受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(高级契约第8.2节)。

直接诉讼的权利。已发行证券本金占多数的持有人一般有权指示进行任何补救程序的时间、方法和地点。

高级债务受托人可使用的证券，或行使高级债务受托人与证券有关的任何信托或授予高级债务受托人的权力。但是，高级债务托管人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，或会使高级债务托管人承担个人责任或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当损害的任何指示。(高级公契第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制. 任何系列优先债务证券的持有人均无权根据高级契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已就系列持续违约事件向高级债务托管人发出书面通知；

•

受违约事件影响的未偿还证券中，至少有过半数本金的持有人已提出书面请求，并已向高级债务受托人提出令高级债务受托人满意的赔偿要求，以寻求补救；以及

•

高级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(高级契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利. 尽管高级契约有任何其他规定，任何优先债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在到期时获得该优先债务担保的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行该付款。未经持有者同意，此权利不得受到损害。(高级契约第7.4条)。

失责通知. 高级债务托管人必须在违约发生后90天内通知持有人违约的发生，除非违约被治愈或放弃。除非优先债务证券出现付款违约，或者任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则高级债务受托人在董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会善意地认为这样做符合持有人利益的情况下，可以不发出通知。(br}如果高级债务托管人的董事会或受托人、执行委员会或信托委员会善意地认为这样做符合持有人的利益，则高级债务托管人可以不发出通知。(高级契约第7.8条)。我们需要每年向高级债务托管人递交一份证书，证明我们是否遵守了高级契约下的条件和契诺。(高级公契第5.5条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和高级债务托管人可以不时修改和修订高级契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供高级契约项下的遗漏；

•

更改或取消高级契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于此更改或取消生效日期之后发行的证券；

•

按照高级契约的规定确定证券的形式或设立或反映任何担保的任何条款；

设立一系列优先债务证券的任何补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括折算率、折算期、有关转换是强制转换还是由我们选择或由持有者选择的条款、需要调整转换率的事件以及在发生以下情况时影响转换的条款

如果我们不可撤销地向高级债务托管人存入足以支付所有本金、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的本金、溢价和利息，则我们可以解除与优先债务证券和高级契约有关的所有义务(指定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺证券以及维持付款机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向高级债务托管人提交一份律师意见，即证券持有者将不会因为高级契约的这种失败或解除而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失。在履行上述义务时，吾等将被视为已偿付和清偿优先债务证券所代表的全部债务以及优先债务证券项下的义务。(高级契约第4.1条)。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行或遵守高级契约的每一份契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并、或出售，或在履行任何此类时进行违约处置。{br在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置后，继承人或受让人公司将继承并被取代，并可以行使我们在高级契约下的所有权利和权力，就像继承公司在高级契约中被指名为我们一样，我们将被解除高级契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，高级公用事业公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，条件是：在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(高级义齿第11.1及11.2条)

高级契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。

高级债权受托人的辞职或免职

高级债务受托人可随时以书面通知我们并指明辞职生效日期，从而辞职。但是，辞职要到任命继任受托人和辞职生效之日较晚的那一天才会生效。(高级契约第8.10条)。

持有大部分未偿还证券本金的人可以随时解除高级债务托管人的职务。此外，只要未发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，我们即可在通知各证券持有人后解除高级债务受托人职务并书面通知高级债务受托人。(高级契约第8.10条)。

治国理政法

高级契约和高级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。

我们可以在一个或多个次级债券下，以一个或多个系列发行次级债务证券(次级次级债务证券除外)(定义见本招股说明书中的次级次级债务证券描述)。下面的描述包含可用于发行次级债务证券的契约的选定条款摘要。这些摘要并不完整。适用于次级债务证券的附属契约形式和补充契约形式已作为登记说明书的证物提交。您应该阅读它们，了解可能对您很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对附属契约的章节编号的引用，以便您可以很容易地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的附属契约发行未来的次级债务。我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他次级债务。

次级债务证券将由以托管人或其代理人的名义登记的全球次级债务证券代表，或由适用的招股说明书附录中规定的以证书形式发行给注册所有人的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将根据附属契约发行一个或多个新系列，该附属契约将由我们与其中指定为受托人(附属受托人)的受托人签订。在本招股说明书中，该次级债券(可能会为每个次级债务证券系列补充一个补充契约)称为次级债券。截至2020年12月31日，我们在次级债券项下没有未偿还的次级债务证券。

次级债务证券将是我们的无担保债务，将优先于我们的任何次级债务，并将在偿付权上优先于我们的高级债务，如标题？？从属债务中所述。截至2020年12月31日，我们的未偿高级债务(定义如下)为约48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的债务偿还能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人参与这些资产的相应权利，将受制于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约163亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券。附属契约没有任何专门针对高杠杆率或控制权交易变更而设计的条款。

我们可以根据附属契约发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有该系列次级债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外次级债务证券。

我们还可能销售现有或未来开发的混合证券或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的次级债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

允许我们推迟或延长付息日期的任何权利；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列次级债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

违约事件或契诺的任何变更；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级债务证券的任何特别美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每一系列次级债务证券在附属契约规定的范围内，将从属于所有高级债务(定义见下文)，并具有较低的偿付权。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，且仍在继续；或

则高级债务的持有人通常有权在上述第一次情况下收到该高级债务的所有到期或到期金额，在第二次和第三次情况下获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款拨备，然后任何附属债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(附属契约第14.1及14.9条)

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务包括优先债务证券，对于任何一系列次级债务证券，是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属公司签立之日或之后发生的，明确与次级债务证券平价或低于次级债务证券的义务除外：

•

无论是否以债券、债券、票据或其他类似的书面工具为证明，我们现在和未来所有的借款或购买资金的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买设施或为我们账户开立的类似设施项下的偿付义务；

•

我们与衍生合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中描述的所有其他类型的债务。

优先负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或根据其条款低于次级债务证券或与次级债务证券平价的任何债务，包括根据初级次级债券发行的次级次级债务。(附属契约第1.3条。)。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，无论修订、修改或放弃优先债务的任何条款。未经次级债务证券的每位持有人同意，我们不得修改附属契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位此类修改将产生不利影响。(附属产业法第12.2及14.7条。)。

附属公司不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券可以交换为任何授权面值、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的同一系列的其他次级债务证券。(附属契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券可以在适用招股说明书附录中提及的任何一系列次级债务证券的受托管理人办公室进行登记(正式背书或附有正式签立的书面转让文书)，而不收取服务费。在适用的招股说明书附录中提及的情况下，次级债务证券可以在为此目的设立的次级债务受托人办公室进行登记(正式背书或附有正式签立的书面转让文书)，且不收取服务费。

在支付附属契约中所述的任何税款和其他政府费用后。如附属债务证券由本公司及附属债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由附属债券契约所述附属债务证券持有人正式签立，则任何转让或交换均会生效。(附属契约第2.6条)。

次级债务受托人将不会被要求交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何次级债务证券的转让，但如果是部分赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(附属契约第2.6节)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按照以下标题下记账系统下描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，邮寄到持有人的地址，该支票显示在次级债务受托人所设次级债务证券的登记册上。但是，如果从属债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，则具有相同付息日期的10,000,000美元或更多从属债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆内的银行收取利息。(附属契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有的话)将在次级债务托管人办公室立即可用的资金中支付。(附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，而该次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(附属契约第4.4条)。

违约事件与补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将构成附属债券项下的违约事件，涉及任何系列的次级债务证券：

•

在该系列的任何证券到期和应付时拖欠本金和保险费(如有的话)，并该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，且该违约持续30 天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

在该系列证券或附属契约中违约或违反我们的其他契诺或担保(附属契约中明确包括的、为该系列以外的一个或多个附属债务证券的利益而包括在附属契约中的契约或协议除外)，并在附属契约中规定的书面通知给我们后的违约或违约持续90天；以及(br}根据附属契约的规定向我们发出书面通知后，该违约或违约的持续时间为90天；以及(br}根据附属契约的规定，在附属契约中明确包括在附属契约中的为一个或多个附属债务证券系列的利益的契约或协议除外)，且违约或违约在书面通知我们之后持续90天；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(附属契约第7.1条)。

成熟度加快。如果一系列次级债务证券发生违约事件并仍在继续，则次级债务受托人或本金至少25%的持有人

我们向次级债务托管人支付或存放一笔足够支付该系列证券的所有到期利息分期付款的款项，以及该系列证券的本金和任何溢价，而该系列证券的所有违约已被治愈或放弃，则持有人撤销，付款或存款将导致该系列证券加速的自动撤销和废止。(附属契约第7.1条)。

次级债权受托人的弥偿。次级债务受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在附属契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(附属契约第8.2节)。

直接诉讼的权利。持有系列未偿还证券的多数本金的持有者通常有权指示就次级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或附属契约相抵触的指示，或会使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或不适当地损害未参与此类诉讼的持有人的指示。(附属契约第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制 。任何一系列次级债务证券的持有人都无权根据附属契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已向次级债务受托人发出书面通知，说明该系列持续发生违约事件；

•

受此类违约事件影响的所有系列中未偿还证券本金最少过半数的持有人已提出书面请求，且持有人已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(附属契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管附属契约有任何其他规定，任何次级债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时收取该次级债务担保的本金、溢价(如果有的话)和利息，并提起诉讼强制执行该付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(附属契约第7.4条)。

违约通知。次级债务受托人须在一系列证券发生违约后90天内通知该系列证券的持有人，除非该系列违约得到补救或豁免。除次级债务证券出现偿付违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约的情况外，如果次级债务受托人的董事会或受托人、执行委员会、董事或受托人信托委员会或主管人员善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。

一系列次级债务证券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择权或持有人的选择权的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

失职和解职

如果我们不可撤销地为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的利益而向次级债务托管人存入足以支付所有证券本金、溢价和利息的信托，则我们可以解除与次级债务证券和附属契约有关的所有义务(指定义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或损坏的证券和维持支付机构的义务)，以使证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)的持有者在付款之日支付证券的全部本金、溢价和利息，则我们可能被解除与次级债务证券和附属契约有关的所有义务(例如登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或损坏的证券和维持支付机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向次级债务托管人递交一份律师意见，大意是我们从国税局收到的，或者国税局已经公布的裁决或类似的声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为附属公司的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，以及持有人金额和时间与没有此类失败的情况相同。在履行上述义务时，我们将被视为已偿还并清偿了次级债务证券所代表的全部债务和次级债务证券项下的义务。(附属契约第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和附属债务托管人可以不时修改和修改附属契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供附属契约项下产生的遗漏；

•

更改或取消附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于此更改或取消生效日期之后发行的证券；

•

按照附属契约的规定确定证券的形式或设立或反映任何证券的任何条款；

•

证明我们的继承人公司和我们的继承人在附属契约和证券中承担了我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

除上述两段所述的修订外，所有系列的已发行证券需获得过半数本金批准，但前提是，如果有超过一个系列的未偿还证券，且拟议修订将直接影响此类系列中一个或多个(但少于全部)证券持有人的权利，则将需要获得被视为一个类别的所有受直接影响系列的已发行证券的过半数本金批准。

资产合并、兼并、出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们应履行或遵守的附属契约的每一条契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并，或出售，或在履行任何此类公司时违约处置。在任何合并或合并或任何出售时，

转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，继承人或受让人公司将继承和取代我们在附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在附属契约下的所有权利和权力，其效力与继承人公司在附属契约中被指定为我们一样，我们将被免除附属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，如果在出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高，附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司。(附属契约第11.1及11.2条)

附属契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。

次级债权受托人的辞职或免职

次级债务受托人可随时就任何系列证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(附属契约第8.10条)。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人可以随时解除次级债务受托人作为该系列证券受托人的职务。此外，只要在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，对于任何系列的证券，没有违约事件或事件会成为违约事件且仍在继续，我们就可以在通知该系列的每种证券持有人并向次级债务托管人发出书面通知后，解除该系列证券的次级债务受托人。(附属契约第8.10节)。

治国理政法

附属契约和附属债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(附属契约第15.4条)。

次级债务受托人

附属公司要求附属受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许担任受托人的公司或其他个人)，接受这些机构的监督或审查，并根据这些法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少150,000,000美元。如果附属受托人在任何时候不再有资格担任附属契约下的受托人，附属受托人应立即辞职，并将按照附属契约的规定任命新的受托人。

下面的描述包含债券(包括补充债券)的选定条款摘要，根据这些条款，可以发行次级债务证券(在此称为次级债券(此处称为次级债券))。(=这些摘要并不完整。次级债券和适用于次级债务证券的补充债券的形式已作为登记说明书的证物提交。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的规定。在下面的摘要中，我们包含了对初级附属契约的章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的次级债券发行未来的次级债务。我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，与未来发行的不在本注册声明中的其他次级债务有关。

次级债务证券将由以托管人或其代名人的名义登记的全球次级债务证券或以证书形式发行给注册所有者的证券代表，如适用的招股说明书附录所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将以一个或多个新的系列发行，发行日期为2008年1月1日，由美国和作为受托人的富国银行全国协会(初级次级债务受托人)之间的契约发行。(=此次级债券在本招股说明书中被称为次级债券。截至2020年12月31日，我们在初级次级债券下没有未偿还的次级债务，因为它可能会为每个次级债券证券系列补充一份补充契约。

次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来的所有次级债务享有同等的偿付权次级债务与我们的高级债务具有同等的偿付权，如标题2#从属债务中所描述的那样，次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来的所有次级债务享有同等的偿还权次级债务的偿还权与我们的高级债务相同。截至2020年12月31日，我们的高级未偿债务(定义如下 )约为48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人随后参与这些资产的权利将受制于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约163亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级次级债务证券的持有人在以下情况下将无权要求我们回购这些次级债务证券

我们可以在次级债券下发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外次级次级债务证券，而无需获得该系列次级次级债务证券持有人的同意。

我们还可能销售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的次级债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

允许我们推迟或延长付息日期的任何权利；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的次级债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

违约事件或契诺的任何变更；

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次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债券证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

在次级契约规定的范围内，每个次级债务证券系列将从属于所有高级债务(定义见下文)。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，并仍在继续；或

则高级债务的持有人通常有权在上述一审情况下获得该高级债务的所有到期或到期金额的付款，在第二和第三情况下，获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款做准备，然后任何次级债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(br}在上述情况下，高级债务的持有人通常有权获得该高级债务的所有到期或到期金额的付款，在第二和第三情况下，我们将为这些付款做准备，然后，任何次级债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(“初级附属契约”第14.1及14.9条)

*高级债务是指，对于任何一系列次级次级债务证券，以下任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在初级次级契约签立之日或此后发生的未偿还债务，明确与次级次级债务证券持平或低于次级次级债务证券的义务除外：

•

我们当前和未来所有借款或购买资金的负债，无论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；(C)本公司当前和未来的所有借款或购买资金的债务，不论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买设施或为我们账户开立的类似设施项下的偿付义务；

•

我们已承担或担保的前述类别中描述的所有其他类型的债务。

高级负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或按其条款低于或与初级次级债务证券平价的任何负债。(“初级附属契约”第1.3条。)。

高级负债将有权享受初级附属契约中的从属条款的利益，而不管高级负债的任何条款的修订、修改或豁免。未经每位次级债务证券持有人同意，我们不得修改次级债券以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，因为这样的修改会对次级债务证券产生不利影响。(“初级附属义齿”第12.2及14.7条)

次级债券并不限制我们可以发行的次级债券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券均可交换任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的同一系列的其他次级债务证券。(3)任何系列的次级债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额、本金总额、系列和规定期限相同、具有相同条款和原始发行日期的其他次级债务证券。(“初级附属契约”第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则初级次级债务证券可以提交登记转让(正式背书或附有正式签立的书面文件

(br}转让文书)，在次级债务受托人办公室就适用招股说明书附录中提及的任何一系列次级债务证券为此目的而保存，不收取服务费，并在支付初级次级债券中所述的任何税款和其他政府费用后。如次级债券证券由本公司及次级债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由初级次级债券证券持有人正式签立，则任何转让或交换均会生效。(“初级附属契约”第2.6条)。

次级债务受托人将不需要交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列中的任何次级债务证券的转让，但如果是部分赎回的次级债务证券，则其部分不得如此赎回。(“初级附属契约”第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

本金，以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息和溢价(如果有的话)将按照以下标题下记账系统下描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄给持有人的地址为，并出现在次级债务登记册上然而，如果次级债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的1,000万美元或更多次级债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆的一家银行收取利息。 (次级契约第2.12节)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)以证书形式次级债务证券的形式支付，将在初级次级债务托管人的办公室立即可用资金支付。(“初级附属契约”第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领的情况下，将偿还给吾等，而该次级次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(“初级附属契约”第4.4条)。

违约事件与补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列的次级债务证券，以下将构成次级债券项下的违约事件：

•

在该系列的任何证券到期和应付时拖欠本金和保险费(如有的话)，并该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，且该违约持续30 天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

违约或违反我们在该系列证券或次级契约中的其他契诺或担保(次级契约中明确包括的契约或协议除外，该契约或协议已明确包括在该系列以外的一个或多个次级债务证券系列中)，并且在按照初级附属契约的规定向吾等发出书面通知后，该违约或违约持续90天；以及

成熟度加快。如果一系列次级债券发生并持续违约事件，次级债务托管人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金立即到期和应付。在宣布一系列证券加速之后，但在获得立即支付该等证券本金的判决或判令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额占多数的持有者以书面形式撤销加速；以及

•

我们向次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期付款利息，以及该系列证券的本金和任何溢价，该系列证券的所有违约均已治愈或免除，

然后，持有者撤销和支付或押金将导致该系列证券的加速自动撤销和废止。(“初级附属契约”第7.1条)。

次级债务受托人的赔偿问题 。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(“初级附属契约”第8.2条)。

直接诉讼的权利。持有一系列未偿还证券的多数本金的持有人(一般为 )将有权指示就初级次级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或次级契约相抵触的指示，或可能使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当损害的任何指示。(“初级附属契约”第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。一系列次级债务证券的持有者无权根据次级契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向次级债务受托人发出书面通知；

•

受此类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金至少占多数的持有人已提出书面请求，并已向次级债务受托人提出令次级债务受托人满意的赔偿要求，以寻求补救；以及(B)持有被视为一个类别的此类违约事件的未偿还证券的持有人已提出书面请求，并已向次级债务受托人提出令次级债务受托人满意的赔偿要求；以及

•

次级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(“初级附属契约”第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管次级债券有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在到期和应付时获得该次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼要求强制执行该付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(“初级附属契约”第7.4条)。

失责通知。次级债务受托人必须在一系列证券发生违约后90天内向该系列证券持有人发出违约通知，除非违约被治愈或免除。除非次级债券出现偿付违约，或者拖欠任何偿债或购买基金分期付款，否则，如果次级债务受托人董事会或受托人、执行委员会、董事会信托委员会、受托人或负责人善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。(“初级附属契约”第7.8条)。我们需要每年向初级附属债务托管人提交一份证明，证明我们是否遵守了初级附属契约下的条件和契诺。(“初级附属契约”第5.5条)。

转换权

设立一系列次级债务证券的任何补充债券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择或持有人的选择权的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。如果我们发行可转换债券，我们将需要补充契约以添加有关转换的适用条款。

失职和解职

如果我们以信托方式不可撤销地存放在次级债务受托人处，使证券、货币或美国政府债券(或其任何组合)持有人的利益足以支付证券的本金、溢价和利息，则我们可以解除与次级债务证券和次级债券(或其任何组合)有关的所有义务( 特定义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的证券和维持支付机构的义务)。为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)的持有人的利益，我们可以在信托中向初级次级债务受托人存入足以支付证券本金、溢价和利息的所有规定义务(如登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券和维持支付机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们从国税局收到或发布了国税局的裁决或类似声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为初级次级债务受托人的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。这两种情况下，我们都必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们从国税局收到了一项裁决或类似的声明，或者国税局发布了类似的声明，或者法律发生了变化，大意是证券持有人将不会因为初级次级债务受托人的这种失败或解除而确认联邦所得税的收入、收益或损失数额和时间与没有这种失败的情况相同。在履行上述义务后，吾等将被视为已偿付并清偿了次级债务证券所代表的全部债务以及次级债务证券项下的债务。(“初级附属契约”第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等和次级债受托人可不时修改及修订次级契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供次要附属契约项下的遗漏；

•

更改或取消初级附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消只有在以下情况下才会生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们有义务履行我们履行或遵守的次要附属契约中的每一份契诺，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并，或出售，或在履行任何债务时进行违约处置。在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置之后，继承人或受让人公司将继承和取代我们在初级附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在初级附属契约下的所有权利和权力，其效力与继承法人在初级附属契约中被命名为我们一样，我们将被解除初级附属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，初级附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(初级附属义齿第11.1及11.2条)

初级附属契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

次级债受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(初级附属契约第8.10节 )。

持有任何系列已发行证券本金多数的持有人可以随时解除该系列证券受托人的次级债务托管人的职务。此外，只要未发生违约事件或事件(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将成为违约事件，并且对于任何系列的证券仍在继续，我们可以在通知该系列的每种未偿还证券的持有人并书面通知初级次级债务受托人后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。(初级附属契约第8.10条)。

治国理政法

初级次级契约和初级次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(br}明尼苏达州法律；明尼苏达州法律)(“初级附属契约”第15.4条)。

关于次级债务受托人

富国银行全国协会是初级次级债务托管人。在正常业务过程中，我们与初级下属债务托管人保持银行关系。初级次级债务受托人还担任我们的优先债务证券和我们子公司的某些债务证券的受托人。

以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。此摘要不完整。有关普通股的更详细说明，请参阅我们修订和重新修订的公司章程(章程)和修订后的章程(章程)的规定。(？这些条款和章程已作为登记声明的证物存档。你应该阅读它们，了解可能对你很重要的规定。

一般信息

我们的股本包括两类：普通股，每股面值2.5美元(目前授权发行的1,000,000,000股股票，其中截至2021年2月11日已发行 537,648,833股)；优先股，每股面值100.00美元(已授权发行7,000,000股，截至2021年2月11日没有流通股)。

股息权

在我们可以为普通股支付任何股息之前，我们的优先股持有人(如果有的话)有权按照任何已发行系列股票中规定的相应比率获得股息。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过子公司进行，我们的现金流和支付股息的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息或偿还贷款或垫款的形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的一些子公司可能会限制其支付股息的能力，包括借款安排和抵押契约中的契诺，可能还会受到监管机构和法规的限制。有关影响我们支付股息的因素的讨论，请参阅我们最新年度报告Form 10-K中的管理层讨论和财务状况和运营结果分析>普通股股息和合并财务报表附注。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票表决的所有事项对持有的每股股票投一票。不允许在董事选举中累计投票。

优先股

本公司董事会有权在法律允许的最大范围内从本公司的法定股本中设立最多7,000,000股股优先股，这些优先股可分成一个或多个类别或系列发行，其股息权和支付时间、赎回价格、清算价或对自愿清算资产的优惠权，以及董事会决定的其他相关权利和优惠权。截至2021年2月11日，没有优先股流通股。本公司发行的任何优先股的条款可能会延迟或阻止控制权变更，而无需我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

控制权的变更

我们的章程和修订后的明尼苏达州商业公司法(MBCA)包含可能阻碍、推迟、阻止或使我们公司的控制权变更变得更加困难的条款。包括但不限于以下概述的内容。

附例条文. 根据我们的章程，我们的股东必须在我们的年度股东大会上提前通知我们他们提出的董事提名或其他业务。股东必须遵守联邦委托书规则的要求，向我们的公司秘书递交书面通知，或在不少于前一年年会一周年纪念日的90天前，邮寄并收到我们的主要执行办公室，才能在年度会议之前适当地提出提案。如果，

然而，年会日期在该周年日之前30天或之后60天，通知必须在不少于年会日期前90天或(如果较晚)在首次公布年会日期后10天内如此送达或邮寄和接收。所需的股东通知必须包含对被提名人或正在引入的其他业务的描述、引入此类业务的原因、支持提名或提议的每位股东的姓名和地址以及我们的章程和联邦委托书规则要求的其他信息。

连续持有本公司已发行普通股3%或以上最少三年的股东或最多20名股东可提名最多两名个人或董事会20%(以较大者为准)的董事被提名人，并将其包括在本公司的委托书内，惟股东及董事被提名人须符合章程规定的要求。为及时提交建议书，建议书必须在公司向股东分发上一年年度股东大会委托书的一周年日前不少于120天，不超过150天，递交至公司秘书，或邮寄至我们的主要执行办公室。然而，如果股东周年大会日期在该周年纪念日之前或之后超过30天，则委托书提名通知应及时送达或邮寄并在股东周年大会召开前不少于90天内收到，如果时间较晚，则应在首次公布年度会议日期后10天内发出。来自此类股东的所需通知必须包含我们的章程和联邦委托书规则所要求的信息。

除法律另有规定外，股东周年大会的延期将不会开始按照上述要求发出股东通知的新时间段。

MBCA. MBCA第302A.433节规定，本公司董事长、首席执行官、首席财务官、两名或两名以上董事或持有全部有表决权股份投票权10%或以上的股东可召开公司股东特别会议，但股东召开特别会议的目的是考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动，包括为此目的改变或以其他方式影响我们董事会组成的任何行动。必须在25日之前召开特别会议。MBCA第302A.441节还规定，股东只有在获得一致书面同意的情况下，才能在没有召开会议的情况下采取行动。

MBCA第302A.671条适用于持有我们20%或更多有表决权股份的潜在收购者。第302A.671条实质上规定，该收购人收购的股份将没有任何投票权，除非投票权是：

•

经(I)我们所有有权投票的股票(包括收购方持有的所有股票)的多数投票权和(Ii)我们有权投票的所有股票(不包括所有感兴趣的股票)的多数投票权批准；或

•

在(I)根据收购要约或交换要约收购吾等所有有表决权股份，(Ii)导致收购人成为吾等至少多数已发行有表决权股份的所有者，以及(Iii)已获无利害关系董事委员会批准的交易中收购。

一般而言，未获批准而收购的股份将被剥夺投票权，并可由公司在收购人未能及时向本公司作出资料声明后30天内或股东投票决定不授予收购人股份投票权之日内按当时公平市价赎回。

MBCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或以上有表决权股份的个人或实体在交易日期后四年内从事任何业务合并，该个人或实体成为10%的股东，除非该业务合并或导致10%所有权的收购在该个人或实体成为10%股东的日期之前获得无利害董事委员会的批准。

MBCA第302A.675条实质上规定，向我们提出收购要约的个人或实体不得在根据要约就该类别最后一次购买股份后两年内收购我公司的任何额外股份，除非(I)收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得董事委员会的批准，或(Ii)在收购时，我们的股东被给予合理的机会将其股份出售给

清算权

如果我们要清算，在任何未偿还优先股系列条款的约束下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们合法可供分配给股东的资产。

优先购买权和认购权

任何持有本公司股本的人士均无权优先购买或认购本公司股本的任何额外股份。

关于转移代理

我们的普通股在纳斯达克上市。EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和注册处。

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多7,000,000 股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，具有我们董事会在发行时决定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或优惠，以及其他权利和优惠。截至2021年2月11日，没有优先股流通股。

发行我们的优先股，虽然可能为我们提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者推迟或阻止第三方尝试收购我们的大部分已发行有表决权股票。

每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由董事会决议确定。在适当的范围内，我们将在招股说明书附录中包括与由此提供的任何系列优先股有关的条款。如果适用，这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的名称和该系列的股票数量；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息率的计算方法，支付股息的日期和地点，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

•

优先股持有人的表决权(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股的任何到期日；

•

优先股在证券交易所上市；

•

该系列股份的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于所提供优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

就股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利而言，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先股级别高于或等于所提供的系列优先股；以及

•

本系列的任何或所有其他优惠和相关、参与、运营或其他特殊权利或资格、限制或限制。

MBCA规定，优先股持有人有权对涉及优先股持有人权利或偏好变化的任何提案进行分类投票。此权利是创建此类优先股股票的适用决议中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零头权益。以下说明陈述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款以及一般条款和规定适用于如此发售的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书附录所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

对于任何存托股份的发行，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股票相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每位拥有人将有权按相关存托股份所代表的优先股股份的零星权益比例享有存托收据所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托收据所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述其发行的存托股份的具体条款。任何已发行存托股份的条款将在本招股说明书的附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证，购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合，或，而无需支付单独的对价(包括以股息或类似方式分配给我们已发行证券的持有人)。我们可以独立发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在该等证券上或与该等证券分开，可以转让，也可以不转让。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理签订单独的认股权证协议。权证代理将仅作为我们与特定系列权证相关的代理，不会为任何权证持有人或受益的权证拥有者承担任何代理或信托义务或关系。对于任何认股权证，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的具体条款。

对权利的描述

我们可以发行认购权，购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在此类发行后仍未认购的证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的权利的具体条款。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有者在未来某一天或多个日期向持有者购买特定数量或不同数量的债务证券、普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发布购买合同，每个购买合同包括购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券，或者第三方的债务义务，如美国财政部证券，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将在与购买合同相关的公开发行中向美国证券交易委员会提交这些义务。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的购买合同的具体条款。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。可以发行每个单位，使得该单位的持有者也是该单位中包括的每个证券的持有者。因此，该单位可能拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前的任何时候单独持有或转让。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的具体条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券将作为托管人存放在DTC或其继任者处，或代表DTC或其继任者交存。应DTC的要求，全球证券将以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买了以全球证券为代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为已认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

在全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且利益转移将仅通过进行。一些司法管辖区的法律要求一些购买者以确定的形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的利益的能力。

我们将向DTC或其被提名人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任向在全球证券中享有实益权益的所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。 DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间已存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。d适用于其参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。每种证券的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书。

为方便后续转让，直接参与者在DTC 存放的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他被提名人的名义注册证券不会影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映此类证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能也可能不是受益者。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如果某一特定系列证券可由我们或持有人选择赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付将交给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应详细信息后，DTC的惯例是根据DTC在付款日期记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券一样。付款将由该参与者负责，而不是DTC或其指定人、任何受托人、任何付款代理或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权的代表可能要求的其他指定人是我们、适用的受托人或适用的支付代理的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益的所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票购买全球证券。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。MANNIBUS 代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将证券记入帐户的直接参与者，如MANNIBUS 代理所附上市所示。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或不能继续作为任何全球证券的托管人，或(B)在任何时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生违约事件并仍在继续，或者(3)我们执行并向适用的受托人交付命令，则全球证券可以兑换为以DTC或其代名人的名义登记的相应的有证书的证券，如果(1)DTC(A)通知我们不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管人，或(B)在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生违约事件并仍在继续，或者(3)我们执行命令并向适用的受托人交付

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从DTC处获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或DTC根据规范其运营或其他方面的规则和程序履行其义务不负任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

我们可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或(D)通过任何这些销售方式的组合。我们将在招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直购者及其赔偿。

法律意见

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本招股说明书提供的证券有效性有关的法律意见将由我们的律师Amy L.Schneider(明尼苏达州明尼阿波利斯)提供。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Jones Day转交给我们。除非适用的附录中另有说明，否则某些法律事项将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP在招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人转交给我们。艾米·L·施耐德(Amy L.Schneider)是我们的副总裁、公司秘书和证券，是我们不到1%普通股的实益所有者。

专家

通过引用Xcel Energy Inc.的Form 10-K年报并入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述内容以供参考的方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告而纳入的。



每一类的标题证券须予注册	金额成为注册	数量注册费⁽¹⁾
普通股，每股面值2.50美元	$800,000,000	$74,160

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