424B7

(1)	代表本招股说明书附录中确定的出售股东提供的股份。包括无法确定数量的额外普通股，根据修订后的1933年证券法第416条，可能会发行普通股，以防止股票拆分、股票股息或类似交易稀释，这些交易可能会影响出售股东将发行的股票。

(2)	预估仅用于根据1933年证券法(经修订)下的第457(C)条规则计算注册费金额，基于2021年11月4日纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股的高低价平均值。

本招股说明书增刊涉及本招股说明书增刊中确定的出售股东或出售股东拟转售或以其他方式处置最多271,096股我们的普通股或股份。出售股票的股东于2021年9月20日从我们手中收购了这些股份，这与我们收购特拉华州公司Avitie，Inc.有关 (Avitid Ye)。

我们不会根据本招股说明书补充条款出售任何股份，也不会获得出售股东出售股份或其他处置股份所得的任何收益。

出售股票的股东(本文所称股东包括其各自的受让人和质押人、受让人或其他利益继承人)可以在证券出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构出售股票。场外交易市场，在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中，如私下协商的交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书项下股份的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的分派计划下的披露。

出售股东可以出售本招股说明书增刊提供的任何、全部或全部股份，我们不知道出售股东可以在何时或以多少金额出售其在本招股说明书附录项下的股份。

在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录以及任何通过引用合并的文档。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码是ERGEN。我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价是277.03美元，时间是2021年11月4日。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语用于 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录、随附的招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书第S-5页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月5日。


	页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
招股说明书补充摘要		S-3
供品		S-4
危险因素		S-5
收益的使用		S-6
股利政策		S-7
出售股东		S-8
配送计划		S-10
法律事务		S-12
专家		S-13
在那里您可以找到更多信息		S-14
以引用方式并入某些资料		S-15


招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
危险因素			5
关于公司的情况			6
股本说明			7
债务证券说明			10
手令的说明			18
单位说明			19
证券的形式			20
收益的使用			22
配送计划			23
法律事务			25
专家			26

本文档是我们使用货架注册流程提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书附录和我们授权使用的任何免费撰写的招股说明书可以添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期前向美国证券交易委员会备案的任何通过引用并入的文件不一致，您应以本招股说明书补充文件为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入其中的文件以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书包括有关我们的重要信息、普通股以及您在投资普通股之前应考虑的其他信息。请参阅通过引用并入特定信息。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。本文档通过引用方式并入本文或随附的招股说明书。此外，此类陈述、担保和契诺是在本招股说明书附录日期之前作出的，事实和情况可能在该日期之后发生了变化。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

对于本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或引用的信息之外的任何信息或与之不同的任何信息，吾等和出售股东不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者(如果是通过引用并入的文件)该等文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时间，或者我们的证券的任何出售时间是什么时候，您都不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或合并的信息是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有要求，本招股说明书附录或随附的招股说明书中对Repligen、？？The Company、？We、？？、？或？？Repligen Corporation及其子公司的所有引用都是指Repligen公司及其子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记和商号、随附的招股说明书以及在此和其中并入的信息(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可以在没有^®或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中引用包含或合并的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，以及我们授权用于此次发行的任何自由写作展望，可能包含非历史事实的陈述，被视为符合修订的1933年证券法第27A节或修订的证券法、1934年证券交易法第2E节或交易法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如预期、相信、可以、继续、估计、期望、意向、可能、应该、将、计划、计划或此类词语或其他类似词语或短语的否定意义，例如：预期、？相信、？可以、？继续、？估计、？预期、？意向、？可能、？应该、？将、？将、？计划、？预计或此类词语或其他类似词语或短语的否定。我们认为，将我们的未来预期传达给我们的投资者非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们产品的市场接受度；

•

实施我们的业务、产品和技术的业务模式和战略计划；

•

新冠肺炎冠状病毒大流行对我们的业务运营以及我们的客户和供应商的运营的影响，包括缓解努力和经济影响

•

当前和未来合作或供应关系的成功；

•

我们成功发展生物加工业务的能力，包括收购、商业化或合作机会，以及我们开发新产品的能力；

•

将我们的业务拓展到新的市场和地区；

•

我们维护和建立关键客户关系的能力；

•

我们维护和建立关键供应商关系的能力；

•

我们对财务业绩的期望；

•

对我们的开支、未来收入和资本需求的估计；

•

我们成功整合最近收购的业务的能力；

•

我们对近期收购的协同效应、成本节约和其他好处的期望；

•

与本行业竞争对手有关的发展情况；

•

我们对此次发行所得资金的预期或预期用途；以及

•

其他风险和不确定因素，包括在下面的风险因素标题下列出的风险和不确定因素，以及通过引用合并于此的任何文档中列出的风险和不确定因素。

鉴于这些不确定性，读者不应过度依赖我们的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅反映了陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书附录或随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

S-2

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，尤其是从本招股说明书附录S-5页开始的风险因素项下讨论的投资于我们证券的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或合并的其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书，然后再做出投资决定。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

公司概况

Repligen及其子公司统称为Repligen Corporation，是一家全球性生命科学公司，开发和商业化高度创新的生物加工技术和系统，提高生物药物生产过程的效率和灵活性。

随着整个生物制品市场的持续增长和扩大，我们的客户(主要是大型生物制药公司以及合同开发和制造组织)面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力。为了解决这些问题，我们的产品正在帮助为生物制品的生产方式设定新的标准。我们致力于作为关键生物药物(包括单克隆抗体或单抗、重组蛋白、疫苗和基因疗法)生产过程中值得信赖的合作伙伴，推动生物加工领域的进步，这些药物正在全球范围内改善人类健康。

我们目前作为一家生物加工企业运营，拥有一整套产品，服务于生物药物生产的上下游流程。基于超过35年的行业专业知识，我们开发了广泛和多样化的产品组合，反映了我们对创新的热情和推动我们整个组织的客户至上的文化。我们继续利用机会，通过有机增长计划(内部创新和商业杠杆)和有针对性的收购，最大限度地提高我们产品平台的价值。

公司信息

我们于1981年5月根据特拉华州法律注册成立。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆西昂街41号，邮政编码为02453，电话号码为(781250-0111)。我们在以下地址维护了一个互联网网站：www.repligur.com。本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息并不构成本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中对本网站地址的引用仅作为非活动文本参考。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为RGEN。

S-3

投资我们的普通股有很高的风险。除了本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书外，您在就投资我们的证券做出决定之前，应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告或年度报告中有关风险因素标题下讨论的风险。这些风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生这些风险中的任何一种，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们年度报告中讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

S-5

我们自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留所有收益(如果有的话)以支持我们的运营。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同义务和我们董事会认为相关的其他因素。

S-7

本招股说明书增刊旨在允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多271,096股我们的普通股。除非下文另有说明，否则所发行的股票是与我们收购Avitie有关的出售股东。出售股东根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册从我们手中获得这些股票。

以下表格和脚注列出了截至2021年9月30日出售股东对我们普通股的实益所有权的相关信息，符合脚注中提出的某些假设，并进行了调整，以反映本招股说明书附录封面上所述出售股东出售普通股的情况。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。本次发行前的实益所有权百分比基于截至2021年9月30日的55,283,988股已发行普通股。实益所有权是以出售股东提供的信息为基础的。实益所有权和百分比所有权按照美国证券交易委员会规则确定。

S-8


	优先实益拥有的股份向供品致敬				股票提供者这招股说明书增刊		实益股份在此之后拥有优惠(1)
名称出售股东	数量股票		百分比		股票提供者这招股说明书增刊		数量股票		百分比
安吉丽·帕维		3,892		*		3,892		—		—
北方花岗岩基金(Borealis Granite Fund，LP)		17,034		*		17,034		—		—
克里斯·通基		218		*		218		—		—
丹纳赫创新中心有限责任公司		14,854		*		14,854		—		—
达特茅斯学院		1,932		*		1,932		—		—
邓肯低压		10		*		10		—		—
埃里克·安德森		2,648		*		2,648		—		—
Euroconsult，Inc.		2,711		*		2,711		—		—
格兰特·W·埃斯皮		1,182		*		1,182		—		—
卡罗尔·拉奇		942		*		942		—		—
凯文·伊塞特		25,077		*		25,077		—		—
金伯利·A·康威尔		1,043		*		1,043		—		—
吕克·梅纳德		613		*		613		—		—
米格里尔LP		26,546		*		26,546		—		—
N5投资作为		1,425		*		1,425		—		—
NeoMed Innovation V L.P.		21,384		*		21,384		—		—
OrbiMed Private Investments IV，L.P.		14,724		*		14,724		—		—
北极星风险合作伙伴创建者基金VI，L.P.		2,396		*		2,396		—		—
北极星风险投资伙伴公司VI，L.P.		41,016		*		41,016		—		—
罗布·戴维森		627		*		627		—		—
金沙资本环球风险基金I，L.P.		22,544		*		22,544		—		—
斯科特·肯尼迪		2,712		*		2,712		—		—
第32条基金I，L.P.		12,385		*		12,385		—		—
SV生命科学基金V战略合作伙伴，L.P.		300		*		300		—		—
SV生命科学基金V，L.P.		14,241		*		14,241		—		—
SVB金融集团		387		*		387		—		—
托马斯·卡尔·斯坎隆		1,600		*		1,600		—		—
托马斯·兰索霍夫		18		*		18		—		—
蒂尔曼·U·格罗斯		11,558		*		11,558		—		—
沃伦·凯特		25,077		*		25,077		—		—

*	占我们已发行普通股总金额的不到1%。

(1)	我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售股票。出售股东可能不会出售本招股说明书附录提供的任何或全部股份。由于出售股东可能根据本次发售发售全部或部分股份，且目前并无有关出售任何股份的协议、安排或谅解，因此我们无法估计发售股东在发售完成后将持有的股份数目。不过，就本表而言，我们假设，发售完成后，本招股说明书增刊所涵盖的任何股份均不会由出售股东持有。

S-9

出售股东及其任何质权人、受让人、分配人利益相关的继任者可以，不时出售、转让、分发或以其他方式处置其任何或全部普通股在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施，或以私下交易或赠与的方式。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。出售股份的股东在出售或者处置股份时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

作为本金出售给经纪自营商，并由经纪自营商代为转售股票；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易，包括礼品；

•

向其成员、合伙人或股东分配；

•

在本招股说明书补充日期后进行的回补卖空；

•

非处方药配发按照纳斯达克全球市场规则；

•

在期权或其他套期保值交易中；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他销售方式。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书附录。出售股票的股东在任何特定时间认为收购价格不令人满意时，拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何收购要约或出售任何股份。

出售股票的股东及其质权人、受让人、受让人或者其他利益继承人，也可以直接向作为委托人的做市商和/或作为其本人或其客户的代理人的经纪自营商出售股票。此类经纪交易商可从股票的卖方股东和/或股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，该经纪交易商可能会作为代理或作为本金或两者向其出售股票，对特定经纪交易商的补偿可能会超过惯例佣金。做市商和大宗买家购买股票将为自己的账户和风险自负。出售股票的股东可能会试图以低于当时现有市场价格的每股价格，以大宗交易的方式将普通股股票出售给做市商或其他购买者。我们不能保证本招股说明书增刊中提供的全部或任何股份将发行给出售股东，或由出售股东出售。销售股东和任何经纪人、交易商或代理人在完成本招股说明书附录中提供的任何股票的销售后，可能被视为与此类销售相关的承销商，这一术语根据证券法的定义。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

我们需要支付与股票登记相关的所有费用和开支，但不包括经纪佣金。

S-10

或者，出售股东也可以通过承销商出售本招股说明书副刊中提供的全部或部分股份。出售股份的股东并未与潜在承销商订立任何协议，亦不能保证会订立任何此类协议。如果出售股票的股东提议将股票出售给承销商，我们将被要求修改本招股说明书附录，以反映承销发行的条款。

出售股票的股东可以根据客户协议的保证金条款向经纪商质押或授予股票担保权益。如果出售方股东拖欠保证金贷款或者不履行其担保债务，质权人或者担保当事人可以不定期要约出售质押股份。？出售股票的股东和参与出售或分销股票的任何其他人员将受1934年证券交易法(修订后)的适用条款以及该法案下的规则和条例(包括但不限于M法规)的约束。这些条款可能会限制出售股票的股东或任何其他此类人员的某些活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。这些条款可能会限制出售股东或任何其他此类人员的某些活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。这些条款可能会限制出售股东或任何其他此类人员的某些活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。如果出售股票的股东被视为M规则所指的关联购买者或分销参与者，则该出售股票股东将不得从事普通股卖空活动。此外，根据M规则，从事证券分销的人在分销开始前的一段特定时间内不得同时从事与此类证券有关的做市和某些其他活动，但特定的例外或豁免除外。此外，如果卖空被认为是一种稳定活动，那么卖空股东将不被允许从事卖空我们的普通股。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的某些责任。

我们已与出售股东达成协议，保留的登记声明(本招股说明书附录是其中的一部分)，直至本招股说明书附录涵盖的所有股票均已根据登记声明出售，或可根据规则144出售，不受出售方式或数量限制，但某些例外情况除外。

如果出售股票的股东通知我们，它与经纪交易商就普通股的转售达成了项重大安排，则我们将被要求修改本招股说明书附录所属的注册说明书，并提交招股说明书附录以描述该出售股东与经纪交易商之间的协议。

S-11

Repligen Corporation截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列载的Repligen Corporation合并财务报表以及Repligen Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

S-13

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录提供的普通股股票的登记声明。本招股说明书补编未包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。您应该仔细阅读注册声明及其展品和时间表，了解可能对您很重要的条款。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

这些文档也可通过我们网站的投资者栏目免费获取，该网站位于www.replener.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-14

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们在此日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用并入下列文件(我们已向美国证券交易委员会提交)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前的任何未来报告或文件中未被视为已根据此类条款提交的任何部分除外：

•

截至2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报表 10-K；

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季报，分别于2021年5月4日、2021年7月27日和2021年10月28日提交给美国证券交易委员会；

•

从我们于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息(提供而不是备案的信息)；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告日期为2021年1月28日、 2021年5月19日、2021年9月3日和2021年9月16日(每种情况下，除了提供而不是提交的信息外)；以及

•

我们的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，该说明书于1986年5月27日以纸质形式提交给美国证券交易委员会，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书附录中的展品的任何展品的副本，并且不收取任何费用(br})：

Repligen公司

Seyon街41号1号大厦，100号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02453

注意：秘书，电话：(781)250-0111

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档，网址为 Www.sec.gov或在我们的网站上Www.repligen.com。本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息并不构成本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中对本网站地址的引用仅作为非活动的文本参考。

S-15

通过本招股说明书，我们可能会不时以一种或多种方式发售普通股、优先股、债务证券、认股权证或本招股说明书中所述的任何组合。权证可以转换为普通股或优先股，优先股可以转换为普通股或优先股，债务证券可以转换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及上述任何参考文件中包含的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可补充、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为 rgen。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们证券的公开价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第5页风险因素标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月29日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
危险因素			5
关于公司的情况			6
股本说明			7
债务证券说明			10
手令的说明			18
单位说明			19
证券的形式			20
收益的使用			22
配送计划			23
法律事务			25
专家			26

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本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行者。根据这一搁置登记，我们可以不时在一个或多个产品中发售我们的普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、债务证券或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此招股说明书发售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关发售具体条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。我们可授权向您提供的每份此类招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们强烈建议您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如标题中所述，您可以在这里找到更多信息和某些信息的合并作为参考。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书所包含的信息以外的信息，或不同于本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关免费写作招股说明书的我们对本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书的交付时间如何，也无论证券的任何销售情况如何。

本招股说明书包含本文所述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档，将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除另有说明或上下文另有规定外，在本招股说明书中，任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中，词语Repligen、YOW、YOU、YOUR、YOZ公司或类似的引用指的是Repligen公司及其子公司；术语证券统称为我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带^®或符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号，任何适用的招股说明书、副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均为其各自所有者的财产。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们遵守1934年证券交易法(修订后)或交易法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅证券说明。我们将根据任何股东的要求免费提供我们指定的每一类或系列股票的相对权利和优先权的完整声明，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。索取此类副本的书面请求应直接发送至Repligen Corporation，地址：41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA 02453，收件人：秘书，或致电(781250-0111)。我们的网站位于 Http://www.repligen.com。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们将以下所列文件(我们已向美国证券交易委员会提交的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，但在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前，任何未来报告或文件中未被视为已根据此类条款提交的任何部分除外)：

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截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报，该年报于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会；

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从我们于2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息(提供而不是备案的信息)；

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2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K的当前报告(未提交的信息除外)和2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K/A的当前报告；以及

•

您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本，免费：

Repligen Corporation，41 Seyon Street，Bldg.1，Suite100，Waltham，MA，02453，关注：秘书，(781)250-0111.

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.repligen.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用单词或短语来作出的，如？可能、？将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜力、？继续、？及类似的表达方式，。，(？可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的假设和不确定性。所有前瞻性陈述均参考本报告全程讨论的因素，特别是风险因素一节中提到的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包括有关本招股说明书和风险因素的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。本招股说明书包括关于本招股说明书和风险因素的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：市场对我们产品的接受程度、我们业务模式的实施情况、我们业务的战略计划(包括对业务或新产品、产品和技术的潜在收购)、我们能够建立和维护产品和技术知识产权的范围、对我们费用、未来收入和资本需求的估计、我们维持和建立关键客户关系的能力以及我们的财务业绩，与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充内容以及我们在本招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有要求外，我们不承担任何义务来更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文档中所描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括通过引用合并在本文中的文件中描述的风险，包括(I)我们最新的10-K表年报，该报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文中；以及(Ii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书。

我们是生产生物药物过程中使用的先进生物加工技术和解决方案的领先供应商。我们的产品旨在大幅提高生物制药生产效率和灵活性。随着全球生物制品市场的持续强劲增长和扩张，我们的客户(主要是大型生物制药公司和代工组织)面临着关键的生产成本、产能、质量和时间压力，而我们的产品正是为了应对这些压力而制造的。我们对生物加工的承诺有助于为我们的客户生产生物药物(包括单克隆抗体、重组蛋白、疫苗和基因疗法)的方式设定新的标准。我们致力于激励生物加工领域的进步，作为生物药物生产中值得信赖的合作伙伴，以改善全球人类健康。

我们目前作为一家生物加工企业运营，拥有一套全面的产品，服务于生物药物制造的上下游流程。基于超过35年的行业专业知识，我们开发了广泛和多样化的产品组合，这反映了我们致力于一流的生物处理技术拥有世界级直销和商业组织的科技公司。

我们致力于通过有机增长计划(内部创新和商业杠杆)和有针对性的收购，利用增长机会，实现产品平台价值最大化。

我们于1981年5月根据特拉华州的法律注册成立。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆西昂街41号，邮政编码为02453，电话号码为(781250-0111)。我们在以下地址维护了一个互联网网站：www.repligur.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为RGEN。

以下对我们股本的描述仅作为摘要。本描述基于我们重述的经修订的公司证书或公司证书、我们的第二个修订和重述的章程或附例以及特拉华州公司法的适用条款，并通过引用对其进行限定。本摘要并不是对我们股本的完整描述。您应该阅读我们的公司证书和章程，了解对您很重要的条款。

一般信息

我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定。

截至2019年3月29日，我们普通股中的44,073,998股已发行，由352名登记在册的股东持有。

普通股

我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票所有将由股东投票表决的事项，并且没有累计投票权。在受未来任何可能指定的未指定优先股系列持有人权利的约束下，在我们的清算、解散或清盘的情况下，已发行普通股的每股有权按比例参与向股东进行的任何净资产分配，并有权在我们的董事会宣布时平等地参与股息分红。普通股不存在赎回、偿债、转换或优先购买权。所有普通股都享有平等的权利和优先权。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为RGEN。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和注册商的地址是6201 15纽约布鲁克林大道11219号，电话号码是(7189218200)。

优先股

我们可能会分一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权，以及对这些系列的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、投票权、赎回或回购条款、清算优先选项、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或任何系列的名称。可转换优先股将转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换率进行转换。这些权利、优先权和特权可能包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

我们的公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

股东大会

我们的章程规定，主席、董事长、董事会或应一名或多名股东的书面要求，可召开股东特别会议，该股东有权在该会议上投票，合计持有本公司股票至少30%的流通股；只有特别会议通知中列明的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。(B)本公司的章程规定，股东特别会议可由主席、董事长、董事会或一名或多名有权在该会议上投票的合计持有本公司股票流通股至少30%的股东书面要求召开；只有特别会议通知中列出的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知规定

我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或在股东会议上提出新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于60天也不超过90天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律要求，此后必须获得有权就修订投票的多数流通股和作为一个类别有权投票的每个类别的过半数流通股的批准。本公司的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权在任何股东例会或任何特别股东大会上表决的已发行股份的多数持有人以赞成票修订，惟有关修改、修订、废除或采纳新章程的通知必须在该特别会议的通告中注明。

非指定优先股股

我们的公司注册证书规定了500万股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在其受托责任的适当行使中确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力来确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持股的特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东进行业务合并。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中所指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约一起被称为契约，高级受托人和从属受托人一起被称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。当我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。如本招股说明书中所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券和我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债券持有人同意的情况下重新发行该系列债券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将为非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。次级债务证券的付款将优先于之前全额支付我们的所有优先债务，如第3部分从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约都提供了，我们可以(但不需要)在一个契约下指定多个受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并可指定继任受托人就辞职或被撤职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中描述的每一受托人将采取的任何行动，均可由每一受托人就且仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

债务证券是以登记形式、无记名形式，还是两者兼有，以及(I)如果是登记形式，应支付利息的人(如果该证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外)；或(Ii)如果是无记名形式，则是在出示并在到期时退回时以外的情况下支付该证券利息的方式，或应向其支付该证券利息的方式；

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式发行(附或不带息票)，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

登记形式的证券托管人的身份，如果该系列证券可作为全球证券发行的；

•

本招股说明书或适用契约中描述的失效和契约失效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额；

•

所发行的债务证券是否以及在什么情况下可以转换为我们的普通股或其他证券(视情况而定)，包括转换价格或利率及其方式或计算；

•

适用受托人的名称和与我们或我们的任何关联公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行不到全部本金的债务证券，在债务证券加速到期申报时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。？适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

除非如资产合并、合并或出售条款或任何招股说明书附录中所述，否则债务证券不会包含下列条款：(I)会限制我们产生债务的能力，或 (Ii)在发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易，或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，向债务证券持有人提供证券保护的任何条款(br})；或(B)如果发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易，或涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易，且可能对债务证券持有人造成不利影响，则债务证券不会包含任何条款。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这些交易可能会对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响，其中包括大幅减少或消除我们的资产。

我们的管理文件没有定义术语，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件解释这一术语几乎都依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，为了确定我们几乎所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关以下所述违约或契约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册上有权获得该支票的人的地址支付，或通过电汇资金至该人在美国境内开设的账户支付。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，以及任何债务担保的任何保费或全部金额或利息，如果在支付义务到期和应付后两年末无人认领，我们将被偿还给我们。资金返还给我们后，债务证券持有人可以只向我们付款，不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何系列的债务证券均可发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。

债务证券的利息以三百六十天为基期，由十二个三十日月组成。

根据对债务证券施加的限制(由托管公司记录中的计算机化条目证明，而不是通过实际交付票据来证明)，任何系列债务证券的持有人可以：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处交出该等债务证券时，将其兑换成同一系列和类似本金总额的任何授权面值的债务证券；以及

•

将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每一份债务担保，必须附有一份令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不需要：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至该邮寄当日营业结束前15天的开业之日起的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择权，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

如果任何未偿还系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有者有权声明条款中规定的本金金额部分到期和应付。但是，在作出加速声明后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人可以撤销和撤销该声明及其后果，条件是：

•

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费或全部金额、利息，以及(在法律允许的范围内)逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费或补足金额外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约要求每个受托人在违约事件发生后90天和该受托人的负责人实际知晓违约事件后30天内(以后者为准)向债务证券持有人发出通知，除非该违约已被治愈或放弃。但是，如果受托人的指定人员认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不予通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内不采取行动。但是，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在债务证券各自的到期日强制支付该债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息。

契约规定，在每份契约中关于其在违约情况下的责任的条款的规限下，受托人没有义务应契约下当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或当时在契约下未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施或行使授予该受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可使受托人承担个人法律责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每一位受托人递交一份由我们的几名指定官员中的一位签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约情况，则通知必须指明违约的性质和状态。

义齿的改良

该契约规定，只有在获得根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金的多数持有人同意的情况下，才能进行修改和修订：

我们和我们各自的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修改：

•

证明另一人在该契约下作为债务人继承给我们；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

在任何实质性方面不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

该等契约规定，在决定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该等契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为在宣布加速到期后，于该决定日期到期及应付的本金金额。

从属关系

除非适用的招股说明书附录另有规定，次级债务证券应遵守以下附属条款。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务的权利。然而，我们支付这类次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果存在允许优先债务持有人加速到期的优先债务违约，且违约是司法诉讼的标的，或者我们收到违约通知，则任何时候都不允许对次级债务证券支付本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券持有人的权利将优先于优先债务持有人的权利，条件是以其他方式支付给次级债务证券持有人的分派已适用于优先债务的偿付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他债务的数额。由于这些从属条款，在破产时进行资产分配的情况下，次级债务证券的持有者可能比我们的一般债权人收回的比例更少。

在设立额外优先债务时，任何与次级债务证券有关的契约将不会包括任何限制。

如果本招股说明书与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可根据我们的选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地以信托形式向适用受托人存入该等债务证券应支付的一种或多种货币、货币单位或复合货币的资金，该金额足以支付全部债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，在吾等以信托方式向适用的受托人存入一笔或多於一笔款项后，须以该等货币、货币单位或复合货币向适用于该等债务证券的规定到期日支付该等债务证券，或适用于该等债务证券的政府义务，或两者兼而有之，而该等债务证券将通过按照其条款按计划支付本金及利息，提供足够支付本金及任何溢价或赚取-在预定到期日，发行公司将被解除其在适用契约下对该等债务证券的义务，或(如果适用的招股说明书附录中有规定)其对任何其他契约的义务，任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们仍不得选择在发生与此类债务证券的付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办事处或代理机构的义务，或持有用于信托付款的资金的义务。我们不能选择取消或解除就此类债务证券支付的任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、替换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券的义务，或持有用于信托付款的资金的义务。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括针对特定系列或特定系列内的债务证券对上述条款进行的任何修改。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中阐述。条款将包括债务证券是否可以转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务时影响转换的条款证券以及对转换的任何限制。

没有追索权

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，根据吾等在高级契约或任何补充契约、或在债务证券的任何中的任何义务、契诺或协议，或由于由此产生的任何债务，我们不得根据任何法律、法规或宪法规定或通过任何法律或衡平法程序或其他规定，对吾等的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或将来或其任何前任或继任者有追索权。每个持有者通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、普通股或优先股，或这些证券的任何组合一起提供认股权证，如适用的招股说明书附录所述。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，随附的招股说明书补充部分将明确这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位内的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应，在任何情况下，包括在该单位中的权证的形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

认股权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行权证的债务证券、普通股或优先股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的权证和相关债务证券、普通股或优先股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及该等股票可以购买的价格；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物并入。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在相关系列单元发布之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议。以下单元的主要条款和条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定进行整体限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证和任意组合的单位组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

•

单位的名称和条件，包括构成个单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及股本描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的普通股、优先股、债务证券和认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行个单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

标题

我们，单位代理及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位(br}出于任何目的的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面更详细地解释。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非并直至以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。

如果以下未说明，则与注册的全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的注册所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有者。根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，该托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益的所有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，每个拥有注册全球证券实益权益的人都必须依赖该注册全球证券的托管机构的程序，如果该人不是参与者，则该人不会被视为该证券的所有者或持有人。因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖于该注册的全球证券的托管机构的程序，并且，如果该人不是参与者，则不会被视为该证券的所有者或持有者。行使持有人在适用契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在注册的全球证券中拥有实益权益的所有人

希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的全球注册证券代表的认股权证或单位的持有人支付的任何将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。吾等、受托人、认股权证代理人、单位代理人或吾等的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的各自受益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设客户说明和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

除招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述者外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将会加入吾等的一般基金，并将用于吾等的一般公司用途。我们可能会不时地进行额外的公共或私人融资，其性质和金额可能是我们认为合适的。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留交易商经理来为我们管理认购权发售。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士邀请某些机构根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于招股说明书附录中所列的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一个或多个联属公司有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，从而为其自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在任何通过承销商组成的银团发行的证券中，如果承销团回购以前在交易中分配的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

Repligen Corporation截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Repligen Corporation合并财务报表以及Repligen Corporation截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册⁽¹⁾	建议极大值发行价每股⁽²⁾	建议极大值集料发行价⁽¹⁾⁽²⁾	数量注册费
普通股，每股面值0.01美元	271,096	$283.76	$76,926,201.00	$7,131.06

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