10-Q

错误一年00017778356600三年Q3三年200P3Y--12-31P5Y00001777835工务计划：公共保证书会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001777835工务计划：TSA补偿相关成员2020-01-012020-09-300001777835美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数PWP：固定费率成员2021-06-242021-06-240001777835PWP：纽约办公室成员2021-05-310001777835美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-3000017778352021-08-032021-08-030001777835PWP：优先于业务组合成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPWP：WeightedAverageInterestRateMember2020-07-012020-09-300001777835PWP：LegacyAwardsMember2020-01-012020-09-300001777835国家：美国2021-07-012021-09-300001777835美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPWP：固定费率成员2021-06-242021-06-240001777835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001777835PWP：一般RsusMember2021-01-012021-09-300001777835PWP：LegacyAwardsMember2021-09-300001777835工务署：TsaMember2021-07-012021-09-300001777835PWP：OneSevenPriceTrancheMemberPWP：TransactionPoolPsusMember2021-01-012021-09-3000017778352020-01-012020-03-310001777835US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-09-300001777835US-GAAP：可转换债务成员2016-11-012016-11-3000017778352020-06-300001777835US-GAAP：可转换债务成员2021-09-300001777835美国-GAAP：保障性担保成员2021-09-3000017778352020-09-300001777835PWP：OneTwoPriceTrancheMemberPWP：TransactionPoolPsusMember2021-01-012021-09-3000017778352021-06-240001777835PWP：三十六个月运输成员PWP：TransactionPoolPsusMember2021-01-012021-09-300001777835美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001777835PWP：TSANonCompensationRelatedMember2020-07-012020-09-300001777835美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001777835工务署：TsaMember2020-01-012020-09-300001777835PWP：OneFivePriceTrancheMemberPWP：TransactionPoolPsusMember2021-01-012021-09-300001777835PWP：PwpIncentivePlanMemberPWP：TransactionPoolRsusReserve成员2021-09-300001777835工务计划：公共保证书会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001777835美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberPWP：ReductionToCadenceBankPrimeRateMember2021-06-242021-06-240001777835美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001777835US-GAAP：可转换债务成员2020-01-012020-09-300001777835US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-09-300001777835PWP：Dollar12vePriceMemberPWP：FounderSharePurche 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

或


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-39558

佩雷拉·温伯格合伙人

(注册人的确切姓名载于其约章)


特拉华州	84-1770732
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
第五大道767号纽约, 纽约	10153
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(212) 287-3200

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	PWP	纳斯达克全球精选市场
认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证	PWPPW	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

截至2021年11月2日，注册人拥有42,492,628A类普通股，每股票面价值0.0001美元50,154,199B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

佩雷拉·温伯格合伙人


		页面
第一部分：	财务信息
第1项。	财务报表(未经审计)	4
	截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并财务状况报表	4
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表	5
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)表	6
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益变动表	7
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表	9
	简明合并财务报表附注(未经审计)	10
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	44
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	56
第四项。	管制和程序	56
第二部分。	其他信息
第1项。	法律程序	56
第1A项。	风险因素	57
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	57
第三项。	高级证券违约	58
第四项。	煤矿安全信息披露	58
第五项。	其他信息	58
第6项	陈列品	59
签名		60

于2021年6月24日(“截止日期”)，Perella Weinberg Partners(前身为金融科技收购公司IV(“富士通”))根据该“企业合并协议”(日期为2020年12月29日)完成其先前公布的业务合并。如业务合并协议所预期，(I)FTIV收购PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)的若干合伙权益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、PWP Professional Partners LP(“Professional Partners”)及PWP OpCo的若干现有合伙人共同拥有，及(Iii)PWP OpCo作为Perella Weinberg Partners的营运合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)架构的一部分(与业务合并协议预期的其他交易共同拥有)。除文意另有所指外，所有提及的“PWP”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Perella Weinberg Partners及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法案”、修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条。有关合并后业务预期的陈述是“前瞻性陈述”。此外，诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”“展望”和这些词语或类似表达的变体(或这些词语或表达的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他因素外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：



公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会；



业务合并后维持公司A类普通股和权证在纳斯达克上市的能力；



我国公募证券潜在的流动性和交易性；



在业务合并完成后，我们成功留住或招聘合作伙伴和其他员工，或与我们的高级管理人员、主要员工或董事相关的变动；



我们的管理团队成员将他们的时间分配给其他业务，并且可能与我们的业务存在利益冲突；



与公司的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：

公司是否实现了企业合并的全部或部分预期收益；

业务合并是否导致任何增加或不可预见的成本，或对公司留住或竞争专业人才或投资者资本的能力产生影响；

全球经济、商业、市场和地缘政治状况，包括公共卫生危机的影响，例如一种新型冠状病毒株在全球持续迅速传播以及由此造成的大流行(统称为“新冠肺炎”)；

公司对工作伙伴和其他关键员工的依赖和留住能力；

公司成功发现、招聘和开发人才的能力；

与战略交易相关的风险，如合资企业、战略投资、收购和处置；

影响企业咨询业的条件；

该公司对其付费客户的依赖，以及其非独家、逐个聘用的商业模式带来的收入波动；

由于依赖咨询费，公司收入的波动性很大，而咨询费在很大程度上取决于可能无法控制的事件的完成情况；

公司客户支付其服务费用的能力，包括重组客户；

公司是否有能力适当管理与公司业务相关的利益和税收冲突以及其他监管因素，包括实际的、潜在的或预期的利益冲突以及其他可能损害其业务和声誉的因素；

来自其他金融咨询和投资银行公司的激烈竞争；

商誉和其他无形资产的潜在减值，这些资产占公司资产的很大一部分；

公司成功地制定和执行其业务和增长战略；

涉及本公司的第三方诉讼结果；

金融服务业的重大诉讼风险；

网络安全和其他操作风险；

公司为咨询业务拓展新市场和新业务线的能力；

对外币汇率波动的风险敞口；

与公司运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设；

对公司咨询业的广泛监管，以及与金融机构和市场、政府监督、财税政策和法律(包括附带权益的处理)等有关的美国和外国监管发展；

全球新冠肺炎疫情对上述任何风险的影响；以及

在题为“#”的一节中描述的其他风险和不确定因素风险因素“包括在本表格10-Q的其他地方。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响本公司的未来发展会是本公司预期的发展。除适用的证券法可能要求外，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

网站披露

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网网站，在那里可以获得以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站https://investors.pwpartners.com/.上查阅我们的网站是https://pwpartners.com/.虽然我们在本报告中提到了我们的网站，但我们网站的内容并没有通过引用的方式包括在本报告中或纳入本报告中。本报告中对我们网站的所有引用仅为非活动文本参考。

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

佩雷拉·温伯格合伙人

财务状况简明合并报表

(未经审计)

(千美元，每股除外)


	2021年9月30日			2020年12月31日
资产
现金和现金等价物	$	415,839		$	329,063
受限现金		1,835			1,845
应收账款，扣除备抵后的净额		66,021			40,802
关联方应收账款		57			289
固定资产，扣除累计折旧和摊销后的净额		11,383			17,189
无形资产，扣除累计摊销后的净额		33,997			38,932
商誉		34,383			34,383
预付费用和其他资产		37,621			25,792
使用权租赁资产		44,162			53,444
递延税项资产，净额		18,362			1,214
总资产	$	663,660		$	542,953
负债和权益
应计薪酬和福利	$	265,130		$	213,524
递延补偿方案		13,798			17,208
应付帐款、应计费用和其他负债		29,848			22,246
递延收入		5,939			10,598
租赁负债		47,888			58,229
债务，扣除未摊销债务贴现和发行成本后的净额		-			146,965
认股权证负债		24,966			-
根据应收税金协议到期的金额		14,108			-
总负债		401,677			468,770
承担和或有事项(附注18)
A类普通股，面值$0.0001每股收益(1,500,000,000授权的股份，43,492,498*已发出，并已发出42,492,498(截至2021年9月30日未偿还)	$	4		$	-
B类普通股，面值$0.0001每股收益(600,000,000授权的股份，50,154,199(截至2021年9月30日已发行和未偿还)		5			-
额外实收资本		152,308			-
留存收益(累计亏损)		(13,336	)		-
累计其他综合收益(亏损)		(1,774	)		(2,326	)
库存股，按成本计算(1,000,000(2021年9月30日的股票)		(12,000	)		-
合伙人资本		-			76,509
Perella Weinberg Partners股本/合伙人资本总额		125,207			74,183
非控制性权益		136,776			-
总股本		261,983			74,183
负债和权益总额	$	663,660		$	542,953

附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并操作报表

(未经审计)

(千美元，每股除外)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
收入	$	177,427		$	122,844		$	602,749		$	329,841
费用
薪酬和福利		113,322			84,785			387,196			229,550
基于股权的薪酬		38,050			6,120			51,272			18,484
总薪酬和福利		151,372			90,905			438,468			248,034
专业费用		11,006			6,116			28,954			34,479
技术和基础设施		7,368			6,969			21,465			20,207
租金和入住率		6,773			6,984			20,068			20,802
差旅费及相关费用		1,629			391			3,505			4,981
一般、行政和其他费用		6,127			6,096			12,005			12,457
折旧及摊销		3,479			3,851			11,081			11,645
总费用		187,754			121,312			535,546			352,605
营业收入(亏损)		(10,327	)		1,532			67,203			(22,764	)
营业外收入(费用)
关联方收入		1,529			2,412			5,303			7,183
其他收入(费用)		2,564			(126	)		1,236			2,724
认股权证负债的公允价值变动		(3,006	)		-			(2,058	)		-
债务清偿损失		-			-			(39,408	)		-
利息支出		(72	)		(3,913	)		(7,536	)		(11,883	)
营业外收入(费用)合计		1,015			(1,627	)		(42,463	)		(1,976	)
所得税前收入(亏损)		(9,312	)		(95	)		24,740			(24,740	)
所得税优惠(费用)		(150	)		(974	)		(2,695	)		(2,518	)
净收益(亏损)		(9,462	)	$	(1,069	)		22,045		$	(27,258	)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		(12,938	)					31,068
佩雷拉·温伯格合伙公司的净收益(亏损)	$	3,476					$	(9,023	)
A类普通股股东应占每股净收益(亏损)(1)
基本信息	$	0.08					$	(0.21	)
稀释	$	(0.09	)				$	(0.40	)
加权平均A类流通股普通股(1)
基本信息		42,572,813						42,599,954
稀释		92,727,012						92,754,153

(1)

在截至2021年9月30日的9个月中，A类普通股每股净收益(亏损)和已发行A类普通股加权平均每股净收益(亏损)代表从2021年6月24日到2021年9月30日这段时间，这段时间是企业合并之后的定义注1--企业的组织和性质。详情请参阅附注15--归属于A类普通股股东的每股净收益(亏损)。

附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明综合全面收益(亏损)表

(未经审计)

(千美元)


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
净收益(亏损)	$	(9,462	)	$	(1,069	)	$	22,045		$	(27,258	)
外币折算损益		(2,086	)		2,839			(1,542	)		348
综合收益(亏损)		(11,548	)	$	1,770			20,503		$	(26,910	)
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)		(14,068	)					30,474
佩雷拉·温伯格合伙公司的全面收益(亏损)	$	2,520					$	(9,971	)

附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并权益变动表

(未经审计)

(千美元)


				股票
	合作伙伴的资本			甲类普普通通库存		B类普普通通库存		财务处库存		甲类普普通通库存		B类普普通通库存		财务处库存		其他内容实缴资本		留用收益 (累计赤字)		累计其他全面收益(亏损)			非- 控管利益		总计权益
2019年12月31日的余额	$	87,725			-		-		-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	(5,820	)	$	-	$	81,905
会计变更的累积影响		(188	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(188	)
净收益(亏损)		(4,062	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(4,062	)
基于股权的薪酬		6,185			-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		6,185
向合作伙伴分发		(9,429	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(9,429	)
其他		(44	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(44	)
外币折算损益		-			-		-		-		-		-		-		-		-		(2,612	)		-		(2,612	)
2020年3月31日的余额	$	80,187			-		-		-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	(8,432	)	$	-	$	71,755
净收益(亏损)		(22,127	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(22,127	)
基于股权的薪酬		6,179			-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		6,179
其他		(26	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(26	)
外币折算损益		-			-		-		-		-		-		-		-		-		121			-		121
2020年6月30日的余额	$	64,213			-		-		-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	(8,311	)	$	-	$	55,902
净收益(亏损)		(1,069	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(1,069	)
基于股权的薪酬		6,120			-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		6,120
向合作伙伴分发		(2,360	)		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		(2,360	)
其他		567			-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		567
外币折算损益		-			-		-		-		-		-		-		-		-		2,839			-		2,839
2020年9月30日的余额	$	67,471			-		-		-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	(5,472	)	$	-	$	61,999

附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并权益变动表

(未经审计)

(千美元)


				股票
	合作伙伴的资本			甲类普普通通库存		B类普普通通库存		财务处库存			甲类普普通通库存		B类普普通通库存		财务处库存			其他内容实缴资本			留用收益 (累计赤字)			累计其他全面收益(亏损)			非- 控管利益			总计权益
2020年12月31日的余额	$	76,509			-		-		-		$	-	$	-	$	-		$	-		$	-		$	(2,326	)	$	-		$	74,183
净收益(亏损)		22,507			-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			22,507
基于股权的薪酬		6,157			-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			6,157
向合作伙伴分发		(9,816	)		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			(9,816	)
其他		384			-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			384
外币折算损益		-			-		-		-			-		-		-			-			-			228			-			228
2021年3月31日的余额	$	95,741			-		-		-		$	-	$	-	$	-		$	-		$	-		$	(2,098	)	$	-		$	93,643
企业合并前净收益(亏损)		37,350			-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			37,350
企业合并前的股权薪酬		5,604			-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			5,604
企业合并前的外币折算损益		-			-		-		-			-		-		-			-			-			298			-			298
向合作伙伴分发		(37,573	)		-		-		-			-		-		-			-			-			-			-			(37,573	)
其他		(10	)		-		-					-		-					-			-			-			-			(10	)
论企业合并的效果		(101,112	)		42,956,667		50,154,199		-			4		5		-			133,832			-			974			154,619			188,322
企业合并后净收益(亏损)		-			-		-		-			-		-		-			-			(12,499	)		-			(15,851	)		(28,350	)
企业合并后的股权薪酬		-			-		-		-			-		-		-			1,461			-			-			-			1,461
企业合并后的外币折算损益		-			-		-		-			-		-		-			-			-			8			10			18
2021年6月30日的余额	$	-			42,956,667		50,154,199		-		$	4	$	5	$	-		$	135,293		$	(12,499	)	$	(818	)	$	138,778		$	260,763
净收益(亏损)		-			-		-		-			-		-		-			-			3,476			-			(12,938	)		(9,462	)
基于股权的奖励		-			-		-		-			-		-		-			21,094			-			-			17,133			38,227
外币折算损益		-			-		-		-			-		-		-			-			-			(956	)		(1,130	)		(2,086	)
向合作伙伴分发		-			-		-		-			-		-		-			-			-			-			(7,007	)		(7,007	)
责任奖励重新分类为股权		-			-		-		-			-		-		-			3,912			-			-			-			3,912
发行既有RSU的A类普通股		-			535,831		-		-			-		-		-			-			-			-			-			-
预扣对既得RSU的付款		-			-		-		-			-		-		-			(7,983	)		-			-			-			(7,983	)
宣布的股息($0.07(A类普通股每股收益)		-			-		-		-			-		-		-			113			(4,313	)		-			-			(4,200	)
其他		-			-		-		-			-		-		-			879			-			-			940			1,819
库存股购买		-			-		-		(1,000,000	)		-		-		(12,000	)		-			-			-			-			(12,000	)
所有权权益的变更		-			-		-		-			-		-		-			(1,000	)		-			-			1,000			-
2021年9月30日的余额	$	-			43,492,498		50,154,199		(1,000,000	)	$	4	$	5	$	(12,000	)	$	152,308		$	(13,336	)	$	(1,774	)	$	136,776		$	261,983

附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

佩雷拉·温伯格合伙人

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

(千美元)


	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	22,045		$	(27,258	)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
债务清偿损失		39,408			-
股权奖励归属费用		51,449			18,484
折旧及摊销		11,081			11,645
债务贴现摊销和递延融资成本		2,049			2,948
认股权证负债的公允价值变动		2,058			-
非现金经营租赁费用		13,036			12,794
坏账支出		290			2,853
其他		(426	)		(15	)
营业资产减少(增加)：
应收账款，扣除备抵后的净额		(25,730	)		(11,528	)
关联方应收账款		557			74
预付费用和其他资产		(15,615	)		219
递延税项资产		(953	)		(549	)
营业负债增加(减少)：
应计薪酬和福利		57,038			(88,154	)
递延补偿方案		(3,340	)		4,403
应付帐款、应计费用和其他负债		(8,694	)		6,295
递延收入		(4,642	)		31,070
租赁负债		(13,570	)		(14,887	)
经营活动提供(用于)的现金净额		126,041			(51,606	)
投资活动的现金流
固定资产购置情况		(684	)		(4,965	)
其他		(978	)		-
投资活动提供(用于)的现金净额		(1,662	)		(4,965	)
融资活动的现金流
企业合并收益，包括管道投资		355,021			-
企业合并成本的支付		(20,570	)		-
提取循环信贷安排		-			22,000
循环信贷贷款本金支付		(27,690	)		(32,000	)
赎回可转换票据		(160,930	)		-
合伙人权益的赎回		(104,540	)		-
向合作伙伴分发		(54,396	)		(11,789	)
支付的股息		(2,978	)		-
对已授予的RSU预扣付款		(7,983	)		-
购买国库股		(12,000	)		-
发债成本		(361	)		-
合作伙伴本票收益		1,757			-
融资活动提供(用于)的现金净额		(34,670	)		(21,789	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(2,943	)		(162	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		86,766			(78,522	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		330,908			266,582
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	417,674		$	188,060
补充披露非现金活动
责任奖励重新分类为股权	$	3,912		$	-
已宣布和未支付的股息	$	1,335		$	-
未决的经纪人对经纪人交易	$	12,815		$	-
取得使用权租赁资产产生的租赁负债	$	4,000		$	14,067
解除合并关联公司净资产	$	394		$	-
现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金	$	3,660		$	2,269
支付利息的现金	$	5,483		$	8,935

附注是这些简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

注1 – 企业的组织和性质

Perella Weinberg Partners及其合并子公司，包括PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)(统称为“PWP”和“公司”)，是一家全球性的独立咨询公司，为广泛的客户提供战略和财务建议。作为一家投资银行咨询公司，该公司的活动构成了一个单一的业务部门，提供与关键任务战略和财务决策、并购咨询和执行、资本市场咨询、股东和国防咨询、资本结构和重组、承销、股权研究和私人融资相关的一系列咨询服务。

Perella Weinberg Partners(前身为金融科技收购公司IV)于2018年11月20日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，目的是通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业交易，收购一项或多项业务或资产。于2021年6月24日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司完成其先前宣布的业务合并协议，该协议日期为2020年12月29日，由FTIV、金融科技投资者控股有限公司、金融科技马萨拉顾问有限责任公司(连同“发起人”金融科技投资者控股有限公司)、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP Professional Partners LP(“专业合伙人”)和Perella Weinberg Partners LLC(“专业合伙人”)完成之前宣布的业务合并(以下简称“合并协议”)，其中包括FTIV、金融科技投资者控股有限公司、金融科技马萨拉顾问有限责任公司(连同“发起人”金融科技投资者控股有限公司)、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP Professional Partners LP(“专业合伙人”)和Perella Weinberg Partners LLC(“根据业务合并协议的预期，(I)FTIV收购了PWP OpCo的若干合伙权益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、Professional Partners和PWP OpCo的某些现有合伙人共同拥有，以及(Iii)PWP OpCo作为本公司的运营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分(与业务合并协议预期的其他交易，即“业务合并”)共同拥有。有关交易的其他讨论，请参阅附注3-业务组合。

PWP OpCo的运营是通过一家全资子公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)及其在这些财务报表中合并的子公司进行的。PWP GP LLC是控制PWP OpCo的普通合伙人。PWP OpCo的有限合伙人权益由Investor Limited Partners(“ILPS”)和Professional Partners持有。公司股东有权通过他们在工务集团A类普通股中的直接所有权权益，获得工务集团OpCo的经济收益的一部分。PWP OpCo的非控股权益拥有人通过拥有PWP Opco A类合伙单位(“PWP Opco Unit”)获得经济利益。有关更多信息，请参见附注11-股东权益。

历史交易记录

PWP OpCo于2016年11月30日根据特拉华州法律与NOCO A L.P.和Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC的业务合并而成。在2019年2月28日之前，PWP OpCo拥有并运营两项截然不同的业务：投资银行咨询业务(《咨询业务》)和资产管理业务(《资产管理业务》)。

于二零一九年二月二十八日(“分拆日期”)，PWP Holdings LP的现有顾问及资产管理业务进行重组，导致其资产管理业务分拆(“分拆”)。PWP Holdings LP分为(I)PWP OpCo和(Ii)PWP Capital Holdings LP，PWP OpCo持有前咨询业务，PWP Capital Holdings LP持有前资产管理业务。关于分拆，主要与资产管理业务相关的净资产分配给了PWP Capital Holdings LP，而主要与咨询业务相关的净资产分配给了PWP OpCo。分居后，ILPS和专业合作伙伴持有PWP OpCo和PWP Capital Holdings LP的股权。

注2 – 重要会计政策摘要

陈述的基础

未经审计的简明综合财务报表反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，并且是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

业务合并被视为共同控制下的实体之间的反向资本重组交易，因此PWP OpCo被视为会计收购方和前身实体，因此将FTIV净资产的账面价值确认为股权贡献，没有增加商誉或无形资产。PWP OpCo的历史业务被视为本公司的业务。因此，这份Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表反映了(I)PWP OpCo在业务合并之前的历史经营结果和(Ii)公司在业务合并后的合并结果。有关交易的其他讨论，请参阅附注3-业务组合。

这些简明综合财务报表及其附注是未经审计的，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)制定的中期报告规则和法规允许的情况下，不包括某些财务信息和附注披露，这些财务信息和附注披露通常包括在根据美国公认会计准则编制的年度经审计财务报表中。因此，这些简明综合财务报表应与本公司日期为2021年5月27日的最终委托书(经修订或补充，包括提交最终补充材料，即“委托书”)中包含的截至2020年12月31日年度的经审计综合财务报表一并阅读。简明综合财务报表反映所有正常经常性的重大调整，管理层认为这些调整对于公平列报中期业绩是必要的。

组成本公司的合并附属公司之间的所有公司间结余和交易已在随附的简明综合财务报表中注销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。我们会定期检讨估计数字及以这些估计数字为基础的假设，并在决定有需要作出修订的期间反映修订的影响。

在编制简明合并财务报表时，管理层对以下方面进行估计：



信贷损失拨备是否充足；



递延税金的计量和实现；



股权奖励的计量；



商誉和无形资产的评估；



金融工具的公允价值计量；以及



影响精简合并财务报表中或有事项报告金额和披露的其他事项。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括自购买之日起原始到期日不超过三个月的现金和高流动性投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司拥有不是现金等价物。该公司在银行和经纪公司持有现金，这些现金可能会不时超过联邦保险的限额。

限制性现金是指不能随时满足一般用途现金需求的现金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已限制$1.8百万作为公司纽约市和巴黎写字楼租赁相关信用证的抵押品。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

公司现金、现金等价物和限制性现金的对账2021年9月30日和2020年9月30日的情况如下：


	9月30日，
	2021		2020
现金	$	415,839	$	186,225
现金等价物		-		-
受限现金		1,835		1,835
现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金	$	417,674	$	188,060

应收帐款

应收账款是根据公司对应收账款的评估，扣除信贷损失准备后列报的。该公司定期审查其应收账款是否可收回，并在需要时确认信用损失拨备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，$47.9百万和$5.1百万应计收入的净额分别计入应收账款，减去简明综合财务状况报表的备抵金额后计入应收账款。应计收入是指客户应得的金额，根据公司的收入确认政策确认为收入，但截至2021年9月30日和2020年12月31日未计入账单。

应收账款是指来自不同行业和地理背景的客户的应收账款。截至2021年9月30日，某些应收账款总额为$26.5百万分别占公司应收账款总额的10%以上，集中在一客户。其中，所有款项都是在2021年9月30日之后收到的。截至2020年12月31日，这里有不是个别应收账款超过公司应收账款总额的10%。

信贷损失准备

2020年1月1日，本公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号。金融工具信用损失的计量(“亚利桑那州立大学2016-13年”)，根据修改后的追溯法。这项新准则以现行的预期信贷损失(“CECL”)模型取代金融工具的已发生损失减值方法，该模型要求估计未来的信贷损失。

本公司保留信贷损失准备金，管理层认为，该准备金足以弥补应收账款的估计损失。本公司根据本公司过往客户应收账款的信用损失经验估计损失的可能性，并考虑影响报告金额可收回性的当前市场状况和可支持的预测，以确定拨备的充分性。本公司定期更新平均信贷损失率，并维持季度津贴审查程序，以考虑需要调整信贷损失准备金的当前因素。此外，公司还定期进行定性评估，以监控与可能需要调整预期信用损失率的当前和预测条件相关的风险。本公司还定期审查应收账款的年限、客户的信用状况以及可能影响客户向本公司支付该等款项能力的当前经济状况，因此可能会确认特定的信用损失准备金。期内预期信贷损失的变动计入简明综合经营报表的一般、行政及其他开支。在得出预留应收账款不再可收回的结论后，公司降低了应收账款总额和信用损失准备.

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

整固

本公司的政策是合并以下实体：公司拥有控股财务权益及可变权益实体，而本公司被视为主要受益人。在以下情况下，公司被视为可变利益实体(VIE)的主要受益者：(I)有权做出对可变利益实体(VIE)经济表现影响最大的决定；(Ii)有义务承担重大损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。PWP是PWP OpCo的主要受益者，并将其合并为VIE。PWP OpCo的资产和负债几乎代表了公司的所有综合资产和负债，但某些现金、应付所得税和递延税款余额以及根据应收税款协议应付的所有金额除外。截至2021年9月30日和2020年12月31日， PWP OpCo是$259.9百万和$74.2百万，分别为。截至2021年9月30日和2020年12月31日除PWP OpCo外，除PWP OpCo外，本公司并无合并任何被视为对简明综合财务报表有重大影响的VIE。

权益法投资

当本公司在一个实体中没有控制性财务权益，但对该实体的经营和财务决策产生重大影响时，本公司采用权益会计方法。与权益法被投资人相关的投资余额反映了公司对被投资人的出资份额、从被投资人收到的分配以及被投资人的权益收益和亏损。权益法投资计入简明综合财务状况表中的预付费用和其他资产。该公司使用报告期的最新收益数据，在简明综合经营报表中反映了被投资方在其他收入(费用)中的收入和亏损份额。

预付费用和其他资产

大部分预付开支及其他资产包括预付开支，以及不时就未结算交易向经纪收取的递延发售成本及应收款项，如下所述。预付费用涉及各种服务，包括订阅、软件许可和保险，这些服务在整个生命周期、相关服务期或保单中摊销。递延发行成本与重组和资本重组努力有关，这些努力与追求成为一家上市公司有关。该公司最初寻求进行传统的首次公开募股(IPO)，但后来于2020年5月终止了这一过程。终止时，本公司支出了所有先前递延的发行成本，共计$14.8百万向专业人士收取简明综合经营报表的费用。2020年晚些时候，该公司重新启动了通过业务合并成为上市公司的努力，并将某些发行成本推迟到截止日期。这些成本在结算日从业务合并的收益中扣除，因此，不是递延发售成本计入截至日的简明综合财务状况表中的预付费用和其他资产2021年9月30日截至2020年12月31日，累计发行成本为$9.1百万在预付费用和其他资产中递延。

Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities Canada，ULC(“TPH Canada”)通过其持有经纪人以外的交易对手进行某些客户交易(称为“经纪人对经纪人交易”)。根据TPH Canada与其承运经纪之间的介绍经纪协议，TPH Canada承担经纪对经纪交易的任何失败义务的风险，并须就承运经纪可能因此等交易而蒙受的任何损失向承运经纪赔偿。TPH Canada被视为经纪人对经纪人交易的本金；因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，未结算的经纪人对经纪人交易的价值为$12.8百万和$0.1百万于综合综合财务状况表中，分别计入承运经纪或其他交易对手的应收账款及应付承运经纪或其他交易对手的相应款项，分别计入预付开支及其他资产及应付账款、应计开支及其他负债。2021年9月30日之后，这些交易得到了结算，相关的应收和应付被取消确认。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

认股权证

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题815对公共和私募认股权证进行了评估，衍生品和套期保值，并得出结论认为，它们不符合简明合并财务状况报表中归类为权益的标准。由于公募和私募认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司根据ASC 820在企业合并结束时按公允价值将这些认股权证记录为负债。公允价值计量，其各自的公允价值随后的变动记录在合并经营报表和现金流量表的权证负债的公允价值变动中，而其公允价值的变动则记录在合并经营报表和现金流量表的合并现金流量表上的权证负债的公允价值变动中。

应收税金协议

关于附注3-业务合并中描述的业务合并，PWP与PWP OpCo、Professional Partners和ILPS签订了应收税款协议，根据该协议，PWP同意支付85由于(I)用PWP OpCo的权益交换本公司的现金或股票以及某些其他交易，以及(Ii)根据应收税款协议支付的款项，PWP在美国联邦、州、地方和外国所得税中实现的节省金额(如有)的百分比。管理层对每个报告日期与应收税金协议有关的预期欠款的最佳估计在根据简明综合财务状况报表的应收税金协议到期金额内报告。

所得税

在企业合并之前，该公司是合伙经营的，因此通常不需要缴纳美国联邦和州的企业所得税。业务合并后，PWP是一家公司，其经营合伙企业PWP OpCo产生的应税收入的比例份额以及在PWP实体层面产生的任何独立收入(或亏损)需缴纳美国联邦和州公司所得税。PWP OpCo被视为合伙企业，因此，PWP OpCo产生的应税收入(或亏损)流向其有限责任合伙人(包括PWP)，通常不需要缴纳合伙企业层面的美国联邦或州所得税。该公司主要通过PWP OpCo持有的被忽视的实体以及通常作为法人实体在各种非美国司法管辖区运营的非美国子公司开展业务。某些非美国子公司在其各自的当地司法管辖区需缴纳所得税，因此，相关所得税拨备在简明综合经营报表中报告。

税金按照美国会计准则第740条采用资产负债法核算。所得税(“ASC 740”)。根据此方法，递延税项资产及负债按资产及负债账面值与其各自税基之间的差额所产生的预期未来税项后果确认，并使用预期差额将转回的年度的有效税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布时的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产的变现取决于公司未来应纳税所得额、时间和性质。在评估递延税项资产的变现能力时，所有的证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。

该公司根据ASC 740的规定分析其在美国联邦、州和地方税务管辖区的纳税状况，在这些地区它需要提交所得税申报单。这一标准为确认财务报表中纳税申报头寸的利益确立了一致的门槛，因为相关税务机关在审计时更有可能维持这一利益。这一标准需要一个分两步走的过程：(I)根据税位的技术价值确定该税位是否更有可能持续，以及(Ii)将那些符合最有可能门槛的税位确认为最终与相关税务机关结算时可能实现的最大税收优惠金额，超过50%的最大额度被认为是最大的税收优惠。(I)根据该税位的技术优点，确定该税位是否更有可能持续下去；以及(Ii)确认那些符合最有可能门槛的税位，在最终与相关税务机关结算时实现50%以上的最大税收优惠。如果在根据美国会计准则第740条进行评估时，公司确定存在税务状况的不确定性，不符合确认相关税收优惠的最低门槛，则在简明综合财务报表中记录负债。该公司在简明综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)确认为利息费用以及一般、行政和其他费用。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

基于股权的薪酬

基于股权的薪酬涉及授予公司员工和合伙人的基于股权的奖励。在所有以股权为基础的奖励中，补偿费用在必要的归属期间确认，金额等于授予日奖励的公允价值。员工和合作伙伴的基于股权的薪酬支出包括在简明综合经营报表的薪酬和福利中，非员工的基于股权的薪酬支出包括在简明综合运营报表的专业费用中。有关每个财务报表行项目中包含的金额的详细信息，请参阅附注13-基于股权的补偿。本公司对发生的赔偿金没收进行核算，而不是应用估计的罚没率。对于具有分级归属时间表的仅限服务条件的奖励，本公司在必要的服务期内以直线方式确认整个奖励的补偿成本，确保所确认的金额至少等于每个报告日期的奖励的既得部分。

非控制性权益

对于合并但不是100%拥有的实体，收入或亏损的一部分和股权将分配给非控股权益的持有人。非控股权益持有人所拥有的收益或亏损及相应权益的合计计入简明合并财务报表的非控股权益。非控股权益在简明综合财务状况报表中作为权益的单独组成部分列示。净收益(亏损)包括合并经营报表上非控股权益持有人应占的净收益(亏损)。PWP OpCo的损益按非控股权益的比例分配给非控股权益，而不论其基准为何，但若干以股权为基础的薪酬开支则完全归属于非控股权益。有关详细信息，请参阅附注13-基于股权的薪酬.

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法是将A类普通股股东应占净收益(亏损)除以A类已发行普通股的加权平均股份，而不考虑潜在的稀释证券。稀释后每股净收益(亏损)代表每股基本净收益(亏损)，调整后的基本净收益(亏损)包括可在一对一的基础上交换为A类普通股的已发行未归属股票奖励、认股权证和PWP OpCo单位的潜在稀释效应。每股摊薄净收入(亏损)的计算方法是将A类普通股股东应占的净收入除以使用库存股方法和IF转换法(视情况而定)确定的期间A类普通股的加权平均流通股数量。

最近采用的会计公告

在截至2021年9月30日的9个月内生效的美国公认会计原则的变化对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

未来会计公告的采纳

预计美国公认会计原则中尚未生效的任何变化都不会对公司的精简合并财务报表产生实质性影响。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

附注3– 企业合并

2021年6月24日，本公司根据日期为2020年12月29日的业务合并协议完成了一项业务合并，由本公司(前身为FTIV)、特拉华州有限责任公司金融科技投资者控股有限公司、特拉华州有限责任公司金融科技·马萨拉顾问公司、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP GP、专业合伙人和专业GP完成业务合并，并由本公司、金融科技投资者控股有限公司(前身为FTIV)、特拉华州有限责任公司金融科技投资者控股有限公司、特拉华州有限责任公司金融科技马萨拉顾问有限责任公司、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP GP、专业合伙人和专业合伙人组成。根据业务合并协议(其中包括)，(I)FTIV收购了PWP OpCo的若干合伙权益，(Ii)PWP OpCo由PWP、Professional Partners和PWP OpCo的某些现有合伙人共同拥有，以及(Iii)PWP OpCo现在作为本公司的运营合伙企业，作为UP-C结构的一部分。业务合并被视为共同控制下的实体之间的反向资本重组交易，因此PWP OpCo被视为会计收购方和前身实体，因此将FTIV净资产的账面价值确认为股权贡献，没有增加商誉或无形资产。

2020年12月29日，在签署《企业合并协议》的同时，FTIV亦与若干私人投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，管道投资者集体认购。12,500,000公司A类普通股，总收购价相当于$125.0百万美元(“管道投资”)，包括$1.5与赞助商相关的实体认购了100万。PIPE投资在收盘的同时完成。

随着企业合并的完善，出现了以下情况：



根据保荐人、FTIV、PWP OpCo及若干其他各方同时签订的保荐人股份交出及股份限制协议及业务合并协议(“移交协议”)，于2021年5月4日修订，赞助商投降并没收给FTIV1,023,333B类普通股，面值$0.0001每股，FTIV；



FTIV的所有B类普通股流通股(发起人没收的1,023,333股FTIV B类普通股除外)全部转换为FTIV的A类普通股，FTIV的已发行认股权证由本公司承担，并可作为A类公司普通股行使，条款与业务合并前认股权证协议中包含的条款相同；



FTIV收购新发行的PWP OpCo公共单位(“PWP OpCo Units”)以换取$355.0百万现金和42,956,667A类普通股。出资的现金相当于PIPE投资的收益，以及截至交易结束时FTIV信托账户中未偿还的现金余额和有价证券；



FTIV发行了新股B-1类普通股，每股有10票，及B-2类普通股，每股有一票，发给PWP OpCo，其中B-1类普通股分配给专业合伙人并由专业合伙人拥有，B-2类普通股分配给ILPS并由ILPS拥有，向PWP OpCo发行的此类普通股的数量等于交易结束后专业合伙人和ILPS分别持有的PWP OpCo单位的数量；



专业合伙人向FTIV贡献了PWP GP的股权，PWP GP是PWP OpCo的普通合伙人；



PWP OpCo偿还了所有债务，包括$150.0百万可转换票据和$27.7百万循环信贷安排的费用，如附注10--债务定义，以及应计利息和适用保费，导致债务清偿损失#。$39.4百万;



PWP OpCo首先赎回由某些选举ILP持有的PWP OpCo单位，金额为$80.5百万第二，由某些当选的前工作伙伴赎回的PWP OpCo单位，金额为$28.6百万及



FTIV更名为“Perella Weinberg Partners”。”

在截止日期，该公司记录了#美元。22.2公募认股权证负债百万元及$0.7百万美元的私人认股权证债务。请参阅备注12-提供进一步信息的搜查令。连同业务合并，本公司招致约$2.9百万在业务简明综合报表上记入专业费用的交易费用中，很好，就像$27.6百万出售成本与业务合并的收益相抵销。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

在关闭的时候，有42,956,667A类普通股和50,154,199已发行的B类普通股。已发行B类普通股的股票数量相当于专业合伙人和ILPS应占的PWP OpCo单位的数量，这些单位可一对一地交换为PWP A类普通股，代表公司的非控股所有权权益。B-1和B-2类普通股享有最低限度的经济权利。有关更多信息，请参见附注11-股东权益。

在完成交易的同时，本公司签订了若干其他相关协议，这些协议将在附注11-股东权益和附注17-关联方交易中进一步讨论.

注意事项 4 – 与客户签订合同的收入和应收款

根据与客户签订的合同提供的服务包括与交易相关的咨询服务、公平意见服务、研究和交易服务以及承保服务，在包含一种以上服务的合同中，每项服务通常被确定为一项单独的履约义务。如下文详细讨论的那样，每项业绩义务都符合随时间或时间点收入确认的标准。下表列出了公司在一段时间内和确认的时间点之间的收入：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
随着时间的推移	$	167,981	$	113,246	$	562,286	$	314,060
时间点		9,446		9,598		40,463		15,781
总收入	$	177,427	$	122,844	$	602,749	$	329,841

此外，公司通常会报销为客户提供服务所需的某些专业费用和其他费用。这些费用和相关报销在发生在相关费用项目和收入时分别记录在简明综合经营报表中。向客户开出的可报销费用是$1.2百万和$4.0百万分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$0.6百万和$3.5百万分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。

与交易相关的咨询服务

该公司签约提供不同的投资银行和咨询服务，这些服务根据与每个客户的合同性质而有所不同。这些与交易相关的咨询服务包括，但不限于，在分析、组织、规划、谈判和实施交易方面提供财务咨询和协助，就客户资本结构的重组(可能导致或可能不会导致法院批准的破产计划)提供财务建议，以及提供某些持续服务，包括对潜在目标的研究和分析、确定潜在投资者以及潜在交易的财务建模。通常，该公司向其客户提供这样的咨询服务，以协助公司融资活动，如合并和收购、重组、投标报价、杠杆收购和将要发行的证券的定价。在大多数情况下，该公司认为其咨询合同中承诺的性质包括向其客户提供咨询服务的单一履行义务。尽管在典型的合同中可能提供了许多单独的服务，但是这些单独的服务在合同的上下文中并不是完全不同的；相反，这些单独的服务的执行有助于履行向客户提供咨询服务的整体履行义务。

该公司在履行其履约义务时确认提供咨询服务的收入。该公司的大部分咨询收入是随着时间的推移而确认的。然而，如果履行义务代表的是一个单一的目标，在正式完成之前不会转移任何显著的价值，例如在发布公平意见时，某些履行义务可能会在某个时间点得到确认，这将在下文进一步讨论。该公司持续提供咨询服务，例如，可能包括评估和选择多种战略中的一种。在这些活动期间，公司的客户不断受益于它的建议，因为公司在整个活动过程中提供财务和战略建议，因此，随着时间的推移，收入确认与此类利益的转移相匹配。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

虽然该公司与交易相关的咨询服务符合随着时间推移收入确认的标准，但费用结构通常涉及“全有或全无”的对价金额，相关费用主要被认为是可变的，因为它们通常基于最终交易价值或最终实现的结果，和/或受公司影响之外的因素的影响，如第三方谈判、监管机构批准、法院批准和股东投票。因此，与这些服务相关的很大一部分费用受到限制，直到基本上提供了所有服务，满足了指定的条件和/或实现了某些里程碑，并且很可能在未来一段时间内不会发生重大的收入逆转。

在一些情况下，可变费用的一部分可基于剩余待完成的服务(如果有的话)而推迟(例如，当赚取公告费用但预计将提供额外服务直到交易结束时)。确定何时以及在多大程度上确认可变费用可能需要作出重大判断，特别是在报告期接近尾声时，以及在实现里程碑后预计将提供额外服务的情况下。公司合同中规定的固定费用(可能包括预付费用和预付金)在提供相关服务的预计期间系统确认。

与交易相关的咨询服务的付款通常在特定活动结束后支付，对于预订费，则在聘用过程中定期支付。本公司确认活动完成之日至客户付款之日之间的应收账款。

公平意见服务

虽然公司通常与其他交易相关咨询服务一起提供公平意见服务，并与其他交易相关咨询服务在同一合同中提供，但在此类合同中，公平意见服务被视为一项单独的履行义务，因为这些服务可以单独获得，并且公司能够履行其转让交易相关咨询服务的承诺，而不依赖于提供公平咨询服务的承诺。该公司通常收取与公平意见服务相关的单独的固定费用，代表公平意见服务的独立销售价格。费用是在公平意见交付的时间点确认，而不是在提供服务期间确认，因为客户不会同时获得和消费公司业绩带来的利益来提供公平意见，而是在公平意见交付时获得利益。公平意见服务的付款一般在公平意见交付后支付。本公司确认在公平意见提交之日和客户付款之日之间的应收账款。

研究与交易服务

该公司提供能源和相关行业以及相关股权和大宗商品市场的研究。公司的研究客户不断从公司与这些客户之间的整个安排中提供的研究中受益，因此，随着时间的推移，收入确认与此类利益的转移相匹配。这项研究的接受者以两种方式补偿公司的这些市场洞察力--直接付款(金额通常由客户根据所提供研究服务的感知价值而定)或通过公司交易部门直接交易(用于产生佣金)或通过第三方佣金分享协议。这些服务有时被称为“软美元安排”，支付金额通常基于公司从客户交易中产生的佣金收入的一定百分比。每股佣金和交易量由客户根据所提供的研究服务和交易执行的感知价值自行决定。一般来说，本公司不提供与研究服务分开的交易服务(即客户在正常业务过程中通常不通过本公司进行交易，而是将交易执行作为补偿研究服务的一种手段)。

由于研究服务和任何相关交易服务收到的费用通常完全由客户自行决定，并基于客户对所提供的研究服务的感知价值，因此与此类服务相关的整个交易价格是可变的。因此，由于可能的结果范围很广，而且无法预测客户将赋予这些服务的价值，公司完全限制了与研究服务和任何相关交易服务相关的收入，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决，这通常是在收到客户的发票请求或从客户收到付款之前。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

承销服务

与承销服务相关的收入包括管理费、销售特许权以及可归因于公开和非公开发行股票和债务证券的承销费。该公司的承销服务的性质是代表发行人筹集资金，因此通常作为单一的履约义务来核算。在与客户的合同包括超额配售选择权的情况下，确定单独的履约义务。公司的承销服务一般不符合收入随时间确认的任何要求，因此，公司通常在发行定价日确认承销收入，也就是公司从主承销商收到详细说明公司有权获得的承销费的定价电报通信时。同样，与超额配售相关的履约义务在行使期权的时间点得到履行。

该公司在承销承诺中的角色通常是联席管理人或被动簿记管理人，而不是主承销商。因此，本公司估计其在发行定价日承销团发生的交易相关费用中的份额，并在简明综合营业报表中列报这些费用中的差旅和相关费用总额。这些金额将进行调整，以反映公司收到最终结算期间的实际费用，通常是在交易完成后90天内。

合同费用

获得合同的增量成本作为已发生的费用计入费用，因为此类成本通常是不可收回的。履行合同的成本包括自付费用，这些费用是执行与交易相关的咨询服务的一部分，通常作为已发生的费用计入，因为这些成本与随着时间的推移而履行的履约义务有关。

剩余履约义务和从过去业绩确认的收入

截至2021年9月30日，分配给未履行义务的交易价格总额为$7.0百万该公司一般预计将在下一年确认这笔收入。12个月。这些金额主要涉及公司提供交易相关咨询服务和公平意见服务的履约义务。

公司确认的收入为$53.5百万和$309.0百万分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，以及$39.3百万和$147.5百万在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，分别与前期已履行或部分履行的业绩义务有关，这主要是由于与交易相关的咨询服务解决了前期可变对价的限制。

合同余额

收入确认的时间可能与支付的时间不同。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款，并且公司有无条件获得付款的权利。

当公司从客户那里收到尚未赚取的费用时，或者当公司在所有履行义务完成之前有无条件的对价权利时(例如，在履行义务完全履行之前收到某些公告、预付金或预付费用)，公司将记录递延收入(也称为合同负债)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司记录$5.9百万和$10.6百万这些合同负债在简明综合财务状况报表中作为递延收入列示。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，$9.6百万和$1.6百万分别在各自的期初递延收入余额中确认为收入，主要与随时间确认的与交易有关的咨询服务履约义务有关。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

信贷损失准备

的信贷损失拨备活动截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月情况如下：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
期初余额(1)	$	1,104		$	1,087		$	1,045		$	1,923
坏账支出		916			3,099			290			2,853
核销		(18	)		(38	)		(46	)		(596	)
恢复		-			197			710			197
外币换算和其他调整		(1	)		(18	)		2			(50	)
期末余额	$	2,001		$	4,327		$	2,001		$	4,327

(1)

截至2020年9月30日的9个月的期初余额包括$0.2百万这反映了公司在2020年1月1日采用ASU 2016-13年和CECL模式后，信贷损失拨备的增加。

注5 – 租契

公司根据经营租赁协议租赁办公空间和某些办公设备。本公司在开始时就确定一项安排或合同是否为租赁，并且不区分合同中的租赁和非租赁部分。本公司将其租期超过一年的租赁承诺现值计入简明综合财务状况报表，作为使用权资产计入相应负债。使用权资产受到租赁奖励、递延租金和初始直接成本的某些调整。本公司选择实际权宜之计，在计算写字楼及办公设备租赁的租赁付款净现值时，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。因此，使用权资产的计量和相应的租赁义务使用一个单一的组合组成部分。所有租约都被确定为经营性租约。使用权资产代表本公司在其租赁条款中使用相关资产的权利，租赁负债代表本公司有义务支付因这些租赁而产生的租赁款项。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。租赁费用在新租赁的租赁期和2019年1月1日(采用之日)已生效的现有租赁的剩余租赁期内按直线确认。

用于确定本公司租赁现值的隐含贴现率不容易确定，因此，本公司使用其递增借款利率来确定其租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要大量的假设和判断。本公司的递增借款利率是根据本公司最近发行的债务以及采用时或签订新租约时的市场状况(视情况而定)计算的。该公司会根据租约的期限适当地权衡差饷。本公司租约的续期及终止条款因租约而异。本公司通过假设行使续期选择权和延期来估计预期租赁条款，如果存在经济惩罚，则不会在初始不可撤销期限结束时放弃租约，而该续期或延期的行使由本公司全权酌情决定。某些租赁协议以保证金作担保，保证金反映在简明综合财务状况表上的预付费用和其他资产中。

在分离的同时，该公司分别与资产管理业务签订了部分休斯顿和纽约写字楼的分租协议，租期分别为2027年和2022年。这些分租契被视为经营性租约。该等分租契约不包括续期选择权，本公司有权在给予该等分租契约后，以任何理由终止该等分租契约。90天事先书面通知。转租收入在租赁期内按直线确认。本公司选择实际的权宜之计，不将该等分租契的租赁部分及非租赁部分分开。请参阅注释中有关这些转租的更多信息17关联方交易。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

于2021年5月，本公司将其纽约写字楼租期延长五个月，这导致租赁负债增加，使用权租赁资产相应增加$5.1百万。2021年7月26日，该公司执行了一项租约修正案，腾出了一部分休斯顿写字楼，导致$1.9百万减少到使用权租赁资产，a$2.4百万减少租赁负债和a$0.5百万在简明合并经营报表的其他收入(费用)中记录的收益。休斯顿与资产管理业务的转租协议与这项租赁修正案一起终止。

2021年8月3日，公司签署了一项租约修正案，以扩大其巴黎办事处的租赁空间，导致租赁负债增加，使用权租赁资产相应增加$0.5百万.

与本公司经营租约有关的其他资料如下：


	2021年9月30日	--2020年12月31日
加权平均贴现率-营业租赁	2.46%	4.07%
加权平均剩余租赁期限-经营租赁	3.42五年了	3.99五年了


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
经营租赁成本	$	4,736		$	4,914		$	14,425		$	14,568
可变租赁成本		1,370			1,427			3,753			4,463
转租收入--经营租赁		(753	)		(996	)		(2,366	)		(2,947	)
总净租赁成本	$	5,353		$	5,345		$	15,812		$	16,084

为租赁义务支付的现金							$	15,100		$	16,250

自.起2021年9月30日，本公司未贴现经营租赁负债到期日如下：


截止年份：	经营租约			转租收入		净最低还款额
2021年剩余时间	$	4,774		$	582	$	4,192
2022		19,086			194		18,892
2023		13,641			-		13,641
2024		4,380			-		4,380
2025		2,871			-		2,871
此后		5,015			-		5,015
最低租赁付款总额		49,767		$	776	$	48,991
减去：推定利息		(1,879	)
租赁总负债	$	47,888

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

注6 – 无形资产

无形资产按其估计公允价值确认，该估计公允价值基于某些预计未来收入，并涉及重大判断的使用。以下是收购的无形资产的详细情况：


	2021年9月30日
	总金额		累计摊销			网络携带金额
客户关系	$	47,400	$	(22,910	)	$	24,490
商号和商标		18,400		(8,893	)		9,507
总计	$	65,800	$	(31,803	)	$	33,997


	--2020年12月31日
	总金额		累计摊销			网络携带金额
客户关系	$	47,400	$	(19,355	)	$	28,045
商号和商标		18,400		(7,513	)		10,887
总计	$	65,800	$	(26,868	)	$	38,932

无形资产在平均使用年限内摊销。10年。无形摊销费用是$1.6百万和$4.9百万分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$1.6百万和$4.9百万截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别计入简明综合营业报表中的折旧和摊销。2021年9月30日持有的无形资产摊销预计为$6.6百万截至12月31日的每一年，2021、2022、2023、2024和2025。这些无形资产将在2026年11月30日前全部摊销。

注7 – 监管要求

本公司拥有多间在各自国家的监管机构注册为经纪交易商的综合附属公司，包括美国证券交易委员会、金融业监管局、加拿大投资业监管组织、英国金融市场行为监管局(下称“英国”)和法国的监管机构Autoritéde Contact le Prudentiel et de Resolve(“ACPR”)。这些附属公司须遵守以下概述的各种最低净资本要求。美国证券交易委员会监管的子公司没有一家为客户持有资金或证券，也没有欠客户的钱或证券，也没有为客户持有或为客户持有账户，因此都不受美国证券交易委员会客户保护规则(规则15c3-3)的约束。

公司的子公司佩雷拉·温伯格合伙公司(以下简称“佩雷拉·温伯格合伙公司”)和都铎，皮克林，霍尔特证券有限公司(简称“美国证券交易委员会证券”)均须遵守“美国证券交易委员会统一净资本规则”(美国证券交易委员会规则15c3-1)。从2021年1月1日起，都铎Pickering Holt&Co Advisors LP(“TPH Advisors”)，公司的另一家子公司，遵守美国证券交易委员会第15c3-1条，与PWP LP合并，成为一个运营实体，作为内部重组的一部分。此次重组对监管要求没有实质性影响。在此次内部重组之前，截至2020年12月31日，PWP LP、TPH Securities和TPH Advisors的净资本合计为$54.8百万，也就是$52.9百万超过了他们个人最低资本要求的总和。在这次内部重组之后，截至2021年9月30日，PWP LP和TPH Securities的净资本合计为$96.5百万，也就是$96.0百万超过了他们个人最低资本要求的总和。

Perella Weinberg UK Limited受FCA资本充足率规则约束，TPH Canada受IIROC资本充足率规则约束。截至2021年9月30日和2020年12月31日，这两家实体都超过了适用的资本要求。

佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners France S.A.S)自2020年12月31日起免除ACPR资本充足率规则，并截至2021年9月30日超过适用的资本要求。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

由于最低资本要求和对这些经纪交易商的各种规定，本公司每家子公司的资本都受到限制，可能无法偿还债权人。

注8 – 固定资产

固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，由以下部分组成：2021年9月30日和2020年12月31日：


	2021年9月30日			2020年12月31日
租赁权的改进	$	48,996		$	49,718
家具和固定装置		8,107			8,606
装备		15,897			35,293
软件		8,577			14,395
总计		81,577			108,012
减去：累计折旧和摊销		(70,194	)		(90,823	)
固定资产净额	$	11,383		$	17,189

与固定资产相关的折旧费用为$1.6百万和$5.2百万分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$1.8百万和$5.5百万分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。与软件开发成本相关的摊销费用为$0.2百万和$0.9百万分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$0.4百万和$1.2百万分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司处置某些陈旧资产，这些资产基本上都已全额折旧。

注9 – 所得税

下表汇总了该公司在所述时期的纳税状况：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
所得税前收入(亏损)	$	(9,312	)	$	(95	)	$	24,740		$	(24,740	)
所得税优惠(费用)	$	(150	)	$	(974	)	$	(2,695	)	$	(2,518	)
有效所得税率		(1.61	%)		(1,025.26	%)		10.89	%		(10.18	%)

该公司的所得税规定和相应的年度有效税率是根据预计的美国公认会计原则收入和公司经营所在的各个司法管辖区目前颁布的法定税率计算的。对于中期报告，本公司根据全年的预计收入估计年度实际税率，并根据年度实际税率记录季度税款拨备。

该公司的实际税率取决于许多因素，包括估计的应税收入金额。因此，不同时期的有效税率可能会有所不同。本公司在上述各个时期的总有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为(I)本公司在企业合并前不缴纳美国联邦企业所得税，(Ii)基于股权的薪酬支出的一部分是不可抵扣的，于业务合并前及其后期间，本公司收入的一部分分配予于PWP OpCo持有的非控股权益，而该等收入的大部分税项责任由该等非控股权益持有人承担，并于简明综合财务报表以外呈报。(Iii)本公司收入的一部分分配给于PWP OpCo持有的非控股权益，而该等收入的大部分税项责任由该等非控股权益持有人承担，并于简明综合财务报表以外呈报。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

业务合并导致了$16.1百万公司递延税项资产的增加主要与某些资产的税基提高有关，这些资产将在这些资产摊销时收回。剩下的$2.3百万在截至2021年9月30日的递延税项资产余额中，除了业务合并产生的公司所得税外，还与当地和外国所得税有关。本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时调整估值拨备。管理层已就预期无法变现的递延税项资产金额，计入与其在PWP OpCo的投资的外部合伙基础有关的部分估值拨备。该公司认为，根据所有现有的正面和负面证据，截至2021年9月30日记录的剩余递延税净资产很有可能在未来收回。关于业务合并当日产生的税基递增，本公司已记录应支付的$14.1百万根据应收税金协议的条款。

截至2021年9月30日，该公司拥有不是T记录了与不确定的税收状况相关的任何未确认的税收优惠。本公司预计，在报告日期后12个月内，不确定的税务状况不会有任何重大变化。

注10 – 债务

以下是截至该公司的债务摘要2021年9月30日和2020年12月31日：


	2021年9月30日			2020年12月31日
可转换票据	$	-		$	150,000
循环信贷安排		-			27,690
债务融资总额		-			177,690
未摊销债务贴现和发行成本(1)		(559	)		(30,725	)
总债务，净额	$	(559	)	$	146,965

(1)

截至2021年9月30日由于循环信贷安排下并无未偿还借款，本公司在简明综合财务状况表中将未摊销债务发行成本计入预付费用和其他资产。

可转换票据

公司发行了7.0本金总额为%的附属无担保可转换票据$150.0百万于二零一六年十一月三十日签署的票据购买协议(经修订，“可换股票据”)项下的可换股票据(“可换股票据”)。可转换票据将于2026年11月30日(“到期日”)，除非根据NPA的条款提前转换或偿还。截至发行时，受益转换功能(“BCF”)的估计内在价值为$32.7百万，这被确认为可转换票据的折价，抵消了合伙人资本的增加。BCF贴现采用基于到期日的实际利息法摊销为利息支出。

某些持有可转换票据的人(这里每个人都被称为“持有人”)是合伙人。有关详细信息，请参阅附注17-关联方交易。

于二零二零年十二月，本公司与所有持有人订立函件协议(“二零二零年函件协议”)，修订及重述任何现有函件协议，据此所有持有人(“赎回持有人”)同意集体投标赎回$150.0百万可转换票据(该等可转换票据，“赎回票据”)的现金本金总额。根据2020年函件协议的条款，赎回持有人同意不转换与业务合并相关的可转换票据。

业务合并完成后，公司赎回可换股票据$161.6百万，其中包括未偿还的总金额$150.0本金总额为百万美元，适用于赎回拥有至少$5.0上百万的本金，以及应计和未付的利息。本公司认可了一项$39.4百万由可转换票据组成的可转换票据的清偿损失$10.9百万高级和$28.5百万未摊销债务贴现和发行成本。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

债务贴现和发行成本-部分可换股票据以5.0原发行折扣%，金额为$5.8百万再加上一个3.0%承诺费，金额为$3.5百万。除贴现和承诺费外，该公司产生的债务发行成本约为$1.1百万。债务折价及原始发行成本按实际利率法于可换股票据期限内摊销。

考虑到7.0%的现金票面利率以及BCF折价、债务折价和发行成本的摊销，可转换票据的实际利率为11.95%2021年1月1日至2021年6月24日(该等可转换票据的赎回日期)以及截至2020年9月30日的3个月和9个月。与可换股票据相关的利息支出总额为$6.9百万由2021年1月1日至2021年6月24日及$3.5百万和$10.5百万分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月内。

循环信贷安排

于二零一六年十一月三十日，本公司与Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)订立信贷协议(经修订，“信贷协议”)。2018年12月，本公司修订了信贷协议，修改了向循环信贷安排提供的定期贷款，信贷额度为$50.0百万(“循环信贷安排”)。在截至2020年9月30日的9个月内，公司支付了循环信贷安排的本金$32.0百万以及减少$22.0百万。信贷协议只适用于分拆后及业务合并前的期间，信贷协议指定PWP Capital Holdings LP为循环信贷融资的担保人，并要求财务契诺按合并基准厘定，并以本公司及PWP Capital Holdings LP截至适用期间的结果为准。

完成业务合并后，本公司偿还了信贷协议项下的所有未偿还借款，包括$27.7百万本金金额加上应计和未付利息。考虑到截止日期为2021年6月15日，对信贷协议进行了修订，截至截止日期，(I)到期日从2022年4月1日延长至2025年7月1日，(Ii)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加固定利率2.00年利率(连同0.25%LIBOR下限)，具有等于Cadence Bank的最优惠利率减去的备用基本利率选项1.00%(带3.25%下限)，(Iii)最高$15.0循环信贷安排中的百万美元可用于签发信用证，(Iv)最高可达$20.0百万(I)信贷协议项下可能产生的递增循环承诺额，以及(V)若干财务契诺已予修订。截至2021年9月30日，该公司拥有不是没有产生与循环信贷安排有关的未清余额，也没有产生递增的循环承付款。

循环信贷的加权平均利率为2.62%由2021年1月1日至2021年6月24日(截止日期)及2.72%和3.10%分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。

发债成本-在业务合并之前，公司发生了$1.8百万与信贷协议相关的发行成本，该等成本已按循环信贷安排有效期内的实际利息方法摊销至利息开支。考虑到这些发行成本，循环信贷安排的实际利率为3.73%由2021年1月1日至2021年6月24日及3.67%和3.95%分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月。上述修正被视为修正，而不是根据美国公认会计原则(GAAP)的债务清偿。因此，未摊销的原始债务发行成本以及额外的$0.4百万此外，修订贷款所产生的费用采用实际利息法摊销，计入经修订的循环信贷安排剩余期限内的利息支出。与循环信贷安排有关的利息支出为$0.1百万和$0.6百万分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，以及$0.4百万和$1.3百万在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别为。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

注11 – 股东权益

在附注3-业务合并中描述的业务合并之后，公司的法定股本包括2,200,000,000股份包括(I)1,500,000,000A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，(Ii)300,000,000B-1类普通股，面值$0.0001每股(“B-1类普通股”)，以及(Iii)300,000,000B-2类普通股，面值$0.0001每股(“B-2类普通股”，连同B-1类普通股，“B类普通股”)，以及(B)100,000,000优先股，面值$0.0001每股(“优先股”)。 A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。SA类普通股和B类普通股的股票不受任何转换权的约束，A类普通股和B类普通股的持有者不享有优先认购权或认购权。此外，该公司还拥有7,869,975截至2021年9月30日的未偿还认股权证。有关更多信息，请参阅备注12-认股权证。

A类普通股

A类普通股持有人在提交股东表决或批准的所有事项上，每股享有一票投票权。此外，A类普通股的持有者有权在董事会宣布从我们的资产或合法可用资金中按比例从我们的资产或合法可用资金中按比例获得PWP的现金、股票或财产的股息和其他分配。

B类普通股

公司有两类B类普通股：B-1类普通股和B-2类普通股。B类普通股的持有者有权按比例获得与应支付或将就A类普通股流通股支付或将支付的任何股息和其他现金、股票或财产的股息和其他分派相同类型的股息，每股B类普通股的股息或其他分派的金额相当于应支付或将支付的股息或其他分派的金额，每股B类普通股的股息或其他分派的金额相当于应支付的股息或其他分派的金额。0.001A类普通股。此外，B类普通股的持有者有权在与A类普通股持有者同等的基础上，在董事会宣布从我们的资产或合法可用资金中获得A类普通股的股息或其他分派。只要专业合伙人直接或间接维持至少占已发行和已发行A类普通股10%的单位(“10%条件”)，B-1类普通股的每位持有者在其登记在册的B-1类普通股中将有权获得10票。在10%的条件不再满足后，每股B-1类普通股享有一票投票权。B-2类普通股的每位持有者在其登记在册的B-2类普通股中，每持有1股B-2普通股有权投一票。

B-1类普通股被分配给专业合伙人并由专业合伙人拥有，B-2类普通股被分配给ILPS并由ILPS拥有，发行的B类普通股的数量等于专业合伙人和ILPS在业务合并结束时分别持有的PWP OpCo单位的数量。

优先股

董事会可以设立一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换优先股)。我们的董事会可以就任何类别或系列的优先股决定该类别或系列的条款和权利。我们目前没有任何已发行和未发行的优先股。

分红

2021年8月3日，公司董事会宣布派发现金股息$0.07每股A类普通股流通股，于2021年9月21日支付给A类普通股持有者，截至2021年9月3日收盘。 B类普通股的持有者也获得了相当于0.001A类普通股。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

清盘时的权利

如工务计划有任何清盘、解散或清盘，则在向当时尚未清偿的法团债权人支付款项后，在任何当时可能尚未清偿的优先股持有人的权利的规限下，A类普通股及B类普通股的持有人有权按其持有的股份数目按比例收取所有可供分配的工务计划剩余资产及资金。就任何此类分配而言，每股B类普通股应有权获得与以下相同的分配0.001A类普通股。

非控制性权益

非控股权益代表除Perella Weinberg Partners以外的持有者持有的PWP OpCo的所有权权益。专业合作伙伴和ILPS拥有50,154,199截至2021年9月30日的PWP Opco单位，代表着54.11%在PWP OpCo的非控股所有权权益。这些PWP OpCo单位可在一对一的基础上交换为PWP A类普通股。B-1类和B-2类普通股享有最低限度的经济权利。

注册权协议

关于交易结束，本公司与保荐人、专业合伙人和国际证券交易计划订立了登记权协议，据此，本公司须根据1933年证券法(“证券法”)第415条的规定向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记转售其A类普通股的某些股份和若干其他股权证券。本公司将承担与提交根据注册权协议提交的任何注册声明相关的费用。登记权协议不包含与未提交或维持涵盖该协议所涵盖的个人拥有的股份的登记声明的有效性相关的任何处罚。

保荐人股份退回及股份限制协议

在业务合并协议的同时，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方与保荐人签订了交出协议，该协议于2021年5月4日修订，根据该协议，保荐人拥有的创始人股票和配售股票将受到转让限制，这些限制将根据股价目标或10年周年(以先发生者为准)分批失效。此外，如果在收盘四周年之前，收盘价超过$12.00每股或$15.00每股每股20前几个交易日30连续交易日(每个“触发日期”)，然后，在15在该触发日期之后的一天内，公司有权向赞助商购买最多1,000,000方正每个触发日期的股票，收购价为$12.00每股或$15.00向保荐人提供有关该等购回选择的书面通知。

2021年8月9日，公司回购1,000,000方正从保荐人手中购买的股票，收购价为$12.00每股，总购买价为$12.0百万。股票回购在我们截至2021年9月30日的简明综合财务状况表上按成本计入库存股。

股东协议

于交易完成日期，工务计划与专业合伙人订立股东协议(“股东协议”)，规定给予专业合伙人若干批准权及董事提名权。股东协议“规定，只要专业合伙人或其有限责任合伙人(或其获准继承人或受让人)于交易完成之日继续持有相当于本公司已发行A类普通股至少百分之五的证券(”5%条件“)，董事会在未经专业合伙人事先同意的情况下，不得批准对本公司的公司注册证书或章程或PWP OpCo的有限合伙协议的任何修订，而该等修订在任何情况下均会对本公司的公司注册证书或章程或PWP OpCo的有限合伙协议产生不成比例的重大不利影响

此外，只要符合10%的条件，董事会在未经专业合伙人事先同意的情况下，不得批准本公司、PWP OpCo和PWP OpCo的子公司的若干普通课程运营活动。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

这项协议的效果是，专业合伙人可以保持对公司重大公司交易的控制，即使它持有的A类和B类普通股的总投票权加起来不到多数。股东协议将于下列时间终止5不再满足%条件。

PWP OpCo有限合伙协议

治理、投票与经济权利

于截止日期，工务集团采纳经修订及重订的“工务集团有限合伙协议”(经不时修订、重述、修订或补充，称为“工务集团有限合伙协议”)。通过公司对PWP OpCo的普通合伙人PWP GP的控制，公司将对PWP OpCo的事务和决定拥有单方面控制权(在某些有限事项上须得到PWP OpCo的合伙人的同意)，包括任命PWP OpCo的高级人员。因此，包括透过该等高级人员及董事，本公司将负责工务工程公司的所有营运及行政决定，以及工务工程公司业务的日常管理。此外，未经本公司批准，PWP GP不能被解除普通合伙人的职务。PWP Opco单位持有人(“PWP Opco单位持有人”)以其身份并无任何权力或权利控制PWP Opco单位的管理，或就任何相关事宜约束该公司。然而，专业合伙人最终由一个管理专业合伙人(专业合伙人的普通合伙人)的有限合伙人委员会管理，由于它拥有所有B-1类普通股的流通股，它将有能力对公司行使多数投票权。

根据PWP OpCo LPA，本公司拟尽最大努力促使PWP OpCo向PWP Opco单位持有人作出足够的现金分配，以支付他们就分配给他们的PWP OpCo收入的纳税义务。一般来说，这些税收分配将根据公司对可分配给这些合伙单位持有人的PWP OpCo应纳税收入净额的估计乘以等于为个人或公司规定的美国联邦、州和地方最高有效边际综合所得税率的假设税率(考虑到某些费用的不可抵扣和PWP OpCo收入的性质)来计算。

交换权

根据PWP OpCo LPA，PWP OpCo单位持有人(本公司除外)可以(I)一对一的方式交换A类普通股，或(Ii)以本公司确定的对价形式从发行A类普通股中获得现金。在由同时持有B类普通股的PWP OpCo单位持有人以A类普通股或现金换取A类普通股或现金的同时，该名PWP OpCo单位持有人须向吾等交出相当于所交换的PWP OpCo单位数目的B类普通股股份，而该等股份将转换为A类普通股或现金(由吾等选择)，并将按以下转换率交付予该PWP Opco单位持有人(由吾等选择)0.001.

《PWP OpCo LPA》载有以下期限的限制：(I)专业合伙人持有的PWP OpCo单位将受到以下期限的限制：(I)专业合伙人持有的PWP OpCo单位将受到完全紧贴修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中设想的禁售期的限制(一般而言，前工作合伙人的禁售期(A)对于前工作合伙人而言，此类禁售期(A)将被限制为以A类普通股或发行A类普通股的现金交换PWP OpCo单位的能力)：(I)专业合伙人持有的PWP OpCo单位的禁售期将受到完全紧贴修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中设想的禁售期的限制180天成交后；及(B)对于工作伙伴，将在三至五年(Ii)在业务合并时已存在的ILPS持有的PWP OpCo单位将受该等限制，适用于：(I)在业务合并后，(Ii)在业务合并时由ILPS持有的PWP OpCo单位将受180天(Iii)上述第(I)及(Ii)条以前并未涵盖的任何其他工务计划Opco单位，将受上述限制为期一段时间；及(Iii)以上第(I)及(Ii)条未涵盖的任何其他工务计划Opco单位将受上述限制12个月自收购该等工务计划OpCo单位之日起计。PWP GP可以(在某些情况下已经放弃)任何持有人对该持有人的全部或部分单位的上述限制，对任何其他持有人没有义务这样做。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

注12 – 认股权证

公开认股权证

每份公开认股权证均授权注册持有人购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可调整，并可在企业合并后30天或之后的30天内行使12个月从FTIV首次公开募股(IPO)结束之日算起。权证持有人只能对整股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。认股权证将到期五年在企业合并之后，或者在赎回或清算时更早的时间。

公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公共认股权证的行使，除非根据证券法与公共认股权证相关的A类普通股股票的注册声明届时生效，并有与之相关的当前招股说明书，但公司必须履行下文所述的注册义务。本公司将不会行使任何公开认股权证，本公司亦无责任向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非行使该等认股权证的股份的发行已根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记、合资格或视为豁免。

本公司于2021年7月15日根据证券法向美国证券交易委员会提交了注册说明书，并宣布自2021年7月26日起生效。根据认股权证协议的规定，本公司有责任维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使公共认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司做出这样的选择，公司将按照“证券法”第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的持有权证持有人在“无现金基础上”这样做。如果公司选择这样做，公司将按照“证券法”第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人以“无现金”的方式行使其认股权证。但在没有豁免的情况下，将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

一旦认股权证可予行使，公司可按以下方式赎回认股权证：(I)全部而非部分；(Ii)价格为$0.01每份手令；。(Iii)最少30天‘事先向每一认股权证持有人发出赎回书面通知；及。(Iv)若且仅当A类普通股最后报出的售价等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三天的交易日。

如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。

权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持股人将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在册的股份投一票。截至2021年9月30日，公司拥有7,666,642未执行的公共授权证。

私人认股权证

私募权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募权证及在行使私募权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2021年9月30日，公司拥有203,333未偿还的私人认股权证。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

认股权证的估值

公共及私人认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，因此，本公司根据ASC 820于业务合并结束时按公允价值将此等认股权证记录为负债，其后其各自的公允价值变动记入综合综合经营报表上认股权证负债的公允价值变动。有关估值方法的说明和进一步信息，请参阅附注16-公允价值计量和投资。

认股权证的行使

2021年9月29日，所有公共和私人认股权证都可以行使。截至2021年9月30日, 不是其中一项认股权证已经行使。

注13-基于股权的薪酬

工务计划综合奖励计划奖

在业务合并的同时，公司通过了佩雷拉·温伯格合伙人2021年综合激励计划(“PWP激励计划”)，该计划制定了一项奖励薪酬奖励的计划，该计划参照PWP A类普通股衡量。根据工务计划激励计划，本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、业绩限制性股票单位(PSU)、股票奖金、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述任何组合。根据工务计划一般用途奖励计划(“一般股份储备”)预留供发行的A类普通股的最高总股数为13,980,000在2022年开始的每个会计年度的第一天，A类普通股的股数将增加相当于(I)的超额部分(如果有的话)。15(I)于上一会计年度最后一天，可交换为A类普通股股份的已发行A类普通股及已发行的PWP OpCo单位数目的百分比，超过(Ii)截至上一会计年度最后一天，根据工务计划奖励计划就未来授予奖励而预留及可供发行的A类普通股股份数目，而在上述情况下，A类普通股可兑换为A类普通股的股份数目均超过(Ii)截至上一会计年度最后一天就根据工务计划授予奖励而预留及可供发行的A类普通股股份数目。除普通股份储备外，10,200,000A类普通股(“交易池股份储备”)预留供根据本计划发行，直至业务合并一周年，其中(I)最多7,000,000份额保留给交易池RSU(定义如下)和(Ii)3,200,000共享保留给事务池PSU(定义如下)。该公司打算使用新发行的工务计划A类普通股来满足工务计划激励计划下的既得奖励。法国和加拿大的某些员工以额外奖励的形式获得股息等价物，这些奖励的归属条款与原始基础奖励相同。这些额外的股息等值奖励是从普通股票储备中授予的。由一般股份储备授出的奖励，如其后被没收、注销、交换、交出、终止或过期，可供日后授予。然而，由交易池股份储备授予的奖励，如其后被没收、取消、交换、退回、终止或过期，则不能用于未来授予。截至2021年9月30日，3,965,271根据工务计划奖励计划，总股份仍然保留并可供未来发行。

企业合并大奖

于2021年第三季度，就业务合并而言，本公司以(I)交易池储备中的限制性股票单位的形式授予奖励，该交易池储备由(A)仅在服务和市场状况均达到时才从交易池股份储备中归属的PSU(“交易池PSU”)和(B)从交易池股份储备中获得服务条件的RSU(“交易池RSU”)以及(Ii)从普通股票储备中分配的PSU授予(I)交易池储备中的受限股票单位(“交易池RSU”)以及(Ii)从一般股票储备中分配的PSU给(A)仅在达到服务和市场条件时才从交易池股份储备中归属的PSU(“交易池PSU”)和(B)从交易池股份储备中获得服务条件的PSU

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

事务池PSU-与交易池性能RSU相关的服务条件要求一般满足三至五年同20在授予日的36、42、48、54和60个月的周年纪念日各授予奖励的百分比。市场状况要求将在#年得到满足。25A类普通股上市股票收盘价相当于12美元、13.50美元、15美元和17美元20任何一个交易日中的任何一个交易日30在授权日六周年前结束的连续交易日。自.起2021年9月30日，即$12及$13.50满足市场条件要求。

下表汇总了与以下项目的未授权事务池PSU相关的活动截至2021年9月30日的9个月：


	事务池PSU		加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额		-		-
已批准(1)		3,202,616	$	12.74
既得		-		-
没收		-		-
2021年9月30日的余额		3,202,616	$	12.74

(1)

包括以一般股份储备授予的额外交易池PSU形式授予的股息等价物。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，授予交易池PSU的授予日期公允价值为 $40.8百万.截至2021年9月30日，与未授权交易池PSU相关的未确认薪酬支出总额为$39.8百万，预计将在加权平均期间内确认3.92好几年了。

该公司使用蒙特卡洛模拟估值模型估计交易池PSU在授权日的公允价值。下表提供了用于以下项目的事务池PSU的假设截至2021年9月30日的9个月：


	截至2021年9月30日的9个月
无风险利率		0.93	%
股息率		2.00	%
波动率因子		32.90	%

事务池RSU-交易池RSU通常在所需的服务期内按年等额分期付款三年。在这两个过程中授予的交易池RSU的授予日期公允价值截至2021年9月30日的三个月和九个月是$97.6百万。截至2021年9月30日，与未授权交易池RSU相关的未确认补偿费用总额为$75.4百万,预计将在加权平均时间段内确认2.48好几年了。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

下表汇总了与以下项目的未授权事务池RSU相关的活动截至2021年9月30日的9个月：


	事务池RSU			加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额		-			-
已批准(1)		6,987,274		$	13.97
既得		(1,107,279	)		13.97
没收		(28,678	)		13.97
2021年9月30日的余额		5,851,317		$	13.97

(1)

包括以一般股份储备授予的额外交易池RSU形式授予的股息等价物。

某些员工聘书奖励以前由于现金结算选项而被记为责任奖励，现在已使用交易池RSU进行结算。这项和解被视为对裁决的修改，因此，负债余额#美元。3.9百万美元在截至2021年9月30日的简明综合财务状况表上，RSU的授予日期从应付账款、应计费用和其他负债重新归类为额外的实收资本。

管理PSU-管理PSU的服务条件要求通常分两次相等地满足，但须在第三次继续雇用第五名授予日的周年纪念日。当收盘价达到等于$$时，市场状况就会得到满足。15, $20, $25及$30为20在所有的30授权日五周年前的连续交易日，按每月最后一个历日计算，适用价格点之间的线性插值法。

下表汇总了与以下项目的未授权管理PSU相关的活动截至2021年9月30日的9个月：


	管理PSU		加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额		-		-
授与		9,500,000	$	8.86
既得		-		-
没收		-		-
2021年9月30日的余额		9,500,000	$	8.86

于截至二零二一年九月三十日止三个月及九个月内批出之管理承建单位之加权平均授出日期公允价值为$84.2百万。截至2021年9月30日，与未授权管理PSU相关的未确认薪酬支出总额为$82.3百万，预计将在加权平均期间内确认3.92好几年了。

该公司使用蒙特卡洛模拟估值模型估算了授予日管理层PSU的公允价值。下表提供了用于管理PSU的假设截至2021年9月30日的9个月：


	截至2021年9月30日的9个月
无风险利率		0.77	%
股息率		2.00	%
波动率因子		32.41	%

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

总奖

2021年8月31日，本公司从普通股票储备中授予RSU奖励，服务条件的实现(“一般RSU”)。本公司期望在正常业务过程中不时授予一般RSU。

一般RSU在所需的服务期内授予，该服务期通常是一至五年。授予日期授予的一般RSU的公允价值截至2021年9月30日的三个月和九个月是$7.3百万。截至2021年9月30日，与未授权的一般RSU相关的未确认补偿费用总额为$6.9百万预计将在加权平均时间段内确认2.84好几年了。

下表汇总了与未授权的一般RSU相关的活动截至2021年9月30日的9个月：


	通用RSU		加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额		-		-
授与		524,917	$	13.97
既得		-		-
没收		-		-
2021年9月30日的余额		524,917	$	13.97

投票权和股息等价权

在标的股票发行之日之前，公司RSU和PSU的受让人没有作为股东的投票权或获得股息的权利。如自授出日起至标的股份发行日止期间，本公司宣布其股份派发股息，则承授人有资格于股份发行当日或前后收取股息。法国和加拿大的某些员工以奖励奖励的形式获得红利，这些红利与产生红利的基础奖励相匹配。其余员工将以现金形式获得此类奖励。

遗产奖和专业合作伙伴奖

在业务合并之前，专业合伙人向为PWP Opco提供服务的合作伙伴颁发某些基于股权的奖励(“遗产奖”)。于2020年1月，本公司授予遗产奖，授予日期公允价值为$6.4百万，它是使用收益法估计的，并假设贴现率的范围在3.8%和11.2%。2021年1月，公司授予遗产奖，授予日期公允价值为$9.3百万，它是使用收益法估计的，并假设贴现率的范围在2.0%和9.8%。根据收益法，公允价值是通过使用当前对未来现金流量的预期将未来预计现金流量转换为单一现值金额(贴现)来确定的。

关于业务合并和专业合伙人的相关内部重组，实施了一种所有权结构，其中包括一类合伙单位，根据其所有权利益，按比例将增值和收入分配给此类合伙单位的所有持有者。根据内部重组，现有的遗产奖被取消，取而代之的是将各有限合伙人应占PWP OpCo的专业合伙人的资本权益转换为原始资本单位(“OCU”)、价值资本单位(“VCU”)和/或对齐资本单位(“ACU”)的组合。OCU由专业合伙人的现有有限合伙人根据其现有资本按比例分配持有，并在资本重组后完全归属。VCU和ACU(统称为“专业合作伙伴奖”)由现有的工作伙伴举办，需要代表PWP OpCo提供服务。专业合作伙伴奖通常遵循基于服务的分级授予时间表三至五-年期间。完全授予的专业合作伙伴奖可以交换为PWP OpCo单位，并允许它们在一对一的基础上兑换成PWP的A类普通股。专业合作伙伴奖和OCU的持有者有权在获奖期内参与其专业合作伙伴奖背后的PWP OpCo单位的分发。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

该公司解释了取消遗产奖和同时授予专业合作伙伴奖作为遗产奖的修改的原因。授予的专业合作伙伴奖的公允价值被确定为传达给遗产奖获得者的增量价值，并将根据ASC 718进行会计处理。薪酬-股票薪酬，费用反映在必要服务期的基于公平的薪酬中。本公司将继续摊销与遗产奖相关的未确认成本，超过其原来的归属时间表。这个$301.5百万专业合作伙伴奖授予日期的公允价值以授予日普华永道A类普通股的收盘价为基础，因为专业合作伙伴的单位最终可在一对一的基础上兑换成普华永道A类普通股的股票。

授予专业合作伙伴奖不会稀释Perella Weinberg Partners股东相对于专业合作伙伴的权益，因为专业合作伙伴在PWP OpCo中的权益不会因为向其工作合作伙伴授予这些股权奖励而发生变化。因此，与专业合作伙伴奖相关的所有薪酬支出和相应的资本贡献，以及与遗产奖相关的剩余薪酬支出，都分配给了简明综合经营报表和简明综合财务状况报表上的非控股权益。如果任何专业合作伙伴奖励被没收，则被没收的专业合作伙伴奖励的价值将根据没收时的相对所有权累加到专业合作伙伴中的所有有限合伙人。没收后价值的增加反映了可归因于被没收的专业合作伙伴奖的价值的重新分配，而不会导致递增的赠款。

2021年8月31日，法国合作伙伴持有的某些专业合作伙伴ACU和VCU被取消，并向此类合作伙伴发放了同等数量的交易池PSU。该公司将这些交易作为一种修改进行了会计处理。交易池PSU在授予日的公允价值是基于PWP A类普通股在授予日的收盘价。与更换奖励相关的总费用将在交易池PSU的剩余服务期内摊销。取消的专业合作伙伴奖已于2021年8月31日重新分配给某些其他工作合作伙伴，公司将其计入ACU和VCU的新授予。这些奖励的授予日期公允价值为$11.5百万这是根据PWP A类普通股在授予日的收盘价计算的。

截至2021年9月30日，有$28.4百万与遗产奖相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认1.82好几年了。截至2021年9月30日，有$285.8百万与未授权专业合作伙伴奖相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认4.62好几年了。

下表列出了与奖励相关的费用，这些费用记录在简明综合经营报表中包括的专业费用和基于股权的薪酬的组成部分中：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
专业费用
工务计划奖励计划奖	$	177	$	-	$	177	$	-
专业费用总额	$	177	$	-	$	177	$	-

基于股权的薪酬
工务计划奖励计划奖	$	20,917	$	-	$	20,917	$	-
遗产奖(1)		1,450		6,120		13,615		18,484
专业合作伙伴奖(1)		15,683		-		16,740		-
基于股权的总薪酬	$	38,050	$	6,120	$	51,272	$	18,484

股权奖励的所得税优惠	$	2,351	$	-	$	2,351	$	-

(1)

这些奖项的授予不会稀释佩雷拉·温伯格合伙人相对于专业合伙人的股东。因此，相关的股权薪酬费用完全归因于非控股利益。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

附注14 – 其他补偿和福利

薪酬和福利包括但不限于工资、奖金(酌情奖励和担保金额)、遣散费和递延补偿。在所有情况下，补偿费用都会在必要的服务期内累加。

递延补偿方案

公司有各种递延补偿计划。一些计划允许员工推迟支付过去提供的服务的现金，一些计划需要未来的服务。本公司确认所需服务期内的补偿费用。此外，某些遗留计划要求公司根据员工的判断将递延金额投资到指定的经纪账户，而其他计划则允许员工进行他们的延期被视为投资的假设投资。指定经纪余额反映在简明综合财务状况表上的预付费用和其他资产中。该公司维持公司所有的人寿保险单，旨在抵消这些遗留计划假设投资的部分责任。这些寿险保单的现金退还价值也包括在简明综合财务状况报表中的预付费用和其他资产中。

递延补偿负债将在2025年之前的不同时间间隔支付，并在“简明综合财务状况报表”的递延补偿计划中列报。与这些递延补偿计划相关的补偿费用是$0.3百万和$1.0百万分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$1.6百万和$4.6百万分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月，并在简明综合经营报表中的薪酬和福利中列报。

福利计划

某些员工参加员工福利计划，该计划由确定的缴费计划组成，包括(I)符合《国税法》第401(K)节规定的利润分享计划，(Ii)英国员工的英国养老金计划，以及(Iii)德国员工的德国养老金计划。

与公司员工福利计划相关的费用为$1.2百万和$3.8百万分别截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及$1.1百万和$3.5百万分别为截至2020年9月30日的三个月和九个月，并包括在简明综合经营报表中的薪酬和福利中。

离职和离职津贴

在2020年第二季度，该公司对运营和员工人数水平进行了审查，并做出了减少员工人数的决定。在这种削减的同时，受影响的员工获得了离职和过渡福利的组合(“离职成本”)。截至2020年9月30日，应计终止成本约为$5.4百万，这包括在简明综合经营报表的薪酬和福利中。一旦受影响员工的服务要求完成，这些解雇费用就会得到充分确认。终止费用在2020年12月31日之前支付了很大一部分。

注15– A类普通股股东应占每股净收益(亏损)

该公司对2021年6月24日业务合并前的每股净收益(亏损)的计算进行了分析，确定其产生的价值对精简合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股净收益(亏损)信息在业务合并之前的一段时间内没有公布。截至2021年9月30日的9个月，A类普通股股东应占的每股基本和稀释后净收益(亏损)仅代表业务合并后至2021年9月30日的期间。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

A类普通股股东应占每股基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的计算如下：


	截至2021年9月30日的三个月			企业合并后至2021年9月30日
分子：
可归因于Perella Weinberg Partners的净收入(亏损)-Basic	$	3,476		$	(9,023	)
假设行使认股权证产生的摊薄效应(扣除税项)		-			-
假定的PWP Opco单位交换产生的摊薄效应(税后净额)		(12,163	)		(28,401	)
假定归属RSU和PSU产生的稀释效应(扣除税收)		-			-
佩雷拉·温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)的净收益(亏损)-稀释后	$	(8,687	)	$	(37,424	)
分母：
A类已发行普通股加权平均股份-基本		42,572,813			42,599,954
假设行使认股权证后增持股份的加权平均数		-			-
假定的PWP OpCo单位交换的增量股份的加权平均数		50,154,199			50,154,199
假定归属RSU和PSU的增量份额的加权平均数		-			-
A类已发行普通股加权平均股份-稀释		92,727,012			92,754,153
A类普通股股东应占每股净收益(亏损)
基本信息	$	0.08		$	(0.21	)
稀释	$	(0.09	)	$	(0.40	)

B类普通股的影响已被排除在计算之外，因为这些股票有权获得微不足道的经济参与。

本公司采用库存股方法来确定已发行认股权证和未归属的RSU和PSU的潜在摊薄效应，使用IF-转换法来确定将PWP OpCo单位交换为A类普通股的潜在摊薄效应。本公司根据库存股方法和IF转换方法调整A类普通股股东应占净收益(亏损)，以便在A类普通股股东和非控股权益之间重新分配净收益(亏损)，这些净收益(亏损)是由于假定发行A类普通股稀释股票而产生的，就好像发行发生在截止日期一样。本公司还根据库存股方法调整A类普通股股东应占净收益(亏损)，以扭转将权证归类为负债对收益的影响。所有调整都是扣除任何税收影响后的。

下表列出了根据库存股方法或IF-转换法(视情况而定)计算稀释后每股净收益(亏损)时不包括的加权平均潜在稀释股票，因为计入此类潜在稀释股票的影响在本报告所述期间是反稀释的：


	截至2021年9月30日的三个月		企业合并后至2021年9月30日
认股权证		1,075,327		1,075,327
PWP Opco单位		-		-
RSU和PSU		16,112		16,112
		1,091,439		1,091,439

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

注16 – 公允价值计量与投资

公允价值一般以报价为基准，但如无报价市场价格，则根据其他相关因素厘定公允价值，包括交易商报价、同等工具的价格活动及估值定价模式。本公司建立了公允价值等级，对按公允价值计量金融工具时使用的市场价格可观测性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到多种因素的影响，包括工具的类型、工具的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。在一个有秩序的市场中，具有现成、积极报价或其公允价值可从活跃报价计量的金融工具通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。

按公允价值计量和报告的金融工具根据投入按下列类别之一(从高到低)进行分类和披露：

第1级-截至报告日期，相同金融工具的未调整报价在活跃市场上可用。

第2级-定价输入是第1级中包含的报价以外的可观察到的输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第3级-金融工具的定价投入是不可观察的，包括金融工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平来确定公允价值层次中的哪个类别适合任何给定的投资。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑该工具特有的因素。

由于这些项目的短期性质，现金、限制性现金、应收账款、关联方应收账款、应付账款和某些应计负债的公允价值接近其账面价值。由于循环信贷安排的浮动利率性质，截至2020年12月31日的账面价值接近公允价值。

金融工具的公允价值

下表汇总了本公司的金融工具的分类和公允价值估计，这些金融工具是根据上述公允价值层次结构水平以经常性方式计量的，截至2021年9月30日和2020年12月31日：


	2021年9月30日
	1级		2级		3级		总计
金融资产
对共同基金和其他基金的投资	$	475	$	-	$	-	$	475
公司拥有的人寿保险的现金退保额		-		893		-		893
金融资产总额	$	475	$	893	$	-	$	1,368

金融负债
认股权证法律责任-公开认股权证	$	24,226	$	-	$	-	$	24,226
认股权证法律责任-私募认股权证		-		-		740		740
金融负债总额	$	24,226	$	-	$	740	$	24,966

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)


	2020年12月31日
	1级		2级		3级		总计
金融资产
对共同基金和其他基金的投资	$	584	$	-	$	-	$	584
公司拥有的人寿保险的现金退保额		-		857		-		857
金融资产总额	$	584	$	857	$	-	$	1,441

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司在公允价值水平之间没有转移。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司持有与传统递延补偿计划和证券相关的投资，这些投资包括在简明综合财务状况表上的预付费用和其他资产中。

公司拥有的人寿保险的现金退还价值包括在简明综合财务状况表上的预付费用和其他资产中，金额为截至2021年9月30日和2020年12月31日根据合同可以实现的金额，接近公允价值。

公开认股权证的估值采用纳斯达克资本市场的报价，股票代码为PWPPW，并包括在认股权证中。简明合并财务状况表上的负债。截至2021年9月30日，每份公共认股权证的价格为$3.16.

管理层使用Black-Scholes期权定价估值模型(“估值模型”)确定私募认股权证的公允价值。自2021年9月30日起，私募认股权证被归类为3级。因为在估值模型中使用了大量不可观察到的投入。私募认股权证估值模型的投入，包括一些重要而不可观察的投入，如下所示：


	2021年9月30日
无风险收益率		0.90	%
预期波动率		27.50	%
预期股息收益率		2.00	%
预期期限(年)		5
行权价每股	$	11.50
每股资产价格	$	13.28

该公司在使用估值模型时需要使用以下假设：



无风险回报率假设是基于预期期限和截至业务合并日期的美国国债收益率曲线。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。



预期波动率假设基于本公司公开交易权证的隐含波动率的加权平均值和本公司公开交易的行业同行的历史波动率。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加。



股息率是以管理层为基础的。’我们预计公司在任期内将支付2%的股息。

由此产生的私募认股权证的估值被确定为$3.64截至2021年9月30日每单位。该公司有大约203,333截至2021年9月30日未偿还的私募认股权证，公允价值为$0.7百万在简明综合财务状况表中记入认股权证负债。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

下表显示了2021年6月24日至2021年6月24日期间按公允价值计量的3级金融负债的变动情况。2021年9月30日：


	私人认股权证
企业合并中的余额	$	675
公允价值变动		65
期末余额	$	740

其他投资

截至2021年9月30日，本公司对PFAC Holdings I LLC(“PFAC Holdings”)的投资采用权益会计方法，PFAC Holdings LLC是特殊目的收购公司PWP Forward Acquisition Corp.I(“PFAC”)的间接母公司。截至2021年9月30日，公司对PFAC控股的投资为$1.3百万。本公司应占PFAC控股公司收益的份额计入以下公司的简明合并报表运营截至2021年9月30日的三个月和九个月.

注17 – 关联方交易

PWP Capital Holdings LP

TSA协议-关于分离，公司与PWP Capital Holdings LP签订了过渡服务协议(“TSA”)，根据该协议，公司同意向PWP Capital Holdings LP提供某些服务，PWP Capital Holdings LP同意向本公司提供某些服务。TSA的任何一方都可以终止本协议，因为该协议适用于其根据本协议获得的服务，但需提前90天书面通知。运输安全协议下提供的服务主要涉及行政服务，如人力资源、合规、信息技术和某些财务职能。此外，在与供应商达成单独条款或TSA终止之前，公司向某些供应商支付以前签订合同并由PWP Capital Holdings LP和本公司共享的服务。TSA规定了提供服务的费用以及指定供应商的名单。这些服务的付款和供应商发票的可分配份额应在收到发票后45天内每月到期并支付。逾期付款的利息以下列两者中较小者为准10年利率或法律允许的最高利率。

转租收入-与分离有关，该公司将其位于纽约的部分写字楼转租给PWP Capital Holdings LP。该公司还将其位于休斯顿的一部分办公空间转租给PWP Capital Holdings LP，但这一转租于2021年8月终止。分租租金按月支付，并根据PWP Capital Holdings LP在相关租赁协议中按比例支付的租金，包括基本租金和其他租赁相关费用。有关分租契的其他资料，请参阅附注5-租契。

补偿安排 – 此外，PWP Capital Holdings LP已与本公司的一名员工就直接向PWP Capital Holdings LP提供的服务达成安排。关于向PWP Capital Holdings LP提供的服务，现在和将来支付给员工的金额由PWP Capital Holdings LP确认。与该员工向公司提供的服务相关的所有薪酬都包括在简明综合运营报表中的薪酬和福利中。

PWP Capital Holdings LP的应付金额在简明综合财务状况报表中反映为关联方的应付金额。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

下表所示展示会这个组件在关联方收入中报告的TSA收入的百分比，计入简明综合陈述运营部在所示期间内：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
TSA收入
TSA收入-与薪酬相关	$	586	$	974	$	1,735	$	3,110
TSA收入-非薪酬相关		160		442		497		1,126
转租收入		753		996		2,366		2,947
TSA总收入	$	1,499	$	2,412	$	4,598	$	7,183

应收税金协议

就业务合并而言，本公司与专业合伙人及若干其他人士订立应收税款协议，根据该协议，本公司同意支付85本公司因(I)用PWP OpCo的权益交换本公司的现金或股票以及某些其他交易以及(Ii)根据应收税款协议支付的款项而在美国联邦、州、地方和外国所得税中实现的节省金额(如有)的%。自.起2021年9月30日，本公司到期金额为$14.1百万根据应收税金协议，这是管理层对目前预计与应收税金协议有关的欠款的最佳估计。公司预计将就应收税金协议支付以下款项，这些款项可能与实际支付的款项有很大不同：


截止年份：	应收税金协议项下的预计付款
2021年剩余时间	$	-
2022		432
2023		746
2024		757
2025		775
此后		11,398
付款总额	$	14,108

合作伙伴本票

本公司根据本票协议(“合伙人本票”)向某些合作伙伴提供贷款。合作伙伴期票的年利率等于联邦中期利率。合伙人本票在不同的日期到期，或者在合伙人终止或随意离开的情况下到期。合作伙伴本票的偿还可根据本票协议中定义的某些条件加速偿还，并主要由合作伙伴在PWP OpCo或其他关联公司的股权担保。由于合伙人本票和应收相关利息与股权交易有关，它们已确认为合并财务状况表上的权益减值，金额为$6.0百万和$8.0百万分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。

可转换票据

本金金额：$8.7百万与可转换票据相关的可转换票据在赎回前由联属公司持有。有关可转换票据的更多信息，请参阅附注10-债务。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

其他关联方交易

该公司拥有PFAC控股公司的少数股权，PFAC控股公司是PFAC的间接母公司。该公司赚取了与PFAC首次公开募股(IPO)相关的咨询费$0.6百万在截至2021年9月30日的9个月内。此外，该公司还收取#美元的费用。10,000每月向PFAC提供某些行政服务。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司盈利$3.1百万由董事会成员控制的实体的咨询费，包括在简明综合经营报表的收入中。公司未来可能会从这些相关实体那里赚取额外的咨询费。

2021年9月，Perella Weinberg UK Limited、Professional Partners和某些合作伙伴(包括一名担任公司董事和联席总裁的合作伙伴)签订了一项偿还协议，根据该协议，这些合作伙伴指示Professional Partners首先向公司的一家子公司支付与其ACU相关的分配，以便子公司可以就此类分配向适当的非美国当局支付就业所得税。

注18 – 承诺和或有事项

贷款担保

本公司已无条件担保其合作伙伴向第一共和银行(“贷款人”)的某些贷款，据此，公司将在发生违约事件时向贷款人付款。与合作伙伴有关的担保总额为$3.5百万和$5.6百万分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。这些担保是由合伙人在工务集团Opco或专业合伙人的权益担保的。截至2021年9月30日和2020年12月31日, 不是贷款违约了。

弥偿

本公司签订的某些合同包含各种赔偿条款。该公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司预计不会根据这些合同进行索赔或损失；因此，不是与这些赔偿条款有关的责任已记录在案。

法律或有事项

在与正常业务过程中进行的交易有关的法律诉讼中，本公司不时被列为被告。其中一些事项可能涉及数额可观的索赔。虽然无法保证此类法律行动的结果，但管理层认为，在咨询外部律师后，本公司认为，当前的任何法律诉讼或索赔既不可能也不合理地对本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表产生重大不利影响，也不合理地认为任何当前的法律诉讼或索赔会对本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合财务报表产生重大不利影响。

2015年10月20日，Perella Weinberg Partners LLC、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(统称为“PWP原告”)对Michael A.Kramer、Derron S.Slonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(统称为“个别被告”)和Ducera Partners LLC(连同个别被告“被告”)提起诉讼。起诉书称，个别被告，三名前合伙人和一名前工务公司原告雇员，在仍在工务公司工作期间，签订了一项计划，旨在取消工务公司原告的重组小组，以组建一家新的竞争公司，他们正在秘密组建一家新的竞争公司，违反了他们对工务公司原告的合同和受托责任。起诉书包含十四项诉讼理由，并寻求声明性济助，以及个别被告违反工务计划原告人的合伙协议和雇佣协议下的责任，以及被告不公平竞争和以侵权方式干预工务计划原告人的合约和客户关系所引致的损害赔偿。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

2015年11月9日，被告提交答辩状、反诉、交叉诉状和第三方诉状，其中包含14个诉因。2016年7月17日，法院作出判决，以偏见驳回一半被告的反诉和交叉诉。2016年8月18日，被告提交了修改后的答辩书《反诉、交叉诉和第三方诉状》，其中只包含7条反诉和交叉诉状。2016年12月12日，被告就驳回其三项反诉和交叉诉向第一部门纽约上诉分部(下称“第一部门”)提出上诉。2017年8月29日，第一部门作出决定，仅允许一名被告提起违反诚信义务的反诉，全部驳回被告的上诉。2017年10月27日，被告向第一部门申请许可，对其决定向纽约上诉法院提出上诉。2017年12月28日，第一部门驳回了被告向纽约上诉法院提出的上诉许可动议。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辩书《反诉、交叉诉状和第三方诉状》，其中包含8个反诉和交叉诉状。被告要求宣告性救济和不低于$的损害赔偿。60.0百万美元，以及法定利息。

发现完成了。工务计划原告及被告其后均动议循简易程序判决。截至2020年3月20日，当事人已完成各自简易判决动议情况通报。PWP原告提出肯定的动议，要求对他们的每一名原告进行简易判决14此外，他还请求驳回被告其余八项反诉和交叉申索中的每一项。被告要求就其八宗反申索及交叉申索中的四宗进行简易程序判决，并要求驳回工务计划原告的十四宗申索。法院于2021年5月27日就简易判决动议进行了口头辩论。法院尚未就即决判决动议作出裁决。

我们认为，我们的14个行动理由是值得称道的。此外，我们相信对被告余下的反申索和交叉申索，我们有很好的抗辩理由，并计划积极抗辩。然而，诉讼可能是不确定的，也不能保证任何对一名或多名被告的判决或案件的其他结果不会对我们造成实质性的不利影响。此外，即使我们在诉讼中胜诉，并获得损害赔偿，我们也不知道是否能够就任何一名或所有被告的判决收取全部费用。

公司招致$0.9百万在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，$0.4百万和$1.1百万在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与这起诉讼相关的法律和专业费用，扣除预期保险报销后的净额。这些诉讼费用包括在简明综合经营报表的专业费用中。

其他

在正常业务过程中，就聘用某些高级员工而言，本公司订立雇佣协议，据此，本公司承诺根据某些事件(包括但不限于本公司成为上市公司)向该等新聘用员工授予股权奖励。公司在2021年第三季度完成了这些承诺，根据我们的PWP激励计划，薪酬委员会批准了一项奖励。

注19 – 商业资讯

该公司为合并和收购、私募和财务咨询提供咨询服务，以及为公开市场出售的证券提供承销服务、公开交易证券经纪佣金和股票研究等活动构成了一个单一的业务部门。本公司的组织形式为一通过利用其在整个公司的高级专业人员的多元化专业知识和广泛的关系，我们将在运营细分市场中为客户提供最大的咨询价值。该公司只有一个经营部门，因此只有一个可报告的部门。

佩雷拉·温伯格合伙人

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(千美元，每股金额除外，另有注明者除外)

截至2021年9月30日的三个月，收入为$54.1百万相关内容二个人客户占总收入的10%以上。截至2021年9月30日的9个月，不是个人客户占总收入的10%以上。在截至2020年9月30日的三个月里，收入为$17.9百万相关内容一个人客户占总收入的10%以上。截至2020年9月30日的9个月，不是个人客户占总收入的10%以上。由于金融市场是全球性的，本公司一般根据本公司整体的经营业绩来管理其业务，而不是按地理区域进行管理。下表列出了基于产生收入或持有资产的办事处所在地的收入和资产的地理分布，因此可能不能代表公司客户所在的地理位置：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
收入
美国	$	150,113	$	96,519	$	494,976	$	237,869
国际		27,314		26,325		107,773		91,972
总计	$	177,427	$	122,844	$	602,749	$	329,841


	2021年9月30日		2020年12月31日
资产
美国	$	496,273	$	406,884
国际		167,387		136,069
总计	$	663,660	$	542,953

注20 – 后续事件

公司对截至这些精简合并财务报表发布日期的后续事件进行了评估。

2021年11月，PWP OpCo同意向某些合作伙伴提供贷款，总额约为$3.3为该等合伙人提供流动资金，以支付与业务合并有关的合伙股权相关税项。

关于否2021年11月3日，公司董事会宣布派发现金股息$0.07每股A类普通股流通股。这笔股息将于2021年12月17日致2021年12月3日收盘时登记在册的A类普通股的每一位持有者。

项目2.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在题为“风险因素”一节和本表格10-Q其他部分中讨论的因素。

高管概述

我们是一家领先的全球独立咨询公司，为一系列最活跃的行业和国际市场的客户提供战略和财务建议。我们为全球范围内的广泛客户提供咨询服务，包括大型上市跨国公司、中型上市公司和私营公司、个人企业家、私人和机构投资者、债权人委员会和政府机构。

我们成立于2006年6月，在纽约和伦敦开设了办事处，由一个由10名经验丰富的咨询合伙人组成的团队领导，他们之前曾在大型全球投资银行担任高级管理职位。我们的使命是帮助客户应对复杂的战略和财务挑战。我们公司的成立根植于这样一种信念，即客户将越来越多地寻找经验丰富的顾问，他们提供独立的战略思维，并且不会受到大型投资银行机构因其各种业务可能面临的复杂冲突的负担。2008年的全球金融危机强化了这一假设，并为我们公司的早期发展做出了贡献。今天，我们相信我们的独立更加重要。对客户和我们来说，独立意味着摆脱冲淡战略思维的干扰，意味着愿意和坦率地分享诚实的观点。我们相信，我们的客户之所以选择与我们接触，是因为他们看重我们在复杂的金融和战略问题上的不偏不倚的观点和专家建议。

我们的业务为多个行业部门和地理市场提供服务。我们相信，我们的协作伙伴关系和综合方法结合了深刻的行业洞察力、重要的技术、产品和交易专业知识，以及严格的职业道德，为我们公司实现可持续增长创造了重要的机会。我们致力于为客户提供全方位的咨询服务，包括与关键战略和财务决策、并购(“并购”)执行、资本市场咨询、股东和国防咨询、融资、资本结构和重组、能源及相关行业的专业承保和研究服务等相关的咨询服务，包括关键任务战略和财务决策、并购(“并购”)执行、资本市场咨询、股东和防务咨询、资本筹集、资本结构和重组、专业承销和研究服务等。

自我们成立以来，我们的业务取得了显著的增长，这得益于我们聘用了在其专业领域备受推崇的专业人士，扩大了我们咨询服务的范围和地理覆盖范围，深化和扩大了我们的客户关系，并保持了吸引、发展和留住人才的公司文化。除了我们对个人专业人员的招聘和内部发展，2016年11月，我们完成了与专注于能源行业的独立咨询公司Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC(简称TPH)的业务合并。截至2021年9月30日，我们在全球五个国家和地区的10个办事处拥有58个咨询合作伙伴，为我们的客户提供服务。

我们在赚取收入时产生并确认收入，主要来自为交易提供咨询服务，这些交易受单独协商的订约函的约束，其中列出了我们的费用。

预付费用在提供相关服务的预计期间确认。与交易相关的费用在为交易提供服务并达到特定条件或某些里程碑时确认，这些条件或里程碑通常不在我们的控制范围之内。承销收入在发行被认为完成时确认。因此，任何时期的收入和净收入可能不能代表全年业绩或任何其他时期的业绩，而且可能在每年和季度之间有很大差异。我们的业务表现取决于我们的专业人员多年来通过提供值得信赖的建议和出色的交易执行来与客户建立关系的能力。

2021年6月24日，Perella Weinberg Partners完成了业务合并协议，根据该协议，(I)FTIV收购了PWP OpCo的某些合伙权益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、Professional Partners和PWP OpCo的某些现有合伙人共同拥有，以及(Iii)PWP OpCo作为公司运营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分。业务合并的结构是反向资本重组。PWP OpCo的历史业务被视为本公司的业务。因此，这份Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表反映了(I)PWP OpCo在业务合并之前的历史经营结果和(Ii)公司在业务合并后的合并结果。公司股东有权通过他们在佩雷拉·温伯格合伙公司A类普通股中的直接所有权权益，获得PWP OpCo的经济收益的一部分。PWP OpCo的非控股权益拥有人通过拥有PWP Opco A类合伙单位(“PWP Opco Unit”)获得经济利益。有关这项交易的更多讨论，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的简明综合财务报表附注中的附注3-业务合并和附注11-股东权益。

商业环境和前景展望

与2020年同期相比，2021年前三个季度全球宣布的并购交易量大幅增长。虽然2020年全球并购总体水平下降，受新冠肺炎疫情影响较大，但并购活动在2020年第三季度开始复苏，2020年第四季度加速，并继续反映截至2021年9月30日的9个月的强劲表现。

在我们关注的所有行业和地区，以及我们的大盘股、中端市场和保荐人客户之间，并购咨询对话的水平仍然很高。随着公司继续专注于战略增长和资本部署，我们预计这些考虑因素和整体商业环境将在中期内保持强劲的活动。

更广泛地说，我们的核心咨询服务受益于影响我们客户基础的变化，并导致他们考虑业务合并、收购和资产剥离、资本筹集和重组。这些变化可能包括全球或本地市场的广泛经济因素、改变竞争格局的技术进步、监管和政治政策、全球化、不断变化的消费者偏好、商品和金融市场走势等许多因素。

随着我们咨询专业团队的不断壮大，以及我们继续扩大我们的咨询服务，我们预计我们专注于行业的全球团队合作将会深化，并继续与客户产生共鸣。我们预计，全球对独立咨询的需求将继续增长。

经济和全球金融状况会对我们的运营和财务表现产生重大影响。请参阅“风险因素包括在这份10-Q表的其他地方，以讨论一些可能影响我们表现的因素。

经营成果

以下是我们在显示的各个时期的运营结果的讨论：


	截至9月30日的三个月，							截至9月30日的9个月，
(千美元)	2021			2020			2021年与2020年	2021			2020			2021年与2020年
收入	$	177,427		$	122,844		44%	$	602,749		$	329,841		83%
费用
薪酬和福利		113,322			84,785		34%		387,196			229,550		69%
基于股权的薪酬		38,050			6,120		522%		51,272			18,484		177%
总薪酬和福利		151,372			90,905		67%		438,468			248,034		77%
非补偿费用		36,382			30,407		20%		97,078			104,571		(7%)
总运营费用		187,754			121,312		55%		535,546			352,605		52%
营业收入(亏损)		(10,327	)		1,532		NM		67,203			(22,764	)	NM
营业外收入(费用)
关联方收入		1,529			2,412		(37%)		5,303			7,183		(26%)
其他收入(费用)		2,564			(126	)	NM		1,236			2,724		(55%)
认股权证负债的公允价值变动		(3,006	)		-		100%		(2,058	)		-		100%
债务清偿损失		-			-		(100%)		(39,408	)		-		(100%)
利息支出		(72	)		(3,913	)	98%		(7,536	)		(11,883	)	37%
营业外收入(费用)合计		1,015			(1,627	)	NM		(42,463	)		(1,976	)	NM
所得税前收入(亏损)		(9,312	)		(95	)	NM		24,740			(24,740	)	NM
所得税优惠(费用)		(150	)		(974	)	85%		(2,695	)		(2,518	)	(7%)
净收益(亏损)		(9,462	)	$	(1,069	)	(785%)		22,045		$	(27,258	)	NM
可归因于以下原因的净收益(亏损) 非控制性权益		(12,938	)						31,068
可归因于以下原因的净收益(亏损) 佩雷拉·温伯格合伙人	$	3,476						$	(9,023	)
NM=没有意义

收入

我们在竞争激烈的环境中运营。每个创收项目都是单独征集、授予和谈判的，以经常性聘用人的形式提供的长期收入来源有限。因此，我们的付费客户活动是不可预测的，一个季度的高收入水平并不一定预示着未来一段时间内收入水平将继续保持高水平。为了拓展新业务，我们的专业人员与大量现有的和潜在的客户保持着积极的业务对话。随着我们的咨询专业人员不断扩大他们的关系，我们预计每年都会增加新的客户，因为我们聘请了带来客户关系的资深咨询专业人员，我们收到了由高级管理人员、董事会成员、律师和其他第三方组成的关系网络的介绍。我们每年也会因为客户的出售或合并、客户高级管理层的变动、来自其他金融服务公司的竞争以及其他原因而失去客户。

在许多情况下，收入直到基础交易成功完成后才会确认。可能终止或推迟交易的复杂因素包括未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得监管机构的同意、未能获得董事会或股东的批准、未能获得融资、不利的市场状况或与交易任何一方(或其客户基础)相关的意想不到的经营或财务问题。虽然交易通常在交易宣布后的12个月内完成，但偶尔也会延长。这种延迟通常发生在较大规模的交易中，并可能导致此类收入的时间不可预测。在其他情况下，我们通常不会收到与交易完成时相同水平的咨询费，在某些情况下，尽管我们可能在交易上投入了大量时间和资源，但我们可能不会收到咨询费。具体而言，完成重组交易的其他障碍可能包括我们客户的资产或证券缺乏预期的投标人、我们的客户无法重组其业务、破产程序中没有法院批准，或者未能与客户的债权人达成协议。在这种情况下，我们的咨询费一般限于每月预订费(如果有的话)。在破产约定的情况下，费用须经适用法院批准。在大多数情况下，即使交易没有成功完成，我们也会报销与合约相关的某些自付费用。

我们没有根据我们提供的建议类型来公布我们的收入，因为我们可能从中赚取收入的交易非常复杂，而且我们对客户服务的整体方法也很复杂。例如，(I)重组合约可能演变为需要出售全部或部分客户，(Ii)并购转让可以从先前重组合约建立的关系中发展，(Iii)资本市场专业知识可以在并购和重组转让方面发挥重要作用，(Iv)资本市场收入可以通过提供资本市场咨询工作、融资转让或发行重点股权研究服务来产生。我们致力于任何特定任务所需的资源和专业知识，而不考虑产品线，并专注于为我们的客户实现预期的结果。这种方法不适合于跟踪每种情况下提供的咨询服务的类型。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，收入为1.774亿美元，而2020年同期为1.228亿美元，增长44%。收入的季度环比增长反映了某些服务领域、行业和地区的高水平活动，特别是在并购咨询方面。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别从90个和88个咨询客户那里获得了收入。在截至2021年9月30日的三个月里，支付费用等于或超过100万美元的咨询客户数量增加到38个，而截至2020年9月30日的三个月为28个咨询客户。截至2021年9月30日的三个月，平均费用规模从截至2020年9月30日的三个月的140万美元增加到190万美元。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月的收入为6.027亿美元，而2020年同期为3.298亿美元，增长了83%。这一时期的增长反映了几乎所有行业和地区的高水平活动，与去年同期主要由于新冠肺炎疫情造成的并购活动下降相比，尤其强劲的并购活动推动了服务线的增长。

在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别从188个和137个咨询客户那里获得了收入。在截至2021年9月30日的9个月里，支付费用等于或超过100万美元的咨询客户数量增加到106个咨询客户，而截至2020年9月30日的9个月为68个咨询客户。截至2021年9月30日的9个月，平均费用规模从截至2020年9月30日的9个月的230万美元增加到320万美元。

运营费用

下表列出了与我们的运营费用相关的信息：


	截至9月30日的三个月，							截至9月30日的9个月，

(千美元)	2021			2020			2021年与2020年	2021		2020			2021年与2020年
费用
**薪酬和福利	$	113,322		$	84,785		34%	$	387,196	$	229,550		69%
收入的%	64%			69%				64%		70%
*基于股权的薪酬	$	38,050		$	6,120		522%	$	51,272	$	18,484		177%
收入的%	21%			5%				9%		6%
总薪酬和福利	$	151,372		$	90,905		67%	$	438,468	$	248,034		77%
收入的%	85%			74%				73%		75%
扣除非补偿费用	$	36,382		$	30,407		20%	$	97,078	$	104,571		(7%)
收入的%	21%			25%				16%		32%
总运营费用	$	187,754		$	121,312		55%	$	535,546	$	352,605		52%
收入的%	106%			99%				89%		107%
所得税前收入(亏损)	$	(9,312	)	$	(95	)	NM	$	24,740	$	(24,740	)	NM
收入的%	(5%)			(0%)				4%		(8%)

我们的运营费用被分类为(I)薪酬和福利费用和基于股权的薪酬，以及(Ii)非薪酬费用。员工人数是我们运营费用水平的主要驱动力。薪酬和福利支出占我们运营费用的大部分。薪酬费用还包括与招聘相关的费用，这在本文所述的所有历史时期都是公司的重要关注点。非补偿费用，包括专业费用、差旅和相关费用、技术和基础设施、租金和占用、折旧和摊销，以及一般、行政和其他费用，与补偿和福利费用相比，一般没有那么重要。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，运营费用为1.78亿美元，占收入的106%，而截至2020年9月30日的三个月的运营费用为1.213亿美元，占收入的99%。运营费用的增加主要是由于截至2021年9月30日的三个月的基于股权的薪酬支出增加了3810万美元，而截至2020年9月30日的三个月为610万美元，截至2021年9月30日的三个月的薪酬和福利支出增加了1.133亿美元，而截至2020年9月30日的三个月的薪酬和福利支出增加了8480万美元，以及非薪酬支出的增加，截至2021年9月30日的三个月为3640万美元，而截至2021年9月30日的三个月为3640万美元，而截至2020年9月30日的三个月为3480万美元股权薪酬开支的增长主要是由根据Perella Weinberg Partners 2021综合激励计划(“PWP激励计划”)在本年度期间授予的奖励薪酬推动的，这主要是由于与业务合并相关的奖励。薪酬和福利支出增加的主要原因是，尽管薪酬利润率较低，但随着收入的增加，奖金应计金额增加。非补偿费用的增加主要是由于咨询、招聘和法律费用增加，上市公司成本(包括D&O保险)增加，以及随着与流行病有关的旅行限制的放松，旅行和相关费用略有增加，专业费用与上年同期相比有所增加。这些增加被以前注销的应收客户的收回部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月，运营费用为5.355亿美元，占收入的89%，而截至2020年9月30日的9个月，运营费用为3.526亿美元，占收入的107%。运营费用的增加主要是由于薪酬和福利支出的增加，截至2021年9月30日的9个月为3.872亿美元，而截至2020年9月30日的9个月为2.296亿美元，以及基于股权的薪酬支出的增加，截至2021年9月30日的9个月为5130万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1850万美元，部分被非薪酬支出减少所抵消，截至2021年9月30日的9个月为9710万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1.046亿美元薪酬和福利支出增加的主要原因是，尽管薪酬利润率较低，但随着收入的增加，奖金应计金额增加。股权薪酬开支的增长主要是由根据工务计划在本年度期间授予的奖励薪酬推动的，主要原因是与业务合并相关的奖励。非补偿费用减少的主要原因是专业费用与去年同期相比有所下降，其中包括由于2020年5月一家上市公司交易过程终止而注销了某些之前推迟的发行成本，以及新冠肺炎疫情导致差旅和相关费用减少。非薪酬的减少被招聘增加和包括D&O保险在内的上市公司成本增加部分抵消。

薪酬和福利费用

我们的薪酬和福利费用由管理层根据所赚取的收入、当前劳动力市场的竞争力和对员工的预期薪酬要求、招聘新合作伙伴的水平、为股权奖励摊销的薪酬费用以及其他相关因素确定。这些因素可能会波动，包括员工人数，因此，我们的薪酬支出在任何特定时期都可能大幅波动。因此，在任何特定期间确认的补偿费用金额可能与以前的期间不一致，或表明未来期间。

我们的薪酬支出包括基本工资、福利、工资税、应作为现金奖金奖励的年度激励薪酬、递延薪酬奖励、利润分享安排和股权薪酬奖励的摊销。薪酬支出还包括签约奖金和根据对新员工的担保支付的薪酬。从历史上看，这些数额是相当可观的。基本工资和福利全年按比例支付。根据计划，延期补偿和利润分享奖励可以立即授予，也可以在未来的日期授予，或者在某些事件发生时授予。每季度累积的现金奖金是可自由支配的，取决于许多因素，包括公司的业绩，通常在每个日历年度的第一季度根据上一年的业绩支付。

股权奖励于授出日按公允价值计量，并于归属期间按直线原则确认。这些奖励受服务归属条件的约束，在某些情况下还受基于市场的业绩归属条件的约束，并按最长五年的分级归属时间表按比例授予。奖励在支出时记入权益内。在业务合并前授予的遗产奖励和与业务合并相关颁发的各种专业合作伙伴奖励不会对PWP股东产生经济影响，也不会稀释PWP股东相对于专业合作伙伴的权益。这些奖励不会改变专业合伙人和PWP股东之间的经济分配，也不会改变专业合伙人在PWP OpCo中的利益。因此，与专业合作伙伴奖相关的所有薪酬支出和相应的资本贡献都分配给了简明综合经营报表和简明综合财务状况报表上的非控股权益。

从2021年第三季度开始，公司根据《工务计划》发放激励性薪酬奖励。该公司使用PWP A类普通股来满足该计划下的既得奖励。授予员工的这些奖励被记录为基于股权的薪酬支出，而非员工的奖励被记录为PWP OpCo的专业费用，用于美国公认会计准则(GAAP)会计目的。由于计入了这笔基于股权的补偿费用，我们未来可能会出现营业亏损。为了继续发展我们的业务和发展我们的公司，我们打算给我们的员工提供有竞争力的薪酬。某些奖项是与业务合并一起授予的，并与这一交易里程碑事件直接相关。这些奖励超出了公司正常和经常性的补偿程序。在计入没收前将在未来5年确认的未来摊销总额为1.152亿美元，交易池RSU和交易池PSU为1.152亿美元，与业务合并一起授予的管理PSU为8230万美元。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

在截至2021年9月30日的三个月里，总薪酬和福利支出为1.514亿美元，占收入的85%，相比之下，薪酬相关支出为9090万美元，占截至2020年9月30日的三个月收入的74%。薪酬相关支出总额中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股权奖励摊销分别为3810万美元和610万美元。薪酬和福利支出总额增加的原因是，尽管薪酬利润率较低，但与收入增长相关的奖金应计金额增加，以及主要由于与业务合并相关的奖励而增加的基于股权的薪酬。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月，总薪酬和福利支出为4.385亿美元，占收入的73%，相比之下，薪酬相关支出为2.48亿美元，占截至2020年9月30日的9个月收入的75%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，与薪酬相关的总支出分别为5130万美元和1850万美元的股权奖励摊销。薪酬和福利支出总额增加的原因是，尽管薪酬利润率较低，但与收入增长相关的奖金应计金额增加，以及主要由于与业务合并相关的奖励而增加的基于股权的薪酬。

非补偿费用

我们的非补偿费用包括专业费用、差旅和相关费用、技术和基础设施、租金和入住率、折旧和摊销费用，以及一般、行政和其他费用，包括某些共同咨询费和客户报销的费用。客户报销的任何费用和共同咨询费也在我们的简明综合经营报表的收入中列报。

从历史上看，我们与业务发展相关的非薪酬费用随着我们员工人数的增加而增加。这些成本包括差旅和相关费用等成本。我们员工的增长增加了租金和入住费，而地理扩张增加了监管费用。随着我们扩展到新的部门、地区和产品，以满足客户日益增长的国内和国际需求，这一趋势可能会继续下去。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，非薪酬支出3640万美元，占收入的21%，而截至2020年9月30日的三个月，非薪酬支出为3040万美元，占收入的25%。非补偿支出增加的主要原因是咨询、招聘和法律费用增加导致专业费用增加490万美元，以及与流行病相关的旅行限制放松导致差旅和相关费用增加120万美元。虽然一般、行政和其他费用相对持平，但包括增加的上市公司成本，如D&O保险，这在很大程度上被以前注销的应收客户的收回所抵消。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月，非薪酬支出为9,710万美元，占收入的16%，而截至2020年9月30日的9个月，非薪酬支出为1.046亿美元，占收入的32%。非补偿费用减少的主要原因是专业费用减少了550万美元。这一减少在很大程度上是由于截至2020年9月30日的9个月专业费用上升，因为由于2020年5月上市公司交易流程终止，之前推迟的1480万美元的发行成本被支出。不包括这次冲销，在截至2021年9月30日的9个月里，专业费用增加了930万美元，其中包括460万美元的交易相关费用以及增加的咨询和招聘费用。非补偿费用减少的另一个原因是，新冠肺炎疫情导致差旅和相关费用减少了150万美元。

营业外收入(费用)

营业外收入(费用)包括我们认为非营业性质的收入和费用项目的影响，包括关联方收入、利息费用、认股权证负债的公允价值变化、债务清偿损失和其他收入(费用)。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的三个月，营业外收入(支出)为100万美元，而截至2020年9月30日的三个月的非营业收入(支出)为160万美元。这一变化包括与偿还与业务合并有关的所有债务相关的利息支出的减少以及认股权证负债的公允价值变化。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月，营业外收入(支出)为4250万美元的支出，而截至2020年9月30日的9个月的支出为200万美元。与上年同期相比，最重要的组成部分和变化是债务清偿亏损3940万美元，这与在业务合并的同时赎回1.5亿美元的可转换票据本金总额有关。亏损包括1,090万美元的溢价和2,850万美元的未摊销债务贴现和发行成本。此外，本年度营业外费用的增加还受到认股权证负债公允价值变化的推动。上述增幅因偿还与业务合并有关的所有债务而减少的利息开支而部分抵销。

所得税优惠(费用)

在企业合并之前，该公司是合伙经营的，因此通常不需要缴纳美国联邦和州的企业所得税。业务合并后，PWP是一家公司，其经营合伙企业PWP OpCo产生的应税收入的比例份额以及在PWP实体层面产生的任何独立收入(或亏损)需缴纳美国联邦和州公司所得税。

流动性与资本资源

我们定期监测我们的流动性状况，包括现金和现金等价物、营运资本资产和负债、承诺和其他流动性要求。我们的主要流动性来源是我们的现金余额和运营产生的净现金。

我们的流动资产主要由现金、短期流动投资、与提供咨询服务赚取的费用相关的应收账款和关联方到期的应收账款组成。我们的流动负债主要由应付帐款、应计费用、应计和递延员工薪酬以及对关联方的欠款组成。关联方应付款项主要包括PWP Capital Holdings LP应付款项。根据前一年的业绩，我们在每个历年的第一季度以现金奖金的形式支付年度激励性薪酬的很大一部分。因此，在我们向员工支付年度激励性薪酬后，现金水平通常会在每年第一季度下降。然后，现金通常会在今年剩下的时间里积累起来。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的合作伙伴税分配分别为700万美元和5440万美元，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别为240万美元和1180万美元。此外，作为一家上市公司，我们可能会全年派发股息，也可能会考虑股票回购。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司支付了300万美元的现金股息，并以每股12.00美元的收购价回购了100万股股票，总收购价为1200万美元，这些股票目前以库存股形式持有。

我们根据当前的市场状况定期评估我们的现金需求。现金和现金等价物包括短期高流动性投资，这些投资可以很容易地转换为已知金额的现金，自购买之日起原始到期日为三个月或更短。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在美国和非美国的银行账户中的现金余额分别为4.158亿美元和3.291亿美元，其中大多数银行账户余额超过了美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融服务补偿计划(FSCS)的承保限额。

我们的流动性高度依赖于客户的现金收入，这通常需要成功完成交易。应收账款一般有30天的净期限。截至2021年9月30日，应收账款为6600万美元，信贷损失准备金为200万美元。截至2020年12月31日，应收账款为4080万美元，信贷损失准备金为100万美元。

于2018年12月，本公司修订信贷协议，将一笔定期贷款修改为循环信贷安排，信贷额度为5,000万美元(“循环信贷安排”)。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司为循环信贷安排支付了3,200万美元的本金，并提取了2,200万美元。完成业务合并后，公司偿还了信贷协议项下的所有未偿还借款，其中包括2,770万美元本金加上应计和未付利息。截至截止日期，信贷协议已修订为：(I)到期日从2022年4月1日延长至2025年7月1日，(Ii)LIBOR加固定年利率2.00%(LIBOR下限为0.25%)的利息，以及相当于Cadence Bank的最优惠利率减去1.00%(下限为3.25%)的备用基本利率选择权，(Iii)至多1,500万美元的循环信贷安排可用于签发信用证，(Ii)LIBOR年利率为2.00%的固定利率(LIBOR下限为0.25%)的替代基准利率选择权等于Cadence Bank的最优惠利率减去1.00%(下限为3.25%)，(Iii)至多1500万美元的循环信贷安排可用于签发信用证，(Iv)根据信贷协议，最多可产生超过5,000万美元承诺额的2,000万美元递增循环承担额，及(V)若干财务契诺已予修订。截至2021年9月30日，该公司没有与循环信贷安排相关的未偿还余额，也没有产生任何增量循环承诺。有关循环信贷安排的更多信息，请参阅本表格10-Q其他部分包括的简明综合财务报表附注中的附注10-债务。

根据目前的市场情况，我们相信我们在交易后保留的现金、运营产生的净现金以及我们循环信贷机制下的可用借款能力将足以满足我们未来12个月的运营需求和承诺；然而，如果这些流动性来源不充足，我们可能会寻求额外的债务或股权融资。

监管资本

我们积极监控我们的监管资本基础。我们的主要附属公司须遵守其各自司法管辖区的监管要求，以确保整体财务稳健及流动资金。这其中要求我们遵守对员工的某些最低资本要求、记录保存、报告程序、经验和培训要求，以及某些其他要求和程序。这些监管要求可能会限制资金进出关联公司。有关更多信息，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的简明综合财务报表附注中的附注7-监管要求。在美国、英国、加拿大、法国和其他我们经营注册经纪交易商或地区性类似建筑的国家，这些规定是不同的。我们在每个这样的国家开展业务所依据的许可证或监管框架应遵守适用的法律和法规，以开展咨询业务。我们相信，我们为我们的每一家子公司提供充足的资本和流动资金，与它们的业务和监管要求保持一致，以便在每个司法管辖区有效运营。

交换权

根据PWP OpCo LPA，PWP OpCo单位持有人(本公司除外)可以(I)一对一的方式交换A类普通股，或(Ii)以本公司确定的对价形式从发行A类普通股中获得现金。

《PWP OpCo LPA》载有以下期限的限制：(I)专业合伙人持有的PWP OpCo单位将受到以下期限的限制：(I)专业合伙人持有的PWP OpCo单位将受到完全紧贴修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中设想的禁售期的限制(一般而言，(A)前工作合伙人的禁售期将为成交后180天)，以换取A类普通股的股份或发行A类普通股所得的现金：(I)由专业合伙人持有的PWP OpCo单位将受到以下期限的限制：(I)由专业合伙人持有的PWP OpCo单位将受到完全紧贴修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中设想的禁售期的限制；(I)(I)(I)及(B)就工务计划的工作伙伴而言，上述限制将于业务合并后三至五年内生效)；(Ii)业务合并时由ILPS现有的工务计划持有的PWP Opco单位将在业务合并后180天受上述限制；及(Iii)上文第(I)及(Ii)条未涵盖的任何其他PWP Opco单位将受上述限制为期十二个月，自收购该等PWP OpCo单位之日起计。PWP GP可以(在某些情况下已经放弃)任何持有人对该持有人的全部或部分单位的上述限制，对任何其他持有人没有义务这样做。

保荐人股份退回及股份限制协议

在业务合并协议的同时，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方与保荐人签订了保荐人股份退回和股份限制协议，该协议于2021年5月4日修订。根据本协议，如果在交易结束四周年之前，在连续30个交易日(每个“触发日期”)中的任何20个交易日中，收盘价超过每股12.00美元或每股15.00美元，则在该触发日期之后的15天内，本公司有权在每个触发日期向保荐人购买最多1,000,000股方正股票，收购价分别为每股12.00美元或15.00美元，方法是向发起人提供有关回购选择的书面通知。

2021年8月9日，公司以每股12.00美元向发起人回购100万股方正股票，总收购价为1200万美元。

现金流

我们的运营现金流主要受到收到咨询费的金额和时间的影响，咨询费的净期限通常为30天，以及运营费用的支付，包括向员工支付激励性薪酬。根据前一年的业绩，我们在每个日历年的第一季度支付很大一部分激励性薪酬。我们的投资和融资现金流主要受到对合作伙伴的债务支付和分配的影响，在截至2021年9月30日的9个月中，与业务合并相关的收益和分配。

我们的经营、投资和融资现金流摘要如下：


	截至9月30日的9个月，
(千美元)	2021			2020
提供的现金(用于)
经营活动
第三季度净收益(亏损)	$	22,045		$	(27,258	)
**非现金费用和其他经营活动调整		118,945			48,709
*其他经营活动		(14,949	)		(73,057	)
总经营活动		126,041			(51,606	)
投资活动		(1,662	)		(4,965	)
融资活动		(34,670	)		(21,789	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(2,943	)		(162	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		86,766			(78,522	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		330,908			266,582
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	417,674		$	188,060

截至2021年9月30日的9个月

截至2021年9月30日，现金和限制性现金为4.177亿美元，比截至2020年12月31日的3.309亿美元增加了8680万美元。经营活动导致净流入1.26亿美元，主要归因于截至2021年9月30日的9个月产生的净收入，但部分被营运资本的变化所抵消。净收入包括7920万美元的非现金费用，以及与赎回与业务合并同时发行的可转换票据有关的债务清偿亏损3940万美元。投资活动导致净流出170万美元，归因于公司解除对PFAC控股公司的巩固和购买固定资产。融资活动导致净流出3470万美元，主要涉及与业务合并相关的交易、偿还所有未偿还的债务和对合作伙伴的税收分配、回购作为库存股持有的创始人股票、扣留奖励奖励的付款以及支付股息。

截至2020年9月30日的9个月

截至2020年9月30日，现金和限制性现金为1.881亿美元。经营活动导致5160万美元的净流出，这是由于截至2020年9月30日的9个月中营运资本的变化和发生的净亏损，两者都被非现金运营费用部分抵消。投资活动导致净流出500万美元，主要原因是购买固定资产。融资活动导致净流出2180万美元，主要用于循环信贷安排的提款和本金支付以及向合作伙伴的分配。

承诺和或有事项

合同义务

我们有各种不可撤销的经营租约，与我们办公空间和设备的租赁有关。相关租赁协议的期限从不可取消和按月不等，通常规定固定的月租金，还可以包括续签选项。有关更多信息，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的简明综合财务报表附注中的附注5-租赁。我们的伦敦和纽约写字楼租约分别于2022年12月和2023年9月到期，鉴于我们的重大历史增长，我们预计将在这两个地点大幅扩大面积，这将增加我们的合同义务。

此外，PWP OpCo赞助某些递延补偿安排，根据该安排，与向公司提供服务的雇员(包括工作伙伴)有关的部分补偿将递延，并在稍后支付。递延补偿金额在每个雇员(包括工作伙伴)为获得付款而需要提供服务的期间内计入费用。有关更多信息，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的简明综合财务报表附注中的附注14-其他补偿和福利。

担保

PWP OpCo还通过一家全资子公司无条件地向第一共和银行(“计划贷款人”)的专业合伙人(“有限合伙人”)的有限合伙人提供某些贷款担保，据此，PWP OpCo将在发生违约事件时向计划贷款人支付贷款。请参阅附注17-关联方交易和附注18-本表格10-Q其他部分包括的简明综合财务报表附注中的承付款和或有事项，以了解更多信息。

应收税金协议

关于业务合并，公司与专业合伙人和某些其他人士签订了应收税款协议(“TRA”)，根据该协议，公司同意支付公司在美国联邦、州、地方和外国所得税中实现的节省金额(如果有的话)的85%，其原因是(I)用PWP OpCo的权益交换公司的现金或股票以及某些其他交易，以及(Ii)根据应收税款协议支付的款项。

表外安排

我们不会投资于任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具，也不会从事任何使我们承担简明合并财务报表中未反映的负债的活动，但下述各项除外。承诺和或有事项“上图。

市场风险与信用风险

我们的业务不是资本密集型的，我们不投资衍生品工具。我们不承担重大市场风险(包括利率风险和商品价格风险)或重大信用风险。

与现金和现金等价物相关的风险

我们的现金和现金等价物包括任何短期的高流动性投资，这些投资可以很容易地转换为已知金额的现金，并且自购买之日起原始到期日为三个月或更短。现金保存在美国和非美国的银行账户中。大多数美国和英国的账户余额都超过了FDIC和FSCS的承保限额。我们相信我们的现金和现金等价物不受任何重大利率风险、股权价格风险、信用风险或其他市场风险的影响。

信用风险

我们定期审查我们的应收账款和信贷损失准备，考虑到历史经验、信用质量、应收账款的年龄以及可能影响客户支付该等欠款能力的当前经济状况等因素。我们维持信贷损失准备金，在我们看来，这笔准备金足以弥补当前预期的信贷损失。有关详细信息，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的简明合并财务报表附注中的注释2--重要会计政策摘要。

汇率风险

由于进行不是以其运营子公司的功能货币计价的交易，以及拥有使用非美元功能货币的外国子公司，该公司面临汇率风险。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，在其他收入(费用)中记录的非功能性货币相关交易损益对我们的简明合并运营报表的净影响是40万美元的收益和分别获得240万美元的收益。此外，我们的简明合并财务报表中报告的金额可能会受到英镑、欧元、加元和我们的报告货币美元之间汇率变动的影响，从而导致换算收益和损失。

截至2021年和2020年9月30日止九个月，在本公司综合综合全面收益表(亏损)内计入外币换算收益(亏损)的外币波动净影响分别为亏损150万美元和收益30万美元。我们没有利用衍生工具或其他方法进行任何交易，以对冲我们对这些外币波动的风险敞口，但如果我们认为合适，未来可能会这样做。

截至2021年9月30日，我们持有4660万美元的非美元计价货币余额，包括英镑、欧元和加元。

关键会计政策

本Form 10-Q季度报告应与以下内容中的讨论一起阅读：“管理’对财务状况和经营成果的讨论与分析“本报告载于2021年6月24日提交的关于这些关键会计政策的8-K表格。有关我们的关键会计政策在截至2021年9月30日的9个月内的变化，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的精简综合财务报表附注中的注释2-重要会计政策摘要。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

由于我们的国际业务，我们面临与外币汇率变化相关的市场风险。我们对汇率敞口最大的货币与英镑、加元和欧元的变化有关。我们的收入合同主要以这些货币或美元计价。以美元以外的货币计价的合同，主要来自我们提供的与交易相关的咨询服务，受到外币波动的影响。

此外，这些国际业务的净资产和净负债也会受到外币汇率变化的影响。这些业务也可能有不以其功能货币计价的净资产和负债，这使我们面临影响收入的外币汇率变化。我们的外币收益(亏损)主要是由于与以功能货币以外的货币计价的货币资产余额相关的汇率波动，包括公司间债务记录的外币汇率变化。如果我们维持不以功能货币计价的净资产和负债，汇率的变化可能会在未来一段时间内产生收益或损失。

项目4.控制和程序

本项目4包括1934年《证券交易法》第13a-14条(经修订的《证券交易法》)要求我们的首席执行官和首席财务官的证书中所指的控制和控制评估的信息，如附件31.1和31.2所示，包含在本季度报告的10-Q表格中。

管理层对信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

在编制这份Form 10-Q季度报告的过程中，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，并及时告知我们的首席执行官和首席财务官，以确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内对其进行记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2015年10月20日，专业人士GP、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(统称为“PWP原告”)对Michael A.Kramer、Derron S.Slonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(统称为“个别被告”)和Ducera Partners LLC(连同个别被告“被告”)提起诉讼。起诉书称，个别被告，三名前合伙人和一名前工务公司原告雇员，在仍在工务公司工作期间，签订了一项计划，旨在取消工务公司原告的重组小组，以组建一家新的竞争公司，他们正在秘密组建一家新的竞争公司，违反了他们对工务公司原告的合同和受托责任。起诉书包含十四项诉讼理由，并寻求声明性济助，以及个别被告违反工务计划原告人的合伙协议和雇佣协议下的责任，以及被告不公平竞争和以侵权方式干预工务计划原告人的合约和客户关系所引致的损害赔偿。

2015年11月9日，被告提交答辩状、反诉、交叉诉状和第三方诉状，其中包含14个诉因。2016年7月17日，法院作出判决，以偏见驳回一半被告的反诉和交叉诉。2016年8月18日，被告提交了修改后的答辩书《反诉、交叉诉和第三方诉状》，其中只包含7条反诉和交叉诉状。2016年12月12日，被告就驳回其三项反诉和交叉诉向第一部门纽约上诉分部(下称“第一部门”)提出上诉。2017年8月29日，第一部门作出决定，除允许一名被告继续违反诚信义务反诉外，全部驳回被告的上诉。2017年10月27日，被告向第一部门申请许可，对其决定向纽约上诉法院提出上诉。2017年12月28日，第一部门驳回了被告向纽约上诉法院提出的上诉许可动议。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辩书《反诉、交叉诉状和第三方诉状》，其中包含8个反诉和交叉诉状。被告要求宣告性救济和不低于6000万美元的损害赔偿，以及法定利息。

发现完成了。工务计划原告及被告其后均动议循简易程序判决。截至2020年3月20日，当事人已完成各自简易判决动议情况通报。PWP原告对其14宗申索中的每一宗均提出简易程序判决，并要求驳回其余8宗反申索及交叉申索。被告要求就其八宗反申索及交叉申索中的四宗进行简易程序判决，并要求驳回工务计划原告的十四宗申索。法院于2021年5月27日就简易判决动议进行了口头辩论。法院尚未就即决判决的动议做出裁决。

我们认为，我们的14个行动理由是值得称道的。此外，我们相信对被告余下的反申索和交叉申索，我们有可取的抗辩理由，并计划积极抗辩。然而，诉讼可能是不确定的，也不能保证任何对一名或多名被告的判决或案件的其他结果不会对我们造成实质性的不利影响。此外，即使我们在诉讼中胜诉，并获得损害赔偿，我们也不知道是否能够就任何一名或所有被告的判决收取全部费用。

在与正常业务过程中进行的交易有关的法律诉讼中，我们现在被列为被告，将来也可能不时被列为被告。我们还可能参与其他司法、监管和仲裁程序，涉及与我们的业务行为相关的事项。其中一些事项可能涉及数额可观的索赔。

有关当前法律程序的更多详情，请参阅本表格10-Q中其他部分包括的简明综合财务报表附注中的附注18-承付款和或有事项。

第1A项。风险因素

我们的风险因素没有发生重大变化或更新，这些都是之前在第二部分中披露的。“第1A项。风险因素”在公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

普通股股份

关于业务合并，公司交付了12,500,000股A类普通股(如“私募配售其中48,470,675股B-1类普通股(其中45,608,840股B-1类普通股在赎回后仍未发行(定义见下文))和12,589,325股B-2类普通股(其中4,545,359股B-2类普通股在赎回后仍未发行)。

私募配售

关于订立业务合并协议，本公司与若干投资者(统称“管道投资者”)订立认购协议，据此(其中包括)管道投资者同意于紧接交易前以每股10.00美元的现金收购价购买合共12,500,000股A类普通股，从而在定向增发中获得总计125,000,000美元的收益(“管道投资”)。向管道投资者发行的A类普通股是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易，没有任何形式的一般募集或一般广告。

管道投资者(保荐人相关管道投资者除外，其注册权受注册权协议管辖(“非保荐人管道投资者”))的认购协议规定了某些注册权。根据认购协议，我们提交了一份登记声明，登记了该等股份的转售。该注册说明书须在生效后至少三年内有效，或(如较早)直至(I)非保荐人管道投资者已出售该注册说明书下的股份或(Ii)根据证券法(定义见下文)颁布的第144条可不受限制地出售股份为止。本公司于2021年7月15日提交了转售该类股票(以及其他股票)的登记书，该登记书于2021年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。

PWP Opco单位

在符合《工务计划OpCo LPA》规定的交换程序和限制，以及本公司施加的任何其他程序或限制的情况下，在紧接交易结束后(在专业合伙人和ILPS的某些传统合伙人赎回生效之前)尚未完成的61,060,000个PWP OpCo单位(本公司除外)的持有人可以按一对一的方式将这些单位交换为(I)A类普通股(受股票拆分的惯常换算率调整所限)。股份股息及重新分类)或(Ii)发行A类普通股所得现金(按本公司就该等股份发行所得款项净额计算)，代价形式由本公司厘定。PWP Opco单位以前是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求而发行的，作为发行人的交易，不涉及公开发售，没有任何形式的一般招标或一般广告。

股票证券的回购

下表汇总了我们在截至2021年9月30日的三个月内回购的股权证券：


期间	回购股份总数	单位平均支付价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据公开宣布的计划或计划尚未购买的股票的大约美元价值
2021年7月1日-2021年7月31日	–	–	–	–
2021年8月1日-2021年8月31日	1,000,000	$ 12.00	–	–
2021年9月1日-2021年9月30日	–	–	–	–
总计	1,000,000	$ 12.00	–	–

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品


展品数		描述
10.1*		雇佣协议，日期为2021年8月11日，由PWP Employer LP佩雷拉·温伯格合伙人(Perella Weinberg Partners)和彼得·A·温伯格(Peter A.Weinberg)签署。
10.2*		雇佣协议，日期为2021年8月11日，由Perella Weinberg Partners，PWP Employer LP和Andrew Bednar签署。
10.3*		雇佣协议，日期为2021年8月11日，由Perella Weinberg Partners、Perella Weinberg UK Limited和Dietrich Becker签署，并由Perella Weinberg Partners、Perella Weinberg UK Limited和Dietrich Becker之间签署。
10.4*		董事限制性股票单位奖励协议书(一次性奖励)。
10.5*		董事限制性股票单位奖励协议表(年度基地聘用人奖励)。
31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*现送交存档。

**随函提供。

指管理或补偿计划。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式在本报告上签字。

由下列签字人代表其正式授权。


	佩雷拉·温伯格合伙人

日期：2021年11月5日	由以下人员提供：	/s/彼得·A·温伯格(Peter A.Weinberg)
		彼得·A·温伯格(Peter A.Weinberg)
		首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2021年11月5日	由以下人员提供：	/s/Gary S.Barancik
		加里·S·巴兰西克
		首席财务官
		(首席财务官)