由肯尼迪-威尔逊控股公司提交。

根据1933年证券法第424(B)(3)条

委托公文编号：333-164926

表格10-Q年报

2021年11月4日，肯尼迪-威尔逊控股公司向证券交易委员会提交了截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告。请参阅本申请的附录A。

与年度报告一起存档的证物附在本文件的附录A中。

关于若干出售证券持有人发售(“发售”)至多20,278,690股普通股及4,993,471股认股权证以购买肯尼迪-威尔逊控股公司(“本公司”)的普通股，本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的表格S-1(第333-164926号)的注册说明书(“注册说明书”)，该注册说明书已于2010年6月11日宣布生效。2010年6月11日，美国证券交易委员会(Sequoia Capital)已提交了一份日期为2010年6月11日的招股说明书(并不时补充“招股说明书”)。

本公司证券的任何潜在投资者请仔细阅读招股说明书和本招股说明书附录，因为它们包含有关此次发行的重要信息。

本招股说明书副刊和招股说明书须由上述证券的出售证券持有人或其某些受让人、质押人、受让人或其继任人就上述证券的要约和出售提交。

本招股说明书中包含的信息，包括所附信息，部分补充和取代了招股说明书中包含的信息。本招股章程增刊应与招股章程及所有先前的招股章程补充文件一并阅读，并参照招股章程及所有先前的招股章程补充文件予以保留，除非本招股章程补充文件中的信息取代招股章程或任何先前招股章程补充文件所载的信息。

你可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得一份注册说明书、招股章程、本招股说明书补编和所有以前的招股说明书补充资料，以及其他包含公司信息的文件。注册说明书、招股说明书和本招股说明书副刊也可以免费从公司网站www.kennedywilson.com获得，也可以直接向公司索取，地址是：投资者关系部，地址：加利福尼亚州贝弗利山庄，比弗利山庄，比佛利山，151S El Camino Drive，邮编：90212。

除上述文件外，公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.kennedywilson.com查阅。

公司网站中包含的信息或可通过公司网站访问的信息被视为不属于本申请文件的一部分。

本文件仅供参考，并不构成出售要约或征求购买证券的要约，在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，在任何司法管辖区内，也不存在任何此类募集或出售将被视为非法的证券销售。

附录A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

  

(Mark One)*

截至2021年9月30日的季度

或

对于从日本到日本的过渡期，日本将由日本转向日本，而日本将由日本转向日本。

委托档案第001-33824号

肯尼迪-威尔逊控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

埃尔卡米诺大道151号南

加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：

(310) 887-6400

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)，已提交1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否符合此类备案要求。**是，*☐。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，但不是：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。

(见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。-☐：是

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐：

截至2021年11月3日，已发行普通股数量为139,284,242股。

索引

 

前瞻性陈述

我们在本报告和我们发布的其他非历史事实的报告和声明中所作的陈述，构成经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们目前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括表达我们目前对可能影响未来经营业绩的趋势和因素的看法的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”或这些词语的否定以及类似表述的披露旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的许多假设，其中许多是我们无法控制的，涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素可能包括本报告和其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中其他地方描述的风险和不确定因素，包括第1a项。在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分。任何此类前瞻性陈述，无论是在本报告中还是在其他地方做出的，都应该在我们关于我们业务的各种披露的背景下加以考虑，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化，还是其他原因。

非GAAP计量和某些定义

据报道，除了根据本报告中包括的美国公认会计原则(“GAAP”)报告的业绩外，Kennedy Wilson还提供了某些信息，其中包括非GAAP财务指标(包括调整后的EBITDA、调整后的净收入和净营业收入，定义如下)。根据美国证券交易委员会的规则，此类信息与其最接近的公认会计准则衡量标准进行了核对，本报告中也包含了此类核对内容。这些措施可能包含现金和非现金收益和费用，以及出售房地产相关投资的损益。本报告中讨论的合并非GAAP计量包含可归因于非控股权益的收入或亏损。管理层认为，这些非GAAP财务衡量标准对管理层和肯尼迪·威尔逊公司的股东分析公司的业务和经营业绩都很有用。管理层还将这些信息用于运营规划和决策目的。非GAAP财务衡量标准不是也不应该被视为任何GAAP衡量标准的替代品。此外，肯尼迪·威尔逊提出的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比。

以下简称“kWh”、“kw”、“Kennedy Wilson”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。公司的合并财务报表包括公司合并子公司的业绩。

以下“KWE”指的是肯尼迪·威尔逊欧洲房地产有限公司(Kennedy Wilson Europe Real Estate Limited)。他说：

*“调整后的EBITDA”代表扣除利息支出前的净收益、提前清偿债务的损失、我们在未合并投资中的利息支出份额、折旧和摊销、我们在未合并投资中的折旧和摊销份额、所得税拨备(受益于)、我们的税收份额包括在未合并投资中、基于股份的薪酬和可归因于非控股利益的EBITDA。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-非GAAP措施”。我们的管理层使用调整后的EBITDA来分析我们的业务，因为它调整了我们认为不能准确反映我们未来业务性质的项目的净收入，或者与非现金薪酬支出或非控股利益相关的项目。由于与整体经营业绩无关的原因，这些项目可能会因不同的公司而有所不同。此外，我们相信调整后的EBITDA对投资者是有用的，有助于他们更准确地了解我们的运营结果。然而，调整后的EBITDA不是公认的GAAP计量，在分析我们的经营业绩时，读者应该使用调整后的EBITDA作为根据GAAP确定的净收入的补充，而不是作为替代。由于不是所有的公司都使用相同的计算方法，我们的调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA并不是我们管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准, 因为它没有剔除所有非现金项目(如与非现金收购有关的收益或费用)或考虑某些现金需求，如纳税和偿债。调整后EBITDA显示的金额也与我们债务工具中类似标题定义下计算的金额不同，债务工具中的定义进一步进行了调整，以反映某些

其他现金和非现金费用，用于确定是否遵守财务契约，以及我们是否有能力从事某些活动，如招致额外债务和进行某些限制性付款。

--“调整后净收益”指折旧及摊销前净收益(亏损)、我们在未合并投资中所占的折旧及摊销份额、以股份为基础的薪酬、优先股息及优先股发行成本的增加，以及折旧及摊销前应占非控制性权益的净收益。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对调整后的净收入与GAAP报告的净收入进行对账。

我们所说的“合并投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的合并投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。(注：合并投资组合NOI指的是由我们拥有所有权权益并在我们的合并投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。还请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对综合投资组合NOI与GAAP报告的净收入进行对账。

“股权合作伙伴”是指我们在财务报表中根据美国公认会计准则和第三方股权提供商合并的非全资子公司。

“费用承担资本”是指我们在合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额，使我们有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、建设管理费、收购和处置费和/或提升的利息(如果适用)。

“资产总值”是指资产未计债务、折旧和摊销前的账面价值总额，以及扣除非控股权益后的净值。

所谓“管理下的房地产资产”(以下简称“AUM”)，一般是指我们为其提供(或参与)监管、投资管理服务和其他建议的物业和其他资产，一般包括房地产或贷款，以及对合资企业的投资。我们的资产净值主要是为了反映我们在房地产市场的存在程度，而不是确定我们管理费的基础。我们的资产净值由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户投资的合资企业和其他实体持有的房地产和其他房地产相关资产的估计公允价值组成。来自我们赞助基金投资者的承诺(但无资金)资本不包括在我们的AUM中。发展物业的估计价值包括在估计落成成本内。

所谓的“共同投资组合NOI”是指由我们拥有所有权权益并在我们的共同投资组合业务部门持有的物业产生的NOI。另请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些非GAAP措施和调整”，以对共同投资组合NOI与GAAP报告的净收入进行对账。

所谓“净营业收入”或“NOI”是一种非GAAP衡量标准，代表一项物业产生的收入，其计算方法是从物业收入中扣除一定的物业费用。我们的管理层使用净营业收入来评估和比较我们物业的表现，并估计其公允价值。净营业收入不包括折旧或摊销或出售物业的收益或亏损的影响，因为这些项目的影响不一定代表我们的增值举措或不断变化的市场状况导致的物业价值的实际变化。我们的管理层认为，净营业收入反映了我们物业运营的核心收入和成本，更适合评估入住率和租赁率的趋势。

所谓“非控股权益”，是指一间合并附属公司中非归属于肯尼迪·威尔逊的那部分股权。

*“同一物业”是指肯尼迪·威尔逊在所比较的两个期间的整个期间拥有所有权权益的物业。*贯穿本报告的同一物业信息以现金为基础显示，不包括非经常性支出。这一分析不包括作为我们资产管理战略的一部分，正在开发或正在租赁的物业。

第一部分

财务信息

 

项目1.财务报表(未经审计)

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并资产负债表

(未经审计)

(百万美元，不包括每股和每股金额)

(1)截至2021年9月30日的资产和负债分别包括来自综合可变利息实体(VIE)的1.681亿美元(包括1,050万美元的综合投资持有的现金以及房地产和原地租赁价值，扣除累计折旧和摊销净额1.508亿美元)和1.102亿美元(包括1.014亿美元的抵押债务)。截至2020年12月31日的主要资产和负债包括1.66亿美元(包括910万美元的综合投资持有的现金和1亿1千4百万美元的抵押债务)。(注1)截至2021年9月30日的资产和负债分别包括来自合并可变利息实体(VIE)的1.681亿美元(包括由合并投资持有的现金1050万美元和1.508亿美元)和1.102亿美元(包括抵押债务1.014亿美元)。分别扣除累计折旧及摊销之净额1.50亿美元)及1.077亿美元(包括抵押债务9,750万美元)。“该等资产只能用于清偿合并VIE的债务，而该等负债对本公司并无追索权。

请参阅合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并业务报表

(未经审计)

(百万美元，不包括每股和每股金额)

请参阅合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

综合全面收益表(损益表)

(未经审计)

(百万美元)

请参阅合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2021年9月30日的三个月

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2020年9月30日的三个月

请参阅合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2021年9月30日的9个月

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并权益表

(未经审计)

(百万美元，不包括股票金额)

截至2020年9月30日的9个月

请参阅合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

(百万美元)

(1)请参阅补充现金流量信息中关于非现金影响的讨论。

请参阅合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股公司

合并现金流量表

(未经审计)

补充现金流信息：

(1)截至2021年和2020年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的分别为320万美元和320万美元。

(2)不包括截至2021年和2020年9月30日的9个月的240万美元和260万美元的资本化利息。

截至2021年9月30日和2021年12月31日，本公司分别拥有3.396亿美元和1.017亿美元的限制性现金，这些现金包括在现金和现金等价物中，主要涉及本报告通篇讨论的为2021年10月完成的KWE债券赎回而限制的310.3美元现金。剩余的余额与我们持有的物业合并抵押贷款相关的贷款人准备金有关。这些准备金通常与物业的利息、税收、保险和未来的资本支出有关。

补充披露非现金投资和融资活动：

此外，本公司在MF Seed投资组合中保留的非控制性51%权益(有关交易的进一步说明，请参阅脚注3中的房地产销售收益)被视为非现金活动，剩余的房地产、抵押贷款和其他资产负债表项目将从综合资产负债表中删除，增加178.8美元用于未合并投资。

于截至二零二零年九月三十日止九个月内，本公司取消合并其于KW Real Estate II(“KW Europe Fund II”)之权益，该权益先前已于本公司财务报表中合并。公司在房地产、抵押贷款和其他资产负债表项目中的份额从综合资产负债表中剔除。这些项目连同增加的780万美元未合并投资都记录为非现金活动。

据报道，在截至2020年9月30日的9个月内，该公司将其在美国西部一个开发项目中的权益出售给了其股权合作伙伴。该公司收到了现金、一笔应收贷款和三块价值1650万美元的土地，这些土地现在都是公司全资拥有的。这些地块被视为房地产余额的非现金增加。

请参阅合并财务报表附注。

注1-陈述依据

*肯尼迪·威尔逊未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。按照美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露可能已根据美国证券交易委员会规则和规定被浓缩或遗漏，尽管该公司相信这些披露足以使其表述不具误导性。本公司认为，为公平展示截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果，所有必要的调整都已包括在内，这些调整只包括正常和经常性项目。这些时期的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的全年可能预期的结果。欲了解更多信息，请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的脚注披露。在这些未经审计的中期合并财务报表中提到了“肯尼迪·威尔逊”，它被定义为公司及其子公司根据美国公认会计准则在其财务报表中合并。所有重大的公司间余额和交易都在合并中被冲销。“KW”、“kWh”、“Kennedy Wilson”、“Company”、“We”、“Our”或“us”也指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。

此外，在这些未经审计的中期合并财务报表中，都提到了“股权合伙人”，其定义为根据美国公认会计准则和第三方股权合伙人在公司财务报表中合并的非全资子公司.“

*肯尼迪·威尔逊评估其与其他实体的关系，以确定它们是否为会计准则编纂(ASC)副主题810-10，合并，经会计准则更新(ASU)2015-02，合并(主题810)-合并分析修正案中定义的可变利益实体(“VIE”)，并评估其是否为此类实体的主要受益者。在此之前，肯尼迪·威尔逊将评估其与其他实体的关系，以确定它们是否为经会计准则更新(ASU)2015-02，合并(主题810)-合并分析修正案定义的可变利益实体(VIE)，并评估其是否为此类实体的主要受益人。如果确定肯尼迪·威尔逊为主要受益人，则该实体将根据美国会计准则810-10分主题纳入合并财务报表。

他说，根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表需要管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。由于未来事件及其影响不能准确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。

附注2-主要会计政策摘要和采用新的会计公告

收入确认-收入包括租赁和酒店收入、管理费、租赁和佣金、贷款利息收入和房地产销售。ASC主题606，与客户的合同收入，是确认客户合同收入的五步模型。该模型识别合同，合同中任何单独的履行义务，确定交易价格，分配交易价格，并在履行履行义务时确认收入。管理层得出的结论是，除绩效费用外，公司收入流的性质是，在费用成为应收时，这些要求通常都得到了满足。

根据ASC主题842，租赁，一般在租赁条款上以直线基础确认来自经营性租赁的额外租金收入。请参阅下文新冠肺炎租赁修改会计宽免一节，了解向承租人提供的租金延期和其他租赁优惠对本公司租金收入金额的影响。酒店收入是在客房被占用或货物和服务已经交付或提供时赚取的。当不动产的所有权转移到买受人手中，并且不再继续参与不动产交易时，不动产的销售即被确认。

物业管理费主要由投资管理费和物业服务费组成。投资管理费是从基金、共同投资或单独账户的有限合伙人那里赚取的，通常基于承诺资本或资产净值的固定百分比。物业服务费是为管理房地产资产的运营而赚取的，通常以相应房地产资产产生的收入的固定百分比为基础。随着KWP的出售，本公司于2020年第四季度初出售了其物业服务集团(“物业服务”)，并将从其拍卖销售和营销业务中获得最低的物业服务费用。该公司为其拥有所有权权益的投资提供投资管理和物业服务。在以下时间赚取的费用

合并物业在合并中被取消，与公司所有权利益相关的部分的非合并投资费用被取消。

佣金主要包括收购和处置费用、拍卖和咨询费，在出售物业服务之前，还包括房地产销售佣金和租赁佣金。收购和处置费用是代表投资者识别和结束投资而赚取的，并根据适用的收购或处置价格的固定百分比计算。收购和处置费用在所有要求的服务完成后成功完成收购或处置后确认。在拍卖和房地产销售佣金的情况下，收入通常在第三方托管结束时确认。根据在ASC主题606中作为委托人报告收入总额与作为代理报告净收入的准则，肯尼迪·威尔逊以毛为基础记录佣金收入和费用。在ASC主题606中列出的标准中，Kennedy Wilson是交易中的主要义务人，没有库存风险，执行全部或部分服务，有信用风险，在确定所提供服务的价格方面有很大的自由度，在选择代理和确定服务规格方面有很大的自由裁量权。租户入住、支付租金或肯尼迪·威尔逊无法控制的其他事件应支付的租赁费在该等事件发生时确认。

肯尼迪·威尔逊发起或收购的履约贷款投资的利息收入按规定的利率加上从贷款中赚取的任何溢价/折扣或费用摊销确认。以折扣价获得的贷款投资利息收入采用实际利息法确认。当一笔或多笔信用质量恶化的贷款主要是为了抵押品所有权的回报而获得时，此类贷款将作为贷款入账，直到肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)拥有抵押品。然而，在转换期间，应计收入不计入ASC子标题310-30-25“应收账款-以恶化信用质量获得的贷款和债务证券”项下。收入在从贷款中收到现金的程度上予以确认。

当房地产所有权转移到买家手中，并且没有继续参与房地产交易时，所有房地产的销售都会得到承认。在美国会计准则610-20分主题“其他收入--取消确认非金融资产的损益”项下，公司确认了房地产对未合并实体的贡献所带来的全部收益。

在房地产收购之前-收购物业的购买价格记录在土地、建筑物和建筑改善以及无形租赁价值(高于市场和低于市场的租赁价值、收购的原地租赁价值和租户关系(如果有))中。其他利益持有人在合并子公司中的所有权反映为非控制性权益。房地产是根据累计发生的成本记录的，并根据相对公允价值进行分配。

他说，房地产的估值是基于管理层使用收益法和市场法对房地产资产的估计。确保房地产安全的债务在一定程度上是基于第三方估值和管理层的估计，也使用了收益法。

对于非合并投资-肯尼迪·威尔逊拥有许多合资企业权益，成立这些合资企业的目的是收购、管理和/或销售房地产或房地产相关投资。*非合并投资的投资根据股权会计方法核算，因为肯尼迪·威尔逊可以施加重大影响，但没有能力控制非合并投资。对非合并投资的投资在初始投资时入账，并根据肯尼迪·威尔逊在收入或亏损、缴费、分配和外汇变动中的份额增加或减少。非临时性未合并投资的价值下降，如果有证据表明这种下降是根据美国会计准则第323主题“投资-权益法和合资企业”发生的，则确认这种下降。

肯尼迪·威尔逊选择了46项非合并投资实体(“FV期权”投资)的公允价值期权。由于这些投资的性质，肯尼迪·威尔逊选择以公允价值记录这些投资，以便在我们当前业务的业绩中报告标的投资的价值变化。

**此外，肯尼迪·威尔逊还记录了其管理和赞助的混合基金(“基金”)的投资，这些基金是ASC主题946“金融服务-投资公司”下的投资公司，其基础是假设基金在报告日期以公允价值清算其投资时将分配给肯尼迪·威尔逊在基金中权益的净资产。因此，基金按公允价值反映其投资，公允价值变动导致的未实现收益和亏损反映在其收益中。

绩效费用或附带权益根据基金的累计业绩分配给肯尼迪·威尔逊房地产基金的普通合伙人、特别有限合伙人或资产经理，并受有限合伙人的首选回报门槛限制。在每个报告期结束时，Kennedy Wilson计算应支付的履约费用，就好像标的投资的公允价值在该日期已经实现一样，无论该金额是否已经实现。由于不同报告期相关投资的公允价值不同，因此有必要对计入绩效费用的金额进行调整，以反映(A)正面业绩导致分配给普通合伙人或资产经理的绩效费用增加，或(B)负面业绩导致应付Kennedy Wilson的金额少于之前确认为未合并投资收入的金额，从而对分配给普通合伙人或资产经理的绩效费用进行负面调整。截至2021年9月30日，该公司记录在未合并投资中的应计绩效费用为110.7美元，这些费用可能会在未来根据投资的基本表现进行调整。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司收取了960万美元的先前应计绩效费用。

然而，本公司已得出结论，根据迄今累计的基金业绩，向本公司收取的绩效费用代表附带权益。对于权益法投资，这些费用作为基础权益法被投资人报告的收入的一部分计入，对于选择了公允价值期权的权益法投资，这些费用包括在ASC主题820“公允价值计量”下的公允价值确定中。

公司董事会薪酬委员会批准并保留了某些混合基金和单独账户投资赚取的绩效费用的最高35%，分配给公司某些员工(不包括被任命的高管)。公司赚取的全部绩效费用将计入非合并投资的收入，分配给员工的金额将计入薪酬支出的组成部分。*

包括公允价值计量-肯尼迪·威尔逊对金融资产和金融负债的公允价值计量，以及根据ASC主题820的规定在财务报表中以公允价值经常性确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC主题820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。在市场参与者之间缺乏有序交易的情况下估计公允价值时，房地产估值基于管理层使用收益法和市场法对房地产资产的估计。担保房地产和债务证券投资的债务部分基于第三方估值和管理层估计，也使用收益法进行估值。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。新冠肺炎相关估算不确定性的进一步讨论见附注5。

根据金融工具的公允价值-金融工具的估计公允价值是使用现有的市场信息和适当的估值方法确定的。然而，要解读市场数据和制定相关的公允价值估计，相当大的判断力是必要的。因此，本文提出的估计不一定表明处置金融工具后可能变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

其他外币-肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)位于美国境外的子公司的财务报表是使用当地货币衡量的，因为这是他们的功能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和费用按月平均汇率换算。外币包括欧元和英镑。累计换算调整(未计入累计净收入)计入综合权益表，作为累计其他全面收益的组成部分。

所有投资级债务通常以当地货币计价。外汇汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。为了管理货币波动，肯尼迪·威尔逊签订了货币衍生品合同，以管理其某些全资和合并子公司的功能货币(美元)和功能货币(欧元和英镑)之间的货币波动风险。Kwe还签订了货币衍生品合约，以管理其对欧元的敞口，以应对英镑汇率波动的影响。有关肯尼迪·威尔逊货币衍生品合约的更详细讨论，请参阅附注5。

长期资产-肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)根据美国会计准则(ASC)第360-10分主题“长期资产的减值”，每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，都会审查其长期资产(不包括商誉)。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则在该资产账面金额超过该资产公允价值的金额中确认减值费用。如果符合某些标准，待处置的资产将在资产负债表中单独列示，并以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。待处置资产的资产和负债被归类为持有待售，并将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列示。

**最近的会计声明

提供新冠肺炎租赁修改会计减免--由于新冠肺炎疫情对全球经济造成严重影响的业务中断和挑战，许多出租人可能被要求向承租人提供租金延期和其他租赁优惠。虽然ASC842主题中的租约修改指南针对的是承租人和出租人之间谈判导致的对租赁条款的例行更改，但本指南没有考虑到如此迅速地执行特许权，以解决一些承租人因新冠肺炎疫情而突然出现的流动性紧张问题，以及旨在防止其蔓延的限制。

    

截至2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(《租赁修改问答》)，重点阐述了租赁会计准则在新冠肺炎疫情提供的租赁优惠中的应用。根据现有租赁指引，按逐个租赁制，本公司将须确定租赁特许权是否为与租户达成的新安排的结果(在租约修订会计框架内处理)，或租赁特许权是否属于现有租赁协议内的可强制执行的权利和义务(不适用租约修订会计框架)。契约修订问答允许本公司在符合若干准则的情况下，透过契约分析绕过契约，转而选择应用契约修订会计框架或不应用契约修订会计框架，而此类选择一直适用于具有相似特征及相似情况的契约。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司的租金收入并无显著恶化。本公司已收到一些修订租约的要求，并已批准一些延期，但租赁期内可能收取的金额一般没有改变，因此修订租约对租金收入的影响微乎其微。公司将继续评估未来一段时期内由于新冠肺炎疫情而给予租户的租赁优惠的程度，以及公司在达成此类优惠时所作的选择。

自2020年3月以来，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)，其中提供了可选的权宜之计和例外，用于在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。ASU从2020年1月1日开始在预期的基础上发行时生效，并可能随着参考汇率改革活动的进行而随着时间的推移而当选。本公司目前正在评估采用ASU 2020-04对其合并财务报表的影响，因为截至2021年9月30日，本公司尚未有任何参考汇率改革活动发生。

重新分类-上一年财务报表中包含的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式

声明称，财务会计准则委员会于2021年前九个月并无发行任何其他华硕公司预期适用并对公司财务状况或经营业绩有重大影响的华硕电脑。

附注3-房地产和原址租赁价值

以下表格汇总了肯尼迪·威尔逊在2021年9月30日和2020年12月31日对合并房地产的投资情况：

所有房地产，包括土地、建筑物和建筑装修，都包括在房地产中，通常按成本列报。建筑物和建筑物改进在其估计寿命不超过40年内采用直线折旧法进行折旧。收购的原地租赁价值按其估计公允价值记录，并在各自的加权平均租赁期(截至2021年9月30日为7.3年)内折旧。

*合并收购*

物业购买按其各自的估计相对公允价值计入土地、楼宇、楼宇改善及无形租赁价值(包括高于市价及低于市价的租约价值、收购的原址租约价值及租户关系(如有))。购买价格通常接近房产的公允价值，因为收购是与有意愿的第三方卖家进行交易的。

在截至2021年9月30日的9个月内，肯尼迪·威尔逊收购了以下合并物业：

(百万美元)						收购时的采购价格分配(1)
位置			描述			土地			建房			收购的就地租赁值(2)			投资债务			净买入价
美国西部			八处多家庭房产			$	127.0		$	486.5		$	1.8		$	367.1		$	248.2
英国			办公楼			71.2			177.9			14.7			—			263.8
						$	198.2		$	664.4		$	16.5		$	367.1		$	512.0

(1)不包括净其他资产。

(2)高于市价和低于市价的租赁分别计入随附的综合资产负债表中的其他资产、净额和应计费用以及其他负债。

*房地产销售收益，净额

他说，在截至2021年9月30日的9个月里，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)确认了房地产销售的收益，净额为4.17亿美元。这些收益主要是由于(I)向一家全球机构投资者和合作伙伴出售了之前由本公司全资拥有和控制的9个多家族物业(“MF Seed Portfolio”)49%的股权，这与本公司推出一个新的美国多家族单独账户有关，以及(Ii)出售了英国的写字楼物业Friars Bridge Court。该公司在MF Seed投资组合中保留了51%的非控股权益。

在ASC610-20分主题下，由于出售和解除合并组成MF Seed投资组合的资产，公司确认了出售房地产资产的332.0美元收益，并为公司创造了166.4美元的现金收益。这一收益是由于将49%的权益出售给公司的合作伙伴，并按交易确定的公允价值记录了公司在未合并投资中保留的51%的权益。MF Seed投资组合和独立账户内的后续投资按公允价值记账，因为本公司已选择按公允价值法计入这项投资。

在出售Friars Bridge Court之前以及截至2021年9月30日止九个月内，公司终止了该大楼现有唯一租户的租约，并将大楼重新租赁给新租户。由于租赁终止，公司将770万美元的租赁相关资产减记为租金收入，270万美元的租赁佣金减记为与该租户相关的摊销费用。

在截至2020年9月30日的前9个月里，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)确认了房地产销售的收益，净额为4770万美元。净收益包括出售在英国的物业：一个多户物业、13个零售物业、一个工业物业、一个写字楼物业和一个零售物业，以及由爱尔兰都柏林的一个多户物业担保的应收贷款。

*租约

根据被归类为经营租赁的协议，该公司将其经营物业出租给客户。租约规定的最低租赁付款总额在租赁期内以直线基础确认，除非情况表明收入应按现金基础确认。该公司的大部分租金支出，包括公共区域维护、房地产税和商业物业保险，都是从该公司的租户那里收回的。本公司记录客户在发生适用费用期间报销的金额，该金额通常在整个租赁期内按比例计算。由于公司是从第三方供应商购买和选择商品和服务的主要义务人，并承担相关的信用风险，因此报销在综合经营报表的租金收入中确认。

*下表汇总了截至2021年9月30日，租期超过一年的租户应支付的最低租金：

(1)该等款额并不反映续订或更换现有租约所得的未来租金收入、不固定的租金增加，以及不包括偿还租金开支。

    

*附注4-未合并投资

*肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)拥有多个合资企业权益，包括混合基金和单独账户，通常从5%到50%不等，成立这些权益是为了收购、管理、开发、服务和/或销售房地产。肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)对这些实体有重大影响，但没有控制权。因此，这些投资按权益法核算。

合资企业和基金控股

*下表详细介绍了截至2021年9月30日肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)按投资类型和地理位置对合资企业的投资：

*下表详细介绍了截至2020年12月31日肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)按投资类型和地理位置对合资企业的投资：

在截至2021年9月30日的9个月内，未合并投资的变化主要涉及附注3中讨论的与MF Seed投资组合解除合并相关的178.8美元，对新的和现有未合并投资的贡献1.786亿美元，未合并投资的分配1.0亿美元，未合并投资的收入2.139亿美元，以及主要与外汇变动有关的其他项目减少2,270万美元。有关更多详细信息，请参阅下面的内容。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有15.838亿美元和11.365亿美元的未合并投资计入公允价值。有关更多详细信息，请参见注释5。

*

截至2021年9月30日的9个月里，肯尼迪·威尔逊向合资企业贡献了1.786亿美元，主要用于资助公司在英国的工业独立账户的新收购，以及开发科纳村酒店的资本要求。

**从合资企业获得更多分销

据报道，在截至2021年9月30日的9个月里，肯尼迪·威尔逊从其合资企业获得了1.0亿美元的运营和投资分配。

*下表详细介绍了截至2021年9月30日的9个月按投资类型和地理位置划分的现金分配情况：

这些投资分配主要来自出售Fund VI中的一个多家庭物业和两个写字楼物业，从VHH投资组合中的有限合伙人那里进行再融资和买断，以及部分赎回一项非核心对冲基金投资。营业分配来自已分配给本公司的合资投资产生的营业现金流。

非合并投资收益

*下表列出了肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内确认的未合并投资收入：

目前的经营业绩与未合并投资的基础业绩相关。已实现亏损与资产出售有关。公允价值收益主要与我们在美国西部投资组合中的市场费率多家族投资有关，这是由于NOI和上限费率压缩的增加。上限费率压缩得到了该公司最近达成的交易以及第三方交易和市场数据的支持。此外，公司在Zonda的投资的公允价值(2018年Meyers处置的留存利息)由于有利的经营活动而增加。我们还看到与公司的欧洲物流组合相关的公允价值增加，这是由于英国工业资产的上限利率压缩、公司VHH合伙企业的再同步以及以公允价值计价的欧元计价未合并投资的汇率变动。绩效费用收入主要涉及公司未实现绩效费用的增加，这与上文讨论的市场利率、多户物业和英国工业资产的公允价值较高有关。

Vintage Housing Holdings(“VHH”)

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司对VHH投资的账面价值分别为1.496亿美元和1.429亿美元。截至2021年9月30日的9个月中，与新投资的现金贡献和本期公允价值收益有关的增长主要涉及再合成，即VHH解散现有的合伙企业，通过出售给新的税收抵免合作伙伴的免税债券和税收抵免将资本重组为新的合伙企业，在许多情况下，将现金返还给VHH。在重新同步后，VHH保留了合伙企业中的一般合伙人权益，并获得各种未来现金流，包括：开发费、资产管理费、其他一般合伙人管理费和来自运营的分配。上期公允价值收益主要与上限利率压缩有关。与VHH的开发项目相关的现金分配。VHH账面价值的增加被本期分派所抵销，主要涉及退还两个开发项目的预付款，其中VHH预先提供现金支付建筑成本，其他合作伙伴随后将其应占成本返还给VHH。

资本承诺

根据各自的运营协议，截至2021年9月30日，肯尼迪·威尔逊对其八家未合并的合资企业的资本承诺总额为1.511亿美元，其中包括与肯尼迪·威尔逊管理的三只封闭式基金有关的5200万美元。本公司可能被要求向合资企业提供额外资本，以履行该等资本承诺义务。

附注5-公允价值计量和公允价值选择

**下表为截至2021年9月30日的公允价值计量(包括要求按公允价值计量的项目和已选择公允价值选项的项目)：

**下表为截至2020年12月31日的公允价值计量(包括要求按公允价值计量的项目和已选择公允价值选项的项目)：

未合并投资公司(Unsolidation Investments)：

首席执行官肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)选择对46项未合并投资使用公允价值选项，以更准确地反映标的投资创造价值的时间，并在当前运营中报告这些结果。截至2021年9月30日和2020年12月31日，肯尼迪·威尔逊在FV期权投资中的投资余额分别为13.868亿美元和9.992亿美元，这些投资包括在相应资产负债表的未合并投资中。

**此外，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)根据将分配给其在基金中权益的净资产记录其在基金中的投资，假设基金将在报告日期以公允价值清算其投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Kennedy Wilson在这些基金的投资余额分别为1.97亿美元和1.373亿美元，分别计入随附的综合资产负债表中的未合并投资。截至2021年9月30日，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)对这些基金的未出资资本承诺为5200万美元。有关这些投资波动的更多信息，请参见附注4。

尽管在估计基金持有的房地产和46项FV期权投资的公允价值时，本公司认为重大的不可观察的投入是资本化和贴现率。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的基金和FV期权3级投资的变化：

上面的另一笔余额包括178.8美元，与期内MF Seed投资组合中九项多家族资产的解除合并有关。关于销售的进一步讨论见附注3。

看不见的房地产投入

在确定估计的公平市场价值时，公司使用贴现现金流模型来估计未来的现金流(包括终端价值)，并将这些现金流折现回当期。估计投资公允价值的准确性不能准确地确定，也不能通过与活跃市场的报价进行比较来证实，也可能不能在当前出售或立即清偿资产或负债时实现。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设(包括资本化率、折现率、流动性风险和对未来现金流量的估计)的变化可能会对公允价值计量金额产生重大影响。下表描述了截至2021年9月30日房地产资产的不可观测投入范围：

在对负债进行估值时，本公司会考虑债务期限、抵押品价值、市场贷款与价值比率、市场利率和利差以及投资实体的信用质量等重大输入因素。在评估负债时，本公司会考虑债务期限、抵押品价值、市场贷款与价值比率、市场利率和利差以及投资实体的信用质量等重大投入。肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)用于这类投资的信用利差从0.37%到4.90%不等。

他说，鉴于未来现金流的金额和时间的不确定性，公司的开发项目没有活跃的二级市场，也没有现成的市值。因此，它确定其开发项目的公允价值需要判断和广泛使用估计。因此，在未来现金流变得更可预测之前，该公司通常使用投资成本作为估计公允价值。此外，其开发项目的公允价值可能与此类投资存在现成市场时使用的价值大不相同，也可能与公司最终可能实现的价值大不相同。如果公司被要求清算强制或清算出售中的投资，其变现可能远远低于公司记录的价值。此外，市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与当前分配的估值中反映的未实现收益或亏损不同。

报告称，该公司评估了新冠肺炎疫情的影响及其对投资公允价值的影响。到目前为止，按公允价值报告的该公司资产及其运营市场的估值尚未受到新冠肺炎疫情的重大影响，因为新冠肺炎对基础物业的预计现金流或市场驱动的投入几乎没有造成干扰。由于围绕这一形势的快速发展、流动性和不确定性，公司预计有关公允价值计量的信息未来可能会发生重大变化，可能不能表明新冠肺炎疫情对其截至2021年9月30日的9个月和未来时期的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

货币衍生品合约

美国银行肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)使用远期合约和期权等外币衍生品合约来管理其外币风险敞口，以防范其部分非美元计价货币净投资的影响。外币期权的估值采用为货币衍生品量身定做的Black-Scholes模型的变体，外币远期合约的估值基于标的货币到期时的合约汇率和远期汇率之间的差额，该汇率适用于以类似风险的市场汇率贴现的标的货币的名义价值。虽然本公司已确定，用于评估其货币衍生合约价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与货币衍生合约相关的交易对手风险调整使用第三级投入。然而，截至2021年9月30日，肯尼迪·威尔逊评估了交易对手估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定交易对手估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司决定将其衍生产品估值整体归入公允价值等级的第二级。

公允价值的这些变化记录在随附的综合全面收益表中的其他全面收益中，因为用于对冲其某些合并子公司的货币风险的货币远期和期权合约部分符合ASC主题815衍生品和对冲下的净投资对冲资格。

此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的货币衍生品合约的公允价值在对冲资产的其他资产中报告，并包括在随附的资产负债表上对冲负债的应计费用和其他负债中。

以下表格详细介绍了肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)截至2021年9月30日持有的货币衍生品合约，以及截至2021年9月30日的9个月内的活动。

(1)套期保值由KWE对其全资附属公司持有。

(2)与KWE的欧元中期票据有关。请参阅注释9中的讨论。

(3)不包括380万美元的递延税项优惠。

他表示，通过其他全面收益确认的收益将保留在累积的其他全面收益中，直到肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)大幅清算他们对冲的基础投资。

以上讨论的货币衍生合约被公司外国净资产的外币折算所抵消。在截至2021年9月30日的9个月里，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)的净资产出现了5220万美元的外币兑换总亏损。截至2021年9月30日，该公司已对其欧元计价投资总资产账面价值的91%和英镑计价投资总资产账面价值的88%进行了对冲。有关其他全面收益，包括货币衍生工具合约和外币换算的完整讨论，请参阅附注10。

利率互换

据报道，该公司在某些浮动利率贷款上有名义价值1.384亿美元的利率掉期。与浮动利率和固定利率差异有关的利息支出为90万美元，并通过利息支出入账。合同公允价值的变动是270万美元的收益，并计入其他全面收益(亏损)。

金融工具的公允价值

根据现金和现金等价物的账面价值，包括关联方应收账款、应付账款、应计费用和其他负债、应计工资和福利以及递延和应计所得税的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。贷款的账面价值(不包括关联方贷款

假设不是公平交易)接近公允价值，因为条款与市场上提供的具有类似特征的贷款相似。

新的债务负债按面值加上未摊销债务净溢价和任何公允价值调整作为业务合并的一部分进行会计处理。根据当前交易所需收益率的比较，抵押债务、肯尼迪·威尔逊无担保债务和KWE无担保债券截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值估计分别约为55亿美元和49亿美元，而2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值分别为54亿美元和51亿美元。用于评估公司抵押债务、肯尼迪·威尔逊无担保债务和KWE无担保债券的投入是基于类似资产的可观察投入，以及在不活跃的市场上的报价，因此被确定为二级投入。

附注6--其他资产

其他资产包括以下内容：*

使用权资产净额

据报道，该公司作为承租人，有三份写字楼租约和三份土地租约，均符合经营租约的资格，剩余租期为2至238年。与写字楼租赁相关的付款已使用本公司的递增借款利率进行贴现，该递增借款利率基于市场上的抵押利率和相关租赁的风险状况。对于土地租赁，租赁中隐含的费率被用来确定使用权资产。

*下表汇总了固定的、未来的最低租金支付，不包括可变成本，这些费用被贴现，以计算我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债：

附注7-按揭债务

以下表格详细介绍了截至2021年9月30日和2020年12月31日肯尼迪·威尔逊合并物业担保的抵押贷款债务：

(1)按揭债务余额包括未摊销债务保费。债务溢价指各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额，并以近似实际利息法的方式摊销为相关债务剩余期限的利息支出减少额。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未摊销贷款溢价分别为270万美元和450万美元。

报告显示，截至2021年9月30日，公司抵押债务加权平均年利率为3.14%，截至2020年12月31日，加权平均年利率为3.31%。截至2021年9月30日，肯尼迪·威尔逊82%的房地产水平债务是固定利率，6%是有利率上限的浮动利率，12%是无利率上限的浮动利率，相比之下，截至2020年12月31日，肯尼迪·威尔逊的综合房地产水平债务有73%是固定利率，13%是有利率上限的浮动利率，14%是没有利率上限的浮动利率。截至2021年9月30日，肯尼迪·威尔逊可变利率抵押贷款债务上限的加权平均执行价为1.52%。

按揭贷款交易和到期日

他说，在截至2021年9月30日的9个月里，有7笔房地产收购和5笔现有贷款进行了再融资。此外，两项现有投资最初是在没有任何债务的情况下完成的，后来部分资金来自抵押贷款。

**截至2021年9月30日抵押贷款总到期日如下：

*截至2021年9月30日，本公司在贷款协议中获得了某些债务契约的豁免，这些债务契约总共管理着1.548亿美元，占我们综合抵押贷款余额的6%。这些抵押贷款由英国和爱尔兰的某些零售和酒店业资产担保。所有这些贷款对公司都是无追索权的，豁免期限到2021年第三季度末及以后，通常包括利息覆盖和贷款价值比契约。该公司预计在2021年第三季度之后遵守这些公约，或者如果需要，将寻求额外的豁免和/或延期。如果公司被要求寻求此类额外的豁免和/或延期，公司目前有信心能够获得同样的豁免和/或延期。该公司正在支付其综合抵押贷款的所有款项(本金和利息)，包括上文讨论的贷款。

据报道，截至2021年9月30日，本公司遵守或已获得所有金融抵押债务契约的豁免。

附注8-KW无担保债务

以下表格详细介绍了截至2021年9月30日和2020年12月31日的KW无担保债务：

(1)优先票据余额包括未摊销债务溢价(贴现)。债务溢价(折价)指在各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额，并以近似实际利息法的方式在相关债务的剩余期限内摊销为利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未摊销债务溢价(折价)分别为400万美元和310万美元。

信贷安排下的借款

自2020年3月25日起，公司延长了A&R融资5亿美元的循环信贷额度(“第二A&R融资”)。第二笔A&R贷款的到期日为2024年3月25日。在符合某些先决条件的情况下，根据肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)的(借款人)选择权，第二笔A&R贷款的到期日可能会延长约一年。

此外，第二个A&R融资拥有日期为2020年3月25日的若干第二次修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)所界定的某些契诺，其中包括限制本公司及其若干附属公司产生额外债务、回购股本或债务、出售资产或附属股本、设立或准许留置权、与联属公司进行交易、订立出售/回租交易、发行附属股本及进行合并或合并的能力，其中包括限制本公司及其若干附属公司产生额外债务、回购股本或债务、出售资产或附属股份、设立或准许留置权、与联属公司进行交易、订立出售/回租交易、发行附属股本及进行合并或合并。信贷协议要求本公司维持(I)最高综合杠杆率

(Ii)截至每个会计季度最后一天的最低固定费用覆盖率(根据信贷协议的定义)不超过65%(按信贷协议的定义)；(Ii)截至每个会计季度的最后一天为当时结束的四个完整的会计季度计算的不低于1.70至1.00的最低固定费用覆盖率；(Ii)(Ii)截至当时结束的四个完整的会计季度期间的最低固定费用覆盖率(根据信贷协议的定义)不低于1.70至1.00。(Iii)最低综合有形净值等于或大于1,700,000,000美元加上相当于本公司在截至2020年3月25日可获得的最新财务报表日期后收到的权益净额的50%(50%)的金额，该等财务报表以每个财政季度最后一天计算；(Iv)最高追索权杠杆率(定义见信贷协议)不大于等于截至计量日期的综合有形净值乘以截至上一会计季度最后一天的1.5的数额(V)最高有担保追索权杠杆率(定义见信贷协议)不大于综合资产总值(定义见信贷协议)的3.5%及299,000,000美元；(Vi)截至每个财政季度最后一天量度的最高经调整有担保杠杆率(定义见信贷协议)不超过55%；及(Vii)流动资金(定义见信贷协议)最少7,500万美元。截至2021年9月30日，公司遵守了这些公约。

据报道，截至2021年9月30日，第二笔A&R贷款未提取，可提取的资金为5.0亿美元。

据报道，在截至2021年9月30日的9个月里，第二个A&R安排下的平均未偿还借款为5460万美元。

高级注释

作为发行人，肯尼迪-威尔逊公司于2021年2月11日发行了本金总额5.0亿美元、2029年到期的4.750%优先债券(“2029年债券”)和本金总额5.0亿美元、2031年到期的5.000%优先债券(“2031年债券”，以及2029年到期的“初始债券”)。2021年3月15日，肯尼迪-威尔逊公司额外发行了1亿美元的2029年债券本金总额和1亿美元的2031年债券本金。这些额外的纸币是根据肯尼迪·威尔逊之前发行的2029年纸币和2031年纸币的契约作为“额外纸币”发行的。2021年8月23日，肯尼迪-威尔逊公司发行了本金总额为600.0美元、2030年到期的4.750的优先债券(简称2030年债券)。这些票据是肯尼迪·威尔逊公司的高级无担保债务，由肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪·威尔逊公司的某些子公司担保。

债券的利息为年息4.750厘(如属2029年债券)、4.750厘(如属2030年债券)及5.000厘(如属2031年债券)，每半年派息一次，日期为每年的3月1日及9月1日，由2021年9月1日起，2029年债券及2031年债券及2030年债券的利息分别为2021年3月1日及2022年3月1日开始支付。除非提前购回或赎回，否则债券将分别于2029年3月1日(2029年债券)、2030年2月1日(2030年债券)及2031年3月1日(2031年债券)到期。在2024年3月1日(如属2029年债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)之前，Kennedy Wilson可全部或部分赎回适用系列的债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加适用的“整笔”溢价及截至赎回日的应计及未付利息(如有)。肯尼迪·威尔逊可在2024年3月1日(如属债券)、2024年9月1日(如属2030年债券)或2026年3月1日(如属2031年债券)或之后随时及不时赎回适用系列的债券，赎回全部或部分适用系列的债券，赎回价格载於管限适用系列债券的契据所载指明的赎回价格，另加截至赎回日期的应计及未付利息(如有)。此外，在2024年3月1日(针对2029年债券和2031年债券)和2024年9月1日(针对2030年债券)之前，肯尼迪·威尔逊可以从某些股票发行的收益中赎回任何一个系列债券的最多40%。这些票据将不会提供偿债基金。在发生某些控制权变更或交易事件终止时, 票据持有人可要求Kennedy Wilson以相当于待购回票据本金101%的现金，加上截至(但不包括)适用的回购日期的应计及未付利息(如有)，回购票据。

*截至2020年12月31日，Kennedy Wilson，Inc.还有12亿美元5.875%的优先债券2024年到期(“2024年债券”)。2021年1月27日，该公司宣布对2024年未偿还票据的本金总额高达10亿美元的债券进行投标。2021年2月9日，2024年债券的本金总额为5.769亿美元。作为投标报价的结果，该公司确认了由于投标溢价以及与投标报价中注销的债券相关的资本化贷款费用和债务折扣的按比例注销而提前清偿债务造成的1480万美元的损失。2021年4月1日，该公司使用2029年和2031年债券的收益中的手头现金赎回了2024年债券中剩余的5.731亿美元。作为赎回的结果，公司在截至2021年9月30日的9个月中额外确认了1170万美元的提前清偿债务损失。

管理2031年纸币、2030年纸币和2029年纸币的契约包含各种限制性契约，其中包括对本公司产生或担保额外债务、支付限制性付款、从受限制子公司支付股息或作出任何其他分配、赎回或回购股本、出售资产或附属股票、与附属公司进行交易、设立或允许留置权、进行出售/回租交易以及进行合并或合并的能力的限制。管理2031年纸币、2030年纸币和2029年纸币的契约限制了Kennedy Wilson及其受限制的子公司产生额外债务的能力，前提是在产生债务之日并在新债务生效后，最高资产负债表杠杆率(在契约中定义)大于1.50%至1.00，但某些例外情况除外。截至2021年9月30日，最高资产负债表杠杆率为1.09至1.00。担保人和非担保人财务报表见附注14。

据报道，截至2021年9月30日，本公司遵守了所有财务契约。

注9-KWE无担保债券

*以下表格详细介绍了截至2021年9月30日和2020年12月31日的KWE无担保债券：

(1)KWE无担保债券余额包括未摊销债务溢价(折价)。债务溢价(折价)指在各项收购中承担的债务公允价值与债务本金价值之间的差额，并以近似实际利息法的方式在相关债务的剩余期限内摊销为利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未摊销溢价(折价)分别为220万美元和280万美元。

截至2021年9月30日，作为发行人的KWE有3.95%的固息优先无担保债券(简称KWE债券)将于2022年到期，截至2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值分别为2.959亿美元和5.047亿美元。Kwe实际上将利率降至3.35%，因为它达成了互换安排，将50%的收益转换为欧元。2021年4月26日，KWE完成赎回未偿还债券的总面值150.0,000,000英磅，这导致提前清偿债务造成930万美元的损失，原因是作为赎回和按比例冲销贷款费用的一部分支付了全部溢价。2021年10月11日，KWE赎回了剩余的KWE债券。有关更多详细信息，请参见注释15。在截至2021年9月30日的9个月内，KWE还结算了上文讨论的KWE债券的掉期安排。

此外，KWE还发行了高级无担保票据，本金总额约为6.364亿美元(基于2021年9月30日的利率)(5.5亿欧元)(简称“KWE票据”)。KWE债券以折扣价发行，账面价值为6.342亿美元，年度固定票面利率为3.25%，2025年到期。由于KWE将KWE债券的收益投资于欧元计价资产的股权投资，KWE指定KWE债券为ASC主题815项下的净投资对冲。影响九龙仓债券账面值的外币汇率随后波动记入累计其他全面收益。在截至2021年9月30日的9个月中，肯尼迪·威尔逊确认了由于欧元兑英镑走强而获得的2920万美元的其他全面收入。KWE债券与KWE债券并列，并受相同的限制性契诺约束。

据报道，管理这些债券的信托契约包含对KWE的各种限制性契约，其中包括对KWE及其重要子公司提供某些负面承诺的能力的限制。在下列情况下，信托契据限制了KWE及其附属公司产生额外债务的能力：(1)KWE的综合净负债(定义见信托契据)将超过KWE总资产的60%(按信托契据的条款计算)；及(2)KWE的综合担保负债(定义见信托契据)将超过50%，则KWE及其附属公司不得产生额外的债务，条件是：(1)KWE的综合净负债(定义见信托契据)将超过KWE总资产的60%；及(2)KWE的综合担保负债(定义见信托契据)将超过50%。信托契据亦规定，截至每个报告日期，KWE须维持至少1.50至1.00的利息覆盖比率(定义见信托契据)，并拥有不少于其无担保负债(定义见信托契据)的125%的无担保资产。

截至2021年9月30日，KWE遵守了这些公约。

附注10-股本

*

首席执行官肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)宣布并支付了以下优先股和普通股的现金分配：

(1)申报与已支付的差额为综合资产负债表上应累算的款额。

*股份薪酬*

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，肯尼迪·威尔逊分别确认了与摊销限制性股票授予的授予日期公允价值相关的2190万美元和2450万美元的补偿费用。

普通股回购计划

据报道，2020年11月4日，公司董事会授权将其现有的2.5亿美元股票回购计划扩大至5亿美元。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易中、通过公司限制性股票授予的净结算或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场状况，并取决于公司的酌情决定权。

据报道，在截至2021年9月30日的9个月里，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)根据股票回购计划，在公开市场上以2520万美元的价格回购和注销了1176,901股票。在截至2020年9月30日的9个月里，肯尼迪·威尔逊(Kennedy Wilson)根据之前的股票回购计划，在公开市场上以3650万美元的价格回购和注销了2216388股票。

一般情况下，归属时，授予员工的限制性股票以股份净额结算，公司将扣留价值相当于员工对适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股份，并将现金汇入适当的税务机关。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内获得的限制性股票是净股份结算。在截至9月30日、2021年和2020年的9个月中，扣留的股票总数分别为967,536股和469,680股。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，净股份结算的员工向税务机关缴纳的税款总额分别为2050万美元和980万美元。这些活动在肯尼迪·威尔逊的合并现金流量表中反映为融资活动。

公司累计其他综合(亏损)收入

下表汇总了累计其他综合亏损扣除税项后各组成部分的变化情况：

(1)不包括本公司于2017年10月作为KWE交易的一部分而须记录的与KWE的非控股权益持有人相关的创业至今累计的其他全面亏损3.584亿美元。

注11-每股收益

每股基本收益的计算方法是将肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东的净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是在根据所有潜在稀释普通股的影响调整基本每股收益计算的分子和分母后计算的。根据股份补偿计划发行的非既得股的稀释效应采用库存股方法计算。累计优先股的稀释效应是使用IF-转换方法计算的。

以下为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月用于计算基本和稀释后每股收益(亏损)的要素摘要：

(1)截至2021年及2020年9月30日止三个月，共有14,623,575及13,543,942股潜在摊薄证券因属反摊薄性质而未计入摊薄加权平均股份。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，共有13,557,133和13,691,560只潜在稀释证券没有被计入稀释加权平均股票，因为它们是反稀释的。截至2020年9月30日的3个月和9个月期间没有稀释证券。

注12-分部信息

细分演示文稿

随后，公司根据ASC主题280分部报告的指导对其可报告的分部进行评估，该分部报告与首席运营决策者如何运营和评估业务保持一致。

细分市场

**公司的运营由两个业务部门定义：其综合投资组合(“综合投资组合”)和其联合投资组合：

·合并投资组合包括公司在房地产和房地产相关资产上的投资，并在其资产负债表上进行合并。公司通常全资拥有其合并投资组合中的资产。

·共同投资组合包括：(I)公司通过其管理的混合基金和合资企业对房地产和与房地产相关的资产进行的共同投资；以及(Ii)公司从其计费资本中赚取的费用(包括但不限于资产管理费、建设管理费和绩效费用)。*公司通常拥有共同投资组合中资产的5%-50%的所有权权益。(I)公司通过其管理的混合基金和合资企业对房地产和房地产相关资产进行的共同投资；以及(Ii)公司从其收费资本中赚取的费用(包括但不限于资产管理费、建设管理费和绩效费用)。

**除本公司的两个主要业务部门外，本公司的公司部门包括(其中包括)公司管理费用，并包括2020年第四季度出售前所有期间的物业服务。.

整合的产品组合

该综合投资组合是一种专注于最大化物业现金流的永久性资本工具。这些资产主要是全资拥有的，持有期往往较长，公司的目标是拥有增值资产管理机会的投资。该公司通常专注于美国西部的写字楼和多家庭资产，以及这一细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。

共同投资组合

共同投资组合部分包括公司与合作伙伴进行的投资，在这些投资中，公司获得(I)管理其合作伙伴股权的费用和(Ii)对这些资产的共同投资的租金收入。根据资产和风险回报情况，公司在联合投资组合部分使用不同的平台。

下表按部门和公司汇总了截至2021年9月30日和2020年9月31日的三个月和九个月的收入活动，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表数据：