招股说明书 第一号副刊

(至 日期为2021年11月1日的最终招股说明书)

本 第一号招股说明书副刊是对日期为2021年11月1日的最终招股说明书(“最终招股说明书”)的补充和修订， 该说明书是本公司S-1表格(第333-260420号)登记声明的一部分，涉及登记最多6666,667股我们的普通股 ，在行使普通权证时可发行的面值0.001美元(“普通股”)以及最多533,333股普通股。

现提交本 招股说明书第一号副刊，以更新和补充最终招股说明书中的信息，并使用我们于2021年11月5日提交的当前8-K表格报告(“当前报告”)中包含的 信息进行补充。因此，我们将当前的 报告附在本招股说明书副刊第1号之后。

本 第1号招股章程副刊应与最终招股说明书一并阅读，并参照最终招股说明书 加以限定，除非本招股说明书副刊第1号中的信息取代最终招股说明书中包含的信息。

我们的 普通股目前在场外交易市场集团(OTCQB)运营的场外交易市场(OTCQB)上报价，代码为 “RKFL”。2021年11月4日，我们普通股的最后一次报告售价为0.4475美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅最终招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的 日期为2021年11月5日。

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年11月1日

报告日期 (报告的最早事件日期)

RocketFuel 区块链，Inc.

(章程中规定的注册人的确切名称 )

加利福尼亚州旧金山，斯皮尔街，1100套房，邮编：94105

(主要执行办公室地址 )

(424) 256-8560

(注册人电话号码 )

如果表格8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何条款(参见下面的一般说明A.2)规定的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☐

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

项目 1.01加入材料最终协议。

2021年11月4日，RocketFuel Block Chain Inc.(“本公司”)完成了其6,666,667股普通股的公开发售(“发售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和购买6,666,667 股普通股的认股权证(“普通权证”)。每股普通股和附带的普通股认股权证的合计收购价为0.75美元。此次发行是根据最初于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格(文件编号333-260420)的有效注册声明进行的，随后进行了修订，并于2021年10月28日宣布生效 。

普通权证可立即按每股普通股0.75美元的行使价(“行权价”)行使， 须按普通权证条款作出调整。认股权证的行使期为五年半，自最初行权之日起计 。

于2021年11月1日，就是次发售，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) 。购买协议阐述了上述经济条款，并包含公司的惯常陈述 和担保，以及公司的某些赔偿义务和公司的现行契约。此外，根据购买协议，本公司已同意不发行、订立任何协议以发行或宣布发行本公司(或其附属公司)的任何普通股或普通股等价物 或拟发行的任何普通股或普通股等价物，期限为 自发售结束起计90天，但若干豁免发行除外。此外，本公司还同意在发售截止日期后的两年内不(I)发行或同意发行可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股票或债务证券，其转换价格、行使价或交换价格与我们普通股的交易价 浮动，或可能在发生某些事件时在发行后进行调整，或(Ii)签订任何 协议，包括股权信用额度，根据该协议，本公司可本协议 不适用于本公司根据本公司在90天禁售期届满后可能与发售代理签订的市场发售安排进行的普通股要约、发行或出售。 本协议不适用于本公司根据本公司在90天禁售期届满后可能与发售代理订立的市场发售安排进行的普通股发售、发行或出售。

在扣除配售代理费和其他发售费用，并扣除 行使普通权证所得款项(如有)后，本公司从是次发售所得的 净收益约为437万美元。该公司打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，并为其持续运营和业务扩张提供资金。

关于是次发售，根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)于2021年9月20日及2021年10月28日发出并经修订的日期为2021年7月9日的聘用书(“聘书”)， 公司向Wainwright(I)支付一笔现金费用，相当于本公司在交易中出售 证券所得总收益的8.0%。根据聘书，本公司 还向Wainwright或其指定人发行认股权证，购买最多533,333股普通股(占发售中出售的普通股总数的8.0%)(“配售代理权证”)。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于配售代理认股权证的行使期限为自购买协议日期起计五年，行使价相当于发行中普通股每股收购价的125%， 或每股0.9375美元，不同之处在于，配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于，配售代理认股权证自购买协议日期起可行使五年，行使价相当于发售中普通股每股收购价的125%。

购买协议、共同授权书表格和配售代理保证书表格分别作为附件10.1、4.1和4.2提交到本报告的8-K表格中。 这些文档的条款的前述概要受制于这些文档，并由这些文档整体限定，这些文档通过引用结合于此。

购买协议中包含的 陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至 特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受到签约 各方商定的限制，包括受双方就执行购买协议交换的保密披露的限制。作出陈述和担保的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于 签约方的重大标准的约束，而这些标准不同于适用于投资者的标准。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映 。

第 7.01项规则FD披露。

2021年11月2日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价。本新闻稿的副本与本8-K表格中的当前报告一起作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

根据本条款7.01提供的信息(包括附件99.1)不应被视为就修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 18节而言已“存档”，也不应被视为受 该节规定的责任约束，也不应被视为通过引用而并入根据修订后的1933年证券法或 交易法提交的任何申请文件，除非在此类申请文件中明确规定的情况除外。

本表格8-K的当前报告不应构成出售或征求购买这些证券的要约，也不应 在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售此类证券，在这些州或司法管辖区登记 或根据任何此类州或司法管辖区的证券法获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 件展品。

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

展品 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)日期为2021年11月1日，由RocketFuel BlockChain，Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))和本协议签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名“买方”和统称为“买方”)签署。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，根据证券 法案(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行和销售，并且每位买方分别而非共同希望 从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收据和充分性 )，本公司和每位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。但是， 为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或根据法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)对客户开放，或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日 ，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下均不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本协议日期之后的交易日(或者，如果本协议日期不是交易日，或者本协议是在交易日正常交易结束后签署的，则第三个交易日(3^研发)下一交易日)。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及该等 证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司律师”指卡腾·穆钦·罗森曼有限责任公司，地址：伊利诺伊州芝加哥西门罗街525号，邮编：60661-3693.

“披露日程表”是指与本协议同时交付的公司披露日程表。

“披露 时间”是指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(纽约市时间)和 (I)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)到上午9：00之间签署的，(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期 之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在本合同日期 ，除非安置代理另有指示将时间提前。

托管 代理是指大陆股票转让信托公司，办事处设在1街30号Floor，New York，NY 10004。

“托管 协议”是指公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议 ，买方应向托管代理存入适用于本协议项下拟进行的交易的认购金额。“托管协议”是指公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议。 买方应向托管代理存入适用于本协议项下拟进行的交易的认购金额。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免 发行”是指(A)由董事会或为此目的成立的非雇员董事委员会根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向本公司的雇员、高级管理人员或董事发行普通股(限制性或其他)、限制性股票单位或期权或 其他股权奖励。 董事会或为此目的成立的非雇员董事委员会为向本公司提供的服务而发行的普通股、限制性股票单位或期权或 其他股权奖励。 (B)在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，和/或在本协议日期可行使、可兑换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，条件是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、交换价或转换价格，或延长该等证券的期限，以及(C)根据 发行的证券如果该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条)发行的，并且没有登记权利要求或允许在本协议第4.12(A)节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明，且任何此类 发行只能面向本身或通过其子公司、运营公司 或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)。但不包括公司发行证券的主要目的是 筹集资金或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“内华达州 律师”指Sklar Williams PLLC。

“每股 股票收购价”等于0.75美元，受在本协议日期之后至成交日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预出资的 认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在 成交时交付给买方的预出资的普通股购买权证，该预出资的认股权证可立即行使，并于 全部行使时失效，见本协议附件A。

“预付资金 认股权证收购价”等于0.749美元，受在本协议日期之后、截止日期之前发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和其他类似交易的调整。

“预出资 认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“初步招股说明书”是指日期为2021年10月27日的初步招股说明书。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)。

“招股说明书” 指根据注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记 声明”是指以表格S-1形式向证监会提交的有效注册声明(第333-260420号文件)，包括 与该注册声明一起存档或通过引用并入该注册声明中的所有信息、文件和证物，该注册声明登记了向买方出售股份、认股权证、认股权证股份、预先出资认股权证和预先出资认股权证股份的 。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则 144”是指委员会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改或解释 ，或者委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例 。

“规则 424”是指证监会根据证券法颁布的规则424，该规则可能会不时修改或解释 ，或证监会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会 报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证、认股权证股份、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应 被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购 金额”是指对每个买方而言，根据本协议签名页上买方姓名下方和标题“认购 金额”所列的股份(和/或预筹资权证)和认股权证支付的总金额，以美元和立即可用资金(如果适用，减去买方行使预筹资助权证的总价 ，应支付的金额)为单位“认购 金额”一词，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方行使预资金权证的总价)，应支付的金额为“认购 金额”一栏中列明的该买方姓名下所列的股份(和/或预筹资权证)和认股权证 金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接的 子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、预付资金认股权证、本协议及本协议的所有展品和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何 其他文件或协议。

“转让代理”是指行动股票转让有限责任公司，公司目前的转让代理，邮寄地址为联合大厦2469E.Fort ，Suite214，盐湖城，德克萨斯州84121，以及公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)条 在成交时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证可立即行使，行权期限为5.5年，以本协议附件B 的形式表示。“认股权证”是指根据本协议第2.2(A)条 条在成交时交付给买方的普通股认股权证，该认股权证应可立即行使，行权期限为5.5年。

“认股权证 股”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第 条二. 购销

2.1 收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，且 购买者分别且非共同同意购买总计500万美元的股票和认股权证；但是， 如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司， 以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有 超过受益所有权限制的部分，或者该买方可以选择其他方式，则 该买方(连同该买方的关联公司， 以及与该买方或任何该买方的关联公司作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有 超过受益所有权限制的部分，或者按照该买方的其他选择，该等买方 可选择按预资金权证收购价购买预资资权证，以代替购买股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价 。“实益所有权限额”应为在截止日期生效 证券发行后紧接已发行普通股数量的4.99%(或经买方选择，为9.99%)。“受益所有权限额”应为紧接在截止日期发行 证券后已发行普通股数量的4.99%(或经买方选择，为9.99%)。每名买方应通过电汇方式向托管代理交付等同于买方签署本协议签字页上规定的买方认购金额的即时可用资金 ，公司应 向每名买方交付其各自的股票或根据第 2.2(A)节确定的预付资金权证和认股权证(如果适用)，公司和每位买方应在交易结束时交付第2.2节规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件 后，应在安置代理的办公室或双方同意的 其他地点进行结算。尽管本协议有任何相反规定, 如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，包括紧接结算前 (“预结算期”)之前的时间 (“预结算期”)，如果该买方将根据本协议将在成交时向其发行的任何普通股(统称为“预结算股”)的全部或任何部分出售给任何人(统称为“结算前股份”)，该买方应在本协议项下自动 (不采取任何额外的必要行动)将被视为无条件约束 购买，公司将被视为无条件约束在成交时将该结算前股份出售给该买方； 在本公司收到本协议项下任何结算前股份的认购金额前，本公司不须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司谨此确认 并同意上述放弃不构成该买方关于该买方 是否会选择在结算前期间出售任何结算前股份的陈述或契诺。出售任何普通股股份的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。

2.2 送货。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I) 本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师和内华达州律师的法律意见，采用安置代理和买方合理接受的形式；

(Iii) 一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理加速交付证书 或簿记报表，证明股份数目相等于该买方的认购金额除以每股购买额 ，并登记在该买方的名下；(Iii) 一份指示转让代理的不可撤销指示的副本，指示该转让代理以该买方名义登记的证明书或簿记报表，证明股份数目相等於该买方的认购金额除以每股购买额 ；

(Iv) 对于每个根据第2.1节购买预资金权证的买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股 相当于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以预资金权证购买价格，行使价等于0.001美元，但须加以调整(此类 原始预资金权证可以在两年内交付

(V) 以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方股份的100.0%的普通股，如果适用，购买该买方的预先出资认股权证相关的预先出资的认股权证股票，行使价等于 至0.75美元，但须作相应调整；(B) 以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方股份的100.0%的普通股，以及(如果适用)该买方的预先出资认股权证的股份，行使价等于 至0.75美元。

(Vi) 电汇指示，印在公司信笺上，并由行政总裁或财务总监签立；及

(Vii) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容 ：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 通过电汇至托管代理指定的托管代理帐户的买方认购金额。

2.3 关闭条件。

(A) 公司在本协议项下与结案相关的义务须符合以下条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在所有方面，申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 截至合同中的特定日期，在这种情况下，这些准确性应在该日期保持准确)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已 履行；以及

(Iii) 每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与结案相关的各自义务须满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在本协议中的特定日期，在此情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生任何对任何金融市场产生影响的 规模的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第 条三. 陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应 视为本协议的一部分，并应在披露明细表的 相应章节中包含的披露范围内限定此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行 股本及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。

(B) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何 子公司均未违反或未遵守其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉 在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 除非不具备这种资格或信誉(视属何情况而定) 不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响 文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或条件(财务或其他方面) 作为一个整体，或(Iii)对本公司在任何交易文件项下及时履行其义务的能力 造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类义务的诉讼

(C) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和授权，可以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他各项交易文件项下的义务。 公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，并完成本协议和其他每一项交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司不需要 采取任何进一步行动。 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和其他每一份交易文件，并据此正式授权本公司采取一切必要的行动，公司、董事会或公司不需要采取任何进一步行动。 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，并完成本协议和其他每一份交易文件本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时)，当按照本协议及其条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利强制执行的法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利强制执行的法律 ；(Ii)受以下限制的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其他交易文件给 一方，证券的发行和销售，以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约或构成违约(或在发出通知或失效的情况下 导致对本公司或任何子公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何财产或资产的任何协议、信贷安排、债务或其他文书 (证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解 本公司或任何子公司的任何财产或资产为当事人，或 与本公司或任何子公司的任何财产或资产 达成的任何协议、信贷安排、债务或其他文书 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律法规)、 或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反该等法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的行为； 与公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)和 (Iii)条中的每一条都不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案 ；(Ii)向委员会提交招股说明书和该等补充文件和/或 修正案的 文件；(Ii)向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其提交任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条规定的备案 ；(Ii)向委员会提交招股说明书及其补充文件和/或对招股说明书和/或补充文件或 修正案)，以维持登记发行认股权证 股票和预出资认股权证股票的登记声明的可用性，(Iii)向每个适用的交易市场申请按招股说明书所要求的时间和方式在其上上市的股票、认股权证 股份和预出资认股权证股票，以及(Iv)根据适用的州证券法(统称为

(F) 证券发行；登记。该等股份、认股权证股份及预出资认股权证股份均获正式授权 ，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等股份将获适时及有效发行、缴足股款及 除交易文件规定的转让限制外，本公司施加的所有留置权均属免税、免税及无留置权。 认股权证和预先出资的认股权证经正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其 条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或目前或今后生效的其他法律的限制除外，这些法律一般涉及或影响债权人权利的一般执行和股权一般原则 。无论 此类强制执行是在法律程序中考虑还是在衡平程序中考虑。认股权证股份及预先出资认股权证股份，当根据认股权证及预先出资认股权证(视何者适用)的条款 发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估， 除交易文件规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最大数量， 认股权证和预筹资权证。本公司已按照《证券法》(于2021年10月28日生效)的要求 编制并提交了注册说明书，包括招股说明书, 以及截至本协议之日可能需要的修改和补充 。注册说明书根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股说明书的停止 令，且并无就此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。在注册声明及其任何修正案生效时， 在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实；和 招股说明书及其任何修正案或补充说明书在招股说明书或其任何修正案或补充文件发出时 以及截止日期，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而不会误导他人。 在作出该等陈述时，该招股说明书或其任何修订或补充文件均符合并将会在所有重要方面符合证券法的要求，并且 不会包含或遗漏作出该等陈述所需的重要事实， 并无误导性。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G) 亦应包括于本协议日期由本公司联属公司实益拥有及登记在册之普通股股份数目 。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告 以来，除根据本公司股权激励计划行使员工股票期权、 根据本公司员工购股计划向员工发行普通股以及根据 转换和/或行使截至 交易所法案最近提交定期报告日期的已发行普通股等价物外，未发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易 。除买卖证券的结果外，并无 任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或有关证券的任何性质的权利或义务， 可转换为或可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本或合约、承诺的权利。 , 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本 的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。 本公司或任何附属公司发行证券时，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排 规定本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司 没有任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且已按照所有联邦和州证券法发行 ，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司是股东之一，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间没有关于本公司股本的股东协议、投票协议 或其他类似协议。 本公司是本公司的一方，据本公司所知，本公司的任何股东之间或其中任何股东之间均无股东协议、投票协议 或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，截止日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入本公司的文件 以及初步招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 或者已收到该等备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期期满 之前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 根据其作出陈述的情况 没有遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。除附表3.1(H)所述外，本公司从未 成为受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规 。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 编制的(“GAAP”), 除非该等财务报表或其附注另有规定 ，且未经审核财务报表可能不包含公认会计准则要求的所有附注 ，且在各重大方面均公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况 ，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核的 报表，则须进行正常的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、责任或发展。自美国证券交易委员会报告中包括 最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生 已造成或可合理预期会造成实质性不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用符合以往惯例 ，以及(B)根据GAAP规定不应在本公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息 或现金或其他财产分配 本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股，及(V)本公司并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股权激励计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求 。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营方面没有发生或存在任何事件、 责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出此陈述时必须披露 的资产或财务状况 在作出此陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露 。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查 待决或(据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的) 诉讼、诉讼、查询、通知、诉讼或调查 (统称为“行动”)：(I)对合法性产生不利影响或挑战。 任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)将已经或合理地预期会造成重大不利影响。 本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的索赔 的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或本公司任何 现任或前任董事或高级管理人员并无任何悬而未决或拟进行的调查。 据本公司所知，证监会并无或计划进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力 。

(K) 劳动关系。本公司不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工 不存在劳资纠纷或即将发生劳资纠纷，这可能会导致实质性的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会成员， 本公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜 承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规。 除非未能遵守这些法律和法规，个别或总体上不会产生实质性的不利影响 。

(L) 合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生 未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，且 本公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知；或(I)未发生 未被免除的事件，即 不会导致本公司或其下的任何附属公司违约， 也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知。 贷款或信用协议或与其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 (无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和当地法律产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每种情况下都不会或合理地预期 会导致实质性不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或以其他方式与制造、加工、分销或销售有关的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。以及 根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 是否已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，合理地预期不遵守这些条款会单独或总体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证， 除非合理地预计未能持有该等许可证不会造成重大不利影响(“实质性 许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知。

(O) 资产所有权。本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可交易的所有权，对其拥有的所有不动产 以及对本公司和子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的、可交易的所有权， 在每种情况下都没有任何留置权，但(I)留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司和子公司对该财产的使用造成重大影响， 也不会对该财产的使用造成实质性干扰，以及(Ii)，但(I)留置权不会对该财产的价值造成重大影响，也不会对本公司及其子公司对该财产的使用造成或拟对该财产的使用造成 干扰，以及(Ii)已根据公认会计准则为此拨备了适当准备金，并支付了既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。除附表3.1(P)所述外，本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自 业务相关的所有 专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、著作权、 许可证和其他知识产权以及与其各自 业务相关使用所必需或要求的类似权利，否则可能产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何 知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式) 。自美国证券交易委员会报告中包含的最新 经审计财务报表发布之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，但不会产生或合理预期不会产生实质性 不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但未能做到这一点的情况除外，无论是单独或整体 , 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍 本公司拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或 将无法获得使用开展其业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(Q) 保险。附表3.1(Q)概述了本公司及其子公司的所有现有保单， 包括保险类型、承保金额和承保到期日。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员和董事服务除外)的一方，包括 任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，并规定向/从/向/从 租赁不动产或个人财产。规定向任何 高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向任何 高级职员、董事或该等雇员付款，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还代表本公司招致的开支， 除外， 包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议，以及(Iv)根据S-K条例第404(A)项要求披露的非 交易。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；内部会计控制。本公司及其子公司遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求 (截至本法案之日和截止日期)，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有适用规则和 条例。除本公司截至2021年3月31日的年度10-K表格年度报告中披露的 以及附表3.1(S)所述外，本公司 及其子公司保持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许 按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许接触资产，以及(Iv)将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除本公司截至2021年3月31日止年度的10-K表格年报及附表3.1(S)所披露的 外，本公司 及附属公司已为本公司及附属公司 设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序以确保本公司在其根据联交所提交或提交的报告中须披露的资料 , 在委员会规则和表格规定的 期限内。本公司的认证人员已评估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 截至根据交易法提交的最近一份定期报告所涵盖的期限结束(该日期，即“评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》最近提交的 定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论 。

(T) 某些费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、 银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金，亦不会 向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、 银行或其他人士支付佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本 节中规定的费用类型的费用。 这类费用可能是与交易文件预期的交易相关的，买方没有义务 支付任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔要求支付与交易文件预期的交易相关的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 不会成为或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司应尽其商业上合理的努力开展业务，以使其不会成为需要根据经修订的1940年“投资公司法”注册的“投资公司 公司”。(br}本公司不是，也不是其附属公司，在收到证券付款后， 将不会成为1940年经修订的“投资公司法”所指的“投资公司”的附属公司。 本公司应尽其商业上合理的努力开展业务。

(V) 登记权。除附表3.1(V)所述外，任何人均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记的， 本公司没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止普通股登记的行动 ，本公司也没有收到任何委员会正在考虑终止 此类登记的通知。于本公告日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持 规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的将来不会继续 遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让 ，本公司目前正在向 存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律中的其他类似反收购条款因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于或可能适用于购买者的 不再适用。 如果买方和本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，则本公司和董事会已采取一切必要行动使其不适用。 根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或 公司注册法律规定的其他类似反收购条款。包括但不限于 公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息未在初步招股章程或招股章程中 披露。 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方将依靠 前述陈述进行本公司的证券交易。 公司或其代表向买方提供的有关本公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏任何必要的重大事实，以根据 作出陈述的情况 进行陈述，而不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 或为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性 。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方没有就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保，也没有就 作出任何其他陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性为第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下 本公司任何证券所在的任何交易市场的任何适用股东批准条款 均未作出 任何直接或间接的要约 或征求任何证券的要约购买任何证券 ，以达到本公司任何证券所在的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券销售收益 后，据本公司商业合理了解，本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。 现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)考虑到公司开展业务的特殊资本需求、综合和预计资本 需求以及资本可用性，本公司的资产并不 构成开展目前和拟开展的业务所需的不合理的小资本，包括其资本 需要；以及(Iii)本公司的当前现金流，连同公司 在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，；(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司 在考虑到所有预期现金用途后将获得的收益，均应包括在考虑到本公司开展的业务的特殊资本需求、综合和预计资本需求以及资本可用性的情况下，本公司的当前现金流，以及本公司如果清算所有资产将获得的收益。在需要支付的情况下， 支付其债务的所有金额或与之相关的所有金额就足够了。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的 债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa) 列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有债务。为本协定的目的, “负债”是指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债 (在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)， (Y)所有与他人负债有关的担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或 应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存款或托收或类似普通交易的担保除外以及(Z)任何租赁的现值 根据要求按照公认会计原则资本化的租赁，支付的金额超过50,000美元。本公司或任何子公司 均未拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成 实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入 以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已在该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，本公司并(Iii)已在其账面上拨出合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后各期间的所有重要税项 ；及(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备以支付所有重大税款。

(Cc) 已保留。

(Dd) 外国腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司 资金中非法 向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何 款项。或(Iii)未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司知悉代表其 行事的任何人士)作出的任何违法贡献。

(Ee) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Prager Metis CPAS LLC。据本公司所知和 所信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册会计师事务所。据本公司所知 和相信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应 就将包括在本公司截至2022年3月31日的会计年度报告中的财务报表发表意见 。

(Ff) 买方购买证券的确认。本公司确认并同意，每位买方 仅以独立买方的身份就交易文件和由此预期的交易 采取行动。本公司进一步确认，就交易文件及其拟进行的交易而言，并无任何买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。(br})本公司并无就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买该证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的 交易的独立评估。

(Gg) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定 (本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售 公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品” 交易中的任何买方及交易对手目前可在 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何关联或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券发行期间的不同时间从事 套期保值活动，包括但不限于，在确定可就证券交付的认股权证股份和预筹资金认股权证股份的价值的 期间, 及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在 时及在进行套期保值活动后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Hh) 遵守M规则。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。(br}本公司并无，据其所知，亦无代表本公司行事的任何人采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理支付与证券配售相关的补偿 。

(Ii) 保留。

(Jj) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一份购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。未回溯根据 公司的股票期权计划授予的股票期权。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权的 公司 政策或做法，也不存在、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权的工作， 发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(KK) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Ll) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是 修订后的1986年国税法第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的 要求，本公司应提供此证明。

(Mm) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(以下简称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(简称“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何 子公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或涉及 本公司或任何子公司的任何仲裁员不会就洗钱法律采取任何行动或在其面前提起任何诉讼或法律程序。 本公司或其任何附属公司的财务记录和报告要求经修订后， 适用的洗钱法规和适用的规则和条例(统称为《洗钱法》)均未得到执行。

3.2 买方的陈述和担保。每名买方在此向公司作出以下担保(除非是其中的特定日期，在此情况下， 这些担保应在该日期准确)，仅供其本人使用，且不适用于本合同规定的日期和截止日期(br}如下所示)：

(A) 组织；当局。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。该买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取一切必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 该买方已获得所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方向 提交的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权的强制执行，(Ii)受以下相关法律的限制： (I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 影响债权强制执行的一般法律禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制 。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自有账户的本金收购证券的，与任何其他人没有直接 或间接安排或谅解来分销或分销该证券(本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式按照适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，且截至本协议日期，在其行使任何认股权证或预筹资权证(视情况而定)的每个 日，该买方将是证券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)规则 中所界定的“认可投资者”。(B)(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)。截至本协议日期，该买方不是证券 法案下第144(A)(1)条所指的公司的“联属公司”，交易结束后也不会立即成为该公司的“联属公司”。该买方承认并理解，如果该买方在任何时候成为本公司的关联公司，则该买方转售证券 将受到证券法第144条规定的约束和限制。

(D) 该买方的经验。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险 ，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况的信息， 经营结果、业务、物业、以及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得的额外信息，而 是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意， 配售代理或其任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议 ，且该等信息或建议不是必要或需要的。配售代理或任何关联公司均未 就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获取有关公司的非公开 信息，而买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券的 ，配售代理及其任何关联公司均未担任 该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方 首次(A)收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的列出拟进行交易的重要条款的条款说明书(书面或口头)之时起，该买方 没有、也没有代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的任何人直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空交易。 该买方 第一次(A)收到本公司或代表本公司的任何其他人士提供的条款说明书(书面或口头)时，该买方并未直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空交易。 并在紧接本协议执行之前结束。尽管如上所述，如果买方是多管理的 投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理 不直接了解管理该买方 资产的其他部分的投资组合经理所做出的投资决策，则上述陈述仅适用于 作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事人 或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、 员工、代理和关联公司)外，买方对向其披露的与 本次交易相关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除采取任何行动, 关于寻找或借入 股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 有权依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书 中包含的任何陈述和保证 或完成本协议预期的交易。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载 任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

第四条当事人的其他约定

4.1 认股权证股份；预先出资的认股权证股份。如果认股权证或预出资认股权证(视何者适用)的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证或预出资认股权证 股份(视何者适用)的时间行使，或如果认股权证或预出资认股权证(视何者适用)以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的适用认股权证 股份或预出资认股权证股票的发行应不含任何传说。如果登记声明(或登记发行认股权证股票或预出资认股权证股票的任何后续登记声明)在 日期之后的任何时间无效，或无法以其他方式出售认股权证股票或预出资认股权证股票(视情况而定)，本公司应立即通知认股权证或预出资认股权证持有人。在此以书面形式通知 该注册声明当时无效，此后当注册声明重新生效并可用于出售认股权证股份或预出资认股权证股份时，应立即通知该持有人(有一项理解并同意， 上述规定不限制本公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份或预出资认股权证 股份的能力)，并应在该登记声明再次生效并可用于出售认股权证股份或预出资认股权证股份时立即通知该持有人(双方理解并同意，上述 不限制本公司根据适用的联邦和州证券法发行或出售任何认股权证股份或预出资认股权证 股份的能力)。本公司应尽商业上合理的努力保存 一份登记声明(包括登记声明)，登记认股权证和预出资认股权证的发行 股份在认股权证和预出资认股权证各自的期限内有效。

4.2 提供信息。在没有未完成的认股权证或预先出资的认股权证之前，本公司承诺 及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的报告要求 的约束。

4.3 集成。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该证券将根据任何交易市场的 规则和规定与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准 ，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4 证券法公开；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款 ，并(B)在《交易法》要求的时间内向证交会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件 。在该新闻稿发布后，本公司 向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认 并同意终止本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何 买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经事先同意，本公司或任何买方均不得 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，但以下情况除外：(I)公司发布的新闻稿或公开声明与就本协议提交的新闻稿或当前Form 8-K报告中披露的内容一致， 或(Ii)要求提交给委员会的文件尽管有上述规定，公司不得 公开披露任何买方的姓名, 未经买方事先书面同意，将任何买方的姓名或名称包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易 市场法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应事先通知买方本 条款(B)允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士， 不会提出或强制执行任何买方是 本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议进行的任何分销)或类似反收购计划或安排下的“收购人”的索赔，或任何买方因在交易文件或交易文件下收到 证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔。 任何买方或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何索赔。 任何买方将不会根据 本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 或类似的反收购计划或安排而被视为“收购人”。

4.6 非公开信息。除交易 文件拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露)外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果本公司未经买方同意而向买方提供任何 重要的非公开信息，公司特此约定并同意， 该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、代理、员工或关联公司没有任何保密义务，也没有义务对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、 代理人、员工或关联公司承担任何不进行交易的责任。但买方应 继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应不迟于该通知的交付 根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7 收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券的净收益用于营运资金目的 ，不得使用该等收益：(A)偿还本公司的任何部分债务(除在本公司正常业务过程中支付的贸易应付款 和以前的做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。(C)用于了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定，(B)用于赎回任何普通股或普通股 等价物，(C)用于了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8 对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将赔偿和持有每位买方 及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方 的每个人(符合证券法第15节和交易法第20节的含义)，以及董事、高级职员、股东、 代理人。合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管缺少此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因任何和所有 损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、 法院费用、合理的律师费和调查费用因以下原因 而遭受或招致：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)非关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其 关联公司提起的任何诉讼。 任何此类买方可能因此而蒙受或招致 任何违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的行为。对于交易单据所考虑的任何 交易(除非此类行动仅基于对买方陈述的实质性违反 , 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能 与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼 ，该买方应立即 书面通知本公司，本公司有权在买方合理 接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护 ，但此类律师的费用应由买方承担，除非 (X)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Y)公司在合理的 期限后未能承担辩护并聘请律师，或(Z)律师合理地认为，公司立场与买方立场在任何重大问题上存在重大冲突 ，在这种情况下，公司 应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的 任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证或责任的范围内，但仅在此范围内，本公司将不对买方承担任何责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议 。本条款4.8 要求的赔偿应在调查或辩护期间、收到账单或发生账单时定期支付金额 。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。 任何一方对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任。

4.9 普通股预留。截至本协议日期，本公司已并将继续保留及保持 在任何时间无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 能够根据本协议发行股份、根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份，以及根据任何预先出资的认股权证的任何行使而发行预先出资的认股权证股份 ，并将继续保留和保持 足够数量的普通股股份，以便本公司 能够根据本协议发行股份、根据任何认股权证的行使发行认股权证股份以及根据任何预先出资认股权证的行使发行预先出资认股权证股份 。

4.10 普通股上市。本公司特此同意尽其最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股票、认股权证股票和预出资认股权证股票，并迅速确保所有 股票、认股权证股票和预融资认股权证股票在该交易市场上市。 股票、认股权证股票和预融资认股权证股票在该交易市场挂牌或报价的同时，本公司应申请在该交易市场上市 所有股票、认股权证股票和预融资认股权证股票。本公司进一步同意，如本公司申请 让普通股在任何其他交易市场买卖，则会将所有股份、认股权证股份 及预出资认股权证股份纳入该等申请，并将采取其他必要行动，使所有股份、认股权证股份及 预先出资认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的 行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务 。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转移的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与此类电子转移相关的费用 。

4.11 参与未来融资。

(A) 自本协议之日起至截止日期12个月止，本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等价物股票 时(“后续融资”)，买方有权按比例参与后续融资总额不超过后续融资的 至50%(“参与上限”)。

(B) 在紧接随后融资预期公告的交易日之前的交易日下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的 时间段(或者，如果预期随后融资公告的交易日是假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，则 在紧接该节假日或周末前一个交易日下午4：00(纽约市时间)至紧接 预期宣布后续融资的交易日前一天下午2：00(纽约市时间)这段时间内，本公司应向每位买方发出书面 通知，说明本公司打算进行后续融资(“后续融资通知”)，该 通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。根据该条款拟筹集的收益金额 以及拟通过或与其进行该等后续融资的一人或多人，并应包括条款 表和与之相关的交易文件作为附件。

(C) 任何希望参与此类后续融资的买方必须在随后的融资通知送达买方之日的下一个交易日上午6：30(纽约市 时间)前向本公司发出书面通知(“通知 终止时间”)，说明买方愿意参与后续融资、买方 参与的金额，并表示和保证买方已准备好、愿意和保证此类资金。如果本公司在通知终止时间 未收到买方的通知，则买方应被视为已通知本公司，其不选择参与该等后续融资。

(D) 如果在通知终止时间前，公司收到买方对后续融资通知的回复，要求购买的金额超过参与上限的总金额 ，则买方有权按比例购买其参与上限的部分(定义见下文 )。“按比例计算的部分”是指(X)根据第4.11条参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.11条参与的所有买方在成交日购买的证券总认购金额之比。

(E) 本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果与初始后续融资通知相关的最终协议因任何原因未按后续融资通知中规定的条款在交付 后续融资通知之日起两(2)个交易日内签订，则买方将再次拥有上文第4.11节规定的参与权 。

(F) 本公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件 不应包括将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方 同意对本公司任何证券交易的任何限制或要求的条款在未经买方事先书面同意的情况下，在本协议项下或与本协议相关的情况下提供豁免等。此外，本公司和各买方同意，对于后续融资，与后续融资相关的交易 文件应包括要求公司在该后续融资中交易文件执行的交易日(或如果执行日期不是交易日，则为紧随其后的交易日)上午9：30(纽约市时间)之前发布广泛传播的新闻稿 ，披露交易预期的交易的实质性条款 。

(G) 尽管本第4.11节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应 以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开 披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方将在第二天上午9：30(纽约市时间)前 不掌握任何重要的非公开信息。(G) 除非买方另有协议，否则公司应 以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开 披露其在后续融资中发行证券的意向，使买方在第二天上午9：30(纽约市时间)前不会获得任何重要的非公开信息如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)，没有关于后续融资的交易的公开披露 ，并且买方也没有收到关于放弃该交易的通知 ，则该交易应被视为已被放弃，买方不应被视为 拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(H) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行或设立或使用本协议允许的任何市场发售设施 。

4.12 后续股权销售。

(A) 自本章程日期起至截止日期后90天，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议 发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或修订或补充，但(A)招股说明书除外，(B)对注册 声明或招股章程(或任何额外的注册声明招股章程及/或其补充或修订)所需的补充及/或修订 以维持备有登记发行认股权证股份或预先出资认股权证股份的登记声明， (C)对任何现有注册声明或招股章程作出所需的补充及/或修订，以维持 登记发行认股权证的注册声明的可用性 ，

(B) 自本协议生效之日起至截止日期两(2)周年止，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。尽管如上所述，在第4.12(A)节规定的禁售期 到期后，本公司可以建立和/或 以配售代理为销售代理的市场发售设施。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售 可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外 普通股的交易，该价格基于和/或改变 在初始发行后任何时间普通股的交易价或报价 证券，或(br}、 在此类债务或股权证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(正向和反向股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件的惯常反稀释除外)或(Ii)订立或根据任何协议进行交易时，行权或交换价格可能在未来某个日期重置。 包括但不限于据此，公司可以未来确定的价格发行证券。任何买方 应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行, 除 任何索取损害赔偿的权利外，还应采取何种补救措施。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.13 对购买者一视同仁。不得向任何人提出修改或同意放弃或修改交易文件任何条款的对价(包括对交易文件的任何修改)或 ，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独 权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14 某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或销售，包括 自本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券的交易(br})。(注：见第4.4节中所述的 、 。每名买方各自(而非与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的 交易由本公司根据第4.4节中所述的初始新闻稿 公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的 信息保密。n尽管如上所述，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或约定，即在本协议预期的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行任何交易， ；(I)买方在此作出任何声明、保证或约定，不会在本协议预期的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后进行本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得在此限制或禁止 进行本公司任何证券的任何交易，以及(Iii)买方没有任何保密义务或义务 不得在上述初始新闻稿发布后向本公司或其子公司买卖本公司的证券。 尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的 投资组合经理管理不同部分的买方资产，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约 仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分 。

4.15 已保留。

4.16 锻炼程序。认股权证和预筹资权证中包含的行使通知表格规定了买方行使适用的认股权证或预筹资权证所需的全部程序。 认股权证和预资金权证中包含的行使通知表格规定了买方行使适用的权证或预资金权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、 其他信息或指示来行使其认股权证或预先出资的认股权证。在不限制 上述语句的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保 或公证)来行使认股权证或预先出资的认股权证。本公司应 履行认股权证和预出资认股权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付适用的认股权证股份或预出资认股权证股份 。

文章 V. 其他

5.1 终止。如果 结算在2021年11月8日或之前尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但是，任何此类终止都不会影响 任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和费用，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于，对本公司交付的任何指导函和买方交付的任何行使通知进行当日处理所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到 此类文件、展品和招股说明书中的所有关于此类事项的口头或书面先前协议和谅解(br}这些协议和谅解已合并到 此类文件、展品和招股说明书 中)，这些协议和谅解包括双方承认已合并到 此类文件、招股说明书和招股说明书中的所有协议和谅解(口头或书面)。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以 书面形式发出，并应视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址) 在随附的签名页上载明的 下午5：30或之前发出的通知或其他通信或递送的所有通知或其他通信或递送应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该 通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本协议所附 签名页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 或(D)在收到通知的一方实际收到后)。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应在不迟于 该通知交付时，根据当前的8-K表格报告将该通知提交给证监会。

5.5 修改；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和持有至少50.1%股份权益的买方根据本协议项下的初始 认购金额(或在截止日期之前，本公司和每位买方)签署的书面文书 在修订的情况下签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果修改、修改或放弃不成比例地进行，则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，但如果修改、修改或放弃的比例不成比例，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非是由本公司和持有至少50.1%股份权益的买方签署的书面文书 还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。 任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利影响的拟议修订或放弃 。 任何建议的修订或放弃都不应被视为对任何买方的权利和义务产生不成比例的实质性不利影响的任何拟议的修订或放弃 根据本第5.5条实施的任何修订均对每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。(br}任何买方均可将其在本协议项下的任何权利转让给 该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定 也不能由任何其他人执行，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 适用法律。所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题 均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州的 法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和 辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 独家启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议项下的任何争议或 与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院管辖的任何主张, 该诉讼或诉讼是不当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达，并同意在任何 此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件或诉讼程序文件的方式为： 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将文件副本邮寄给该方 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为流程 提供服务的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定 ，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其原件一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为 无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应 保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并使用替代手段来实现与预期的相同或基本上相同的结果 ( =特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制 。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款 )，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权 ，而不影响其未来的行动和权利；但是，如果撤销对认股权证或预出资认股权证(视情况而定)的行使 ，应要求适用的买方退还任何受该等撤销行使通知约束的普通股股票，同时向该买方返还为该等股票支付给本公司的总行使价格 ，并恢复该买方根据该买方认股权证或预出资认股权证收购该等股份的权利

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或其他文书被损坏、遗失、被盗或销毁， 本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如为损坏)， 或作为替代或替代，但仅在收到令本公司合理满意的证据后方可进行 本公司对该等丢失、被盗或销毁的合理满意的证明 本公司应在收到该等遗失、被盗或销毁的合理令本公司满意的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都有权根据交易文件具体履行义务。 双方同意， 金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 法律补救就足够了。

5.16 预留付款。如果本公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该笔或多笔款项或该等执行或行使的收益 或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被 收回、或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人，根据任何法律(则在任何此类 恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样 。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件 下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行 或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或作为集体行动的推定。每名 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表 。仅为行政方便起见, 每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行 沟通。安置代理的法律顾问不代表 任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款 和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。 双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方之间的集体条款，也不是买方之间的条款。 双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方之间的集体条款，而不是买方之间的条款和交易文件。

5.18 违约金。公司支付交易 文件所欠的任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被取消，该义务也不应终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都不应针对 起草方进行解释或对其进行任何修改。此外，在本协议 日期之后发生的普通股反向 拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易，以及任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用均应进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件且明确地永远放弃陪审团审判。

(签名 页如下)

兹证明，本证券购买协议由其各自授权的 签字人自上述日期起正式签署，特此证明。 本协议双方已促使本证券购买协议由其各自授权的 签字人在上述日期正式签署。

[页面的剩余 页故意留空

购买者签名 页面如下]

[RKFL证券购买协议的买方签名页 ]

兹证明，以下签字人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署 。

买家姓名：___

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：___

授权签字人名称：___

授权Signatory：__的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

认股权证：_☐4.99% 或☐9.99%

预出资认股权证股份：_

附件 A

预出资认股权证表格

(故意省略 )

附件 B

授权书表格

(故意省略 )

附件 99.1

RocketFuel BlockChain，Inc.宣布价值500万美元的注册直接发售

旧金山，2021年11月2日/美通社/--RocketFuel Blockchain，Inc.(场外交易代码：RKFL)(以下简称“RocketFuel”或“公司”) ，一家使用比特币和其他加密货币的一键在线支付解决方案的全球供应商，今天宣布，它已与某些机构投资者达成了一项最终协议，将发行和出售其总计6666,667股的股票 合计收购价为每股0.75美元，并附带注册直接发行的认股权证。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，本公司从 发售中获得的总收益预计约为500万美元。此次发售 预计将在2021年11月4日左右结束，条件是满足惯常的成交条件。

H.C. Wainwright&Co.是此次发行的独家配售代理。

该 权证的行权价为每股0.75美元，行权期自发行日起生效，行权期为五年半 。

公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并为其持续运营和业务扩张提供资金。

上述证券由RocketFuel根据之前于2021年10月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-260420)发售。发售 仅通过招股说明书进行，招股说明书是有效注册声明的一部分。与此次发行相关的初步招股说明书已提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。有关此次发售的最终招股说明书的电子版可免费获取，方法是访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov，或联系纽约10022号公园大道430号3楼H.C.Wainwright&Co.，或发送电子邮件至Placements@hcwco.com.，或致电6469756996.，或拨打电话6469756996.，以获取有关此次发售的最终招股说明书的电子版，网址为：www.sec.gov，或联系纽约10022号公园大道430号3楼H.C.Wainwright&Co.，或拨打电话：6469756996。

本新闻稿 不构成出售或征求购买证券的要约，任何州或司法管辖区也不得 在根据该州或司法管辖区的证券法注册或资格登记 或资格之前对证券进行任何出售 ，在该州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售将是非法的。 根据该州或司法管辖区的证券法，此类要约、邀约或出售在注册之前是非法的。

关于 RocketFuel BlockChain，Inc.

RocketFuel BlockChain Inc.是一家全球支付处理公司，为在线商家提供下一代区块链支付解决方案，包括 高效直观地接受43种加密货币和直接银行转账、高度安全高效的购物车体验 以及显著降低的费用和相关成本。

RocketFuel的 解决方案侧重于增强客户隐私保护，消除数据泄露风险，同时提高速度、安全性和易用性 。RocketFuel的用户可以享受无缝退房，忘记过去笨重的购物车模式。RocketFuel商家 能够实施新的冲动购买计划并生成当前电子商务解决方案中无法获得的新销售渠道。 有关RocketFuel的更多信息，请访问：

Www.RocketFuelBlockchain.com

前瞻性 陈述

公司认为本新闻稿包含前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中有定义。诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”项目、“”估计“”、“预计”、“预计”、“潜在”、“战略”、“ ”“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“ ”、“继续”、“打算”、“预期”“未来”和类似的进口术语(包括这些术语中任何一个的否定)可能会识别前瞻性表述。此类前瞻性表述，包括但不限于 市场和其他条件、发售完成情况、与发售相关的惯例成交条件的满足情况、 发售净收益的预期用途，以及有关管理层未来经营的计划和目标的表述， 均基于管理层目前的预期，受风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性可能导致结果与前瞻性表述大不相同 。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的 大不相同。可能影响或促成 前瞻性陈述的准确性或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括： 但不限于，市场对公司产品和服务的接受程度；来自现有产品或可能出现的新产品的竞争 ；公司业务及其产品的商业模式和战略计划的实施；对公司未来收入、费用的估计 , 资本要求和融资需求；当前和未来的政府法规； 以及与公司竞争对手相关的发展。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述 ，因为与前瞻性陈述相关的风险和不确定性。有关此类风险和不确定性的更多信息，请 查看公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告。 公司不承担因新信息或未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。 除非法律另有要求。

有关 更多信息，请执行以下操作：

公司 联系人

电子邮件： Contact@RocketFuelBlockchain.com

电话： 424.256.8560

投资者 联系人

本·扬科维茨

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按 联系人

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