美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
由注册人x提交
由登记人以外的另一方提交¨
选中相应的复选框:
¨ | 初步委托书 |
¨ | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
x | 最终委托书 |
¨ | 明确的附加材料 |
¨ | 根据§240.14a-12征求材料 |
云鸿国际 |
(约章内指明的注册人姓名) |
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框):
x | 不需要任何费用。 |
¨ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
(1) | 交易适用的每类证券的名称: | |
(2) | 交易适用的证券总数: | |
(3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定): | |
(4) | 建议的交易最大合计价值: | |
(5) | 已支付的总费用: | |
¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
¨ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该复选框,并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
(1) | 之前支付的金额: | |
(2) | 表格、附表或注册声明编号: | |
(3) | 提交方: | |
(4) | 提交日期: | |
致云鸿国际股东的信
中北区126号4-19楼
中国武汉市武昌区430061
将于2021年11月18日举行
尊敬的云鸿国际股东:
诚挚邀请您 出席开曼群岛豁免公司云鸿国际的特别股东大会(“云虹“),将于2021年11月18日上午10:00,东部时间上午10:00,中国武汉武汉市中北区126号4-19楼430061(特别会议”).
随附的 特别大会通知和委托书描述了云鸿将在特别大会上开展的业务(除非云鸿认为 没有必要如随附的委托书所述召开特别大会),并提供了您在投票表决股票时应考虑的有关云鸿 的信息。如所附委托书所述,特别会议将于 召开,目的是审议和表决以下提案:
1. | 建议1-延期修订建议-以特别决议的方式修改和重述云鸿公司的公司章程大纲和章程(下称“公司章程”)。组织章程大纲及章程细则“)延长云鸿完成业务合并的期限(”延拓自2021年11月18日至2022年5月18日(如果云鸿保荐人(定义如下)选择将完成业务合并(定义如下)的时间延长全部时间)(该日期或更早的日期,视情况而定)延期日期“)(”延期修订建议”). |
2
延期修正案提案 在随附的委托书声明中有更全面的说明。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书 声明中的建议。
延长 修正案的目的是让云鸿有更多的时间来完成初步的业务合并(企业合并”).
第二次修订和重新修订的《公司章程》和第三次修订和重新修订的《公司章程》(以下简称《章程》)。组织章程大纲及章程细则) 规定云鸿必须在2021年11月18日(延期后)之前完成初步业务合并(终止 日期“)。云鸿董事会(以下简称“云鸿董事会”)冲浪板“)已决定寻求延长终止日期符合云鸿的最佳利益 ,并让云鸿的股东批准延期修订建议 ,以便有较短的额外时间完成业务合并。如果没有延期,云鸿认为云鸿 将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况,云鸿将被禁止 完成业务合并,并将被迫清算。
如果延期修正案 提案获得批准,LF International Pte.有限公司(“云虹赞助商)或其指定人已同意向云鸿 提供0.10美元的贷款,从2021年11月18日起至2022年5月18日或之前的每三个月内,从2021年11月18日起至2022年5月18日,云鸿 完成初始业务合并所需的每股未赎回与特别会议相关的公开股票或其部分(投稿“)。以 为例,如果云鸿在2022年2月18日之前完成业务合并(相当于三个日历月),云虹 发起人或其指定人的最高出资额约为每股0.10美元。假设延期修正案 提案获得批准,该捐款将在特别会议后立即存入信托账户。任何额外的 捐款将在2022年5月18日之前存入信托账户。因此,若延期修订建议获批准及 延期得以实施,而云鸿于二零二二年五月十八日全数完成初步业务合并,则该等业务合并或云鸿随后清盘的每股赎回 金额将约为每股10.51美元,而目前的赎回金额为每股10.31美元(假设并无赎回任何公开股份)。捐款 取决于延期修正案提案的实施情况。如果延期修正案 提案未获批准或延期未完成,则不会进行缴费。出资金额将不计息,并将在初始业务合并完成后由云鸿向云虹赞助商或其指定人偿还 。如果云鸿赞助商或其指定人 通知云虹不打算出资, 则延期修订建议将不会在特别大会上提交股东 ,云鸿将根据组织章程大纲和章程细则解散和清算。云鸿 赞助商或其指定人有权自行决定是否继续展期至展期 ,如果云鸿赞助商决定不继续展期,其追加出资的义务将终止 。如果延期修正案 提案获得批准,云鸿无法预测赎回后信托账户中的剩余金额,而且信托账户中的剩余金额可能只是 截至记录日期信托账户中约71,155,633.79美元的一小部分。
3
根据备忘录 和公司章程的规定,云鸿A类普通股的持有人每股票面价值为0.001美元(A类 普通股),作为云鸿首次公开招股(以下简称“新股”)发售单位的一部分发行公开发行的股票“) 可以选择赎回全部或部分公开发行的股票,以换取其按比例持有信托账户 中的资金,该信托账户设立的信托账户旨在持有首次公开募股(IPO)收益的一部分(”首次公开发行(IPO)“)和 同时出售私募认股权证(”信托帐户),如果实现了扩展(救赎”).
于记录日期(定义 下文),每股赎回价格约为10.31美元(预期与特别大会前两个营业日的大致金额相同),乃根据截至 记录日期信托账户的存款总额约71,155,633.79美元(包括先前未向云鸿发放以供缴税的利息)除以当时已发行的公众股份总数 。备案日纳斯达克资本市场A类普通股收盘价为10.28美元。因此, 如果A类普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变,行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的A类普通股高出约0.03美元。 云鸿无法向股东保证,即使市场每股价格低于上述赎回价格,云鸿也无法向股东保证,他们将能够在公开市场出售A类普通股,因为可能没有足够的流动性。 如果A类普通股的市场价格保持不变, 行使赎回权将导致公众股东获得比在公开市场出售A类普通股每股约0.03美元的收益。 云鸿无法向股东保证,即使市场每股价格低于上述赎回价格,云鸿也不能保证他们能够在公开市场出售A类普通股,因为云鸿相信,若云鸿未能于终止日期或之前完成业务合并,该赎回权使其公众股东可决定 是否可维持其投资再延长一段时间 。
如果延期修正案 提案未获批准,且企业合并未能在终止日期(即2021年11月18日)或之前完成, 根据《组织章程大纲》和《章程》的规定,云鸿将(I)停止除 清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份,但其后不超过十个工作日,但须受合法的 可用资金限制,赎回100%的公开股份的代价是每股价格(以现金支付),相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以(B)所得的商数 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付云鸿应缴税款和解散费用的利息后)根据适用法律,赎回将完全消灭公开 股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利);及(Iii)于赎回后,经云鸿其余股东及董事会根据适用法律批准,在合理可能范围内尽快解散及清盘(就上文第(Ii)及(Iii)条而言,须遵守经不时修订的开曼群岛法律规定的云鸿责任 ),以就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。
除上述规定外, 延期修正案建议的批准需要特别决议,即至少 持有三分之二(2/3)多数A类普通股和B类普通股的股东的赞成票,每股票面价值0.001美元(“B类 普通股与A类普通股合计,普通股“),作为 个班级投票,他们出席特别会议并有权在特别会议上投票。
4
董事会已将营业截止日期定为2021年10月20日(“记录日期“)作为厘定云鸿股东有权 收到股东特别大会通知及于股东特别大会上投票的日期。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在特别大会上计算其 投票权。
云鸿认为,如果需要的话,云鸿获得延期符合云虹股东的最大利益。经审慎考虑所有相关因素后,董事会认为延期修订建议符合云鸿及其股东的最佳利益, 已宣布此建议为可取,并建议您投票或指示投票“赞成”该建议。
随函附上委托书 ,其中包含有关特别会议和延期修正案提案的详细信息。无论您是否计划参加 专题会议,云虹都敦促您仔细阅读这份材料,并为您的股份投票。
根据云鸿国际董事会的命令 | |
帕特里克·奥兰多 | |
首席执行官 | |
2021年11月5日 |
您的投票非常重要。 无论您是否计划参加特别会议,请按照此委托书中的说明尽快投票 以确保您的股票在特别会议上有代表。延期修订建议的批准需要特别 决议案,即至少三分之二(2/3)多数普通股持有人以单一 类别投票的赞成票,该等持有人出席并有权在特别会议上投票。因此,如果您未能通过 代表投票或您本人在特别会议上投票,在确定是否建立有效的 法定人数时,您的股份将不会被计算在内,如果确定了有效的法定人数,这种未能投票的情况将不会影响对 延期修正案提案的任何投票结果。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在“街名”的股票,您需要 遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票 。
5
关于召开
股东特别大会的通知
云鸿国际的
将于2021年11月18日举行
致云鸿国际的股东们:
兹通知 开曼群岛豁免公司云鸿国际的股东特别大会(“云虹“), 将于2021年11月18日上午10:00,东部时间上午10:00在武汉市武昌区中 北126号4-19楼举行,430061(The”特别会议“)。诚挚邀请您出席特别 会议,以审议和表决以下提议(除非云鸿认为没有必要召开随附的委托书中所述的 特别大会),本委托书在下文中有更详细的描述,日期为2021年11月5日,并将在该日期左右首次邮寄给股东:
1. | 建议1-延期修订建议-以特别决议的方式修改云鸿第二次修订和重新修订的《公司章程》和云鸿第三次修改和重新修订的《公司章程》(以下简称《章程》)。组织章程大纲及章程细则“)延长云鸿完成业务合并的期限(”延拓自2021年11月18日至2022年5月18日(如果云鸿保荐人(定义如下)选择将完成业务合并(定义如下)的时间延长全部时间)(该日期或更早的日期,视情况而定)延期日期“)(”延期修订建议“)。该特别决议案全文如下:“作为一项特别决议案,议决将第二份经修订及重订的”云鸿公司章程“及第三份经修订及重订的”云鸿公司章程“全部修订、重述,并由”第三份经修订及重订的公司章程“及”第四份经修订及重订的公司章程“取代,该两份章程实质上与委托书附件A所载格式相同,并以供参考的方式并入其中,即时生效。” |
延长 修正案的目的是让云鸿有更多的时间来完成初步的业务合并(企业合并)。 《公司章程大纲》规定,云鸿必须在2021年11月18日之前完成初步业务合并 (终止日期“)。云鸿董事会(以下简称“云鸿董事会”)冲浪板“)已决定 寻求延长终止日期符合云鸿的最佳利益,并让云鸿的股东批准延长 修订建议,以便有更多时间完成业务合并。如果没有延期,云鸿认为云鸿 将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况,云鸿将被迫清算。
如果延期 修正案提案获得批准,LF International Pte.有限公司(“云虹赞助商)或其指定人已同意 向云鸿提供0.10美元的贷款,从2021年11月18日起至2022年5月18日或之前的每三个月期间(自2021年11月18日开始),云鸿完成初始业务合并所需的每股未赎回与特别会议相关的公开股票( ),或其中 部分(从2021年11月18日起至延长日期( )投稿“)。例如,如果云鸿在2022年2月18日之前完成其业务合并, 代表三个日历月,云虹发起人或其指定人将支付总计约每股0.10美元的最高出资额 。假设延期修正案提案获得批准,这笔捐款将在特别会议后立即存入 信托账户。任何额外的捐款将在2022年5月18日之前存入信托账户。 因此,如果延期修订建议获得批准,延期得以实施,而云鸿需要 至2022年5月18日的全职时间来完成初始业务合并,则该等业务 合并或云鸿随后的清算在大会上的每股赎回金额将约为每股10.51美元,而目前的 每股赎回金额为每股10.31美元(假设没有赎回任何公开股票)。捐款的条件是 延期修正案提案的实施情况。如果延期修正案提案未获 批准或延期未完成,则不会进行捐款。出资金额将不计利息,在完成初始业务合并后,由云鸿向云虹发起人或其指定人偿还。如果云鸿赞助商或其 指定人通知云虹不打算出资, 则延期修订建议将不会在股东特别大会上提交 ,云鸿将根据章程大纲和 公司章程解散和清算。云鸿保荐人或其指定人有权自行决定是否继续延长 个额外期限,直至延长日期,如果云鸿保荐人决定不再延长,其 追加出资的义务将终止。如果延期修订建议获得批准,云鸿无法预测赎回后信托账户中的剩余金额 ,而且信托账户中的剩余金额可能只有 截至记录日期信托账户中约71,155,633.79美元的一小部分。
6
根据备忘录 和公司章程的规定,云鸿A类普通股的持有人每股票面价值为0.001美元(A类 普通股),作为云鸿首次公开招股(以下简称“新股”)发售单位的一部分发行公开发行的股票“) 可以选择赎回全部或部分公开发行的股票,以换取其按比例持有信托账户 中的资金,该信托账户设立的信托账户旨在持有首次公开募股(IPO)收益的一部分(”首次公开发行(IPO)“)和 同时出售私募认股权证(”信托帐户),如果实现了扩展(救赎”).
于记录日期(定义 下文),每股赎回价格约为10.31美元(预期与特别大会前两个营业日的大致金额相同),乃根据截至 记录日期信托账户的存款总额约71,155,633.79美元(包括先前未向云鸿发放以供缴税的利息)除以当时已发行的公众股份总数 。备案日纳斯达克资本市场A类普通股收盘价为10.28美元。因此, 如果A类普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变,行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的A类普通股高出约0.03美元。 云鸿无法向股东保证,即使市场每股价格低于上述赎回价格,云鸿也无法向股东保证,他们将能够在公开市场出售A类普通股,因为可能没有足够的流动性。 如果A类普通股的市场价格保持不变, 行使赎回权将导致公众股东获得比在公开市场出售A类普通股每股约0.03美元的收益。 云鸿无法向股东保证,即使市场每股价格低于上述赎回价格,云鸿也不能保证他们能够在公开市场出售A类普通股,因为云鸿相信,若云鸿未能于终止日期或之前完成业务合并,该赎回权使其公众股东可决定 是否可维持其投资再延长一段时间 。
延期批准 修正案提案是延期实施的条件。此外,如果 考虑到赎回后,云鸿在完成业务合并后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,则云鸿将不会继续延期。如果云鸿在终止日期 日或之前完成业务合并,也不会继续延期。
如果延期修正案 提案未获批准,按照组织章程大纲和章程的规定,云鸿将(I)停止 除以清盘为目的的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份,但其后不超过10个营业日,但须以合法可动用的资金为准,赎回100%的公开股份,代价为每股价格,以现金支付 ,相等于(A)当时存入信托帐户的总金额,包括从信托帐户持有的资金赚取的任何 利息(扣除可用于支付云鸿应缴税款和 解散费用的利息后)所得的商数。根据适用的 法律,赎回将完全消灭公开股票持有人的 权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,惟须经云鸿其余 股东及董事会根据适用法律批准,但须受上文第(Ii)及(Iii)条(按经不时修订的开曼群岛法律所规定的云鸿责任)规限,以规定债权人的债权及适用法律的其他 规定。
要行使您的赎回权利 您必须在特别会议召开前至少两个工作日向云鸿的转让代理提交您的公开股票。 您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司(“)以电子方式交付您的股票来投标您的公开股票。 直接转矩“)在托管人处存取款(”DWAC“)系统。 如果您以街道名义持有您的公开股票,您需要指示您的银行、经纪人或其他被指定人从您的帐户中提取公共股票 以行使您的赎回权利。
除上述规定外, 延期修正案建议的批准需要特别决议,即至少 持有三分之二(2/3)多数A类普通股和B类普通股的股东的赞成票,每股票面价值0.001美元(“B类 普通股与A类普通股合计,普通股“),作为 个班级投票,他们出席特别会议并有权在特别会议上投票。
2021年10月20日收盘时普通股 的记录保持者(“记录日期“)有权在特别会议上投票或投票 。在记录日期,已发行和已发行的A类普通股为7,219,500股,已发行和已发行的B类普通股为1,725,000股 。云鸿的认股权证和权利没有投票权。
7
此委托书声明包含 有关特别会议(延期修正案提案)的重要信息。无论您是否打算参加本次特别大会, 云鸿都恳请您仔细阅读这份材料,并投下自己的一票。
此委托书的日期为2021年11月5日 ,并于该日期左右首次邮寄给股东。
根据云鸿国际董事会的命令 | |
帕特里克·奥兰多 | |
首席执行官 |
8
目录
有关前瞻性陈述的警示说明 | 9 | |||
关于特别会议的问答 | 9 | |||
云鸿股东特别大会 | 12 | |||
特别会议日期、时间和地点 | 18 | |||
特别会议上的提案 | 18 | |||
投票权;记录日期 | 18 | |||
董事会的建议 | 19 | |||
特别会议提案的法定人数和所需票数 | 19 | |||
投票表决你的股票-登记在册的股东 | 19 | |||
投票表决您的股份-受益所有者 | 20 | |||
出席特别会议 | 20 | |||
撤销您的委托书 | 20 | |||
没有其他事项 | 21 | |||
谁能回答你们关于投票的问题 | 21 | |||
赎回权 | 21 | |||
评价权 | 22 | |||
委托书征集费用 | 23 | |||
云鸿发起人、云鸿董事、高级管理人员和初始股东的利益 | 23 | |||
建议1-延展修订建议 | 24 | |||
概述 | 24 | |||
提出延期修订建议的原因 | 25 | |||
如果延期修正案提案未获批准 | 25 | |||
如果延期修正案提案获得批准 | 26 | |||
赎回权 | 26 | |||
美国联邦所得税对行使赎回权股东的重要考虑 | 28 | |||
需要投票才能获得批准 | 35 | |||
董事会的建议 | 36 | |||
云鸿的业务及有关云虹的一些信息 | 36 | |||
一般信息 | 36 | |||
拟议的业务合并 | 30 | |||
证券的实益所有权 | 37 | |||
未来的股东提案 | 38 | |||
首页信息 | 39 | |||
在那里您可以找到更多信息 | 39 | |||
附件A | 40 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书中包含的一些陈述 构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述 涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实的 事项有关的类似表述。前瞻性表述反映了云鸿目前对云鸿资本资源和经营业绩的看法。同样,云鸿的财务报表以及云虹所有有关市场状况和经营业绩的 陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过使用以下术语来识别这些 前瞻性陈述:“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“ ”、“继续”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“ ”预测、“”打算“”、“计划”、“估计”“”预期“或这些单词或其他类似单词或短语的负面 版本。
本委托书中包含的前瞻性陈述 反映了云鸿对未来事件的当前看法,会受到许多已知和未知的 风险、不确定性、假设和环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的 大相径庭。云鸿不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或者 它们根本不会发生)。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的情况大不相同:
● | 云鸿完成企业合并的能力; | |
● | 企业合并的预期效益; | |
● | 云鸿A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性; | |
● | 从信托账户余额的利息收入中使用未在信托账户中持有(如本文所述)或可供云鸿使用的资金。 |
虽然前瞻性陈述 反映了云鸿的诚信信念,但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外,云鸿没有义务公开 更新或修订任何前瞻性陈述,以反映本委托书日期后基本假设或因素、新信息、数据或方法、 未来事件或其他变化的变化。有关这些和其他可能导致云鸿公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的情况大不相同的因素的进一步讨论 ,请参阅标题为“风险因素“在云鸿于2021年7月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的年度10-K/A表格 报告中,以及在其他报告中,云鸿向美国证券交易委员会提交了 文件。您不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅基于云鸿(或做出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息 。
关于特别会议的问答
下面的问题和答案 仅突出显示了本委托书中的精选信息,并且仅简要回答了有关特别 会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并未包含对云鸿股东重要的所有信息 。本公司恳请股东仔细阅读本委托书全文(包括附件A及本文提及的其他文件),以全面了解将于2021年11月18日(东部时间上午10时)于中国武汉武汉市武昌区中北区126号举行的股东特别大会上提出的建议及投票程序 430061。
Q: | 为什么我会收到这份委托书? |
A: |
云鸿是一家空白支票公司,于2019年1月10日注册成立为开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 购股、重组或类似业务合并。2020年2月18日,云鸿完成了其600万股的首次公开发行(IPO),每股包括一股A类普通股,一股可赎回认股权证的一半 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,以及一项权利(“正确的“)在完成云鸿的初始业务合并后,获得 十分之一的A类普通股(”单位“), 根据承销商于2020年2月24日全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外配售900,000个单位,产生的毛收入总额为69,000,000美元。与大多数空白支票公司一样,云鸿的 章程大纲和章程规定,如果在 终止日期或之前没有符合条件的企业合并完成,则云鸿将以信托方式持有的首次公开募股(IPO)收益返还给首次公开募股(IPO)中出售的 股票的持有人。
云鸿认为,如有需要,将云鸿的存在延续至延长日期,以便让云鸿有额外的 时间完成业务合并,符合云鸿股东的最佳利益 ,因此召开本次特别会议。 |
9
Q: | 特别会议在何时何地举行? |
A: | 特别会议将于2021年11月18日上午10点举行。东部时间地址:武汉市武昌区中北区126号4-19楼,邮编:430061。 |
Q: | 我被要求在特别会议上表决的具体提案是什么? |
A: | 请云鸿股东考虑并表决以下提案: |
1. | 建议1-延期修订建议-以特别决议的方式修订云鸿公司的公司章程大纲,将云鸿公司完成企业合并的截止日期从2021年11月18日延长至2022年5月18日(如果云鸿发起人(定义如下)选择将完成企业合并(定义如下)的期限全额延长),如本文所述(该日期或更早的日期,视情况适用,延期日期“)(”延期修订建议”). |
Q: | 为什么云鸿要提出延期修正案方案? |
A: | 云鸿的组织章程大纲及章程细则规定,如于终止日期或之前并无完成合资格的企业合并,则可将以信托方式持有的首次公开招股所得款项退还予首次公开招股中出售的公众股份持有人。延期修订建议的目的是让云鸿有更多时间完成业务合并。 |
若无延期,云鸿认为云鸿将无法于终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况,云鸿将被迫清算。 |
如果延期修订建议获得批准,云鸿发起人或其指定人已同意向云鸿提供0.10美元的贷款,每股不赎回与特别会议相关的公开股票,从2021年11月18日开始,到2022年5月18日或之前的每个延期日期或之前,云鸿需要从2021年11月18日起至延期日期完成初始业务合并所需的部分或其部分。投稿“)。例如,如果云鸿在2022年2月18日之前完成业务合并,这将代表三个日历月,云虹发起人或其指定人的最高出资额约为每股0.10美元。如果延期修正案建议获得批准,这笔捐款将在特别会议后立即存入信托账户。任何额外的捐款都将在2022年5月18日之前存入信托账户。因此,若延期修订建议获批准及延期得以实施,而云鸿于二零二二年五月十八日之前全数完成初步业务合并,则该等业务合并或云鸿其后的清算于大会上的每股赎回金额将约为每股10.51美元,而目前的赎回金额为每股10.31美元(假设并无赎回公众股份)。捐款是以延期修正案建议的实施为条件的。如果延期修正案提案未获批准或延期未完成,将不会产生捐款。出资金额将不计利息,并将在完成初始业务合并后由云鸿向云鸿赞助商或其指定人偿还。如云鸿保荐人或其指定人士通知云鸿其无意作出出资,则延期修订建议将不会于股东特别大会上提呈,而云鸿将根据组织章程大纲及章程细则解散及清盘。云鸿保荐人或其指定人有权自行决定是否继续延长期限直至延长日期,以及如果云鸿保荐人决定不再延长期限。, 它提供额外捐款的义务将终止。如果延期修订建议获得批准,云鸿无法预测赎回后信托账户中剩余的金额,而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中约71,155,633.79美元的一小部分。 |
10
Q: | 需要什么投票才能批准特别会议上提出的提案? |
A: | 批准延期修订建议需要一项特别决议案,即持有至少三分之二(2/3)多数普通股的持有人投赞成票,并作为单一类别投票,该等持有人出席并有权出席特别会议并在特别会议上投票。云鸿股东未有委派代表投票或在特别大会上亲自投票,将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目,而若另有确立有效法定人数,则该等未有投票将不会影响延期修订建议的任何投票结果。(C)云鸿股东未有委派代表或本人于特别大会上投票,将不会计入有效确立法定人数所需的普通股数目,而该等未能投票将不会影响延期修订建议的任何投票结果。弃权(但不是经纪人非投票),虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不会影响对延期修正案提案的任何投票结果。一名或以上股东合共持有50%有权于特别大会上投票的普通股,而该等股东为亲身或受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席,即构成法定人数。 |
Q: | 为什么我要投“赞成票”呢? |
A: | 云鸿认为股东将从云鸿完成业务合并中获益,并提出延期修订建议,将云鸿必须完成业务合并的日期延长至延长日期。若无延期,云鸿认为云鸿将无法于终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况,云鸿将被迫清算。 |
Q: | 云鸿的发起人、云虹的董事、高管和初始股东将如何投票? |
A: | 云鸿保荐人、云鸿董事、高级管理人员及其初始股东已告知云鸿,他们打算对任何他们拥有投票权的普通股投赞成票,赞成延期修订建议。 |
云鸿保荐人、云鸿董事、高级管理人员及其初始股东及其各自联营公司无权赎回与延期修订建议相关的任何方正股份。于记录日期,云鸿保荐人、云鸿董事、高级职员及其初始股东及其各自联营公司实益拥有并有权投票表决云鸿保荐人及云鸿高级职员及董事所持有的私募单位相关B类普通股合共1,725,000股及A类普通股250,500股,占云鸿已发行及已发行普通股约19.29%。 |
Q: | 如果我不想投票支持延期修正案的建议怎么办? |
A: | 如果您不希望延期修正案提案获得批准,您可以投弃权票、不投赞成票或投反对票。 |
如阁下未能委派代表投票或于特别大会上亲自投票,阁下的股份将不会计入决定是否确立有效法定人数,而如以其他方式确立有效法定人数,则该等未能投票将不会影响延期修订建议的任何投票结果,而阁下的股份将不会计算在决定是否成立有效法定人数时计算在内,而如以其他方式确立有效法定人数,则该等未能投票将不会影响延期修订建议的任何投票结果。 | |
如果您投“弃权票”,或如果您没有将委托卡提供给您的经纪人、银行或被指定人,这种弃权(但不包括经纪人非投票)将在确定是否建立有效法定人数时计算在内,并且不会对延期修正案提案的任何投票结果产生影响。 |
11
Q: | 你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗? |
A: | 除本委托书所述外,云鸿目前预计不会寻求任何进一步的延期,以完成延期后的业务合并。 |
Q: | 如果延期修正案提案未获批准,会发生什么情况? |
A: | 如延长修订建议未获特别会议批准,根据组织章程大纲及章程细则的规定,云鸿将(I)停止所有业务,但以清盘为目的者除外;(2)根据组织章程大纲及章程细则的规定,云鸿将(I)停止所有业务,但以清盘为目的;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份,但其后在不超过10个营业日的情况下,在可合法动用的资金规限下,赎回100%的公众股份,代价是每股须以现金支付的价格,相等於(A)当时存放在信托账户的总款额,包括从信托账户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付云鸿的应付税款和解散开支的利息)的商数,除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数,根据适用法律,赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有的话));及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,惟须经云鸿其余股东及董事会根据适用法律批准,但须受上文第(Ii)及(Iii)条所指的云鸿根据开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任所规限。 |
云鸿保荐人、云鸿高级管理人员及董事及初始股东放弃就其持有的私募配售单位相关的1,725,000股方正股份及250,500股A类普通股参与任何清盘分派的权利。在云鸿解散和清算信托账户的情况下,云鸿的认股权证或权利将一文不值,不会从信托账户中进行分配。 |
Q: | 如果延期修正案获得批准,接下来会发生什么? |
A: | 如果延期修订建议获得批准,云鸿将继续尝试完善业务合并,直至延期日期。云鸿将按本协议附件A所载的实质形式提交其与开曼群岛的组织章程大纲及章程细则的修订,并将继续努力争取业务合并在特别股东大会上获得批准,并于延长日期或之前完成业务合并的结束。 |
如果延期修订建议获得批准,云鸿发起人或其指定人已同意向云鸿提供0.10美元的贷款,每股不赎回与特别会议相关的公开股票,从2021年11月18日开始,到2022年5月18日或之前的每个延期日期或之前,云鸿需要从2021年11月18日起至延期日期完成初始业务合并所需的部分或其部分。投稿“)。例如,如果云鸿在2022年2月18日之前完成业务合并,这将代表三个日历月,云虹发起人或其指定人的最高出资额约为每股0.10美元。如果延期修正案建议获得批准,这笔捐款将在特别会议后立即存入信托账户。任何额外的捐款都将在2022年5月18日之前存入信托账户。因此,若延期修订建议获批准及延期得以实施,而云鸿于二零二二年五月十八日之前全数完成初步业务合并,则该等业务合并或云鸿其后的清算于大会上的每股赎回金额将约为每股10.51美元,而目前的赎回金额为每股10.31美元(假设并无赎回公众股份)。捐款是以延期修正案建议的实施为条件的。如果延期修正案提案未获批准或延期未完成,将不会产生捐款。出资金额将不计利息,并将在完成初始业务合并后由云鸿向云鸿赞助商或其指定人偿还。如云鸿保荐人或其指定人士通知云鸿其无意作出出资,则延期修订建议将不会于股东特别大会上提呈,而云鸿将根据组织章程大纲及章程细则解散及清盘。云鸿保荐人或其指定人有权自行决定是否继续延长期限直至延长日期,以及如果云鸿保荐人决定不再延长期限。, 它提供额外捐款的义务将终止。如果延期修订建议获得批准,云鸿无法预测赎回后信托账户中剩余的金额,而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中约71,155,633.79美元的一小部分。 |
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如果延期修订建议获得批准并实施延期,从信托账户中就该等赎回公开股份按比例提取相当于信托账户可用资金部分的金额将减少信托账户中剩余的金额,并增加云鸿的高级管理人员、董事、云鸿保荐人及其关联公司持有的云鸿的百分比权益。此外,云鸿的组织章程大纲及细则规定,云鸿不能赎回或购回公众股份,条件是该等赎回将导致云鸿在根据云鸿的组织章程大纲及章程细则完成业务合并后,未能拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。因此,如果云鸿在完成业务合并后(计入赎回后)不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,云鸿将不会继续延期。如果云鸿在终止日期或之前完成业务合并,也不会继续延期。 |
Q: | 如果我投票赞成或反对延期修正案建议,我需要要求赎回我的股票吗? |
A: | 是。无论您投票赞成还是反对延期修正案提案,您都可以选择赎回您的股票。但是,您需要为您的股票提交赎回请求。 |
Q: | 在我寄出签名的委托卡后,我可以改变投票吗? |
A: |
是。您可以通过以下方式更改您的投票:
·通过互联网或电话输入新投票 ;
·向中国武汉市武昌区中北126号4-19楼云鸿国际的云鸿秘书发送一张日期较晚的、 签名的代理卡 430061,收信人:秘书,以便云鸿秘书在特别会议召开之时或之前收到该委托卡;或者,请将委托书寄给云鸿国际,地址为中国武汉市武昌区中北区126号4-19楼,收信人:秘书;或
·在特别会议期间,几乎通过互联网出席和 投票。
您也可以通过向云鸿的秘书发送撤销通知 来撤销您的委托书,该通知必须在特别会议当天或之前由云鸿的秘书收到。出席 特别会议不会导致您先前授予的委托书被撤销,除非您明确提出请求。 |
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Q: | 选票是如何计算的? |
A: | 点票将由特别会议任命的选举督察进行,他将分别点票赞成和反对、弃权和中间人不投赞成票和反对票。批准延期修订建议需要一项特别决议案,即持有至少三分之二(2/3)多数普通股的持有人投赞成票,并作为单一类别投票,该等持有人出席并有权出席特别会议并在特别会议上投票。关于延期修正案提案,弃权(但不是经纪人非投票)虽然被认为是为了确定法定人数而出席,但不会影响延期修正案提案的投票结果。 |
Q: | 如果我的股票是以“街名”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗? |
A: | 不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被指定人不能就非酌情事项投票您的股票,除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的说明。云鸿相信,在本次特别大会上向股东提交的建议将被视为非酌情决定,因此,在没有您就特别会议上提交的建议作出指示的情况下,您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您的代理卡没有提供指示,您的经纪人、银行或其他被提名人可能会递交代理卡,明确表示它不会投票您的股票。这种经纪人、银行或被提名人没有投票给你的股票的迹象被称为“经纪人不投票”。在确定是否存在法定人数时,经纪人的非投票将不会被计算在内。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪人的不投票不会对延期修正案提案的任何投票结果产生任何影响。 |
Q: | 什么构成特别会议的法定人数? |
A: | 一名或以上股东合共持有50%有权于特别大会上投票的普通股,而该等股东为亲身或受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席,即构成法定人数。就确定法定人数而言,弃权(但不包括经纪人非投票)将被视为出席。云鸿保荐人、董事、高级管理人员和初始股东实益拥有约19.29%的已发行和已发行A类普通股,将计入这个法定人数。截至特别会议的记录日期,需要4472251股A类普通股才能达到法定人数。 |
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 如阁下于二零二一年十月二十日(股东特别大会记录日期)为普通股登记持有人,阁下可亲自于股东特别大会上就建议投票,或填妥、签署、注明日期及交回随附的已付邮资信封内的委托书。 |
面对面-您可以通过出席特别会议亲自投票。 | |
邮寄投票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付地址的信封中返回,即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票表决您的股票。即使您打算参加特别会议,我们也鼓励您签署并退还委托书,这样,如果您不能参加特别会议,您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡,则表示您的股票由多个帐户持有。请在所有代理卡上签名并退回,以确保您的所有股份都已投票。邮寄的选票必须在美国东部时间2021年11月18日上午10点前收到。 |
网上投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问www.voteproxy.com并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。 | |
电话-从任何按键电话免费拨打美国境内的1-800-代理人(1-800-776-9437)或国外的1-718-921-8500,并按照说明进行操作。打电话时准备好你的代理卡。 |
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Q: | 董事会是否建议投票“赞成”延期修正案提案? |
A: | 是。董事会经审慎考虑延期修订建议的条款及条件后,决定延期修订建议最符合云鸿及其股东的利益。董事会建议云鸿的股东投票支持延期修订建议。 |
Q: | 云鸿的董事和高级管理人员在批准延期修正案提案中有什么利益关系? |
A: | 云鸿的董事和高级管理人员在延期修订提案中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括(其中包括)通过云鸿保荐人直接或间接拥有未来可能行使的普通股和私募单位的所有权。见标题为“云鸿股东特别大会-云鸿发起人、云鸿董事、高级管理人员和初始股东的利益“在这份委托书中。 |
Q: | 如果我反对延期修正案建议,我是否有评估权或持不同政见者的权利? |
A: | 不是的。云鸿股东并无与延期修订建议相关的评价权。 |
Q: | 如果我是公共认股权证(定义见下文)或权利持有人,我可以对我的公共认股权证或权利行使赎回权吗? |
A: | 不是的。与云鸿首次公开发行(IPO)相关发行的权证持有人可按每股A类普通股11.50美元的行使价行使一股A类普通股(“该等认股权证”),该等认股权证可按每股A类普通股11.50美元的行使价行使。公开认股权证“),而就云鸿首次公开发售而发行并于完成云鸿初始业务合并后收取十分之一A类普通股的权利持有人并无该等公开认股权证或权利的赎回权。 |
Q: | 如果我是单位持有人,我可以对我的单位行使赎回权吗? |
A: |
不是的。流通股持有人在对公开发行的股票行使赎回权之前,必须分离 相关的A类普通股、公开认股权证和权利 。
如果您持有以您自己的名义注册的单位, 您必须将此类单位的证书交付给云鸿的转让代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC) 并附上书面说明,将这些单位分为公开股份、公开认股权证和权利。此操作必须在 提前足够远的时间完成,以便允许将公开股票寄回给您,以便您可以在 将公开股票与单位分离后行使赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权?“下面。 美国股票转让与信托公司,LLC的地址列在问题“谁能帮我回答我的问题?“ 下面。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位,您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示 发送给云鸿的转让代理美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。此类书面指示必须 包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的 DWAC系统以电子方式启动,提取相关单位并存入同等数量的公开股票、公开认股权证和权利。此操作必须提前 完成,以允许您的指定人在公开股票从单位中分离后行使您的赎回权 。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的,但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时分离您的公开股票,您很可能无法 行使您的赎回权。 |
15
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括附件A),并考虑延期修订提案将如何影响您作为股东的身份。然后,您应尽快按照本委托书和随附的委托书上的指示投票,如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票,则应在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。 |
Q: | 我如何行使我的赎回权? |
A: | 根据延期修订建议,并视延期的实施效果而定,云鸿的股东可寻求按比例赎回全部或部分公开发行的股票,按每股价格支付现金,相当于特别会议前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公开股票数量,云鸿的股东可按比例赎回全部或部分公开发行的股份,以缴纳税款,该部分资金以现金支付,相当于特别会议前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公开发行股票的数量,云鸿的股东可按比例赎回全部或部分公开发行的股票,以缴纳税款。与云鸿的首次公开募股(IPO)有关的文件。 |
为了行使您的赎回权,您必须:(I)如果您持有单位,将相关的公开股票、公开认股权证和权利分开,以及(Ii)在美国东部时间2021年11月16日下午5点或之前(特别会议前两个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并向转让代理美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)提交书面请求,要求其赎回您的公开股票以换取现金,地址如下: |
美国股票转让与信托公司, 有限责任公司 第15大道6201号
布鲁克林,纽约11219
收信人:菲利克斯·奥里韦拉(Felix Orihuela)
电子邮件:forihuela@astfinial.com
寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的云鸿股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证,并分配足够的时间进行交付。据云鸿了解,云鸿股东一般至少要拨出两周时间,才能从转让代理处获得实物证明。然而,云鸿对这一过程没有任何控制权,可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的云鸿股东必须与他们的银行、经纪商或其他被指定人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。 | |
欲行使赎回权的云鸿股东,不论他们是纪录持有人或以“街头名义”持有股份,均须在本委托书所载日期前,或在特别大会上就批准延期修正案的建议投票前两个营业日内,向转让代理递交证书,或根据股东的选择,使用DTC的DWAC系统以电子方式向转让代理交付股票。在特别会议之前实物或电子交付的要求确保了一旦延期修订建议获得批准,赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。 |
与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用,由经纪人酌情决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而,无论寻求行使赎回权的股东是否需要提交其股份,这项费用都会产生,因为交付股份的需要是行使赎回权的要求,无论何时交付都必须完成。 |
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Q: | 如果我收到超过一套特别会议的投票材料,我应该怎么办? |
A: | 您可能会收到一套以上的特别会议投票材料,包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者,并且您的股票以多个名称注册,您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示卡,以便对您的所有股票进行投票。 |
Q: | 谁将征集和支付特别会议的委托书征集费用? |
A: | 云鸿将支付特别会议的委托书征集费用。云鸿已聘请Advantage Proxy协助征集股东特别大会的委托书。云鸿亦将报销代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪及其他托管人、代名人及受托人向A类普通股实益拥有人转发征集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。云鸿的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄或互联网征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
Q: | 谁能帮我回答我的问题? |
A: | 如果您对提案有任何疑问,或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本,请联系: |
云鸿国际(中北126号4-19楼)
纽约,NY 10005
注意:帕特里克·奥兰多先生
邮箱:patrickyunhong@gmail.com
您也可以通过以下方式与云鸿的代理律师联系: |
Advantage代理
卡伦·史密斯
电话:206-870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
为了及时交付,云鸿股东必须在2021年11月12日或特别会议日期前五个工作日之前要求提供材料。你也可以按照标题为“云鸿”一节的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关云鸿的更多信息。在那里您可以找到更多信息.” |
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如果你打算赎回你的公众股票,你需要去信要求赎回你的公众股票,并按照问题中详细说明的程序,在美国东部时间2021年11月16日下午5点(特别会议前两个工作日)或之前,将你的公众股票(以实物或电子方式)交付给转让代理。“我如何行使我的赎回权?“如果您对您的职位证明或您的公开股票的交付有任何疑问,请联系转让代理: |
美国股票转让信托公司
第15大道6201号
布鲁克林,纽约11219
收信人:菲利克斯·奥里韦拉(Felix Orihuela)
电子邮件:forihuela@astfinial.com
云鸿股东特别大会
本委托书 现提供给云鸿股东,作为董事会征集委托书的一部分,供将于2021年11月18日召开的云鸿股东特别大会 使用。本委托书包含有关特别会议的重要信息、要求您投票的提案 ,以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。
本委托书于2021年11月8日左右首次邮寄给云鸿所有股东,截至2021年10月20日,也就是特别大会的记录日期 。在记录日期收盘时拥有普通股的登记股东有权收到特别会议通知、出席特别会议并在会上投票。
特别会议日期、时间和地点
特别会议将于2021年11月18日上午10点 举行。东部时间430061,中国武汉市武昌区中北126号4-19楼。
特别会议上的提案
在特别大会上,云鸿股东将 审议并表决以下提案:
1. | 建议1-延期修订建议-通过特别决议修改云鸿的公司章程大纲,将云虹完成业务合并的截止日期从2021年11月18日延长至延长日期。 |
投票权;记录日期
作为云鸿的股东, 您对影响云虹的某些事项有投票权。将在特别会议上提交并请您 就其进行表决的提案已在上面汇总,并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2021年10月20日(即特别会议的创纪录日期 )收盘时持有普通股,您将有权在特别会议上投票或直接投票 。您有权对您在记录日期 收盘时持有的每股普通股投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有,您应联系您的经纪人、银行 或其他被指定人,以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。于记录日期,共有 8,944,500股已发行及已发行普通股,其中6,900,000股A类普通股由云鸿公众股东持有, 1,725,000股B类普通股及250,500股A类普通股由云鸿初始股东持有,而69,000股 股由云鸿首次公开发售的承销商Maxim Group LLC(或其联属公司)持有。
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董事会的建议
董事会一致建议
您对该提案投“赞成票”
特别会议提案的法定人数和所需票数
批准延期 修正案建议需要一项特别决议,即至少三分之二(2/3)多数普通股的持有者投赞成票,他们作为一个类别参加并有权在特别会议上投票的普通股。 一名或多名股东,他们总共持有有权在特别会议上投票的普通股的50%,他们是亲自或委托代表出席 ,或者公司或其他非自然人通过其正式代表出席 的个人。 如果公司或其他非自然人通过其正式代表出席 ,则作为一个类别参加投票的公司或其他非自然人在特别会议上投票。 一个或多个股东共同持有有权在特别会议上投票的普通股50%的个人 因此,云鸿股东未有委派代表或本人在特别大会上投票,将不会计入有效确定法定人数所需的A类普通股数量 ,若以其他方式确立有效法定人数,则该 未有投票将不会影响延期修订建议的结果。弃权(但不包括经纪人非投票)将在确定是否建立有效法定人数时计入 ,并且不会影响延期 修正案提案的结果。
如果延期修订提案获得批准,云鸿 可能无法在延期日期前完成初始业务合并。在 这种情况下,云鸿将被要求解散和清算信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 。
投票表决你的股票-登记在册的股东
如果您是云鸿公司登记在册的股东 ,您可以通过邮寄、互联网或电话投票。您名下持有的每一股普通股都有权对特别会议的提案 投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。
面对面-您可以通过出席特别会议来 亲自投票您的股票。
邮寄投票。您 可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的股票。通过签署 代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中,即表示您授权代理卡 上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票表决您的股票。如果您计划参加特别会议,即使 也鼓励您签署并退还代理卡,以便在您无法参加特别会议时,您的股票将被投票表决。如果您收到 多张代理卡,则表示您的股票由多个帐户持有。请在所有代理卡上签名并将其退还给 ,以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在“街道名称”中的股票, 您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在特别会议上得到代表 并投票。如果您签署并退还委托卡,但没有说明如何投票您的股票,您的 普通股将按照董事会的建议投票。董事会建议投票“赞成”延期修正案提案。 通过邮寄提交的投票必须在美国东部时间2021年11月18日上午10点前收到。
通过Internet投票。 通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问www.voteproxy.com 并输入代理卡上包含的投票人控制号码通过Internet进行投票。
免费电话 1-800-代理(1-800-776-9437)在美国或从国外拨打1-718-921-8500的任何按键电话,并按照说明 。打电话时准备好你的代理卡。
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投票表决您的股份-受益所有者
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理的名义登记的 ,则您是这些股票的“受益所有人”,并且这些股票被视为 以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者, 您应该从该组织而不是直接从 云鸿收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡,即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式 投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司 不提供互联网或电话投票信息,请填写您的代理卡并将其放入所提供的已付邮资的回邮信封中交回。要在特别会议上投票,您必须首先从您的经纪人、银行或其他 代理人那里获得有效的法律委托书,然后提前注册以参加特别会议。请按照这些 代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作,或者联系您的经纪人或银行申请合法代理表。
从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法 委托书后,若要注册参加特别会议,您必须将反映您股票数量的合法委托书 以及您的姓名和电子邮件地址提交给American Stock Transfer&Trust Company,LLC。 注册请求请发送至proxy@astfinal.com或传真至718-765-8730。书面请求可邮寄 至:
美国股票转让与信托公司, 有限责任公司
收件人:代理制表部
6201 15大道
布鲁克林,纽约11219
注册申请必须贴上“合法的 代理”标签,并在不迟于2021年11月11日东部时间下午5点之前收到。
在云鸿收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到您的注册确认 。您可以参加特别会议,地址是中国武汉市武昌区中北126号, 4-19楼,邮编430061。您还需要在您的代理 卡上包含投票人控制号码,以便能够在会议期间投票您的股票或提交问题。请按照提供的说明进行投票。云虹 建议您在开始时间之前进入会议,留出充足的时间签到。
出席特别会议
特别会议将于2021年11月18日上午10点 举行。东部时间430061,中国武汉市武昌区中北126号4-19楼。为了在特别会议期间投票或提交问题,您还需要在您的代理卡上包含 投票人控制号码。如果您没有控制号码,您将只能通过注册为来宾才能收听会议 ,并且您将无法在会议期间投票或提交问题。特别会议的实际地点是中国武汉市武昌区中北126号4-19楼,邮编430061。
撤销您的委托书
如果您指定了委托书,您 可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过执行以下任一操作来撤销委托书:
● | 您可以在以后的日期发送另一张代理卡; | |
● | 您可以在特别大会召开前,以书面形式通知云鸿的秘书,地址是中国武汉市武昌区中北126号4-19楼云鸿国际,430061,告知您已撤销您的委托书;或 |
● | 如上所述,您可以出席特别会议,撤销您的委托书,并自行投票。 |
20
没有其他事项
特别会议 只是为了审议和表决延期修正案提案的批准而召开的。根据组织章程大纲及章程细则, 除与召开特别会议有关的程序事宜外,如本委托书未包括于作为特别会议通告的本委托书内,则在特别会议上不得考虑任何其他事宜 。
谁能回答你们关于投票的问题
如果您对A类普通股如何投票或直接投票有任何疑问 ,您可以致电云鸿的代理律师Advantage Proxy,电话:(800)662-5200,或银行和经纪商的电话:(203)658-9400。
赎回权
关于延期 修正案提案,并视延期实施的有效性而定,每个公众股东可寻求赎回 其公开股票,以按比例从信托账户中的可用资金中扣除任何税款。如果您行使赎回权 ,您将用您的公开股票换取现金,并且不再拥有这些股票。然而,如果云鸿在完成业务合并后,在 考虑赎回后,将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,则云鸿将不会继续 延期。如果云鸿在终止日期 或之前完成业务合并,也不会继续延期。
要行使您的 赎回权,您必须:
● | 如果您持有单位,请将相关的公开股份、公开认股权证和权利分开; | |
● | 美国东部时间2020年6月1日下午5点或之前(特别会议前两个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并向转让代理美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)提交书面请求,要求云鸿赎回您的公开发行股票以换取现金,地址如下: |
美国股票转让与信托公司, 有限责任公司 第15大道6201号
布鲁克林,纽约11219
收信人:菲利克斯·奥里韦拉(Felix Orihuela)
电子邮件:forihuela@astfinial.com
和
● | 至少在特别会议召开前两个工作日,通过DTC的DWAC系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书,并分配足够的时间进行交付。股东一般应该分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而,这可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被提名人协调,才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。 |
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寻求行使赎回权的股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票,都必须在本委托书中规定的日期之前,或在特别会议上就批准延期修订提案进行投票的 前两个工作日,向转让代理提交证书,或者根据股东的选择,使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理 。
流通股 的持有者在对公开发行的 股票行使赎回权之前,必须将相关的公开股票、公开认股权证和权利分开。如果您持有以您自己的名义注册的单位,您必须将此类单位的证书交付给转让代理American Stock Transfer& Trust Company,LLC,并附上将此类单位分为公开股票、公开认股权证和权利的书面指示。 必须提前足够长的时间完成,以便允许将公开股票寄回给您,以便您可以在将公开股票从单位中分离出来后 行使赎回权。
如果经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位,您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的 被提名人必须通过传真向转让代理美国股票转让与信托公司LLC发送书面指示。 此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须 使用DTC的DWAC系统以电子方式启动,提取相关单位,并交存同等数量的公开股票、公开认股权证和权利 。此操作必须提前足够长的时间完成,以允许您的被指定人在公开股票与单位分离后行使您的 赎回权。虽然这通常是在同一 个工作日以电子方式完成的,但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将您的设备 分开,您很可能无法行使您的赎回权利。
云鸿的公众股东每次赎回公开 股票将减少信托账户中的金额,该账户持有的有价证券截至记录日期的公允价值约为71,155,633.79美元。在行使赎回权之前,云鸿股东应 核实A类普通股的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,股东在公开市场出售其A类普通股可能获得比行使赎回权更高的收益 。不能保证您能够在公开市场出售您的公开股票,即使每股市场价格低于上述赎回价格 ,因为当您希望 出售您的股票时,A类普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回 权利,您的公开股票将停止发行,只代表按比例获得存入信托帐户的总金额的 份额的权利。
您将无权参与或对云鸿未来的发展 (如果有的话)有任何兴趣。只有当您适当和及时地要求赎回时,您才有权从您的公开股票中获得现金。
如果延期修正案 提案未获批准,云鸿将被要求解散和清算信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东,云鸿的所有权证和权利将一文不值。
评价权
云鸿的 股东并无与延期修订建议相关的评价权。
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委托书征集费用
云鸿代表董事会征集委托书 。该委托书征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或互联网进行。云鸿已 聘请Advantage Proxy协助征集特别会议的委托书。云鸿及其董事、管理人员和员工 也可以在网上征集委托书。云鸿将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将本委托书和相关委托书 转发给其委托人,并获得其执行委托书和投票指示的授权。
云鸿将承担委托书征集的全部 费用,包括本委托书和 相关委托书的准备、组装、打印、邮寄和分发。云鸿将报销经纪公司及其他托管人向云虹股东转发 本委托书及相关代理材料的合理自付费用。云鸿董事、高级管理人员和员工征集 代理的,将不会因征集而获得任何额外补偿。
云鸿发起人、云鸿董事、高级管理人员和初始股东的利益
当你考虑董事会的建议 时,云鸿股东应该意识到,除了作为股东的利益,云虹发起人、某些董事会成员 、高级管理人员和初始股东的利益通常与其他 股东的利益不同,或者不同于其他 股东的利益。董事会在向云鸿股东推荐批准延期修订建议时知悉并考虑了这些利益(包括其他事项) 。云鸿股东在决定 是否批准延期修订方案时应考虑这些利益:
● | 如果延期修订建议不获批准,云鸿保荐人持有的B类普通股(总收购价为25,000美元)将一文不值(因为持有人已放弃对该等股份的清算权),252,500个私募单位(以下简称“私募单位”)也将一文不值。私人配售单位“)与首次公开招股同时收购,总收购价为2,520,000美元(到期时)。假设该B类普通股和定向增发单位的价值等于公开发行的股票和公开发行的单位,按照2021年10月20日A类普通股和公开发行单位在纳斯达克资本市场的最后售价分别为10.28美元和9.90美元计算,此类证券的总市值约为2,023万美元; |
● | 云鸿发起人、云鸿董事、高级管理人员和初始股东已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何普通股; | |
● | 云鸿保荐人、云鸿董事、高级管理人员和初始股东同意,如果云鸿未能在终止日或之前完成初始业务合并,且延期修订提案未获批准,云鸿将放弃其持有的1,725,000股方正股票和252,500股A类普通股中的任何一股从信托账户中清算分派的权利; |
● | 根据云鸿保荐人的选择,云鸿保荐人或其任何关联公司向云鸿提供的任何其他贷款项下未偿还的总额不超过1,500,000美元的任何金额,可在贷款人的选择下转换为与私募单位相同的单位; |
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● | 云鸿现有董事和高级管理人员继续获得赔偿,业务合并后继续承保云鸿董事和高级管理人员责任保险; |
● | 云鸿的发起人、云鸿的高级管理人员和董事在云鸿的全部投资将全部损失,如果初始业务合并未在终止日或之前完成,且延期修订提案未获批准,将不会报销任何自付费用;以及 | |
● | 如果信托账户被清算,包括在云鸿无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,云鸿发起人已同意赔偿云鸿,以确保信托账户中的收益不会因云鸿与其签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向云虹出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或清算日信托账户中较低的每股公开股票金额,但仅限于 |
此外,如果延期 修订建议获得批准,且云鸿完成初始业务合并,则高级管理人员和董事可能拥有该交易的委托书/招股说明书中所述的额外 权益。
提案1-延期修正案 提案
概述
云鸿建议修订 其公司章程大纲,将云鸿完成业务合并的截止日期延长至延长后的 日期,以便云鸿有更多时间完成业务合并。作为附件A的一部分,本委托书附有云鸿公司章程和公司章程的拟议修正案副本。
如果没有延期,云鸿 认为云鸿将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况, 云鸿将被迫清算。
如果延期修正案 提案获得批准,云鸿发起人或其指定人已同意向云鸿提供0.10美元的贷款,用于从2021年11月18日开始、 或在每个延期日期之前的每三个月的特别会议期间(从2021年11月18日开始)至2022年5月18日,云鸿完成初始业务合并 所需的每股公开股份(br}不赎回)向云鸿提供0.10美元的贷款。 从2021年11月18日起至延期前,云鸿完成初始业务合并 所需的每三个月期间内,云鸿将向云鸿提供0.10美元的贷款投稿“)。例如,如果云鸿在2022年2月18日之前完成业务合并,即三个日历月,则云虹发起人或其指定人将 合计最高出资额约为每股0.10美元。假设延期修正案提案获得批准,这笔捐款 将在特别会议后立即存入信托账户。任何额外的捐款将在2022年5月18日之前存入信托 账户。因此,如果延期修订建议获得批准,延期得以实施,而云鸿需要 至2022年5月18日的全部时间来完成初始业务合并,则该等业务合并或云鸿随后的清算在大会上的每股赎回金额将约为每股10.51美元,而目前的赎回 金额为每股10.31美元(假设没有赎回任何公开股票)。捐款以 延期修正案提案的实施为条件。如果延期修正案提案未获批准或延期 未完成,则不会进行缴费。出资金额将不计息,并将在完成初始业务合并后由云鸿向云鸿赞助商或其指定人偿还 。如果云鸿发起人或其指定人通知云虹,它不打算做出贡献 , 则延期修订建议将不会在特别大会上提交股东,而云鸿将根据组织章程大纲和章程细则 解散和清算。云鸿保荐人或其指定人拥有是否继续延长至延期日期的唯一 决定权,如果云鸿保荐人决定不继续延长 延长期限,则其追加出资的义务将终止。如果延期修订建议获得批准,云鸿无法预测赎回后信托账户中的剩余金额 ,而且信托账户中的剩余金额 可能只是截至记录日期信托账户中约71,155,633.79美元的一小部分。
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如章程大纲及章程细则所预期,如延期实施,云鸿公众股份持有人可选择赎回其全部或部分公众股份 ,以换取其按比例持有于信托户口的资金。
于记录日期,每股赎回价格约为10.31美元(预计与特别大会前两个营业日的金额大致相同), 根据截至记录日期信托账户存入的总金额约71,155,633.79美元(包括之前未向云鸿发放以支付税款的利息 )除以当时已发行的公众股票总数计算的赎回价格为每股约10.31美元(预计与特别大会前两个营业日的赎回价格大致相同) 根据截至记录日期信托账户的存款总额约71,155,633.79美元(包括之前未向云鸿发放以支付税款的利息 )除以当时已发行的公众股票总数。纳斯达克资本市场A类普通股在备案日的收盘价 为10.28美元。因此,如果A类普通股的市场价格在特别大会日期之前保持不变,行使赎回权将导致 公众股东获得的每股收益比在公开市场出售的股票多出约0.03美元。云鸿无法向 股东保证,他们将能够在公开市场出售其A类普通股,即使每股市价 低于上述赎回价格,因为当该等股东希望 出售其股票时,其证券可能没有足够的流动性。云鸿认为,如果云鸿未能在终止日期或之前完成业务合并,该赎回权使其公众股东能够决定是否将其投资维持 更长时间。
提出延期修订建议的原因
云鸿的备忘录 和公司章程规定,云鸿必须在终止日之前完成业务合并。云鸿及其高级职员 及董事同意,彼等不会寻求修订云鸿的组织章程大纲及章程细则,以便有更长时间 完成企业合并,除非云鸿向其公众股份持有人提供与此相关的权利,以寻求赎回其 公开发行的股份。董事会认为,获得延期 ,以便云鸿将有有限的额外时间完成业务合并,符合云鸿股东的最佳利益。如果没有延期, 云鸿认为云鸿将无法在终止日或之前完成业务合并。如果发生这种情况,云鸿将被迫清算。
延期修订提案 对于让云鸿有更多时间完善业务合并至关重要。延期修正案提案 的批准是延期实施的一个条件。若在考虑赎回后,云鸿在完成业务合并后将不会拥有至少5,000,001 美元的有形资产净值,则云鸿将不会继续延期。如果云鸿在终止日期或之前完成业务合并,也将 不再继续延期。
如果延期修正案提案未获批准
如果延期修正案 提案未获批准,按照组织章程大纲和章程的规定,云鸿将(I)停止 除以清盘为目的的所有业务;(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股份,但其后不超过10个营业日,但须以合法可动用的资金为准,赎回100%的公开股份,代价为每股价格,以现金支付 ,相等于(A)当时存入信托帐户的总金额,包括从信托帐户持有的资金赚取的任何 利息(扣除可用于支付云鸿应缴税款和 解散费用的利息后)所得的商数。根据适用的 法律,赎回将完全消灭公开股票持有人的 权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利);及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,惟须经云鸿其余 股东及董事会根据适用法律批准,但须受上述第(Ii)及(Iii)条的规定(如属上文第(Ii)及(Iii)项)的规限,并须遵守云鸿根据开曼群岛法律须就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。
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云鸿保荐人、 高级管理人员和董事以及云鸿的初始股东已放弃对其持有的1,725,000股方正股份和252,500股A类普通股的任何清算分派 。 云鸿的权证或权利将不会从信托账户中分派,这些权证或权利将在云鸿解散和清算信托账户的情况下 失效。
如果延期修正案提案获得批准
如果延期修正案 提案获得批准,云鸿打算以本合同附件A的形式提交公司章程大纲和章程的修正案 ,以将完成企业合并的时间延长至延期日期。然后,云鸿将继续尝试完善 企业合并,直到延期日期。根据交易法,云鸿仍将是一家报告公司,其单位、A类普通股、公开认股权证和权利在此期间仍将公开交易。
如果延期修正案 提案获得批准,云鸿发起人或其指定人已同意向云鸿提供0.10美元的贷款,用于从2021年11月18日开始、 或在每个延期日期之前的每三个月的特别会议期间(从2021年11月18日开始)至2022年5月18日,云鸿完成初始业务合并 所需的每股公开股份(br}不赎回)向云鸿提供0.10美元的贷款。 从2021年11月18日起至延期前,云鸿完成初始业务合并 所需的每三个月期间内,云鸿将向云鸿提供0.10美元的贷款投稿“)。例如,如果云鸿在2022年2月18日之前完成业务合并,即三个日历月,则云虹发起人或其指定人将 合计最高出资额约为每股0.10美元。假设延期修正案提案获得批准,这笔捐款 将在特别会议后立即存入信托账户。任何额外的捐款将在2022年5月18日之前存入信托 账户。因此,如果延期修订建议获得批准,延期得以实施,而云鸿需要 至2022年5月18日的全部时间来完成初始业务合并,则该等业务合并或云鸿随后的清算在大会上的每股赎回金额将约为每股10.51美元,而目前的赎回 金额为每股10.31美元(假设没有赎回任何公开股票)。捐款以 延期修正案提案的实施为条件。如果延期修正案提案未获批准或延期 未完成,则不会进行缴费。出资金额将不计息,并将在完成初始业务合并后由云鸿向云鸿赞助商或其指定人偿还 。如果云鸿发起人或其指定人通知云虹,它不打算做出贡献 , 则延期修订建议将不会在特别大会上提交股东,而云鸿将根据组织章程大纲和章程细则 解散和清算。云鸿保荐人或其指定人拥有是否继续延长至延期日期的唯一 决定权,如果云鸿保荐人决定不继续延长 延长期限,则其追加出资的义务将终止。如果延期修订建议获得批准,云鸿无法预测赎回后信托账户中的剩余金额 ,而且信托账户中的剩余金额 可能只是截至记录日期信托账户中约71,155,633.79美元的一小部分。
此外,考虑到赎回后,如果云鸿在完成业务合并后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,则云鸿将 不会继续延期 。如果云鸿在终止日期或之前完成业务合并 ,也不会继续延期。
赎回权
关于延期 修订提案,并视延期的实施效果而定,每个公众股东可以寻求赎回 其公开股票,以按比例赎回信托帐户中的可用资金,减去此类资金所欠但尚未支付的任何税款。 如果您行使赎回权,您将以公开股票换取现金,不再拥有这些股票。然而,如果在考虑赎回后,云鸿在完成业务合并后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,则云鸿将不会继续延期。 考虑赎回后,云虹将不会继续延期。
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要行使您的 赎回权,您必须:
● | 如果您持有单位,请将相关的公开股份、公开认股权证和权利分开; | |
● | 东部时间2021年11月16日下午5点或之前(特别会议前两个工作日),以实物或电子方式投标您的股票,并向转让代理美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)提交书面请求,要求云鸿赎回您的公开股票以换取现金,地址如下: |
美国股票转让与信托公司, 有限责任公司 第15大道6201号
布鲁克林,纽约11219
收信人:菲利克斯·奥里韦拉(Felix Orihuela)
电子邮件:forihuela@astfinial.com
和
● | 至少在特别会议召开前两个工作日,通过DTC的DWAC系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。 |
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书,并分配足够的时间进行交付。股东一般应分配至少两周时间从转让代理获得实物证书 。然而,这可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他被指定人协调 ,才能以电子方式认证或交付股票。如果您未如上所述提交书面请求 并交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。
寻求行使赎回权的股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票,都必须在本委托书中规定的日期之前,或在特别会议上就批准延期修订提案进行投票的 前两个工作日,向转让代理提交证书,或者根据股东的选择,使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理 。
流通股 的持有者在对公开发行的 股票行使赎回权之前,必须将相关的公开股票、公开认股权证和权利分开。如果您持有以您自己的名义注册的单位,您必须将此类单位的证书交付给转让代理American Stock Transfer& Trust Company,LLC,并附上将此类单位分为公开股票、公开认股权证和权利的书面指示。 必须提前足够长的时间完成,以便允许将公开股票寄回给您,以便您可以在将公开股票从单位中分离出来后 行使赎回权。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位,您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示 发送给转让代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。此类书面指示必须 包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的 DWAC系统以电子方式启动,提取相关单位并存入同等数量的公开股票、公开认股权证和权利。此操作必须提前 完成,以允许您的指定人在公开股票从单位中分离后行使您的赎回权 。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的,但您应该至少留出一个完整的工作日 来完成分离。如果您未能及时拆卸您的设备,您很可能无法行使 您的赎回权利。
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云鸿的公众股东每次赎回公开 股票将减少信托账户中的金额,该账户持有的有价证券截至记录日期的公允价值约为71,155,633.79美元。在行使赎回权之前,云鸿股东应 核实公开发行股票的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,股东在公开市场出售其公开发行股票可能获得比行使赎回权更高的收益 。 不能保证您能够在公开市场出售您的公开股票,即使每股市场价格低于上述赎回价格 ,因为当您希望出售您的股票时,公开股票可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回 权利,您的公开股票将停止发行,只代表按比例获得存入信托帐户的总金额的 份额的权利。
您无权 参与或对云鸿未来的发展(如果有的话)有任何兴趣。只有当您正确和及时地要求赎回时,您才有权从您的公开股票中获得现金 。
如果云鸿未能在终止日期或之前完成初始业务合并,且延期修订建议未获批准,云鸿将被要求 解散和清算信托账户,将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ,云鸿的所有认股权证和权利将一文不值。
美国联邦所得税对行使赎回权股东的重要考虑因素
以下是选择以现金赎回股票的公司股票持有者在美国联邦所得税方面的重要考虑事项摘要 。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、美国财政部颁布的条例 、美国国税局(IRS)目前的行政解释和做法 (包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法,这些行政解释和做法仅对请求并接受这些裁决的特定纳税人 具有约束力)和司法裁决,所有这些都与当前有效,且全部 均受 约束不能保证国税局不会 断言或法院不会维持与以下任何税收考虑因素相反的立场。未就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求任何事先裁决 。本摘要不讨论 美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要 并不旨在讨论根据 特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面,例如:
● | 某些美国侨民; | |
● | 选择按市值计价的证券交易员; | |
● | S公司; | |
● | 功能货币不是美元的美国股东(定义见下文); | |
● | 金融机构; | |
● | 共同基金; | |
● | 符合条件的计划,如401(K)计划、个人退休账户等; | |
● | 保险公司; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 受监管的投资公司(或RIC); |
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● | 房地产投资信托基金(或REITs); |
● | 作为“跨境”、“套期保值”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的持股人; | |
● | 受“守则”备选最低税额规定约束的人员; | |
● | 免税组织; | |
● | 实际或以建设性方式拥有公司5%以上股份的人员; | |
● | 赎回非美国持有者(定义如下,除非另有讨论)。 |
如果任何合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有股份,则合伙人的纳税待遇 通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要不涉及 持有我们证券的任何合伙企业(或该合伙企业的任何直接或间接合作伙伴)的任何税收后果。如果您 是持有本公司证券的合伙企业的合伙人,则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东 将本公司证券作为守则第1221条所指的资本资产持有,一般指作为财产 持有以供投资,而非作为交易商或在股东交易或业务的正常过程中出售予客户。
我们敦促考虑行使赎回权的云鸿 股票持有人就美国联邦、州、地方和外国 收入以及由此产生的其他税收后果咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对美国股东的考虑
本节面向选择将其股票赎回为现金的美国公司股票持有人(定义见下文) 在标题为“提案1:延期修正案提案-赎回权”一节中描述的 。在本讨论中, “赎回美国持有人”是指如此赎回其股票的受益所有人,并且:
● | 美国公民或美国居民; | |
● | 在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体); | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 任何信托必须符合以下条件:(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。 |
赎回的税收处理 -一般
本标题下讨论的其余部分 以下面标题“-被动外国投资 公司规则”下的完整讨论为准。如果出于这些目的,我们被视为“被动型外国投资公司”(除非 适用“启动”例外),否则我们将被视为“被动型外国投资公司”,那么赎回的税收后果将如下文讨论中所述。
如果赎回美国持有人对股票的所有权完全终止,或者如果 赎回符合以下所述的某些其他测试,则赎回的美国持有人通常将 确认等于赎回时实现的金额与该股东的 调整后的换股基准之间的差额的资本损益。特殊推定所有权规则适用于确定赎回 美国持有人对股票的所有权是否被视为完全终止(一般来说,如果该赎回美国持有人继续持有我们的认股权证或权利,可能不会被视为已完全终止其权益)。如果适用损益处理,则在交换时,如果此类股票的持有期超过一年,则此类收益 或亏损将是长期资本损益。 由于与我们的股票相关的赎回权,此类股票的持有期可能不会被视为 开始,直到赎回之日(因此,长期资本损益处理可能不适用于在赎回中赎回的股票 )。持有不同股票(通常是在不同日期 或以不同价格购买或收购的股票)的股东应咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
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如果赎回时收到的现金 没有完全终止赎回美国持有者的权益,但如果赎回 是(I)“大大不成比例”或(Ii)“本质上不等于股息”,则仍将产生资本收益或亏损。在 确定赎回是否实质上相当于赎回美国持有人的股息 时,该赎回美国持有人被视为不仅拥有实际拥有的股份,而且还拥有获得我们的 股票(为此包括我们的认股权证和权利)的基本权利,在某些情况下,还包括某些家庭成员拥有的股份、某些遗产 以及赎回美国持有人是其受益人的信托。 该赎回的美国持有人被视为不仅拥有实际拥有的股份,而且还拥有基础权利,以获得我们的 股票(为此包括我们的认股权证和权利),在某些情况下,还包括某些家庭成员拥有的股份、某些遗产 以及赎回的美国持有人是其受益人的信托
一般而言,如果(I)赎回美国持有人对本公司已发行有表决权股份(包括所有带有投票权的类别)的 百分比在赎回后立即减至少于紧接赎回前美国持有人在该等股份中百分比权益的80%,则赎回 与赎回美国持有人在该等股份中的百分比权益将会“大大不成比例”,条件是(I)赎回的美国持有人对本公司已发行有表决权股份(包括所有带有投票权的类别)的 百分比所有权在紧接赎回之前减至低于80%; (Ii)紧接赎回后美国持有人对流通股(包括有表决权和无投票权)的百分比所有权 在紧接赎回前减至低于该百分比所有权的80%;以及(Iii)紧接赎回后 美国持有人在紧接赎回后拥有少于50%的本公司所有有权投票的所有类别股份的总投票权 。对于赎回的 美国持有人而言,赎回是否会被视为“本质上不等同于股息”将取决于该美国持有人的具体情况。但是,赎回至少必须导致赎回的美国持有者对公司的实际或推定百分比的 有意义的减少。美国国税局(IRS)裁定,如果股东在公司中的相对权益微乎其微,且股东对公司没有有效的控制权,则任何股东比例权益的减少都是“有意义的减少”。
如果上述赎回 测试均未产生资本收益或损失,则支付给赎回美国持有者的对价将在我们当前或累计的收益和利润范围内视为美国联邦所得税用途的股息 收入。但是,对于收到的股息扣除和“合格股息”处理的目的 而言,由于赎回权的原因,赎回的美国持有人 可能无法将赎回前的时间段计入股东的“持有期”。任何超过我们收益和利润的分派 都将降低美国持有者在股票中的赎回基数(但不低于零),任何剩余的 都将被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。
由于这些规则很复杂, 考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询其自己的税务顾问,以根据本守则将赎回 视为出售还是分销。
某些赎回个人、遗产或信托基金的美国持有者 要为其全部或部分“净投资收入”或“未分配的 净投资收入”(视情况而定)缴纳3.8%的税,其中可能包括他们赎回股票所获得的全部或部分资本收益或股息收入 。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问关于净投资所得税的影响(如果有的话)。
被动型外商投资公司规则
如果外国(即非美国) 公司在一个纳税年度内至少有75%的总收入 (包括其在任何被认为拥有至少25%股份 股份的公司的毛收入中按比例所占份额)是被动收入,则该公司在美国税收方面将被称为被动型外国投资公司(或“PFIC”)。 如果该外国(即非美国)公司在一个纳税年度内至少有75%的总收入 是被动收入, 被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中至少有75%是被动收入。或者,如果外国公司在应税 年度至少有50%的资产(通常基于公平市场价值确定,并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有,则该外国公司将被称为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金 或从积极开展贸易或企业获得的特许权使用费除外)以及处置被动资产的收益。
30
由于我们是一家空白支票 公司,目前没有活跃的业务,因此我们相信,从我们的 初始纳税年度开始,我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是,根据启动例外情况,在以下情况下,公司将不会在该公司有毛收入的第一个课税年度成为PFIC,条件是:(1)该公司的前身都不是PFIC;(2)该公司令美国国税局信纳,在该启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个年度,该公司都不会 成为PFIC;以及(3)该公司在 这两个年度中的任何一年实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要到我们当前的纳税 年度结束后才能知道。如果我们不满足启动例外,我们很可能会自成立之日起被视为PFIC,并将继续 被视为PFIC,直到我们不再满足PFIC测试(尽管如下所述,一般来说,PFIC规则将继续 适用于在任何时候我们被视为PFIC的任何美国持有者)。
如果我们被确定为包括在赎回我们的股票、权利或认股权证的赎回美国持有人的持有期内的任何应税年度(或部分)的PFIC,而就我们的股票而言,赎回的美国持有人既没有在赎回美国持有人持有(或被视为持有)股票的第一个应税 年度中及时选择QEF作为PFIC,也没有及时标记为
● | 赎回美国持有人出售或以其他方式 处置其股票、权利或认股权证所确认的任何收益(包括赎回,如果此类赎回被视为根据上文标题“-赎回的税收待遇--一般情况下”讨论的规则 进行的出售);以及 | |
● | 向赎回美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在赎回美国持有人的应税年度内向该赎回美国持有人作出的任何分派,而该分派大于该赎回美国持有人在赎回美国持有人之前三个课税年度内所收到的每年平均分派的125%,或在较短的时间内,赎回美国持有人对股份的持有期),其中可包括赎回“上图。 | |
在这些特殊规则下, | ||
● | 赎回的美国持有人的收益或超额分派将在赎回美国持有人的股票、权利或认股权证的持有期内按比例分配; | |
● | 分配给赎回美国持有人确认收益或收到超额分派的赎回美国持有人应纳税年度的金额,或分配给赎回美国持有人在我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额,将作为普通收入征税; | |
● | 分配给赎回美国持有者的其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于赎回美国持有者的最高税率征税;以及 | |
● | 一般适用于少缴税款的利息费用将就赎回美国持有者每一其他课税年度的应占税款征收。 |
一般而言,如果我们 被确定为PFIC,则赎回的美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做),在当前基础上按比例计入我们 净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入),从而避免上述针对我们股票(但不是我们的权利或认股权证)的PFIC税收后果 。 无论是否如此 ,在每种情况下,赎回的美国持有者都可以避免上述针对我们股票(但不包括我们的权利或认股权证)的PFIC税收后果。 无论是否如此 一般来说,QEF选择必须在与选择相关的纳税年度提交美国持有人的 纳税申报单的截止日期(包括延期)或之前进行。根据QEF规则,赎回的美国持有者可以单独选择推迟支付 未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此类税款都将收取 利息费用。
31
赎回的美国持有者可能不会 就其收购我们股票的权证进行QEF选举。因此,如果赎回美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该认股权证除外),如果我们在赎回美国持有人持有认股权证的 期间内的任何时间是PFIC,则一般确认的任何收益将受特殊税 和利息收费规则的约束,并将收益视为超额分配,如上所述。如果正确行使此类认股权证的赎回美国持有者就新收购的股票选择了QEF (或之前曾就我们的股票进行了QEF选择),QEF选举将适用于新收购的股票,但与PFIC股票相关的不利税收后果(根据QEF选举产生的当前收入 进行调整)将继续适用于此类新收购的股票(通常将被 视为 除非赎回的美国持有者进行清洗选举。清洗选举创建了此类股票按其公平市场价值被视为出售 。如上所述,清除选举确认的收益将受到特殊税费和利息收费规则的约束,该规则将收益 视为超额分配。作为清洗选举的结果,根据PFIC规则,赎回的美国持有人在行使认股权证时获得的股票将有一个新的基准和 持有期。(=:
目前尚不清楚赎回的美国持有者是否被允许就其收购我们股票的权利进行QEF选举。本段的其余部分 假设与我们的权利相关的QEF选举不可用。因此,如果赎回美国持有人出售或以其他方式处置 此类权利(根据此类权利的条款除外),如果我们在赎回美国持有人持有权利期间的任何时间是PFIC,则通常确认的任何收益可能需要缴纳特别税和 利息费用规则(如上所述),将收益视为超额分配 。如果根据此类权利获得股票的赎回美国持有者正确地就新收购的股票进行了QEF 选择(或之前对我们的股票进行了QEF选择),QEF选举 将适用于新收购的股票,但与PFIC股票相关的不利税收后果将根据QEF选举产生的当前 收入进行调整。将继续适用于此类新收购的股票(就PFIC规则而言,通常 将被视为有持有期,其中包括赎回的美国持有人持有 权利的时间),除非赎回的美国持有人根据PFIC规则做出清除选择。清洗选举创建了按其公平市场价值被视为出售此类股票的 。如上所述,清除选举确认的收益将受到特殊税费和利息费用 规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,赎回的美国持有者 将对根据PFIC规则的权利条款获得的股份拥有新的基础和持有期。
QEF选举是以股东为单位 进行的,一旦作出,只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。不能就我们的认股权证 进行QEF选举。赎回的美国持有者通常通过将填写好的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的报税表 )(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。追溯性QEF 通常只有在提交保护性声明并提交此类申报单,且满足某些其他条件或征得美国国税局(IRS)同意的情况下,才能进行追溯QEF 选举。赎回美国持有者应咨询其自己的税务顾问,了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果 。
为了符合QEF选举的 要求,赎回的美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是 任何课税年度的PFIC,我们将努力向赎回美国持有人提供美国国税局可能需要的信息,包括 PFIC年度信息报表,以便赎回美国持有人能够进行和维持QEF选举。但是, 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果赎回的美国 持有人就我们的股票选择了QEF,而特别税费和利息规则不适用于此类 股票(因为赎回的美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举,在该年度中,赎回的美国持有人持有(或被视为持有)此类股票,或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点),则在 出售的 中确认的任何收益如上所述,赎回优质教育基金的美国持有者目前按其收益和利润的比例缴税,无论是否分配。在这种 情况下,以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配一般不应作为股息 作为股息分配给这些赎回的美国持有者。根据上述规则,赎回QEF的美国持有者股票的计税基准将增加 包含在收入中的金额,并减去分配但不作为股息征税的金额。如果赎回的美国持有者因持有此类财产而根据适用的 归属规则被视为拥有QEF的股份,则类似的 基准调整也适用于此类财产。
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虽然我们的PFIC地位将每年确定 ,但在随后的 年中,我们在任何特定年份是PFIC的决定通常适用于在我们担任PFIC期间持有股票、权利或认股权证的赎回美国持有人,无论我们在随后的年份是否符合PFIC地位的测试 。在赎回美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票并获得必要的PFIC年度信息报表 的第一个课税年度中,如果赎回美国持有人选择了上文讨论的QEF选举,则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。 然而,赎回美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票,并收到必要的PFIC年度信息报表 ,将不受上文讨论的关于该等股票的PFIC税费和利息收费规则的约束。此外,在我们的任何课税年度(br}在赎回美国持有人的纳税年度内或之后结束,且我们不是PFIC),该等赎回美国持有人将不受QEF纳入该等股份制度的约束。另一方面,如果QEF选举在我们是PFIC的每个课税年度都不是 有效,并且赎回的美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票, 上述PFIC规则将继续适用于该等股票,除非持有人如上所述作出清洗选择, 并就该等股票在QEF选举前期间的固有收益支付税金和利息费用。
或者,如果赎回的 美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票,则赎回的美国持有者可以 就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果赎回美国持有人在赎回美国持有人持有(或被视为持有)股票 且我们确定其为PFIC的第一个应纳税年度进行有效的按市值计价 选择,则该持有人一般不受上述有关其股票的PFIC规则的约束。相反,通常情况下,赎回的美国持有者每年将包括其股票在纳税年度末的公平 市值超过其股票调整后基础的超额部分(如果有)作为普通收入。赎回的美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时,就其股票的调整基础超出其 股票的公平市值(但仅限于之前因按市值计价 选举而包括的收入净额)的超额(如果有)承担普通亏损。赎回美国持有者在其股票中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售股票或其他应税处置所确认的任何 进一步收益将被视为普通收入。目前,可能不会就我们的权证进行按市值计价 选择。
按市值计价选举 仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)进行定期交易的股票,或者在美国国税局认定具有足够的规则 以确保市场价格代表合法和合理的公平市值的外汇或市场上交易的股票。赎回美国持有者应咨询他们自己的税务 顾问,了解在他们特定的 情况下针对我们的股票进行按市值计价选举的可用性和税收后果。
如果我们是PFIC,并且在 任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC,赎回美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC股份的一部分,如果我们 从较低级别的PFIC或赎回美国持有人那里获得分销或处置我们的全部或部分权益,则通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任 否则被视为 我们将努力促使任何较低级别的PFIC向赎回 美国持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。但是, 不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外,我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权 ,因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的 信息。赎回美国持有者被敦促就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。
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在赎回美国持有人的任何课税年度内, 拥有(或被视为拥有)PFIC股票的赎回美国持有人可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。(#**$$} =
PFIC规则的应用极其复杂。考虑参与赎回和/或出售、转让或 以其他方式处置其股份、权利和/或认股权证的股东,应就PFIC 规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
美国联邦所得税对非美国股东的考虑
本节面向选择将其股票赎回为现金的公司股票的非美国持有者(定义见下文) 在标题为“提案1:延期修正案提案-赎回权”一节中描述的 。在本讨论中, “赎回非美国持有人”是指这样赎回其股票且不是赎回美国持有人的受益所有者(合伙企业或实体除外,因为美国 联邦所得税的目的被视为合伙企业)。
除非本节另有讨论 ,在美国联邦所得税方面,选择赎回其股票的赎回非美国持有者通常将被视为 美国股东。请参阅上面“美国联邦所得税对美国股东的考虑”一节中的讨论。
任何赎回的非美国持有人 将不会因交换而确认的任何资本收益缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 该股东是指在进行赎回并符合某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人;或 | |
● | 该股东在美国境内从事贸易或业务,在交易所确认的任何收益均被视为与该贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约,收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构),在这种情况下,赎回的非美国持有人一般将在交易所受到与赎回美国持有人相同的待遇。公司赎回的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分行利得税。 |
对于被视为分配而非出售的任何赎回 ,对于赎回的非美国持有人而言,任何被视为股息收入的金额通常将按30%的税率缴纳美国预扣税,除非赎回的非美国持有人根据适用的 所得税条约有权享受更低的预扣税率。赎回的非美国持有者收到的股息,如果实际上与该持有者在美国进行贸易或业务的行为有关(如果适用所得税条约,则此类股息可归因于赎回的非美国持有者在美国维持的常设机构),将按上述“美国联邦所得税考虑事项 给美国股东”的规定征税。此外,公司赎回的非美国持有人收到的股息如果与持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关,还可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率 缴纳额外的分支机构利得税。
考虑行使赎回权的非美国持股人 应咨询其自己的税务顾问,以确定其股票的赎回将 视为出售还是根据守则进行分配。
根据《外国账户税收遵从法》(FATCA)和美国财政部条例及其下的行政指导,美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构(FATCA明确定义)的某些收入,无论该外国金融机构是受益者还是中间人,除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(如FATCA明确定义的)。 该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(如FATCA明确定义的 )。 该外国金融机构同意核实、报告和披露其在美国的“账户”持有人(如FATCA明确定义的 ),除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(如FATCA明确定义的无论该 非金融外国实体是受益所有人还是中间人,除非该实体提供付款的 受益所有人没有任何主要美国所有人的证明,或提供每个此类主要美国所有人的姓名、地址和纳税人 识别号,并满足某些其他规定的要求。在某些 情况下,有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免,或被视为 遵守本规则。赎回非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问有关这项立法以及 它是否可能与他们的股票、权利或认股权证的处置相关。
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备份预扣
通常,从行使赎回权获得的收益 将受到非公司赎回美国持有人的后备预扣,该持有人符合以下条件:
● | 未提供准确的纳税人识别码的; | |
● | 被美国国税局通知没有报告他或她的联邦所得税申报单上要求申报的所有利息或股息;或 | |
● | 在某些情况下,不符合适用的认证要求。 |
赎回的非美国持有者 通常可以通过提供其外国身份证明( 在伪证处罚下)、在正式签署的适用IRS表格W-8上或以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣缴的要求。
根据 本规则扣缴的任何金额,只要及时向 美国国税局(IRS)提供所需信息并满足其他适用要求,即可抵扣赎回美国持有者或赎回非美国持有者的美国联邦收入 的纳税义务,或在超过此责任的范围内退还。
如上所述, 上述有关某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考之用, 不打算也不应解释为对任何股东的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询 您自己的税务顾问,以确定与延期修正案提案和您的任何公开股票赎回相关的现金换取股票对您的特殊税收后果(包括任何美国联邦、州、 地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。
需要投票才能获得批准
批准延期 修正案建议需要一项特别决议,这是持有 至少三分之二(2/3)多数普通股的股东的赞成票,他们作为一个类别参加并有权在特别会议上投票的普通股,在特别会议上投票。 特别决议全文如下:“作为一项特别决议,议决修订及重述 云鸿第二份经修订及重述的公司章程及第三份经修订及重述的公司章程,并将其全部由第三份经修订及重订的公司章程及第四份经修订及重订的公司章程取代,该等修订及重述的格式大体上与委托书所附附件A所载格式相同,并以供参考的方式并入其中,“ ”
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董事会的建议
董事会一致建议云鸿 股东投票“赞成”
延期修正案提案。
云鸿的业务和有关云虹的一些信息
一般信息
云鸿是一家空白支票 公司,于2019年1月10日作为开曼群岛豁免公司成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。
2020年2月18日,云鸿完成了60万股的首次公开募股,每股包括一股A类普通股,一股 可赎回认股权证的一半,按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,以及一项权利,即完成云虹的初始业务合并后,获得一股A类普通股的十分之一 ,外加根据充分行使超额配股权获得90万股额外单位 产生的毛收入总额为6900万美元。
在首次公开发行(IPO)结束和超额配售选择权结束的同时,云鸿向云鸿保荐人发行了252,500股私募 单位,每个单位包括一股A类普通股,一股可赎回认股权证的一半,以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股,以及在完成 云鸿的初始业务组合时,获得十分之一股A类普通股的权利。私募配售“),产生毛收入 2,525,000美元。在首次公开发行(IPO)完成之前,云鸿保荐人购买了172.5万股A类普通股 股,总收购价为2.5万美元。首次公开发行和定向增发结束后,首次公开发售和定向增发中出售单位的净收益中的6900万美元 (每单位10.00美元)存入 美国股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根士丹利开设的美国信托账户。 信托账户中持有的收益投资于第2(A)(16)条规定的含义内的美国政府证券。投资公司法“),期限为180天或更短 ,或符合根据”投资公司法“颁布的第2a-7条(D)段条件的货币市场基金 ,这些基金仅投资于直接美国政府国库券,直至(I)完成业务合并 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
2021年2月10日、2021年5月13日和2021年8月15日,云鸿完成初始业务合并的期限延长, 每次再延长三个月,分别于2021年5月18日、2021年8月18日和2021年11月18日结束。 每延长三个月(或总计207万美元,或0.30美元),将690,000美元(每股0.10美元)存入信托账户每笔存款的资金都来自Giga Carbon Neighality Inc.的无息无担保可转换本票,该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省(“GCN”)法律成立的公司。
截至2021年6月30日, 云鸿在信托账户外持有256美元现金,可用于支付与确定 目标业务、协商业务合并、尽职调查程序和其他一般公司用途相关的成本。
如果延期 修订建议获得批准,云鸿发起人或其指定人已同意向云鸿提供0.10美元的贷款,用于从2021年11月18日起至2022年5月18日的每个延期日期或之前,云鸿完成初始 业务合并所需的每一股公开 股票(从2021年11月18日开始)或之前的三个月期间内,不赎回与特别会议相关的股份。 从2021年11月18日起至延期期间,云鸿完成初始 业务合并所需的每一股公开 股份中的0.10美元。 每三个月,从2021年11月18日开始,到2022年5月18日或之前,云鸿需要完成初步的 业务合并投稿“)。例如,如果 云鸿需要在2022年2月18日之前完成其业务合并,即三个日历月,则云虹 发起人或其指定人将支付总计约0.10美元的每股最高出资额。假设延期 修正案提案获得批准,该捐款将在特别会议后立即存入信托账户。任何额外的 捐款将在2022年5月18日之前存入信托帐户。因此,若延期修订建议获批准并实施延期,而云鸿于延长日期全数完成初始业务 合并,则该等业务合并或云鸿随后的清算于大会上的每股赎回金额将约为每股10.51美元,而目前的赎回金额为每股10.31美元(假设没有公开赎回 股)。捐款是以延期修正案建议的实施为条件的。如果延期修订提案未获批准或延期未完成, 将不会进行缴费。出资金额 将不计息,并将在完成 初始业务合并后由云鸿向云鸿赞助商或其指定人偿还。如果云鸿发起人或其指定人通知云虹,它不打算提供 捐款, 则延期修订建议将不会在特别大会上提交股东,而云鸿将根据组织章程大纲和章程细则 解散和清算。云鸿保荐人或其指定人将拥有 是否继续延长至延长日期的唯一决定权,如果云鸿保荐人确定不继续延长 ,其追加出资的义务将终止。如果延期修订建议获得批准,云鸿无法 预测赎回后信托账户中的剩余金额, 而信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托 账户中约71,155,633.79美元的一小部分。此外,如果考虑到赎回后,云鸿在完成业务合并后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(br}),云鸿将不会继续延期。如果云鸿在终止日期或之前完成业务合并, 也不会继续延期。
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证券的实益所有权
下表列出了关于截至2021年10月20日云鸿普通股实益所有权的信息, 是根据以下人士提供的关于云鸿普通股实益所有权的信息 ,由:
● | 云鸿所知的每一位持有云鸿超过5%已发行普通股的实益所有人; | |
● | 实益拥有云鸿普通股股份的每一位云鸿高管和董事; | |
● | 云鸿的所有高管和董事都是一个团队。 |
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定 ,该规则一般规定,如果某人对该证券拥有 单独或共享的投票权或投资权,包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权。
在下表中,所有权百分比 基于截至2021年10月20日的8944,500股普通股,其中包括7,219,500股A类普通股,每股面值0.001美元,以及 1,725,000股B类普通股,每股面值0.001美元,已发行和已发行。A类普通股 股东和登记在册的B类普通股股东在所有将由股东表决的事项上有权对持有的每股股份投一票 ,并作为一个类别一起投票,但法律要求除外;前提是,我们B类普通股 的持有者有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事,而我们A类普通股的持有者在此期间无权就董事的任命投票。
除非另有说明, 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。
A类普通股 | B类普通股 | 近似值 | ||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
个共享数量 受益匪浅 拥有 | 近似值 百分比 属于班级 | 数量 个共享 受益匪浅 拥有(2) | 近似值 百分比 属于班级 | 百分比 出类拔萃的 普通 股票 | |||||||||||||||
IF国际私人有限公司。有限公司(3) | 250,500 | 3.47 | % | 1,725,000 | 100.0 | % | 19.29 | % | ||||||||||||
李玉宝(3) | 250,500 | 3.47 | % | 1,725,000 | 100.0 | % | 19.29 | % | ||||||||||||
帕特里克·奥兰多 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
安德烈·诺维科夫 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
李白冰 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
万章 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
塞杜·布达 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
哈德逊湾资本管理公司(Hudson Bay Capital Management LP)(4) | 900,000 | 12.47 | % | — | — | — | ||||||||||||||
FAES Equities LLC(5) | 766,611 | 10.62 | % | — | — | — | ||||||||||||||
格雷泽资本有限责任公司(Glazer Capital,LLC)(6) | 681,477 | 9.4 | % | — | — | — | ||||||||||||||
瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)(7) | 622,213 | 7.0 | % | — | — | — | ||||||||||||||
极地资产管理合作伙伴公司(Polal Asset Management Partners Inc.)(8) | 697,400 | 9.66 | % | — | — | — | ||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个小组(6人) | 250,500 | 3.47 | % | 1,725,000 | 100.0 | % | 19.29 | % |
*不到1%
(1)除另有说明外,下列单位或个人的营业地址 为武汉市武昌区中北区126号4-19楼430061。
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(2)所示权益仅包括方正 股,分类为B类普通股。此类普通股将按一对一的方式 转换为A类普通股,并可进行调整。
(3)本公司董事会主席李玉宝因其对本公司保荐人的控制而被视为实益拥有本公司保荐人持有的股份作为其管理成员。 李玉宝拒绝实益拥有本公司保荐人持有的本公司普通股,但仅限于他在该等股份中的金钱权益 。我们的每一位官员和董事都是我们赞助商的成员。
(4)根据哈德逊湾资本管理有限公司(“投资经理”)和Sander Gerber于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G, 双方报告投资经理可能被视为900,000股A类普通股的实益拥有人。投资经理担任Hudson Bay Master Fund Ltd的投资经理。HB Strategy LLC(以其名义持有90万股A类普通股)由Hudson Bay Master Fund Ltd间接控制。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员,Hudson Bay Capital GP LLC是投资经理的普通合伙人。每位举报人的营业地址是纽约第三大道777号30层,邮编:NY 10017。
(5)根据由Faes Equities LLC和Lawrence M.Faes于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,双方报告Faes Equities LLC和Faes先生 可能被视为实益拥有总计766,611股A类普通股。每位举报人的营业地址 是20North Wacker Drive,Suite2115,Chicago,Illinois 60606。
(6)根据格雷泽资本有限责任公司(“格雷泽资本”)和保罗·J·格雷泽于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G,双方报告 格雷泽资本和格雷泽先生可能被视为681,477股A类普通股的实益拥有人。Glazer Capital 担任持有681,477股A类普通股的某些基金和管理账户(统称为“Glazer基金”)的投资经理。格雷泽先生是格雷泽资本公司的管理成员。每位举报人员的营业地址是纽约西55街250号,30A套房,邮编:New York 10019。
(7)根据瑞穗金融集团(Mizuho Financial Group,Inc.)、瑞穗金融集团(Mizuho Financial Group,Inc.)、瑞穗银行(Mizuho Bank,Ltd.)和瑞穗美洲有限责任公司(Mizuho America LLC)于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G,可被视为其全资子公司瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)直接持有的622,213股A类普通股的间接实益所有者。举报人的营业地址是日本东京千代田区大町1-5-5,邮编:100-8176。
(8)根据极地资产管理合伙公司(“极地资产”)于2021年2月2日向 美国证券交易委员会提交的附表13G,极地资产可被视为 697,400股A类普通股的实益拥有人。Polar Asset就Polar Vehicles直接持有的697,400股A类普通股 担任Polar Multi-Strategy Master 基金(“PMSMF”)和某些管理账户(连同PMSMF,“Polar Vehicles”)的投资顾问。报告人的营业地址是加拿大安大略省多伦多多伦多邮政信箱19号,湾街401号,Suite 1900, 邮编:M5H 2Y4。
未来的股东提案
如果延期修正案 提案获得批准,我们预计2021年年度股东大会将不晚于2021年12月31日举行。要考虑将任何提案 纳入我们的委托书和委托书表格,以提交给我们的2021年年度股东大会 ,它必须以书面形式提交,并符合交易所法案规则14a-8和我们章程的要求。假设会议在2021年12月31日举行,我们必须在不晚于年度股东大会预定日期 前第90天的营业结束 或早于年度股东大会预定日期前120天的营业结束 之前收到此类提案。
如果延期修正案 提案未获批准,2021年将不会召开年度股东大会。
38
首页信息
除非云鸿收到 相反指示,否则如果云虹认为股东是同一家庭的成员,云虹可以将本委托书的单份副本发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭 。这一过程被称为“看家”,减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ,并有助于减少云虹的开支。然而,如果股东希望 在今年或未来几年在同一地址收到多套云鸿披露文件,股东应 遵循以下说明。同样,如果与另一个股东共享地址,并且两个股东 都只想收到云鸿的一套披露文件,则股东应遵循以下说明:
● | 如果股份登记在股东名下,股东应按以下地址和电子邮件地址与云鸿联系: |
云鸿国际(中北126号4-19楼)
中国武汉市武昌区430061
注意:帕特里克·奥兰多先生
邮箱:patrickyunhong@gmail.com
● | 如果经纪人、银行或被指定人持有股票,股东应直接与经纪人、银行或被指定人联系。 |
在那里您可以找到更多信息
云鸿根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。云鸿的公开文件 也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。您可以通过以下地址和/或电话联系云鸿,免费索取云鸿提交给美国证券交易委员会(不包括展品)的文件副本 。
如果您想要本委托书或云鸿提交给美国证券交易委员会的其他文件(不包括证物)的额外 副本,或者如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问 ,请通过以下地址和电子邮件地址与云虹联系:
云鸿国际(中北126号4-19楼)
中国武汉市武昌区430061
注意:帕特里克·奥兰多先生
邮箱:patrickyunhong@gmail.com
您还可以通过书面或电话向云鸿的代理征集代理索取本委托书的其他 副本,地址为 地址、电话号码和电子邮件地址:
Advantage代理
卡伦·史密斯
电话:206-870-8565
电子邮件:ksmith@Advantageproxy.com
您不会为您请求的任何文档 收费。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有,您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人以获取更多信息。
如果您是云鸿股东 并希望索取文件,请在2021年11月12日,也就是特别会议召开前五个工作日之前提交,以便 在特别会议之前收到这些文件。如果您向云鸿索取任何文件,此类文件将通过头等 邮件或其他同等及时的方式邮寄给您。
39
附件A
公司法(修订)
股份有限公司
云鸿国际
第三次 修改和重述
协会备忘录
以通过的特别决议通过[] 2021
40
公司法(修订)
股份有限公司
第三次修订和重新修订
组织章程大纲
的
云鸿国际
以通过的特别决议通过[] 2021
1 | 公司名称为云鸿国际。 |
2 | 本公司的注册办事处将位于Ogier Global(Cayman)Limited的办事处,地址为开曼群岛KY1-9009,Nexus way 89,Camana Bay,Grand Cayman,或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。 |
3 | 公司的宗旨是不受限制的。根据公司法(经修订)第7(4)条的规定,本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律不禁止的任何宗旨。 |
4 | 本公司拥有不受限制的法人资格。在不局限于上述规定的情况下,根据公司法(修订)第27(2)条的规定,本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能,而不考虑任何公司利益问题。 |
5 | 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易,除非为促进其在开曼群岛以外经营的业务。尽管如此,本公司仍可在开曼群岛订立及订立合约,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。 |
6 | 本公司是股份有限公司,因此,每位成员的责任仅限于该成员股票未支付的金额(如果有)。 |
7 | 本公司股本50,000美元,分为47,000,000股每股面值0.001美元的A类股、2,000,000股每股面值0.001美元的B类股及1,000,000股每股面值0.001美元的优先股。本公司获授权发行的任何类别股份数目并无限制。但是,在公司法(修订)和公司章程的约束下,公司有权进行以下任何一项或多项工作: |
(a) | 赎回或购回其任何股份;及 |
41
(b) | 增资或者减资; |
(c) | 发行其资本的任何部分(不论是原来的、赎回的、增加的还是减少的): |
(i) | 附带或不附带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件;或 |
(Ii) | 受任何限制或约束 |
除非发行条件另有明文规定,否则每次发行的股份(不论宣布为普通股、优先股或其他股)均受此项权力规限;或
(d) | 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。 |
8 | 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司,并有权在开曼群岛撤销注册。 |
42
公司法(修订)
股份有限公司
云鸿国际
第四篇 修改和重述的文章
联谊会的
以通过的特别决议通过[] 2021
43
目录
1 | 表A的定义、解释和排除 | 52 |
定义 | 52 | |
释义 | 55 | |
表A物品不包括在内 | 56 | |
2 | 股票 | 56 |
发行股份及期权的权力,不论是否有特别权利 | 56 | |
发行零碎股份的权力 | 58 | |
支付佣金及经纪费用的权力 | 58 | |
未被承认的信托 | 58 | |
更改类别权利的权力 | 58 | |
新股发行对现有类别权利的影响 | 59 | |
在不再发行股份的情况下出资 | 59 | |
无不记名股份或认股权证 | 59 | |
库存股 | 59 | |
附连于库房股份的权利及有关事宜 | 60 | |
3 | 会员登记册 | 60 |
4 | 股票 | 60 |
发行股票 | 60 | |
换领遗失或损坏的股票 | 61 | |
5 | 股份留置权 | 62 |
留置权的性质和范围 | 62 | |
公司可出售股份以履行留置权 | 62 | |
签立转让文书的权限 | 62 | |
出售股份以满足留置权的后果 | 62 | |
售卖得益的运用 | 63 |
44
6 | 催缴股份及没收股份 | 63 |
作出催缴的权力及催缴的效果 | 63 | |
拨打电话的时间 | 63 | |
联名持有人的法律责任 | 64 | |
未付催缴股款的利息 | 64 | |
视为催缴 | 64 | |
接受提早付款的权力 | 64 | |
在发行股份时作出不同安排的权力 | 64 | |
失责通知 | 64 | |
没收或交出股份 | 65 | |
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 | 65 | |
没收或移交对前社员的影响 | 65 | |
没收或移交的证据 | 65 | |
出售没收或交回的股份 | 65 | |
7 | 股份转让 | 66 |
转让表格 | 66 | |
拒绝注册的权力 | 66 | |
暂时吊销注册的权力 | 66 | |
公司可保留转让文书 | 66 | |
8 | 股份的传转 | 66 |
在队员去世时有权的人 | 66 | |
死亡或破产后股份转让的登记 | 67 | |
赔偿 | 67 | |
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 | 67 | |
9 | 资本变更 | 67 |
增加、合并、转换、分割和注销股本 | 67 | |
处理因股份合并而产生的分数 | 68 | |
减少股本 | 68 |
45
10 | 赎回和购买自己的股份 | 68 |
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 | 68 | |
以现金或硬币支付赎回或购买的权力 | 69 | |
赎回或购买股份的效力 | 69 | |
11 | B类股份折算 | 70 |
12 | 委员会议 | 70 |
召开会议的权力 | 70 | |
通知的内容 | 71 | |
通知期 | 72 | |
有权接收通知的人 | 72 | |
在网站上刊登公告 | 72 | |
网站通知被视为已发出的时间 | 72 | |
要求在网站上发布的期限 | 73 | |
意外遗漏发出通知或没有收到通知 | 73 | |
13 | 成员会议的议事程序 | 73 |
法定人数 | 73 | |
法定人数不足 | 73 | |
技术的使用 | 73 | |
主席 | 74 | |
董事出席和发言的权利 | 74 | |
休会 | 74 | |
表决方法 | 74 | |
接受投票 | 74 | |
主席的决定性一票 | 75 | |
决议修正案 | 75 | |
书面决议 | 75 | |
独资公司 | 76 |
46
14 | 会员的表决权 | 76 |
投票权 | 76 | |
联名持有人的权利 | 76 | |
法人团体成员的代表 | 76 | |
患有精神障碍的会员 | 77 | |
反对表决的可接纳性 | 77 | |
委托书的格式 | 77 | |
委托书交付的方式和时间 | 78 | |
由代表投票 | 79 | |
15 | 董事人数 | 79 |
16 | 董事的委任、取消资格及免职 | 79 |
没有年龄限制 | 79 | |
公司董事 | 79 | |
无持股资格 | 79 | |
董事的任免 | 79 | |
董事的辞职 | 80 | |
终止董事职位 | 81 | |
17 | 候补董事 | 81 |
任免 | 81 | |
通告 | 82 | |
候补董事的权利 | 82 | |
当委任人不再担任董事时,委任即告终止。 | 83 | |
候补董事的地位 | 83 | |
作出任命的董事的地位 | 83 |
47
18 | 董事的权力 | 83 |
董事的权力 | 83 | |
委任出任该职位的人士 | 83 | |
报酬 | 84 | |
资料的披露 | 84 | |
19 | 转授权力 | 85 |
将董事的任何权力转授给委员会的权力 | 85 | |
委任公司代理人的权力 | 85 | |
委任公司受权人或获授权签署人的权力 | 85 | |
委任代表的权力 | 86 | |
20 | 董事会议 | 86 |
对董事会议的规管 | 86 | |
召集会议 | 86 | |
会议通知 | 86 | |
通知期 | 86 | |
技术的使用 | 86 | |
会议地点 | 86 | |
法定人数 | 86 | |
投票 | 87 | |
效度 | 87 | |
对持不同政见者的记录 | 87 | |
书面决议 | 87 | |
独家董事会议纪要 | 87 | |
21 | 准许董事的权益及披露 | 87 |
须予披露的准许权益 | 87 | |
利益的呈报 | 88 | |
在董事与某事项有利害关系的情况下投票 | 88 | |
22 | 分钟数 | 89 |
48
23 | 帐目和审计 | 89 |
会计和其他记录 | 89 | |
没有自动检验权 | 89 | |
帐目及报告的送交 | 89 | |
如果文件在网站上发布,则为收到时间 | 89 | |
在网站上发布时出现意外错误的情况下的有效性 | 90 | |
审计 | 90 | |
24 | 财政年度 | 91 |
25 | 记录日期 | 91 |
26 | 分红 | 91 |
成员宣布派发股息 | 91 | |
董事支付中期股息及宣布末期股息 | 91 | |
股息的分摊 | 92 | |
抵销权 | 92 | |
以现金以外的方式付款的权力 | 92 | |
付款方式 | 92 | |
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 | 93 | |
无法支付或无人申索的股息 | 93 | |
27 | 利润资本化 | 93 |
利润资本化或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化 | 93 | |
为会员的利益应用一笔款项 | 94 | |
28 | 股票溢价帐户 | 94 |
董事须维持股份溢价账 | 94 | |
借方记入股票溢价账户 | 94 |
49
29 | 封印 | 94 |
公司印章 | 94 | |
复印章 | 94 | |
何时以及如何使用封条 | 95 | |
如果没有采用或使用任何印章 | 95 | |
准许以非人手签署及图文传真方式打印印章的权力 | 95 | |
执行的有效性 | 95 | |
30 | 赔偿 | 95 |
赔偿 | 95 | |
发布 | 96 | |
保险 | 96 | |
31 | 通告 | 96 |
通知的格式 | 96 | |
电子通信 | 97 | |
获授权发出通知的人 | 97 | |
书面通知的交付 | 97 | |
关节固定器 | 97 | |
签名 | 97 | |
传播的证据 | 97 | |
向已故或破产的会员发出通知 | 98 | |
发出通知的日期 | 98 | |
保留条文 | 98 | |
32 | 电子纪录的认证 | 99 |
物品的适用范围 | 99 | |
对会员以电子方式发送的文件的认证 | 99 | |
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 | 99 | |
签署方式 | 100 | |
保留条文 | 100 | |
33 | 以延续方式转让 | 100 |
50
34 | 清盘 | 101 |
以实物形式分发资产 | 101 | |
没有承担责任的义务 | 101 | |
董事获授权提出清盘呈请 | 101 | |
35 | 修订章程大纲及章程细则 | 101 |
更改名称或修订章程大纲的权力 | 101 | |
修订本章程细则的权力 | 101 | |
36 | 合并与整合 | 101 |
37 | 企业合并 | 101 |
38 | 某些税务申报 | 104 |
39 | 商机 | 105 |
51
公司法(修订)
股份有限公司
第四次修订和重新修订的章程
的
云鸿国际
以通过的特别决议通过[] 2021
1 | 表A的定义、解释和排除 |
定义
1.1 | 在这些文章中,以下定义适用: |
修正案 具有第37.11条所赋予的含义。
修改兑换 事件具有第37.11条中赋予该事件的含义。
就任何人而言,适用法律 是指适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或任何政府当局命令的所有规定。
批准的修正案 具有第37.11条中赋予它的含义。
条款视情况指:
(a) | 本公司章程经不时修订:或 |
(b) | 本条款中的两条或两条以上特定条款; |
而文章是指这些文章中的一篇 特定文章。
审计委员会是指根据本办法第23.8条成立的公司审计委员会或后续的审计委员会。
核数师是指 当其时执行本公司核数师职责的人员。
自动赎回事件应 具有第37.2条中赋予的含义。
业务合并是指公司通过合并、股份重组或合并、资产收购或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初始收购,目标业务按公允价值计算。 公司合并是指公司通过合并、股份重组或合并、资产收购或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初始收购,目标业务按公允价值计算。
营业日是指 除(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司(B) 星期六或(C)星期日以外的日子。
开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。
52
A类股是指本公司股本中面值为0.001美元的A类 普通股。
B类股是指本公司股本中面值为0.001美元的B类普通股。
与通知期限 相关的晴天是指不包括以下内容的期限:
(a) | 发出或当作发出通知的日期;及 |
(b) | 它被给予的日期或它将生效的日期。 |
结算所是指该司法管辖区的法律认可的、股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所。
公司是指上述 公司。
违约率表示每年10%(每 美分10%)。
指定证券交易所是指 任何全国性证券交易所,包括纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司,或者任何 股票在其上市交易的场外交易市场。
电子具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义 。
电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义 。
电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的 含义。
交易法是指修订后的1934年美国证券交易法。
公允价值应至少等于执行企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴纳的任何税款)的价值 。
全额支付和全额支付:
(a) | 就面值股份而言,指该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付; |
(b) | 就无票面价值的股份而言,指该股份的协议发行价已悉数支付或记入以货币或等值支付的贷方。 |
独立董事是指 董事确定的 董事在指定证券交易所的规章制度中所界定的独立董事。
初始股东是指首次公开发行(IPO)前持有股份的保荐人、本公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。
53
IPO是指首次公开发行单位,由本公司的股份和认股权证以及获得本公司股份的权利组成。
法律是指开曼群岛的公司法(修订) ,包括当时有效的任何法定修改或重新颁布。
会员指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士 。
备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲 。
高级职员是指当时任命 在本公司担任职务的人;该词包括董事、候补董事或清盘人。
普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案 ,由有权就该决议案投票的 股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。
超额配售选择权是指承销商有 选择权,以相当于每单位10.00美元的价格,减去承销折扣和佣金,购买最多15%的首次公开募股(IPO)中出售的公司单位(如第2.4条所述)。
每股赎回价格 价格意味着:
(a) | 对于自动赎回事件,指存入信托账户的总金额,但不包括支付清算费用(但包括剩余利息)所赚取的高达5万美元的利息,除以当时已发行的公众股票的数量; |
(b) | 就修订赎回事件而言,存入信托账户的总金额(包括赚取的利息但扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数目;及 |
(c) | 就投标赎回要约或赎回要约而言,于业务合并完成前两个营业日存入信托户口的总金额(包括赚取的利息但扣除应付税款后)除以当时已发行的公众股份数目。 |
优先股是指本公司股本中面值0.001美元的优先股。
公开发行股份是指作为首次公开发行(见第2.4条)发行单位的一部分发行的A类股。
赎回要约具有第37.5(B)条中赋予它的含义。
会员名册是指依法保存的 会员名册,包括(除另有说明外)会员的任何分支机构或重复会员名册 。
注册声明具有第37.10条中赋予的 含义。
美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会 。
54
秘书是指被任命 执行公司秘书职责的人,包括联席秘书、助理秘书或副秘书。
股份是指公司股本中的A类股、 B类股或优先股;
(a) | 包括股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别);及 |
(b) | 在上下文允许的情况下,还包括一小部分份额。 |
特别决议具有法律赋予该术语的含义 ;该用语包括(A)一致的书面决议和(B)根据第16.6条的规定通过的特别决议 。
赞助商指LF国际 私人有限公司。作为紧接IPO完成前的唯一成员。
赞助商集团是指赞助商 及其各自的附属公司、继承人和受让人。
目标业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。
目标业务收购期限 是指自美国证券交易委员会提交的与本公司首次公开募股相关的登记声明生效之日起至(包括)(I)企业合并;或(Ii)终止日期最先发生的期间。
税务申报授权人 指任何董事不时指定的个别行事的人士。
投标赎回要约具有第37.5(A)条赋予的 含义。
终止日期具有第37.2条中赋予它的含义 。
库存股是指依照本法和第2.16条规定以库存股方式持有的公司股份。
信托账户是指公司在首次公开募股(IPO)前设立的信托账户,其中存入一定数额的IPO收益和同时私募与本公司IPO中包含的同类证券组成的类似单位的收益,其余额的利息 可能会不时拨给本公司,用于支付公司的收入或其他税收义务, 还可以释放信托账户余额中至多5万美元的利息,用于支付清算费用
承销商是指IPO的不定期承销商 以及任何继任承销商。
释义
1.2 | 在本条款的解释中,除文意另有所指外,适用下列规定: |
(a) | 这些条款中提及的法规是指简称为开曼群岛的法规,包括: |
(i) | 任何法定修改、修订或重新制定;以及 |
(Ii) | 根据该法规发布的任何附属立法或法规。 |
在不限于前一句话的情况下, 凡提及开曼群岛经修订的法律,即指不时修订的该法律的修订 。
55
(b) | 标题的插入仅为方便起见,不影响本条款的解释,除非有歧义。 |
(c) | 如根据本细则须作出的任何作为、事宜或事情的日期并非营业日,则该作为、事宜或事情必须在下一个营业日作出。 |
(d) | 表示单数的词也表示复数,表示复数的词也表示单数,表示任何性别的词也表示其他性别。 |
(e) | 在适当情况下,对个人的提述包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。 |
(f) | 当一个词或短语被赋予定义的含义时,相对于该词或短语的另一个词性或语法形式具有相应的含义。 |
(g) | 凡提及时间的,均参照本公司注册办事处所在地的时间计算。 |
(h) | 书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有方式,但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。 |
(i) | 包括、包括和特别或任何类似表达的词语将被解释为无限制。 |
表A物品不包括在内
1.3 | 该法第一附表表A所载的规定以及任何成文法或附属立法中所载的任何其他规定均明确排除,不适用于本公司。 |
2 | 股票 |
有权发行股票和期权,或 无特殊权利
2.1 | 在符合公司法、本章程及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管当局的规定下,并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下,董事具有一般及无条件的权力,可按其决定的时间及条款及条件,向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、发行、授出对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理本公司的任何未发行股份,但董事不得配发、发行或以其他方式处理本公司的任何未发行股份,惟董事不得配发、发行或以其他方式处理本公司的任何未发行股份,惟董事不得向其决定的人士配发、发行或以其他方式处理本公司任何未发行股份。授予对任何未发行股份之购股权或以其他方式处理任何未发行股份,惟其可能影响本公司进行细则第11条所述B类股份转换之能力。除根据公司法规定外,不得折价发行任何股份。 |
56
2.2 | 在不限于前一条规定的情况下,董事可以处理公司的未发行股份: |
(a) | 要么溢价,要么平价; |
(b) | 不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制,不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。 |
2.3 | 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券,授权其持有人按董事决定的时间及条款及条件认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
2.4 | 本公司可按董事决定的条款及条件,发行本公司的证券单位,该等证券单位可由股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利的类似性质的证券组成。根据首次公开招股发行的由任何该等单位组成的证券只能在与首次公开招股相关的招股说明书日期后第52天彼此分开交易,除非主承销商决定可以接受更早的日期,但前提是本公司已提交最新的8-K表格报告,其中载有经审计的资产负债表,反映本公司向美国证券交易委员会收取首次公开招股所得的总收益,并发布了宣布何时开始该等单独交易的新闻稿。在此日期之前,这些单位可以交易,但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。 |
2.5 | 除第11条和第16条以及本章程另有规定的权利外,在符合第2.10条和董事根据第2.2条确定的优先股发行优先股的权力的情况下,本公司每股股份授予股东: |
(a) | 在符合第三十五条的规定下,有权在公司股东大会上或在股东的任何决议上投一票; |
(b) | 根据第37.2条或根据第37.5条的投标赎回要约或根据第37.11条的修订赎回事件在自动赎回事件中被赎回的权利; |
(c) | 公司支付的任何股息中按比例分配的权利;以及 |
(d) | 在满足和遵守第37条的前提下,公司在清算时按比例分配公司剩余资产的权利,但如果公司在完成企业合并之前或未完成合并之前进行清算,则在这种情况下,如果公司的任何剩余资产(剩余资产)仍然跟随公司履行其根据第37条赎回公众股票和分配信托账户中持有的与该等赎回有关的资金的适用义务,公众股份无权接受信托账户以外持有的剩余资产的任何份额,该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份。 |
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发行零碎股份的权力
2.6 | 在公司法的规限下,本公司可(但无其他义务)发行任何类别股份的零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数。一小部分股份须受该类别股份的相应部分负债(不论是否有关催缴)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限,并须附有相应部分的负债、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性。 |
支付佣金及经纪费用的权力
2.7 | 在法律允许的范围内,公司可以向任何人支付佣金,作为该人的代价: |
(a) | 无条件或有条件地认购或同意认购;或 |
(b) | 获得或同意获得认购,无论是绝对的还是有条件的 |
购买本公司的任何股份。该 佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股票来支付,或者部分以一种方式支付,部分以另一种方式 支付。
2.8 | 公司可以在发行资本时聘请经纪人,并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。 |
未被承认的信托
2.9 | 除适用法律另有要求外: |
(a) | 本公司不受任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益,或(除章程细则另有规定者外)任何股份的任何其他权利(持有人的全部绝对权利除外)的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益;及 |
(b) | 除该股东外,本公司不会承认任何其他人士拥有任何股份权利。 |
更改类别权利的权力
2.10 | 如股本分为不同类别的股份,则除非发行某类别股份的条款另有说明,否则附于某类别股份的权利只可在下列其中一项适用的情况下更改: |
(a) | 持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更;或 |
(b) | 这项更改是在持有该类别已发行股份的股东的另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。 |
2.11 | 就前款(B)项而言,本章程与股东大会有关的所有规定,在加以必要的变通后,均适用于每一次此类单独的会议,但下列情况除外: |
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(a) | 必要的法定人数为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一名或多名人士;及 |
(b) | 任何持有该类别已发行股份的股东,亲身出席或由受委代表出席,或如属公司成员,则由其正式授权的代表出席,均可要求以投票方式表决。 |
2.12 | 尽管有第2.10条的规定,除非建议的修订是为了在业务合并前批准业务合并或与完成业务合并同时进行,但始终受第35条就修订章程大纲及章程细则所载的限制所规限,否则第2.5条所指明的股份附带权利,不论本公司是否正在清盘,均可通过特别决议案修订,而根据本细则须予批准的任何该等修订亦须遵守细则第37.11条的规定。 |
新股发行对现有类别权利的影响
2.13 | 除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。 |
在不再发行 股票的情况下出资
2.14 | 经股东同意,董事可接受该股东对本公司资本的自愿出资,而无须发行股份作为该出资的代价。在这种情况下,出资应按下列方式处理: |
(a) | 则须将其视为犹如股份溢价一样。 |
(b) | 除非成员另有同意,否则: |
(i) | 如果会员持有单一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户; |
(Ii) | 如果会员持有多于一个类别的股份-应按比例计入该类别股票的股票溢价账户(按该会员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格的比例)记入该类别股票的溢价账户中(比例为该成员持有的每一类别股票的发行价格总和与该成员持有的所有类别股票的总发行价格之比)。 |
(c) | 适用本法和本细则有关股票溢价的规定。 |
无不记名股份或认股权证
2.15 | 公司不得向持股人发行股票或认股权证。 |
库存股
2.16 | 公司依法购买、赎回或以退回方式购得的股份,按库存股持有,不按注销处理,符合下列条件的: |
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(a) | 董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定;及 |
(b) | 在其他方面遵守备忘录和章程以及该法的有关规定。 |
库存股配售权及相关 事项
2.17 | 不得宣派或派发股息,亦不得就库存股向本公司作出本公司资产的其他分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。 |
2.18 | 本公司应作为库房股份持有人载入股东名册。但是: |
(a) | 公司不得出于任何目的被视为成员,也不得就库存股行使任何权利,任何声称行使该权利的行为均属无效; |
(b) | 库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票,且不论就本细则或公司法而言,在任何给定时间厘定已发行股份总数时均不得计算在内。 |
2.19 | 上一条并不妨碍就库房股份配发股份作为缴足股款红股,而就库房股份配发作为缴足红股的股份应视为库房股份。 |
2.20 | 库存股可由本公司根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售。 |
3 | 会员登记册 |
3.1 | 本公司应依法保存或安排保存股东名册。 |
3.2 | 董事可依法决定本公司备存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册,并可不时更改该决定。 |
3.3 | 公众股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则及规例的法律予以证明及转让,为此目的,股东名册可根据公司法第40B条备存。 |
4 | 股票 |
发行股票
4.1 | 只有在董事决议发行股票的情况下,股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决定发行股票,在登记为股份持有人后,董事可以向任何成员发行: |
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(a) | 免费向该成员持有的每一类别的所有股份颁发一张股票(并在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给一张证书,以支付该所持股份的余额);以及 |
(b) | 在就第一张股票之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后,即可就该股东的一股或多股股份向多张股票支付股息。 |
4.2 | 每张股票均须指明与其有关的股份的数目、类别及识别号码(如有的话),以及该等股份是否已悉数缴足或部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。 |
4.3 | 每份证书应附有适用法律要求的图例。 |
4.4 | 本公司毋须就数名人士联名持有的股份发行多于一张股票,而向一名联名持有人交付一张股份证书即已充分交付所有联名持有人。 |
换领遗失或损坏的股票
4.5 | 股票污损、破损、遗失或者毁损的,可以按照下列条款(如有)续发: |
(a) | 证据; |
(b) | 赔偿; |
(c) | 支付公司为调查证据而合理招致的费用;及 |
(d) | 支付发行补发股票的合理费用(如有) |
由董事决定,并在向本公司交付旧证书时 (如有污损或磨损)。
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5 | 股份留置权 |
留置权的性质和范围
5.1 | 本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指该成员或其遗产应支付给公司的所有款项: |
(a) | 单独或联同任何其他人,不论该其他人是否会员;及 |
(b) | 不论该等款项目前是否须支付。 |
5.2 | 任何时候,董事均可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。 |
公司可出售股份以履行留置权
5.3 | 公司在满足下列全部条件的情况下,可以出售其有留置权的任何股份: |
(a) | 存在留置权的金额目前应支付; |
(b) | 本公司向持有该股份的成员(或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人)发出通知,要求付款,并说明如该通知不获遵从,该等股份可予出售;及 |
(c) | 该笔款项在该通知被视为根据本细则发出后14整天内未予支付。 |
5.4 | 该等股份可按董事决定的方式出售。 |
5.5 | 在适用法律允许的最大范围内,董事不会就此次出售向相关成员承担任何个人责任。 |
签立转让文书的权限
5.6 | 为使出售生效,董事可授权任何人士签署转让文件,将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让。股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。 |
出售股份以满足留置权的后果
5.7 | 依照前款规定销售的: |
(a) | 有关成员的姓名或名称须作为该等股份的持有人而从成员登记册中除名;及 |
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(b) | 该人须将该等股份的股票送交本公司注销。 |
尽管如此,该人士仍须 就其于出售当日就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司负责。 该人士亦须就该等款项自出售之日起至按出售前 应付利息的利率支付利息为止,或按违约利率支付利息。 该人士亦须就该等款项向本公司支付利息。 该人士亦须就该等款项自出售日期起至支付前按 应付的利率支付利息,否则须按违约利率支付利息。董事可豁免全部或部分付款或强制付款,而无须 就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何补偿。
售卖得益的运用
5.8 | 在支付费用后,出售的净收益将用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分。剩余部分应支付给股份已售出的人: |
(a) | 如该等股份并无发出股票证书,则在出售当日;或 |
(b) | 如果股票证书已发行,则在将该证书交回本公司以供注销时 |
但在任何一种情况下, 公司对出售前存在的股票上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。
6 | 催缴股份及没收股份 |
作出催缴的权力及催缴的效果
6.1 | 在配发条款的规限下,董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。催缴可规定以分期付款方式付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后,每名股东须向本公司支付通知所规定的就其股份催缴的金额。 |
6.2 | 在本公司收到催缴股款到期款项前,该催缴股款可全部或部分撤销,催缴股款可全部或部分延迟付款。倘催缴股款须分期支付,本公司可就全部或任何剩余分期全部或部分撤销催缴,并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期。 |
6.3 | 被催缴的股东仍须对该催缴负法律责任,即使催缴所涉及的股份其后转让。任何人士在不再就该等股份注册为会员后作出催缴,均不承担法律责任。 |
拨打电话的时间
6.4 | 催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。 |
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联名持有人的法律责任
6.5 | 登记为股份联名持有人的成员须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。 |
未付催缴股款的利息
6.6 | 如催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期并须支付催缴股款的人须就自到期应付之日起至支付该催缴股款之日起未支付的款额支付利息: |
(a) | 按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率;或 |
(b) | 如果没有固定速率,则使用默认速率。 |
董事可以全部或部分免除支付 利息。
视为催缴
6.7 | 有关股份的任何应付款项,不论是于配发或于固定日期或其他日期支付,均应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付,则本细则的规定应适用,犹如该款项已因催缴而到期及应付一样。 |
接受提早付款的权力
6.8 | 公司可接受股东所持股份的全部或部分尚未支付的款项,尽管该款项的任何部分均未催缴。 |
在发行股份时作出不同安排的权力
6.9 | 在符合配发条款的情况下,董事可就发行股份作出安排,以区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。 |
失责通知
6.10 | 如果催缴股款在到期和应付后仍未支付,董事可向到期催缴股款的人发出不少于14整天的通知,要求支付: |
(a) | 未支付的金额; |
(b) | 可能已累算的任何利息; |
(c) | 公司因该人违约而发生的任何费用。 |
6.11 | 通知应当载明下列事项: |
(a) | 付款地点;及 |
(b) | 如通知不获遵从,催缴所涉及的股份将可被没收的警告。 |
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没收或交出股份
6.12 | 如根据上一条细则发出的通知未获遵从,董事可在收到通知所要求的款项前,议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括与没收股份有关而在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定,董事仍可决定本公司接纳属于该通知标的之任何股份,由持有该股份之股东交出以代替没收。 |
6.13 | 董事可接受交出,不收取任何已缴足股款的股份。 |
处置没收或交出的股份 以及取消没收或交出的权力
6.14 | 被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置给持有该股份的前成员或任何其他人士。在出售、再分配或其他处置之前,可随时按董事认为合适的条款取消没收或交还。如为处置目的而将没收或交回的股份转让予任何人士,董事可授权某人签署将股份转让予受让人的文书。 |
没收或移交对前 成员的影响
6.15 | 没收或移交: |
(a) | 则有关成员的姓名或名称须从成员登记册中除名为该等股份的持有人,而该人即不再是该等股份的成员;及 |
(b) | 该人须将没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。 |
6.16 | 尽管其股份已被没收或交出,但该人仍须就其在没收或交出之日就该等股份向本公司支付的所有款项,连同以下各项向本公司承担法律责任: |
(a) | 所有费用;以及 |
(b) | 由没收或交回之日起至付款为止的利息: |
(i) | 按没收前须就该等款项支付利息的利率计算;或 |
(Ii) | 如无如此应付的利息,则按违约利率计算。 |
但是,董事可以免除全部或部分付款 。
没收或移交的证据
6.17 | 董事或秘书作出的声明,不论是法定的或经宣誓作出的,即为其内所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确证: |
(a) | 作出声明的人是公司的董事或秘书,以及 |
(b) | 该等股份已在某一日期被没收或交回。 |
在签署转让文书 后,如有必要,该声明应构成对股份的良好所有权。
出售没收或交回的股份
6.18 | 任何获没收或交回股份的人士毋须监督该等股份的代价(如有)的应用,其对该等股份的所有权亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的法律程序的任何不合规或无效而受到影响。 |
65
7 | 股份转让 |
转让表格
7.1 | 在遵守下列有关股票转让的条款,并只要此类转让符合美国证券交易委员会、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则的情况下,会员可以通过填写通用格式、指定证券交易所规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让文书,将股票转让给另一人: |
(a) | 如股份已全额支付,则由该成员或其代表支付;及 |
(b) | 如股份已部分支付,则由该成员及受让人或其代表支付。 |
7.2 | 在受让人的姓名列入股东名册之前,转让人应被视为股份持有人。 |
拒绝注册的权力
7.3 | 如有关股份与根据细则第2.4条发行的权利、购股权或认股权证一并发行,而条款为其中一项不得转让另一项,则董事须拒绝登记任何该等股份的转让,除非有令董事满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据。 |
暂时吊销注册的权力
7.4 | 董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记,但不得超过任何日历年的30天。 |
公司可保留转让文书
7.5 | 本公司有权保留任何已登记的转让文书;但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。 |
8 | 股份的传转 |
在队员去世时有权的人
8.1 | 如果一名成员去世,公司承认对已故成员的权益拥有任何所有权的人只有以下几人: |
(a) | 如该已故成员是联名持有人,则尚存的一名或多於一名的尚存成员;及 |
(b) | 如已故社员为唯一持有人,则为该社员的一名或多于一名遗产代理人。 |
8.2 | 本章程细则并不免除已故股东遗产对任何股份的任何责任,不论死者为单一持有人或联名持有人。 |
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死亡或破产后的股份转让登记
8.3 | 因成员死亡或破产而有权享有股份的人,可选择采取下列任何一项行动: |
(a) | 成为股份持有人;或 |
(b) | 将股份转让给另一个人。 |
8.4 | 该人必须出示董事适当要求的证明其权利的证据。 |
8.5 | 如果该人选择成为股份持有人,他必须向本公司发出表明这一点的通知。就本章程而言,该通知应视为已签立的转让文书。 |
8.6 | 如果该人选择将股份转让给另一个人,则: |
(a) | 如果股份已全部付清,转让人必须签立转让文书;以及 |
(b) | 支付部分股款的,转让人和受让人必须签署转让文书。 |
8.7 | 所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书(视情况而定)。 |
赔偿
8.8 | 因另一成员死亡或破产而登记为股东的人士应赔偿本公司及董事因该登记而蒙受的任何损失或损害。 |
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
8.9 | 因股东身故或破产而有权享有股份的人士,应享有假若登记为股份持有人而有权享有的权利。然而,在他就股份登记为股东之前,他无权出席本公司任何大会或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或投票。 |
9 | 资本变更 |
增加、合并、转换、分割 和取消股本
9.1 | 在法律允许的最大范围内,本公司可通过普通决议案进行下列任何一项工作,并为此修改其章程大纲: |
(a) | 按该普通决议案所厘定的数额及该普通决议案所载的附带权利、优先权及特权,增加其股本; |
(b) | 将其全部或者部分股本合并分割为比其现有股份数额更大的股份; |
(c) | 将其全部或者部分缴足股款转换为股票,并将该股票再转换为任何面值的缴足股款; |
(d) | 将其股份或其中任何股份再分成款额较备忘录所定款额为小的股份,但在该分拆中,就每股减持股份支付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减持股份的股份的比例相同;及 |
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(e) | 注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份,并将其股本金额减去如此注销的股份金额,或如属无面值股份,则减少其股本所分成的股份数目。 |
处理股票合并产生的分数
9.2 | 每当任何成员因股份合并而有权获得股份的零碎部分时,董事可代表该等成员: |
(a) | 以任何人(包括在符合法律规定的情况下,包括本公司)可合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份;以及 |
(b) | 将净收益按适当比例在这些成员之间分配。 |
为此目的,董事可 授权某人签署向买方转让股份的文书,或按照买方的指示签署转让文书。受让人不一定要负责购买资金的使用,受让人对股票的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响 。
减少股本
9.3 | 在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下,本公司可通过特别决议案以任何方式减少其股本。 |
10 | 赎回和购买自己的股份 |
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力
10.1 | 在法律和第三十七条的规限下,以及在当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利,以及(如适用)指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的规限下,本公司可由其董事: |
(a) | 根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择,按其董事在发行该等股份前决定的条款及方式,发行须赎回或须赎回的股份; |
(b) | 经持有某一类别股份的股东通过特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,由本公司选择赎回或可赎回;及 |
(c) | 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。 |
本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身股份 支付款项,包括以下各项的任何组合: 资本、其利润及发行新股所得款项。
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10.2 | 关于赎回或购回股份: |
(a) | 持有公开股份的成员有权在第37.5条所述情况下要求赎回该股份; |
(b) | 首次公开发行(IPO)完成后,只要超额配售选择权未全部行使,保荐人应按比例无偿交出保荐人持有的B类股,使B类股在IPO后始终占本公司已发行股份的20%; |
(c) | 第一百七十五条规定的情形,应当以要约收购的方式回购公开发行的股票。 |
以 现金或实物支付赎回或购买的权力
10.3 | 于就赎回或购买股份支付款项时,如获配发该等股份的条款或根据第10.1条适用于该等股份的条款授权,或透过与持有该等股份的股东达成协议,董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。 |
赎回或购买股份的效力
10.4 | 在赎回或购买股份之日: |
(a) | 持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利,但获得以下权利的权利除外: |
(i) | 股份的价格;及 |
(Ii) | 在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息; |
(b) | 该成员的姓名应从与该股份有关的成员名册中除名;以及 |
(c) | 该股份应注销或作为库存股持有,由董事决定。 |
就本条而言,赎回或购买的日期 是赎回或购买的到期日。
10.5 | 为免生疑问,在上文第10.2(A)、10.2(B)及10.2(C)条所述情况下赎回及购回股份,不需股东进一步批准。 |
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11 | B类股份折算 |
11.1 | 在公司初始业务合并完成后的第一个工作日,发行的B类股票应自动转换为A类股票的数量,按转换后的数量计算,总数相当于以下股票总和的20%: |
(a) | IPO完成时发行和发行的A类股总数(包括根据超额配售选择权),加上 |
(b) | (I)本公司就完成初始业务合并而发行或当作已发行或可转换或行使的任何与股权挂钩的证券或已发行或当作已发行的权利的总数,不包括可为或可转换为已发行或将于初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类股票而行使的任何A类股票或可转换为A类股票的任何A类股票,以及实质上与初始业务合并结束同时以私募方式向保荐人发行的任何认股权证减去(Ii)根据赎回要约赎回的公开股份总数。 |
11.2 | 本细则所指的转换、转换或交换,指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份,并代表该等成员自动应用该等赎回所得款项,以支付该等新的A类股份,而该等新的B类股份已按按面值发行作为转换或交换一部分发行的A类股份所需的每股B类股份价格转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类股票,应以该会员的名义或该会员指定的名称登记。 |
11.3 | 尽管本条第11条有任何相反规定,在任何情况下,任何B类股都不得以低于1:1的比率转换为A类股。B类股每股应转换为按本条第11条规定按比例分配的A类股数量。B类股每位持有人的比例股份将确定如下:每股B类股转换为A类股的数量应等于1乘以分数的乘积,分子为所有已发行B类股根据本条应转换成的A类股的总数,分母为当时已发行的B类股的总数,B类股的分母为当时已发行的B类股的总数。B类股应转换成按本条第11条规定按比例分配的A类股。B类股的按比例分配如下:每股B类股转换为A类股的数量等于1乘以分数的乘积,分子为所有已发行B类股根据本条应转换成的A类股的总数,分母为当时已发行的B类股的总数 |
11.4 | 董事不得配发或发行A类股,以致授权但未发行的A类股的数目在任何时候均不足以容许所有不时发行的B类股转换为A类股。 |
12 | 委员会议 |
召开会议的权力
12.1 | 在指定证券交易所要求的范围内,本公司股东周年大会须于首次公开招股后首个财政年度结束后不迟于一年内举行,并应于其后每年由董事决定的时间举行,但除法律或指定证券交易所的规则及规例另有规定外,本公司并无义务每年举行任何其他股东大会。 |
12.2 | 股东周年大会的议程由董事制定,并应包括公司年度账目的呈报和董事报告(如有)。 |
12.3 | 年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。 |
12.4 | 除股东周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会,本公司须在召开大会的通告中指明该大会为股东特别大会。 |
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12.5 | 董事可以随时召开股东大会。 |
12.6 | 如果董事人数不足法定人数,而其余董事又未能就委任额外董事达成协议,则董事必须召开股东大会,以委任额外董事。 |
12.7 | 如果按照下两条规定的方式被征用,董事还必须召开股东大会。 |
12.8 | 申请书必须以书面形式提出,并由一名或多名成员提出,而该等成员合共持有至少10%的投票权在该等股东大会上。 |
12.9 | 请购单还必须: |
(a) | 指定会议的目的。 |
(b) | 须由每名请求人或其代表签署(为此目的,每名联名持有人均有责任签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成,这些文件由一个或多个申购人签署。 |
(c) | 按照通知规定交付。 |
12.10 | 董事自收到申请书之日起21整天内未召开股东大会的,请求人或任何一人可以在该期限届满后三个月内召开股东大会。 |
12.11 | 在不限制前述规定的情况下,如董事人数不足构成法定人数,而其余董事未能就委任额外董事达成协议,则任何一名或以上合共持有至少10%在股东大会上投票权的成员均可召开股东大会,以审议会议通知所指明的事项,而会议通知须将委任额外董事列为一项事务。 |
12.12 | 股东如欲将业务提交股东周年大会或提名候选人于股东周年大会上当选为董事,必须于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束前或之前第120天营业时间结束前向本公司主要执行办事处递交通知。 |
通知的内容
12.13 | 股东大会通知应载明下列各项: |
(a) | 会议地点、日期、时间; |
(b) | 如果会议在两个或两个以上地点举行,将用于便利会议的技术; |
(c) | 除(D)段另有规定外,将予处理的事务的一般性质;及 |
(d) | 如果一项决议被提议为特别决议,则该决议的文本。 |
71
12.14 | 在每份通知中,应以合理的显著位置显示以下声明: |
(a) | 有权出席并投票的会员有权委任一名或多名代表出席并代替该会员投票;及 |
(b) | 委托书持有人不必是会员。 |
通知期
12.15 | 股东大会必须在至少五整天前通知各成员,但公司的股东大会,不论是否已发出本条所指明的通知,亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守,如获同意,均须视为已妥为召开:(A)本公司的股东大会须于大会召开前至少五整天通知各成员,不论是否已发出本条所指明的通知,亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守,均须视为已妥为召开: |
(a) | (如属周年大会)所有有权出席周年大会并在会上表决的成员;及 |
(b) | 如为特别股东大会,有权出席会议及于会上表决的股东的过半数,合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。 |
有权接收通知的人
12.16 | 除本章程的规定和对任何股份的限制外,应向下列人员发出通知: |
(a) | 会员; |
(b) | 因成员死亡或破产而有权享有股份的人;及 |
(c) | 董事们。 |
在网站上刊登公告
12.17 | 在法律或指定证券交易所规则的规限下,可在网站上发布股东大会通知,条件是收件人另行收到以下通知: |
(a) | 在网站上发布通知的情况; |
(b) | 在网站上可以访问该通知的位置; |
(c) | 如何取用;及 |
(d) | 股东大会的地点、日期和时间。 |
12.18 | 如果股东通知本公司他因任何原因无法访问网站,本公司必须在实际可行的情况下尽快以本章程细则允许的任何其他方式向该股东发出有关会议的通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。 |
网站通知被视为已发出的时间
12.19 | 当会员收到发布网站通知时,即被视为发出了网站通知。 |
72
要求在网站上发布的期限
12.20 | 凡会议通知在网站上刊登,该通知须自通知日期起至该通知所关乎的会议结束为止,继续在该网站的同一地点刊登。 |
意外遗漏通知或未收到通知
12.21 | 会议议事程序不得因下列情况而失效: |
(a) | 意外地没有向任何有权获得通知的人发出有关会议的通知;或 |
(b) | 任何有权收到会议通知的人没有收到会议通知。 |
12.22 | 此外,凡在网站上刊登会议通告,会议议事程序不得仅因意外刊登而失效: |
(a) | 在网站的不同位置;或 |
(b) | 只适用于由通知日期起至通知所关乎的会议结束的期间的一部分。 |
13 | 成员会议的议事程序 |
法定人数
13.1 | 除下列细则另有规定外,除非有法定人数亲自或委派代表出席,否则不得在任何会议上处理任何事务。一名或多名有权在有关会议上投票的股东如亲身或由受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席,即构成法定人数。 |
法定人数不足
13.2 | 如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数,或在会议期间的任何时间进行研讯,则下列规定适用: |
(a) | 如果会议是由成员要求召开的,会议将被取消。 |
(b) | 在任何其他情况下,会议应延期至七天后的同一时间和地点,或由董事决定的其他时间或地点。如在指定的延会时间起计15分钟内仍未达到法定人数,会议即告解散。 |
技术的使用
13.3 | 一个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加大会,只要所有参加会议的人在整个会议过程中都能听到对方的声音并相互交谈。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。 |
73
主席
13.4 | 在董事局主席缺席的情况下,大会主席须由董事局主席或董事提名主持董事局会议的其他董事担任。在指定的会议时间的15分钟内,如无上述人士出席,出席的董事须在他们当中选出一人主持会议。 |
13.5 | 如果在指定的会议时间15分钟内没有董事出席,或没有董事愿意担任主席,则亲自出席或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。 |
董事出席和发言的权利
13.6 | 即使董事并非股东,他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何独立股东大会并发言。 |
休会
13.7 | 主席经构成法定人数的委员同意,可随时将会议延期。如会议有此指示,主席必须宣布休会。不过,在休会的会议上,除了可能在原会议上适当处理的事务外,任何事务都不能处理。 |
13.8 | 如会议延期超过二十整天,不论是因不足法定人数或其他原因,须给予委员最少五整天的通知,说明延期开会的日期、时间、地点及须处理的事务的一般性质。否则,无须就休会作出任何通知。 |
表决方法
13.9 | 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 |
接受投票
13.10 | 要求就休会问题进行投票的投票应立即进行。 |
13.11 | 就任何其他问题被要求以投票方式表决的,须立即进行,或在延会上按主席指示的时间及地点进行,但不得超过要求以投票方式表决后30整天。 |
13.12 | 要求以投票方式表决并不妨碍会议继续处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。 |
13.13 | 投票须按主席指示的方式进行。他可委任监票人(他们不一定是委员),并定出宣布投票结果的地点和时间。如在科技的协助下,会议在多个地点举行,主席可委任多个地点的监票人;但如主席认为投票不能在该会议上有效监察,则主席须将投票押后至可进行投票的日期、地点及时间。 |
74
主席的决定性一票
13.14 | 如就决议案表决的票数相等,则全委会主席如欲行使决定性一票,可投决定票。 |
决议修正案
13.15 | 在下列情况下,将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订: |
(a) | 在会议举行前不少于48小时(或会议主席决定的较后时间),有权在该会议上投票的成员以书面向公司发出修订建议的通知;及 |
(b) | 会议主席合理地认为,拟议修正案不会实质性改变决议的范围。 |
13.16 | 在下列情况下,将在股东大会上提出的特别决议可以普通决议修订: |
(a) | 会议主席在拟提出该决议的大会上提出修正案,及 |
(b) | 修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所需的范围。 |
13.17 | 如会议主席本著真诚行事,错误地裁定某项决议的修正案不合乎规程,则主席的错误并不会令对该决议的表决无效。 |
书面决议
13.18 | 如符合下列条件,议员可无须举行会议而通过书面决议案: |
(a) | 所有有权投票的成员均收到该决议的通知,犹如该决议是在成员会议上提出的一样; |
(b) | 所有有权投票的成员: |
(i) | 签署文件;或 |
(Ii) | 以类似表格签署若干份文件,每份文件均由一名或多名该等成员签署;及 |
(c) | 经签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司,包括(如果公司指定)通过电子方式将电子记录交付到指定的地址。 |
该书面决议案应 有效,犹如该决议案是在正式召开并举行的有权投票的股东会议上通过的。
13.19 | 如果书面决议被描述为特别决议或普通决议,则该决议具有相应的效力。 |
75
13.20 | 董事可决定向成员提交书面决议的方式。特别是,它们可以任何书面决议的形式,让每个成员在审议该决议的会议上有权投的票数中表明他希望投多少票赞成该决议,多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果,须以投票方式决定。 |
独资公司
13.21 | 如果公司只有一名成员,而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定,则该记录既构成决议的通过,也构成决议的记录。 |
14 | 会员的表决权 |
投票权
14.1 | 除非其股份并无投票权,或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付,否则所有股东均有权在股东大会上投票,而所有持有某一类别股份的股东亦有权在该类别股份持有人的会议上投票。 |
14.2 | 会员可以亲自投票,也可以委托代表投票。 |
14.3 | 除非任何股份有特别投票权,否则每名股东持有的每股股份应有一票投票权。 |
14.4 | 股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。 |
14.5 | 任何成员都不一定要对自己的股份或其中任何一股进行表决,也不一定要以同样的方式对每一股进行表决。 |
联名持有人的权利
14.6 | 如果股份是联名持有的,联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决,则就该等股份名列股东名册首位的持有人的投票将获接纳,而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。 |
法人团体成员的代表
14.7 | 除另有规定外,公司会员必须由正式授权的代表行事。 |
14.8 | 希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。 |
14.9 | 授权书的有效期可以是任何一段时间,必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时送达本公司。 |
14.10 | 公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据,以确定通知的有效性。 |
76
14.11 | 如果正式授权的代表出席会议,则该成员被视为亲自出席;该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。 |
14.12 | 公司股东可随时向本公司发出通知,撤销正式授权代表的委任,但该项撤销不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。 |
14.13 | 如结算所(或其代名人)(属法团)为股东,则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表,惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权,而无须进一步证明事实,并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力,犹如该人士是结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。 |
患有精神障碍的会员
14.14 | 任何有司法管辖权的法院(不论在开曼群岛或其他地方)就有关精神障碍事宜作出命令的成员,可由该成员的接管人、财产保管人或该法院就此授权的其他人士投票。 |
14.15 | 就上一条而言,董事须于有关会议或其续会举行前不少于24小时收到令董事信纳的证据,证明声称行使表决权的人士有权以书面或电子方式递交代表委任表格所指明的任何方式。如果没有投票权,则不能行使投票权。 |
反对表决的可接纳性
14.16 | 对某人投票有效性的反对只能在寻求提交投票的会议或延会上提出。任何正式提出的反对均应提交主席,其决定为最终和决定性的。 |
委托书的格式
14.17 | 委托书应当采用通用形式或者董事批准的其他形式。 |
14.18 | 该文书必须以书面形式签署,并以下列方式之一签署: |
(a) | 由该会员提出;或 |
(b) | 由该会员的授权受权人签署;或 |
(c) | 如会员为法团或其他法人团体,须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。 |
77
如果董事有此决议,公司 可以接受该文书的电子记录,该电子记录以以下规定的方式交付,并以其他方式满足有关电子记录认证的条款 。
14.19 | 董事可要求出示他们认为必要的任何证据,以确定任何委托书的有效性。 |
14.20 | 股东可随时透过根据上述有关签署委托书的条款向本公司发出正式签署的通知,撤销委托书的委任;但该等撤销将不会影响本公司董事实际知悉撤销前由委托书作出的任何行为的有效性。 |
委托书交付的方式和时间
14.21 | 除以下细则另有规定外,委托书委任表格及其签署所依据的任何授权(或经公证证明或董事以任何其他方式批准的授权文件副本)必须在委托书所指名人士拟投票的大会或续会举行时间不少于48小时前送交本公司,以确保本公司收到委托书委任表格所指名的人士拟于会上投票的大会或其续会的日期前48小时内收到的委托书或其签署的任何授权书(或经公证证明或以董事批准的任何其他方式证明的授权书副本)。它们必须以以下两种方式之一交付: |
(a) | 如属书面文书,则该文书必须留在或邮寄: |
(i) | 寄往公司的注册办事处;或 |
(Ii) | 于召开会议通知或本公司就该会议发出之任何形式之委托书中指定之其他地点。 |
(b) | 如果根据通知规定,可以电子记录的形式向公司发出通知,则委派代表的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址,除非为此目的指定了另一个地址: |
(i) | 在召开会议的通知中;或 |
(Ii) | 公司就该会议发出的任何形式的委托书;或 |
(Iii) | 在本公司就该会议发出的任何委任代表的邀请中。 |
14.22 | 进行民意调查的地方: |
(a) | 如在被要求投票后超过七整天,委任书及任何随附的授权机构(或其电子记录)必须在指定的投票时间前不少于24小时按前条规定交付; |
(b) | 但如须在要求后七整天内提交,委任书及任何随附的授权机构(或其电子纪录)必须在指定的投票时间前不少于两小时按上一条规定以电子方式递交。 |
78
14.23 | 委托书如未按时送达,即为无效。 |
由代表投票
14.24 | 代表在会议或延会上的表决权与该会员应有的表决权相同,但委任他的文书限制该等表决权的范围除外。尽管委任了代表,会员仍可出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票,其代表就同一决议案所作的表决,除非涉及不同股份,否则均属无效。 |
15 | 董事人数 |
除普通 决议另有规定外,董事人数最少为一人,最多为十人。
16 | 董事的委任、取消资格及免职 |
没有年龄限制
16.1 | 董事的年龄没有限制,除非他们必须年满18岁。 |
公司董事
16.2 | 除非法律禁止,否则法人团体可以担任董事。如果法人团体是董事,则有关公司成员出席股东大会的条款,在加以必要的变通后,适用于有关董事会议的条款。 |
无持股资格
16.3 | 除非普通决议案规定董事的持股资格,否则任何董事均不须拥有股份作为其委任条件。 |
董事的任免
16.4 | 在企业合并结束前,本公司可借B类股份持有人普通决议案委任任何人士为董事,或可借B类股份持有人普通决议案罢免任何董事。为免生疑问,在企业合并结束前,A股股东无权表决任何董事的任免。 |
16.5 | 企业合并结束后,本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或通过普通决议案罢免任何董事。 |
16.6 | 第16.4条须经代表至少90%已发行股份并有资格在本公司股东大会上投票、出席及表决的股东通过特别决议案才可修订。 |
16.7 | 在不影响本公司根据本章程细则委任一名人士为董事的权力下,董事有权随时委任任何愿意担任董事的人士,以填补空缺或担任额外董事。当选填补因董事去世、辞职或免职而出现空缺的董事,其任期应为该董事的剩余任期,而该董事的死亡、辞职或免职将造成该空缺,直至其继任者当选并符合资格为止。董事有权随时罢免任何董事。 |
79
16.8 | 每名董事的任期由B类股份持有人的普通决议案确定或由委任该董事的董事决议确定(视何者适用而定),但该任期不得超过两年。 |
16.9 | 尽管本细则其他条文另有规定,如本公司因去世而无董事及股东,则最后一名已去世股东的遗产代理人有权以书面通知本公司委任一名人士为董事。就本条而言: |
(a) | 如果两个或两个以上股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡,则认为较年轻的股东幸存于较年长的股东; |
(b) | 如最后一名股东去世时留下一份遗嘱,将该股东在公司的股份处置(不论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分,或以其他方式): |
(i) | 最后一位股东的个人代表的意思是: |
(A) | 在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证前,该遗嘱所指名的所有遗嘱执行人在行使本条所指的指定权力时仍在世;及 |
(B) | 在取得遗嘱认证后,只有已证明遗嘱的遗嘱执行人才会获授予遗嘱认证; |
(Ii) | 在不减损继承法(修订)第3条第(1)款的情况下,遗嘱中被点名的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力,而无需事先获得遗嘱认证。 |
16.10 | 即使董事人数不足法定人数,留任的董事也可以任命一名董事。 |
16.11 | 任何任命都不能导致董事人数超过最高限额;任何这样的任命都是无效的。 |
16.12 | 只要股份在指定证券交易所上市,董事应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和法规要求的独立董事人数,但须符合指定证券交易所适用的分阶段规则。 |
董事的辞职
16.13 | 董事可随时向本公司发出书面通知,或在根据通知条文准许的情况下,根据该等条文以电子记录的形式辞任。 |
16.14 | 除非该通知指明另一个日期,否则该董事应于该通知送达本公司之日被视为已辞职。 |
80
终止董事职位
16.15 | 董事职位如有下列情况,应立即终止: |
(a) | 开曼群岛的法律禁止他担任董事;或 |
(b) | 他已破产,或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议;或 |
(c) | 正接受治疗的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力担任董事;或 |
(d) | 他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束,无论是通过法院命令还是其他方式; |
(e) | 未经其他董事同意,连续六个月缺席董事会的; |
(f) | 所有其他董事(人数不少于两名)决定,应通过所有其他董事在按照章程细则正式召开和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议,将其免去董事职务。 |
17 | 候补董事 |
任免
17.1 | 在企业合并完成前,董事不得指定候补董事。企业合并完成后,适用第17.2条至17.5条。 |
17.2 | 在不违反第17.1条的情况下,任何董事可以任命任何其他人,包括另一名董事,代替他担任候补董事。在董事向其他董事发出有关委任的通知前,任何委任不得生效。该通知必须以下列任何一种方式向对方董事发出: |
(a) | 按照通知规定书面通知的; |
(b) | 如另一名董事有电邮地址,则以PDF附件的形式向该地址发送一份通告的扫描件(PDF版本视为通告,除非第32.7条适用),在此情况下,通告应视为收件人在收到之日以可读形式发出。为免生疑问,同一电邮可发送至一名以上董事的电邮地址(以及根据第17.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。 |
17.3 | 在不局限于上一条的情况下,董事可向其其他董事发送电子邮件,通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知,从而为特定会议指定一名替补董事。该等委任将会生效,而无须签署委任通知或根据细则第17.4条向本公司发出通知。 |
81
17.4 | 董事可以随时撤销候补董事的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前,撤销不得生效。该通知必须以第17.2条规定的任何一种方式发出。 |
17.5 | 候补董事的任免通知也必须通过下列任何一种方式向公司发出: |
(a) | 按照通知规定书面通知的; |
(b) | 如果公司当时有一个传真地址,通过传真发送一份传真到该传真地址,否则通过传真发送一份传真到公司注册办事处的传真地址(在这两种情况下,除非第32.7条适用,否则传真副本被视为通知),在这种情况下,通知应视为在发送方传真机发出无误传输报告的日期发出; |
(c) | 如果公司当时有一个电子邮件地址,通过电子邮件将通知的扫描件作为PDF附件发送到该电子邮件地址,否则通过电子邮件将通知的扫描件作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址(在这两种情况下,除非第32.7条适用,否则PDF版本被视为通知),在这种情况下,通知应视为由公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出;或 |
(d) | 根据通知规定允许的,以某种其他形式的经批准的电子记录,按照该等规定以书面形式交付。 |
通告
17.6 | 所有董事会议的通知应继续发给指定的董事,而不是发给候补董事。 |
候补董事的权利
17.7 | 候补董事有权出席任命董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上表决,一般情况下有权在任命董事缺席的情况下履行任命董事的所有职能。 |
17.8 | 为免生疑问: |
(a) | 如另一名董事已获委任为一名或多於一名董事的候补董事,则该名董事有权凭其董事身分及在其获委任为候补董事的其他董事的权利下,享有单独的投票权;及 |
(b) | 如一名并非董事的人士获委任为多于一名董事的候补董事,则他有权就其获委任为候补董事的每名董事分别投一票。 |
17.9 | 然而,替任董事无权因作为替任董事提供的服务而从本公司获得任何报酬。 |
82
当委任人不再担任董事时,委任即告终止
17.10 | 如委任候补董事的董事不再担任董事,候补董事即不再担任候补董事。 |
候补董事的地位
17.11 | 候补董事应履行任命董事的所有职能。 |
17.12 | 除另有明文规定外,根据本章程细则,候补董事应视为董事。 |
17.13 | 候补董事不是任命他的董事的代理人。 |
17.14 | 候补董事不得因担任候补董事而获得任何报酬。 |
作出任命的董事的地位
17.15 | 已委任候补董事的董事并不因此而免除其欠本公司的责任。 |
18 | 董事的权力 |
董事的权力
18.1 | 在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下,本公司的业务应由董事管理,董事可为此目的行使本公司的所有权力。 |
18.2 | 董事先前的任何行为不应因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而,在法律允许的范围内,在首次公开募股完成后,股东可通过特别决议案确认董事之前或未来的任何行为,否则将违反其职责。 |
委任出任该职位的人士
18.3 | 董事可委任一名董事: |
(a) | 担任董事会主席; |
(b) | 担任董事会副主席; |
(c) | 担任董事总经理; |
(d) | 任何其他执行办公室 |
按其认为合适的期限及条款,包括有关酬金的 。
18.4 | 获委任的人必须以书面同意担任该职位。 |
18.5 | 凡委任主席,除非不能如此行事,否则须主持每次董事会议。 |
83
18.6 | 如无主席,或主席不能主持会议,则该会议可自行推选主席;如主席不能出席会议,董事亦可在他们当中提名一人代行主席之职。 |
18.7 | 在符合本法规定的情况下,董事也可以任命不必是董事的任何人: |
(a) | 担任局长;及 |
(b) | 任何可能需要的职位(为免生疑问,包括一名或多于一名行政总裁、总裁、一名首席财务官、一名司库、一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库及一名或多于一名助理秘书), |
按其认为合适的期限及条款,包括有关酬金的 。如属高级人员,该人员可获赋予董事决定的任何职衔。
18.8 | 秘书或人员必须以书面同意担任该职位。 |
18.9 | 公司董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。 |
报酬
18.10 | 向董事支付的报酬(如有)为董事确定的报酬,但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。不论在企业合并完成之前或之后,董事亦有权自掏腰包支付其代表本公司进行活动(包括识别及完成企业合并)而适当产生的所有开支。 |
18.11 | 酬金可采取任何形式,并可包括支付抚恤金、健康保险、死亡或疾病福利的安排,无论是支付给董事还是支付给与董事有关或与其有关的任何其他人。 |
18.12 | 除非其他董事另有决定,否则董事无须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的酬金或其他利益向本公司负责。 |
资料的披露
18.13 | 在以下情况下,董事可向第三方发布或披露有关本公司事务的任何信息,包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息(他们可授权本公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息): |
(a) | 公司或该人(视属何情况而定)根据公司所受任何司法管辖区的法律合法规定须如此行事;或 |
(b) | 该等披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则;或 |
(c) | 该等披露符合本公司所订立的任何合约;或 |
(d) | 董事认为,该等披露将有助或便利本公司的运作。 |
84
19 | 转授权力 |
将董事的任何权力转授给委员会的权力
19.1 | 董事可以将其任何权力转授给由一个或多个不必是成员的人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事,只要这些人中的大多数是董事。 |
19.2 | 授权可以是董事自身权力的附属品,也可以是被排除在外的附属品。 |
19.3 | 转授可以按照董事认为合适的条款进行,包括规定委员会本身可以转授给一个小组委员会;但任何转授必须能够由董事随意撤销或更改。 |
19.4 | 除董事另有许可外,委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。 |
委任公司代理人的权力
19.5 | 董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人,不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可作出上述委任: |
(a) | 安排公司订立授权书或协议;或 |
(b) | 以他们确定的任何其他方式。 |
指定公司受权人或授权签字人的权力
19.6 | 董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或授权签署人。委任时间可以是: |
(a) | 出于任何目的; |
(b) | 拥有权力、权威和自由裁量权; |
(c) | 在该段期间内;及 |
(d) | 在符合这些条件的情况下 |
只要他们认为合适。然而,该等权力、权力及酌情权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过委托书或他们认为合适的任何其他方式 这样做。
19.7 | 任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文,以保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的人士。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权。 |
85
委任代表的权力
19.8 | 任何董事均可委任任何其他人,包括另一名董事,代表其出席任何董事会议。如果董事委任了一名代表,则就所有目的而言,该代表的出席或投票应被视为是指定董事的出席或投票。 |
19.9 | 第17.1至17.5条(与董事委任候补董事有关),比照适用于董事委派代理人。 |
19.10 | 委托书是委任他的董事的代理人,而不是本公司的高级人员。 |
20 | 董事会议 |
对董事会议的规管
20.1 | 在本章程条文的规限下,董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。 |
召集会议
20.2 | 任何董事都可以随时召开董事会议。如董事提出要求,秘书(如有的话)必须召开董事会议。 |
会议通知
20.3 | 每一位董事都应收到会议通知,尽管董事可以追溯地免除给予通知的要求。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议将被视为免除该通知要求。 |
通知期
20.4 | 召开董事会议必须提前至少五整天通知董事。经全体董事同意,可在较短时间内召开会议。 |
技术的使用
20.5 | 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议,条件是所有参加会议的人在整个会议期间都能听到并相互交谈。 |
20.6 | 以这种方式参加会议的董事视为亲自出席会议。 |
会议地点
20.7 | 如果所有参加会议的董事不在同一地点,他们可以决定无论他们中的任何一人在哪里,该会议都将被视为在任何地方举行。 |
法定人数
20.8 | 董事会处理事务的法定人数为两人,除非董事确定其他人数或公司只有一名董事。 |
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投票
20.9 | 董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如票数相等,主席可按其意愿行使决定性一票。 |
效度
20.10 | 在董事会议上所做的任何事情,都不会因为后来发现任何人没有得到适当的任命,或已不再是董事,或因其他原因而没有投票权而受到影响。 |
对持不同政见者的记录
20.11 | 出席董事会议的董事应推定已同意在该会议上采取的任何行动,除非: |
(a) | 他的异议记入会议纪要;或 |
(b) | 他已在会议结束前向会议提交经签署的对该诉讼的异议;或 |
(c) | 在那次会议结束后,他已尽快向公司递交了签署异议。 |
投票赞成 操作的董事无权记录其对该操作的异议。
书面决议
20.12 | 如果所有董事都签署了一份或多份类似格式的文件,并由一名或多名董事签署,则董事可以不举行会议而通过书面决议。 |
20.13 | 尽管如此,由有效委任的替任董事或有效委任的代表签署的书面决议案无须由委任董事签署。如果书面决议是由任命的董事亲自签署的,它不需要也由他的代理人或代表签署。 |
20.14 | 该书面决议的效力犹如该决议是在正式召开和召开的董事会议上通过的一样;该决议应视为在最后一位董事签署之日和时间通过。 |
独家董事会议纪要
20.15 | 如果单一董事签署会议记录,记录他对某一问题的决定,该记录即构成以该条款通过决议。 |
21 | 准许董事的权益及披露 |
须予披露的准许权益
21.1 | 除本章程细则明确许可或下文所载者外,董事不得拥有与本公司利益冲突或可能发生冲突的直接或间接利益或责任。 |
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21.2 | 尽管有前一条规定的禁止,但董事根据下一条向其他董事披露任何重大利益或义务的性质和程度,他可以: |
(a) | 是与本公司的任何交易或安排的一方,或在与本公司的任何交易或安排中有利害关系,或在本公司拥有或可能有其他利益的任何交易或安排中拥有权益;或 |
(b) | 在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。具体而言,董事可以是该另一法人团体的董事、秘书或高级人员,或受雇于该另一法人团体,或参与与该另一法人团体进行的任何交易或安排,或在其他方面拥有该等法人团体的权益。 |
21.3 | 该等披露可在董事局会议上或在其他情况下作出(如有其他情况,则必须以书面作出)。董事必须披露其于与本公司或本公司拥有任何重大权益的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接权益或责任的性质及程度。 |
21.4 | 如董事已按照上一条细则作出披露,则他不会仅因其职位而就其从任何该等交易或安排、任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何权益所获得的任何利益向本公司负责,且不得因任何该等权益或利益而避免该等交易或安排。 |
利益的呈报
21.5 | 就前几条而言: |
(a) | 如一名董事向其他董事发出一般通知,表示他将被视为在某指明人士或某类别人士有利害关系的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益,则该通知须当作披露他在任何该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益或就该等交易负有责任;及 |
(b) | 董事并不知情,而期望他知悉是不合理的,则不得将该权益视为其本身的权益。 |
在董事与 事项有利害关系的情况下投票
21.6 | 只要董事根据本章程细则披露任何重大利益,则该董事可直接或间接就有关该董事有利害关系或责任的事项的任何决议案在董事会会议上表决。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决,他的投票将被计算在内。 |
21.7 | 如正在考虑有关委任两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议,该等建议可就每名董事分开考虑,而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数,但有关其本身委任的决议案除外。 |
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22 | 分钟数 |
本公司应将会议记录 记录在依法为此目的保存的账簿中。
23 | 帐目和审计 |
会计和其他记录
23.1 | 董事必须确保保存适当的会计和其他记录,并按照法律的要求分发账目和相关报告。 |
没有自动检验权
23.2 | 股东只有在法律明确有权查阅本公司的记录,或根据董事作出的决议或以普通决议通过的情况下,才有权查阅本公司的记录。 |
帐目及报告的送交
23.3 | 根据任何法律规定或允许发送给任何人的公司帐目和相关董事报告或核数师报告,在下列情况下应被视为适当发送给该人: |
(a) | 该等通知将按照通知条文送交该人:或 |
(b) | 该等资料会在网站上公布,但须另行通知该人以下事项: |
(i) | 文件已在网站上公布的事实; |
(Ii) | 该网站的地址;及 |
(Iii) | 网页上可供查阅该等文件的地方;及 |
(Iv) | 如何访问它们。 |
23.4 | 如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站,本公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他方式将文件发送给该人。不过,这并不影响该人何时被视为已收到下一条所指的文件。 |
如果文件在网站上发布,则为收到时间
23.5 | 根据前两条规定在网站上发布的文件,只有在以下情况下才被视为在会议日期至少五整天之前发送: |
(a) | 这些文件在整个期间内在网站上公布,从会议日期前至少五整天开始,到会议结束为止;以及 |
(b) | 该人会收到至少五整天的听证会通知。 |
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在网站上发布时出现意外错误的情况下仍然有效
23.6 | 如果为会议目的而按照前述条款在网站上发布文件的方式发送文件,则该次会议的议事程序不会仅仅因为以下原因而无效: |
(a) | 这些文件意外地在网站上与通知地点不同的位置发布;或 |
(b) | 它们只在通知之日至该次会议结束期间的一部分时间内公布。 |
审计
23.7 | 董事可委任一名本公司核数师,其任期由董事决定。 |
23.8 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下,如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价,且如指定证券交易所要求,董事应设立并维持一个审计委员会作为董事委员会,并应采用正式的书面审计委员会章程,并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应至少在每个财务季度召开一次会议,或根据情况更频繁地召开会议。 |
23.9 | 若该等股份于指定证券交易所上市或报价,本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核,并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。 |
23.10 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
23.11 | 如核数师职位因核数师辞职或去世,或在需要其服务时因生病或其他残疾而不能行事而出缺,董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。 |
23.12 | 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单,并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
23.13 | 如董事提出要求,核数师须在其任期内(如属在公司注册处处长登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上、(如属在公司注册处处长注册为普通公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上,以及在其任期内的任何其他时间,应董事或任何股东大会的要求,就本公司的账目作出报告。 |
90
24 | 财政年度 |
除董事另有说明外, 本公司的财政年度:
(a) | 将于30日结束成立为法团当年及翌年的6月;及 |
(b) | 须自成立为法团之日起至翌年7月1日开始。 |
25 | 记录日期 |
除与股份有关的任何权利冲突外,董事可将任何时间及日期定为宣布或派发股息或作出或 发行股份的记录日期。记录日期可以早于或晚于宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期 或作出日期。
26 | 分红 |
成员宣布派发股息
26.1 | 在公司法条文的规限下,本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。 |
董事支付中期股息和宣布末期股息
26.2 | 如董事认为中期股息或末期股息根据本公司的财务状况是合理的,且该等股息可合法支付,则可根据股东各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。 |
26.3 | 除本法另有规定外,关于中期股息和末期股息的区分,适用下列规定: |
(a) | 在董事会决定派发股息决议中所称的临时股息时,在支付股息之前,该声明不会产生任何债务。 |
(b) | 当董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时,应在宣布后立即产生债务,到期日为决议案中规定的股息支付日期。 |
如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息,则应假定股息为中期股息。
26.4 | 持有不同股息权或者固定股息权的股票,适用下列规定: |
(a) | 如果股本分为不同的类别,董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份支付股息,也可以向与股息有关的优先权利的股份支付股息,但在支付时,如果任何优先股息尚未支付,则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息。 |
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(b) | 如董事认为本公司有足够的合法资金可供分派,亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息,以证明支付是合理的。 |
(c) | 如董事真诚行事,则彼等不会就持有赋予优先权利的股份的股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失承担任何责任。 |
股息的分摊
26.5 | 除股票附带权利另有规定外,一切股息均应按照股利支付股份的实缴金额宣派。所有股息应按照支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息,则该股份应相应地收取股息。 |
抵销权
26.6 | 董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项。 |
以现金以外的方式付款的权力
26.7 | 如董事如此决定,任何宣布派发股息的决议案均可指示派息须全部或部分以分配资产的方式支付。如果在分销方面出现困难,董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如,他们可以执行以下任何一项或多项操作: |
(a) | 发行零碎股份; |
(b) | 确定分配资产的价值,并在确定的价值基础上向一些成员支付现金,以调整成员的权利;以及 |
(c) | 把一些资产交给受托人。 |
付款方式
26.8 | 股票的股息或其他应付款项可以下列任何一种方式支付: |
(a) | 如果持有该股票的成员或其他有权获得该股票的人为该目的指定一个银行账户-通过电汇到该银行账户;或 |
(b) | 以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权享有该股份的人士的登记地址。 |
26.9 | 就前一条(A)项而言,提名可以是书面的,也可以是电子记录的,被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就上一细则(B)段而言,在任何适用法律或规例的规限下,支票或付款单须由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款,而支票或付款单的付款即为本公司的良好清偿。 |
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26.10 | 如果两个或两个以上的人登记为股份持有人,或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份,则就该股份或就该股份支付的股息(或其他款额)可按以下方式支付: |
(a) | 寄往成员登记册上名列首位的股份联名持有人的登记地址或该已故或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址;或 |
(b) | 寄到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户,无论该提名是书面的还是电子记录的。 |
26.11 | 任何股份的联名持有人均可就该股份支付的股息(或其他金额)开出有效收据。 |
在没有特别权利的情况下,股息或其他款项不得计息
26.12 | 除股份所附权利另有规定外,本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。 |
无法支付或无人申索的股息
26.13 | 如果股息不能支付给股东或在宣布股息后六周内仍无人认领,或两者兼而有之,董事可将股息存入本公司名下的单独账户。如股息存入独立帐户,本公司将不会成为该帐户的受托人,股息仍为欠股东的债项。 |
26.14 | 股息到期支付后六年内仍无人认领的,应没收给本公司,并停止继续欠本公司。 |
27 | 利润资本化 |
利润资本化或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化
27.1 | 董事可决议将以下资产资本化: |
(a) | 公司利润中不需要支付任何优先股息的任何部分(不论该等利润是否可供分配);或 |
(b) | 任何存入公司股票溢价账或资本赎回储备金(如有)的款项。 |
决议资本化的金额 必须分配给有权以股息方式按相同比例分配的成员。 每名如此有权获得的成员必须以下列两种方式中的一种或两种方式给予利益:
(a) | 支付该会员股份的未付款项; |
(b) | 向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决,就部分缴足股款股份(原始股份)向该股东发行的任何股份,只有在原始股份享有股息而该等原始股份仍有部分支付的范围内,方可收取股息。 |
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为会员的利益应用一笔款项
27.2 | 资本化金额必须按照如果资本化金额作为股息分配的情况下成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。 |
27.3 | 在公司法的规限下,如股东获分配零碎股份、债权证或其他证券,董事可向该股东发出零碎股票或支付该零碎股份的现金等值。 |
28 | 股票溢价帐户 |
董事须维持股份溢价账
28.1 | 董事应当依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值或法律规定的其他金额记入该账户的贷方。 |
借方记入股票溢价账户
28.2 | 下列金额应记入任何股票溢价账户的借方: |
(a) | 赎回或购买股份时,该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额;及 |
(b) | 法律允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额。 |
28.3 | 尽管有上一条的规定,在赎回或购买股份时,董事可以从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价之间的差额,或在法律允许的情况下从资本中支付。 |
29 | 封印 |
公司印章
29.1 | 如果董事决定,公司可以加盖印章。 |
复印章
29.2 | 在公司法条文的规限下,本公司亦可拥有一个或多个复印章,以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是,董事决定的,应当在复印面上加盖使用地名称的复印章。 |
94
何时以及如何使用封条
29.3 | 印章必须经董事授权方可使用。除董事另有决定外,加盖印章的文件必须采用下列方式之一签字: |
(a) | 由一名董事(或其替补)及秘书;或 |
(b) | 由一位董事(或他的替补)。 |
如果没有采用或使用任何印章
29.4 | 董事不加盖印章或者不加盖印章的,可以采取下列方式签字: |
(a) | 由一名董事(或其替补)或任何获董事妥为通过决议转授权力的高级人员作出;或 |
(b) | 由单一董事(或其替补);或 |
(c) | 法律允许的其他方式。 |
允许非手动签名和传真打印印章的权力
29.5 | 董事可确定以下两项或其中一项适用: |
(a) | 印章或者复印章不需要手工加盖,可以通过其他复制方法或者系统加盖; |
(b) | 本条款要求的签名不必是手动签名,可以是机械签名或电子签名。 |
执行的有效性
29.6 | 如文件由本公司或其代表妥为签立及交付,则该文件不应仅因秘书或董事、或代表本公司签署或盖章的其他高级人员或人士于交付日期不再担任秘书或代表本公司担任该职位及授权而视为无效。 |
30 | 赔偿 |
赔偿
30.1 | 在适用法律允许的范围内,公司应赔偿公司每名现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人: |
(a) | 现任或前任秘书或高级人员因处理公司业务或事务,或因执行或履行现任或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任;及 |
(b) | 在不限于(A)段的情况下,现任或前任秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论受威胁、待决或已完成)抗辩(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或负债。 |
95
然而,该等现任或前任秘书或官员不得就其实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。
30.2 | 在适用法律许可的范围内,本公司可以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付本公司现任或前任秘书或高级管理人员因上一条细则(A)段或(B)段确定的任何事项而招致的任何法律费用,条件是该秘书或高级管理人员必须偿还本公司支付的款项,但条件是该秘书或高级管理人员最终无须就该等法律费用向秘书或该高级管理人员作出弥偿。 |
发布
30.3 | 在适用法律许可的范围内,本公司可通过特别决议案免除本公司任何现任或前任董事(包括替任董事)、秘书或其他高级管理人员因履行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生或相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任,但不得免除该人士本身实际欺诈、故意失责或故意疏忽所产生或与之相关的责任。 |
保险
30.4 | 在适用法律允许的范围内,本公司可以就承保下列每一人承担董事确定的风险的合同支付或同意支付保费,但因该人自身不诚实而产生的责任除外: |
(a) | 现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员或核数师: |
(i) | 本公司; |
(Ii) | 是或曾经是本公司附属公司的公司; |
(Iii) | 本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司;及 |
(b) | (A)段所提述的任何人拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。 |
31 | 通告 |
通知的格式
31.1 | 除本章程另有规定外,根据本章程向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为: |
(a) | 由给予人或其代表按下述方式签署的书面通知;或 |
(b) | 除下一条另有规定外,在由授予人或其代表以电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款认证的电子记录中;或 |
(c) | 在这些条款明确允许的情况下,由公司通过网站提供。 |
96
电子通信
31.2 | 在不限制第17.2至17.5条(首尾两条包括在内)(关于候补董事的任免)和19.8至19.10条(首尾两条包括在内)(与董事委派代理人有关)的情况下,只有在以下情况下,才可在电子记录中向公司发出通知: |
(a) | 董事有此决议; |
(b) | 决议规定了如何提供电子记录,并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址;以及 |
(c) | 该决议案的条款会通知当时的股东,如适用,亦会通知缺席通过该决议案的会议的董事。 |
如果决议被撤销或变更, 只有在类似通知其条款的情况下,该撤销或变更才会生效。
31.3 | 除非收件人已将可发送通知的电子地址通知给发件人,否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。 |
获授权发出通知的人
31.4 | 本公司或股东根据本章程细则发出的通知,可由本公司董事或公司秘书或股东代表本公司或股东发出。 |
书面通知的交付
31.5 | 除本章程细则另有规定外,书面通知可亲自发给收件人,或留在(视情况而定)股东或董事的注册地址或本公司的注册办事处,或邮寄至该注册地址或注册办事处。 |
关节固定器
31.6 | 如果成员是股份的联名持有人,所有通知应发送给在成员名册上名字最早的成员。 |
签名
31.7 | 书面通知由赠与人或其代表亲笔签名,或者以表明赠与人签署或者采纳的方式标明的,应当在书面通知上签名。 |
31.8 | 电子记录可以由电子签名签署。 |
传播的证据
31.9 | 通过电子记录发出的通知,如果保存了一份电子记录,表明了传输的时间、日期和内容,并且发送者没有收到传输失败的通知,则视为已发送。 |
97
31.10 | 以书面形式发出的通知,如果发件人能够证明包含该通知的信封已正确写上地址、预付和邮寄,或证明该书面通知已以其他方式正确地发送给收件人,则视为已寄出。 |
向已故或破产的会员发出通知
31.11 | 本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知,方式为以本章程细则授权的任何方式,将通知寄往声称有权向股东发出通知的人士为此目的而提供的地址(如有),收件人为该等人士的姓名,或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述致予该等人士。 |
31.12 | 在提供上述地址之前,通知书可以任何方式发出,犹如该宗死亡或破产并未发生时本可发出的一样。 |
发出通知的日期
31.13 | 在下表确定的日期发出通知。 |
发出通知的方法 | 当被认为是被给予的时候 |
个人 | 在交货的时间和日期 |
把它留在会员的注册地址 | 在它离开的时间和日期 |
如果收件人的地址在开曼群岛内,请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 | 贴出后48小时 |
如果收件人的地址在开曼群岛以外,请通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 | 邮寄后3整天 |
通过电子记录(网站上的发布除外)发送到收件人的电子地址 | 在发送后24小时内 |
通过在网站上发布 | 查看有关成员会议通知或帐目和报告(视情况而定)在网站上发布的时间的文章 |
保留条文
31.14 | 前款通知规定不得减损董事书面决议和会员书面决议的交付条款。 |
98
32 | 电子纪录的认证 |
物品的适用范围
32.1 | 在不限于本章程细则任何其他条文的情况下,如第32.2条或第32.4条适用,股东或秘书或本公司董事或其他高级管理人员以电子方式发送的任何通知、书面决议案或本章程细则下的其他文件应被视为真实有效。 |
会员通过电子方式发送的文件的认证
32.2 | 由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录,如果满足以下条件,应被视为真实: |
(a) | 该成员或每名成员(视属何情况而定)签署了原始文件,而为此目的,原始文件包括若干由该等成员中的一名或多名成员签署的类似格式的文件;及 |
(b) | 原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本章程为其发送目的而指定的地址;以及 |
(c) | 第32.7条不适用。 |
32.3 | 例如,如果单一成员签署决议并将原始决议的电子记录通过传真发送到本章程中为此目的指定的地址,则该传真副本应被视为该成员的书面决议,除非第32.7条适用。 |
对秘书或公司高级职员通过电子方式发送的文件进行认证
32.4 | 如果满足下列条件,由秘书或公司一名或多名高级职员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实: |
(a) | 秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署该文件正本,而为此目的,正本文件包括由保安司或一名或多于一名该等人员签署的多份格式相同的文件;及 |
(b) | 正本文件的电子纪录已由秘书或该人员或在其指示下,以电子方式送往按照本章程细则指明的地址,以供寄送之用;及 |
(c) | 第32.7条不适用。 |
无论 文件是由秘书或高级职员本人或代表秘书或高级职员发送的,还是以公司代表的身份发送的,本条款均适用。
32.5 | 例如,如果一位单独的董事签署了一项决议并扫描了该决议,或导致该决议被扫描为PDF版本,并将其作为PDF版本附加到本章程中指定用于此目的的电子邮件地址,则除非第32.7条适用,否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。 |
99
签署方式
32.6 | 就此等有关电子纪录认证的条文而言,如文件是以人手签署或以此等条文所允许的任何其他方式签署,则该文件将被视为签署。 |
保留条文
32.7 | 根据本章程作出的通知、书面决议或其他文件,如果收件人采取下列合理行动,将不被视为真实: |
(a) | 相信在签字人签署正本文件后,签字人的签名已被更改;或 |
(b) | 相信原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后,未经签字人批准而被篡改;或 |
(c) | 否则怀疑该文件的电子记录的真实性 |
收件人立即向发件人发出通知 ,说明其反对理由。如果接收方援引本条,发送方可寻求以发送方认为合适的任何方式确定电子记录的真实性 。
33 | 以延续方式转让 |
33.1 | 本公司可通过特别决议案决议在下列地区以外的司法管辖区继续注册: |
(a) | 开曼群岛;或 |
(b) | 当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。 |
33.2 | 为执行依照前条规定作出的决议,董事可以提出下列事项: |
(a) | 向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区的注册;及 |
(b) | 他们认为适当的一切进一步步骤,以实现本公司继续转让。 |
100
34 | 清盘 |
以实物形式分发资产
34.1 | 如果公司清盘,股东可在本章程和法律要求的任何其他制裁的约束下,通过一项特别决议,允许清算人执行以下两项中的一项或两项: |
(a) | 以实物形式将本公司全部或任何部分资产分配给股东,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割; |
(b) | 将全部或任何部分资产归属受托人,使会员及有法律责任协助清盘的人士受益。 |
没有承担责任的义务
34.2 | 任何成员如有义务接受任何资产,均不得被强制接受。 |
董事有权提出清盘申请
34.3 | 董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请,而无须股东大会通过的决议案批准。 |
35 | 修订章程大纲及章程细则 |
更改名称或修订章程大纲的权力
35.1 | 在法律和第35.2条的约束下,公司可以通过特别决议: |
(a) | 更改名称;或 |
(b) | 更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。 |
修订本章程细则的权力
35.2 | 在法律及本章程细则规定的情况下,本公司可通过特别决议案修订本章程细则的全部或部分,但不得修改本章程大纲或章程细则以修改: |
(a) | 第三十七条企业合并前,除非公众股持有人有机会按照第三十七点一一条规定的方式和价格赎回其公开发行的股票; |
(b) | 本条第三十五条在目标业务收购期间。 |
36 | 合并与整合 |
本公司有权 与一家或多家组成公司(定义见法律)按董事决定的条款合并或合并,并有权 (在法律要求的范围内)经特别决议案批准后与一家或多家组成公司(定义见法律)合并或合并。
37 | 企业合并 |
37.1 | 第37..1条至第37.11条企业合并完成后终止。 |
37.2 | 本公司可在首次公开招股结束后21个月内完成业务合并,但如董事会预期本公司可能无法在首次公开招股完成后21个月内完成业务合并,本公司可应发起人的要求,通过董事会决议将完成业务合并的期限延长最多两次,每次额外延长3个月(完成业务合并的总时间最长为6个月),但保荐人须向信托账户存入额外的资金。在此情况下,本公司可根据发起人的要求通过董事会决议将完成业务合并的期限延长至两次,每次额外延长三个月(完成业务合并的总时间最长可达六个月),但发起人须将额外资金存入信托账户。如果本公司在首次公开募股结束后21个月内或在首次公开募股结束后最多27个月内没有完成业务合并(在后一种情况下,每种情况下均须延长一个月的有效期限(该日期在首次公开募股结束后21个月或最长27个月,称为终止日期))。该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件),公司董事应采取一切必要的行动:(I)在合理可能的情况下尽快但不超过十(10)个工作日,以现金按比例赎回公众股份或将信托账户按比例分配给公众股份持有人,每股金额等于适用的每股赎回价格;(I)在合理可能的情况下,但不超过十(10)个工作日,以现金方式赎回公众股份或按比例将信托账户分配给公众股份持有人,每股金额等于适用的每股赎回价格;及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务,但为作出该等分派及其后结束本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件时,只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。 |
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37.3 | 除非法律或指定证券交易所的规则规定须经股东投票,或董事因业务或其他原因全权酌情决定举行股东投票,否则本公司可进行企业合并,而无须将该企业合并提交其成员批准。 |
37.4 | 虽然不是必需的,但如果举行了股东投票,并且出席会议批准企业合并的有权投票的股份的多数票通过了该企业合并,则本公司应被授权完成企业合并。 |
37.5 |
(a) | 如果公司根据第37.4条规定的股东投票以外的其他方式完成了企业合并,公司将根据交易法第13E-4条和第14E条的规定,根据与初始企业合并相关的最终交易协议(投标赎回要约)中规定的任何限制(包括但不限于现金要求),提出以现金赎回公开发行的股票,但公司不得赎回初始股东或其股东持有的股票。无论这些持有人是否接受这种投标赎回要约。公司将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件,其中包含的有关业务合并和赎回权的财务和其他信息与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的基本相同。根据交易所法案,投标赎回要约将在至少20个工作日内保持有效,在该期限届满之前,本公司将不被允许完成其业务合并。如果持有公开股份的成员接受投标赎回要约,而本公司没有以其他方式撤回投标要约,本公司应在业务合并完成后立即按比例向该赎回成员支付相当于适用每股赎回价格的现金。 |
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(b) | 如果本公司根据《交易法》第14A条规定的委托书征集,与根据第37.4条举行的股东投票有关的企业合并完成(赎回要约),本公司将按以下规定提出赎回公开发行的股票,但初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员持有的股份除外,无论该等股票是投票赞成还是反对企业合并,均按比例按每股现金金额进行赎回,但不包括由初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员持有的股份,不论该等股份是否被投票赞成或反对该企业合并,本公司将按每股金额按比例以现金方式赎回公开发行的股份(由初始股东或其联属公司或本公司董事或高级管理人员持有的股份除外)。但条件是:(I)本公司不得赎回最初股东或其联属公司或本公司董事或高级管理人员根据该赎回要约持有的股份,不论该等持有人是否接受该赎回要约;及(Ii)任何其他赎回股东单独或连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士,未经董事同意,不得赎回在IPO中发售的全部公开股份的15%(15%)以上。(Ii)任何其他赎回股东如未经董事同意,不得赎回在IPO中发售的全部公开发售股份的15%(15%)以上,或连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(该词的定义见交易所法案第13条)的任何其他人士一起赎回。 |
(c) | 在任何情况下,本公司均不会完成第37.5(A)条或第37.5(B)条下的投标赎回要约或第37.5(B)条下的赎回要约,或第37.11条下的修订赎回事件,前提是该等赎回将导致本公司在完成企业合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。 |
37.6 | 公开股票持有人只有在发生自动赎回事件、修订赎回事件或在他接受投标赎回要约或企业合并完成后接受赎回要约的情况下,才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下,公开发行股票的持有者不得对信托账户享有任何形式的权利或利益。 |
37.7 | 在企业合并之前,本公司不会发行任何证券(公众股票除外),使其持有人有权(I)从信托账户获得资金;或(Ii)对任何企业合并进行投票。 |
37.8 | 业务合并须经独立董事过半数批准。如果本公司与保荐人或本公司任何董事或高级管理人员有关联的公司进行业务合并,本公司将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这样的业务合并对公众股份持有人是公平的。 |
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37.9 | 本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义经营公司进行业务合并。 |
37.10 | 紧接本公司首次公开发售后,本公司在首次公开发售中或与首次公开发售有关的所得款项(包括任何行使承销商超额配售选择权的所得款项,以及同时私募与本公司首次公开发售所包括的同类证券组成的同类单位所得的任何款项),如公司于生效时提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(登记声明)中所述,须如此存入信托账户,并于其后存入信托账户,直至企业合并时获释放为止本公司或本公司任何高级职员、董事或雇员均不得支付信托账户中持有的任何收益,直至(I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或支付本公司根据第37条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价格,两者中以较早者为准,每种情况都是根据信托账户的信托协议进行的;在此之前,本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或员工均不得支付信托账户中持有的任何收益,直至(I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或支付收购价格之前,均应根据信托账户的信托协议;但信托户口所赚取的利息(如注册声明所述)可不时发放予本公司,以支付本公司的税款,而该等利息中最多50,000美元亦可从信托户口中发放,以支付本公司的任何清盘费用(如适用)。 |
37.11 | 倘若本公司董事就第37条或第2.5条所载股份的任何其他权利提出任何修订,而该等修订在企业合并之前(但并非为了批准或连同完成)会影响第37条所述本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间(修订),而该等修订获股东特别决议案(批准修订)正式批准,则本公司将提出收购建议(修订),而该等修订会影响本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的责任(修订),而该等修订已获股东特别决议案(批准修订)正式批准,则本公司将提出收购要约,以履行第37条所述本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务(修订)。按比例按相当于适用每股赎回价格(修订赎回事项)的每股金额计算,惟本公司不得赎回根据该要约由初始股东或其联属公司或本公司董事或高级管理人员持有的该等股份,不论该等持有人是否接受该要约。 |
38 | 某些税务申报 |
38.1 | 每名报税授权人士及董事不时指定单独行事的任何其他人士获授权提交报税表SS-4、W-8 BEN、W-8 Imy、W-9、8832及2553,以及向美国任何州或联邦政府机关或外国政府机关提交与本公司的组建、活动及/或选举有关的惯常类似报税表,以及本公司任何董事或高级管理人员不时批准的其他报税表。本公司进一步批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。 |
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39 | 商机 |
39.1 | 承认并预期以下事实:(A)保荐人集团一个或多个成员的董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人(上述各成员均为保荐人集团相关人士)可担任本公司的董事和/或高级管理人员;及(B)保荐人集团从事并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务,及/或与本公司可能直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动,本标题“商机”项下的条文旨在规管和界定本公司某些事务的处理,因为该等事务可能涉及本公司成员及保荐人集团相关人士,以及本公司及其高级人员、董事及成员的权力、权利、责任及法律责任 |
39.2 | 在适用法律允许的最大范围内,保荐人集团和保荐人集团相关人士无义务避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务线,除非并在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内,本公司放弃在保荐人集团或保荐人集团相关人士以及本公司可能有机会参与的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期。除非在合同明确假定的范围内,在适用法律允许的最大范围内,保荐人集团和保荐人集团相关人员不应有义务向公司传达或提供任何此类公司机会,也不会仅仅因为保荐人或其成员为自己追求或获得此类公司机会、将此类公司机会引导给他人或不向公司传达有关此类公司机会的信息而违反作为公司成员、董事和/或高级管理人员的受托责任。除非该机会仅以本公司高级管理人员或董事的身份明确提供给该保荐人集团相关人士,且该机会是本公司获准在合理基础上完成的。 |
39.3 | 除章程细则另有规定外,本公司特此放弃本公司于任何可能为本公司及保荐人集团带来企业机会的潜在交易或事宜中的任何权益或预期,或获提供参与该等交易或事宜的机会,而本公司董事及/或高级管理人员亦为保荐人集团相关人士知悉该等交易或事宜。 |
39.4 | 在法院可能认为与本章程细则中放弃的公司机会有关的任何活动的进行违反了本公司或其成员的责任的情况下,本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内,本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。 |
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代理卡
云鸿国际股东特别大会 2021年11月18日 网上可获得代理材料通知: 会议通知、委托书和代理卡 可在http://www.astproxyportal.com/ast/23351 Please Sign获取,注明日期并尽快将您的委托卡 放在提供的 信封中邮寄 。 股东日期签名:股东签名日期: 注意:请严格按照您的一个或多个姓名出现在此委托书上的方式签名。共同持股时,各持股人应当签字。以遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人的身份签名时,请填写完整的 标题。如签署人为公司,请由正式授权人员签署公司全名,并注明全称。如果签名者是合伙企业,请由授权人员在合伙企业名称中签名。 若要更改您帐户上的地址,请选中右侧的复选框,然后 在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意, 可能无法通过 此方法提交对帐户注册名称的更改。 董事会建议对提案1投赞成票。 请在所附信封中签名、注明日期并立即返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票,如此处所示x 请沿着穿孔线分开,并将邮件放入提供的信封中。 00030000000000000000 4 111821 转绿 电子同意可轻松实现无纸化。通过电子同意,您可以在线快速访问您的代理 材料、报表和其他符合条件的文档,同时降低成本, 杂乱和 纸张浪费。立即通过www.astfinal.com注册,享受在线访问。 1.延期修订提案-修改修订后的 和重述的云鸿 国际公司(“云鸿”)章程,将云鸿 完成业务合并的截止日期从2021年11月18日延长至 5月18日。2022年(如果云鸿的发起人选择将完成企业合并的时间延长 全额 )。 投弃权票与投票反对提案1的效果相同。委托书代表的股份 在适当执行时,将按照以下签署的股东在此指示的 方式投票。如果没有指示,此 代理将投票支持提案1。如果在 会议之前有任何其他事项,代理人将自行决定对这些事项进行投票。 FORAGAINSTABSTAIN |
0 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。- 14475 云鸿国际 本委托书代表董事会征集 签字人特此指定帕特里克·奥兰多和李玉宝(各为“委托书”); 统称为“代理人”)作为代理人,各自有权全权代理,并有 权指定代理人投票表决下签名人有权在2021年11月18日上午10点于中国武汉市武昌区中北区126号4-19楼召开的云鸿国际股东特别大会上表决的股份( “股份”) 430061. 中国武汉市武昌区中北区126号4-19楼 中国武汉市武昌区中北区126号4-19楼 将于2021年11月18日上午10:00召开的云鸿国际股东特别大会上表决以下签名人有权表决的股份(“股份”) 该等股份应根据本文件背面所列的 提案进行表决,并由每名代表自行决定在特别会议或其任何延期或 延期之前可能适当出现的 其他事项。 以下签字人确认已收到随附的委托书,并 撤销该会议以前的所有委托书。 本委托书代表的股份在适当执行时,将按照以下委托书指示的方式 进行投票。 如果执行得当,本委托书所代表的股份将按照以下委托书指示的方式 进行表决。 以下签字人确认已收到随附的委托书, 撤销该会议以前的所有委托书。 此委托书将投票支持提案1。请立即标记、签名、日期并 退还代理卡。 (续并在背面签名) 1.1 |
股东日期签名:股东日期签名: 注意:请完全按照您的一个或多个名字在此代理上签名。共同持股时,各持股人应当签字。以遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人的身份签名时,请填写完整的 标题。如签署人为公司,请由正式授权人员签署公司全名,并注明全称。如果签名者是合伙企业,请由授权人员在合伙企业名称中签名。 若要更改您帐户上的地址,请选中右侧的复选框,然后 在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意, 可能无法通过 此方法提交对帐户注册名称的更改。 John Smith 1234 Main Street apt。203 New York,NY 10038 代理投票说明 如果您不是通过电话或互联网投票,请沿着穿孔线将信封中的邮件分开。 董事会建议对提案1投赞成票。 请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记投票,如下图所示x 00030000000000000000 4 111821 公司编号 账号 云鸿国际股东特别大会 2021年11月18日 网上可获得代理材料通知: 会议通知, 委托书和代理卡 可在http://www.astproxyportal.com/ast/23351 1.Extension Amendment Proposal-修改经修订的 和重述的云鸿 国际(“云鸿”)公司章程和章程,将云鸿完成业务合并的截止日期从2021年11月18日延长至 5月18日。2022年(如果云鸿的发起人选择将完成企业合并的时间延长 全额 )。 投弃权票与投票反对提案1的效果相同。委托书代表的股份 在适当执行时,将按照以下签署的股东在此指示的 方式投票。如果没有指示,此 代理将投票支持提案1。如果在 会议之前有任何其他事项,代理人将自行决定对这些事项进行投票。 FORAGAINSTABSTAIN 访问互联网“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的 说明或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时,请准备好您的 代理卡。 在美国拨打免费电话1-800-Proxies(1-800-776-9437),或从 任何按键电话拨打来自国外的1-718-921-8500,并按照说明进行操作。打电话时请准备好您的 代理卡。 在线投票/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11:59。 请尽快在提供的信封中邮寄您的代理卡签名、日期和邮寄。 当面-您可以通过出席 特别会议来亲自投票。 转到绿色电子同意可以轻松实现无纸化。通过 电子同意,您可以在线快速访问您的代理材料、报表 和其他符合条件的文档,同时降低成本、减少混乱 并减少纸张浪费。立即通过www.astfinal.com注册,享受 在线访问。 |