美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据 第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

注册人提交的文件x由注册人以外的第三方提交 ¨

选中相应的复选框：

石港新兴市场收益基金

石港新兴市场总收益基金

收信人：亚当·J·夏皮罗(Adam J.Shapiro)，Esq.

C/o Stone Harbor Investment Partners LP

西31号52^发送 街道，16号地板

纽约州纽约市，邮编：10019

(注册人姓名，载于其章程中 )

(提交 委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选相应的 框)：

石港新兴市场收益基金(EDF) 石港新兴市场总收益基金(“EDI”) (各a基金“，以及统称为”基金“)

股东联席特别大会通知

将于2022年1月27日举行

致各基金股东：

兹通知 ，基金股东联席特别大会(“股东大会”)将于2022年1月27日下午3时举行电话会议 ，任何人不得亲自出席。为批准与预期由Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的子公司Virtus Partners，Inc.收购基金的投资顾问Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)相关资金的某些 提案。

2021年6月28日，Virtus 宣布，它已就收购Stone Harbor达成最终协议，但须遵守各种条件(“收购”)。 收购的完成预计将导致根据协议条款终止各基金 与Stone Harbor之间的投资咨询协议。根据收购条款，除其他事项外，建议 Virtus的间接全资子公司Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Vaia”)成为这些基金的投资顾问 ，石港¹成为 基金的子顾问。VAIA将负责监督Stone Harbor作为基金的副顾问，包括每个基金的投资组合管理团队 。然而，与此次收购相关的投资组合管理方面不会有任何建议或预期的变动。

请您投票的具体事项 在随附的委托书(“建议”)中有更详细的讨论， 如下：

每个基金的董事会，包括基金或VAIA(“独立受托人”)的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)节所指的非“利害关系人”的受托人，要求 您批准各自基金的这些建议。

¹收购完成后，Stone Harbor预计将与Virtus的间接全资子公司Virtus Fixed Income Advisers，LLC(“VFIA”)合并，并入Virtus的间接全资子公司。 Advisers，LLC(“VFIA”)，此后预计将作为该实体的一个部门运作。在这些材料中， 收购后提及Stone Harbor的意思是指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone Harbor 部门(视情况而定)。

Stone Harbor的投资组合 经理将继续以如上所述的副顾问身份管理基金的投资策略，为股东提供投资组合管理的连续性 ，受Vaia作为投资顾问的监督。基金的投资顾问费 不会受到收购的影响，Vaia将建立费用限制协议，如附件所述，该协议将在收购后两年内有效，并旨在确保在此 期间每个基金的费用不高于收购前一段时间。

股东不会被要求对此次收购进行投票 。相反，股东被要求对上面列出的提案进行投票，这些提案是作为收购的结果提交给他们的 。提案1至3的每一项的完成都取决于收购的完成。对于 每只基金，批准合同的提案(提案2和提案3)取决于彼此，这意味着股东 必须同时批准基金的投资咨询和子咨询协议，才能使任何一项协议生效。此外， 如果一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus继续 完成收购，根据1940法案 ，关闭将导致受影响基金的投资咨询协议终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以最大限度地维护相关基金股东的最佳利益 投票未能确保继续管理该(那些)基金正如下文提案2和3 中更详细讨论的那样，收购(预计将于2021年年底进行)完成后，在收到必要的监管批准以及满足任何其他成交条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止，相关基金与Stone Harbor之间的临时 咨询协议将继续有效，有效期最长为150天。根据每个临时咨询协议应支付的费用 将支付到一个有利息的托管账户，如果各自的股东 投票支持提案2和3，该账户将被释放。

2021年11月5日的闭幕时间已确定为确定有权获得 大会及其任何续会通知并在其上投票的股东的记录日期。

由于对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共卫生担忧，我们将以电话会议的形式主办这次会议。会议没有实际的 地点。要参加会议，您必须通过电子邮件[邮箱：ShareholderMeetings@computer Share.com]不迟于 [下午5：00东部时间]在……上面[]，2021，并提供您的全名和地址。然后，您 将收到来自[计算机股票基金服务]包含电话会议拨入信息和 参加会议的说明。

您的投票非常重要 ，无论您持有的基金规模如何。无论您是否计划参加会议，我们要求您要么通过互联网投票 ，要么填写并签署随附的代理卡，并将其迅速装在所附的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要 邮资。

[], 2021

Stone 港湾新兴市场收益基金(EDF) 石港新兴市场总收益基金(EDI) (各a基金“，统称为”基金“)

股东联席特别大会

2022年1月27日

代理语句

本委托书是为基金受托人董事会(每个基金为“董事会”，合称为“董事会”) 征集委托书而提供的。 基金股东联席特别大会(“会议”)将作为电话会议举行。 在电话会议上没有

其中一人将被允许于2022年1月27日 下午3：00亲自出席。美国东部时间及其任何休会。

2021年6月28日，Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)宣布，Virtus的子公司Virtus Partners，Inc.已就收购 Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”)达成最终协议，但须遵守各种条件(“收购”)。根据适用法律，收购完成 预计将导致基金与Stone Harbor之间的投资咨询协议终止 。关于此次收购，董事会考虑了一项安排，根据该安排：(I)每只基金将有十二(12) 名新受托人上任，(Ii)Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(“Vaia”或“顾问”)， Virtus的全资间接子公司 将担任该等基金的新投资顾问，以及(Iii)Stone Harbor将 担任该等基金的子顾问。收购完成后，在实施本文所述的提议方面，如果获得批准，Virtus的一家子公司也有望成为每个基金的管理人。 基金的投资顾问费费率将维持在当前水平，费用将在收购后两年内受到费用限制安排的约束，以便每只基金在此期间的某些费用不会高于 收购前一段时间(如本委托书中进一步描述的那样)，投资组合管理团队、投资目标、投资 策略或投资流程不会因收购或本委托书中描述的提议而发生变化(每一项都是一份“建议” 有关提案对每个基金费用和支出的影响的更多信息，请参见本委托书的附录B 。

股东 未被要求就此次收购进行投票。相反，股东被要求对上面列出的提案进行投票，这些提案 是作为收购的结果提交给他们的。提案1至3的完成取决于收购的完成 。对于每个单独的基金，批准合同的提案(提案2和提案3)取决于彼此 ，这意味着股东必须同时批准基金的投资咨询和子咨询协议， 其中一个协议才能生效。此外，如果其中一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus着手完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金的投资咨询协议 终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以确保 投票未能确保继续管理该(那些)基金的相关基金的股东的最佳利益。如下文提案2和3中更详细讨论的 ，收购完成后(预计将于2021年年底进行)，在收到必要的监管批准并满足任何其他成交条件后， 每个基金的现有投资咨询协议将终止，相关基金与Stone Harbor之间的临时咨询协议将继续有效，有效期最长为 150天。根据每项临时咨询协议支付的费用将支付给一个有利息的托管账户，如果各自的股东投票赞成提案2和提案3，该账户将 释放。

由于 对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共卫生担忧，我们将以电话会议的形式主办这次会议 。会议没有实际地点。要参加会议，您必须通过电子邮件[邮箱：ShareholderMeetings@computer Share.com] 不晚于[下午5：00东部时间]在……上面[]，2021，并提供您的全名和 地址。然后，您将收到一封来自[计算机股票基金服务]包含电话会议拨入信息和参加会议的说明 。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须提前注册才能参加会议。要注册， 您必须提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址至[ComputerShare 基金服务]国际货币基金组织的制表人。您可以将中间人的电子邮件转发给 ，或者将您的合法代理人的图片附加到 [邮箱：ShareholderMeetings@computer Share.com]。注册申请必须在不晚于[下午5：00东部时间 ]在……上面[]，2021年。然后，您将收到一封来自[计算机股票基金服务]包含 电话会议拨入信息和参与会议的说明。

此委托书及随附材料已于 日左右邮寄给 股东[], 2021.

委托书的征求

征集在会议上使用的委托书 主要是由基金通过邮寄或邮寄的方式进行的[]本委托书及随附的委托书，附于股东联席会议通知 于2021年。补充募集可以通过邮寄、电话或亲自面谈的方式进行，由基金的管理人员和受托人以及受聘协助征集委托书的公司的管理人员、雇员和代理人进行。[基金转让代理公司，Alps基金服务公司(“Alps”)，基金管理人，ComputerShare ShareOwner Services，LLC(“Computershare”)，基金的管理人，Alps Fund Services，Inc.(“Alps”)，基金的转让代理，][_______]，Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“Investment Adviser”)，基金的投资顾问，或[计算机共享、阿尔卑斯山 和]石头港。这些基金已经参与了[计算机共享]协助制作委托书表格[，并协助征集 代理]。执行委托书的授权可以通过电话、传真或其他电子方式传输的指令从股东那里获得。根据订婚条款，[计算机共享]将提供一个网站，用于传播这些 代理材料和制表服务。与征集委托书相关的费用，以及准备、打印和邮寄本委托书的法律、审计和其他费用，以及召开会议的费用(包括任何额外征集和任何休会的费用)预计约为$。[] 将由Virtus和Stone Harbor承担，而不是由基金承担。

每只基金的最新年度和半年度报告，包括经审计的财务报表，均可应要求免费索取，方法是写信至适用基金地址：1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203，或致电1-8663903910，或通过互联网WWW.SHIPLPCEF.COM索取。

如果随附的委托书签署得当，且 及时退回以便在会议上表决，则其所代表的普通股将“赞成”此处确定的提案 ，除非委托书上注明了相反的指示，并由委托书持有人酌情决定是否处理可能提交会议的任何其他事务 。任何已委派委托书的股东均有权在委托书行使前的任何时间 通过出席大会并在会上投票表决其普通股，或提交 撤销委托书或较晚日期的委托书，交由适用基金于大会日期前送交适用基金c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street， New York 10019。

如果出席会议的人数不足法定人数，或者 如果出席会议的人数达到法定人数但未获得批准任何提议项目的足够票数，则指定为 代表的人员可以提议休会一次或多次，以允许进一步征集代表，而不会向股东发出任何通知 ，只需在会议上发布公告。如果已收到足够的票数供批准，且在其他情况下合适，则可在 休会前对本委托书中描述的提议进行股东投票。提案的任何此类延期将 需要出席会议的普通股多数或委托代表投赞成票。被指定为代理人的人将 投票给那些他们有权投票支持该休会的适用提案的代理人，并将投票 那些对每个被提名人“拒绝授权”或“反对”适用提案的代理人 。#xA0； #xA0； #xA0；##*

已将2021年11月5日的截止时间 定为确定有权在大会及其所有休会上通知和投票的股东的“记录日期” 。

每个基金都有一类股本：普通股 股(“普通股”)。普通股持有人每持有一股普通股有权投一票，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票 。截至记录日期，每个基金发行的普通股数量如下：

建议1

获提名人的选举

给每个基金的董事会

关于收购事项，现建议在大会上选举本文所述的12名被提名人(“被提名人”) 进入各基金董事会(“收购后董事会”)。董事会提议，目前每个人都是Virtus建议基金(定义如下)董事会的董事/受托人的被提名人将被重新选举为基金的受托人。 [目前的董事会考虑了Virtus和Stone Harbor的陈述，即Virtus收购Stone Harbor和收购后董事会的选举预计不会导致管理基金的投资人员或基金的 投资目标或战略发生变化。目前的董事会还考虑了由目前在某些Virtus建议基金(定义如下)的董事会/受托人中任职的被提名人 对董事会资金的好处。在预期的好处中， 当前的董事会考虑了被提名者对Virtus及其子公司的投资和组织理念、能力、人员 和道德的熟悉程度。因此，董事会考虑了由具有监管Virtus联属公司和Virtus建议基金的 其他服务提供商提供咨询和服务经验的被提名人组成的收购后董事会给资金带来的好处，以及在 收购后提高董事会运营效率的可能性。董事会还审议了Virtus提交的陈述，即被提名者包括具有监督固定收益策略的丰富经验以及监督新兴市场投资策略的经验的个人 。 董事会注意到Virtus经营着一项多管理人资产管理业务，包括许多开放式和封闭式基金 ，Virtus的子公司提供投资咨询服务(每个基金都是“Virtus顾问基金”，统称为“Virtus顾问 基金”)，并且每个基金都有自己的投资顾问服务(每个基金都是“Virtus顾问基金”，统称为“Virtus顾问基金”)。 董事会注意到，Virtus运营着一项多管理人资产管理业务，其中包括许多开放式和封闭式基金，其中Virtus子公司提供投资咨询服务。董事会还审议了Virtus提交的陈述。, 和Stone Harbor就统一、整合的收购后委员会的预期管理和成本效益进行了讨论，该委员会负责 监督Virtus建议的基金(包括基金)。董事会还考虑了将Stone Harbor的开放式基金重组为Virtus发起的基金，具有类似的管理和董事会结构，以及基金 与开放式基金的治理和管理安排一致的好处。董事会注意到，除其他因素外，上述因素与良好的治理相一致，建议的被提名人的当选不太可能对基金产生不利影响。]

最后，董事会认为，每个基金的董事会分为三类，每一类的任期为三年。每年都会有一个类别的任期届满， 股东将有机会投票选举该类别的受托人。

获提名人的选举

考虑到上述各种考虑因素， 当前董事会已确定，如果建议的投资咨询协议和子咨询协议获得股东批准并由基金签订，则收购后董事会 每只基金的被提名人组成将符合基金及其股东的最佳利益。

因此，董事会现在建议新选举下列 人为基金受托人：乔治·R·艾尔沃德、唐纳德·C·伯克、莎拉·E·科根、黛博拉·A·德科蒂斯、F·福特·德拉蒙德、西德尼·E·哈里斯、约翰·R·马林、康妮·D·麦克丹尼尔、菲利普·R·麦克洛夫林、杰拉尔丁·M·麦克纳马拉、基思·R·沃尔顿；和Brian T.Zino。 下表所示的11名被提名人预计不会是1940年法案第2(A)(19)节所界定的基金的“利害关系人”(“独立被提名人”)，下表 中的一名被提名人预计将是“利害关系人”(定义如上所述)(“感兴趣的被提名人”)。

在2021年8月3日举行的视频会议上，每个董事会的现任提名委员会(其成员仅有独立受托人)提名每位被提名人 参加股东选举，每个董事会一致决定提出如下所述的被提名人，供股东在大会上选举 。每一位被提名者都是由该基金的投资顾问Stone Harbor在考虑此次收购时推荐给目前的提名委员会审议的。

有关被提名人的信息

有关被提名人的信息如下所示。 被提名人目前没有任职或监督这两个基金，但每个人都是Virtus建议基金的受托人。除非另有说明， 每个人的地址是C/o Virtus Funds，One Financial Plaza，Hartford，CT 06103。

独立提名人

感兴趣的被提名者

*艾尔沃德先生将是1940年法案中定义的“利益相关者”，因为他是Vaia的最终母公司Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)总裁兼首席执行官，以及他在包括Vaia在内的附属公司担任的各种职位。

每一位被提名人将被选举任职，直至相关阶层的任期及其继任者的当选和资格届满 ，或者直到他或她较早去世、辞职、退休或被取消资格或免职。

除非拒绝授权，否则委托书中被点名的人的意向是投票支持上述被提名人的选举。每位被提名人均已表明 如果在会议上当选，他或她已同意担任受托人。但是，如果指定的被提名人拒绝或因其他原因不能参加选举，委托书将赋予其中指定的人自由裁量权，以投票支持替代被提名人或 被提名人。

被提名人和受托人资格

每个董事会都根据几个因素决定每位被提名人应 担任受托人(这些因素中没有一个是决定性的)。所有被提名人都在Virtus顾问基金的董事会任职，而且所有被提名人都熟悉Virtus顾问基金及其服务提供商安排的监督，包括 经理-经理结构的使用。[在得出个人应该在收购后董事会任职的结论时，董事会考虑的因素包括：(I)个人的商业和专业经验和成就； (Ii)他们收到的关于个人与其他被提名人有效合作的能力的信息；(Iii)个人在注册投资公司和其他复杂企业和组织的董事会任职的经验； 和(Iv)个人的技能、经验和属性如何有助于适当地结合相关技能 ]以下是每个被提名人的各种资历、经验和技能的摘要 (除了上表所列的过去五年的业务经验)，这些资历、经验和技能促成了董事会得出个人应在收购后董事会任职的结论 。提及资历、经验和技能并不是要 表明收购后委员会或个人被提名人具有任何特殊专业知识或经验，也不应因此而向任何此等人士或收购后委员会施加任何更大的 责任或责任。

感兴趣的提名者

乔治·R·艾尔沃德-艾尔沃德先生是该顾问的终极母公司Virtus的董事兼总裁兼首席执行官。他还在Adviser、VP Distributors，LLC和Virtus Fund Services，LLC 及其各种附属公司担任过各种高管职位，并曾在Virtus的前母公司担任过此类职位。因此，他在注册投资公司的发展和管理，以及各种财务、人事、监管和运营问题的处理方面 都拥有丰富的经验。艾尔沃德先生是一名注册会计师，拥有MBA学位，他还担任Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的高级管理人员和董事/受托人。

独立提名人

Donald C.Burke-Burke先生在投资管理行业拥有丰富的财务和商业经验。他曾 受雇于贝莱德公司(2006年至2009年)和美林投资经理公司(1990年至2006年)，在那里他担任过多个职务，包括 贝莱德美国共同基金董事总经理兼总裁兼首席执行官。在这一职位上，Burke先生 负责300多只开放式和封闭式基金的会计、税务和监管报告要求。他还担任由贝莱德公司提供咨询的众多全球基金的受托人 。伯克先生目前是从事能源生产、传输和分配的上市公司英伟达公司的董事兼审计委员会主席 。Burke先生的职业生涯始于德勤会计师事务所(前身为Deloitte Haskins&Sales)，是一名注册会计师。他曾在多个非营利性委员会任职。他也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

萨拉·E·科根-科根女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。她 是大型国际律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合伙人，在公司部门工作超过25年 ，曾担任注册基金业务主管。她在监管投资公司董事会方面拥有丰富的经验，因为她 曾担任多家投资公司的独立受托人的法律顾问，包括在其迁往Virtus建筑群之前由Virtus提供咨询的某些基金，以及在多家资产管理公司担任法律顾问的经验。她还是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式 基金的董事/受托人。

德博拉 A.德科蒂斯-德科蒂斯女士在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验，曾 担任摩根士丹利的董事总经理。她拥有丰富的董事会经验和/或投资管理职能监督方面的经验 她曾担任斯坦福大学和史密斯学院的受托人，以及担任Armor Holdings和斯坦福商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会(Helena Rubinstein Foundation)的董事。德科蒂斯女士也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金 的董事/受托人。

F. 福特·德拉蒙德-德拉蒙德先生作为BMI Health Plans的总法律顾问(福利管理员)，在监管和管理受监管公司方面拥有丰富的法律背景和经验。作为俄克拉何马州最大的州立特许银行BancFirst Corporation的董事和克利夫兰银行的前董事，他在银行业拥有丰富的董事会经验 。德拉蒙德先生也是俄克拉何马州水资源委员会的成员和前任主席，该委员会为该州的水利基础设施项目提供免税融资。他也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人 。

Sidney E.Harris-Sidney Harris博士拥有丰富的高管管理最佳实践知识，熟悉国际业务实践，并具备公司战略实施、风险管理、技术、资产管理合规性和投资方面的专业知识。直到最近，哈里斯博士还是佐治亚州州立大学J.Mack Robinson商学院的教授兼名誉院长。1997年至2021年，他在J.Mack Robinson商学院任职，先后担任教授(1997年至2014年)和院长(1997年至2004年)。最近，哈里斯博士担任计算机信息系统、管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士是克莱蒙特研究生院彼得·F·德鲁克管理研究生院(现为彼得·F·德鲁克和伊藤正敏管理研究生院)的教授(1987-1996年)和前院长(1991-1996年)。他曾担任RidgeWorth Funds董事会的独立受托人(2004年至2017年)和独立董事长 (2007年至2017年)。他曾担任RidgeWorth基金治理和提名委员会成员(2004年至2017年)和审计委员会成员(2006年 至2017年)。哈里斯博士曾在泛美投资公司董事会任职(1995年至2005年)。Harris博士曾 担任Total System Services，Inc.董事(1999至2019年)。他曾担任KIPP Metro Atlanta董事会成员，2012年至2017年担任大巴萨姆国际大学(IUGB)基金会主席 ，并担任IUGB基金会董事会成员(自2012年起)。哈里斯博士还担任共同基金董事论坛的受托人(自2019年以来)，以及Virtus关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人 。

John R.Mallin-Mallin先生是McCarter&English LLP的房地产合伙人和房地产实践 小组的前实践小组组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的金融交易的方方面面。Mallin先生还拥有作为非营利实体董事的监督和公司治理经验，包括担任主席。马林也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

Connie D.McDaniel-现已退休的McDaniel女士拥有丰富的国内和国际业务经验，尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估方面。她从可口可乐公司退休， 她曾在可口可乐公司担任企业审计部副总裁兼内部审计主管(2009至2013)、全球金融转型副总裁 (2007至2009)、副总裁兼财务总监(1999至2007)，并担任过各种管理职位(1989至1999)。 在可口可乐公司任职期间，McDaniel女士担任该公司道德与合规委员会主席(2009至2013)，并 掌握了公司治理方面的知识。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永(Ernst&Young)任职(1980年至1989年)。 麦克丹尼尔女士于2005年至2017年担任RidgeWorth Funds董事会的独立董事。她曾担任RidgeWorth 基金审计委员会主席(2008至2017)，指定审计委员会财务专家(2007至2017)，以及RidgeWorth基金 治理和提名委员会成员(2015至2017)。McDaniel女士还曾担任Total System Services，Inc.董事(2014 至2019年)，目前担任Global Payments Inc.董事。她曾担任佐治亚州立大学罗宾逊学院商业顾问委员会主席(2014至2016)，并自2011年以来一直担任佐治亚州立大学罗宾逊商业委员会 成员。麦克丹尼尔女士也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

Philip R.McLoughlin-McLoughlin先生具有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年，他 加入Virtus Investment Partners，Inc.的前身菲尼克斯投资伙伴有限公司(当时为菲尼克斯股权规划公司)，担任助理律师，负责各种合规和法律职能。在任职期间，麦克洛夫林先生承担了公司咨询、经纪自营商和基金管理业务的大部分职能，并最终晋升为总裁。McLoughlin先生随后担任菲尼克斯投资伙伴的母公司菲尼克斯共同人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。在其他 职能中，他担任保险公司共同基金和封闭式基金董事会的高级管理联络人，并直接监督基金的投资组合经理。1994年，麦克洛夫林先生被任命为凤凰投资伙伴公司的首席执行官，并继续担任该职位，以及凤凰相互人寿保险公司的首席投资官，直到2002年退休。他也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人 ，包括担任几家此类基金的董事会主席。

Geraldine M.McNamara-McNamara女士在纽约美国信托公司担任了24年的高管，并在那里晋升为 董事总经理。她在U.S.Trust的职责包括监督U.S.Trust的个人银行业务。 除了她的管理和银行经验外，McNamara女士还拥有为个人理财提供咨询的经验 这使她对个人投资者的目标和期望有了更深入的了解。麦克纳马拉女士 也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

基思·沃尔顿-沃尔顿先生的商业和法律背景，以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了关于公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁大学(Yale College)和哈佛法学院(Harvard Law School)的荣誉毕业生。沃尔顿先生曾担任Systematica Investments Limited Funds董事(2006年至2019年)和BlueCrest资本管理基金董事(2006年至2017年)。他也是Global Infrastructure Partners (自2006年以来)的创始负责人兼首席行政官，以及老佛爷广场控股有限公司(Lafayette Square Holding Company LLC)的董事总经理(自2020年以来)。沃尔顿先生也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人 。

Brian T.Zino-先生现已退休，受雇于J.&W.Slicman and Co.Inc.，该公司是纽约市一家私人持股的投资公司，管理封闭式投资公司(Closed End Investment Companies)，这是一系列共同基金、机构账户，并经营着 一家信托公司(1998至2009)。在过去的15年里，他一直担任塞利格曼公司的总裁兼首席执行官。他广泛的共同基金， 金融和商业背景，以及在开放式和封闭式基金的一个非附属大家庭担任董事的多年服务 为各个董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生也是一名注册会计师 ，在与投资公司相关的会计事务方面有着广泛的背景。他还曾担任ICI相互保险公司董事会董事(1998年至2009年)、董事长(2002年至2004年)和副主席(2000年至2002年)，并担任ICI董事会成员(1998年至2008年)。齐诺先生也是Virtus附属公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

现任受托人

下表列出了现任受托人的姓名和出生年份、每个受托人首次当选或被任命任职的年份、他们的任期(如果适用)、他们至少在过去五年中的主要业务职业、每个受托人/被提名人监管的基金综合体(定义见下文)中的投资组合数量以及每个受托人所担任的上市公司的其他董事职位 。每个基金受托人的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52^发送 街道，16号Floor，New York，NY 10019。每位受托人的任期直至相关类别任期届满及其继任者的当选和资格为止，或者直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。 在所有被提名人当选并就任后，现任受托人将不再担任基金的受托人。

感兴趣的 受托人

³ 本表使用的“基金综合体”包括基金及以下注册投资公司 ：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港战略收益基金和石港新兴市场债务分配基金 。

⁴ Wilby先生被认为是基金的利害关系人(根据1940年法案的定义)(“感兴趣的受托人”) ，因为他在Stone Harbor担任职务。

独立 个受托人

当前和预期的董事会领导结构

如上所述，董事会建议 选举十二(12)名被提名人担任收购后基金的受托人。股东对上述提议的批准 预计将导致董事会领导结构的变化。虽然任何此类变动都将在收购后实施，但 董事会预计新的领导结构将与现有Virtus建议基金的现有结构完全相同， 需经收购后董事会批准。为了提供一个有用的比较点，下面提供的是董事会的当前领导层结构 以及收购后董事会的预期结构，但需经收购后董事会批准。

当前董事会领导结构

基金董事会由六名 受托人组成，其中五名为独立受托人。董事会主席Peter J.Wilby是Stone Harbor 的控股人士，并受聘于Stone Harbor担任由Stone Harbor提供咨询或赞助的各种投资工具的投资组合经理。 Wilby先生因其在Stone Harbor的职位而成为感兴趣的受托人(“感兴趣的受托人”)。受托人 全年定期开会，监督每个基金的活动，审查与基金服务提供商 的合同安排，并审查基金的业绩。每个董事会都有一个审计委员会和一个提名委员会，每个委员会都由所有独立受托人独家组成。

这两只基金都没有首席独立受托人。但是， 因为每个董事会的大部分工作都是在董事会(而不是委员会)级别完成的，而且所有独立受托人 都是审计和提名委员会的成员，所以每个受托人都参与董事会的全部监督职责，包括监督风险管理流程。 此外，尽管独立受托人认识到在某些情况下设立首席独立受托人可能有助于协调与管理层的沟通，并以其他方式协助董事会履行其监督职责 ，但独立受托人认为，由于董事会规模相对较小，建筑群中的资金 相对较少，独立受托人与感兴趣的受托人的比例以及董事会成员之间的良好工作关系， 没有必要指定首席独立受托人。

董事会定期审查其领导结构 ，包括董事长的角色。董事会还完成年度自我评估，在此期间他们审查他们的领导层和委员会结构，并考虑根据基金目前的运作情况，这种结构是否仍然合适。每个董事会 都认为其领导结构，包括由感兴趣的受托人担任主席，以及目前董事会中 为独立受托人的百分比，考虑到其具体特点是合适的。这些特征包括：(I)石头港在每个基金业务运作中的角色；(Ii)独立受托人由石港独立的律师代表的事实；(Iii)董事会的工作在多大程度上由所有独立受托人进行；(Iv)在管理层成员和董事会成员缺席的情况下，独立受托人在必要时召开会议的程度；这些成员对每个基金“感兴趣的 人”；以及(V)Wilby先生在Stone Harbor的额外角色，这增进了董事会 对Stone Harbor和每个基金的运作的了解。

风险管理

董事会的角色是监督，而不是积极管理。这种监督延伸到每个基金的风险管理过程。这些流程包含在基金管理人员和服务提供商的职责 中。例如，目前石港主要负责管理每只 基金的投资风险。董事会尚未成立正式的风险监督委员会。然而， 每个董事会及其常设委员会的大部分常规工作都涉及风险监督的各个方面。例如，受托人试图了解每个基金面临的主要风险 ，包括涉及利益冲突的风险，管理层如何持续识别和监控这些风险， 管理层如何制定和实施控制措施以缓解这些风险，以及管理层如何测试这些控制措施的有效性。

在提供监督的过程中， 董事会从Stone Harbor和基金管理人那里收到关于每个基金活动的广泛报告，包括关于每个基金投资组合的 、每个基金遵守适用法律的情况以及每个基金的财务会计 和报告。董事会还每季度与基金的首席合规官开会，接收有关每个基金遵守联邦证券法和每个基金的内部合规政策和程序的报告，并至少每年与基金的首席合规官 会面，审查首席合规官的年度报告。董事会还定期 与基金的投资组合经理会面，听取有关基金管理情况的报告，包括其投资风险。

审计委员会

每个审计委员会的主要目的， 根据其书面章程，协助各自的董事会履行其职责，监督每个基金的会计、审计和财务报告做法的完整性 ，每个基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及每个基金遵守与基金财务报告和内部控制相关的法律和法规要求的情况 。审计委员会审查每个基金的审计范围，并接收有关每个基金的会计和财务报告政策和做法及其内部控制的信息 。审核委员会批准、 并建议各基金的独立受托人批准、遴选、任命、保留或终止 基金的独立注册会计师事务所，并批准独立注册会计师事务所的薪酬 。审计委员会还批准由独立注册会计师事务所 向每个基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及由基金的独立注册会计师事务所 向Stone Harbor和任何附属服务提供商提供的所有允许的非审计服务(如果接洽与基金的运营和财务报告直接相关)，并决定提供上述服务是否符合保持每个基金的独立注册会计师的独立性 。

根据S-K条例第407(D)(3)(I)项的要求，审计委员会还必须准备一份审计委员会报告，该报告将包括在基金的年度委托书中。基金服务提供者有责任维护适当的会计和内部控制制度， 基金的独立注册会计师事务所有责任规划和实施适当的审计。基金的 独立注册会计师事务所作为各基金股东的 代表，最终向基金的董事会和审计委员会负责。基金的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告 。

审计委员会按照基金董事会最近于2021年4月22日审议和批准的审计委员会章程(“宪章”)行事。约章可在基金网站www.shiplpcef.com上查阅。 布洛特先生已被任命为审计委员会主席。每个审计委员会的成员均为独立受托人，包括：Alan Brott、Heath B.McLendon、Patrick Sheehan、Glenn Marchak和Bruce Speca。

在截至2020年11月30日的基金财年中，各基金董事会审计委员会 召开了四次会议。根据审计委员会的调查结果，董事会 认定布洛特先生为美国证券交易委员会颁布的规则所界定的各基金的“审计委员会财务专家”，并拥有纽约证券交易所(“纽交所”) 上市准则所要求的会计或相关财务管理专业知识。

提名委员会

每个基金提名委员会的主要目的是拉票、招募、面试、征集和提名受托人。每个提名委员会的成员都是独立受托人，他们是：Alan Brott、Heath B.McLendon、Patrick Sheehan、Glenn Marchak和 Bruce Speca。在截至2020年11月30日的基金财年中，每个基金董事会的提名委员会召开了两次会议。 每个提名委员会都按照其书面章程行事，该章程可在基金网站www.shiplpcef.com上查阅。

各提名委员会拥有以下 职责及权力：(I)评估及推荐所有候选人以选举或委任为董事会成员，(Ii)推荐委任各委员会的成员及主席，及(Iii)检讨影响董事会及各委员会运作的政策事宜，并向董事会提出提名委员会认为适当的建议。在确定董事会的潜在被提名人时，每个提名委员会可以考虑由以下一个或多个来源推荐的候选人： (I)基金的现任受托人、(Ii)基金的高级职员、(Iii)石港、(Iv)基金的股东 和(V)提名委员会认为合适的任何其他来源。

虽然每个提名委员会在确定受托人候选人时没有 考虑多样性的正式政策，但提名委员会可以考虑 潜在候选人的技能、经验和属性是否有助于董事会中相关技能和经验的适当组合 。每个提名委员会可以(但不是必须)保留一家第三方搜索公司，费用由基金承担，以确定 名潜在候选人。每个提名委员会将在其认为合适的情况下接受股东推荐的被提名人。希望提名董事会候选人的股东 必须遵循程序、遵守时间表、提交信息，否则 必须遵守基金章程和提名委员会章程中规定的要求。

赔偿委员会

基金没有薪酬委员会。 由于董事会规模较小，每个董事会的大部分工作都是在董事会(而不是委员会)层面完成的， 基金管理人员的薪酬是由各自的雇主支付的，而不是由基金支付的，而且独立受托人审查独立受托人的薪酬 安排并向董事会全体成员提交建议，董事会认为不设立单独的薪酬委员会 是合适的。

与董事会有关的其他事项

这些基金不要求受托人出席年度股东大会。

预期的董事会领导结构

预计收购后董事会的收购后领导结构和理念将与其他 Virtus顾问基金及其董事会的结构和理念保持一致，但须经收购后董事会批准。预计收购后委员会的预期主席将与目前Virtus建议的其他基金的主席保持不变。因此，如果 被提名人当选并就任受托人，预计收购后董事会将由12名 受托人组成，其中11名预计为独立受托人，其中一名预计为利益受托人。由Virtus提供咨询的其他基金的董事会 每年定期开会五次，预计收购后董事会将 这样做，并亲自(包括在新冠肺炎大流行期间通过视频会议)或通过 电话召开特别会议，讨论可能需要在下次例会之前考虑的具体事项。如下所述， 预计收购后董事会将设立几个常设委员会，以协助收购后董事会 履行其监督职责，每个委员会都将任命一名主席。预计收购后董事会还将视情况指定工作组或特别委员会。

预计收购后董事会 将设立以下四个委员会：审计委员会、执行委员会、合规委员会以及治理和提名委员会 。

预计收购后董事会 将任命一名独立受托人担任董事长。董事长的主要角色预计是参与 准备收购后委员会会议的议程，并确定要提交给收购后委员会的有关要采取行动的事项的信息 。预计董事长还将主持收购后董事会的所有会议，会议间隙通常将充当基金服务提供商、高级管理人员、法律顾问和 其他受托人的联络人。预计董事长还将履行收购后董事会可能不时要求的其他职能 。除本协议或根据信托声明或附例或收购后董事会指派的任何职责外，预期主席的任命不会对该独立受托人施加任何职责、义务 或一般情况下该人士作为收购后委员会成员所承担的责任、义务或责任 。

拟议的收购后领导结构(包括绝大多数独立受托人)将是适当的，因为它将允许收购后董事会对其职权范围内的事项行使 知情和独立的判断，并将以加强有效监督的方式在受托人的委员会或工作组和整个收购后董事会之间分配职责范围。此外，收购后董事会中至少有一名有兴趣的受托人的存在将带来公司和财务观点，这些观点是任何董事会决策过程中的关键元素 ，以及Virtus附属公司的内部运营和决策的透明度。 收购后董事会的领导结构可以随时改变，并由收购后董事会酌情决定， 包括根据环境变化或适用基金的特点进行调整。

收购后董事会的预期委员会

预计收购后董事会 将与其他Virtus建议基金及其董事会采用的常设委员会结构方法保持一致，并在收购后董事会批准后在Virtus建筑群中实施 。在 董事会当前治理结构下由特定委员会监督的某些职能将由新的或不同的委员会监督，或者在某些情况下由整个收购后 董事会监督。

审计 委员会. 审计委员会将负责监督会计和审计政策和做法。 审计委员会通常审查Virtus建议基金的财务报告程序、内部控制系统、独立审计流程以及Virtus建议基金遵守投资限制和 适用法律法规的程序。预计收购后董事会的审计委员会将完全由独立的 受托人组成。此外，预计收购后审计委员会主席和审计委员会财务专家预计将 保持与其他Virtus建议基金目前的位置相同。预计收购后董事会的审计委员会将在每个财年召开四次会议。

合规委员会 . 合规委员会负责监督Virtus建议的基金的合规事宜。 合规委员会通常监督和审查(1)Virtus建议基金的管理人员提供的信息，包括 Virtus建议基金的CCO、Virtus建议基金的投资顾问和其他主要服务提供商以及其他适当的 ；(2)道德守则；(3)举报人报告；(4)网络安全计划；(5)分销 计划。预计收购后董事会的合规委员会将完全由独立受托人组成。 预计收购后董事会的合规委员会将在每个财年召开四次会议。

执行委员会 . 预计执行委员会将作为收购后董事会的代表。 执行委员会在Virtus顾问基金董事会休会期间代表Virtus顾问基金董事会行事，但受Virtus顾问基金董事会设定的限制 。预计收购后董事会的执行委员会将完全由独立受托人组成。预计收购后董事会的执行委员会将在每个财年至少召开一次 会议。

治理 和提名委员会. 治理和提名委员会负责制定和维护适用于其监管的Virtus建议基金的治理原则，提名个人担任受托人(包括独立受托人)，并每年对Virtus建议基金的董事会和其他委员会进行评估。预计收购后 董事会的治理和提名委员会将完全由独立受托人组成。预计收购后 董事会的治理和提名委员会将在每个财年召开四次会议。

Virtus顾问基金董事会的治理和提名委员会通常会考虑托管候选人，并向董事会提出建议，以尊重 这些候选人。Virtus-Advised Funds董事会通常没有具体的托管资格要求。 治理和提名委员会考虑托管候选人的所有相关资格，如行业知识 和经验、财务专长、现任工作和其他董事会成员身份，以及候选人是否有资格 被视为独立受托人。

预计收购后董事会的治理和提名 委员会将采用一项与考虑股东推荐的受托人提名人有关的政策。 根据该政策，根据适用基金章程的条款，预计提交提名的个人股东或股东 团体将被要求在提名之日 持有基金5%的股份至少一整年，以及其他限制和限制。提交被提名人的股东或股东团体 应遵守该政策中关于考虑股东推荐的受托人被提名人的所有要求 ，任何此类提交必须以书面形式提交，并由收购后董事会的治理和提名委员会注意，预计该秘书将由收购后董事会任命，并应 包括简历信息，包括过去十年的商业经验和对收购后基金秘书的描述。 应包括个人简历信息，包括过去十年的商业经验和对收购后基金秘书的描述。 应包括个人简历信息，包括过去十年的商业经验和对收购后基金秘书的描述。 提交被提名人的股东或股东团体应遵守该政策中规定的所有要求，以考虑股东推荐的受托人提名人同时附上被提名人的声明，声明他或她愿意任职，并符合成为独立受托人的要求 (如果适用)。托管人的股东提名人将得到与任何候选人相同的考虑，只要被提名人满足某些最低要求。

收购后的预期风险监督

作为注册管理投资公司， 每只基金都面临各种风险，包括投资风险、财务风险、合规风险和监管风险。作为其整体活动的一部分 ，收购后委员会预计将监督每个基金的投资顾问、副顾问、管理人、管理人员和其他人员对每个基金风险管理结构的管理 。预计 日常管理基金风险管理结构的责任将归入这些各方的其他责任。

根据收购后董事会的审议和批准，收购后董事会将在收购后董事会及其委员会的定期会议上，以及在与每个 基金的服务提供者和管理人员的任何临时沟通的背景下，将风险管理问题作为其全年一般监督职责的一部分进行审议。预计每个基金的投资顾问、副顾问、管理人、分销商、 官员和法律顾问将定期向收购后董事会提交报告，涉及某些投资、估值、合规 和其他事项，预计收购后董事会整体或其委员会还将应收购后董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于各种风险问题的特别书面报告 或陈述。

收购后董事会将定期 收到描述和分析基金投资业绩的书面报告。此外，预计基金的投资组合经理 将定期与收购后委员会会面，讨论投资组合表现，并回答收购后委员会关于投资组合战略和风险的 问题。在基金改变主要投资策略的范围内，预计 通常会就此类改变事先咨询收购后委员会。

收购后董事会将定期收到各基金首席财务官的 书面报告，这将使收购后董事会能够监控基金投资组合中的公允价值证券数量、公允估值的原因以及 达到公允价值所使用的方法。此类报告还将包括有关基金 投资组合中非流动性证券的信息。预计收购后董事会和/或其审计委员会还将与基金的独立审计师一起审查估值程序和定价结果，以审查 基金年终财务报表的审计结果。

收购后董事会还将定期收到VAIA合规员工编写的合规报告，并定期与各基金的CCO开会讨论合规问题， 包括合规风险。根据适用规则的要求，收购后董事会的独立受托人将在执行会议上定期与各基金的CCO会面，CCO将编制并向收购后董事会提交年度书面合规报告 。每只基金的CCO以及VAIA的合规员工将向收购后董事会提供有关VAIA合规员工内部可能影响基金的职能和流程的某些 检查的报告。预计收购后 董事会还将为每个基金采纳合规政策和程序，并为每个基金的服务提供商批准此类程序。 预计此类合规政策和程序将专门设计用于检测和防止违反联邦证券法的行为 。

在年度审查基金的咨询 和子咨询协议时，预计收购后委员会将审查Vaia和Stone Harbor 提供的有关其运营能力、财务状况和资源的信息。收购后委员会预计还将讨论 其定期报告和流程中未涉及的特定风险。

收购后委员会将定期 审查其对基金和Virtus建议的其他基金的监督效果，以及为限制已识别的风险而实施的流程和控制措施 。收购后委员会可能在任何时候自行决定改变其风险监督的方式 。

行政主任

下表提供了有关基金现任高管 的信息，包括他们的主要职业，除非显示具体日期，否则这些高管的任期超过 五年，尽管头衔可能不尽相同。除非另有说明，下列人员的营业地址 为c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52^发送街道，16号纽约楼层，邮编：10019。预计在收购完成后，这些官员都不会继续担任基金的官员， 因为新当选的董事会预计将任命Virtus组织的官员。

每个受托人和被推选为受托人的受托人和被提名人在每个基金和投资公司家族的所有基金中持有的普通股的实益所有权

下表显示了截至2021年9月30日，每个受托人和每个基金的首席执行官和负责人 财务官(每个人都是“执行官”，一起称为“执行官”)对每个基金普通股的所有权。截至2021年9月30日，每位受托人和高管 以及所有受托人和高管作为一个整体，拥有每个基金流通股的不到1%。 [截至上市日期，被提名人在基金中没有持有任何股权证券。]

受托人及行政人员

下表列出的是基金持有的股权证券的美元范围 ，以及每个受托人监管的投资公司家族(定义见下文 )中所有基金的合计金额范围。[截至上市日期，被提名人在基金中没有持有任何股权证券。]

受托人与基金关联公司的交易

截至2021年9月30日，并非1940年法令所界定的“利害关系人”的受托人 (各为“独立受托人”，并合称为“独立受托人”)、其直系亲属或其直系亲属均未直接或间接控制、控制或与Stone Harbor共同 控制、控制或在其共同控制下 拥有在Stone Harbor实益或登记在案的证券 。此外，在过去五年，独立受托人或其直系亲属 在石港或其任何联营公司并无直接或间接权益(价值超过120,000美元)。此外，自2018年6月1日以来，独立受托人或其直系亲属并无进行任何交易(或 系列类似交易)或维持任何直接或间接关系，涉及金额超过120,000美元，且与石港或石港任何附属公司为一方的 没有任何直接或间接关系。

受托人补偿

下表列出了有关每个基金受托人在下列期间的薪酬的某些信息 。受托人和基金管理人员受雇于石港 ，不会因履行职责而从基金中获得补偿或费用报销。

*代表基金联合体在截至2020年11月30日的财政年度内支付给此类人员的总补偿。 本协议所称“基金综合体”包括以下基金和注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金和石港新兴市场债务分配基金。 石港新兴市场债券基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债券基金、石港投资级基金、石港战略收益基金和石港新兴市场债务分配基金。

石港基金综合体每年向每个独立 受托人支付总计84,000美元的费用，以及该受托人参与的 受托人董事会每次额外会议(在四次季度会议之后)250美元。此外，如果独立受托人在任何 滚动12个月内出席的面对面会议超过8次，则从第九次会议开始，独立受托人每次面对面会议将获得2500美元。受托人 目前没有从这些基金或石港基金综合体获得任何养老金或退休福利。董事会审计委员会主席 每年因担任主席而获得5,000美元的额外报酬。这些费用根据基金综合体中每个基金的平均净资产分配给石港基金综合体 ，但如果附加会议仅与此类基金有关，则可将额外会议的费用分配给特定基金 。感兴趣的受托人不会得到石港基金综合体的补偿 。所有受托人均可报销出席此类会议所需的合理旅费和自付费用。 基金的官员不会因履行职责而从基金获得补偿。

在截至2020年11月30日的财年中，基金董事会召开了五次会议。每名当时以这种身份任职的受托人出席了至少75%的受托人 及其所属任何委员会的会议。

股东 与董事会沟通

现任董事会

股东可将书面通信 邮寄至基金董事会、董事会委员会或由相关基金秘书负责的指定个人受托人，地址为纽约西52街31号16楼，New York 10019。秘书收到的所有股东通讯将迅速 转发至相关董事会、相关董事会委员会或指定的个别受托人(视情况而定)，但如股东通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项 并无合理关系，或纯属部长级性质，则秘书可真诚地决定不应如此转发。

预期董事会在结束后

收购后董事会预计将采用这样的程序，股东可以通过这些程序向董事会发送通信，由适用的 基金秘书负责，地址为马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号，邮编：01301。

股东和受托人赔偿

每个基金都是一个通常称为“马萨诸塞州商业信托”的实体。根据马萨诸塞州的法律，在某些情况下，此类信托的股东可以作为合伙人对信托的义务承担个人责任。每个基金的信托声明包含一份明确的免责声明 ，声明股东对基金的行为或义务负有责任，并规定从基金财产中对任何对基金义务负有个人责任的股东进行赔偿 。因此，股东因股东责任而蒙受财务损失的风险仅限于基金本身无法履行其义务的情况。董事会认为，鉴于上述情况 ，各基金股东承担个人责任的风险微乎其微。

各基金的信托声明 规定，基金的义务对基金的受托人个人不具有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力，受托人不对判断错误或事实或法律错误承担责任。 基金的信托声明规定，基金的义务对基金的受托人个人不具有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力，受托人不对判断错误或事实或法律错误承担责任。

然而，这两份信托声明 都不能保护受托人免于承担因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何法律责任。 这两项声明均不保护受托人承担任何因故意失职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任。

所需票数

石港新兴市场收益基金

选举石港新兴市场收入基金受托人的每一名上市被提名人都需要获得出席会议的普通股持有人所投的多数票 的持有者的赞成票(如果有法定人数的话)。股东大会处理业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。

石港新兴市场总收益基金

选举石港新兴市场总收益基金受托人的每一位上市被提名人都需要获得出席会议的普通股持有人所投的多数票 的赞成票(如果有法定人数的话)。股东大会处理业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。

每个基金的董事会，包括独立的受托人，一致建议普通股股东投票支持每个被提名人的选举。

建议2和3

批准建议的

投资咨询和分咨询协议

引言

如前所述，董事会已考虑 一项安排，根据该安排，Vaia将担任基金的新投资顾问，而Stone Harbor将在收购完成后继续以副顾问身份管理基金的资产 。现在，各基金的股东被要求 批准与VAIA的拟议投资咨询协议(“拟议的投资咨询协议”)(提案2)和 批准VAIA、Stone Harbor之间的新的分咨询协议(“拟议的分咨询协议”，以及拟议的投资咨询 协议，简称“协议”)。²和适用基金(提案3)。

²收购完成后，Stone Harbor预计将 与Virtus的间接全资子公司Virtus Fixed Income Advisers LLC(“VFIA”)合并，之后 预计将作为该实体的一个部门运作。在这些材料中，对收购后的Stone Harbor的提及 意指Stone Harbor Investment Partners LP或VFIA的Stone Harbor部门(视情况而定)。

这些协议是与Virtus收购Stone Harbor有关的 提出的。建议Vaia将成为基金的投资顾问，Virtus的另一家附属公司将成为基金的管理人，而基金将通过与Stone Harbor的分顾问关系继续使用相同的投资策略和投资组合 管理团队。作为投资顾问，Vaia将负责监督 石港的业绩。Virtus和Stone Harbor相信，这一安排为股东提供了一个机会，让他们能够以凝聚力的方式从两家公司的优势中受益。

如上所述，股东不会被要求对收购进行投票。 相反，股东被要求对上面列出的提案进行投票，这些提案是作为收购的 结果提交给他们的。提案1至3的每一项的完成都取决于收购的完成。对于每个单独的基金， 批准合同的提案(提案2和提案3)取决于彼此， 这意味着股东必须同时批准基金的投资咨询和子咨询协议， 协议才能生效。此外，如果一只或两只基金的股东不批准这些提议，但正如 预期的那样，Stone Harbor和Virtus着手完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金的 投资咨询协议终止，因此董事会将不得不决定 采取什么行动以最大限度地维护相关基金股东的最佳利益，而投票未能确保 继续管理该(那些)基金正如下文建议2和3中更详细讨论的，收购(预计将于2021年年底进行)完成后，在收到必要的监管批准并满足任何其他 完成条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止，相关基金与Stone Harbor之间的临时咨询协议 将继续有效，有效期最长为150天。根据每个 临时咨询协议支付的费用将支付给一个有利息的托管帐户，如果各自的股东 投票支持提案2和3，则会释放该账户。

委员会对提案2和提案3的理由

董事会认为提案2和提案3为基金及其股东提供了从Stone Harbor和Vaia的优势 中获益的机会。提案2和3，连同Wilby、Craige先生和其他几名关键人员的雇佣合同，预计将在收购后规定基金投资组合管理的连续性至少三(3)年 ，而Virtus预计将为基金带来组织广度、深度和运营支持， 可能降低某些服务的成本。董事会还考虑了将Stone Harbor的开放式基金 重组为Virtus发起的基金，并采用类似的投资咨询安排，以及这些基金与开放式基金的咨询安排保持一致的好处。

董事会审议了Stone Harbor关于与管理固定收益投资组合(特别是新兴市场)相关的不断增加的运营和投资组合管理成本的陈述 ，Stone Harbor管理资金的能力将得到Virtus更大的组织的支持，并且Stone Harbor 将能够与Virtus的更大组织分担这些成本。董事会认为，这些基金及其股东 可能受益于Virtus完善的结构、经验丰富的专业人员和其他资源，以提供对投资过程和业绩以及合规和控制的适当 水平的监督。在得出这一结论时，审计委员会除其他外考虑了 以下因素：

对现行投资管理协议的说明

Stone Harbor目前根据管理协议(“当前的IMA”)担任每个基金的投资顾问。 董事会，包括大多数独立受托人，最近于2021年4月批准继续保留每个信托基金的现有IMA 。关于法国电力公司，目前的IMA日期为2010年11月17日，上一次获得该基金股东的批准是在2010年11月16日 。关于EDI，目前的IMA日期为2012年9月10日，上一次获得基金 股东批准是在2012年9月13日。

服务。 根据目前的投资管理协议条款，石港有义务在董事会的监督下为基金提供投资计划，确定基金将购买、持有、出售或交换哪些投资，下订单购买和出售基金的投资组合，以及管理、监督和处理基金的其他事务和业务以及附带的事项。

薪酬。 作为对Stone Harbor所提供服务的补偿，每个基金按基金管理资产的日均价值 的1.00%的年利率支付给Stone Harbor，该价值等于基金的总资产(包括任何可归因于任何杠杆的资产)减去基金的应计负债(因任何杠杆产生的基金负债除外)，并向法国电力基金支付费用不超过基金净资产的1.50%的 。(br}=

除了上述每个基金在其当前IMA项下支付的投资管理费 外，每个基金目前还直接承担其当前IMA以外的其他 行政服务和成本，包括与各种第三方服务 提供商相关的费用，如审计、托管、法律、转让代理、印刷和基金所需的其他服务。这些服务的费用和 费用目前包括在每个基金的总费用中，并由 基金的股东承担。

期限/终止/修改。 每项现行的IMA在最初的两年内对适用的基金具有全面的效力和效力，此后根据1940年法案(即、董事会批准，或基金未偿还有表决权证券的多数(br})，在任何一种情况下，由多数独立受托人亲自投票(或根据适用法律、法规 及相关指导和救济)亲自投票表决(或根据适用的法律、法规 及相关指导和救济)进行投票)，或在任何情况下，由大多数独立受托人亲自投票(或根据适用法律、法规及相关指导和救济)。每个IMA也可以在任何时候被终止而不受惩罚 (I)由适用的基金(通过基金多数未偿还有表决权证券的投票或通过多数受托人的投票)终止；或(Ii)由Stone Harbor终止，每种情况下都需要向另一方发出60天的书面通知。此外， 每个当前的IMA在其分配时自动终止(如1940年法案所定义)。现行的IMA不得 进行实质性修订，除非该重大修订在会议上获得适用基金多数未偿还有表决权证券 的赞成票，以及在为表决该批准而召开的会议上亲自投票的适用基金的独立受托人的多数 。

如果基金的提案2和3获得批准，基金当前的IMA将因基金拟议的投资咨询协议和拟议的子咨询协议的有效性而终止 。但是，除非完成收购，否则不会执行根据建议2和3批准的建议投资咨询 协议或建议的子咨询协议来终止当前的IMA 。如果建议的投资咨询协议和建议的分咨询协议 未获批准，但Stone Harbor和Virtus继续完成收购，根据1940年法案，收购结束将导致受影响基金当前的 IMA终止，因此董事会将不得不决定采取什么行动，以维护相关基金股东的最佳利益 。

责任。 每只基金的现行IMA规定，如果石港没有故意的不当行为、恶意或严重疏忽，或不计后果地无视其根据现行IMA承担的义务和责任，则石港不会因在提供现行的 IMA的过程中或与之相关的任何行为或不作为而对基金或其任何股东承担任何责任。 如果石港不存在故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，或不计后果地无视其义务和职责，则石港不会因在提供现行的 IMA的过程中或与之相关的任何行为或不作为而对基金或其任何股东承担任何责任。

拟议的投资咨询协议说明

在2021年8月3日举行的会议上，每个基金的董事会，包括独立受托人，[一致同意]经适用的 基金的股东批准，VAIA与各基金之间的拟议投资咨询协议(其表格作为附录 A附在本委托书后)获得批准。以下建议的投资咨询协议的描述在参考附录A中协议格式的实际条款 的情况下是有保留的。

服务。 根据每个建议的投资咨询协议，VAIA应向基金提供以下投资管理服务：

VAIA不需要为封闭式管理投资公司的托管人、财务代理、转让代理、登记员、股息支付代理、审计师和法律顾问提供通常为其提供的服务，也不需要提供人员来履行或支付基金的费用，这些服务通常由托管人、财务代理、转让代理、登记员、股息支付代理、审计师和法律顾问为封闭式管理投资公司提供。

薪酬。 根据每个拟议的投资咨询协议，作为对VAIA提供的服务、提供的设施和VAIA承担的费用的补偿，基金将按基金管理资产日均价值的1.00%的年利率 向Vaia支付咨询费，按日累算并按月支付，这相当于基金的总资产(包括可归因于任何杠杆的任何 资产)减去基金的应计负债(因任何杠杆产生的基金负债除外)。 关于法国电力公司的规定，费用不超过该基金净资产的1.50%。这些费率与上述现行国际货币基金协定下每个基金的费率 相同。

现行IMA和拟议的投资咨询协议的比较

费用 和费用。如果提案2和3获得股东批准，任何一只基金的投资管理服务费费率将不会发生变化，因为根据每项拟议的投资咨询协议支付的费率与适用基金根据其目前与石港签订的IMA支付的费率相同 。附录B中的表格列出了每个基金在其最近一个会计期间发生的年度总费用(以净资产的百分比表示)，并估计了如果建议的投资咨询协议已经到位，每个基金在同一时期将发生的预计总年度费用 。各表说明，根据拟议的投资咨询协议，适用于每个基金的投资咨询费费率将与每个基金目前根据其现行的IMA支付的管理费费率相同。如果 建议的投资咨询协议和预期的相关变化生效，基金的总运营费用 预计将比收购之前的附录B所示减少。但是，如果 没有出现此类节省，VAIA已同意从建议的 投资咨询协议生效之日起两年内合同限制每个基金的费用，以便每个基金的实际运营费用可归因于基金普通股 基金的实际运营费用(不包括支付的投资咨询费与财务杠杆、优先股(如优先股股息、拍卖代理费和佣金、评级机构费用)或借款(如利息、 信贷或赎回贷款的承诺、修订和续签费用)、税、非常费用有关的任何其他费用或支出, 在VAIA或其关联公司放弃、减少或偿还任何豁免、减少或偿还普通股后，异常或罕见的费用(如诉讼)、与股票发行有关的成本、经纪佣金、与任何合并或重组相关的费用、相关基金费用和股息费用(如有)(每项费用均以普通股应占每日平均净资产的百分比表示)不高于收购前一段时间的 。(B)Vaia或其联属公司放弃、减少或偿还普通股后，与股票发行有关的费用、经纪佣金、与任何合并或重组相关的费用、相关基金费用和股息费用(如果有的话)均不高于收购前一段时间的 。

拟议的投资咨询协议 与目前的IMA基本相似。下面汇总了建议的投资咨询协议与当前的IMA之间的某些重大差异。 以下是建议的投资咨询协议与当前的IMA之间的某些重大差异的摘要。以下内容仅供概述，并不是对所有建议的投资咨询协议条款的全面 描述。

在薪酬方面没有实质性差异。

根据现行的投资管理协议和拟议的 投资咨询协议，每个基金支付相同的费用，这些费用按日计算，按月支付。根据拟议的分咨询协议，基金无需 支付任何费用。因此，如果提案2和提案3如提议的那样获得批准，预计投资咨询服务的 基金应支付的费率不会有实质性差异。

在服务方面没有实质性差异。

根据目前的IMA和拟议的投资咨询协议，相关投资顾问必须提供适用基金的投资计划，并协助 基金的业务事务。拟议的投资咨询协议包括更多细节，包括规定 Vaia将履行某些其他职能的条款，如基金投资组合持有量的投票代理，并向基金董事会 提供报告。虽然现行的国际管理协议一般没有涉及这些事项的具体条款，但石港历来 一直在履行现行国际管理协议的职责范围内提供这些服务并承担这些费用。

根据现行的投资协议及建议的 投资顾问协议，如获董事会批准，有关投资顾问可委任一名或多名代理人 执行适用协议条款所规定的任何职能及服务。与收购相关，如本委托书中其他部分所述，Vaia打算任命Stone Harbor担任基金的 副顾问，在Vaia的监督下为基金提供投资组合管理服务。

换言之，实质性差异。

建议的投资咨询协议将 受每个基金成立州(即马萨诸塞州)的法律管辖，任何股东 提起的任何诉讼、诉讼或诉讼都将专门在马萨诸塞州联邦法院提起。目前的IMA对任何争议的管辖法律和地点都保持沉默。拟议的投资咨询协议还包括一项保密条款，根据该条款，协议各方应将与基金有关的所有信息和行动视为机密。目前的IMA中没有保密条款 。

Virtus-建议基金比较。

尽管VAIA管理着其他开放式和封闭式基金，但VAIA并不 管理其认定与这些基金基本相似的任何其他基金或账户。

生效日期。

如果建议的投资咨询协议 得到基金股东的批准，它将与该基金当前的IMA终止同时生效。建议的每个基金的投资咨询协议的实际生效日期 将在基金、VAIA和Stone Harbor双方同意的日期和时间生效，以实现基金及其股东的有效过渡。

任期/终止/修订。

每项拟议的投资咨询协议， 如果得到股东批准，将保持完全效力，除非被适用基金提前终止，否则最初两年 期间内继续有效，此后应每年针对每只基金继续执行，条件是(I)此类延续至少每年由董事会或每只基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940 法案)表决批准； 在此之后，每只基金仍将继续有效，为期两年 ，此后每只基金每年都应继续执行，条件是：(I)此类延续至少每年由董事会或每只基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940 法案)表决批准；及(Ii)建议的投资顾问协议的条款及任何延续已获并非每项协议的当事各方或利害关系人的 多数受托人在为此目的(或符合适用法律、法规及相关指引及救济)而召开的会议上亲自投票表决，而该等条款及任何延续已获 过半数的受托人批准，而该等受托人并不是每项协议的当事一方或利害关系人。每项建议的投资咨询协议也可以在任何时候终止，无需支付任何罚款，可以由VAIA或基金在60天前发出书面通知，由基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年法案)投票终止，或由 董事会投票终止，而无需支付任何罚款。 VAIA或基金可以在60天前发出书面通知，通过基金的多数未偿还有表决权证券(根据1940年法案的定义)投票，或通过 董事会投票，终止建议的投资咨询协议。此外，每个建议的投资咨询协议在发生转让时将自动终止(如1940年法案中定义的 )。

责任。

根据现行的投资顾问协议和拟议的 投资咨询协议，适用的投资顾问不对基金或基金的任何股东承担任何责任， 任何判断失误或法律错误或遭受的任何损失，但因故意失职、恶意、严重疏忽或鲁莽无视协议项下投资顾问的职责而造成的损失除外。 此外，当前的投资顾问协议和拟议的投资咨询协议都没有明确规定任何损失。 此外，现行的投资顾问协议和拟议的投资咨询协议均不明确规定任何损失。 此外，现行的投资顾问协议和拟议的投资咨询协议均不明确规定任何损失。 此外，现行的投资顾问协议和拟议的投资咨询协议均不明确规定任何

估值。

在 或关于协议的有效性方面，每个基金的资产将按照VAIA建议的其他注册基金使用的相同估值程序 进行估值。这样的估值程序与基金目前使用的程序有一个实质性的不同之处。目前，为了确定基金的资产净值，固定收益证券通常按估值日第三方定价供应商提供的评估出价和要价的平均值定价 。相比之下，在协议 生效前后，基金通常会按照第三方定价供应商提供的最后投标价格对固定收益证券进行估值。 因此，如果协议获得股东批准，预计这一差异将对计算每只基金的资产净值或协议的有效性产生负面 影响，进而可能影响基金的交易价格和溢价/折扣 。估值方法的这一变化可能会产生重大影响，受未来市场状况的影响 。尽管每股资产净值的计算存在预期差异，但基金持有的基础投资组合(与持续投资组合管理相关的除外)将不会发生 变化，因此，基础投资组合中证券的市值和实际赚取的投资收入都不会受到影响 。

有关Vaia的信息

Virtus Alternative Investment Advisers，Inc. 是Virtus Partners，Inc.的全资子公司，而Virtus Partners，Inc.又是Virtus Investment Partners，Inc.的全资子公司， 全部位于康涅狄格州哈特福德的One Financial Plaza，CT 06103。VAIA担任开放式基金的投资顾问。截至2021年9月30日，Vaia管理的资产约为3.35亿美元。

VAIA的主要行政人员和董事如下：

拟议的分项咨询协议说明

在2021年8月3日举行的会议上，每个基金的董事会，包括独立受托人，[一致同意]经适用基金的股东批准，Vaia、Stone Harbor和各基金之间的拟议分咨询协议已获批准，该协议的表格作为附录C附在本委托书 之后。下面对建议的投资子咨询协议的描述通过参考附录C中协议形式的实际条款进行了完整的限定。

每个拟议的子咨询协议都要求 Stone Harbor继续以与Stone Harbor目前向基金提供的相同策略提供相同的投资组合管理服务。 投资组合管理团队、投资目标、主要投资策略 或基金的主要风险预计不会因拟议的收购或与拟议的分咨询协议的实施 相关而发生变化。作为投资顾问，Vaia将负责监督石头港及其服务。

服务. 根据本委托书附件C所附的每项拟议的分咨询协议，Stone Harbor将有义务 始终在受托人和VAIA董事会的指导和监督下，为基金的投资组合持续提供投资计划。

在向基金提供次级咨询服务时， Stone Harbor应遵守基金的投资目标、政策和限制，以及Vaia可能定期修订并提供给Stone Harbor的基金注册声明(“注册声明”) 和1940法案及其规则中规定的投资限制；受董事会的监督和控制； 以及Vaia的指示。未经基金事先书面批准，石港不得进行任何会 导致交易时适用的基金不符合任何此类限制或政策的交易。VAIA 同意向Stone Harbor提供石港根据每个建议的子咨询协议可能合理要求的协助，以促进Stone Harbor的 服务，包括但不限于提供有关适用基金的信息、 各方提供有关可用资金或可用于投资的资金的信息的联系信息，以及有关适用基金事务条件的一般信息 。

费用。 根据建议的投资咨询协议，每个基金支付给VAIA的咨询费总额不会因建议 2或3而改变。根据建议的分咨询协议，VAIA将按适用基金支付给VAIA的咨询费净额的50%向Stone Harbor支付分咨询费 。为此，“净咨询费”是指支付给VAIA的咨询费，基于基金的日均管理资产，计入任何适用的费用减免和/或费用限制协议后， 不包括向VAIA偿还任何费用或重新获得先前豁免的费用。 在考虑到任何适用的费用减免和/或费用限制协议后，向VAIA支付的咨询费 不包括向VAIA支付的任何费用或重新获得先前豁免的费用。在报销费用和/或豁免之前， 建议的投资咨询协议下每个基金的咨询费费率如上所列，与当前IMA下每个基金的咨询费费率 相同。VAIA和Stone Harbor认为，考虑到向每个基金提供的分项咨询服务，Stone Harbor收取的分项咨询费是合理的 。费用应在适用的 建议的子咨询协议仅在该月的一部分有效的任何月份按比例分摊。在计算支付给石港的费用时，适用基金管理的 资产应按照该基金当时的注册说明书中的规定计算。

生效日期 。如果建议的分咨询协议得到基金股东的批准，则该建议的分咨询协议将 在与该基金的建议投资咨询协议 生效的同时，对适用的基金生效。建议的子咨询协议的实际生效日期将是每个基金、VAIA和Stone Harbor双方同意的日期和时间 ，以实现基金及其股东的有效过渡。

关于石头港的信息

Stone Harbor Investment Partners LP，位于西52街31号 ^发送街道，16号Floor，New York，NY 10019，是一家全球信贷专家，拥有为机构投资者导航 全球固定收益市场的丰富经验。截至2021年9月30日，石港管理的资产约为150亿美元。

彼得·J·威尔比(Peter J.Wilby)是Stone Harbor的首席执行官，也是这些基金的现任受托人。

下表列出了与Stone Harbor担任投资顾问或子顾问的基金的投资目标 相似的其他基金，每个此类基金(或其袖子，视情况适用)管理的资产 (AUM)[____]，2021年，以及石港担任每个基金的顾问或子顾问的补偿率 。

[待更新]

董事会对拟议的投资咨询协议和拟议的分咨询协议的审议

审核流程

在公开宣布拟议的收购 之前，Stone Harbor和Virtus的代表与基金的独立受托人及其独立法律顾问讨论了拟议的收购及其对基金的影响。独立受托人获悉，拟议收购如完成， 将构成根据1940年法案的控制权变更，这将导致基金目前与Stone Harbor的咨询协议终止 。独立受托人亦获悉，于建议收购事项完成后，建议各基金 与Vaia订立建议的投资顾问协议，以及与Vaia及Stone Harbor订立建议的分咨询协议 (统称为“建议协议”)。

1940年法案要求董事会要求 并评估，Vaia和Stone Harbor提供评估拟议 协议条款可能合理所需的信息。独立受托人于2021年6月4日开始他们的正式审核程序，准备了一份广泛的信息要求 函(“信息要求”)，要求提供独立受托人认为 评估拟议收购及其对基金及其股东Vaia、Stone Harbor 和拟议协议条款的潜在影响所需的广泛信息。独立受托人在其独立法律顾问的协助下准备了信息请求 。

Virtus 在2021年7月27日召开的董事会会议(“定期 会议”)之前提供了对信息请求的答复。在例会上，独立受托人讨论了拟议的协议、委托书和与Virtus提供的那些项目有关的其他材料，以及Stone Harbor和Virtus提供的与收购有关的信息。Virtus的高级 代表出席例会，与独立受托人讨论拟议的收购及其对基金及其股东的预期 影响。

在2021年8月3日召开的特别董事会会议上，董事会(包括大多数独立受托人)批准了每个基金与Vaia之间拟议的投资咨询协议，以及每个基金、Vaia和Stone Harbor之间的每个拟议分咨询协议。在2021年10月20日的另一次会议上， 董事会还批准了每个基金与石港之间的临时咨询协议(每个临时咨询协议一份，共同批准一份“临时咨询协议”)。 董事会还在另一次会议上批准了每个基金与石港之间的临时咨询协议(每份为“临时咨询协议”)。独立受托人分别就每个基金 进行审议。在整个审查过程中，独立受托人听取了他们的律师的建议，他们还在与他们的律师的 私下会议上讨论了他们在签订拟议协议和临时协议方面的义务。投票前，独立受托人收到了他们的律师的备忘录，讨论了他们 审议拟议协议和临时协议的法律标准。独立信托人及董事会在决定批准 订立建议协议及临时协议时，并无确定任何非常重要或 控制的特定因素，而每名信托人对不同因素赋予不同的权重。

材料回顾

在每年期间，董事会及 独立受托人会收到与Stone Harbor提供的服务有关的各种材料，包括但不限于：每只基金的投资结果、投资组合构建、投资组合组合、投资组合交易惯例，以及与Stone Harbor向基金提供的服务的性质、范围和质量有关的 其他信息。

此外，董事会对建议协议和临时协议的评估 包括考虑应董事会要求提供的信息以及在与Virtus和Virtus基金代表的会议中提供的信息，以及在相关情况下，以前在2021年4月21日举行的会议上向董事会提供的关于基金与Stone Harbor目前的投资咨询 协议的最新年度续签合同的信息。

在审议拟议协议和临时协议的过程中，董事会成员考虑了以下因素，其中包括：Vaia、其关联公司和Stone Harbor将提供的服务的性质、范围和质量，包括将提供此类服务的人员 ；Virtus的财务状况；分别向Vaia和Stone Harbor支付的拟议咨询费和分咨询费； 向Vaia及其关联公司提供的资金的预期盈利能力以及Vaia及其附属公司将从与基金的关系中获得的直接和间接利益(如果有)。

以下摘要描述董事会及独立信托人在评估建议协议及临时协议时所考虑的部分(但非全部)因素。

对拟议协定和临时协定的评价

在评估批准签订拟议协议和临时协议 时，董事会和独立受托人还考虑了以下事项：

拟议协议和临时协议项下服务的性质、范围和质量

在考虑Vaia和Stone Harbor根据建议协议和临时 协议(如适用)将向基金提供的服务的性质、范围和 质量时，董事会和独立受托人考虑了有关Vaia和Stone Harbor的运营和人员的信息。董事会和独立受托人审议了Virtus提供的有关其业务和运营结构、经营规模、领导力和声誉、分销能力和财务状况的信息 。董事会及独立受托人已考虑建议收购对Stone Harbor的 业务、组织及人员的预期影响(如有)，Virtus及Stone Harbor已向董事会及独立 受托人建议，于建议收购完成后，向基金及其股东提供的服务性质、质素 及程度预计不会有任何减损。董事会和独立受托人审议了Stone Harbor在管理基金时使用的 投资策略以及Stone Harbor管理的基金的业绩 。董事会和独立受托人注意到，收购完成后，基金目前的投资组合经理预计将继续 负责基金的日常投资组合管理。在这方面， 董事会和独立受托人考虑到Virtus打算与 Wilby先生、Craige先生和其他几位关键人士签订雇佣合同，该合同将在拟议的 收购完成后生效，期限至少为三(3)年。董事会和独立受托人还酌情考虑到Vaia和Virtus Fund Services, 有限责任公司(“VFS”)将为Stone Harbor和资金带来好处，以及作为拥有更多财务资源的更大合并组织的一部分给Stone Harbor和每个基金带来的好处。董事会和独立受托人还考虑了有关Virtus的财务状况、其作为基金发起人和管理人的经验、强大的客户服务能力以及在资产管理行业的关系的信息 。

在考虑Stone Harbor将继续用于管理基金的管理风格和投资策略时，董事会和独立受托人考虑了与基金最近一次年度合同续签(发生在2021年4月21日)有关的基金的某些比较业绩信息 。董事会和独立受托人考虑到，预计 基金的投资目标或本金投资策略不会因此次收购而发生任何变化。 鉴于收购完成后，基金目前的投资组合经理预计将继续负责基金的日常投资组合管理 ，基金的投资目标或本金投资策略预计不会因此次收购而改变。 鉴于收购完成后，基金目前的投资组合经理预计将继续负责基金的日常投资组合管理。 收购预计不会改变基金的投资目标或本金投资策略。 鉴于基金目前的投资组合经理预计将继续负责基金的日常投资组合管理 ，基金的投资目标或本金投资策略预计不会因收购而改变。董事会认为，在评估收购完成后向基金及其股东提供的服务质量时，考虑董事会收到的与基金最近年度续签合同有关的某些可比较的业绩信息是适当的 。董事会和独立受托人得出结论认为，每个基金的业绩都支持批准签订拟议协议和临时协议 。董事会和独立受托人审议了Vaia将为基金的投资组合管理带来的监督能力和资源 。

根据彼等对所提供资料的审阅 以及Virtus及Stone Harbor向彼等作出的保证，独立受托人确定收购事项预期 不会对向基金提供的服务的性质、范围及质素产生不利影响，而收购事项预期不会对基金造成 不利影响，而实际上理应预期收购事项会加强Stone Harbor继续管理资金的能力。董事会及独立受托人认为，彼等对Vaia及Stone Harbor根据新咨询协议及临时协议(视何者适用而定)将向基金提供的服务的性质、范围及质素 感到满意。

拟议咨询费、分咨询费和开支

在审议每个基金的拟议咨询费和次级咨询费以及估计净开支时，董事会和独立受托人审议了基金最近一次年度续签合同时收到的某些比较费用和费用 数据。董事会和独立受托人 还审议了收购完成后有关基金手续费和开支的形式信息。董事会 和独立受托人还考虑到，基金目前的顾问费不会因此次收购而提议改变，而且Stone Harbor的次级顾问费将从顾问费中支付。董事会及 独立受托人亦考虑到，VAIA已同意在收购完成后至少两年内以合约方式限制各基金的开支，而Virtus声明其过往做法是在两年期满后继续维持该等 开支限制安排。基于上述情况，董事会及独立受托人 认为，鉴于Vaia及Stone Harbor基金将分别接受的服务质素，建议的顾问费及分项顾问费是合理的。 分别来自Vaia及Stone Harbor的基金将会接受的服务质素而言，建议的顾问费及分项顾问费是合理的。

预期盈利能力和可能的规模经济

预期 盈利能力-在审核Vaia及其关联公司的资金预期盈利能力时，董事会和 独立受托人考虑到Vaia的一家关联公司将为其将获得补偿的基金提供行政服务 。在这方面，Virtus提供了对基金当前净支出和基金的预计净支出的分析，这反映了Vaia及其关联公司在收购完成后将因向基金提供服务而获得的补偿 。董事会和独立受托人注意到，Virtus提供的信息 表明，基金的总运营费用预计将比收购前 期间减少，如果没有节省，Vaia已同意在收购完成后至少两年内合同限制每个 基金的支出，以便每个基金的实际运营费用(不包括支付给Vaia的投资顾问费、利息、任何优先股(如优先股股息、拍卖代理费 以及佣金和评级机构费用)或借款(如利息、承诺费、信贷修正和续期费用或赎回安排)、税、非常、非常或不常见的费用(如诉讼)、与股票发行有关的成本、经纪佣金、与任何合并或重组有关的费用、基础基金费用 和股息费用(如果有的话)(每项费用均以可归因于普通股的平均每日净资产的百分比表示)。, VAIA或其联属公司的减税或报销)并不高于收购前的期间。 董事会及独立受托人亦已考虑有关Virtus及其联属公司的财务资料， 有关Virtus向基金提供服务所需的财务资金。董事会和独立受托人还认为，Virtus 及其关联公司可能会从管理资产的增加和Virtus 基金与基金的关系中扩大产品阵容中获益。由于VAIA将从其 顾问费中支付Stone Harbor的分项顾问费，因此董事会和 独立受托人就订立拟议的分项咨询协议进行审议时，并未考虑向Stone Harbor提供的资金的预期盈利能力。

规模经济 -董事会和独立受托人审查了Vaia在管理基金方面实现规模经济的程度。董事会和独立受托人考虑了每只基金的规模对其业绩和支出的影响。 董事会和独立受托人考虑了管理层对收购完成后基金预计支出的讨论，指出在收购完成后至少两年内，预计每只基金的支出都不会增加。独立受托人的结论是，该等措施的设计合理，可使Vaia实现的规模经济(如有)与基金及其股东分享 。由于VAIA将从其顾问费中支付Stone Harbor的分项咨询费 ，因此董事会和独立受托人没有考虑Stone Harbor管理董事会和独立受托人关于签订拟议的分项咨询协议的审议 中的资金所带来的潜在规模经济。

结论

基于他们的审核，包括他们对上述每个因素的考虑，董事会和独立受托人得出结论认为，拟议协议和临时协议的条款，包括支付给VAIA和Stone Harbor的费用(视情况而定)对基金及其股东来说是公平合理的， 考虑到将向基金提供的服务的范围和质量，以及独立受托人认为与行使其合理商业判断相关的其他因素，以及订立拟议协议时应考虑到的其他因素。 独立受托人认为与行使其合理商业判断相关的其他因素，以及订立拟议协议对基金及其股东来说是公平合理的。 独立受托人认为与行使其合理商业判断相关的其他因素，以及订立拟议协议对基金及其股东来说是公平合理的。因此，董事会和独立 受托人一致批准签订拟议协议和临时协议，并建议基金的 股东批准拟议协议。

所需票数

要批准每一项拟议的投资咨询协议和拟议的分咨询协议，需要在正式召开和召开的股东大会上获得适用基金已发行 股份的“过半数赞成票”，即在正式召开和召开的股东大会上投赞成票， (A)持有该基金67%或以上未发行有表决权证券的持有人(亲自或委派代表)和 有权在该会议上投票的持有者 如果持有该基金有权投票的未发行有表决权证券的比例超过50%，则有权在该会议上投赞成票。 (A)持有该基金67%或以上未发行有表决权证券的持有者 (A)有权在该会议上投票的 或(B)有权在该会议上投票的该基金超过50%的未偿还有表决权证券的持有人 ，两者以较低者为准。对某一基金的这些提案的批准并不取决于对另一基金的提案的批准。此外，如果一只或两只基金的股东不批准这些提议 ，但正如预期的那样，Stone Harbor和Virtus继续完成收购，根据1940年法案，收购结束 将导致受影响基金的投资咨询协议终止，因此 董事会将不得不决定采取什么行动，以确保 投票未能确保继续管理该(那些)基金的相关基金的股东的最佳利益正如提案2和提案3中更详细讨论的那样，收购完成后(预计将在2021年年底进行)，在收到必要的监管批准并 满足任何其他成交条件后，每个基金的现有投资咨询协议将终止, 相关基金和石港之间的临时咨询协议将继续有效，有效期最长为150天。根据每个临时咨询协议应支付的 费用将支付到一个有利息的托管帐户，如果 各自的股东投票赞成提案，该帐户将被释放。

每个基金的董事会(包括 独立受托人)一致建议您投票批准您的基金的每个拟议协议。

附加信息

独立注册会计师事务所

德勤位于科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街1601号，400室，邮编：80202。德勤已被选为每个基金截至2021年11月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2020年11月30日的 基金财年中，德勤担任各基金的独立注册会计师事务所。这两只基金都不知道德勤在各自基金中的任何直接财务或重大间接财务利益 。德勤的一名代表将不会出席会议，但将通过电话 联系到，并将有机会发言(如果被询问)，并将有机会回答适当的问题。

首席会计费及服务费(简写为EDF)

下表列出了德勤在EDF基金过去两个财年因提供以下专业服务而收取的费用总额 ：

首席会计费及服务(简写为EDI)

下表列出了德勤在EDI基金过去两个财年因提供以下专业服务而收取的费用总额 ：

基金的 审计委员会章程要求审计委员会预先批准由 独立注册会计师向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及由独立注册会计师 向石港以及由石港控制或与石港共同控制的相关基金的服务提供商提供的所有非审计服务，如果合约涉及 ，则审计委员会应预先批准由独立注册会计师向基金提供的所有审计和允许的非审计服务以及由石港控制或与石港共同控制的相关基金的服务提供商(“承保服务提供商”)。审计委员会可以将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任委托给各自的审计委员会主席，审计委员会主席必须在审计委员会主席预先批准该等服务 之后的下一次定期会议上向该审计委员会报告其决定。审计委员会还可根据适用法律制定详细的预先审批政策和程序，以便根据适用法律预先批准 此类服务，包括将审计委员会的部分或全部预先审批责任转授给其他人(石港或相关基金的管理人员除外)。只要：(I)向基金提供的所有此类允许的非审计服务的总金额 ，则不需要审计委员会对任何允许的非审计服务进行预先批准 , 在提供许可非审计服务的会计年度内，石港和任何承保服务提供商占基金向其独立注册会计师事务所支付的收入总额的比例不超过5% ；(Ii)许可的非审计服务在签约时未被基金承认为非审计服务； 和(Iii)此类服务立即提请适用的审计委员会注意，并得到该审计委员会 或审计委员会的批准德勤在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年为其开具帐单的上述所有审计和非审计相关及税务服务 均已 审计委员会预先批准。

所有 投票并投弃权票的股票都将计入建立法定人数，如果有的话，代理非投票权也将计入法定人数。(经纪人非投票权是指经纪人返回委托书，但(I)实益所有人没有投票，以及(Ii)持有股票的经纪人无权就特定事项投票的 股票。)因此，弃权和经纪人否决权(如果有)将被视为出席会议但未投票的股份，这将有助于基金获得 法定人数。

关于 提案1，弃权票和中间人反对票(如果有)不会计入已投的选票，也不会影响 选举的结果。

关于 提案2和3，弃权和中间人反对票(如果有)的效果是对提案投反对票。请注意，经纪人 不会对任何提案投反对票，因为经纪人必须接受受益者 或有权投票的人员的指示才能提交委托书。

现任投资顾问和 管理员

Stone Harbor Investment Partners LP目前是每只基金的投资顾问，其业务地址是纽约西52街31号16楼，邮编：10019。

阿尔卑斯基金服务公司(Alps Fund Services，Inc.) 是每只基金的管理人，其业务地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，Suite1000，邮编：80203。

经纪人无投票权和弃权票

就提案而言，弃权 或经纪人未投的票不会计入已投的票，也不会对选举结果产生任何影响。但是，为确定每个基金的法定人数是否存在，将视为出席了会议，但弃权或经纪人未投赞成票 将被视为出席了会议。

[各基金的股东将在会后的下一份可用股东报告中获知会议的投票结果 。]

5%或更大的股东

(1)First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation联合提交了他们的附表13G，没有区分 每个实体的持股情况。

(2)以上 表显示了截至2021年8月31日，就EDI而言，股东对基金已知普通股的持股比例为5%或更高，截至[______]关于法国电力公司。此表中包含的信息基于在2021年10月21日或之前提交的附表13G备案文件。

会议前要处理的其他事项

每个基金的受托人不打算在会议上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果 任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的委托书中指定的人员将根据他们的判断 就此进行表决。

股东提案

要提交基金2022年年会的股东提案以包括在基金的委托书和委托书表格中，股东 必须在2021年10月8日之前根据1934年法案规则14a-8向基金发送关于任何提案的通知和具体信息。此外，根据各基金的章程，股东须在基金首次邮寄上年度股东委托书的一周年日前不少于四十五(45)天，亦不超过六十(60)天，向基金发出有关该股东拟于2022年年会上提交的任何建议的通知 及有关的具体资料(即，不包括在基金委托书内的建议书 )。在 1934年法案第14a-4(C)条所述情况下，基金可征集与2022年年会有关的委托书，该委托书授予酌情决定权对相关基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案进行表决。及时提交建议书并不保证 将包括此类建议书。

如果由 个纸质代理投票，请及时返回代理，这一点很重要。因此， 请预计不会出席会议的股东尽快将委托卡填好、签名、注明日期并将其放入已付邮资的信封内寄回。

附录索引

附录 建议的投资咨询协议表格

附录 B预计费用和费用信息

附录C建议的分项咨询协议表格

附录A

建议咨询协议的格式

本协议自_[石港新兴市场收益基金/石港新兴市场总收益基金]，马萨诸塞州商业信托基金(“基金”)，以及[Virtus 另类投资顾问公司，马萨诸塞州的一家公司](“顾问”)。

见证了：

1.基金现委任该顾问为基金的投资顾问，任期及条款均在此列明。顾问 接受此类任命，并同意提供本协议中所述的服务，以获得本协议提供的补偿。

2.顾问应持续提供基金投资组合的投资计划，并应管理基金投资组合资产的投资和再投资，并始终受基金受托人委员会(“受托人”)的监督。 顾问应持续提供基金投资组合的投资计划，并管理基金投资组合资产的投资和再投资 ，但始终受基金董事会(“受托人”)的监督。

3.关于管理基金资产组合的投资和再投资，顾问应自费提供：

4.就本协议的所有目的而言，顾问应被视为独立承包人。

5.顾问应自费提供或支付基金的下列费用：

6.本文件中未具体列举的顾问应支付的所有 费用和开支应由基金支付。此类费用应 包括但不限于基金运作和公开发行股票所发生的所有费用(特别指由顾问承担的费用除外) ，其中包括利息、税费、经纪费用和佣金、不属于顾问、任何次级顾问或其任何关联人员的受托人的费用、受托人和股东大会的费用(包括印刷和邮寄委托书的费用)、费用。 这类费用应包括但不限于基金运作和公开发行股票所发生的所有费用(特别指由顾问承担的费用除外) ，其中包括利息、税费、经纪手续费和佣金、不属于顾问、任何次级顾问或其任何关联人员的受托人的费用、受托人和股东大会的费用(包括印刷和邮寄委托书的费用)、费用。保诚保险费和其他保险费用、 股份回购和赎回费用、股票发行和出售费用(以其 承销商根据与基金达成的协议不承担的范围为限)、印刷和邮寄代表基金股份的股票的费用 、协会会员费、托管人、转让代理、股息支付代理和财务代理的费用、 簿记、审计和法律费用。基金还将支付费用，并承担在法律要求的范围内向美国证券交易委员会注册和维护基金及其股票的 注册、在任何交易所上市其 股票、根据州或其他证券法注册其股票或使其符合资格的费用，以及在法律要求的范围内准备 和邮寄招股说明书和报告给股东的费用。此外，如果得到受托人的授权， 基金应支付非常费用和非经常性费用，这些费用可能包括, 但不限于任何资产重组或收购的合理和相称的成本，以及基金是其中一方的法律诉讼成本 。

7. 顾问应遵守监管或司法机构的法律、法规、规则和命令下的所有适用要求，以及受托人不时采用的所有适用政策和程序，包括但不限于以下内容：

8.对于 提供服务和承担本协议所述费用，基金同意对顾问的补偿如下：

9.基金顾问的服务不应视为排他性服务，顾问可自由为他人提供服务及从事其他活动。在不解除顾问在本协议项下的职责的情况下，经受托人事先批准，并在遵守修订后的《投资公司法》适用条款的前提下，顾问可指定一个或多个代理人 按照基金、顾问和任何该等代理人共同商定的条款和条件 履行本协议条款下提供的任何职能和服务。

10.对于基金或基金任何股东在与本协议有关的事项上遭受的任何损失， 顾问不对基金或基金任何股东的任何判断错误或法律错误承担责任，但因顾问在履行本协议项下的职责时故意失职、不守信用、严重疏忽或罔顾后果而造成的损失 不在此限。 顾问不对基金或基金任何股东在履行本协议项下的职责时所遭受的任何损失 承担任何责任。 顾问在履行本协议项下的职责时故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾后果，因此不对基金或基金任何股东承担任何责任。

11. 理解为：

12.本 协议自本协议之日起生效，除非按本协议规定提前终止，否则在两年内继续有效。此后，本协议应每年继续生效，但条件是：(A)此类延续至少每年获得受托人或基金“大多数未偿还有表决权证券的表决”批准，(B) 条款和本协议的任何延续均经非本协议缔约方的受托人或任何此类当事人的“利害关系人”亲自(或根据适用的法律、法规和 相关的指导和救济)的多数投票批准。 本协议的条款和任何延续均须经非本协议缔约方的受托人或任何此类当事人的“利害关系人”亲自(或根据适用的法律、法规和 相关的指导和救济)投票批准。

本协议由基金“多数未偿还有表决权证券”持有人投票批准， 继续执行本协议有效，尽管(A)本协议尚未获得受其影响的基金“多数未偿还有表决权证券”的投票批准，以及(B)本协议未得到基金“多数未偿还有表决权证券”持有人的批准，除非任何一项额外批准都需要

13. 基金可随时向顾问发出60天的书面通知而终止本协议，而无需支付任何罚款。 基金可通过受托人投票或基金“多数未清偿有表决权证券”的投票方式终止本协议。顾问可在向基金发出60天书面通知后 终止本协议，无需支付任何罚款。本协议在发生“转让”时应立即 终止。

14.本文中使用的 “已发行有表决权证券的多数”、“利害关系人”和“转让”等术语在“投资公司法”中具有各自的含义。

15.在 本协议终止时，或在顾问的要求下，根据每个 案例中适用的法规要求，基金将从其名称中删除所有对“Virtus”的提及，此后不会以任何形式或组合使用“Virtus”一词以 名称处理业务，或以其他方式将“Virtus”一词用作其名称的 部分。此后，本基金将在所有招股说明书、广告材料、信笺和其他旨在供投资者或潜在投资者阅读的材料中，删除名称中的“Virtus”一词或其任何近似值。如果 顾问选择撤回基金使用“Virtus”一词的权利，则同意将 继续本协议的问题提交基金股东在撤回时投票表决。

16. 明确同意，基金在本协议项下的义务对基金的任何受托人、股东、被提名人、高级职员、代理人或雇员个人不具有约束力，而仅对基金的信托财产具有约束力， 信托声明 规定。本协议的签署和交付已由基金的受托人和股东授权，并由基金总裁 以基金总裁身份签署；受托人和股东的授权或 该高级人员的签署和交付均不应被视为由他们中的任何人单独作出，也不应被视为对他们中的任何人 个人具有约束力或对他们施加任何责任，但应仅约束基金的信托财产，如其信托声明所规定的那样。

17.本 协议不会使本协议中未明确指定的任何第三方受益。在州法律不受之前或之后颁布的任何美国法律的条款(可不时修订)的范围内，本协议 应按照马萨诸塞州联邦的法律进行管理、解释和执行。

18.除非 双方书面同意选择替代法院，否则任何股东或声称在任何股份中享有任何权益的人提出的任何诉讼、诉讼或程序，寻求执行本协议的任何规定，或基于因本协议引起或与本协议相关的任何 事项，或 基金的受托人或高级管理人员提出的任何性质的索赔，应仅在马萨诸塞州境内的联邦或州法院提起， 任何股东或声称在任何股份中享有任何权益的人提起的任何诉讼、诉讼或程序，均应仅在马萨诸塞州境内的联邦或州法院提起， 基金的受托人或高级管理人员应完全向位于马萨诸塞州联邦内的联邦或州法院提起诉讼、诉讼或程序。

19.在 顾问和基金有义务遵守适用法律，包括具有 管辖权的任何监管或税务机关的任何要求的情况下，本合同各方应将所有可能被点名的与基金有关的信息以及顾问和基金就此采取的行动视为机密。

20.在 涉及基金投资组合中持有的证券的集体诉讼案件中，顾问可以包括关于基金的信息，以便参与任何和解。

21.基金协议和信托声明的副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知 本文书是代表基金受托人签署的，而不是单独签署的，本文书的 义务对任何受托人或股东都没有约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力 。

兹证明， 本协议双方已促使其正式授权的官员于上文第一次写明的日期起签署本协议。

附录B

预计费用 和费用信息

下表的目的是帮助您了解您的基金的年度基金运营费用(您每年支付的费用占您投资价值的百分比)，既根据您基金的当前安排(当前投资管理 协议)，也假设所有的建议都已获得批准并完成收购(建议的投资咨询协议和 建议的子咨询协议)，如前述委托书中所述。下面列出的表格是根据截至基金最近一个财政期的基金管理资产 (从[____]，2020至[____]，2021)，并提供估计 形式上的如果拟议的投资咨询协议在该期间开始生效，并且收购已经发生，则每个基金在该期间内将产生的年度总支出 。您可能承担的实际费用和开支可能有所不同 。

附录C

建议的 分咨询协议格式

[日期]

[石港]

回复：子咨询 协议
女士们先生们：

[Stone Harbor新兴市场收益基金/Stone 港湾新兴市场总收益基金](“基金”)是根据修订后的1940年“投资公司法”(以下简称“法案”)注册的封闭式投资公司，并受该法案下颁布的规则和条例的约束。(“本基金”)是根据“1940年投资公司法”(下称“该法案”)注册的封闭式投资公司。

Virtus Alternative Investment Advisers，Inc.(以下简称“顾问”) 为基金评估和推荐顾问，并负责基金的日常管理。

[石港新兴市场收益 基金/石港新兴市场合计

收入基金/Virtus另类投资 Advisers，Inc.]

One Financial Plaza金融广场一号

康涅狄格州哈特福德，邮编：06103

注意：法律顾问

[石港]

西52街31号

纽约，纽约10019

注意：[_____________]

附表A

操作程序

为了最大限度地减少操作问题， 分顾问必须以安全的方式向基金的服务提供者提供信息流，包括： 基金不时向分顾问指定的基金资产托管人(“托管人”)，Virtus 基金服务有限责任公司(“基金管理人”)，基金的会计代理，由基金不时向分顾问指定 子顾问就基金资产使用的任何大宗经纪商 (“大宗经纪商”)和所有其他交易对手/经纪商(视需要而定)。

子顾问必须按照子顾问、托管人、基金管理人、会计代理和主经纪人/交易对手以及基金指定人员商定的格式和时间框架，向基金服务提供商提供所需的每日执行交易信息。发送给托管人、 基金管理人、会计代理和主经纪人/交易对手的交易信息必须包括所需时间范围内的所有必要数据，以便 允许此等各方履行其对基金的义务。

会计代理特别要求每天 除了交易馈送之外，还需要一份包含所有交易摘要的交易记录，如果没有执行交易，还需要一份相关报告。 关于当日结算和未来交易的已执行交易的每日信息必须在不晚于 下午5点发送给会计代理。(东部时间)每天交易当天，基金开始营业。所有其他已执行交易必须在交易日期+1上午11：00前 交付给会计代理。(东部时间)，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。 (子顾问将负责补偿因子顾问未能遵守本附表A的 要求而造成的任何损失。)在会计季度结束和日历季度结束时，所有交易必须在下午4：30之前送达会计代理 。(东部时间)，以列入基金的财务报表。将发送给会计代理和/或 基金管理人的数据应经基金的子顾问、基金管理人、会计代理和指定人员同意， 应包括(但不限于)以下内容：

在经纪公司开立账户时，在 基金名称中，账户必须是现金账户。子顾问不得以基金的名义开立保证金账户 ，除非基金和基金管理人特别批准。送货指示由托管人指定。托管人 将每天向副顾问提供现金可用性报告Vaia访问托管人网站，或通过电子邮件或传真，并且 会计代理将提供五天的现金预测。这通常通过电子邮件完成，如果电子邮件不可用，则通过另一种 形式的即时书面通信完成，以便子顾问了解可用于投资的金额。

附表B

副顾问须保存的纪录

1.(第31a-1(B)(5)及 (6)条)每份经纪订单及所有其他买卖的记录

子顾问代表基金 购买或出售证券，无论是已签约或未签约的证券。此类记录应包括：

A.经纪人的 名称；

B.订单及其任何修改或取消的 条款和条件；

C.录入或注销的 时间；

D.执行的 价格；

E.收到执行报告的 时间；以及

F.代表基金下订单的人的姓名 。

2.(第31A-1(B)(9)条) 每个财政季度的记录，在季度结束后十(10)天内完成，具体显示将证券买卖订单分配给被点名的经纪或交易商的依据，以及此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的 划分。该等纪录如下：

A. 应包括对以下事项的考虑：

(A) 基金，

(B) 顾问，

(C) 副顾问，以及

(D)除上述以外的任何 人。

B.应 显示提供的服务或福利的性质。

3.(第31A-1(B)(10)条) 指明授权购买或 出售证券的人、委员会或团体的适当备忘录形式的记录。委员会、小组授权的，应当记录参与授权的成员姓名 。作为本记录的一部分，应保留支持或授权购买或出售证券的任何备忘录、建议或指示，以及支持授权的其他适当信息。^*

4.(第31a-1(F)条) 根据《顾问法》第204条通过的规则，注册投资顾问须保存的帐目、簿册和其他文件，只要这些记录是记录次级顾问为基金进行的交易所必需或适当的 。

5.根据董事会核准的基金政策和程序，必要时记录 ，包括但不限于与估值决定有关的记录。

*此类信息可能包括：当前财务信息、 年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告(包括他们的建议，即买入、 卖出、持有)或任何内部报告或子顾问审查。

附表C

分项咨询费

对于向 基金提供的服务，顾问将向子顾问支付每月拖欠的费用，相当于[]净咨询费的%，计算如下：

附表D

副顾问职能

关于管理基金资产的投资和再投资 ，子顾问应自费提供：

Vii)遵守《投资准则》；(br}viii)政策或程序的重大变化的描述；以及ix)与公司相关的任何重大发展的描述；

附表E

次级认证的格式

致：

回复：副顾问的表格N-CSR认证 ，适用于[基金名称].

出发地：[小组顾问的姓名或名称]

支持投资的陈述 公司法规则30a-2表格N-CSR认证。[基金名称].

关于您根据规则30a-2以及2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906条承担的认证责任 ，我审阅了截至该期间的投资计划中提供的以下信息 [报告期日期](“报告”)，该报告是基金N-CSR 的一部分。

投资明细表

我们的组织设计、实施并 维护内部控制和程序，旨在确保传输给负责编制投资计划的人员的相关投资组合交易数据的准确性和完整性。 我们的组织设计、实施和维护了内部控制程序和程序，旨在确保传输给负责编制投资计划的人员的相关投资组合交易数据的准确性和完整性。截至本认证日期， 未对这些内部控制和程序进行实质性修改。

此外，我们的组织还拥有：

我已阅读报告草稿，据我所知 截至[报告期日期]据我所知，该报告草稿，包括“基金摘要”和“资产分配”(视情况而定)，对于基金，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏提供其中所含信息所需的重大 事实，这与该报告草案所涵盖的期间没有 误导性。

根据我最近的评估，我已向基金首席会计官披露了 ：

兹证明，据我所知：

本认证仅与上述基金有关，任何其他基金或实体不得依赖 。次级顾问没有保存上述基金的正式账簿和记录。次级顾问的记录基于其自己的投资组合管理系统，该记录保存系统不打算作为基金的官方会计系统 。该分顾问不负责编写该报告。

[获授权签字人姓名]

[授权签字人的头衔]