目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
在截至本季度末的季度内
或
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器◻ |
| 加速文件管理器◻ |
规模较小的报告公司。 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
是◻没有。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2021年11月1日,注册人拥有
目录
One Liberty Properties,Inc.及其子公司
目录
| 页码:第 | ||||||
第一部分-金融市场信息 | |||||||
第1项。 | 未经审计的合并财务报表 | ||||||
| |||||||
合并资产负债表--2021年9月30日和2020年12月31日 | 1 | ||||||
| |||||||
综合收益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 2 | ||||||
| |||||||
综合全面收益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 3 | ||||||
| |||||||
综合权益变动表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 4 | ||||||
| |||||||
合并现金流量表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 | 6 | ||||||
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合并财务报表附注 | 8 | ||||||
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | |||||
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |||||
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第四项。 | 管制和程序 | 39 | |||||
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第II部分-其他资料 | 39 | ||||||
| |||||||
第6项 | 陈列品 | 39 |
目录
第一部分--财务信息
项目1.编制财务报表
One Liberty Property,Inc.和子公司
综合资产负债表
(金额以千为单位,面值除外)
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
资产 | (未经审计) | |||||
房地产投资,按成本计算 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 | | | ||||
房地产总投资,按成本计算 | | | ||||
减去累计折旧 | | | ||||
房地产投资净额 | | | ||||
对未合并的合资企业的投资 | | | ||||
现金和现金等价物 | | | ||||
未开单的应收租金 | | | ||||
未摊销无形租赁资产净额 | | | ||||
托管、存款和其他资产和应收款 | | | ||||
总资产(1) | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
负债: | ||||||
应付按揭,净额为$ | $ | | $ | | ||
信贷额度,净额$ | | | ||||
应付股息 | | | ||||
应计费用和其他负债 | | | ||||
未摊销无形租赁负债净额 | | | ||||
总负债(1) | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股本: | ||||||
One Liberty Properties,Inc.股东权益: | ||||||
优先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
实收资本 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
超过净收入的分配 | ( | ( | ||||
Total One Liberty Properties,Inc.股东权益 | | | ||||
合并后合资企业中的非控股权益(1) | | | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
(1) |
请参阅合并财务报表附注。
1
目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并损益表
(金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入: | ||||||||||||
租金收入,净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁终止费 | | — | | — | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
一般和行政(关联方信息见附注9) | | | | | ||||||||
房地产费用(关联方信息见附注9) | | | | | ||||||||
州税 | | | | | ||||||||
因伤亡损失造成的减损 | — | | — | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
其他营业收入 | ||||||||||||
房地产销售收益净额 | | | | | ||||||||
营业收入 | | | | | ||||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||
未合并合营企业收益中的权益 | | | | | ||||||||
出售未合并的合营物业的收益中的权益 | | — | | | ||||||||
债务的提前还款成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(见附注13) | | | | | ||||||||
利息: | ||||||||||||
费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
递延融资成本的摊销和核销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
One Liberty Properties,Inc.的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数: | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
普通股股东应占每股普通股: | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股现金分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股股票分配 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
2
目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
综合全面收益表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
衍生工具未实现净收益(亏损) | | | | ( | ||||||||
综合收益 | | | | | ||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可归因于非控制权益的衍生工具的调整 | ( | ( | ( | | ||||||||
One Liberty Properties,Inc.的全面收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
3
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并权益变动表
(金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)
非控制性 | ||||||||||||||||||
累计 | 累计 | 在以下项目中的权益 | ||||||||||||||||
其他 | 分配 | 整合 | ||||||||||||||||
普普通通 | 实缴 | 全面 | --超额完成 | 移动关节 | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 收益(亏损) | *净营业收入 | 风险投资 | 总计 | |||||||||||||
余额,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
现金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票归属 |
| | ( | — | — | — | — | |||||||||||
非控股权益的贡献 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬费用-限制性股票和RSU |
| — | | — | — | — | | |||||||||||
净收益(亏损) |
| — | — | — | | ( | | |||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | | — | | | |||||||||||
余额,2021年3月31日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
现金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票归属 |
| | ( | — | — | — | — | |||||||||||
非控股权益的贡献 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬费用-限制性股票和RSU |
| — | | — | — | — | | |||||||||||
净收入 |
| — | — | — | | | | |||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | | — | | | |||||||||||
余额,2021年6月30日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
现金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票单位归属 |
| | ( | — | — | — | — | |||||||||||
通过股权发行计划发行的股票-净额 |
| | | — | — | — | | |||||||||||
通过股息再投资计划发行的股票 |
| | | — | — | — | | |||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬费用-限制性股票和RSU |
| — | | — | — | — | | |||||||||||
净收入 |
| — | — | — | | | | |||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | | — | | | |||||||||||
余额,2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并权益变动表
(金额以千为单位,每股数据除外)
(未经审计)(续)
非控制性 | ||||||||||||||||||
累计 | 累计 | 在以下项目中的权益 | ||||||||||||||||
其他 | 分配 | 整合 | ||||||||||||||||
普普通通 | 实缴 | 全面 | --超额完成 | 移动关节 | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 收益(亏损) | *净营业收入 | 风险投资 | 总计 | |||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
现金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票归属 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
通过股息再投资计划发行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬费用-限制性股票和RSU | — | | — | — | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他综合损失 | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||
余额,2020年3月31日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
现金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
股票价格-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
通过股息再投资计划发行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬费用-限制性股票和RSU | — | | — | — | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他综合收益 | — | — | | — | | | ||||||||||||
余额,2020年6月30日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | ||||||||||||||||||
现金-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
股票价格-美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
通过股票分红发行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性股票单位归属 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
非控股权益的贡献 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬费用-限制性股票和RSU | — | | — | — | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他综合收益 | — | — | | — | | | ||||||||||||
余额,2020年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | ||||||
房地产销售收益净额 | ( | ( | ||||
因伤亡损失造成的减损 | — | | ||||
未开票应收租金增加 | ( | ( | ||||
与租赁有关的无形资产的摊销和注销,净额 | ( | ( | ||||
限制性股票摊销和RSU费用 | | | ||||
未合并合营企业收益中的权益 | ( | ( | ||||
出售未合并的合营物业的收益中的权益 | ( | ( | ||||
未合并合资企业的收益分配 | | | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
递延融资成本的摊销和核销 | | | ||||
支付租赁佣金 | ( | ( | ||||
代管、存款、其他资产和应收账款减少(增加) | | ( | ||||
应计费用和其他负债增加 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动的现金流: | ||||||
购买房地产 | ( | ( | ||||
房地产的改善 | ( | ( | ||||
对土地租赁物业的投资 | ( | — | ||||
房地产销售净收益 | | | ||||
因伤亡损失而获得的保险赔偿收益 | | | ||||
未合并合资企业的资本分配 | | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
融资活动的现金流: | ||||||
定期摊销应付按揭款项 | ( | ( | ||||
偿还应付按揭 | ( | ( | ||||
按揭融资收益 | | | ||||
出售普通股所得款项,净额 | | — | ||||
来自银行信贷额度的收益 | | | ||||
银行授信额度还款 | ( | ( | ||||
通过股息再投资计划发行股票 | | | ||||
融资成本的支付 | ( | ( | ||||
非控股权益出资 | | | ||||
对非控股权益的分配 | ( | ( | ||||
向普通股股东分配现金 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 | | | ||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流信息: | ||||||
期内支付的利息支出现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资活动: | ||||||
采购会计分配-无形租赁资产 | $ | | $ | | ||
采购会计分配-无形租赁负债 | ( | ( | ||||
确认使用权资产所产生的租赁负债 | — | | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||
普通股股息-以普通股股份支付的部分 | $ | — | $ | |
(下一页续)
6
目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)(续)
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和:
9月30日-- | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
托管、存款和其他资产及应收账款中包括的限制性现金 | | | ||||
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | | $ | |
托管、存款和其他资产及应收账款中包含的限制性现金是指与房地产税和根据公司抵押协议要求贷款人持有的其他准备金托管有关的金额。当相关抵押贷款偿还时,对这些托管准备金的限制将失效。
请参阅合并财务报表附注。
7
目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日
注1-组织和背景
One Liberty Properties,Inc.(“OLP”)于1982年在马里兰州注册成立。OLP是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”)。OLP收购、拥有和管理一个地理上多样化的投资组合,主要由工业、零售、餐饮、健康和健身以及剧院物业组成,其中许多资产需要长期净租赁。截至2021年9月30日,OLP拥有
注2--会计政策摘要
巩固原则/编制基础
随附的未经审核综合财务报表已根据10-Q表的说明编制,包括美国公认会计原则(“GAAP”)中期报告所要求的所有信息和披露。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表披露的全部披露。管理层认为,公允列报所需的正常经常性的所有调整都已包括在内。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表全年的业绩。这些报表应与OLP截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
综合财务报表包括OLP、其全资子公司、其定义为本公司拥有控股权的合资企业以及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目和运营。OLP及其合并子公司在本文中被称为“公司”。合并中取消了物料公司间项目和交易记录。
房地产购置中的购置会计
在收购房地产时,本公司评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中,如果满足这一要求,该资产组将被计入资产收购,而不是业务合并。这类资产收购产生的交易成本被资本化为房地产资产,并在受人尊敬的使用年限内折旧。
本公司在土地、建筑、装修和无形资产之间分配房地产购买价格,包括适用于资产收购的直接交易成本,如以上、以下和市面租赁的价值,以及与收购日的原地租赁相关的发起成本。本公司评估已收购物业的有形资产的公允价值,方法是对物业进行估值,犹如该物业是空置的。所厘定的价值根据管理层对该等资产的相对公允价值的厘定,分配于土地、楼宇及改善工程。
该公司根据利用现有市场信息的估计现金流量预测评估租赁无形资产的公允价值;此类投入在公允价值层次中被归类为第3级投入。在对收购物业的无形资产进行估值时,管理层考虑的因素包括对账面成本的估计(例如:根据其对当前市场需求和贴现率的评估,在预期租赁期内损失的租金收入(房地产税、保险、其他运营费用)。管理层还估计了执行类似租赁的成本,包括租赁佣金和租户改善。
8
目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注2--会计政策摘要(续)
对合资企业和可变利益实体的投资
财务会计准则委员会(FASB)为确定一个实体是否为VIE提供指导。VIE被定义为股权投资者没有控股财务权益的特征,或没有足够的风险股本使该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动融资的实体。VIE必须由其主要受益人合并,该受益人(I)有权控制对VIE的经济表现影响最大的活动,(Ii)有义务承担VIE的损失,或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益,而VIE的主要受益人是(I)有权控制对VIE经济表现影响最大的活动,以及(Ii)有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。
本公司评估其每项投资的会计处理,包括审查每家合资或有限责任公司或合伙协议,以确定每一方的权利以及这些权利是保护性的还是参与性的。这些协议通常包含某些保护权,例如要求合作伙伴批准出售、融资或再融资物业,并在批准的预算或运营计划之外支付资本支出和运营支出。在(其中包括)本公司及其合作伙伴共同(I)批准年度预算、(Ii)批准某些支出、(Iii)在提交前准备或审阅并批准合资企业的纳税申报表或(Iv)批准物业的每一项租赁的情况下,本公司不会合并,因为本公司认为这些是实质性的参与权,导致对对合资企业或物业的表现影响最大的活动拥有共同的共同权力。此外,本公司评估任何权益的会计处理,根据该等权益,本公司可能作为出租人拥有可变权益。租赁可能包含某些保护权,例如销售权和收取某些托管保证金的权利。
本公司在未合并的合资企业中的投资按照权益会计方法核算。对未合并合资企业的所有投资均有足够的风险股权,使实体能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,作为一个整体,风险股权的持有人有权通过投票权指导这些合资企业的活动。结果,
本公司在评估综合现金流量表中被投资人的分派是否为投资者的投资回报与其投资回报时,已选择采用累计收益法。被投资人为分配提供资金而产生的现金来源不是分析中的一个因素(也就是说,现金是通过被投资人再融资、出售资产或经营业绩产生的并不重要)。因此,投资者在评估从被投资方获得的分配是投资回报还是回报时,只考虑从被投资方收到的现金与其在被投资方未分配收益中的权益之间的关系。从未合并实体收到的现金被推定为投资回报,条件是投资者累计收到的分派少于其在实体未分配收益中的权益份额。
9
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注3-租契
出租人会计
本公司拥有根据经营租约出租给租户的出租物业,租期由2021年至2055年不等,并可选择
或 租约。来自该等租赁的收入报告为租金收入净额,包括(I)租赁部分,包括固定和可变租赁付款,以及(Ii)非租赁部分,包括偿还物业运营费用。本公司不单独进行非租赁 因为转移的时间和模式是相同的,并且根据ASC 842考虑到组合的组件。固定租赁收入是指每个租户根据各自租约条款支付的基本租金,该租约条款是在不可撤销租期内以直线方式报告的。可变租赁收入包括基于(I)租户报销、(Ii)租赁开始后指数或基于市场的指数的变化、(Iii)租金百分比或(Iv)物业经营业绩的付款。在触发可变支付的特定事件发生之前,可变租赁收入不会被确认。
租赁收入的构成如下(单位:千):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
固定租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁收入 | | | | | ||||||||
租赁收入(A) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 不包括与租赁无形资产和负债有关的摊销$ |
在公司的许多租约中,承租人有义务直接向卖方支付房地产税、保险和某些其他费用。这些已由租户承担的义务没有反映在我们的综合财务报表中。如果任何此类承租人拖欠租约,或者如果认为承租人很可能无法支付该等债务,则该等债务的责任将被记录下来。
在截至2020年12月31日的年度内,为回应受新冠肺炎疫情影响的租户提出的租金减免要求以及政府和非政府组织对此的反应,本公司递延并累计了#美元
本公司每季度通过审查租户的付款历史或财务状况来评估基本上所有到期租赁付款的可收集性。可收款性的变化被确认为租金收入的本期调整。于2021年2月,本公司与富豪影院签订契约修订,租户位于
10
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注3-租约(续)
最低未来租金
截至2021年9月30日,对于不可取消的经营租赁,将收到的未来最低合同租金包括在下表中(金额以千为单位)。未来最低合约租金不包括(I)直线租金或无形资产摊销、(Ii)新冠肺炎租赁递延偿还至2020年租金收入及(Iii)如上所述的可变租赁付款。
2021年10月1日至12月31日 | $ | | |
截至12月31日的年度, | |||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | | ||
总计 | $ | |
租赁终止费
2021年1月,该公司收到了$
在2020年12月,该公司收到了$
承租人会计
地面 租赁
该公司是北卡罗来纳州格林斯伯勒土地租约的承租人,该土地租约被归类为经营租约。土地租约将于2025年3月3日到期,并规定最多
写字楼租赁
本公司是位于纽约州大颈市的公司写字楼租约的承租人,该租约被归类为经营租约。租约将于2031年12月31日到期,并提供
11
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注3-租约(续)
最低未来租赁付款
截至2021年9月30日,与经营用地和写字楼租赁相关的未来最低租赁支付如下(金额以千为单位):
2021年10月1日至12月31日 | $ | | |
截至12月31日的年度, | |||
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现现金流合计 | $ | | |
现值折扣 |
| ( | |
租赁责任 | $ | |
附注4-房地产收购
下表详细说明了该公司在截至2021年9月30日的9个月内的房地产收购和购买价格分配(金额以千计)。该公司确定,对于这些收购中的每一项,收购的总资产都集中在单一的可识别资产中。因此,这些交易不符合企业的定义,并被计入资产收购。因此,与这些资产收购相关的直接交易成本已被资本化为所收购的房地产资产,并将在各自的使用年限内折旧。
合同 | 大写 | |||||||||
日期 | 购买 | 条款: | 交易记录 | |||||||
财产说明: |
| 后天 |
| *价格 |
| 付款 |
| 费用 | ||
普里昂工业设施, | ||||||||||
北卡罗来纳州门罗市 | 2021年5月27日 | $ | |
| 现金和美元 | $ | | |||
多租户工业设施, | ||||||||||
佛罗里达州利哈伊英亩 | 2021年9月29日 | | 现金和美元 | | ||||||
2021年6月的总预算 | $ | |
|
| $ | |
(a) | 在收购每项物业的同时,本公司取得新的按揭债务,息率为 |
本公司采用收入法评估该物业于收购日期的有形资产的公允价值,其市值比率为公允价值体系中的第三级不可观察投入。市值比率为
建筑& | 无形资产租赁 | ||||||||||||||
财产说明 |
| 土地 |
| 改进 |
| 资产 |
| 负债 |
| 总计 | |||||
Pureon,Inc.工业设施, |
|
|
|
|
|
| |||||||||
北卡罗来纳州门罗市 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
多租户工业设施, | |||||||||||||||
佛罗里达州利哈伊英亩 | | | | ( | | ||||||||||
2021年的总数 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
12
目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
注4-房地产收购(续)
该公司已签订合同,将以#美元的价格购买内布拉斯加州奥马哈的一个仓库配送中心。
附注5-物业销售
下表详细说明了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的房地产销售额(单位:千):
|
|
| ||||||||||||||
毛收入 | 出售的收益 | 抵押贷款 | 提前还款 | |||||||||||||
财产说明 | 销售日期 | 销售价格 | 房地产,净值 | 预付特价 | 债务成本 | |||||||||||
Whole Foods零售物业和停车场 | ||||||||||||||||
康涅狄格州西哈特福德 | 2021年6月17日 | $ | | $ | | (a) | $ | | $ | | ||||||
空置的零售物业, | ||||||||||||||||
宾夕法尼亚州费城(B) | 2021年7月1日 | | | | | |||||||||||
总计-截至2021年9月30日的9个月 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
业余爱好大堂零售物业, | ||||||||||||||||
威斯康星州奥纳拉斯加州 | 2020年2月11日 | $ | | $ | | (c) | $ | | $ | | ||||||
CarMax零售物业, | ||||||||||||||||
田纳西州诺克斯维尔 | 2020年7月1日 | | | (c) | | | (d) | |||||||||
总计-截至2020年9月30日的9个月 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 作为出售的结果,公司还减记了房地产销售收益,净额为#美元。 |
(b) | 该物业由一家合并的合资企业所有,在该合资企业中,本公司持有 |
(c) | 由于威斯康星州和田纳西州的房地产销售,该公司还注销了房地产销售收益净额、未开单租金应收账款#美元。 |
(d) | 公司确认了$ |
附注6--可变利息实体、或有负债和合并合资企业
可变利息实体-土地租赁
本公司通过其位于俄亥俄州比奇伍德的物业(“Vue”)的土地租赁确定其拥有可变权益,业主/运营商是VIE,因为其风险股权投资不足以在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。该公司进一步认定,它不是这项VIE的主要受益者,因为本公司对对所有者/经营者的经济业绩影响最大的活动没有权力,因此,不将这项VIE合并到财务报表中。因此,公司将这项投资计入土地,并将土地租赁收入计入租金收入净额。土地租赁租金收入为#美元。
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注6--可变利息实体、或有负债和合并合资企业(续)
截至2021年9月30日,VIE的最大亏损敞口为$
根据经修订的土地租约,公司同意酌情为
可变利息实体-联合合资企业
本公司已决定
以下是合并VIE在公司综合资产负债表中的账面金额和分类的摘要,这些账面金额和分类均不受限制(金额以千为单位):
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 (a) | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和装修,扣除累计折旧#美元 | | | ||||
现金 | | | ||||
未开单的应收租金 | | | ||||
未摊销无形租赁资产净额 | | | ||||
托管、存款和其他资产和应收款 | | | ||||
应付抵押贷款,扣除未摊销递延融资成本#美元 | | | ||||
应计费用和其他负债 | | | ||||
未摊销无形租赁负债净额 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
合并后合资企业中的非控股权益 | | |
(a) | 包括一家合并的合资企业,在该合资企业中,本公司持有 |
于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日,MCB Real Estate,LLC及其联属公司(“MCB”)为本公司于
对每个合资伙伴的分配是根据适用的运营协议确定的,可能不会按比例每个合伙人在适用的合资企业中拥有的股权。
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注7-投资于未合并的合资企业
截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司参与
2021年7月12日,一家未合并的合资企业以1美元的价格出售了位于佐治亚州萨凡纳的部分土地。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,MCB和本公司是一家未合并合资企业的合作伙伴,本公司在该合资企业中的股权投资约为$
附注8--债务义务
应付抵押贷款
下表详细说明了每个合并资产负债表的应付抵押贷款净余额(以千为单位):
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应付抵押贷款,毛额 | $ | | $ | | ||
未摊销递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
应付抵押贷款净额 | $ | | $ | |
信用额度
该公司与制造商和贸易商信托公司、人民联合银行、VNB New York,LLC和Bank Leumi USA有信贷安排,根据该安排,它可以借入最多$
该贷款将于2022年12月31日到期,利率相当于
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注8--债务义务(续)
下表详细说明了每个合并资产负债表的授信额度、净余额(金额以千为单位):
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
信贷额度,总额度 | $ | | $ | | ||
未摊销递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
净信用额度 | $ | | $ | |
截至2021年11月1日,未偿还余额为#美元。
附注9-关联方交易
补偿和服务协议
根据与Majestic Property Management Corp.(“Majestic”)订立的薪酬及服务协议,Majestic向本公司提供行政、行政、法律、会计、文书及物业管理人员服务,以及物业收购、买卖及租赁咨询及经纪服务、有关按揭融资及建筑监管服务的顾问服务(统称为“服务”)。Majestic由公司副董事长全资拥有,公司的某些高管是Majestic的高级管理人员,并由Majestic支付薪酬。
作为服务的对价,该公司向Majestic支付了$
根据薪酬及服务协议向本公司提供服务的高级管理人员及其他人士根据本公司的股票激励计划(见附注11所述)获授予限制性股票及限制性股票单位(“RSU”)股份。计入公司业务的相关费用为#美元。
根据薪酬及服务协议支付的金额(物业管理成本除外,已计入房地产开支)及股票激励计划的成本在综合损益表中计入一般及行政费用。
合资伙伴和附属公司
该公司总共支付了$
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注9-关联方交易(续)
公司未合并的合资企业支付管理费#美元。
其他
在2021年至2020年间,该公司支付的季度费用为
本公司与关联方古尔德投资者L.P.(“古尔德投资者”)共同购买财产保险,并每年向古尔德投资者报销本公司与其财产相关的保险费。偿还给古尔德投资者的金额是$
注10-普通股每股收益
每股基本收益是通过将每个时期分配给普通股股东的净收入除以适用期间已发行普通股的加权平均股数来确定的。净收入也被分配给在每个期间发行的未归属限制性股票,因为限制性股票有权获得股息,因此被视为参与证券。截至2021年9月30日,根据2019年激励计划(见注11)授予的2019年至2021年期间授予的RSU的普通股基础股票不包括在基本每股收益计算中,因为这些单位不是参与证券。
稀释后每股收益反映了如果可为普通股行使或转换为普通股的证券或其他权利被行使或转换或以其他方式导致发行分享公司收益的普通股时可能发生的稀释。
下表提供了每股收益计算的分子和分母的对账(金额以千为单位,但每股金额除外):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
基本每股收益和稀释后每股收益的分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
扣除可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
扣除分配给未归属限制性股票的收益(A) |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
普通股股东可获得的净收益:基本收益和摊薄收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益的分母: | ||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| | | |||||
通过股票分红发行的普通股加权平均数 | — | | — | | ||||||||
稀释证券的影响:RSU |
| |
| |
| | | |||||
稀释后每股收益的分母: | ||||||||||||
加权平均股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
________________________________________________________________
(a) | 代表将分配的收益分配给作为参与证券的未归属限制性股票,这些股票有权获得股息。 |
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
注10-普通股每股收益(续)
下表确定了在稀释的基础上计算普通股加权平均股数时包括的作为RSU基础的普通股股数:
截至2021年9月30日的3个月零9个月(a): | ||||||||||
| 总数 |
| 包含的股票基于 |
| ||||||
基础的 | 返回时间 | 股东 | 股票 | |||||||
获奖日期 |
| 股份(B) |
| 资本指标 |
| 返回度量 |
| 总计 |
| 排除(C) |
2019年7月1日 |
| | | | | — | ||||
2020年8月3日 |
| | | | | — | ||||
2021年8月3日 | | | | | | |||||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2020年9月30日的3个月零9个月(d): | ||||||||||
| 总数 |
| 包含的股票基于 |
| ||||||
基础的 | 返回时间 | 股东 | 股票 | |||||||
获奖日期 |
| 股份(B)(E) |
| 资本指标 |
| 返回度量 |
| 总计 |
| 排除(C) |
2018年7月1日(f) |
| | | — | | | ||||
2019年7月1日 | | | — | | | |||||
2020年8月3日 |
| | | — | | | ||||
总计 |
| |
| |
| — |
| |
| |
(a) | 反映假设用于确定是否满足适用条件的测量日期为2021年9月30日,将发行的基础RSU的股票数量。 |
(b) | 2019年、2020年和2021年授予的RSU在分别于2022年、2022年、2023年和2024年6月30日满足适用的市场和/或性能条件的情况下授予背心(见注11)。 |
(c) | 由于该等股份于适用计量日期未符合适用条件,故不包括该等股份。 |
(d) | 反映假设用于确定是否满足适用条件的计量日期为2020年9月30日,将发行的基础RSU的股票数量。 |
(e) | 在2019年期间, |
(f) | 关于2018年7月1日授予的RSU,所有 |
附注11-股东权益
普通股分红
下表详细说明了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的分红活动(金额以千计,不包括每股数据):
| 总计 |
|
|
| 支付的股息 |
| 现金 |
| 库存 | |||||||
申报日期(A) |
| 分红 |
| 应付日期 |
| 记录日期 |
| 现金百分比 |
| 库存百分比 |
| 已发布 |
| 已发布 | ||
2021年3月12日 | $ | | 2021年4月7日 | 2021年3月24日 | | 不适用 | $ | | 不适用 | |||||||
2021年6月10日 | $ | | 2021年7月9日 | 2021年6月25日 | | 不适用 | $ | | 不适用 | |||||||
2021年9月14日 | $ | | 2021年10月7日 | 2021年9月27日 | | 不适用 | $ | | 不适用 | |||||||
2020年3月13日 | $ | | 2020年4月7日 | 2020年3月24日 | | 不适用 | $ | | 不适用 | |||||||
2020年6月10日(B)(C) | $ | | 2020年7月31日 | 2020年6月22日 | | | $ | | | |||||||
2020年9月9日(B)(D) | $ | | 2020年10月29日 | 2020年9月21日 | | | $ | | |
(a) | 股息为$ |
(b) | 股东有权选择支付给他们的红利是以现金支付,还是按指定的百分比以公司普通股的股票支付,但受某些限制。 |
(c) | 已发行普通股的价值约为$ |
(d) | 已发行普通股的价值约为$ |
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注11--股东权益(续)
基于股票的薪酬
本公司的2019年激励计划(“计划”)于2019年6月经本公司股东批准,允许本公司向其员工、高级管理人员、董事和顾问授予(其中包括)股票期权、限制性股票、RSU、绩效股票奖励和股息等值权利以及上述任何一项或多项奖励。最多
根据公司2016年股权激励计划(“先行计划”),截至2021年9月30日,(I)
出于会计目的,限制性股票在归属之前不包括在资产负债表上显示为流通股的股份;然而,股息是在未归属股份上支付的。限制性股票授予根据授予日普通股的市场价值,在相应的归属期间计入一般和行政费用。除非参与者早先因与公司的关系终止而被没收,否则未授予的限制性股票奖励
在2021年第三季度、2020年第三季度和2019年第三季度,公司授予RSU最高可交换
TSR指标和ROC指标分别符合市场状况和业绩状况的定义。与RSU相关的股票不包括在资产负债表上显示为流通股的股票。对于TSR大奖,第三方评估师准备了蒙特卡洛模拟定价模型,以确定此类大奖的公允价值,并在服务期内按比例确认。蒙特卡洛评估包括使用该公司的模拟股票价格计算授予日奖励的公允价值。对于2021年TSR奖项,每单位或每股公允价值是使用以下假设估计的:预期寿命为
截至2021年9月30日,根据业绩和市场假设,2021年、2020年和2019年授予的RSU的公允价值为$
19
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注11--股东权益(续)
以下为股权激励计划的活动摘要:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
限制性股票授予: | ||||||||||||
股份数量 | — | — | | | ||||||||
每股平均授权价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
在归属期间内须确认的递延补偿 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
非既得股数量: | ||||||||||||
非既有期初 | | | | | ||||||||
赠款 | — | — | | | ||||||||
期间归属 | — | — | ( | ( | ||||||||
没收 | ( | — | ( | — | ||||||||
非归属期末 | | | | | ||||||||
RSU助学金: | ||||||||||||
标的股份数量 | | | | | ||||||||
每股平均授权价 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在归属期间内须确认的递延补偿 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非既得股数量: | ||||||||||||
非既有期初 | | | | | ||||||||
赠款 | | | | | ||||||||
期间归属 | — | — | ( | ( | ||||||||
没收 | — | — | — | ( | ||||||||
非归属期末 | | | | | ||||||||
限制性股票和RSU授予(基于授予价格): | ||||||||||||
非既得股加权平均每股价值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期内归属的股票价值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
期内被没收股份的加权平均每股价值 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
运营费用合计: | ||||||||||||
未偿还限制性股票授予 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未完成的RSU | | | | | ||||||||
运营费用合计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年9月30日,总补偿成本为
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注11--股东权益(续)
通过在市场上发行股票计划发行的股票
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,该公司
股息再投资计划
2021年6月,本公司恢复了自2020年6月起暂停的股息再投资计划(“股息再投资计划”)的股息再投资功能。除其他事项外,DRP为股东提供了将其在公司普通股上支付的全部或部分现金股息再投资于普通股额外股份的机会,折扣最高可达
附注12-公允价值计量
本公司根据市场参与者将用来为资产或负债定价的假设来计量金融工具的公允价值。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,公允价值层次区分基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。根据公允价值分级,一级资产/负债根据活跃市场中相同工具的报价进行估值,二级资产/负债基于类似工具在活跃市场中的报价、较不活跃或不活跃市场中的报价或其他“可观察”市场投入进行估值,而第三级资产/负债主要基于“不可观测”市场投入进行估值。
现金及现金等价物、托管、存款及其他资产及应收账款(不包括利率掉期)、应付股息、应计开支及其他负债(不包括利率掉期)的账面值不按公允价值经常性计量,但被视为按近似公允价值入账。
在2021年9月30日,美元
在2020年12月31日,美元
于2021年9月30日及2020年12月31日,公司信贷额度的账面金额(未摊销递延融资成本前)为$
公司应付抵押贷款和信用额度的公允价值是使用不可观察的输入,如现有的市场信息和基于公司认为可以在类似条款和期限下获得的借款利率的贴现现金流分析来估计的。这些公允价值计量属于公允价值等级的第三级。
要解读市场数据和制定估计公允价值,需要相当大的判断力。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
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One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注12--公允价值计量(续)
经常性公允价值
截至2021年9月30日,本公司已生效
本公司衍生金融工具(全部为金融负债)的公允价值确定如下(以千计):
携带电子邮件和电子邮件 | 资产负债表 | ||||||
财务负债: |
| 截至 |
| 公允价值 |
| 分类 | |
利率互换 | 2021年9月30日 | $ | | 其他负债 | |||
2020年12月31日 | |
公允价值是使用广泛接受的估值技术(包括对衍生品预期现金流的贴现现金流分析)来近似计算的。这一分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线和隐含波动率。
尽管该公司已确定用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第2级,但与其相关的信用估值调整使用第3级投入,例如对当前信用利差的估计,以评估本公司及其交易对手违约的可能性。截至2021年9月30日,本公司已评估并确定信用估值调整对其衍生头寸的整体估值影响不大。因此,本公司决定将其衍生产品估值归入公允价值等级的第二级。本公司目前并不拥有任何按经常性基础计量且分类为1级或3级的金融工具。
下表列出了该公司衍生金融工具对所列各时期综合收益表的影响(以千为单位):
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
在其他综合亏损中确认的衍生品收益(亏损)金额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
从累计其他综合亏损中重新分类为利息支出的金额 | ( | ( | ( | ( |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内,与出售
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目录
One Liberty Property,Inc.和子公司
合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注12--公允价值计量(续)
于2021年9月30日生效的衍生工具协议规定,如果作为该等协议一方的本公司全资附属公司拖欠或能够宣布其任何债务违约,则可宣布该附属公司的衍生债务违约。此外,本公司是衍生工具协议的订约方,若附属公司在本公司作为其中一方的衍生工具协议所规限的贷款上出现违约,以及如因提前终止衍生工具而导致掉期破裂损失,本公司可能须对该等掉期破裂损失负上法律责任。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,负债衍生品的公允价值,包括应计利息$
附注13--其他收入
租赁出让费收入
2021年3月,该公司收到了一笔一次性的美元
飓风伤亡保险赔偿
2020年,公司位于路易斯安那州查尔斯湖的一栋多租户大楼的一部分财产因飓风劳拉而受损,因此,公司确认减值损失为#美元。
该公司向其保险公司提出索赔,赔偿金额为$。
应收贷款利息收入
在2020年12月,与出售
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目录
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合并财务报表附注(未经审计)
2021年9月30日(续)
附注14-新会计声明
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848),其中包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。在截至2021年9月30日的9个月中,该公司选择对未来以伦敦银行同业拆借利率为指标的现金流应用与概率和有效性评估相关的套期保值会计手段,以假定未来套期保值交易将基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。当市场发生更多变化时,公司可能会适用其他选择(视情况而定)。该公司继续评估新的指导意见,以确定它可能对公司的合并财务报表产生多大影响。
注15-后续事件
后续事件已经过评估,除本文披露的情况外,没有其他与合并财务报表相关的事件需要额外披露。
24
目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)以及我们公开发布的其他声明和信息包含某些前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款,并将本声明包括在内,以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设,描述我们未来的计划、战略和预期,通常可以通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表述或变体来识别,包括但不限于关于我们未来的估计租金收入、经营资金、经营调整资金和我们的股息的陈述。您不应依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的,可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或成就产生重大影响。
目前,我们面临的一个重大风险和不确定性是新冠肺炎疫情的影响,政府和非政府部门对此采取的各种应对措施,以及上述事件对我们和我们的租户的财务状况、经营结果、现金流和业绩以及(Ii)房地产市场、全球经济和金融市场的相关经济后果。大流行对我们、我们的租户和经济的影响程度一般将取决于未来的发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法有把握地预测。此外,可能导致实际结果大不相同的额外的不确定性、风险和因素
● | 租户在其租约下的财务失败或其他拖欠付款的情况,以及可能导致的空置情况; |
● | 零售、剧院、健康和健身行业的不利变化和中断,这可能会影响我们的租户支付租金和费用报销的能力; |
● | 一个或多个租户的损失或破产,以及破产法,如果租户破产并拒绝租约,破产法可能会限制我们的补救措施; |
● | 我们有能力在租约到期时续签或重新租赁空间; |
● | 我们有能力将物业销售收益,特别是零售物业销售收益,按与出售物业一样或更有利的条件再投资; |
● | 我们识别和完成增值收购的能力; |
● | 抵押贷款机构在我们为租户提供租金减免的物业或在其他方面受到挑战的物业,就我们的偿债义务提供便利的能力或意愿; |
● | 我们支付股息的能力; |
● | 有关房地产和相关投资的政府法律法规的变化; |
● | 由于法院关闭和/或暂停行使某些类型的补救措施或活动,我们行使法律补救措施的能力受到限制; |
● | 利率水平和波动性; |
● | 经济和商业的总体情况,包括目前影响我国经济和房地产市场的情况; |
● | 一般和当地房地产情况,包括我们房地产价值的任何变化; |
● | 遵守信贷安排和抵押债务契约; |
● | 资金和流动资金来源的可用性和相关成本; |
● | 我们行业的竞争;以及 |
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● | 我们提交给美国证券交易委员会的报告和文件中描述的其他风险、不确定因素和因素,包括下述风险、不确定因素和因素第1A项。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)、Form 10-Q季度报告以及此后我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中。 |
鉴于上述因素,本报告及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论或参考纳入的未来事件可能不会发生,实际结果、表现或成就可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性,您不应依赖任何前瞻性表述。
我们在本报告和任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。实际结果可能与我们的前瞻性陈述不同,因为我们可能做出不准确的假设,或者因为发生已知或未知的风险和不确定因素。下文和本报告其他部分讨论中提到的许多因素对决定未来的结果将是重要的。因此,任何前瞻性陈述都不能得到保证,告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。未来的实际结果可能会有很大不同。
除非美国联邦证券法可能要求,否则我们没有义务公开更新我们的前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过,我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何进一步披露。
某些租户和物业面临的挑战和不确定性
正如我们的年度报告中更全面地描述的,特别是其中标题为“风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“由于大流行或其他因素,我们的几个物业将面临挑战。除以下情况外,我们的年度报告中描述的这些物业的状态没有发生重大变化:
● | 截至2021年10月,我们拥有的三家富豪影院(包括一家由一家未合并的合资企业拥有的影院)已支付了根据2021年2月签订的租赁修订应支付的所有款项(见我们的合并财务报表附注3)。从(I)2021年9月开始,富豪的每月租赁费恢复到修订前的水平;(Ii)2022年1月1日,富豪影院需要在18个月内支付160万美元的递延租金(包括我们合并物业的140万美元和我们在非合并合资企业中的181,000美元租金份额)。). |
● | VUE的所有者/运营者,a位于俄亥俄州比奇伍德的多户住宅综合体自2020年10月以来一直没有支付租金,由于这个多户住宅综合体产生负现金流,因此是否以及何时恢复支付租金及其范围存在不确定性。在截至2021年9月30日的9个月内,以及从2021年10月1日到2021年11月1日,我们向Vue提供了资金,所有这些都已经或将被资本化,运营费用缺口分别为110万美元和234,000美元,资本支出分别为276,000美元和4,000美元。我们预计我们将为这处房产提供额外的资金。见我们合并财务报表附注6和“-表外安排”. |
概述
我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金,简称REIT。要符合房地产投资信托基金的资格,根据经修订的1986年国税法,我们必须符合一些组织和运作要求,包括我们目前至少将普通应税收入的90%分配给我们的股东。我们打算遵守这些要求,并保持我们的REIT地位。
我们收购、拥有和管理一个地理上多元化的投资组合,主要包括工业、零售(包括家具店和办公用品)、餐厅、健康和健身以及剧院物业,其中许多都需要长期净租赁。截至2021年9月30日,我们拥有122处物业(包括统一拥有的3处物业
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合资企业和由未合并的合资企业拥有的三处物业)位于30各州。根据面积计算,我们在2021年9月30日的入住率约为98.2%。
除了大流行病带来的挑战和不确定因素外,我们还面临其他挑战和不确定因素,这些挑战和不确定因素因大流行而加剧,包括我们可能无法:以可接受的条件收购或处置财产、以对我们有利的条件或根本不能租赁我们的财产、收回租户欠我们的款项、以可接受的条件续签或重新出租即将到期或以其他方式终止的租约。.
我们寻求通过以下方式管理我们房地产投资组合和相关融资安排的风险:(I)分散地点、租户、预定租约到期日、抵押贷款到期日和贷款人之间的风险,以及(Ii)将我们对利率波动的风险降至最低。基本上,我们所有的抵押贷款债务要么以固定利率计息,要么受到利率掉期的影响,从而限制了我们对未偿还抵押贷款债务利率波动的风险敞口。
我们根据不同的情况,通过不同的方法来监控租户不付款的风险。一般而言,根据我们对租户构成的信用风险的评估,我们通过以下一项或多项行动来监控租户的财务状况:审查租户财务报表或其他财务信息、获取其他与租户相关的信息、定期与租户代表联系、进行租户信用检查以及定期对租户进行管理审查。如果租户的财务状况不令人满意,我们可以出售房产。
于收购或处置物业时,吾等评估租约条款及现有租户的信贷,并对拟买卖的房地产进行基本分析,该分析考虑(其中包括)物业的估计价值、当地人口统计资料,以及在租赁期满或提前终止时以优惠条件重新出租或处置物业的能力。此外,在评估物业销售时,除其他因素外,我们会考虑物业类型(即,我们对物业长期前景的看法(包括进一步升值或贬值的可能性和程度)、相关租赁和抵押债务的剩余期限、出售该等物业的价格和其他条款和条件,以及预期从再投资中产生的回报,都是我们对该物业长期前景的看法(包括进一步升值或贬值的可能性和幅度)、相关租赁和抵押债务的剩余期限、出售该等物业的价格和其他条款和条件,以及我们对该物业长期前景的看法(包括进一步升值或贬值的可能性和幅度)。我们从这样的房产销售中获得了净收益。
在过去数年,我们一直致力于收购工业物业(包括仓库和分销设施)和我们认为利用电子商务活动的物业,以及处置我们认为不利于长期持有的零售物业,以应对电子商业增长和我们对零售业的敞口带来的挑战。在过去几年里,我们一直致力于收购工业物业(包括仓库和分销设施)和我们认为利用电子商务活动获利的物业,以应对电子商务增长和我们对零售业的敞口带来的挑战。我们2021年合同基本租金的约56.6%(如下所述)来自工业物业,分别来自零售、餐饮、健康健身、剧院和其他物业的28.0%、5.4%、4.8%、2.8%和2.4%。我们在寻求获得工业地产的机会方面面临着激烈的竞争。我们从工业物业产生的回报和现金流,特别是出售零售物业的净收益再投资于工业物业所产生的回报和现金流,对我们来说可能不是,而且在很多情况下,不像我们零售物业目前产生的回报和现金流那样有利。由于目前正在从高收益零售物业的所有权过渡到低收益工业物业的所有权,导致现金流或投资回报下降,这将使我们更难维持目前的股息支付水平。
我们的2021年合同基本租金约为6800万美元,在实施截至2021年9月30日的任何减税、优惠、延期或调整后,根据2021年9月30日有效的租约,在截至2022年9月30日的12个月内应向我们支付的基本租金,不包括总计510万美元,其中包括:(I)170万美元代表我们应支付给我们未合并合资企业的基本租金份额,(Ii)VUE支付的130万美元的估计可变租赁付款,(Iii)富豪影院于2022年1月1日至9月30日到期的724,000美元新冠肺炎延迟租金偿还款项,该笔款项未计入租金收入;(Iv)截至2022年9月30日的12个月内应偿还的565,000美元新冠肺炎租金延期偿还款项,这些款项在2020年的租金收入中累积起来,其中143,000美元已经支付。(4)在截至2022年9月30日的12个月内应支付的565,000美元的新冠肺炎租金延期偿还款项,其中143,000美元已经支付,该款项应于2022年1月1日至9月30日期间到期,其中143,000美元已支付
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下表列出了截至2021年9月30日我们物业租约的预定到期日,租期如下:
数 | 近似值 | 合同 |
| |||||||
租赁到期(%1) | 的 | 正方形 | 合同 | 基本租金 |
| |||||
12个月结束 | 即将到期 | 镜头可能会受到影响 | 基本租金低于 | 由以下人士代表 |
| |||||
9月30日, | 租契 | 租约即将到期(2) | 即将到期的租约 | 即将到期的租约 |
| |||||
2022 |
| 16 | 1,126,099 | $ | 3,808,714 | 5.6 | % | |||
2023 |
| 22 | 893,786 |
| 6,108,842 | 9.0 | ||||
2024 |
| 27 | 1,047,470 |
| 8,620,409 | 12.7 | ||||
2025 |
| 14 | 629,368 |
| 5,306,641 | 7.8 | ||||
2026 |
| 13 | 593,392 |
| 3,820,830 | 5.6 | ||||
2027 |
| 22 | 1,782,748 |
| 11,464,217 | 16.9 | ||||
2028 |
| 12 | 772,581 |
| 4,475,333 | 6.6 | ||||
2029 |
| 8 | 1,043,545 |
| 5,260,802 | 7.7 | ||||
2030 |
| 7 | 483,230 |
| 4,474,866 | 6.6 | ||||
2031 |
| 7 | 841,680 |
| 4,406,950 | 6.5 | ||||
2032年及其后 |
| 22 | 1,128,564 |
| 10,294,450 | 15.0 | ||||
| 170 |
| 10,342,463 | $ | 68,042,054 |
| 100.0 | % |
(1) | 租约到期假设租户不行使现有的续签或终止选项。 |
(2) | 不包括54,427 一平方英尺的空地。 |
截至2021年9月30日止三个月的物业成交量
2021年7月1日,我们出售了位于宾夕法尼亚州费城的一处零售物业,由一家合并的合资企业所有,我们持有该合资企业90%的权益,销售总价为830万美元,并偿还了相关的360万美元抵押贷款。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,我们确认了此次出售带来的130万美元的收益,其中非控股权益的份额为13万美元。在截至2021年9月30日的9个月里,我们发生了147,000美元的房地产运营费用,72,000美元的抵押贷款利息支出和68,000美元的与这处房产相关的折旧费用。这处房产自2020年1月以来一直处于空置状态。
2021年7月12日,一家未合并的合资企业以270万美元的总价出售了位于佐治亚州萨凡纳的一部分土地。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内确认的此次销售收益中,我们50%的份额为801,000美元。这家合资企业在这处房产保留了大约2.2英亩的土地。
2021年9月29日,我们以940万美元的收购价收购了位于佛罗里达州利哈伊英亩的一处工业地产,其中包括10年期固定利率(即,3.17%)610万美元的抵押贷款。这处房产租给了两个租户,平均剩余租期约为四年。我们估计,从2021年10月1日开始,该物业的季度租金收入总额(不包括可变租赁收入)将为178,000美元,季度折旧和摊销费用以及抵押贷款利息支出将分别为95,000美元和48,000美元.
2021年9月30日后的物业交易
我们预计在11月,我们将完成以800万美元购买内布拉斯加州奥马哈一个101,584平方英尺的仓库配送中心,并将净租金出租给家得宝美国公司。该物业租赁至2023年,年基本租金为54.6万美元。
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经营成果
总收入
下表比较了所示期间的总收入及其组成部分:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | 9月30日-- | 增加 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %变化 | ||||||
租金收入,净额 | $ | 20,349 | $ | 21,071 | $ | (722) |
| (3.4) | $ | 61,338 | $ | 63,171 | $ | (1,833) |
| (2.9) | ||||||
租赁终止费 | 87 | — | 87 |
| 不适用 | 336 | — | 336 |
| 不适用 | ||||||||||||
总收入 | $ | 20,436 | $ | 21,071 | $ | (635) |
| (3.0) | $ | 61,674 | $ | 63,171 | $ | (1,497) |
| (2.4) |
租金收入,净额
下表比较了所示期间租金收入净额的构成:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | 9月30日-- | 增加 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %的更改 |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %的更改 | ||||||
收购(A) | $ | 672 | $ | 587 | $ | 85 | 14.5 | $ | 1,785 | $ | 1,282 | $ | 503 | 39.2 | ||||||||
处置(B) | — | 680 | (680) | (100.0) | 815 | 2,660 | (1,845) | (69.4) | ||||||||||||||
同一家商店(C) | 19,677 | 19,804 | (127) | (0.6) | 58,738 | 59,229 | (491) | (0.8) | ||||||||||||||
租金收入,净额 | $ | 20,349 | $ | 21,071 | $ | (722) | (3.4) | $ | 61,338 | $ | 63,171 | $ | (1,833) | (2.9) |
(a) | 指自2020年1月1日起购入物业的租金收入. |
(b) | 代表自2020年1月1日以来出售的物业的租金收入。 |
(c) | 指在整个列报期间拥有的物业的租金收入。 |
收购和处置带来的变化
截至2021年9月30日的三个月和九个月分别减少68万美元和180万美元,主要原因是2020年期间计入了2020年期间出售物业的租金收入(即,截至2021年9月30日的三个月,2020年12月售出的两处房产的24万美元,以及截至2021年9月30日的九个月,2020年售出的四处房产的130万美元)。在截至2021年9月30日的9个月中,通过2020和2021年收购的四处房产带来的收入增加了503,000美元,抵消了这一下降(即,从2020年2月收购的两处房产中获得311 000美元,从2021年期间获得的两处房产中获得192 000美元)。
同一存储属性中的更改
截至2021年9月30日止三个月及九个月内,同店租金收入减少主要是由于(I)Vue的浮动租金分别减少243,000美元及729,000美元,以及(Ii)我们以现金方式记录的两个富豪影院物业的租金收入分别减少146,000美元及341,000美元。此外,在截至2021年9月30日的9个月里,由于我们加州贝克斯菲尔德物业的租约修订,租金收入减少了155,000美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月,减幅被(I)租赁我们南卡罗来纳州格林维尔工业物业空置空间的租金收入分别为92,000美元和276,000美元以及(Ii)由于我们科罗拉多州莱克伍德物业的租约修订而产生的租金收入分别为117,000美元和117,000美元所抵消。此外,在截至2021年9月30日的9个月中,租户报销增加了361,000美元,其中200,000美元与运营费用有关,161,000美元为同期通常发生的房地产税净增加,这一减幅被租户报销增加361,000美元所抵消。 我们收到了148,000美元的房地产税退款,这笔钱应该付给租户。
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目录
租赁终止费。
关于两个租户行使租赁终止选择权,我们收到了总计438,000美元的费用(即,2020年为88,000美元,2021年为350,000美元),其中87,000美元和336,000美元分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认,87,000美元余额将在截至2021年12月31日的三个月确认。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里,没有这样的费用。
运营费用
下表比较了指定期间的运营费用:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | 9月30日-- | 增加 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %变化 | ||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
折旧及摊销 | $ | 5,596 | $ | 5,723 | $ | (127) |
| (2.2) | $ | 17,055 | $ | 17,201 | $ | (146) |
| (.8) | ||||||
一般事务和行政事务 |
| 3,559 |
| 3,456 |
| 103 |
| 3.0 |
| 10,970 |
| 10,244 |
| 726 |
| 7.1 | ||||||
房地产费用 |
| 3,199 |
| 3,451 |
| (252) |
| (7.3) |
| 10,272 |
| 10,098 |
| 174 |
| 1.7 | ||||||
州税 |
| 55 |
| 75 |
| (20) |
| (26.7) |
| 221 |
| 227 |
| (6) |
| (2.6) | ||||||
因伤亡损失造成的减损 |
| — |
| 430 |
| (430) |
| 不适用 |
| — |
| 430 |
| (430) |
| 不适用 | ||||||
总运营费用 | $ | 12,409 | $ | 13,135 | $ | (726) |
| (5.5) | $ | 38,518 | $ | 38,200 | $ | 318 |
| .8 |
折旧和摊销。截至2021年9月30日的三个月和九个月的减少主要是因为在2020年同期,从2020年1月1日以来出售的房产中分别计入了154,000美元和377,000美元的此类费用。此外,在截至2021年9月30日的9个月中,减少的原因是在2020年同期计入了16.5万美元的改善和租户发起成本,这些物业在2021年9月30日之前已全部摊销。减幅由(I)截至2021年9月30日止九个月来自2021年及2020年收购物业的此类开支263,000美元(包括截至2021年9月30日止九个月来自2020年收购物业的146,000美元)及(Ii)截至2021年9月30日止九个月与租户行使租赁终止选择权有关的租户产生成本加速摊销150,000美元所抵销。
一般的和行政的。在截至2021年9月30日的9个月中,与RSU相关的非现金薪酬支出增加了53.5万美元,这是因为重新评估了与此类奖励相关的市场和业绩指标的可达性,以及(Ii)由于一名非管理董事将于2021年6月退休,以及相关的限制性股票奖励的加速授予,导致非现金薪酬支出增加了19.6万美元。
房地产费用。在截至2021年9月30日的三个月中,诉讼费用下降的主要原因是,我们于2019年12月出售的圆石地产的诉讼费用减少了171,000美元,一处物业的房地产退税为148,000美元(见“-总收入-同一商店物业的变化“),2020年和2021年售出的房产收入为101,000美元。这一下降被几处房产的房地产税支出增加了12.9万美元所抵消,这些房产都不是单独显著的。
截至2021年9月30日的9个月的增长主要是由于(I)几处房产的房地产税支出增加了336,000美元,这些房产都没有单独显著增加,以及(Ii)除雪费用增加了179,000美元。这一增长被(I)圆石诉讼费用减少27万美元和(Ii)一处物业的房地产退税14.8万美元所抵消。我们预计,与预定的审判有关,这笔诉讼费用将在2022年初增加。
很大一部分房地产费用返还给租户,并计入综合收益表上的租金收入净额,但round Rock诉讼费用除外,该费用不会退还。
因伤亡损失造成的减损。2020年8月,由于飓风对我们路易斯安那州查尔斯湖的破坏,我们注销了43万美元,相当于大楼受损部分的账面价值。见“-其他收入“有关就此项减值而收取的保险赔偿的资料,请参阅。
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房地产销售收益,净额。
下表比较了所示期间的房地产销售净收益:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | 9月30日-- | 增加 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| %变化 | ||||||
房地产销售收益净额 | $ | 1,277 | $ | 10,316 | $ | (9,039) |
| (87.6) | $ | 22,768 | $ | 14,568 | $ | 8,200 |
| 56.3 |
截至2021年9月30日的三个月和九个月的收益是通过出售我们位于宾夕法尼亚州费城的物业实现的,收益为130万美元,其中非控股股权份额为13万美元;此外,截至2021年9月30日的九个月包括出售我们的康涅狄格州西哈特福德物业(包括相关停车场)给全食超市(Whole Foods)获得的2150万美元收益。截至2020年9月30日的三个月和九个月的收益来自出售田纳西州诺克斯维尔的房产,收益为1030万美元;此外,截至2020年9月30日的九个月包括出售威斯康星州奥纳拉斯加州房产的收益430万美元。
其他收入和支出
下表比较了我们在所示期间的其他收入和支出:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | % | 9月30日-- | 增加 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | ||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||||||||||||
未合并合营企业收益中的权益 | $ | 77 | $ | 132 | $ | (55) | 41.7 | $ | 75 | $ | 186 | $ | (111) | (59.7) | ||||||||
出售未合并的合营物业的收益中的权益 | 801 | — | 801 | 不适用 | 801 | 121 | 680 | 562.0 | ||||||||||||||
债务的提前还款成本 | (38) | (58) | (20) | (34.5) | (837) | (1,123) | (286) | (25.5) | ||||||||||||||
其他收入 | 678 | 453 | 225 | 49.7 | 865 | 462 | 403 | 87.2 | ||||||||||||||
利息: | ||||||||||||||||||||||
费用 | (4,365) | (4,752) | (387) | (8.1) | (13,573) | (14,583) | (1,010) | (6.9) | ||||||||||||||
递延融资成本的摊销和核销 | (245) | (301) | (56) | (18.6) | (754) | (760) | (6) | (0.8) |
未合并合资企业收益中的权益。截至二零二一年九月三十日止九个月的减少主要是由于富豪影院(位于新泽西州马纳霍金的一间多租户购物中心物业(“马纳霍金物业”)的租户)于截至二零二零年九月三十日止九个月因修订租约而应计的直线租金收入所致。
出售未合并合营物业所得收益中的权益。截至2021年9月30日的三个月和九个月,包括出售一家合资企业佐治亚州萨凡纳(Savannah)房产的一部分,获得了80.1万美元的收益。截至2020年9月30日的9个月中,包括出售另一家合资企业佐治亚州萨凡纳(Savannah)房产的12.1万美元收益。
债务的提前还款成本。截至2021年9月30日的9个月中,包括与2021年6月出售康涅狄格州西哈特福德房产有关的79.9万美元。截至2020年9月30日的9个月包括与出售田纳西州诺克斯维尔房产有关的83.3万美元和与出售威斯康星州奥纳拉斯加州房产相关的29万美元。
其他收入。截至2021年和2020年9月30日的三个月分别包括67.5万美元和43万美元的财产保险赔偿,用于修复我们在2020年8月飓风中受损的路易斯安那州查尔斯湖(Lake Charles)财产。我们预计,到2021年第四季度,我们将收到与该物业相关的大约85万美元的额外保险收益。此外,截至2021年9月30日的9个月包括与转让租赁相关的10万美元费用。
31
目录
利息支出。下表比较了所示期间的利息费用构成:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | % | 9月30日-- | 增加 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
信贷额度利息 | $ | 64 | $ | 144 | $ | (80) |
| (55.6) | $ | 313 | $ | 601 | $ | (288) |
| (47.9) | ||||||
抵押贷款利息 |
| 4,301 |
| 4,608 |
| (307) |
| (6.7) |
| 13,260 |
| 13,982 |
| (722) |
| (5.2) | ||||||
总计 | $ | 4,365 | $ | 4,752 | $ | (387) |
| (8.1) | $ | 13,573 | $ | 14,583 | $ | (1,010) |
| (6.9) |
信贷额度利息
下表反映了所示期间未偿信用额度债务平均本金的平均利率:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | % | 9月30日-- | 增加 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
平均利率 | 1.83 | % | 1.92 | % | (.09) | % | (4.7) | 1.86 | % | 2.64 | % | (.78) | % | (29.5) | ||||||||
平均本金 | $ | 139 | $ | 18,766 | $ | (18,627) |
| (99.3) | $ | 10,438 | $ | 24,563 | $ | (14,125) |
| (57.5) |
截至2021年9月30日的三个月和九个月信贷额度利息的减少主要是由于我们的信贷额度下的加权平均余额减少了1860万美元和1410万美元。截至2021年9月30日的9个月下降,在较小程度上也是由于一个月LIBOR利率下降导致加权平均利率下降78个基点。
抵押贷款利息
下表反映了上述期间未偿还按揭债务平均本金的平均利率:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 增加 | % | 9月30日-- | 增加 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | 2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
平均利率 | 4.21 | % | 4.18 | % | 0.03 | % | 0.7 | 4.20 | % | 4.19 | % | 0.01 | % | 0.2 | ||||||||
平均本金 | $ | 408,142 | $ | 440,767 | $ | (32,625) |
| (7.4) | $ | 420,972 | $ | 443,566 | $ | (22,594) |
| (5.1) |
截至二零二一年九月三十日止的三个月及九个月的按揭利息减少,是由於未偿还按揭债务本金净减少,主要是与物业销售有关,而这是由於定期摊销及偿还按揭贷款所致。这些减少被与收购相关的融资所抵消。
流动性与资本资源
我们的流动资金和资本来源包括来自运营的现金流、现金和现金等价物、我们信贷安排下的借款、为现有抵押贷款进行再融资、获得以我们的未抵押物业为担保的抵押贷款、发行我们的股权证券和出售物业。我们在2021年11月1日的可用流动资金为$1.052亿美元,包括1190万美元的现金和现金等价物(包括信贷安排所需的300万美元平均存款维护余额)和我们信贷安排下可用的9330万美元。截至2021年11月1日,该设施可用于收购商业地产,偿还抵押贷款债务,以及1000万美元的翻新费用和2000万美元的运营费用。
流动性和融资
我们预计将满足我们的(I)运营现金需求(包括偿债和当前水平的股息支付),主要来自运营的现金流、我们的可用现金和现金等价物、我们的信贷安排的收益,以及(Ii)投资和融资现金需求(包括未来几年可能需要的与哈弗蒂斯租赁相关的150万美元的资本支出),以及(Ii)投资和融资现金需求(包括未来几年可能需要的与哈弗蒂斯租约相关的150万美元的资本支出)。
32
目录
上述收入,以及物业融资、物业销售和出售我们的普通股。此外,我们和我们的合资伙伴也在重新开发马纳霍金物业,目标是在2024年完工-我们估计,我们在与此类重新开发相关的资本支出中所需的份额将从1300万美元到1500万美元不等。我们正在评估这类支出的各种资金来源,包括从我们的信贷安排借款。
截至2021年9月30日,不包括我们未合并合资企业的抵押债务,我们有70笔未偿还抵押贷款,由85个物业担保,本金总额为4.069亿美元(扣除未摊销递延融资成本350万美元之前)。亿万美元)。这些抵押贷款是对个人房地产投资的第一留置权,总账面价值为#美元。6.781亿美元,未计累计折旧117.4美元百万美元。在利率掉期协议生效后,按揭还款按固定利率计息,息率由3.02厘至5.50厘(a4.18%的加权平均利率),在2022年至2042年之间到期(至到期的加权平均剩余期限为6.6年)。
下表列出了截至2021年9月30日,在截至2021年12月31日的三个月期间以及截至2024年12月31日的随后12个月中每个月的应付抵押贷款债务信息(不包括我们未合并合资企业的抵押贷款债务):
(千美元) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 总计 | |||||
摊销付款 | $ | 3,370 | $ | 13,416 | $ | 12,801 | $ | 11,940 | $ | 41,527 | |||||
到期到期本金 |
| — |
| 31,590 |
| 16,709 |
| 50,694 |
| 98,993 | |||||
总计 | $ | 3,370 | $ | 45,006 | $ | 29,510 | $ | 62,634 | $ | 140,520 |
截至2021年9月30日,一家未合并的合资企业对其房产进行了第一次抵押,未偿还余额为22.3美元。百万,利率为4.0%,2025年到期。
我们打算从运营现金流中偿还债务摊销,尽管不能保证我们在这方面会成功,但总体上打算对2022年至2024年到期的抵押贷款进行再融资、延长或偿还。我们打算偿还没有从我们现有的资金和资金来源中再融资或扩展的金额,包括我们的可用现金、出售我们普通股的收益和我们的信贷安排(在可用范围内)。
我们不断寻求以我们认为可以接受的条款对现有抵押贷款进行再融资,以产生额外的流动性。此外,在我们正常的业务过程中,当我们确定房产最符合我们的利益时,我们会出售房产,这也会产生额外的流动性。此外,由于我们的每一项担保财产都受到无追索权抵押(带有标准分拆)的约束,如果我们对该财产市值的内部评估低于抵押贷款的未偿还本金余额,我们可以在某些情况下决定将该财产转让给抵押权人,以终止我们对该财产的抵押义务,包括支付利息、本金和房地产税。
通常,我们利用信贷工具中的资金购买房产,然后获得此类房产的长期固定利率抵押债务。我们将按揭贷款所得款项用于偿还信贷安排下的借款,从而使我们有能力在信贷安排下再借款,以购买更多物业。
33
目录
信贷安排
我们的信贷安排规定,在符合借款基数要求的情况下,我们最多可以借款1亿美元用于购买商业地产、偿还抵押债务,以及用于装修和运营费用目的;前提是,如果用于装修和运营费用目的,未偿还金额将不超过3,000万美元和借款基数的30%,上限为(I)1,000万美元用于装修费用和(Ii)2,000万美元用于运营费用目的。2022年7月1日,我们可以借款用于装修费用和运营费用的金额将分别改为2000万美元和1000万美元。截至2022年6月30日,出于运营费用目的,未偿还的运营费用超过1000万美元,超过的部分必须立即偿还。该贷款将于2022年12月31日到期,利息相当于一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上适用保证金。如果我们的总债务与总价值的比率(根据该安排计算)等于或小于50%,适用的保证金从175个基点不等,如果该比率大于65%,适用的保证金最高增加到300个基点。适用的边际为175 截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为200个基点。未使用的贷款余额与1.00亿美元之间的差额每年有0.25%的未使用贷款手续费。信贷安排需要维持300万美元的平均存款余额。。该贷款的利率在2021年9月30日和2021年10月31日均为1.83%。
我们信贷安排的条款包括一些限制留置权产生的限制和契诺,并要求遵守与有形净值最低金额、最低偿债范围、最低固定费用覆盖范围、最高债务与总价值之比、最低净收入水平、某些投资限制以及未担保财产的最低价值和此类财产的数量等相关的财务比率。物业出售、融资或再融资所得款项净额一般须用于偿还我们信贷安排下的未清偿款项。截至2021年9月30日,我们遵守了这一设施下的公约。
表外安排
除我们拥有的位于俄亥俄州比奇伍德的地块外,我们不参与任何表外安排。这块地块由一个多户建筑群(即,Vue),我们把地块租给了这个建筑群的业主/运营商。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,这份土地租赁没有产生任何租金收入。在2021年9月30日,我们资产负债表上土地的账面价值为1,540万美元;我们的租赁头寸从属于我们的租户(多户建筑群的所有者/经营者)产生的6630万美元的抵押债务。此外,我们还同意为该物业的某些资本支出和运营现金流缺口提供资金。我们认为,这种表外安排对我们的流动性和资本资源状况过去或将来都不会是实质性的,除非我们决定继续为该物业所需的资本支出和运营现金流短缺提供资金。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--某些租户和物业面临的挑战和不确定性有关这一安排的更多信息,请参阅我们的综合财务报表附注6。
运营资金和调整后的运营资金
我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“运营资金白皮书”和NAREIT的相关指导来计算运营资金或FFO。FFO在白皮书中定义为净收益(根据公认会计准则计算),不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益、某些房地产资产的减值减值以及减值直接可归因于实体持有的减值房地产价值下降的实体投资。未合并合伙企业和合资企业的调整在相同的基础上计算以反映FFO。在计算FFO时,我们不会将与我们的融资活动或非房地产资产折旧相关的成本摊销计入净收入。
我们通过从FFO中调整我们的直线租金应计项目和租赁无形资产的摊销,扣除租赁终止和某些其他非经常性费用,并重新计入限制性股票和限制性股票单位补偿费用的摊销,与我们的融资活动相关的成本摊销(包括我们在未合并合资企业中的份额),以及从以下方面收回的保险收入,来计算调整后的运营资金,即AFFO。
34
目录
伤亡和债务提前还款费用。由于NAREIT白皮书没有提供计算AFFO的指导方针,因此不同REIT计算AFFO的方法可能会有所不同。
我们认为,FFO和AFFO是衡量股权REITs经营业绩的有用和标准补充指标,证券分析师、投资者和其他相关方在评估股权REITs时经常使用FFO和AFFO,其中许多在报告其经营业绩时会显示FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP历史成本折旧和房地产资产摊销,即假设房地产资产的价值随着时间的推移而减少可预测性。事实上,从历史上看,房地产价值是随着市场状况而涨跌的。因此,我们认为,FFO和AFFO提供了一种业绩衡量标准,当与去年相比时,应该反映入住率、租金、运营成本、利息成本和其他事项的趋势对运营的影响,而不包括折旧和摊销,这提供了一个从净收入角度可能不一定明显的视角。我们也认为FFO和AFFO对我们评估潜在的物业收购是有用的。
FFO和AFFO不代表GAAP定义的运营净收入或现金流。FFO和AFFO不应被视为衡量我们经营业绩的净收入的替代指标;FFO和AFFO也不应被视为运营、投资或融资活动的现金流(根据公认会计准则的定义)的替代指标,也不应被视为衡量流动性的指标。FFO和AFFO没有衡量现金流是否足以满足我们所有的现金需求,包括本金摊销、资本改善和向股东分配。
管理层认识到FFO和AFFO的使用存在局限性。在评估我们的业绩时,管理层会仔细检查GAAP衡量标准,如经营、投资和融资活动的净收入和现金流。
35
目录
下表根据GAAP对FFO和AFFO的规定(以千美元为单位,除每股金额外)对所示期间的净收入和每股普通股净收入(在稀释基础上)进行了对账:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 | 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
One Liberty Properties,Inc.的GAAP净收入 | $ | 6,059 | $ | 13,725 | $ | 32,350 | $ | 23,835 | ||||
新增:物业折旧及摊销 |
| 5,483 | 5,623 | 16,735 | 16,895 | |||||||
补充:我们在未合并的合资企业中的折旧和摊销份额 |
| 121 | 135 | 387 | 409 | |||||||
新增:因伤亡损失造成的减损 | — | 430 | — | 430 | ||||||||
新增:摊销递延租赁成本 |
| 113 | 100 | 320 | 306 | |||||||
补充:我们在非合并合资企业递延租赁成本摊销中的份额 |
| 5 | 5 | 20 | 14 | |||||||
扣除:房地产销售收益,净额 |
| (1,277) |
| (10,316) |
| (22,768) |
| (14,568) | ||||
扣除:出售未合并的合营物业所得收益中的权益 |
| (801) |
| — |
| (801) |
| (121) | ||||
对非控股权益的调整 |
| 113 | (22) | 73 | (65) | |||||||
适用于普通股的NAREIT运营资金 |
| 9,816 |
| 9,680 |
| 26,316 |
| 27,135 | ||||
扣除:租赁无形资产的直线租金应计和摊销 |
| (366) | (685) | (685) | (2,226) | |||||||
扣除:我们在未合并的合资企业租赁无形资产的直线租金应计和摊销中的份额。 |
| (11) | (40) | (11) | (143) | |||||||
扣除:租赁终止费收入 | (87) | — | (336) | — | ||||||||
扣除:租赁出让费收入 | — | — | (100) | — | ||||||||
新增:摊销限制性股票薪酬 |
| 1,163 |
| 1,136 |
| 4,191 |
| 3,441 | ||||
添加:债务的提前还款成本 | 38 | 58 | 837 | 1,123 | ||||||||
扣除:从伤亡损失中获得的保险赔偿收入 | (675) | (430) | (695) | (430) | ||||||||
新增:递延融资成本的摊销和核销 |
| 245 |
| 301 |
| 754 |
| 760 | ||||
新增:未合并合资企业递延融资成本摊销及核销部分 |
| 4 | 4 | 13 | 13 | |||||||
对非控股权益的调整 |
| 13 | 2 | 15 | 3 | |||||||
调整后的适用于普通股的运营资金 | $ | 10,140 | $ | 10,026 | $ | 30,299 | $ | 29,676 |
36
目录
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
One Liberty Properties,Inc.的每股普通股净收益可归因于GAAP。 | $ | .28 | $ | .67 | $ | 1.55 | $ | 1.17 | ||||
新增:物业折旧及摊销 |
| .26 | .27 | .78 | .84 | |||||||
补充:我们在未合并的合资企业中的折旧和摊销份额 |
| .01 | .01 | .02 | .02 | |||||||
新增:因伤亡损失造成的减损 | — | .02 | — | .02 | ||||||||
新增:摊销递延租赁成本 |
| .01 | — | .02 | .02 | |||||||
补充:我们在非合并合资企业递延租赁成本摊销中的份额 |
| — | — | — | — | |||||||
扣除:房地产销售收益,净额 |
| (.06) | (.50) | (1.09) | (.72) | |||||||
扣除:出售未合并的合营物业所得收益中的权益 |
| (.04) | — | (.04) | (.01) | |||||||
对非控股权益的调整 |
| .01 | — | .01 | — | |||||||
每股普通股运营所得的NAREIT资金(A) |
| .47 |
| .47 |
| 1.25 |
| 1.34 | ||||
扣除:租赁无形资产的直线租金应计和摊销 |
| (.03) | (.03) | (.04) | (.12) | |||||||
扣除:我们在未合并的合资企业租赁无形资产的直线租金应计和摊销中的份额。 |
| — | — | — | (.01) | |||||||
扣除:租赁终止费收入 | — | — | (.02) | — | ||||||||
扣除:租赁出让费收入 | — | — | — | — | ||||||||
新增:摊销限制性股票薪酬 |
| .06 | .06 | .20 | .17 | |||||||
添加:债务的提前还款成本 | — | — | .04 | .06 | ||||||||
扣除:从伤亡损失中获得的保险赔偿收入 | (.03) | (.02) | (.03) | (.02) | ||||||||
新增:递延融资成本的摊销和核销 | .01 | .01 | .04 | .04 | ||||||||
新增:未合并合资企业递延融资成本摊销及核销部分 |
| — | — | — | — | |||||||
对非控股权益的调整 |
| — | — | — | — | |||||||
调整后每股普通股运营资金(A) | $ | .48 | $ | .49 | $ | 1.44 | $ | 1.46 |
(a) | 用于计算适用于普通股的FFO和AFFO的稀释普通股加权平均数包括未计入稀释每股收益计算的未归属限制性股票。 |
在截至2021年9月30日的三个月里,AFFO比2020年同期增加了11.4万美元,增幅为1.1%,主要原因是:
抵消增长的是:
请参阅“-经营成果“以及下面对FFO的讨论,以了解有关这些变化的更多信息。
FFO增加了$在截至2021年9月30日的三个月中,与2020年同期相比,下降了13.6万人,增幅为1.4%,这主要是由于导致AFFO变化的因素以及:
这一增长因与直线应计租金有关的租金收入减少303000美元而减少。
请参阅“-经营成果“有关这些更改的详细信息,请参阅
37
目录
在截至2021年9月30日的9个月里,AFFO比2020年同期增加了62.3万美元,增幅为2.1%,这主要是由于利息支出减少了100万美元。
抵消增长的是:
请参阅“-经营成果“以及下面对FFO的讨论,以了解有关这些变化的更多信息。
FFO减少了$在截至2021年9月30日的9个月中,与2020年同期相比,81.9万人,或3.0%,主要是由于导致AFFO变化的因素以及:
抵消这一下降的是:
请参阅“-经营成果“有关这些更改的更多信息。
在截至2021年9月30日的3个月和9个月里,由于发行股票代替部分现金股息、股息再投资和股权激励计划,已发行普通股的加权平均流通股数量分别增加了约583,000股和695,000股,稀释后的每股FFO和AFFO受到了负面影响。
第三项:关于市场风险的定量和定性披露
我们的一级市场风险敞口是利率变化对使用我们的循环可变利率信贷安排的利息成本的影响,以及我们的利率掉期协议公允价值变化的影响。利率对许多因素高度敏感,包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。
我们使用利率互换来限制可变利率抵押贷款的利率风险。这些掉期是用来对冲的,而不是用来投机的。我们不会为了交易目的而进行利率掉期交易。。截至2021年9月30日,如果我们的掉期提前终止,我们的总负债为2.5美元百万美元。
截至2021年9月30日,我们有20项利率互换协议未完成。利率掉期的公平市场价值取决于现有的市场利率和掉期利差,而这些利率和掉期利差会随着时间的推移而变化。截至2021年9月30日,如果远期利率上调100个基点,利率掉期的公平市值将增加约150万美元,衍生工具的未实现净亏损将减少1.5美元。百万美元。如果远期利率下降100个基点,利率掉期的公平市场价值将减少约100美元。160万美元,衍生工具的未实现净亏损将增加160万美元。这些变化不会对我们的净收入或现金产生任何影响。
我们的可变按揭债务在利率互换协议生效后,按固定利率计息,因此,利率变动的影响不会影响我们在这些按揭下产生的利息支出。
38
目录
我们的浮动利率信贷工具对利率变化很敏感。根据该贷款项下截至2021年9月30日的320万美元未偿还余额,利率每提高100个基点将使我们在未来12个月的相关利息成本增加约32,000美元,利率每降低100个基点将使我们在未来12个月的相关利息成本减少约3,000美元。
我们长期债务的公平市场价值是根据以我们管理层认为反映了与类似风险和期限的长期债务相关的风险的利率对未来现金流进行贴现的基础上估计的。
项目4.安全控制和程序
根据他们对本报告所涵盖期间结束时的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的“交易法”)下颁布的第13a-15(E)条所界定)是有效的。
在截至2021年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案颁布的规则13a-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目6.展品
展品编号: |
| 展品标题: |
10.1* | 根据2019年激励计划,2021年RSU助学金绩效奖励协议表。 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发总裁和首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发高级副总裁兼首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发总裁和首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发高级副总裁兼首席财务官证书。 | |
101 | One Liberty Properties,Inc.于2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中的以下财务报表和说明,采用内联XBRL格式:(I)综合资产负债表;(Ii)综合收益表;(Iii)综合全面收益表;(Iv)综合权益变动表;(V)综合现金流量表;(Vi)综合财务报表注释。 | |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中,并包含在附件101中)。 |
____________
*表示管理合同或补偿计划或安排。
39
目录
One Liberty Property,Inc.
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| One Liberty Property,Inc. | |
(注册人) | ||
日期:2021年11月5日 | /s/小帕特里克·J·卡兰(Patrick J.Callan,Jr.) | |
小帕特里克·J·卡兰(Patrick J.Callan)。 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
日期:2021年11月5日 | /s/大卫·W·卡利什 | |
大卫·W·卡利什 | ||
高级副总裁兼 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) |
40