第一条

名字

第二条。

目的

第三条

库存

(a)

该类别或系列的名称、组成该类别或系列的股票数量及其声明的价值；

(b)

除法律规定的任何表决权外，该类别或系列的股票是否还具有表决权，如果是，该等表决权的条款：(1)可以是一般的，也可以是有限的，(2)可以允许每股有一项以上的表决权；

(c)

就该类别或系列支付股息(如有的话)的一个或多个利率(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积性股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、该等股息对任何其他类别的股票或该类别的任何其他系列的股息所应支付的股息的优先权或关系；

(d)

该类别或系列的股份是否须由地铁公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(e)

在公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘，或在任何资产分配时，就该类别或系列股份所应付的一笔或多于一笔款额，以及该类别或系列的持有人在该等清盘、解散或清盘中的权利；

(f)

该类别或系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金适用于购买或赎回该系列股份的范围及方式

退休或其他公司用途以及与其经营有关的条款和规定；

(g)

该系列股票是否可转换为或可交换为任何类别的股票或该类别的任何其他系列股票或任何其他证券(包括普通股)，如可转换或交换，则价格或价格、转换或交换率及调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

在公司购买、赎回或以其他方式获取普通股或任何其他类别的股票或任何其他类别的任何其他系列的普通股时，在该类别或系列的任何股份尚未发行时，以及在公司购买、赎回或以其他方式获取该等普通股或任何其他类别的股票或该类别的任何其他系列的普通股时有效的限制及限制(如有的话)；

(i)

公司产生负债或发行任何额外股额的条件或限制(如有的话)，包括该类别或系列的额外股份，或该类别或任何其他类别的任何其他系列的额外股份；

(j)

每个级别或系列在股息支付、资产分配和所有其他事项上的排名(不论是同等、初级还是高级)；以及

(k)

任何其他权力、优先权和亲属、参与、选择和其他特殊权利，以及其任何限制、限制和限制，只要它们不与本公司章程的规定相抵触，在符合弗吉尼亚州联邦法律允许的范围内。

(1)

编号和名称。公司1，61万股优先股将被指定为“1.75%A系列累计永久可转换优先股”(以下简称“可转换优先股”)。

(2)

某些定义。如本第IIIA条所用，此处使用但未另行定义的大写术语应具有“购买合同和质押协议”中规定的含义，该“购买合同和质押协议”的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，上查阅，该网站的编号为公司根据“交易法”第001-08489号规定的文件编号。本第IIIA条中使用的下列术语应具有本节IIIA第(2)款中赋予它们的含义。除文意另有所指外，此处或采购合同和质押协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有公司章程中其他地方给出的含义。

(i)

现金相当于(A)每日计量价值和(B)该交易日的每日换算价值中的较小者；以及

(Ii)

如果该交易日的每日转换价值超过每日测量值，则普通股的数量等于(A)该每日转换价值与每日测量值之间的差额除以(B)该交易日的每日VWAP。

(a)

“交易法”第13(D)条所指的“个人”或“团体”已成为“交易法”第13d-3条所界定的普通股股份的直接或间接“受益者”，该普通股占普通股投票权的50%以上；

(b)

(I)本公司涉及与任何其他人合并或合并，或另一人合并为本公司，或任何其他类似交易或一系列相关交易(不会导致普通股已发行股份转换或交换的合并、合并或类似交易除外)，在每种情况下，普通股90%或以上的已发行股份被交换或转换为现金、证券或其他财产，金额大于或等于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

其价值的10%由现金、证券或其他财产组成，而该等现金、证券或其他财产并非(或不会在该等合并、合并或其他交易生效时或紧接该等合并、合并或其他交易生效后)在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股，或(Ii)在一次交易或一系列相关交易中将公司的全部或实质上所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让给除公司的任何附属公司以外的任何人；

(c)

普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场(或其各自的后继市场)中至少一家上市；或

(d)

公司股东批准公司的清算、解散或终止。

(i)

公司根据第IIIA(8)节赎回和注销的可转换优先股股份；以及

(Ii)

根据第IIIA(9)(B)节的规定，可转换优先股的任何财产已交付并需要注销的可转换优先股股票；

(i)

与公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票；

(Ii)

根据具有合同约束力的要求购买普通股，以购买在第一个股息期开始之前存在的普通股，可转换优先股的股息尚未支付，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；

(Iii)

购买或支付现金以代替初级股票中的零碎权益(X)与善意收购业务有关，或(Y)根据该等初级股票或可转换为或可交换为该初级股票的证券的转换或交换条款而购买或支付该等股份的零碎权益；(Y)根据该等初级股票或可转换为或可交换该等初级股票的证券的转换或交换条款，购买或支付现金以代替该等初级股票的零碎权益；

(Iv)

与实施股东权利计划有关的公司股本股息的任何宣布，该股东权利计划旨在保护公司免受主动提出的收购其股本的要约，或未来根据任何此类计划发行公司股本，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；(B)宣布任何与公司股本有关的股息，以保护公司免受主动提出的收购其股本的影响，或根据任何此类计划发行公司股本，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；

(v)

仅以初级股票支付的股息或分派，或收购初级股票的认股权证、期权或权利(任何负债、平价股票或高级股票的股息或分派除外，在每种情况下，均可转换为初级股票或拥有其他收购初级股票的权利)；或

(Vi)

将任何初级股票转换为一类或一系列其他初级股票，或将任何初级股票交换为某一类别或系列的其他初级股票。

(3)

排名。就本公司清盘、清盘或解散时的股息权及/或权利(视何者适用而定)而言，可换股优先股的排名如下：(I)优先于所有普通股，(Ii)与所有平价股平价，及(Iii)低于所有高级股及本公司现有及未来负债。

(4)

红利。

(a)

根据优先于可转换优先股的任何类别股本持有人在股息方面的权利，可转换优先股的持有人有权在董事会授权并由公司宣布的情况下，在公司选举时获得每股可转换优先股的累计股息，股息率为每年1.75%的可转换优先股每股清算优先股，以现金、普通股或普通股的现金和普通股的组合进行偿付优先股的清盘优先股，可转换优先股的持有者有权在公司选举时获得每股可转换优先股的累计股息，股息率为1.75%(“股息率”)，每股可转换优先股的股息应以现金、普通股或普通股的现金和普通股的组合的形式支付。

(b)

就可换股优先股的成功再销售而言，股息率可根据下文第IIIA(12)节提高。从与股息率相关的此类再营销的重新营销结算日开始和之后

增加后，可转换优先股的股息将按增加后的股息率累积。

(c)

股息应从初始发行日期累计，或如果此后已就可转换优先股支付股息，股息将从最近的支付日期累计，并应从每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度拖欠的可转换优先股持有人支付，从2019年9月1日开始，支付给在适用记录日期收盘时出现在公司股票登记册上的可转换优先股股票记录持有人。

(d)

可转换优先股的每个完整股息期的应付股息金额应通过将年度股息率除以4来计算。任何其他短于或长于完整季度股息期的期间的股息支付金额，应以三百六十天的年度为基础计算，该年度由十二个三十天的月组成。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。每股可转换优先股的股息在该可转换优先股转换时停止累积。

(e)

股利支付日期不是营业日的，应当推迟到下一个营业日；但如果该营业日在下一个历月，股息支付日期应当提前到下一个营业日。

(f)

可转换优先股的股息应累计，无论(1)公司是否有收益；(2)根据弗吉尼亚州的法律，支付这些股息是允许的；或(3)这些股息是经批准或宣布的。就可转换优先股支付的任何股息应首先记入与尚未支付的可转换优先股股票相关的最早累计但未支付的股息。

(g)

只要任何可转换优先股的股份仍未偿还，本公司不得(I)宣布或以现金或其他财产直接或间接支付任何期间的任何次级股或平价股(在每种情况下，与股息权有关)的任何股息或其他分派，或预留资金用于支付任何股息或其他分派，(Ii)赎回、回购或以其他方式通过偿债基金或其他方式以任何代价收购任何初级股或平价股的任何股份，或直接或以其他方式进行任何现金或其他财产的分派，或直接或以其他方式进行任何现金或其他财产的分派；(Ii)赎回、回购或以其他方式收购任何初级股或平价股的任何股份，以通过偿债基金或其他方式进行任何对价于或就任何初级股或平价股股份或(Iii)根据购买合约及质押协议支付任何合约调整付款，或根据任何类似协议规定由本公司以远期方式发行股本，在每种情况下，除非过去所有股息期间(包括其复合股息)有关可转换优先股股份的所有累积及未付股息(不论该等股息是否根据弗吉尼亚法律准许支付)已申报及悉数支付，以及但即使本第IIIA(4)(G)节有任何相反的规定，地铁公司仍可作出任何准许分销。当可转换优先股和任何其他平价股未足额支付股息(或未拨出足以足额支付股息的一笔或若干普通股)时, 就可转换优先股及任何其他平价股宣布的所有股息均须按比例支付，使如此宣布的每股可换股优先股股息金额与其他各类别或系列的可转换优先股及该类别或系列的平价股的累计股息及未支付股息的比率在所有情况下均相同(如该其他类别或系列的平价股没有累积股息，则不包括该其他类别或系列的平价股在先前股息期间的任何未付股息的任何累积)，则须按比例支付该等其他类别或系列的平价股所宣派的股息，以便在任何情况下，该等其他类别或系列的平价股所宣派的股息与该等其他类别或系列的平价股的每股累计股息及未支付股息的比率相同。

(h)

公司不得允许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股本股份，除非公司可以按照第IIIA(4)(G)节的规定购买或以其他方式收购公司的任何股本股份。

于该时间以该方式(第IIIA(4)(H)节及上文第IIIA(4)(G)节所述的有关条文，即“股息封闭式条文”)发行股份。

(i)

任何累积和未支付的股息应按当时的股息率累积额外股息(“复合股息”)，直至支付日期(但不包括支付日)的复利季度支付为止。

(j)

可转换优先股的持有者无权获得超过本文所述可转换优先股全部累计股息(包括复合股息)的任何股息。

(k)

尽管公司章程细则(包括本细则第IIIA条)有任何相反规定，除股息不足事件外，所有累积及未支付的股息(包括其复利股息)，不论是否宣派，均须于2022年6月1日股息支付日(不论是否成功重新销售)支付予截至紧接该股息支付日之前的记录日期的可换股优先股股份持有人。如果在最终重新销售(无论是成功的重新销售还是不成功的重新销售)后发生股息不足事件，公司没有义务在2022年6月1日股息支付日向紧接该股息支付日之前的记录日期的可转换优先股股票持有人支付当时积累的但未支付的可转换优先股股息。然而，尽管有重新销售，就该等可换股优先股而言，收取该等累积但未付股息(包括该等股息的复合股息)的权利将继续存在(并应继续复合)，而该等股息须于其后宣布及支付该等股息的股息支付日(如有)的纪录日期支付予该等可换股优先股持有人。

(5)

股息的支付方式。

(a)

在本第IIIA(5)节所述限制的规限下，公司可支付可转换优先股的任何股息(或任何股息的任何部分)(无论是

(I)现金股息；(Ii)交付普通股股份；或(Iii)以现金加普通股的任何组合方式派发普通股股息，该等股息由董事会全权酌情决定：(I)现金；(Ii)交付普通股股份；或(Iii)通过现金和普通股的任何组合方式决定的任何复合股息。

(b)

每股股息应以现金支付，除非公司适时选择全部或部分股息为普通股。公司应在不迟于股息支付日期前8个预定交易日，向可转换优先股持有人发出任何此类选择以及将以现金和普通股形式支付的股息部分的通知。

(c)

为支付或部分支付股息而发行的任何普通股应按适用的5日平均价格乘以97%进行估值。

(d)

公司不得向可转换优先股持有人交付零碎普通股，以支付或部分支付股息。本公司应向每位持有可转换优先股的持有人支付现金调整，否则将有权根据(X)5日平均价格和(Y)该持有人持有的可转换优先股股份总数(或如果该持有人持有的可转换优先股股份为全球优先股，则根据托管机构确定该等股份数量的适用程序)获得一小部分普通股。

(e)

如本公司在其合理判断下认为发行或转售作为股息发行的普通股需要注册说明书，则本公司须尽其合理最大努力提交及维持该注册说明书的效力，直至所有该等普通股股份已根据该等注册说明书转售完毕，以及本公司的非联属公司可根据规则第144条自由买卖所有该等股份而无须登记为止，惟该等注册说明书目前并未送交存档及生效，则本公司须尽其合理最大努力提交及维持该等注册说明书的效力，直至所有该等普通股已根据该等注册说明书转售或转售作为股息发行的普通股，而本公司须尽其合理最大努力提交及维持该注册说明书的效力。在适用的范围内，公司还应尽其合理的最大努力，根据适用的国家证券法，根据适用的国家证券法，对该等普通股股票进行资格认定或登记，并批准其在美国证券交易所上市。

纽约证券交易所(或如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所的主要证券交易所)。

(f)

以普通股支付的任何股息应遵守纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的上市标准(如果适用)。

(6)

清算优先权。

(a)

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司的资产(无论是资本或盈余)支付或分配给初级股票持有人(与清算权有关)之前，可转换优先股的持有人有权获得每股1,000美元的可转换优先股(“清算优先权”)，外加一笔相当于截至但不包括日期为止所有股息(无论是否授权或宣布)的累积和未支付股息(如果有的话)。但须事先全数支付本公司的所有负债及支付优先股。如果在公司任何清算、解散或清盘时，公司的资产或其收益不足以全额支付上述优先金额以及可转换优先股和任何其他平价股(仅关于清算权)的清算付款，则该等资产或其收益应按可转换优先股和任何其他平价股(关于清算权)的各自应付金额按比例分配给可转换优先股和任何其他平价股(与清算权有关)的持有人。

(b)

本公司须指示托管银行通知其参与者，或如托管银行或其代名人并非当时尚未发行的可换股优先股的唯一登记拥有人，则就任何触发权利收取与本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘有关的分派的任何事件，以第一等邮递方式向该持有人注册地址的每名可换股优先股持有人发出书面通知。

(c)

公司与任何其他人合并或合并，或将公司的全部或几乎所有财产或资产自愿出售、租赁、移转或转易，均不得当作公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

(d)

在任何平价股持有人的权利(有关清盘权)的规限下，在按照本第IIIA(5)节的规定向可转换优先股持有人全额支付后，次级股(关于清算权)持有人将有权在各自适用的条款及条文(如有)的规限下收取任何及所有剩余待支付或分派的资产，而可转换优先股持有人无权享有其中的股份。

(7)

没有成熟。可转换优先股没有到期日或强制转换日期。

(8)

可转换优先股的选择性赎回。可转换优先股的股份可由公司根据第IIIA(8)节赎回。

(a)

该公司在2022年9月1日之前无权赎回任何可转换优先股。于2022年9月1日(“首次赎回日期”)或之后，本公司有权在本章程第IIIA(8)(K)节的规限下，按赎回价格赎回部分或全部可转换优先股股份。赎回价格应以现金全额支付。

(b)

如果公司选择赎回可转换优先股，公司应：

(i)

在赎回日期前不少于25个预定交易日或不超过90个日历日，向托管银行发出书面通知(“赎回通知”)，说明以下事项，并指示托管银行通知其参与者：

(A)

赎回日期；

(B)

赎回价格；

(C)

持股人选择转换时可转换优先股的交割方式；

(D)

付款代理和转换代理的名称和地址；

(E)

要求赎回的可转换优先股股票可根据第IIIA(9)节在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换；

(F)

公司赎回的可转换优先股数量少于全部可转换优先股的，应赎回的股数；

(G)

除非公司没有支付赎回价格，否则有关被要求赎回的可转换优先股股票的股息将在赎回日期及之后停止积累；

(H)

可转换优先股的CUSIP编号；以及

(I)

公司希望提供的任何其他信息；

(Ii)

(A)发出载有第IIIA(8)(B)(I)及(B)(I)节所列资料的新闻稿；及。(B)在地铁公司的网站上公布该等资料；及。

(Iii)

如存托人或其代名人并非当时尚未赎回的可转换优先股的唯一登记拥有人，则可按该持有人的注册地址，以头等邮递方式向每名可转换优先股的记录持有人发出赎回通知；但该赎回通知亦须述明，证明要求赎回的可转换优先股股份的证书必须交回付款代理以收取赎回价格。

(c)

本公司不得在赎回结算日期与购买合约结算日期中较早的日期之前发出任何赎回通知。

(d)

如果公司发出赎回通知，则在赎回日期纽约市时间下午12：00之前，在合法可用资金充足的范围内，公司应就以下方面：

(i)

登记在托管人或其代名人名下的可转换优先股股票，不可撤销地以足以支付赎回价格的托管现金存放或安排存放；以及

(Ii)

以任何持有人(受托人或其代名人除外)的名义登记的可换股优先股的股份，不论是否存入或安排存入付款代理不可撤销地存入足以支付赎回价格的现金，并给予付款代理不可撤销的指示和授权，在向付款代理交出证明其所持可转换优先股股份的证书后，向该等可换股优先股持有人支付赎回价格。

(e)

如果在赎回日，托管机构和/或支付代理持有或持有的资金足以支付赎回的可转换优先股股票的赎回价格，则自赎回日起，要求赎回的可转换优先股股票的股息将停止累积，该等股票持有人的所有权利均将终止，但根据第IIIA(8)条获得赎回价格的权利(以及根据下文(H)条(如适用)累计和未支付的股息，如适用)除外。而该等股份将不再被视为未偿还股份，并须在代表该等股份的股票上作出任何适当的附注，以反映该等减少的余额。

(f)

支付可换股优先股(或其代名人)并非唯一登记拥有人的可换股优先股股份的赎回价格，须于赎回通知交付后任何时间向付款代理交出代表该等可换股优先股的证书连同所需的批注。

(g)

根据第IIIA(8)(F)节的规定，可转换优先股股票的赎回价格应在赎回日支付。

(h)

如果赎回日期在记录日期之后且在相关股息支付日期之前，可转换优先股股票在该记录日期收盘时的持有人有权在相应的股息支付日期获得该等股票的全部应付股息。

(i)

如果要赎回的可转换优先股少于全部未赎回股份，赎回的股份数量应由董事会决定，赎回的股份应以抽签、按比例(任何零碎股份四舍五入为最接近的全部股份)或董事会可能认为公平和适当的任何其他方法选择。

(j)

当部分或部分赎回的代表可转换优先股股份的一张或多张证书交回时，公司须签立一份或多於一张新的代表可转换优先股股份的证书，转让代理须认证并交付持有人，新证书的款额相等于交回部分赎回的可转换优先股股份的未赎回部分。

(k)

尽管本第IIIA(8)节有上述规定，本公司不得授权、发布新闻稿或发出赎回通知，除非(A)本公司有合法资金可用于支付赎回总价，以及(B)在发出通知前，(I)截至通知日期前的股息期间，可转换优先股的所有累积和未支付的股息(无论是否已宣派，包括复合股息，如有)应已经或同时宣布和支付，以及(Ii)在发出通知之前，公司应已或同时宣布和支付赎回总价，以及(Ii)在发出通知之前，应已或同时宣布和支付所有在通知日期之前结束的可转换优先股的累积和未支付股息(无论是否宣布并包括复合股息，如果有)有关股息期的全额现金股息已宣布，并已预留足够资金支付该等股息。

(9)

转换。

(a)

转换的权利。与作为公司单位组成部分的可转换优先股的适用所有权权益相对应的可转换优先股的股票不能转换。只有独立股份才能转换。在遵守本节第IIIA(9)、(X)节规定的情况下，(X)每名独立股份持有人有权在满足以下第(I)条所述条件的情况下，在紧接2022年6月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，在下面第(I)条规定的期间内，根据该持有人的选择权转换该股份；以及(Y)在2022年6月1日或之后的任何时间，每名可转换优先股持有人应拥有在任何情况下，不论下文第(I)项所述条件如何，均按可换股优先股的每股转换率(受下文(D)项规限及按照)转换该等股份。尽管有上述规定，如任何可转换优先股股份根据第IIIA(8)节被要求赎回，则该等换股权利将于紧接赎回日期前一个营业日营业日结束时终止及终止，除非本公司未能按本章程规定支付赎回价格，否则该等换股权利将于紧接赎回日期前一个营业日的营业时间结束时终止及终止，有关可转换优先股股份的换股权利将于紧接赎回日期前一个营业日的营业日结束时终止及终止。

(i)

如构成根本改变的交易或事件在紧接2022年6月1日前的营业日收市前发生，则可于相关的基本改变期间随时交出全部或任何整数数目的持有人独立股份以供转换(该等转换权，即“基本改变转换权”)。

(b)

转换程序。

(i)

独立股份的转换可由(A)的任何持有人完成，条件是该持有人的可转换优先股股份在交还给本公司时以凭证形式在本公司的主要办事处或在本公司的办事处进行。

董事会指定的转换代理(如有)将转换的该等可转换优先股股份的证书(如果有)，并附有完整的、人工签署的转换通知(如本文件附件A所示的可转换优先股证书的形式)以及(X)注册处或转换代理所要求的适当的背书和转让文件，以及(Y)如果根据第IIIA(9)(C)节的规定而需要的话，(Y)(Y)如根据第IIIA(9)(C)节的要求，可转换优先股的证书或证书(如有)，以及(Y)如根据第IIIA(9)(C)节的要求，连同(X)注册处或转换代理要求的适当背书和转让文件根据第IIIA(9)(C)节的规定，(Y)如根据第IIIA(9)(C)节的规定，(Y)若根据第IIIA(9)(C)节的规定，将提供相当于下一个股息支付日应付股息的资金，或(B)该持有人持有的可转换优先股为全球优先股。如果该转换通知指定了该持有人以外的一个或多个名称，则该通知应伴随着以该名称或该名称发行普通股时应付的所有转让税的支付。除该等税项外，本公司应支付任何文件、印花或类似发行或转让税项，该等税项为根据本协议转换可转换优先股股份时发行或交付普通股股份而可能须缴付的税款。可换股优先股的转换将于符合上述程序当日(“转换日期”)营业时间结束时视为已完成。对于任何可转换优先股，公司应在转换日期后尽快在其股票记录中反映正在转换的可转换优先股的注销和有效发行数量的发行, 于该等转换日期(如有任何实物结算)或观察期最后一日(如属合并结算)，可换股优先股持有人因转换(如有)而有权获得的缴足股款及非应课税普通股股份。如果有任何普通股要发行

转换后，在普通股证书发行后立即(或者，如果可转换优先股获得证书，则在任何情况下不迟于(Q)代表转换的股票的证书交出后两个工作日(在实物结算的情况下)和(R)在代表转换的股票的证书交出后的两个工作日后和观察期的最后一天(在合并结算的情况下))，公司应交付或安排交付代表数量的(1)证书(2)如被交回的可转换优先股的股份持有人(或持有人的受让人)有权获得缴足股款及不应评估的全部普通股股份，及(2)如该可换股优先股当时已获证明，且少于交回的一张或多张证书所证明的全部可转换优先股股份数目，则须就交回的一张或多张证书所证明的股份数目减去正被转换的股份数目，发行一张或多张期限相同的新的一张或多张证书。自转换日营业时间结束时，可转换优先股持有人对被转换股票的权利将终止，但获得普通股的权利除外。

(c)

转换时的股息和其他付款。

(i)

于可换股优先股转换结算后，在符合紧接下一段的规定下，持有人不得收取累积及未支付股息的现金支付，除第IIIA(10)(A)节所规定者外，本公司不得就截至转换日期的累积及未支付股息支付任何款项或调整换股比率以计算累积及未支付股息。

(Ii)

可转换优先股持有者行使转换权的，自转换日前一日结束时起停止累计股息。在转换可转换优先股时

除在与股息支付日期相对应的任何记录日期的营业结束至该股息支付日期开盘期间的转换外，在该记录日期的持有人将收到在该股息支付日期应付的股息，可转换优先股的累计和未支付股息不得被取消、消灭或没收，而应被视为通过交付任何现金和/或普通股(连同现金支付(如有))全额支付给股票持有人，以代替股息。在任何支付股息的记录日期营业结束后，但在与该记录日期相对应的股息支付日期开业前交出以供转换的可转换优先股股份，必须附有一笔现金支付给公司的款项，数额相等于该股息支付日就该等股份应支付的股息；但(1)如公司已指明赎回日期在纪录日期之后但在相应的股息支付日期或之前，或(2)如公司已指明的基本更改转换截止日期在纪录日期之后但在相应的股息支付日期或之前，则无须支付该等款项。

(d)

换算时结算。

(i)

在转换任何可转换优先股时，公司应根据第IIIA(9)节规定的要求，选择向转换持有人支付或交付现金(“现金结算”)、普通股股份(如适用)以及现金(如适用)，以代替普通股的任何零碎股份(“实物结算”)，或现金和普通股的组合(如适用)，以代替普通股的任何零碎股份(“组合结算”)。(“合并结算”)可由公司选择支付或交付给转换持有人，以现金(“现金结算”)代替普通股的任何零碎股份(“实物结算”)，或现金(如适用)以代替普通股的任何零碎股份(“实物结算”)，或现金与普通股的组合(如适用)，以符合第IIIA(9)节规定的要求。尽管有上述规定或公司章程的任何其他规定，

公司在转换任何可转换优先股时，应(A)选择现金结算或组合结算作为结算方式，(B)如果公司选择组合结算，则指定不少于1,000美元的指定美元金额。

(Ii)

公司应对同一转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但对于在不同转换日期发生的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方法，除非公司应对(A)在相关赎回日期(包括相关赎回日期)发出赎回通知后的所有转换使用相同的结算方法，而不论转换日期如何，以及(B)与重大变化相关的所有转换。如果公司选择一种交收方式，公司应在紧接相关转换日期之后的第二个营业日之前，通过转换代理将其选择的结算方式通知转换持有人；但(X)如果在赎回通知之后将可转换优先股转换到紧接相关赎回日期之前的一个营业日(包括前一个营业日)，公司应选择该赎回通知中指定的结算方法；(Y)如果是与重大变化相关的转换，公司应在如果公司选择合并结算，但没有及时通知兑换持有人指定的每股可转换优先股美元金额，则该指定美元金额应被视为1,000美元。如本公司未及时就任何转换可换股优先股发出选择交收方式的通知，则视为已选择合并交收，指定的可换股优先股每股金额应等于1,000美元。

(Iii)

支付和/或交付给可转换优先股转换持有人的现金、普通股股票或普通股现金和股票的组合(“结算金额”)应计算如下：

(A)

如果公司选择实物结算，公司应向转换持有人交付相当于(1)待转换的可转换优先股数量与(2)适用的换算率乘积的普通股数量；

(B)

如果公司选择现金结算，公司应就每股可转换优先股的清算优先权向转换持有人交付相当于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日每日转换价值总和的现金；以及

(C)

如本公司选择(或被视为已选择)合并结算，本公司须就可换股优先股每股清算优先股向兑换持有人支付或交付相当于相关观察期内连续20个交易日内每个交易日每日结算金额总和的结算金额。

(Iv)

如果本公司就转换选择实物结算，本公司应在转换日期后的第二个交易日将结算金额交付给转换持有人，但该等持有人将被视为于转换日期营业结束时结算金额所包括的普通股股份的所有者。如果公司选择现金结算或组合结算，公司应根据具体情况在第二个交易日支付或交付结算金额以转换持有人

在有关观察期的最后交易日之后，该等兑换持有人将被视为在有关观察期的最后交易日结算金额(如有)所包括的任何普通股股份的拥有人，而该等换股持有人将被视为有关观察期的最后交易日结算金额(如有)所包括的任何普通股股份的拥有人。

(e)

零碎股份。就任何可转换优先股股份的转换而言，不得发行任何零碎普通股股份，但本公司须就任何零碎利息支付现金调整，金额相当于零碎利息乘以转换日期(如属实物结算)普通股每日VWAP或有关观察期最后交易日(如属合并结算)普通股每日VWAP，四舍五入至最接近的整数仙。

(f)

总股份数。如果同一持有人同时交出超过一股可转换优先股以供转换，则该等股份转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的可转换优先股总股数计算。

(g)

预留股份；全额支付股份；遵守政府要求；普通股上市。地铁公司须：

(i)

在任何时候，保留并保持其授权但未发行的普通股的数量，以供在转换可转换优先股时发行，不受优先购买权的限制，该数量应足以允许转换可转换优先股的所有未发行股票(为此目的，假设实物结算适用于所有转换)；

(Ii)

在交付公司在转换可转换优先股时有义务交付的任何证券之前，应遵守所有适用的联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求公司采取行动(包括但不限于注册或

如有需要，批准为转换本协议项下的可转换优先股或就可转换优先股派息而提供的任何普通股；以及

(Iii)

确保在转换可转换优先股(如有)时交付的所有普通股股份及其股息(如有)在每种情况下均将在交付时及时和有效地发行、全额支付和不可评估，不受所有留置权和费用的限制，也不受任何优先购买权的约束。

(10)

在发生根本性变化时调整了转换率。

(a)

如果发生根本性变化，股价低于转换价，并且可转换优先股持有人选择转换与该根本性变化相关的独立股票，则此类转换应采用调整后的转换率，该转换率应等于(I)可转换优先股每股的清算优先权加上其上所有累积和未支付的股息(如果有)，至(但不包括)基本变化结算日(除非可转换优先股的转换日期发生在支付申报股息的记录日期之后和相关股息支付日期之前，在这种情况下，根据本条款(A)计算的换股比率不应包括应在上文第IIIA(9)(C)节规定的记录日期支付给登记持有人的累计和未支付股息，除以(Ii)截至基本变化结算日前第二个工作日结束的连续五个交易日普通股收盘价的平均值(或者，如果是基本变化定义(B)款所述的根本性变化，普通股持有人只收到以下股息)：(2)普通股收盘价的平均值除以(2)普通股收盘价除以(2)在基本变化结算日之前的第二个交易日结束的连续五个交易日普通股的收盘价平均值(或者，如果是基本变化定义(B)款所述的根本性变化，则普通股持有人仅收到普通股每股支付的现金金额(该平均价或现金金额，视情况而定，即“基本变动结算价”)。尽管如上所述，在任何情况下，转换率不得超过每股可转换优先股27.0599股普通股(约等于每股可转换优先股清算优先股除以参考价的50%)，须根据

第IIIA(11)节和第IIIA(12)节规定的增加，在每种情况下，以与对转换率的相关调整或增加相对应的方式进行。就此等目的而言，若转换日期从(包括)该等基本改变的生效日期开始(包括)至(包括)基本改变转换截止日期，则可换股优先股的转换应被视为“与”该等基本改变(不论股价)有关。

(b)

参考价应自可转换优先股换算率调整的任何日期起调整。调整后参考价将等于紧接调整前适用的参考价乘以一个分数，分数的分子是紧接导致股价调整的调整前的换算率，分母是调整后的换算率。

(c)

本公司应在重大变更生效之日起五个工作日内向可转换优先股持有人发出重大变更通知(“重大变更公司通知”)。该公司通知应说明：

(i)

构成根本变化的事件；

(Ii)

根本改变的生效日期；

(Iii)

可转换优先股持有人可以行使基本变更转换权的最后日期(该日期为“基本变更转换截止日期”)，该日期不得早于基本变更生效日期后20个工作日，也不得超过35个工作日。但在公司向公司发出根本变更公司通知时，如果有任何购买合同尚未履行，则该日期不得早于公司在购买合同和质押协议中为购买合同规定的提前结算日期之后的10个工作日(从购买合同和质押协议生效之日起算)。该日期不应早于购买合同和质押协议中规定的购买合同的提前结算日期(从购买合同和质押协议的生效日期起算)。该日期不应早于购买合同和质押协议中规定的购买合同的提前结算日期(自购买合同和质押协议的生效日期起算)

根本性变革转换截止日期，“根本性变革期”)；

(Iv)

支付代理和转换代理的名称和地址；

(v)

换算率及因基本变动而对换算率所作的任何调整，或股票价格低于换股价格时，换算率的计算公式；

(Vi)

可转换优先股持有人行使基本变更转换权应遵循的程序；

(七)

如果股票价格低于转换价格，则为基本变动结算日；以及

(八)

基本变动期内所有换股的结算方法，包括(如属合并结算)本公司为结算任何该等换股而须支付的每股可换股优先股现金金额。

(d)

为行使基本变更转换权，可转换优先股持有人必须按照第IIIA(9)(A)(I)节和第IIIA(9)(B)节转换其独立股份。

(e)

如果股票价格低于换股价格，则尽管有第IIIA(9)(D)节的规定，本公司仍可根据第IIIA(9)(D)(Ii)节选择通过现金结算、合并结算或实物结算来结算与有效行使基本变动权相关的兑换，如下所示：

(i)

公司应在基本变更结算日结算基本变更期间的任何转换；

(Ii)

如果公司在根本改变公司通知中有效地选择了实物结算，公司应就每股可转换优先股交付一定数量的普通股(和现金

取代任何零碎股份)等于换算率(根据第IIIA(10)节调整)；

(Iii)

如果公司在基本变化公司公告中有效地选择了现金结算，公司应就每股可转换优先股交付相当于转换率(根据本第IIIA(10)节调整)乘以基本变化结算价格的现金金额；以及

(Iv)

如果本公司已在基本变更公司公告中有效地选择(或被视为已选择)组合结算，则除基本变更公司公告中规定的每股可转换优先股现金金额外，公司应就每股可转换优先股交付相当于分数的普通股(以及代替任何零碎股票的现金)，其分子为(X)转换率(根据第IIIA(10)节调整)乘以基本变化结算价而其分母是根本变动结算价。

(f)

公司在行使基本变更转换权时，应在适用范围内遵守与发行普通股相关的纽约证券交易所上市标准。

(g)

本第IIIA(10)节的任何规定均不阻止根据第IIIA(10)节对转换率进行调整。

IIIA(11)与依据第IIIA(12)条对换算率的根本改变或任何增加有关。

(11)

换算率调整。对于初始发行日期之后发生的下列任何事件，公司应不时调整转换率：

(a)

公司向所有或者几乎所有普通股持有人发行普通股作为普通股的股息或者分配，或者公司进行分股或者合并的，应当按照下列公式调整换算率：

(b)

如果公司向所有普通股持有者分配任何权利、认股权证或期权，使他们有权在分配日期后不超过45天的时间内认购或购买普通股，在任何情况下，普通股的每股行使价都低于普通股在紧接该分配宣布日期前一个交易日(包括前一个交易日)连续10个交易日的平均收盘价，应根据以下公式提高转换率：

(c)

如果公司将公司的股本股份分配给所有普通股持有人，公司的债务或其他资产或财产的证据，不包括：

(i)

上文(A)或(B)项对转换率作出调整的股息、分派、权利、认股权证或期权；

(Ii)

完全以现金支付的股息或分派；以及

(Iii)

以下(C)段所述的分拆，则应根据以下公式提高转换率：

(d)

如果向所有或几乎所有普通股持有者发放任何现金股利或分配，但不包括不超过每股0.9175美元的定期季度现金股利(“初始股息门槛”)，则应根据以下公式调整转换率：

(e)

如果公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约进行支付时，普通股每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过普通股在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日的下一个交易日的收盘价时，折算率应按以下公式提高：(一)公司或其任何子公司就普通股的投标要约或交换要约支付的现金和其他对价的价值超过普通股在根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日的收盘价的情况下，应按下列公式提高折算率：

(f)

公司可在第IIIA(11)节要求的基础上增加换算率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或购买普通股的权利)或出于所得税目的而被视为普通股持有人的任何所得税。在适用法律允许的范围内，如果期间至少为20个营业日，且期间内增加的金额不可撤销，本公司可不时在任何期间内增加换股比率任何金额，且公司认为增加换股比率符合其最佳利益。每当根据前两句中的任何一句提高转换率时，本公司应在提高的转换率生效之日至少15个历日之前，将增加的转换率通知邮寄至可转换优先股持有人在股票登记册上显示的地址，该通知应注明提高的转换率及其有效期。

(i)

所有规定的计算应以最接近的美分或1/10000股(视属何情况而定)为单位。除非调整后的换算率至少有1%的变动，否则公司无须对换算率作出调整。然而，公司应结转低于转换率1%的任何调整，并在所有此类结转调整合计折算率变化至少1%时进行此类结转调整，以及(Y)无论在任何情况下的生效日期，合计调整是否小于1%(A)。

于(B)适用实物结算的任何可换股优先股的转换日期及(Iii)适用现金结算或合并结算的任何可换股优先股的任何转换的任何观察期的每个交易日。

(Ii)

如可转换优先股持有人因持有可转换优先股而有权与普通股持有人同时参与上述任何交易，则不得调整换股比率，犹如该等可转换优先股持有人持有相当于换股比率乘以该等持有人持有的可转换优先股股份数目的普通股。

(Iii)

每当按本规定调整转换率时，公司应立即向转换代理提交一份授权人员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。除非与直至转换代理的一名负责人员已收到该获授权人员的证明书，否则转换代理不得当作知悉任何兑换比率的调整，并可假定其知悉的最后一项兑换比率仍然有效。于该证书交付后，本公司应立即编制有关该等换股比率调整的通知，列明经调整的换股比率及各项调整的生效日期，并应于通知签立后二十(20)日内，将有关该等换股比率调整的通知邮寄至每位可换股优先股持有人在股票登记册上的最后地址。未送达通知不影响任何此类调整的合法性或有效性。

(Iv)

如果换算率调整在除股息日对任何股息或

除股息日或之后及相关记录日期或之前已转换其可换股优先股股份的股东，将根据该除股息日的经调整换算率视为于相关换股日期的普通股记录持有人，则尽管前述换算率调整条文另有规定，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股的记录所有者，并参与导致该调整的相关股息、分配或其他事件。

(g)

当本第IIIA节的任何规定要求公司计算多天(包括任何观察期、五天平均价以及股票价格和基本变动结算价(如果适用))的收盘销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应在期间内的任何时间对每一项进行适当调整，以考虑到对生效的换算率的任何调整，或在除息日期或事件到期日期发生时需要对换算率进行调整的任何事件。在此期间内的任何时间，公司应对每一项进行适当的调整，以计入任何已生效的换算率调整，或在除息日期或事件到期日期发生的任何事件中需要调整换算率的任何事件(包括任何观察期、5日平均价以及股票价格和基本变动结算价(如果适用))计算日折算值或日结算额。

(h)

除非本节IIIA特别规定，否则不需要调整转换率。在不限制上述规定的情况下，不需要调整换算率：

(i)

根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)

在根据任何现有或未来员工发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利时，

公司的董事、受托人或顾问福利计划、员工协议或安排或计划；

(Iii)

根据截至初始发行日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行普通股时；

(Iv)

仅用于普通股面值的变动；或

(v)

用于累积和未支付的股息。

(12)

再营销。

(a)

再营销。单独持有可转换优先股的持有者享有购买合同和质押协议中规定的任何再销售的权利。

(b)

加价了。

(i)

对于每一次再营销，董事会指定的人应在与再营销代理协商后决定任何增加的费率。

(Ii)

如果重新销售成功，股息率可能在重新销售结算日提高至指定董事会在咨询再销售代理后确定的增加后的股息率。如果股息率因成功的可选再销售而增加，增加的股息率应为指定董事会在咨询再销售代理后确定的股息率，作为可转换优先股应承担的利率，以便该可转换优先股的净再销售收益在可选再销售日的总市值至少为财政部投资组合购买价格加单独股票购买价格(如果有)的总和的100%。如果根据最终重新上市成功而提高股息率，增加的股息率应为董事会指定的股息率。

在与再销售代理协商后，可转换优先股应承担的利率至少等于1,000美元乘以流通的可转换优先股的股份总数。

(Iii)

在任何成功再营销的再营销结算日，

(A)

如果普通股在相关再市场日的收盘价低于参考价，换算率应增加到相当于1,000美元除以该重新市场日普通股收盘价的120%(四舍五入至最接近的万分之一)；以及

(B)

如果普通股在相关再销售日的收盘价大于或等于参考价，本公司不得改变换算率。

(Iv)

为免生疑问，本公司不得因一次成功的再销售而降低换算率或股息率。

(v)

可转换优先股与再销售有关的任何修订条款均适用于可转换优先股的每股股份，不论该等股份的持有人是否选择参与重新销售。当董事会宣布时，可转换优先股将继续按季度支付股息。

(Vi)

公司应(A)通过以下方式通知转让代理和转换代理

(B)要求托管机构通知其持有可转换优先股股票的托管参与者(在每种情况下)，在成功再销售之日后的第二个营业日，将上调的利率通知其托管参与者；(B)要求托管机构将上调的利率通知持有可转换优先股股票的托管参与者；以及(B)要求托管机构通知持有可转换优先股股票的托管参与者在成功再销售之日后的第二个营业日提高利率。

(七)

倘若最终重新销售不成功、可选择重新销售不成功，或公司单位内并无可转换优先股的适用所有权权益，且可转换优先股的独立股份持有人均未选择在任何重新销售中对其可转换优先股股份作出加注，则股息率或转换率均不得修改。

(八)

如果有不成功的再营销，公司应在适用的再营销期间后的营业日营业开始前发布一份关于不成功的再营销的通知。本通知应及时向任何适当的新闻机构发布，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社，以有效发布。

(13)

[已保留]

(14)

普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(a)

以下事件被定义为“重组事件”：

(i)

普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)

涉及公司的任何合并、合并或合并；

(Iii)

将公司及其附属公司的综合资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给他人；或

(Iv)

普通股的任何法定交易所；

(b)

在重组事件生效时及之后，转换率应参考交换财产单位的价值确定，公司应在任何可转换优先股转换结算时交付相当于公司否则将被要求交付的普通股数量的交换财产单位数量。然而，在重组事件生效时及之后，(I)本公司将继续有权决定在根据第IIIA(9)(D)和(Ii)(X)节转换可转换优先股时支付或交付的对价形式(视属何情况而定)。根据第IIIA(9)(D)节转换可转换优先股时以现金支付的任何金额应继续以现金支付。(Y)本公司在根据第IIIA(9)(D)节转换可转换优先股时被要求交付的任何普通股股份，应改为按持有该数量普通股的持有人有权在该项交易中获得的交易财产的金额和类型进行交付，(Z)每日VWAP和基本变化结算价将根据持有一股普通股的持有人在该项交易中获得的交易所财产单位的价值计算。

(c)

如果普通股持有人(不包括任何组成人员或其关联公司)有机会选择在此类交易中收取的对价形式，可转换优先股持有人有权获得的交易所产权单位应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。地铁公司须在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快将加权平均数通知持有人。

(d)

如果重组事件中的持有者在该交易中仅获得现金，则尽管本协议有任何相反的规定，对于该交易生效日期之后发生的所有转换(除

根据上文第IIIA(10)(E)节的规定，在相关股票价格低于换股价的情况下进行的换股(I)转换每股可换股优先股时应付的对价应为纯现金，其金额等于换股日期的有效换股比率乘以该项交易中普通股的每股支付价格；及(Ii)本公司须于紧接换股日期后的第二个预定交易日向换股持有人支付现金，以履行其换股义务。(Ii)本公司须于换股日期后的第二个预定交易日向换股持有人支付现金，以履行其换股义务。

(e)

在任何重组事件中，公司应修订本第IIIA(1)节，以规定反稀释和其他调整尽可能等同于上文第IIIA(11)节所述的调整；(2)在导致公司以外的任何实体的普通股(或为免生疑问，将公司在该交易中的继承人)纳入交易所财产的任何交易的情况下，(2)在任何交易导致公司以外的任何实体的普通股权益被纳入交易所财产的情况下，公司应修改第IIIA条第(1)款，以规定尽可能等同于上文第IIIA条第(11)款所述调整的反稀释和其他调整。(X)将“根本改变”定义中对“公司”(及类似提述)的提述改为对该另一实体的提述及(Y)使股息锁定条款适用于该另一实体，就此目的而言，其股本证券被视为较可换股优先股为次要的股票，及(3)加入董事会基于上述理由合理地认为必要的额外条文以保障可换股优先股持有人的利益。除非重组事项的条款与前述规定一致，否则公司不得成为重组事项的当事人。

(f)

在根据第IIIA(14)节对换算率进行任何调整时，公司还应根据组成交易所财产的普通股数量和(如果适用)组成交易所财产的任何非股票对价的价值来调整初始股息门槛。如果交易所财产仅由非股票对价组成，初始股息门槛应为零。

(g)

本公司应安排将适用第IIIA(14)节的通知在后二十(20)天内按可转换优先股持有人在股票登记册上显示的地址送达每位可转换优先股持有人。

第IIIA(14)(A)节规定的任何事件的发生，并应在其网站上公布此类信息。未送达该通知不应影响根据第IIIA条第(14)款规定的任何转换权的合法性或有效性。

(h)

第IIIA(14)节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第IIIA(11)节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本。

(15)

就转换后发行的普通股发行的权利。如果公司在任何可转换优先股仍未发行的情况下有有效的权利计划，可转换优先股的持有人在转换可转换优先股时，除获得公司股东权利协议下的普通股(如有)外，还应获得公司股东权利协议下的普通股权利，除非在转换之前，这些权利已与普通股分离，在这种情况下，转换率应在分离时进行调整，犹如公司已向公司普通股、股本(普通股除外)的所有持有人分发负债证据一样。根据上文第IIIA(11)(C)节的规定，公司的资产或财产可在随后权利到期、终止或赎回时重新调整。

(16)

投票权。

(a)

除本节第IIIA(16)节规定、公司章程另有规定或法律另有规定外，可转换优先股的股份登记持有人无权享有任何投票权。

(b)

下列情况需要持有至少三分之二的可转换优先股和所有其他类别或系列的平价股票的持有者投赞成票，作为单一类别，亲自或委托代表在公司股东年会或为此召开的特别会议上投票，或以书面同意代替此类会议：

(i)

授权、创建、发行或增加任何类别或系列的授权或已发行股票的数量

或将公司的任何股本重新分类为任何此类高级股票，或设立、授权或发行任何可转换为高级股票或证明有权购买任何高级股票的义务或证券；

(Ii)

更改、废除或修订公司章程的任何规定，以对可转换优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；或

(Iii)

完成涉及可转换优先股股份的有约束力的换股或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，除非(A)可转换优先股的股份仍未发行，并具有整体而言不低于紧接交易完成前的可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权的权利、优先权、特权和投票权，或(B)在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存的可转换优先股的股票被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该尚存或产生的实体或最终母公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的，该等优先证券整体而言对其持有人的权利、优先、特权和投票权不低于紧接该完成之前的可转换优先股的权利、优先、特权和投票权。

(c)

只要该行动不对可转换优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权以及对其的限制和限制产生不利影响，公司可在未经可转换优先股持有人同意的情况下，为下列目的修改、更改、补充或废除可转换优先股的任何条款：

(i)

纠正任何含糊之处或错误，或更正或补充本条第IIIA条中所载的任何规定，而该条款确立的可转换优先股条款可能有缺陷或与本条第IIIA条中所载的任何其他规定不一致；

(Ii)

就与可转换优先股有关的事项或问题作出任何规定，但不违反本条款IIIA确立可转换优先股条款的规定，包括但不限于向国务秘书提交修订细则，以反映与成功再销售有关的可转换优先股的修订条款(如有)；

(Iii)

放弃公司对此的任何权利；或

(Iv)

对可转换优先股的条款作出任何其他变更；

(d)

如果在任何时候，可转换优先股的任何股票的股息在六个或六个以上的股息期(无论是否连续)都没有宣布和全额支付，则可转换优先股的股票持有人(与所有其他已被授予投票权并可行使类似投票权的其他系列平价股票一起投票)(以及根据可转换优先股的清算优先顺序按比例分配的投票权)和每个此类其他类别或系列的可转换优先股的持有者(以及根据可转换优先股的清算优先权按比例分配的投票权)

(B)可换股优先股(“可换股优先股”)有权在下一届股东周年大会(或在按下述方式召开的本公司股东特别大会上(以较早者为准))及其后的每一次会议上推选两名额外的本公司董事(每人为“可换股优先股董事”)，直至可换股优先股累积的所有股息及所有其他可行使类似投票权的平价股系列已悉数缴足股款或预留足够支付的款项供支付为止。在这种情况下，董事会的董事人数应当增加两人。该等可换股优先股董事的任期将于可换股优先股及该等平价股持有人投票选举董事的权利终止后立即终止。每持有一股可转换优先股，每持有一股可转换优先股，每持有一股可转换优先股将有一票投票权。根据第IIIA(16)(D)节的规定，选举董事的投票权已归属并继续属于可转换优先股持有人之后的任何时候，或者如果任何可转换优先股董事的职位出现空缺，董事会可在记录在册的至少10%的未偿还可转换优先股和所有其他已授予类似投票权并可向公司董事会主席行使的平价股票系列的书面要求下，董事会可, 召开可转换优先股和所有其他已授予并可行使类似表决权的平价股系列的持有人特别会议(与已授予并可行使类似表决权的所有其他平价股系列作为一个类别一起投票)，以选举该等股东有权选举的可转换优先股董事；但如果在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类书面请求，董事会可不理会在为选举可转换优先股董事而举行的任何会议上，至少有过半数未偿还可转换优先股的持有人亲自或委派代表出席应构成法定人数

该可转换优先股和可转换优先股董事应以多数票选举产生。每位可转换优先股董事有权就董事会审议的任何事项投一票。每名可换股优先股董事的任期直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事担任董事的权利如上所述终止为止，两者以较早者为准。可转换优先股董事在当选前应同意在可转换优先股和平价股持有人作为本文规定的可转换优先股董事类别的投票权终止时辞职，在此终止后，在任的可转换优先股董事应立即辞职，董事会中任职的董事人数将相应减少。在此情况下，可转换优先股董事应在当选前同意辞职，具有相同投票权的可转换优先股持有人作为本文规定的可转换优先股董事类别的投票权一旦终止，则在任的可转换优先股董事应立即辞职，在董事会任职的董事人数将相应减少。

(17)

转让代理和注册官。可换股优先股的正式指定转让代理(“转让代理”)和注册处(“注册处”)应为Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全权酌情撤换转让代理；但本公司应任命一名继任转让代理，该代理人应在该撤换生效前接受该任命。

(18)

货币。所有可转换优先股的股票应以美元计价，其或与其有关的所有付款和分配均应以美元计价。本文中所有提及的“美元”或“美元”指的是美国货币。

(19)

表格。

(a)

可转换优先股的股票应以完全登记、认证的形式发行，并可以一股或多股以托管人或其代名人的名义登记的全球永久可转换优先股(每股为一股“全球优先股”)的形式发行。全球优先股所代表的可转换优先股只能兑换为其他证明可转换优先股股份的证书(X)，前提是托管机构(A)已通知本公司它不愿意或不能继续作为全球优先股的托管机构，或(B)已不再是根据交易法注册的结算机构，在任何一种情况下，后续托管机构是

(Y)如本公司于任何时间决定可换股优先股的股份不再以全球优先股代表，则本公司须将该决定通知保管人，或(Z)在可换股优先股的实益拥有人寻求行使或执行其对其可换股优先股股份的权利的要求下，(Z)在发出该通知或停止后90天内，本公司不再委任可换股优先股。在任何该等情况下，该等证明可转换优先股股份的新证书，须以托管人在提交注册处的书面文件中指定的一名或多名人士的姓名登记。除上述规定外，拥有全球优先股实益权益的股东将无权获得证明可转换优先股股票的证书。除非及直至该等全球优先股交换为其他证明可转换优先股股份的证书，否则全球优先股可全部(但非部分)转让，而有关可转换优先股的任何款项只可转让予托管人或托管人，或支付予本公司选定或批准的继任托管人，或支付予该等继任托管人。

(b)

在托管机构适用程序允许的范围内，可以发行证明可转换优先股股份的证书，以代表清算优先权为100美元及其超过100美元的整数倍的零碎股份。

(20)

再发行和退休。根据购买合同和质押协议进行的最终再销售失败后，根据本协议赎回或转换的可转换优先股股票或自动交付给本公司的可转换优先股股票，在每种情况下均应注销，不得根据本协议作为可转换优先股股份重新发行，但如此注销的股份数量将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

(21)

付款代理和转换代理。

(a)

本公司应在纽约州纽约市曼哈顿市设有(I)可提交可转换优先股以供支付的办事处或机构(“支付代理”)及(Ii)可提交可转换优先股以供转换的办事处或机构(“转换代理”)。除非公司指定其他付款代理或转换代理，否则转让代理应担任支付代理和转换代理。最初，德意志银行美洲信托公司被该公司指定为支付代理和转换代理。公司可委任注册处处长、付款代理人及兑换代理人，并可在其决定的其他地点委任一名或多于一名额外付款代理人及一名或多于一名额外兑换代理人。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理，术语“转换代理”包括任何额外的转换代理。本公司可更换任何付款代理人或兑换代理人，而无须事先通知任何持有人。公司须将公司委任的任何付款代理人或转换代理人的姓名或名称及地址通知注册处处长。如本公司未能委任或维持另一实体为付款代理或转换代理，注册处处长应以付款代理或转换代理身份行事。本公司或其任何联属公司可担任付款代理、注册处或转换代理。

(b)

可转换优先股的到期款项应在公司在纽约市设立的办事处或机构以及公司为此目的设立的任何其他办事处或机构支付。付款方式为美元支票、本票或电汇(条件是注册官至少在#年适用日期前15天收到相应的电汇指示)。

股息支付)向持有人在纽约市一家银行开立的美元账户支付股息；但根据公司的选择，股息可以邮寄到有权获得股息的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在可转换优先股登记册上。尽管有上述规定，有关全球优先股的到期款项应根据托管机构的程序通过电汇立即可用资金的方式支付。

(22)

标题。第IIIA条各小节的标题仅为参考方便，不应定义、限制或影响本条款的任何规定。

(23)

持有人的权利。除以其名义登记代表可转换优先股的证书的个人或实体外，任何个人或实体均不享有本协议项下或关于可转换优先股的任何权利，公司不得承认其注册所有者为所有目的的唯一所有者，任何其他个人或实体(公司除外)均不得享有本协议项下的任何利益、权利、索赔或补救。

(24)

扣留。即使有任何相反规定，本公司或本公司任何代理人均有权从任何可转换优先股股份(或转换可转换优先股后交付普通股及/或现金)所作的任何付款或分派(或视为分派)中扣除或扣留根据适用税法须就该等付款或分派(或交付)而须扣除或扣留的款项，而无须为此承担任何责任，而本公司或本公司的任何代理人均有权扣除或扣留根据适用税法须就该等付款或分派(或视为分派)所作的任何付款或分派(或视为分派)的款项。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就所有目的而言，该等已扣除或扣留的金额应被视为已支付(或交付)给可转换优先股的适用持有人。如果本公司或本公司的任何代理人以前向政府实体汇出了任何款项，而这些款项实际上并未因任何支付或分配(或视为分配)或交付任何可转换优先股股票而需要扣除或扣缴的税款而从源头扣缴，则本公司或本公司的任何代理人有权将任何此类款项与根据本协议或根据任何其他文书或协议应支付或可交付给适用持有人的任何未来金额相抵销。“(注：本公司或本公司的任何代理人曾向政府实体汇出任何款项，但实际上并未因此而被扣缴，原因是就任何可转换优先股的适用持有人的支付或分配(或视为分配)或交付的任何税款需要扣除或扣缴)或交付给可转换优先股的任何股份。”

第IIIB条。

4.65%B系列固定利率重置累计可赎回永久优先股

(1)

编号和名称。公司80万股优先股指定为“4.65%B系列固定利率重置累计可赎回永久优先股”(以下简称“B系列优先股”)。本公司可随时及不时授权发行B系列优先股的额外股份，而无须通知或征得B系列优先股持有人的同意，而该等B系列优先股的额外股份将被视为与所有B系列优先股的已发行股份组成单一系列。B系列优先股的每股股份在各方面应与B系列优先股的其他每一股相同，但其股息的各自累积日期除外，但根据下文第IIIB(4)(A)节允许的该等日期可能有所不同。

(2)

某些定义。本条款IIIB中使用的下列术语应具有本节IIIB第(2)款中赋予它们的含义。除文意另有所指外，本文中使用但未另有定义的任何大写术语应具有公司章程中其他地方给出的含义。

(3)

排名。就公司清算、清盘或解散时的股息权和/或权利而言，B系列优先股应(I)优先于所有初级股票，(Ii)与所有平价股票平价，以及(Iii)低于所有高级股票以及公司现有和未来的债务。本公司可随时及不时以一个或多个系列发行平价股及初级股，而无须通知B系列优先股持有人或征得其同意。

(4)

红利。

(a)

费率。(I)在符合B系列优先股优先于B系列优先股的公司任何类别股本持有人的权利的情况下，B系列优先股的持有人有权在董事会宣布从根据弗吉尼亚州法律合法可用于支付股息的资金中获得B系列优先股每股的累计现金股息时，按所述比率确定的股息。(I)根据弗吉尼亚州法律，B系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得B系列优先股每股的累计现金股息，股息额度为B系列优先股。

以下第IIIB(4)条适用于B系列优先股每股1,000美元的清算优先金额。B系列优先股的股息应按日累计，从发行日(或已支付股息的最近一次股息支付日)开始累计，从2020年6月15日开始每半年支付一次拖欠股息的时间为每年6月15日和12月15日(每个日期均为“股息支付日”)；(2)B系列优先股的股息应每日累积，并从发行日(或已支付股息的最近一次支付日期)开始累计，每半年支付一次，从2020年6月15日开始每半年支付一次。但如任何该等股息支付日期并非营业日，则与该股息支付日期有关的股息应于紧接的下一个营业日支付，而无须就该延迟支付额外股息、利息或其他付款。B系列优先股的股息应是累积的，无论(I)公司是否有收益，(Ii)支付此类股息是弗吉尼亚州法律允许的，(Iii)这些股息是授权或宣布的，或(Iv)公司是任何禁止目前支付股息的协议的一方，包括任何与公司债务有关的协议。因此，倘董事会并无宣布于相关股息支付日期前任何股息期间就B系列优先股派发股息，则该等股息应累积，而相当于该累积股息的款额应于本公司事务清盘、解散或清盘(或提前赎回B系列优先股)时从合法可供动用的资金中支付，但以该等清盘、解散或清盘或提前赎回(视属何情况而定)之前未予支付者为限。不计利息，或以一笔钱代替利息, 应在B系列优先股可能拖欠的任何股息支付时支付。

(i)

B系列优先股在任何股息支付日应支付的股息将支付给B系列优先股的记录持有人，该股息出现在适用的记录日期公司的股票登记册上，该日期应是该股息支付日(每个“股息记录日期”)之前的第15个历日，或者，如果B系列优先股的股票是作为全球优先股持有的，则股息记录日期应是紧接该日之前的营业日。

适用的股息支付日期。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否为营业日，均为股息记录日期。累计支付拖欠股息的，股利记录日为董事会确定的日期。

(Ii)

B系列优先股的应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。在任何股利支付日支付的股息应包括累计到该股利支付日(但不包括该股利支付日)的股息。

(Iii)

B系列优先股自发行日起(包括发行日)的初始股息率为每股1,000美元清算优先股每年4.65%，但不包括首次赎回日。在第一个赎回日及之后，每个重置期间B系列优先股的股息率将等于最近重置股息确定日的5年期美国国库券利率加上2.993%的利差。

(Iv)

自适用的重置股息确定日期起，每个重置期间的适用股息率将由计算代理确定。一旦确定，计算代理将立即通知公司重置期间的股息率。计算代理人对任何股息率的确定，以及其对自第一个赎回日期或之后开始的任何股息期的股息金额的计算将在公司的主要办事处存档，应要求向B系列优先股的任何持有者提供，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

(b)

优先派发股息。(I)公司在任何股息期内不得宣布或支付B系列优先股或任何平价股的全额股息，或将其留作支付，除非全额累计股息已

B系列优先股及任何平价股于最近完成的股息期内就每份该等证券申报及支付(或申报并已拨出足以支付该等款项的款项)。当B系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，在相关股息期内的股息支付日期)没有全额支付股息(或宣布并留出足以支付股息的金额)时，在该股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在B系列优先股和所有该等平价股票上宣布并应支付的所有股息，(如股息支付日期在与该股息支付日期有关的股息期内)应按比例宣布，以便该等股息各自的金额与B系列优先股的所有累积但未支付的每股股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与该股息支付日期不同的平价股份，则为在与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率(或如属股息支付日期，则为与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)。在该股息支付日就该股息期应支付的B系列优先股和该平价股的任何未申报和支付的股息部分(或已申报并足以支付该股息的款项)须累计，相当于该等股息的未申报部分的数额应从公司清盘时合法可用于支付股息的资金中支付。, 解散或清盘(或提前赎回B系列优先股和该等平价股票)，但不得在清算、解散或清盘或提前赎回(视情况而定)之前支付。

(i)

在任何股息期内，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，除非B系列优先股和任何平价股票在最近完成的股息期内已就每种该等证券宣布和支付全部累计股息(或已宣布并拨出足够支付股息的款项)：(X)普通股或任何其他股票不得宣布或支付股息。

(Y)不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票以供公司考虑((A)购买、赎回或以其他方式收购初级股票，但不包括(A)与公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问，或与Dominion Energy Direct或任何继任计划相关的任何雇佣合同、高级管理人员、董事或顾问，或为其利益而购买、赎回或以其他类似安排收购初级股票)；及(Y)不得直接或间接(不包括)购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑(但不包括(A)购买、赎回或以其他方式收购初级股票)，这些安排与公司或其任何附属公司或任何后续计划有关(B)根据有合约约束力的规定购买普通股，以购买在第一个股息期开始前已存在的普通股，而B系列优先股的股息尚未支付，包括根据有合约约束力的股票回购计划；。(C)就善意收购业务或(Y)根据可转换为或可交换为该等初级股的初级股或可转换为或可交换的证券的转换或交换条文，购买或支付现金以代替初级股(X)的零碎权益。(D)与实施一项旨在保障公司免受主动收购其股本的股东权利计划、或日后根据任何该等计划发行公司股本、或据此赎回或购回任何该等权利有关的公司股本股息的任何宣布；。(E)仅以初级股份支付的股息或分派，或收购初级股份的认股权证、期权或权利(任何负债、平价股份或高级股份的股息或分派除外)。, (F)将任何初级股票转换为某一类别或系列的其他初级股票，或将任何初级股票交换为某一类别或系列的其他初级股票；或(F)将任何初级股票转换为或交换某一类别或系列的其他初级股票。

(Ii)

在向公司未来可能发行的任何类别或系列的高级股票支付股息方面，B系列优先股应排在次要地位。如果公司在任何时间未能在适用的付款日期，累计

就任何类别或系列的高级股派息而言，本公司不得就已发行的B系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购B系列优先股的任何股份，直至本公司已支付或预留全部未支付的高级股股息，而根据该等证券的条款，该等股息必须在本公司就B系列优先股支付股息或赎回或回购B系列优先股之前支付，否则本公司不得就已发行的B系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购B系列优先股的任何股份，直至本公司已支付或预留全部未支付的高级股股息。

(Iii)

尽管本协议有任何相反规定，在公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款和规定禁止根据任何该等协议作出的声明和支付(或声明并拨出足以支付该等股息的款项)会构成违约或违约时，或如声明和支付(或声明并拨出一笔足以支付该等股息的款项)会构成违约，则不得声明及支付B系列优先股的股息(或声明并拨出足以支付该等股息的款项)。在该时间，不得宣布及支付B系列优先股的股息(或声明及拨备一笔足以支付该等股息的款项)，或该等协议禁止根据该等协议作出该等声明及支付(或声明并拨出一笔足以支付该等股息的款项)会构成违约的情况。

(c)

在符合上述规定的情况下，董事会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付普通股和任何其他初级股票，B系列优先股无权参与任何此类股息。

(5)

清算优先权。

(a)

如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司的资产(无论是资本或盈余)支付或分配给初级股票持有人(与清算权有关)之前，B系列优先股的持有人有权获得每股1,000美元的B系列优先股(“清算优先权”)，外加相当于所有股息(无论是否授权或宣布)的金额，该股息累计和未支付的股息(如有)截至以下日期，但不超过1,000美元，即B系列优先股的持有人有权获得每股1,000美元的B系列优先股(“清算优先股”)，外加相当于所有股息(不论是否授权或宣布)的金额，这些股息累计和未支付的股息(如有)截至

不包括最终分派给该等持有人的日期，但须事先全数支付本公司的所有债务及支付优先股。如在公司进行任何清盘、解散或清盘时，公司的资产或其收益不足以全数支付前述优先金额和B系列优先股及任何其他平价股(仅就清盘权而言)的清算付款，则该等资产或其收益须按B系列优先股及任何其他平价股(与清盘权有关)的持有者按比例分配给该等B系列优先股及任何该等平价股的应付款额。通过第一类邮件向B系列优先股的每个记录持有人的注册地址发送书面通知，说明任何触发与公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘相关的分派权利的事件。

(b)

公司与任何其他人合并或合并，或将公司的全部或几乎所有财产或资产自愿出售、租赁、移转或转易，均不得当作公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

(c)

在任何平价股持有人(关于清算权)的权利的约束下，在按照第IIIB(5)节的规定向B系列优先股持有人全额支付后，次级股(关于清算权)持有人在各自适用的条款和规定(如有)的约束下，有权获得任何和所有剩余待支付或分配的资产，B系列优先股持有人无权分享其中的股份。

(6)

没有成熟。B系列优先股没有到期日或强制转换日期。

(7)

救赎。

(a)

可选的赎回。公司可在下列第IIIB(7)(C)节规定的通知发出后，选择在发行时赎回B系列优先股的股份：(I)全部或部分，不时，

在第一个赎回日期或任何随后的重置日期，赎回价格相当于B系列优先股每股1,000美元的现金赎回价格，加上相当于至(但不包括)指定赎回日期的累积和未支付股息(无论是否宣布)的金额，或(Ii)在评级事件发生后公司发起的任何审查或上诉程序结束后120天内，以现金赎回价格相当于B系列优先股每股1,020美元的全部但不是部分，加

(b)

没有偿债基金。B系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或购买基金或其他类似条款的约束。B系列优先股的持有者将无权要求赎回、回购或注销B系列优先股的任何股票。

(c)

赎回通知。B系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮递方式发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。按本款规定邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但未有以邮寄方式向任何指定赎回的B系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他B系列优先股的法律程序的有效性。

股票。尽管如上所述，如果B系列优先股是通过存托信托公司或任何其他类似机构以簿记形式发行的，赎回通知可以在该机构允许的任何时间和方式向B系列优先股持有人发出。向持有人发出的每份通知应说明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的B系列优先股的数量，如果该持有人持有的B系列优先股少于全部股份，则应从该持有人手中赎回该等股票的数量；(3)赎回价格；(4)需要交出该等股票以支付赎回价格的一个或多个地点；(5)拟赎回的B系列优先股股票的股息。(3)赎回价格；(4)交出股票以支付赎回价格的地点；(5)需要赎回的B系列优先股股票的股息。(3)赎回价格；(4)交出股票以支付赎回价格的地点；(5)赎回B系列优先股股票的股息。

(d)

部分赎回。如在已发行时只赎回B系列优先股的部分股份，则须按比例或按批次选择赎回的股份(或如B系列优先股根据DTC的适用程序以全球B系列优先股的形式存在)，则B系列优先股应按比例或按批次选择(或如B系列优先股为全球B系列优先股，则按DTC的适用程序)。在符合本条款的前提下，公司有充分的权力和权力规定B系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

(e)

赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资金外)以信托形式拨出，以按比例惠及被赎回股份的持有人，以便有并继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，在赎回日期当日及之后，所有股息均须停止累积。所有被要求赎回的股份将不再被视为未偿还股份，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日立即终止及终止，惟有持有人有权收取赎回时应付的款项，而不计利息。任何在两年结束时无人认领的资金

赎回日期应在法律允许的范围内交给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

(f)

持有者不能选择赎回。B系列优先股的持有者将无权要求赎回或回购B系列优先股。

(8)

投票权。

(a)

将军。除非下列规定或法律不时要求，B系列优先股的持有者没有任何投票权。

(b)

有权在拒付事件上选举两名董事。如果和每当B系列优先股的任何股份的股息没有在相当于三个半年度全额股息期的时间内全额支付，无论是否连续(“不支付事件”)，则当时组成董事会的董事人数应增加两人，B系列优先股的持有人，连同任何有投票权的优先股的流通股持有人，作为一个类别一起投票，每个系列拥有与该系列已发行股票的总清算优先权成比例的投票权，有权选举但任何该等优先股董事的选举，不得致使公司违反纽约证券交易所(或当时可在其上上市或交易公司证券的任何其他证券交易所或其他交易设施)有关上市或交易公司必须有过半数独立董事的企业管治规定，即为该等优先股董事的选举资格。

(c)

其他投票权。只要B系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司章程规定的股东的任何其他投票或同意外，B系列优先股和任何有表决权优先股(除本节IIIB(8)(C)最后一段另有规定外)至少662/3%的持股人在未发行时的投票或同意，以及有权就此投票的单一类别的投票，可亲自或由受委代表在任何召开的会议上以书面形式或以投票方式进行。

(i)

高级股票授权。对公司章程细则或本修订细则的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司任何类别或系列股本的授权金额，以支付股息和/或在公司事务的任何清算、解散或清盘时分配资产，该公司的任何类别或系列股本在支付股息和/或分配资产方面优先于B系列优先股；

(Ii)

修正B系列优先股。对公司章程或本修订细则的任何规定进行的任何修订、更改或废除，从而对公司的特殊权利、优惠、特权或投票权造成重大和不利的影响

B系列优先股的权力，作为一个整体；或

(Iii)

股票交换、重新分类、合并和合并。任何涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一家公司或其他实体的合并或合并的完成，除非在每种情况下(X)B系列优先股的股份仍未发行，或(在任何该等合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体)被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等B系列未偿还优先股或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言，对持股人的有利程度并不比紧接该等完成前的B系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制为整体；

(d)

需要澄清的更改。在法律允许的最大范围内，未经B系列优先股持有人同意，只要该行动不对B系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可为下列目的修订、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款：(I)纠正任何此类协议或文书中的任何含糊、遗漏、不一致或错误；(Ii)就有关B系列优先股的事宜或问题作出任何与该等修订细则的规定并无抵触且不会对B系列优先股的任何持有人的权利造成不利影响的条文；或(Iii)作出任何其他不会对B系列优先股的任何持有人的权利造成不利影响的更改(同意作出该等更改的任何持有人除外)。

(e)

拨备赎回条款后的变动。根据上文第IIIB(8)(B)或(8)(C)节的规定，倘于或之前，根据上述第IIIB(8)(B)或(8)(C)节的规定，所有B系列优先股的已发行股份均已赎回，或已在适当通知下被要求赎回，且已根据上文第IIIB(7)节为赎回预留足够资金，则B系列优先股的所有已发行股份均无需投票或获得B系列优先股持有人的投票或同意，而根据上述第IIIB(8)(B)或(8)(C)节的规定，B系列优先股的所有流通股均已赎回。

(f)

投票和赞成的程序。B系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、取得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会或该会议主席可酌情通过的任何规则的管辖，该等规则和程序应符合公司章程、公司章程细则、公司章程细则的要求。B系列优先股及任何有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就B系列优先股股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

(9)

纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和B系列优先股的转让代理可以将B系列优先股的任何股份的记录持有人视为所有人的真实和合法的所有者。

公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。

(10)

通知。有关B系列优先股的所有通知或通讯，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本修订细则、公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

(11)

没有优先购买权。B系列优先股的任何股份对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权没有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

(12)

没有其他权利。除本文或公司章程规定或适用法律规定外，B系列优先股股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。

(13)

没有转换权。B系列优先股的股票不得转换为任何其他类别的股票。

(14)

转让代理和注册官。B系列优先股的正式指定转让代理(“转让代理”)和注册处(“注册处”)应为Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全权酌情解除转让代理；但本公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在该项移除生效之前接受该任命。

(15)

货币。B系列优先股的所有股票都应以美元计价，其或与之相关的所有付款和分配均应以美元计价。本文中所有提及的“美元”或“美元”指的是美国货币。

(16)

表格。

(a)

B系列优先股的股票应以完全登记、认证的形式发行，并可以一股或多股B系列优先股的永久全球股票的形式发行，B系列优先股以托管人或其代名人的名义登记(每股为一股“全球B系列优先股”)，实质上应采用附件A所示的形式，B系列优先股由

如果托管机构(A)已通知本公司它不愿意或不能继续作为全球B系列优先股的托管机构，或者(B)已不再是根据交易法登记的结算机构，并且在上述通知或停止后90天内，本公司没有指定后续托管机构，(Y)如果本公司在任何时候决定B系列优先股的股票不再是B系列优先股的托管机构，则全球B系列优先股可以交换为其他证明B系列优先股股票的证书。(X)如果托管机构(A)已通知本公司它不愿意或不能继续作为全球B系列优先股的托管机构，或者(B)已不再是根据交易法登记的结算机构，(Y)如果本公司在任何时候决定B系列优先股的股票不再是或(Z)应B系列优先股实益拥有人的要求，寻求行使或执行其对其B系列优先股股份的权利。在任何该等情况下，该等证明B系列优先股股份的新证书，须登记在寄存人在提交注册处的书面文书中指明的一名或多名人士的姓名或名称。除上述规定外，在全球B系列优先股中拥有实益权益的所有者将无权获得证明B系列优先股股票的证书。除非及直至该等全球B系列优先股兑换其他证明B系列优先股股份的证书，否则全球B系列优先股可全部(但非部分)转让，而有关B系列优先股的任何款项只须支付予托管人或托管人，或支付予本公司选定或批准的继任托管人，或支付予该等继任托管人。

(b)

在托管机构适用程序允许的范围内，可以发行证明B系列优先股股票的证书，以代表清算优先权为100美元及其超过100美元的整数倍的零碎股票。

(17)

再发行和退休。已根据本条例赎回的B系列优先股股票将注销，不得根据本协议重新发行为B系列优先股，但如此注销的股票数量将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

(18)

标题。本条款IIIB各小节的标题仅供参考，不得定义、限制或影响本条款的任何规定。

(19)

持有人的权利。除代表B系列优先股的证书以其名义注册的个人或实体外，任何个人或实体均不享有本协议项下或关于B系列优先股的任何权利，公司不承认其注册所有者为所有目的的唯一所有者，任何其他个人或实体(公司除外)均不享有本协议项下的任何利益、权利、索赔或补救。

(20)

扣留。即使有任何相反规定，本公司或本公司的任何代理人均有权从就B系列优先股的任何股份作出的任何付款或分派(或视为分派)中扣除或扣留根据适用税法须就作出该等付款或分派(或交付)而须扣除或扣留的款项，而无须为此承担责任。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，该等已扣除或扣留的金额在所有情况下均应视为已支付(或交付)给B系列优先股的适用持有人。如果本公司或本公司的任何代理人之前向政府实体汇出了任何款项，而该款项实际上并未因就B系列优先股的任何股份向B系列优先股持有人支付或分配(或视为分配)或交付而需要扣除或扣缴的税款而在来源处被扣缴，则本公司和任何该等代理人有权抵销任何该等款项。

根据本合同或任何其他文书或协议，以其他方式向适用持有人支付或交付的任何未来金额。“

(21)

计算代理。除非本公司已于首次赎回日期有效地赎回所有B系列优先股股份，否则本公司将于首次赎回日期前的重置股息决定日期前委任一间银行机构或信托公司作为B系列优先股的计算代理人。如地铁公司以商业上合理的努力未能委任计算代理人，地铁公司可委任其本身或其附属公司为计算代理人。地铁公司可根据其全权酌情决定权，按照地铁公司与该计算代理人之间的协议将该计算代理人撤换；但地铁公司须委任一名继任的计算代理人，而该继任的计算代理人须在该项撤换生效前接受该项委任。在任何此类免职或任命后，公司应按照本合同第IIIB(10)节的规定发送有关通知。

第四条

办公室

第五条

董事

第六条

法律责任及弥偿的限额

1.

在弗吉尼亚证券公司法(弗吉尼亚证券公司法)允许限制或免除董事或高级管理人员责任的情况下，公司董事或高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。

2.

在弗吉尼亚证券公司法和任何其他适用法律规定的最大限度内，如果公司的董事或高级管理人员是或曾经是任何诉讼的一方，或者正在或曾经是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，公司应向其提供赔偿，因为他现在或曾经是该等董事或高级管理人员，或正在或曾经应本公司的要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。董事会特此授权，经法定人数或公正董事的多数表决，有权提前签订合同，对任何董事或高级职员进行赔偿。

3.

董事会现获授权，以无利害关系董事的法定人数过半数票，促使本公司赔偿或预先订立合约，以赔偿任何曾是或曾经是本公司雇员或代理人，或现正应本公司要求服务的任何法律程序的任何未在本条第2节指明的人士，或提前订立赔偿合约，以赔偿该人是或曾经是本公司的雇员或代理人，或正应本公司的要求服务的任何人士，或事先订立赔偿合约，以赔偿本细则第2节未指明的任何人士，而该人是或曾经是本公司的雇员或代理人，或正应本公司的要求服务

公司作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，其程度与该人在第2节中被指定为获得赔偿的人的程度相同。

4.

公司可以购买和维持保险，以赔偿其按照本条承担的全部或部分责任，也可以代表任何现在或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，购买保险，保险金额由董事会决定。不论公司是否有权根据本条条文弥偿他的该等法律责任。

5.

如果在被指控的作为或不作为发生索赔之日后，董事会多数成员的组成发生变化，则根据本章程第六条第二节提出的任何赔偿要求的赔偿和垫付费用的任何决定，应由董事会和建议的被赔付人商定的特别法律顾问作出。(C)董事会和建议的受赔人之间的任何赔偿和垫付费用的决定应由董事会和建议的受赔人商定的特别法律顾问作出。(C)如果大多数董事会成员的组成在被指控的作为或不作为之后发生变化，则任何关于赔偿和垫付费用的决定应由董事会和建议的受赔人商定。如果董事会和拟受保方不能就特别法律顾问达成一致，董事会和拟受保方应各自推选一名特别法律顾问，并由被提名人选择该特别法律顾问。

6.

本条第六条的规定应适用于在通过本条之后开始的所有诉讼、索赔、诉讼或程序，无论是由于在通过之前或之后采取的任何行动或没有采取任何行动所引起的。本条的任何修订、修改或废除均不得减损本章程规定的权利，也不得减损在任何当时待决或随后的法律程序中因在该等修订、修改或废除之前采取任何据称的行动或没有采取任何行动而在任何实质性方面提出的任何索赔、问题或事项获得赔偿的权利。

7.

本文所称董事、高级管理人员、员工或代理人，应包括前董事、高级管理人员、员工和代理人及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人。

¹

包括全球优先股。

²

包括在认证股票中。

³

包括在认证股票中。

⁴

包括在认证股票中。

⁵

包括全球优先股。

⁶

包括全球优先股。

⁷

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”(即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用社)担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册官决定的其他“签名担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的“证券交易法”。

⁸

公司应寄送普通股及任何其他付款或凭证的地址。

交换日期

减少额
在股份数量上
由此全局优先股代表

增加股份数目的数额
由此全局优先股代表

在这种减少或增加之后，该全球优先股所代表的股数

注册处处长的获授权人员签署

⁹

包括全球优先股。

道明能源公司(Dominion Energy，Inc.)

由以下人员提供：

姓名：

标题：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

十个人-

作为共同的租户

十个耳鼻喉科-

作为整体租户

JT 10-

作为有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

Unif Gift Min ACT-

保管人

(客户)

(小调)

根据《统一赠送未成年人法案》

(州)

股票