雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)于2021年8月3日(“生效日期”)由Lumos Pharma，Inc.(“本公司”)和David Karpf博士(“高管”)(统称为“双方”，各自为“一方”)签署。
鉴于，公司希望聘用和/或继续聘用高级管理人员，并保证按照本协议规定的条款提供高级管理人员的服务；
鉴于高管希望按本协议规定的条款受聘于本公司；以及
鉴于，双方拟在本协议中列出高管受雇于本公司的所有条款和条件，并取代双方之间关于高管受雇于本公司的所有先前协议、安排、陈述或谅解。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，双方同意如下：
1.EMPLOYMENT自生效之日起，本公司将聘用行政人员，行政人员应以首席医疗官(“CMO”)的身份为本公司服务。
2.执行人员应向公司提供独家、全职服务。行政人员应向担任行政人员职务的首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。执行人员应主要从远程地点执行本协议项下的服务，并不时在公司可能需要或以其他方式合理要求的其他地点执行服务。行政总裁在履行行政总裁职责时，将按照行政总裁(下称“首席执行官”)合理分配的职责，提供与行政总裁在公司内的地位一致的业务和专业服务。管理人员应尽其最大努力和全部营业时间、技能和注意力代表公司履行管理人员职责；但是，只要管理人员可以从事公民和非营利活动(例如慈善和行业协会活动)，只要此类活动不会对管理人员在本合同项下的义务造成实质性干扰，管理人员就可以从事此类活动。在高管受雇于本公司期间，高管同意不从事公司以外的任何业务或营利性活动，包括在营利性实体的任何顾问委员会或董事会任职，除非事先获得CEO的书面批准，该批准可由CEO酌情决定随时撤销，但在此情况下，应允许高管有合理时间有序退出任何已撤销同意的董事会。本公司特此同意高管在斯坦福大学医学院继续接受学术任命，并同意他每月两次(无偿)到诊所就诊(每月的第一个和第三个星期五)。, 在充分通知的情况下，诊所天数可根据需要进行调整，以满足公司的关键需求。该公司还同意执行董事继续在骨健康技术公司和美国骨健康公司的顾问委员会任职，并在业余时间为Spruce Biosciences、Calcilytix和Reneo Pharma提供咨询服务。行政人员签署本协议表示，行政人员不受任何其他合同或责任的约束，这些合同或职责不会以任何方式干扰行政人员在公司的工作或履行本协议项下的雇佣职责。
3.政策和程序。行政人员应遵守并同意遵守本公司的政策和程序，包括(为免生任何疑问)现行的任何内幕交易政策和补偿追回政策(可能会不时修订)，或本协议有效期内本公司可能采取的政策和程序。
4.基本工资。对于根据本协议提供的服务，高管应获得每年450,000美元的基本工资(“基本工资”)，按照公司普通薪资惯例定期支付，但须遵守任何适用的扣缴和扣除。高管基本工资也应进行年度审查和定期调整。
5.高管将有资格获得年度绩效奖金(“奖金”)，目标水平为高管基本工资的40%(“奖金目标”)，年度奖金金额由公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会(根据董事会授权)根据对高管个人业绩和公司业绩(两者可能包括但不限于某些里程碑或业绩目标的实现)的审查而全权决定。(注5)高管将有资格获得年度绩效奖金(“奖金”)，目标水平为高管基本工资的40%(“奖金目标”)，年度奖金金额由公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会(董事会授权)根据对高管个人业绩和公司业绩(两者可能包括但不限于某些里程碑或业绩目标的实现)的审查确定。由董事会或薪酬委员会设立(“奖金计划”)。仅在2021财年，公司将根据高管的聘用日期和该财年的剩余天数按比例分配奖金。董事会或薪酬委员会应全权酌情决定高管在多大程度上实现了任何业绩目标或适用于奖金的其他条款和条件；奖金金额(如有)；以及根据本协议的条款和条件，是否以及在何种程度上可以就高管离职的任何年度支付奖金。任何奖金须经董事会或薪酬委员会书面批准方可赚取，除非董事会或薪酬委员会或奖金计划另有明文规定，否则高管须在批准日期前继续受雇于本公司。在任何情况下，任何获得的奖金都应在不迟于获得奖金的次年3月15日之前支付，但须遵守任何适用的扣缴和扣除规定。
6.EQUITY奖。经董事会或薪酬委员会批准，应授予高管购买50,000股公司普通股的股票期权(“股权奖励”或“期权”)，但须遵守归属时间表以及适用于公司2009年股权激励计划(或其任何后续计划)(“股权计划”)以及董事会或薪酬委员会批准的适用股票奖励协议(定义见股权计划)中所载期权的所有其他条款、条件和限制。董事会或薪酬委员会可全权酌情决定，行政人员可不时获得额外的股权授予。
7.其他福利。在根据本协议受雇于公司期间，高管有权享受以下福利：
(A)行政人员福利。高管有权享受公司其他高管有权随时享有的所有福利，包括但不限于参加养老金和利润分享计划、公司的401(K)计划、团体保险单和计划(包括医疗、健康、视力和残疾保险单和计划等)，这些福利可能由公司为其高管的利益而维持，并受包括此类福利计划和计划的资格要求在内的条款和条件的约束。本公司保留随时更改、终止和/或修改其福利计划和计划的权利。
(B)费用报销。根据公司不时生效的费用报销政策和程序，高管应在出示适当的收据和凭证后，获得与执行本协议项下的高管职责相关的直接和合理的自付费用的报销。
(C)带薪休假。根据公司现行的带薪休假政策，高管每年将累积三十(30)天的带薪休假(“PTO”)。应计但未使用的PTO将逐年结转；但是，如果行政人员无权“结转”超过其年度PTO应计金额的1.5倍。行政人员累积的PTO不得超过360小时(“PTO上限”)。在因任何原因终止雇佣时，应向高管支付薪酬(在高管
高管当时应计但未使用的PTO金额，最高可达PTO上限，减去任何适用的扣除额和扣除额。
8.一致的信息、权利和义务。
(A)专有信息。作为聘用条件，行政人员同意在开始聘用本公司时或之前，签署并遵守本公司的专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“专有信息协议”)，该协议作为附件A附于本协议之后。
(B)专有财产。高管同意，高管获得的所有与公司相关的业务，以及在受雇于公司期间向高管公布的所有与公司相关的商业机会和计划，都是并将继续是公司的永久和专有财产。
9.就业指导。
(A)随心所欲。公司和管理层理解并同意，这种雇佣关系是随意的。因此，对高管的雇佣关系的持续时间不作任何承诺或陈述，高管或公司可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由或充分的理由(如本文所定义)，并可事先通知或不提前通知。除非经董事会或薪酬委员会特别批准，由行政人员与本公司一名获授权人员(行政人员除外)签署的明示书面协议，否则行政人员的随意地位不能改变。行政人员因任何理由终止聘用，将构成行政人员自愿辞去在本公司或其任何附属公司或联属公司担任的所有高级人员及/或董事职位，而行政人员无须采取任何进一步行动，并应董事会要求，行政人员将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。
(B)因死亡或残疾而终止工作。根据适用的州或联邦法律，高管在高管去世时将自动终止与公司的雇佣关系，并可在高管残疾时由公司终止。就本协议而言，“残疾”是指在任何十二(12)个月期间，或连续四(4)个月以上，使高管无法履行高管职位的基本职能的身体或精神残疾或状况(有或无住宿)超过六(6)个月。本条款应根据1990年联邦《美国残疾人法》和所有其他适用法律进行解释和解释。
(C)行政人员辞职。主管可在有充分理由或无充分理由的情况下辞去公司职务。本公司要求管理层在无充分理由允许有序过渡的情况下提前至少三(3)周发出书面终止通知。
(D)因由的定义。就本协议而言，公司终止高管的“原因”应指：(I)高管未能或拒绝令人满意地履行公司合理要求高管履行的任何职责(因残疾除外)，在高管收到具体的书面补救通知后，该职责持续了十五(15)天；(Ii)高管对任何重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何其他罪行的定罪或认罪或不认罪；(Ii)高管对任何重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行的定罪或认罪；(Ii)高管对任何重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行的定罪或认罪；(Iii)构成对本协议、专有信息协议、公司政策或高管对公司的受信责任的实质性违反的任何行为或不作为；
(Iv)与行政人员受雇于本公司有关的任何行为或不作为，而该等行为或不作为涉及行政人员的重大个人不诚实行为，或显示其故意或持续漠视本公司的最佳利益；或(V)行政人员从事导致或可合理预期会对本公司造成或可合理预期的不光彩或破坏性的行为、惯例或行为。
(E)好理由的定义。就本协议而言，“充分理由”是指在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何情况：(I)本公司大幅削减高管的基本工资或奖金目标，在紧接该削减之前生效，但条件是，一次或多次适用于所有高管的基本工资或目标奖金机会的一次或多次削减，累计基本工资或目标奖金机会不超过10%(10%)或/或目标奖金机会不超过十(10)个百分点，则就本条而言不构成实质性削减；(I)公司对高管基本工资或目标奖金目标的大幅削减，条件是适用于所有高管的基本工资或目标奖金机会的一次或多次削减，累计不超过10%(10%)或十(10)个百分点或更少的目标奖金机会不构成实质性削减；(Ii)高管福利的变动，使该等福利的总价值大幅减少，除非该项削减与本公司所有高级管理人员(或在控制权变更(定义见股权计划)之时及之后，本公司的任何继承人)的福利普遍减少有关(并与之成比例)；。(Iii)在全面削减并随后恢复全部或部分已减少的福利的情况下，则未能至少按比例恢复高管的福利；。(Ii)如该等福利的总价值大幅减少，则该等减少与本公司所有高级管理人员(或本公司的任何继任者)的利益的全面削减有关(并与之成比例)；。(Iii)在该等全面削减并随后恢复全部或部分已减少的福利的情况下，则未能至少按比例恢复该等利益；。(Iv)大幅削减行政人员的奖金目标水平；。(V)大幅削减行政人员作为整体的职责、权力或责任；然而，主要由于公司被收购并成为更大实体的一部分(无论是作为子公司、业务单位或其他形式)而减少的职责、权力或责任(例如，当公司在公司成为收购方的全资附属公司后，公司首席执行官仍是如此)。, (I)(I)行政总裁(但不是收购公司的行政总裁)不构成“充分理由”；或(Vi)行政总裁的主要工作地点搬迁，导致行政总裁的单程通勤增加超过三十(30)英里；或(Vi)行政总裁的主要工作地点的搬迁会导致行政总裁的单程通勤增加超过三十(30)英里。由于适用于高管的就地庇护令、检疫令或类似的在家工作要求，高管的主要受雇地点不是公司的公司办公室或设施，高管的主要受雇地点(将从其衡量前述第(V)款下的地点变化)将被视为公司的办公室或设施所在地，在紧接该就地庇护令、检疫令或类似的在家工作要求(或如果没有)开始之前，高管在公司的就业主要基于该办公地点或设施地点(或如果没有，则视为公司的主要受雇地点)，在此范围内，高管的主要受雇地点不是公司的公司办公室或设施，原因是适用于高管的就地避难令、检疫令或类似的在家工作要求(或如果没有，将从该地点衡量)。第2节(职责)中规定的地点)。尽管如上所述，除非：(X)高管在最初发生后九十(90)天内向本公司提供具体的书面通知，说明存在导致充分理由的情况；(Y)本公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内补救该情况；及(Z)高管在治疗期届满后六十(60)天内辞职，否则不存在高管辞职的“充分理由”：(X)高管在最初情况发生后九十(90)天内向本公司提供导致良好理由存在的具体书面通知；(Y)本公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内补救该情况；及
(F)因任何理由被解雇时的最后薪酬。除本协议另有规定和/或法律要求外，在高管因任何原因终止雇用时，公司支付本协议项下付款的义务即告终止，但公司应支付高管任职最后一天(“离职日”)的所有到期和应付金额，包括离职日前所有应计但未支付的基本工资和奖金补偿、离职日之前应计的任何福利、截至离职日的所有应计但未使用的假期，以及发生但未发生的任何可报销的业务费用。
(G)保险终止时的遣散费福利(控制权不变)。
(I)遣散费福利。如果高管的雇佣被公司无故终止(但不是由于高管的死亡或残疾)，或由于高管有正当理由辞职(每一项都是“有保险的终止”)，高管有资格获得以下遣散费福利：(1)继续支付的总金额相当于紧接离职日期前生效的高管基本工资的十二(12)个月，减去任何适用的扣缴和扣除(“离职金”)；(2)继续支付相当于紧接离职日期前生效的高管基本工资的总金额，减去任何适用的扣缴和扣除额(“离职金”)；及(2)十二(12)个月加速授予行政人员股权奖励，包括任何额外的股票期权及/或限制性股票单位奖励(因此，如果行政人员在离职日期后继续受雇365天，根据股权奖励的定期、以服务为基础的归属时间表，行政人员将被归属于所有此类奖励中的一部分。)；及(2)十二(12)个月的加速授予，包括任何额外的股票期权及/或限制性股票单位奖励(因此，如果行政人员在离职日期后继续受雇365天，则行政人员将被归属于根据股权奖励的定期服务归属时间表)。为免生疑问，在任何情况下，
股权奖励于分立日仍未清偿，该股权奖励自分立日起终止，且不受上述加速归属利益的影响。此外，如果高管根据联邦眼镜蛇法律或(如果适用)州保险法(统称为“眼镜蛇”)以及管理健康保险单的条款，及时选择在分居日期后继续承保高管的团体健康保险，本公司将报销每月眼镜蛇医疗保险费(“眼镜蛇支付”)，以便在分居日期后十二(12)个月内，或在高管通过新雇主有资格获得团体健康保险或不再有资格享受眼镜蛇保险的较早日期(“眼镜蛇支付期”)，继续眼镜蛇医疗保险(包括受抚养人保险)。行政人员必须在支付上述医疗保险金后六十(60)天内向公司提交上述医疗保险金的适当文件，以便报销。尽管如上所述，如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下无法支付眼镜蛇付款，则在眼镜蛇支付期的每个剩余月结束时，公司应直接向高管支付相当于高管为继续其团体健康保险而需要支付的每月眼镜蛇付款的应税月度金额，无论高管是否选择眼镜蛇继续承保，这笔款项都将支付；并进一步规定，如果公司在任何时候自行决定无法提供此类应税金额而不存在违反适用法律的重大风险, 执行将不会收到眼镜蛇付款或任何进一步的应税每月金额。行政人员同意在规定的报销期限结束前，如果行政人员有资格通过新雇主获得团体健康保险，应立即书面通知公司。为参考起见，在整个第9(G)(I)款中规定的所有遣散费福利应统称为“遣散费福利”。
(Ii)前提条件。作为获得任何离职福利的前提条件，高管必须(1)继续遵守高管欠公司的所有持续义务，包括高管专有信息协议规定的义务，以及(2)在离职日期(“离职截止日期”)后六十(60)天内，高管必须签署离职协议并将实质上与本合同附件B(以下简称“豁免”)相同形式的债权解除退还给公司，并且该免除必须完全有效，且不能因该豁免而被其条款撤销本协议项下的任何遣散费福利均不会在发布生效日期之前开始或以其他方式交付。遣散费将在离职日期后以持续工资分期付款的形式支付，从离职完全生效和不可撤销的第一个预定薪资日(“离职生效日期”)开始，按照公司的普通薪资计划支付，如果不需要延迟，第一笔此类付款将包括离职日期之后至该第一个薪资日期间高管将收到的遣散费金额；但是，任何构成1986年《国税法》(经修订)第409a节(以下简称《法典》)及其下的《国库条例和指导意见》，以及可能不时颁布、修订或修改的任何适用的州法律(以下简称《第409a条》)所指的“非限定递延补偿”的任何金额，不得在分居日期后的第60天之前支付，以避免第409a条规定的不利税收后果。, 根据下文第11条的规定，首次付款应包括在离职日期之后至离职日期后第60天期间，如果不需要延迟，执行人员有权获得的总金额。(为免生疑问，在任何情况下，如上述先决条件未获满足，或行政人员因无充分理由辞职、因公离职、或因行政人员死亡或伤残而终止聘用，本公司将不会支付遣散费。)
10.长安公司的控制权福利。
(A)更改控制终止。如果公司无故(但不是由于高管死亡或残疾)或由于有充分理由辞职而终止高管在公司的雇佣关系，且该终止发生在
从控制权变更(定义如下)前一(1)个月到控制权变更后十三(13)个月的日期(每次终止CIC)，高管有资格获得以下增强的遣散费方案(代替上述第9条所述的离职金)：(I)支付紧接离职日期之前生效的高管基本工资的十二(12)个月，减去任何适用的扣缴和扣除；(I)支付在离职日期之前生效的高管基本工资的十二(12)个月，减去任何适用的扣缴和扣减；(I)支付在离职日期之前生效的高管基本工资的十二(12)个月，减去任何适用的扣缴和扣减；(Ii)支付等同于上文第5节所述最近支付的奖金的金额(根据第(I)和(Ii)款支付的款项称为“中投现金分红”)；及(Iii)加快高管股权奖励的授予，包括任何股票期权和/或限制性股票单位的额外奖励，使高管成为所有此类奖励的百分之百(100%)获得者；和(Iii)加快高管股权奖励的授予，包括任何额外的股票期权和/或限制性股票单位的奖励，使高管人员成为所有此类奖励的百分之百(100%)；及(Iv)将适用于购股权的行权期延长二十四(24)个月，以便行政人员在分拆日期后有365天时间行使任何既有购股权，但不得长于购股权的期限/到期日(为免生疑问，包括因上述加速归属利益而归属的该等期权的任何部分)(“延长行使期”)。此外，如果行政人员根据COBRA和管理健康保险单的条款，及时选择在离职日期后继续承保行政人员的团体健康保险, 本公司将报销行政人员支付的眼镜蛇保险费用，以便在离职日期后十二(12)个月内或在行政人员通过新雇主有资格获得团体健康保险或行政人员不再有资格参加眼镜蛇保险的较早日期之前，继续支付行政人员的医疗保险(包括受抚养人保险)。这些中投公司的遣散费应按照上文第9(G)(Ii)节(前提条件)中规定的相同前提条件和适用于离职金的相同条款和条件支付；但是，CIC现金分红应在第9(G)(Ii)条(前提条件)要求的解除生效之日起十(10)个工作日内一次性支付，而且，如果构成第409a条所指的“非限制性递延补偿”的任何金额为免生疑问，在任何情况下，如不符合第9(G)(Ii)条(前提条件)规定的前提条件，或行政人员因无正当理由辞职、因原因终止或因行政人员死亡或伤残而终止聘用，将不会支付中投公司的遣散费。为清楚起见，如果CIC终止，且第9(G)条下的任何离职费福利(或其部分)已支付给高管，则根据CIC终止应支付的相应遣散费和福利将减少，以防止向高管支付的福利重复。
(B)控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”具有股权计划中规定的定义，前提是除非交易符合第409a条规定的控制权变更事件，否则交易不会被视为控制权变更。
11.CODE第409a条的遵从性。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议提供的构成第409a条所指的“递延补偿”的任何付款和福利，在执行人员发生“离职”(该术语在财务法规第1.409A-1(H)节(“离职”)中定义)之前不得开始。
为免生疑问，本协议规定的付款和福利应最大限度地满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的适用豁免，本协议将被最大限度地解释为符合这些规定。在不能如此豁免的范围内，本协议(本协议下的任何定义，以及任何含糊或含糊的术语)将以符合第409a条的方式进行解释，并通过引用并入所有必需的定义和付款条款。因此，在需要豁免或遵守第409a条的范围内，本协议中提及的终止高管的聘用或类似措辞将意味着第409a条所指的高管的“离职”。就第409A条(包括但不限于财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，高管根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，
因此，本合同项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司(或其继任实体，如适用)确定，根据本协议第409a条和/或根据与公司的任何其他协议，因高管离职而支付的任何款项构成“递延补偿”，且在高管离职时，高管是本准则第409a(A)(2)(B)(I)节中定义的公司或其任何继任者实体的“指定雇员”，则仅在需要的范围内高管离职时的付款时间应推迟到以下日期中较早的日期：(A)高管离职后六个月零一天或(B)高管去世之日(该适用日期，“指定的员工首次付款日期”)。在指定的员工首次付款日期，公司(或其后续实体，视情况而定)应(A)向高管支付一笔金额，该金额等于高管离职时的付款总额，如果没有根据本节的规定推迟支付遣散费福利，高管本应在指定的员工首次付款日期之前收到的款项，(B)根据本协议中规定的适用支付时间表开始支付遣散费福利的余额。(B)根据本协议规定的适用支付时间表，向高管支付一笔相当于高管离职时支付的款项的金额，否则高管将在指定的员工初次付款日期之前收到遣散费福利的余额，(B)根据本协议规定的适用支付时间表开始支付遣散费福利余额。
在任何情况下，本公司或其任何子公司或关联公司均无任何责任、责任或义务向高管报销、赔偿因本守则第409A条而征收的任何税款或产生的其他费用，或使其无害。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经高管或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409a条规定的附加税或以其他方式避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。在任何情况下，行政人员都没有任何自由裁量权选择根据本协议提供任何付款或福利的行政人员纳税年度。
12.BETTER税后拨备。倘行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴交守则第4999条所征收的消费税(“消费税”)，则任何该等280G付款将相等于减少的金额。在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均以适用的最高值计算)后，“减少的金额”将是(X)280克付款中的最大部分(在减少后)，该部分将导致280克付款中的任何一部分都不需要缴纳消费税，或者(Y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均以适用的最高值计算)后，最大部分(包括总额)为280克付款(即，根据(X)条或(Y)条确定的金额)，或(Y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均以适用的最高值计算)后，280G付款的最大部分(包括总额)更大的经济效益，尽管280G付款的全部或部分可能要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少280克付款，并且根据前一句话(X)条款确定了减少的金额，则减少将以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果超过一种减税方法会产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
尽管如上所述，如果减税方法或按比例减税方法将导致280G付款的任何部分根据第409a条缴税，否则将不会根据第409a条缴税，则减税方法和/或按比例减税方法(视情况而定)将被修改，以避免根据第409a条征税：(A)作为第一优先事项，修改将最大限度地保留根据第409a条确定的对高管的最大经济利益。(B)作为第二优先事项，取决于未来事件(例如，无故终止)的280g付款将在与未来事件无关的280g付款之前减少(或取消)；及。(C)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的280g付款将减少(或取消)。(C)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的280g付款将被削减(或取消)。
在第409a条所指的非“递延补偿”的280G付款之前)。在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。
如果守则第280G条不适用于高管，本公司将决定高管管辖范围内的任何类似法律是否适用，并应予以考虑。
由本公司选择的国家认可的独立专业公司将做出本节规定的所有决定，这些决定将是决定性的，并对高管和本公司具有约束力。为了进行本第11条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第11条做出决定。公司将承担公司为完成本第12条规定的计算(税后拨备更好)而提供的服务所需的费用和支付给公司的所有款项。本公司将采取商业上合理的努力，促使受聘公司作出本协议项下的决定，以便在高管获得280G付款的权利合理可能发生之日(如果本公司或高管当时提出要求)后三十(30)个日历日内，或在本公司或高管要求的其他时间内，向本公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。对于公司的决定，本公司不对执行人员承担任何责任。
行政人员将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，本公司或公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均无任何责任、责任或义务向行政人员报销、赔偿或使行政人员不受损害地承担任何个人纳税责任。如行政人员收到280克付款，而扣减金额已根据本节第一段第(X)款厘定，而国税局其后确定280克付款的一部分须缴交消费税，则行政人员将立即向本公司退还足额的280克付款(根据本节第一段第(X)款扣减后)，以使其余280克付款的任何部分均不须缴交消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本节第一段(Y)条款确定的，执行机构将没有义务根据前一句话退还280G付款的任何部分。
13.MISCELLAOUS。
(A)税项。本公司(以及本公司的任何母公司、子公司或其他附属公司，视情况而定)将有权从任何付款或福利中扣除所有适用的联邦、州、地方和/或非美国税款或其他所需的预扣和工资扣除。在根据本协议支付任何金额或提供任何福利之前，本公司(以及本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，视情况而定)将被允许扣除或扣留或要求高管向本公司汇款一笔足以满足与该等付款和福利有关的任何适用扣缴和扣除的金额。高管应负责支付公司根据本协议提供的任何和所有补偿、股票期权或福利的到期税款，而这些补偿、股票期权或福利并未被公司扣缴。高管同意赔偿公司并使其免受因高管未按本协议向公司提供的任何补偿、股票期权或福利支付应缴税款而对公司提出的任何和所有索赔或罚款。高级管理人员明确承认，公司没有就公司根据本协议向高级管理人员提供的任何对价的税务后果作出任何陈述。
(B)修改/豁免。本协议不得修改、修改、取代、取消、续订或扩展，或放弃本协议的任何条款或契诺，除非第11条(合规性规范第409a条)或双方签署的书面规定，或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方签署的书面规定。任何一方在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，均不影响其在以后执行该条款的权利。任何一方对违反本协议的放弃不得被视为或解释为放弃对本协议中包含的任何条款或条件的任何其他违反。
(C)继承人和受让人。本协议可由本公司转让给关联实体或本公司的任何继承人或受让人，无论是否征得行政人员的同意。本协议不得由执行人员转让。
(D)告示。本协议规定的所有通知应以书面形式发出，并应视为已在以下日期正式发出：亲自或亲手递送的日期；由国际认可的隔夜快递快递寄送的日期后一(1)天；以及通过挂号信寄送的三(3)天后，要求退回收据。邮寄给高管的通知应发送到高管在公司人事记录中所反映的最后一个家庭住址。高管地址如有变更，应及时通知公司。向公司发出的通知应直接发给首席执行官，并应邮寄到公司总部。
(E)争议解决。为帮助快速、经济地解决高管雇佣关系过程中可能出现的任何争议，双方同意，因本协议条款(包括但不限于通过引用并入本协议的专有信息协议)、高管与公司的雇佣关系或该关系的终止(包括法定索赔)而产生或与之相关的任何和所有争议、索赔或要求，应在法律允许的最大程度上通过在加利福尼亚州圣何塞市由JAMS进行的最终、具有约束力和保密性的仲裁来解决。根据当时适用的JAMS仲裁规则和劳动争议程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)上查阅，并受JAMS关于就业仲裁的最低程序公平标准的约束)，JAMS公司(“JAMS”)或其继任者。双方承认，同意本仲裁程序，即表示他们放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议、索赔或要求的权利。行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用由行政人员承担。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权在法庭程序中裁决根据适用法律本可获得的救济；(B)就每项索赔的处理和就每项索赔作出的救济(如有的话)、裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论发布一份由仲裁员签署的书面声明；以及(C)有权由仲裁员酌情决定如何处理每项索赔和就每项索赔裁决的救济(如果有的话)；以及(C)有权根据仲裁员的酌情决定权作出裁决。, 判给胜诉一方收回律师费和费用。本公司应支付所有堵塞的仲裁费。本协议的任何内容均无意阻止任何一方在适用司法管辖权的法院获得禁令救济，以防止在任何仲裁结束前造成不可弥补的损害；或阻止任何一方在适用司法管辖权的法院执行任何仲裁裁决。
(F)整个协议。本协议连同附件阐明双方对本协议主题的完整和排他性协议和谅解，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前或同时的书面或口头协议、承诺、陈述或通信。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不会影响本协议的任何其他条款，并且应对无效或不可执行的条款进行修改，以使其在适用法律下尽可能符合双方的意图，使其有效和可执行。为了解释本协议，任何含糊之处都不应被解释为不利于任何一方作为起草人。本协议可以副本签署，副本应视为一份正本的一部分，传真签名、通过.PDF传输的签名以及电子签名应
相当于原始签名。本协议的有效性、解释、解释和履行应受爱荷华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。
自上述日期起，双方均已正式签署本协议，以表明他们理解并接受上述所有条款和条件，特此为证。
卢莫斯制药公司(Lumos Pharma，Inc.)
作者：/s/里克·霍金斯(Rick Hawkins)/约翰·霍金斯(Rick Hawkins)。
其主办方：美国银行首席执行官陈冯富珍。
执行人员
*/s/David B Karpf
附件A
员工专有信息协议员工专有信息和发明协议
本员工专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(以下简称“协议”)是为了考虑我受雇于Lumos Pharma，Inc.或其任何子公司(“本公司”)或继续受雇，以及现在和今后向我支付的补偿。我特此同意如下：
1.无指环性。
1.1公司权利的确认；保密。在我任职期间及之后，我将始终严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息(定义见下文)，除非与我为公司工作相关的披露、使用或发布可能被要求，或者除非公司高级管理人员明确书面授权。在发布或提交任何与我在公司的工作有关的材料(书面、口头或其他)和/或包含任何专有信息之前，我将获得公司的书面批准。我特此将我在该专有信息中拥有或获得的任何权利转让给公司，并认识到所有专有信息应为公司及其受让人的独有财产。
1.2专有信息。术语“专有信息”是指公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息。作为说明但不限于，“专有信息”包括(A)与抗体和其他生物材料、细胞系、化验组件样本、培养基和/或细胞系以及用于生产任何此类化验组件、培养基和/或细胞系、配方、产品、工艺、技术诀窍、设计、配方、方法、开发或实验工作、临床数据、改进、发现、研究计划、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本的计划有关的有形和无形信息。以及有关公司其他员工的技能和薪酬的信息；(B)商业秘密、发明、掩膜作品、想法、工艺、配方、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、技术诀窍、改进、发现、开发、设计和技术(以下统称为“发明”)；(C)有关研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；(D)有关公司其他员工的技能和薪酬的信息。尽管如上所述，但有一项谅解是，在任何时候，我都可以自由地使用行业或行业中众所周知的信息(这些信息不是由于违反本协议而获得的)，以及我自己的、技能、知识、诀窍和经验，无论在什么程度上，以任何我想要的方式。
1.3第三方信息。此外，据我所知，公司已经并将在未来从第三方收到机密或专有信息(“第三方信息”)，但公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息，除非得到公司高级管理人员的明确书面授权，否则不会向任何人(需要了解与公司工作相关的此类信息的公司人员除外)或使用第三方信息(与我为公司工作相关的情况除外)。
1.4不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何第三方的任何机密信息或商业秘密(如果有)，包括但不限于任何前雇主或我向其提供信息的任何其他个人或实体。
本人有保密义务，本人不会将属于任何第三方的任何未公布的文件或任何财产带进公司的办公场所，包括但不限于任何前雇主或本人有保密义务的任何其他个人或实体，除非得到该第三方的书面同意。在履行我的职责时，我将只使用那些受过与我相当的培训和经验的人所熟知和使用的信息，这些信息是行业内的常识或其他公共领域的法律常识，或者是由公司或为公司提供、获取或开发的信息。
2.发明创造的设计。
2.1代表权。“专有权”是指世界范围内的一切商业秘密、专利、著作权、面具作品和其他知识产权。
2.2以前的发明。我在开始受雇于本公司之前做出的发明，无论是专利的还是非专利的，都不在本协议的范围内。为避免任何可能的不确定性，我在本协议附件附件A(以前的发明)中列出了我在受雇于本公司之前单独或与他人共同构思、开发或缩减为实践、或导致构思、开发或缩减为实践的所有发明的完整清单，这些发明我认为是我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(统称为“先前的发明”)。在本协议的附件A(以前的发明)中，我列出了我单独或与他人共同构思、开发或缩减为实践的所有发明的完整清单，这些发明被我视为我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(统称为“先前发明”)。如果披露任何该等先前发明会导致我违反任何先前保密协议，我理解我不会在附件A中列出该等先前发明，而只是披露每项该等发明的粗略名称、该发明所属方的名单，以及未因此而全面披露该等发明的事实。为此目的，在附件A中提供了一个空间。如果没有附加这样的披露，我声明没有以前的发明。如果我在公司工作期间，将一项在先发明纳入到公司的产品、工艺或机器中，公司将被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以制造、制造、修改、使用和销售该在先发明。尽管如此，我同意未经公司事先书面同意，我不会在任何公司的发明中纳入或允许将先前的发明纳入公司的任何发明中。
2.3发明转让。除第2.4及2.6条另有规定外，本人特此转让并同意日后(当任何该等发明或专有权利首次付诸实践或首先固定于有形媒体(视何者适用而定)时)，在我受雇于本公司期间，本人对任何及所有发明(及与此有关的所有专有权利)的所有权利、所有权及权益，不论是否可根据版权或类似法规获得专利或注册，不论是由本人单独或与他人共同作出、构思或还原为实践或学习。转让给本公司或本公司根据本第二节规定转让给第三方的发明，以下称为“本公司发明”。
2.4不可转让的发明。我认识到，在出现特别适用的州法律、法规、规则或公共政策(“特定发明法”)的情况下，本协议不会被视为要求转让任何完全符合特定发明法保护的发明，例如，任何此类发明完全是我自己在自己的时间开发的，没有使用公司的设备、用品、设施或商业机密，也不与公司的实际或明显预期的业务、研究或开发有关，也不是我为公司所做的工作的结果，因此，本协议不会被视为要求转让任何完全符合特定发明法保护的发明，例如，此类发明完全是我自己在没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密的情况下开发的，与公司的实际或明显预期的业务、研究或开发无关，也不源于我为公司所做的工作。没有具体发明法的，不适用前款规定。
2.5Obligation，让公司随时了解情况。在我受雇于公司期间，我将及时以书面形式向公司全面披露我单独或与他人合作创作、构思或付诸实践的所有发明，以及我或代表我提交的所有专利申请。在每次披露时，我将以书面形式告知本公司任何发明
我认为完全有资格根据特定发明法的规定获得保护；届时我将以书面向该公司提供所有必要的证据，以证实这一信念。本公司将保密，未经我同意，不会出于任何目的使用或向第三方披露根据本协议以书面向本公司披露的与完全符合特定发明法保护条件的发明有关的任何机密信息。对于任何不完全符合特定发明法保护条件的发明，我将予以保密。
1.6政府或第三方。我还同意按照公司的指示，将我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。
1.7个工作岗位可供租用。我承认，根据“美国版权法”(17U.S.C.，第101条)，在我受雇于公司的范围内，由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品均为“出租作品”。
1.8所有权的强制执行。
(I)协助义务。我将以一切适当的方式协助公司获得并不时执行与公司在任何国家和所有国家的发明有关的美国和外国专有权。为此，本人将签署、核实及交付该等文件，并执行本公司可能合理要求使用的其他行为(包括以证人身份出庭)，以申请、取得、完善、证明、维持及执行该等所有权及其转让。此外，我将签署、核实并向公司或其指定人交付此类所有权转让。我在任何和所有国家/地区就与公司发明相关的专有权向公司提供协助的义务将在我的雇佣终止后继续存在，但公司将在我被解雇后以合理的比率补偿我，补偿我应公司要求实际花费在此类协助上的时间。
(Ii)事实上委任受权人。如本公司经合理努力后，因任何原因未能确保本人在与前段所述行动有关的任何文件上签署，本人特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为我的代理人及受权人(事实上，该项委任与利益有关)，代表及代表我签立、核实及存档任何该等文件，并作出所有其他合法准许的行为，以执行前段的目的，其法律效力及效力犹如由我签立一样。本人特此放弃并放弃向本公司提出的任何性质的任何索赔，即我现在或今后可能会就侵犯本协议项下转让给本公司的任何所有权提出的任何索赔。
3.不冲突、不请示、不干涉。我承认，在我任职期间，我将有权接触和了解专有信息。为保护本公司的专有信息，本人同意，在我受雇于本公司期间，未经本公司明确书面同意，我不会从事与本公司目前或将要参与的业务直接相关的任何其他雇佣或商业活动，也不会从事任何与我对本公司的义务或本公司利益相抵触的其他活动。在我受雇于本公司期间，直至我受雇于本公司的最后一天后的一年为止，我不会：(A)直接或间接诱使本公司的任何雇员终止或减少与本公司的关系；(B)为任何竞争目的招揽本公司的任何客户或客户(代表本公司除外)的业务；或(A)不会：(A)直接或间接诱使本公司的任何雇员终止或减少与本公司的关系；或(B)为任何竞争目的招揽本公司的任何客户或客户的业务；或
(C)诱使公司的任何供应商、供应商、顾问或独立承包商终止或减少其与公司的关系。我同意，就本协议而言，“客户或客户”是指在我受雇于公司的最后一天之前的两年内的任何时间，(I)我与之有直接交易；(Ii)我监管的个人有直接交易；或(Iii)我获得有关其或其机密信息的任何个人或实体。如果设置了任何限制
如果任何有管辖权的法院认为本节第四条规定的法律不能执行，因为它延长的时间太长，活动范围太广，或者地理区域太广，则应解释为只在可以执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。
4.不参加比赛。我承认，在我任职期间，我将有权接触和了解专有信息。为保障本公司的专有资料，本人同意，在我受雇于本公司期间，不论全职或兼职，本人不会直接或间接参与(不论以雇员、顾问、东主、合伙人、董事或其他身份)，或于任何在“受限制地区”(定义见下文)从事“受限制业务”的人士、实体、公司或业务拥有任何所有权权益，或参与其融资、经营、管理或控制。双方同意，拥有(I)不超过上市公司已发行有表决权股票的百分之一(1%)，或(Ii)我目前拥有的任何股票不构成对本条款的违反。
4.1合情合理。我同意并承认，这一段中限制的时间限制与地理范围相结合，是合理的。我也承认并同意本段对于保护本公司的专有信息是合理必要的，如本段所定义的
1.2在此，本人在受雇期间将获得足够代价，以补偿与本条例条文相关的任何机会损失，而此等条文为保障本公司业务价值提供合理途径，其中部分将于本人受雇于本公司的日常过程中给予本人。如果任何有管辖权的法院认定本款第4款规定的任何限制因其延长时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内执行。
4.2如本文所用，术语：
(I)“限制性业务”是指从事或准备从事公司积极从事的任何领域的业务，包括但不限于：(1)基于公司的Lum-201技术平台的一种或多种治疗罕见疾病的产品；(2)一种或多种利用生长激素、重组生长激素或其任何异构体、类似物或分泌剂治疗罕见疾病的产品；(3)埃博拉病毒疫苗；或(4)任何其他研究、开发或商业化药物或生物候选药物的领域，而该领域(I)是本公司或其子公司根据由本公司(本公司的战略合作伙伴)和/或向本公司提供赠款的计划所从事的研究、开发或商业化的主题领域，以及(Ii)我在受雇于本公司期间参与或熟悉该等研究、开发或商业化的细节，或我拥有的关于该等研究、开发或商业化的详情的任何其他研究、开发或商业化领域(I)是本公司或其任何附属公司根据由本公司(本公司的战略合作伙伴)和/或向本公司提供的赠款所从事的研究、开发或商业化的主题领域前款规定，本公司经营活动范围自本人离职之日起确定。
(Ii)“限制地区”是指公司在美国开展业务的任何州、县或地区，以及公司开展业务或计划开展业务的任何其他国家、城市、州、司法管辖区或地区。
5.记录。我同意保存并保持我在受雇于公司期间开发的所有专有信息和所有公司发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式)，这些记录应始终为公司的独有财产。
6.没有冲突的义务。我声明，我履行本协议的所有条款，以及作为公司员工，没有也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的信息保密，也不会违反我对任何第三方负有的任何其他合法义务。我没有，我同意我不会签订任何与本协议有冲突的书面或口头协议。
7.公司材料的回收。当我离开本公司时，或在本公司提出要求的更早时间，我将向本公司交付本公司的任何和所有图纸、笔记、备忘录、规格、设备、公式、文件、材料、有形或无形财产及其所有副本，以及包含或包含本公司的任何发明、第三方信息或专有信息的任何其他材料，而不保留其全部或部分以及任何媒体的任何复制品或实施。作为示例，这些项目包括但不限于：公司文件、记录、计划、预测、报告、研究、分析、建议、协议、财务信息、关于潜在业务发展伙伴的信息、研究和开发信息、销售和营销信息、运营和人员信息、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、以及有形财产和设备(包括但不限于计算机、数据存储设备、传真机、移动电话、服务器、信用卡、入境卡，身份证件和钥匙)。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于保密信息，我同意向公司提供所有此类保密信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类保密信息；我还同意根据合理要求向公司提供对我的系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。我还同意，位于公司处所内并由公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区, 在通知或不通知的情况下，随时接受公司人员的检查。
8.LEGAL和公平救济。由于我的服务是个人和独特的，而且我可能接触并熟悉公司的专有信息，公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何条款，而不受担保，也不损害公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。
9.注意事项。本合同项下要求或允许的任何通知应按以下规定的地址或当事人书面规定的其他地址发给适当的一方。该通知应被视为在亲自投递或快递服务(例如联邦快递)寄到适当地址时；通过传真投递时；或如果通过挂号信或挂号信发送，则视为在邮寄日期后三天发出。
10.新雇主的通知。如果我离开公司，我特此同意通知我的新雇主我在本协议下的权利和义务。
11.不禁止受保护的活动。我承认并同意，本协议的任何条款都不限制或禁止我向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”))提出和/或提出指控或投诉，或以其他方式与其沟通、合作或参与可能进行的任何调查或诉讼，包括在未通知公司或获得公司授权的情况下披露法律允许的文件或其他信息。此外，本协议的任何内容均无意限制员工讨论其雇佣条款、工资和工作条件的权利，也无意剥夺员工披露受适用法律保护的有关性骚扰或任何非法或潜在非法行为的信息的权利。我进一步了解，我不被允许披露公司的律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。此外，我承认公司向我提供了遵守保护商业秘密的通知
2016年关于有限披露商业秘密免责的法案。通知全文见附录A。
12.一般条文。
11.1行政法；同意属人管辖和专属论坛。本协议将受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，因为此类法律适用于德克萨斯州居民之间完全在德克萨斯州境内签订和履行的协议。我在此明确理解并同意，我的雇佣是德克萨斯州的商业交易，并且构成使我受德克萨斯州的联邦法院和德克萨斯州特拉维斯县的州法院对我提起的因本协议或与本协议相关的公司对我提起的任何诉讼的个人管辖权所必需的最低限度的联系方式，我在此明确理解并同意，我的雇佣是德克萨斯州的商业交易，并构成使我受到德克萨斯州联邦法院和德克萨斯州特拉维斯县法院的个人管辖权所必需的最低联系。我同意并承认，任何因本协议或违反本协议而引起或与之相关的争议，或任何强制执行本协议或其部分的索赔或诉讼，或任何需要解释本协议的争议或索赔，都必须在德克萨斯州境内的法院提起。不得在德克萨斯州以外的任何法院提起此类诉讼。任何一方违反本款而提起的诉讼，在诉讼程序的任何时间和任何阶段均可被另一方驳回，而另一方在抗辩、反申索或上诉中采取的任何行动均不得解释为放弃这一立即被驳回的权利。违反本款提起诉讼的一方应向另一方支付因成功驳回诉讼或成功将诉讼移交给德克萨斯州的联邦法院或德克萨斯州特拉维斯县的州法院而产生的费用、开支和律师费。
11.2可控性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款；本协议应被解释为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中；在可能的情况下，该条款应被视为已修改并可执行，只要与其原意一致。举例来说，此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释，以便在与当时出现的适用法律相兼容的范围内可强制执行。
11.3Successors和Assigners。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。我在本协议下的义务不能转让给任何一方。
11.4Survival。本协议的规定在我的雇佣终止以及公司将本协议转让给任何权益继承人或其他受让人后继续有效。
11.5就业。我同意并理解我的雇佣是自愿的，这意味着我或公司各自有权在事先通知或不提前通知的情况下终止我的雇佣关系，无论有没有原因。我还同意并理解，本协议中的任何条款都不会赋予公司继续雇用我的任何权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候无缘无故终止我的雇佣的权利。
11.6Waiver.为有效，本人或本公司对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式明确说明，除非特别说明，否则不应是对之前或之后的任何违反行为的放弃。放弃本协议和适用法律项下的任何权利不得解释为放弃任何其他权利。任何一方均无需发出通知，严格遵守本协议的所有条款。
11.7最终协议。本协议规定的义务应适用于我以前或将来受雇于本公司或受聘为公司顾问的任何时间，如果没有其他协议管辖其标的的话，本协议规定的义务应适用于我以前或将来作为顾问受雇或受聘为公司顾问的任何时间。本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性的协议，并取代和合并所有关于该主题的先前通信和陈述。除非以书面形式并由被控方签字，否则对本协议的任何修改或修改均无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化都不会影响本协议的有效性或范围。
员工专有信息和发明协议确认表
我承认，我已收到一份《员工专有信息和发明协议》，我已阅读该协议，并了解其中的条款和程序。此外，我同意遵守它，并理解，如果Lumos Pharma确定我的行为是正当的，我可能会因违反本协议而受到纪律处分，直至(包括立即终止)我的雇佣关系。
大卫·B·卡普夫
员工姓名(请打印)
/s/David B.Karpf
员工签名
2021年8月3日
日期
附录A
2016年《保护商业秘密法》第7节
“。”。。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，个人不应承担刑事或民事责任-(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件(如果该文件是盖章的)中披露的商业秘密，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的商业秘密--(I)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中。。。。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，条件是-
(A)将任何载有该商业秘密并盖上印章的文件存档；及。(B)除非依据法庭命令，否则不得披露该商业秘密。“
附件B
发布
[在分居之日或之后二十一(21)天内签字]
我在Lumos Pharma，Inc.(以下简称“本公司”)的工作已于(“分居日”)以所有身份终止。我在此确认，我已获得公司就所有工作时间欠我的所有补偿；我已获得根据公司政策、适用法律或其他规定我有资格获得的所有休假和休假福利和保障；我没有遭受任何工伤或疾病，我还没有提出工伤赔偿要求。
如果我选择签订本新闻稿并允许其按其条款生效，本公司将根据我与本公司于2021年3月1日签订的雇佣协议(“该协议”)的条款向我提供若干遣散费福利。我明白，除非我在离职日期后二十一(21)天内将本完全签立的免责声明退还给公司，并允许该免责声明根据其条款完全生效且不可撤销，否则我无权获得此类遣散费福利。(本新闻稿中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。)
作为对我本来无权获得的遣散费的交换，我特此全面、完全地免除公司及其董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“被解约方”)在我签署本新闻稿之前或之时因发生或以任何方式与事件、行为、行为或不作为有关的任何和所有已知或未知的索赔、责任和义务。包括但不限于因我受雇于本公司或终止该雇佣而引起的索赔或以任何方式与之相关的索赔(统称为“解除索赔”)。举例来说，发布的索赔包括但不限于：(1)所有与我从公司获得的补偿或福利有关的索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益；(2)所有关于违约、不当终止和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(3)所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、精神痛苦和违反合同解除的索赔。以及(4)所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦美国残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)(“ADEA”)和爱荷华州法律提出的其他索赔。
尽管如上所述，以下内容不包括在已发布的索赔中(“除外索赔”)：(A)在本人签署本新闻稿之日之后发生的任何违反本协议的索赔；
(2)在分居日之前及之前向公司提出的报销正当业务费用的索赔，并在分居日后三十(30)天内向公司提出报销申请；(3)我对股权奖励拥有的所有权利；(4)根据公司章程和细则、我所属的任何赔偿协议或根据适用法律提出的所有索赔或获得赔偿的权利；以及(5)根据法律不能放弃的所有索赔。(2)在分居日之后的三十(30)天内向公司提出的报销要求；(3)我对股权奖励的所有权利；(4)根据公司的公司章程和章程、我所属的任何赔偿协议或根据适用法律不能放弃的所有索赔。我明白，本新闻稿中没有任何内容阻止我在平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提起、合作或参与任何诉讼，但我承认并同意，我在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。我在此声明并保证，除被排除的索赔外，我不知道我对上述已公布的任何当事人有或可能有任何未包括在已公布的索赔中的索赔。
[如果高管年龄在40岁或以上]我承认，我在知情的情况下自愿放弃和释放我在ADEA下可能拥有的任何权利，并且为这一释放所给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我进一步承认，根据ADEA的要求，我已被告知：(A)我的放弃和免除不适用于我签署本新闻稿之日之后可能产生的任何权利或索赔；(B)我被告知在签署本新闻稿之前有权咨询律师(尽管我可以自愿选择不这样做)；
(C)我有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿(虽然我可以选择提前自愿签署)；(D)我在签立本新闻稿后有七(7)天的时间撤销我对本新闻稿的接受(撤销书应在7天的撤销期限内以书面形式送达公司)；及(E)本新闻稿直到撤销期限届满之日(即我签署后的第八天)才生效(如果我不提前撤销的话)(
我进一步同意：(A)不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁公司或任何其他被释放方(尽管我可以根据法律程序的要求准确和全面地回答任何问题、询问或要求提供信息)；(B)不自愿(除法律强制外)协助任何第三方对公司、其关联公司、高级管理人员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序；以及(C)自愿(无法律强制)与公司进行合理合作，提供与公司实际或预期的辩护、起诉或调查有关的准确和完整的信息，这些信息涉及本人受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求或其他事项。本人特此证明，本人已归还本公司所有资料、材料及其他财产，包括但不限于任何个人拥有的电子或其他储存装置(例如电脑、手提电话、掌上电脑、平板电脑等)所载的任何资料、资料或财产，而不保留任何复制品(全部或部分)。
本新闻稿连同本协议(包括以引用方式并入其中的所有展品和文件)构成我与本公司就该主题达成的整个协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(除新闻稿或协议中明确包含的承诺或陈述外)，并且它完全取代任何其他此类承诺、保证或陈述，无论是口头的还是书面的。
审阅、理解并同意：
