我已经审阅了ProShares Trust II及其每个基金的10-Q表格季度报告；

据我所知，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏根据作出此类陈述的情况作出陈述所必需的 重大事实，就本报告所涵盖的期间而言，该陈述不具有误导性；

据我所知，本报告中包括的财务报表和其他财务信息， 在所有重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护 披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下 设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)相关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，尤其是在编写本报告的 期间；

设计此类财务报告内部控制，或者使此类财务报告内部控制在我司监督下设计，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制按照公认会计原则提供合理保证 ；

评估注册人披露控制和程序的有效性，并在本 报告中提出我们基于此类评估得出的截至本报告所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制 在注册人最近的会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化，该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响，或可能对其产生重大影响；以及(br}在年度报告中，注册人对财务报告的内部控制发生了重大影响；以及，如果是年度报告，注册人的财务报告内部控制发生在第四财季)，这对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他认证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

财务报告内部控制的设计或操作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中起重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

/s/托德·约翰逊