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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，美国证券交易委员会将提交季度报告。

截至2021年9月30日的季度

或

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◻将根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交过渡报告。

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-35459

怀廷美国信托基金II

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，塔塔公司不是◻公司。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，是◻，不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

非加速文件管理器使用存储塔的文件系统(Non-Accelerated Filter)

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*◻

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，◻：不是塔台

截至2021年11月5日，怀廷美国信托II的实益权益未偿还1840万个单位。

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某些定义的词汇表

以下是本报告中使用的重要术语的定义：

“ASC”会计准则编撰。

“2020年8月净亏损”NPI在2020年第二季度支付期产生的净亏损，导致在2020年8月19日没有分配给有记录的信托单位持有人。

“2021年8月分发”2021年8月19日向信托单位持有人分配的现金，于2021年8月27日支付。

“平均每年资本开支金额”商数(A)除以(I)资本支出和(Ii)为核准资本支出项目预留的金额之和，每种情况均可归因于截至2017年12月31日的三年，除以(B)除以三。从2017年12月31日开始，这一数字每年增长2.5%。

“Bbl”一个储油桶，或42美国加仑液体体积，在本报告中指的是石油和其他液态碳氢化合物。

“京东方”一桶库存油当量，按近似能量当量计算，一桶原油相当于六立方英尺天然气，一桶原油相当于一桶天然气液体。

“完成”通过安装永久性生产设备，以及根据需要进行射孔或压裂增产以优化产量，为生产准备油气井筒的过程。

“科帕斯”石油会计师协会理事会

“无成本领子”一种期权头寸，即在看跌期权开始时出售看涨期权所得的资金，用于在看跌期权开始时购买看跌期权。

“决定论方法”对储量计算中的每个参数(从地学、工程或经济数据)使用单个值来估算储量或资源的方法。

“差异化”石油和天然气的基准价格，如NYMEX原油现货价格和收到的井口价格之间的差额。

“包租或包租协议”一种协议，根据该协议，石油或天然气租赁中的工作权益所有者通常将工作权益或部分工作权益转让给另一方，后者希望在租赁的土地上钻探。一般情况下，受让人需要钻一口或多口井才能赚取其在该面积上的权益。转让人通常在租约中保留特许权使用费或复古权益。受让人收到的利息是“外借”，而转让人转让的利息是“外借”。

“财务会计准则委员会”财务会计准则委员会。

“二零二零年二月派发”2020年2月19日向信托单位持有人分配的现金，于2020年2月28日支付。

“2021年2月净亏损”NPI在2020年第四季度支付期产生的净亏损，导致在2021年2月19日没有分配给登记在册的信托单位持有人。

“田野”由一个或多个储集层组成的区域，所有储集层都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上，或与之相关。油田中可能有两个或两个以上的储集层，它们在垂直方向上被不透水的地层隔开，或者在横向上被当地的地质屏障隔开，或者两者兼而有之。可以将处于重叠或相邻油田中的油藏视为单个或共同的作业油田。地质学术语“构造特征”和“地层条件”旨在识别局部地质特征，而不是更广泛的盆地、趋势、省、域、感兴趣地区等术语。

“公认会计原则”美国公认的会计原则。

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“总英亩”或“总井”拥有工作权益的总英亩或油井(视属何情况而定)。

“总收益”Whiting从出售基础物业生产的石油、天然气和天然气液体中获得的总金额(不包括因未来某些非同意业务而收到的金额)。总收益不包括在生产或营销中损失的石油、天然气或天然气液体的任何金额，或Whiting在钻井、生产和工厂运营中使用的任何金额。总收益包括“不收即付”或“应课差饷征用”款项，用于未来的生产，如果它们因后续生产或购买不足而不需要偿还的话。

“租赁经营费用”或“LOE”将石油或天然气从生产地层提升到地面的费用，构成工作权益当前运营费用的一部分，还包括劳务费、监督费、供应费、维修费、短期资产费、维护费、分摊管理费和其他生产附带费用，但不包括租赁购置或钻井或完井费用。

“2020年5月发行”NPI在2020年第一个季度支付期产生的净利润，其中净利润包括怀廷为某些未来费用建立的准备金，再加上支付期增加的估计信托费用拨备，导致2020年5月20日没有现金可供分配给登记在册的信托单位持有人。

“2021年5月派发”2021年5月20日向信托单位持有人分配的现金，于2021年5月28日支付。

“MBbl”1000桶原油、NGL或其他液态碳氢化合物。

“MBOE”一千京欧。

“麦克夫“一千标准立方英尺，指天然气。

“MMBOE”一百万京东方。

“MMcf”百万标准立方英尺，用于指天然气。

“货币市场利率”(A)在“华尔街日报”中西部版不时公开公布的年利率，称为“货币市场”年利率，以年利率为准，但如果没有该利率，则按照国家公认的财经新闻来源报道的类似利率或(B)适用法律允许的最高利率中的较低者为准，以两者中的较低者为准，以(A)“华尔街日报”中西部版不时公布的“货币市场”年利率为年收益率基础上的“货币市场”利率为准，以较低者为准。

“净英亩”或“净井”以总英亩或油井(视属何情况而定)拥有的零碎工作权益的总和。

“净收益”转易契中有关净收益计算的规定详细而广泛。以下信息汇总了运输工具中包含的与净收益计算有关的重要信息。关于更详细的规定，我们参考运输协议，该协议作为本报告的证物存档。净收益的计算方法是毛收入减去怀廷在以下项目中的份额：

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在确定净收益时，与标的物业有关的封堵和放弃负债将不会从毛收入中扣除。如果某些其他非生产收入在付款期间超过营业费用，则使用该等超额金额来抵销营业费用的时间可推迟至下一季度，届时该等金额连同适用季度的其他成本抵销将低于该等开支，并按现行货币市场汇率计算该等款项的应计利息。如果在2021年12月31日，也就是NPI终止的时候，任何超额金额没有用于抵消成本，那么单位持有人将无权获得这些超额金额的好处。

如果任何计算期的净收益为负数，信托将不会收到该期间的付款，任何该等可归因于信托的负数，加上按现行货币市场利率计算的应计利息，将在随后的付款期内从总收益中扣除，直至所有该等负数均已偿还为止。

“净利润利息”或“NPI”非经营性权益，在根据其条款终止之前，从基础财产的经营性或工作性权益中产生总产量份额的非经营性权益。这一份额是以销售产品的净利润扣除与生产相关的成本后计算的。

“NGL”天然气液体。

“2021年11月分销“2021年11月19日向信托单位持有人分配的现金将于2021年11月29日或之前支付。

“纽约商品交易所”纽约商品交易所。

“付款期”日历季度，这是为相应季度确定NPI产生的净收益(或净亏损)计算的时间段。

“封堵弃绝”指的是封堵被井穿透的地层中的流体，使一层中的流体不会泄漏到另一层或地表。大多数州的法规都合法地要求封堵废弃的油井。

“概率方法”使用每个未知参数(从地学和工程数据)合理出现的全范围值来估计储量的方法，以生成全范围的可能结果及其相关的发生概率。

“探明储量”通过对地球科学和工程数据的分析，在提供经营权的合同到期之前，可以合理确定地估计这些储量在经济上是可生产的--从某一特定日期开始，从已知的储集层出发，在现有的经济条件、运营方法和政府法规下，除非有证据表明续签是合理确定的，无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计。开采碳氢化合物的项目必须已经开始，或者经营者必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。

被视为已探明的水库面积包括以下所有内容：

在下列两种情况下，可通过应用改进的采油技术(包括但不限于注液)经济地生产的储量包括在已证实的分类中：

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现有的经济条件包括确定水库经济生产能力的价格和成本。价格应为报告所涵盖期间结束日期前12个月期间的平均价格，确定为该期间内每个月的月日首日价格的未加权算术平均值，除非价格由合同安排定义，不包括基于未来条件的升级。

“重新完工”为了尝试在现有井筒内的另一层完井而放弃一层完井的作业。

“储备”估计剩余石油、天然气和相关物质的数量，预计在某一特定日期，通过将开发项目应用于已知的堆积，在经济上是可以生产的。此外，必须存在或必须合理预期将会存在合法的生产权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段，以及实施项目所需的所有许可和融资。

“水库”一种多孔的、可渗透的地下地层，含有可采原油和/或天然气的自然聚集，被不渗透的岩石或水屏障所限制，是独立的，与其他储集层分开。

“版税”支付给矿业权所有人的金额或费用，以原油或天然气生产和销售的毛收入的百分比或分数表示，不受与受影响油井的钻探、完井或运营有关的费用的影响。

“美国证券交易委员会”美国证券交易委员会。

“工作利益”在原油和天然气资产中的权益(通常是租赁权益)，使所有者有权钻探、生产和在该资产上进行运营，并分享生产，但须缴纳所有特许权使用费，凌驾于特许权使用费和其他负担之上，并有义务分担勘探、开发、运营的所有成本和所有相关风险。

“修缮工程“为恢复或增加产量而对生产井进行的操作。

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第一部分-财务信息

项目1.简明财务报表

怀廷美国信托II

资产、负债和信托文集简明报表(未经审计)

(单位数据除外，以千为单位)

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可分配收入简明报表(未经审计)

(单位为千，单位可分配收入数据除外)

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信托语料库变更简明报表(未经审计)

(单位：千)

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附注是这些简明修订收付实现制财务报表的组成部分。

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怀廷美国信托II

简明修订收付实现制财务报表附注

(未经审计)

1.信托的组织

信托概述-怀廷美国信托II(以下简称“信托”)是根据特拉华州法定信托法于二零一一年十二月五日根据“特拉华州法定信托法”成立的法定信托，该信托协议是根据怀廷石油及天然气公司(“怀廷石油及天然气”)作为委托人、纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“受托人”)和威尔明顿信托全国协会(“全国协会”)作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)之间的信托协议(“信托协议”)而成立的。信托遗产的初始资本化由怀廷石油公司(“怀廷”)于2011年12月8日提供资金。

创建该信托的目的是根据怀廷石油天然气公司(Whiting Oil And Gas)(怀廷石油天然气公司全资拥有的子公司)向信托基金转让一份转让书，为信托单位持有人的利益收购并持有定期净利润利息(“NPI”)。NPI是对怀廷石油天然气公司位于美国二叠纪盆地、落基山脉、墨西哥湾沿岸和中大陆地区的某些资产(“潜在资产”)的权益。NPI是信托的唯一资产，除了为估计未来信托费用而持有的现金储备之外。截至2020年12月31日，这些油气资产包括大约1,301口(364.1净额)生产油气井的权益。

NPI本质上是被动的，受托人对相关物业的运营没有管理控制权，也没有责任。NPI使信托有权在NPI终止之前从基础物业的生产销售中获得90%的净收益。NPI将于2021年12月31日终止，因为适用于NPI的最低产量(11.79MMBOE)已从基础物业生产和销售(就信托根据NPI从此类储备中获得90%净收益的权利而言，该金额相当于10.61MMBOE)。在NPI终止日期2021年12月31日之后，预计受托人将不迟于2022年3月1日向登记在册的信托单位持有人进行最后的季度现金分配(如果有的话)，信托将在2021年12月31日之后的第50天结束事务并终止。信托终止后，将不再支付进一步的分派。

该信托基金高度依赖怀廷公司提供的多种服务，包括油井作业、NPI产生的净收益汇款以及代表该信托基金提供的行政服务。怀廷继续运营油井的能力，包括那些由NPI持有权益的油井，取决于其未来的财务状况、获得资本的渠道以及其他其无法控制的因素。于二零二零年四月一日，怀廷及其若干直接及间接附属公司，包括怀廷石油及天然气(统称“债务人”)，根据美国破产法(“破产法”)第11章在德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)展开自愿诉讼。2020年6月30日，债务人夫妇提交了《怀廷石油公司及其债务人附属公司联合破产法第11章重组计划》(经修订、修改和补充的《计划》)。2020年8月14日，破产法院确认了该计划。2020年9月1日，债务人从破产法第11章的案件中脱颖而出，该计划根据其条款生效。

2.会计基础

中期财务报表—随附的未经审计的简明财务资料由受托人根据Form 10-Q季度报告的指示编制。随附的财务信息是在综合会计基础上编制的，而不是GAAP。受托人认为，随附的财务报表包括所有必要的调整(包括正常调整和经常性调整)，以在所有重要方面公平地列报信托在所呈报的中期内的结果。然而，所列各时期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明修订收付实现制财务报表和相关注释应与信托2020年Form 10-K年度报告中包含的信托财务报表和相关注释一起阅读。

定期净利润利息-信托使用修改后的收付实现制会计基础来报告来自NPI的信托收入和所发生费用的支付。对信托的实际现金分配是根据产生信托新产品的转让书的条款进行的。NPI使信托有权获得基础财产的收入(石油、天然气和天然气液体销售)减去支出(所有特许权使用费；包括修井成本在内的租赁运营费用；开发成本；生产和财产税；怀廷在对冲合同结算时向对冲交易对手支付的款项；维护费用；生产间接费用；以及可能为未来开发、维护或运营费用预留的金额，储备金额不得超过200万美元；超过怀廷根据对冲合同收到的对冲付款和其他非生产收入)乘以

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(NPI百分比)。实际现金收入可能会因物业运营商或买家的现金收入时间延迟以及井口和管道流量平衡协议或做法而有所不同，但须对由Whiting和应计利息提供的累计净亏损的收回进行调整。

修改后的会计收付实现制 — 信托的财务报表按修改后的收付实现制编制，反映信托的资产、负债、信托主体、收益和分配情况如下：

虽然这些报表与根据公认会计原则编制的财务报表不同，但报告收入和分配的修改后的现金基础被认为对信托公司的活动和结果最有意义，因为对信托单位持有人的季度分配是基于净现金收入。除公认会计原则以外的这一综合会计基础对应于由FASB ASC主题932规定的美国证券交易委员会允许的特许权使用费信托的会计。采掘活动-石油和天然气：特许权使用费信托财务报表.

大多数会计声明适用于其财务报表是根据公认会计准则编制的实体，指示这些实体在收到收入或支付费用以外的期间应计或递延某些收入和费用。然而，由于信托公司的财务报表是按照上述修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明并不适用于信托公司的财务报表。

3.净利润利息投资

怀廷石油天然气公司将NPI转让给信托公司，以换取1840万个信托单位。于二零一二年三月二十八日，即转让日期(除衍生工具于二零一二年三月至三十一日按其公允价值反映的衍生工具除外)，净利润利息投资按怀廷的历史成本基准入账，厘定为1.94亿美元。然而，这种历史成本基础已受到前期减值的影响。截至2021年9月30日和2020年12月31日，净利润利息投资的累计摊销，在考虑以下讨论的减值后，分别为80万美元和50万美元。

净利润减值利息— 每当信托人判断事件及情况显示投资于净利利息之账面值可能无法收回时，净利润利息投资价值便会被覆核。由于石油远期价格曲线在2020年第一季度大幅下降(2020年3月降至每桶21.00美元以下)，以及预期未来现金流的相关下降，因此进行了减值测试。截至2020年3月31日，账面价值为680万美元的净利润利息投资减记至公允价值100万美元，导致截至2020年9月30日的9个月直接计入Trust Corpus的580万美元减值，不影响可分配收入。净利润利息的减记是由于预期未来现金流减少，这主要是由于预计截至2020年3月31日的油价持续低迷。净利润利息投资的公允价值是使用收益法分析的，该分析基于基础物业中NPI的净贴现未来现金流，并包含不可观察的投入，包括对信托未来石油和天然气产量的估计；基于截至2020年3月31日的远期条带价格曲线的大宗商品价格(经基差调整)；估计的运营、开发以及一般和行政费用；估计的州所得税预扣；以及贴现率。在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年9月30日的三个月内，净利润利息投资没有发生减值。他说：

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石油、天然气和NGL价格的大幅和持续下跌已经导致并可能继续导致信托公司有权获得的净收益减少，这可能会大幅减少或完全消除可供分配给信托公司单位持有人的现金数额。未来大宗商品价格下跌可能会触发进一步评估NPI减值的事件，这可能导致高达净利润利息投资余额的减值费用。

4.所得税

该信托是授予人信托，因此不缴纳联邦所得税。因此，信托的财务报表中没有确认联邦所得税。信托单位持有人被视为信托收入和信托主体的所有者，信托单位持有人在各自的纳税申报表上报告信托的全部应纳税所得额。

出于蒙大拿州所得税的目的，Whiting必须从其向信托基金支付的NPI款项中预扣相当于蒙大拿州石油和天然气销售应支付给信托基金的净额的6%。对于阿肯色州、科罗拉多州、密歇根州、密西西比州、新墨西哥州、北达科他州和俄克拉何马州，信托基金和怀廷公司都不会因这些州对个人居民或非居民信托基金单位持有人的分配预扣所得税，只要信托基金作为授予人信托基金根据国内税法征税。

5.派发给单位持有人

对信托单位持有人的实际现金分配取决于从基础物业生产和销售的石油、天然气和天然气液体的数量和价格，以及其他因素。信托有效期内的季度现金分配由受托人在不迟于每个季度结束后60天(或下一个营业日)向50个月内登记在册的信托单位持有人作出。每个季度结束后的第二天。这些金额等于信托在本季度收到的现金超出信托在本季度支付的费用的部分(如果有)，但须对受托人在本季度对为信托未来支出建立的任何现金储备的变化进行任何调整，对Whiting公司未来支出准备金的变化进行调整，或对收回累计净亏损和应计利息的调整进行调整。

净利润、利息和支出准备金的收入(亏损)—净利润利息收入(亏损)一般是石油和天然气收入减去期内发生的实际租赁运营费用、生产税和开发成本的函数。根据净利利息的条款，Whiting还可随时从毛收入中预留总额高达200万美元的资金，用于相关物业和相关活动的未来开发、维护或运营费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，怀廷建立了160万美元的未来支出准备金，以减少净利润利息收入(亏损)，该准备金于2020年第三季度释放并使用。根据信托公司NPI的条款，在截至2020年9月30日的三个月里，怀廷将这笔储备用于基础物业和相关活动的开发、维护或运营费用。因此，没有剩余的支出准备金，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间也没有设立此类准备金。

为信托费用预留的现金储备— 在截至2021年9月30日的3个月和9个月中，受托人将为未来信托支出预留的现金储备增加了100万美元，以确保信托有足够的现金支付到信托终止日之前的一般和行政开支，这包括在NPI终止后不会产生任何净收益的时期。同样， 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，受托人增加了为未来信托支出预留的现金储备，以使其能够从储备建立之日起大约12个月内支付信托的估计负债。储备的增加是为了应对(I)2020年3月发生的油价大幅下跌(在2020年5月建立储备时油价仍处于低迷状态)和(Ii)新冠肺炎疫情的预期影响，这两种情况都有可能减少或消除可用于支付未来信托债务的现金量。截至2021年9月30日，该信托公司拥有约130万美元的现金储备，可用于支付未来的信托费用。如果信托将来借入资金来支付其行政责任，信托单位持有人将不会收到分派，直到借入的资金以及任何累积的净亏损和应计利息得到偿还。

由怀廷和分配给单位持有人(偿还给)提供资金的累计净亏损-NPI在2021年第一季度产生了20万美元的净亏损，主要原因是石油和天然气价格持续低迷，基础物业的产量持续下降，以及与非运营物业相关的收入获得时间的差异。这些因素导致该期间的运营和开发成本超过了生产收益。2021年第一季度产生的20万美元的净亏损，加上之前几个季度产生的累计净亏损，导致截至2021年3月31日由Whiting提供资金的累计净亏损40万美元。然而，在截至2021年6月30日的三个月里，NPI产生了220万美元的净收益。这些净收益减少了：(1)为估计的信托费用拨备30万美元；(2)向怀廷偿还上述40万美元的累计净亏损；(3)向蒙大拿州偿还2,727美元

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州所得税预扣；这导致截至2021年6月30日的三个月可供分配的净收益为150万美元。因此，截至2021年9月30日，怀廷集团没有累计净亏损。

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2020年第三季度，NPI净亏损90万美元，主要原因是石油和天然气价格下跌，大宗商品价格下跌导致基础物业的生产和开发成本超过生产毛收入，即使考虑到已发放和使用的未来支出准备金。*因此，2020年8月19日没有分配给有记录的信托单位持有人，截至2020年9月30日，怀廷提供资金的累计净亏损余额为90万美元。

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信托公司和单位持有人都不对净利润利息产生的任何净亏损负责；然而，任何此类净亏损，加上按现行货币市场利率计算的应计利息，都将由Whiting从未来的NPI毛收入中收回，然后再向信托单位持有人进行任何进一步分配，就像在截至2021年9月30日的9个月中发生的那样。

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下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净利润利息累计净亏损的前滚(单位：千)：

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6.关联方交易

封堵和废弃 — 在截至2021年9月30日的9个月里，怀廷在基础物业上发生了40万美元的封堵和废弃成本。在截至2021年9月30日的三个月里，这样的成本是微不足道的。根据转让协议的条款，与标的物业有关的封堵及弃置成本，扣除从抢救设备所得的任何收益后，全部由Whiting提供资金，因此不包括在计算收益净额时扣除或在信托期限内以其他方式从信托单位持有人扣除。

运营费用 — 根据其联合运营协议的条款，Whiting从石油和天然气销售总额中扣除一笔管理费，以运营Whiting被指定为运营商的那些基础物业。此外，对于怀廷是运营商但没有适当运营协议的基础物业，怀廷将从毛收入中扣除管理费，计算方式与怀廷将管理费用分配给其他类似拥有的物业的方式相同，这是石油和天然气行业的惯例。运营管理费用活动包括各种工程、法律和行政职能。这项费用每年根据Copas的指导方针进行调整，并将根据原油和天然气工人每周平均收入的年终指数的变化而每年增加或减少。下表列出了信托公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间分配的管理费用中的信托部分：

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行政服务费 — 根据行政服务协议的条款，信托有义务在每个日历季度结束后60天内向怀特支付5万美元的季度管理费。在截至2021年9月30日的3个月和9个月的信托公司简明可分配收入报表中，一般和行政费用分别包括支付给怀廷公司的季度行政费用5万美元和15万美元。信托缩写中的一般费用和行政费用

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截至2020年9月30日的三个月和九个月的可分配收入报表分别包括支付给怀廷的季度管理费5万美元和15万美元。

受托人管理费 — 根据信托协议的条款，信托每年向受托人支付17.5万美元的管理费，分四个季度支付，并拖欠账单。从2017年开始，这项费用每年上涨2.5%，因此，2021年和2020年向受托人支付的年度行政费分别为197996美元和193,167美元。因此，从2021年第二季度开始，信托支付了49,499美元的季度管理费。信托公司截至2021年9月30日的3个月和9个月的简明可分配收入报表中的一般和行政开支分别包括支付给受托人的季度行政费用49499美元和147290美元。信托公司截至2020年9月30日的3个月和9个月的简明可分配收入报表中的一般和行政开支分别包括支付给受托人的季度行政费用48292美元和143,698美元。

信用证 —2012年6月，怀廷为受托人设立了100万美元的信用证，以便在受托人提出要求时，在怀廷未能向信托提供资金的情况下，为受托人提供一种支付信托运营费用的机制。本信用证不会用于为单位持有人的NPI分配提供资金，如果受托人使用信用证或从Whiting或其他实体借入资金，则在信托偿还所有此类金额(包括适用的利息)之前，不会向单位持有人进行进一步的分配。这样的信用证将于2021年12月31日到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托没有信用证项下的借款。

贷款给信托基金 — 受托人可以授权信托借款，用于支付超过信托持有的现金的信托管理或附带费用。受托人可以授权信托作为贷款人向受托人、怀廷或特拉华州受托人借款，前提是贷款条款与其将授予与其没有受托关系的类似处境的商业客户的条款相似。受托人也可以将待分配的资金存入自己的账户(可以是无息账户)，并用分配给信托的资金进行其他短期投资。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该信托基金没有未偿还的借款。

7.后续事件

2021年11月4日，受托人宣布了信托在2021年第三个季度支付期的净利润分配。预计在2021年11月19日登记的单位持有人将获得每个信托单位0.218464美元的分派，这笔款项将在2021年11月29日或之前支付。对所有信托单位持有人的这一总计分配预计将包括怀廷支付给信托公司的430万美元的现金净收益，减去估计信托开支的30万美元和蒙大拿州预扣所得税的4037美元。

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第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析

本文中提及的“信托”指的是怀廷美国信托II。本文中提及的“怀廷”指的是怀廷石油公司及其子公司。本文中提及的“怀廷石油天然气公司”是指怀廷石油公司的全资子公司--怀廷石油天然气公司。

以下对信托财务状况和经营结果的审查应与财务报表和附注以及信托2020年年度报告10-K表格中受托人的讨论和分析结合起来阅读。信托基金的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-Q季度报告包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本季度报告10-Q表格中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述均为前瞻性陈述。不能保证这样的预期将被证明是正确的。本文件中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“打算”或类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。除了本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分讨论的因素外，以下重要因素可能会影响整个能源行业的未来结果，特别是Whiting和Trust，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

怀廷公司或信托公司或代表怀廷公司或信托公司行事的人随后所作的所有书面和口头前瞻性陈述都明确地受到这些因素的限制。受托人不承担更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担任何责任。

信任终止和概述

信任终止。在NPI终止日期2021年12月31日之后，预计信托将不迟于2022年3月1日向50名登记在册的信托单位持有人进行最终季度分配(如果有的话)。2021年12月31日的次日，信托将结束其事务并终止。信托终止后，将不再支付进一步的分派。

信任概述。信托基金不从事任何业务或活动。一般来说，信托的目的是持有NPI，向单位持有人分配信托根据NPI收到的现金，并履行与NPI和信托单位有关的某些行政职能。该信托基金几乎所有的收入和现金流都来自NPI。NPI使信托有权从基础物业的生产销售中获得90%的净收益，直到NPI于2021年12月31日终止。

当信托从怀廷收到NPI收益时，净利润利息收入以现金为基础记录。NPI收益是基于怀廷在最近一个财季结束后的一个月内收到付款的石油和天然气产量。然而，根据NPI的条款，信托在NPI终止日期2021年12月31日之后收到的任何NPI收益将只包括Whiting在2021年12月31日之前收到的石油和天然气生产收益。

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油气价格历来波动较大，未来可能会大幅波动。下表列出了截至2021年9月30日的NYMEX原油和天然气季度平均价格，突出了这些价格趋势。2021年8月的分布主要受到2021年4月至2021年6月油价和2021年3月至2021年5月天然气价格的影响。预计2021年11月的分布主要受2021年7月至2021年9月油价和2021年6月至2021年8月天然气价格的影响。2022年第一季度的最终分布(如果有的话)将主要受到2021年10月至2021年11月油价和2021年9月至2021年10月天然气价格的影响。

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尽管2021年第二季度和第三季度对石油和天然气产品的需求有所改善，导致石油和天然气价格上涨，但未来石油和天然气产品的需求和供应仍然存在不确定性。随着新冠肺炎大流行对世界经济的影响继续显现，需求可能会受到影响，由于石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries，简称欧佩克)和其他石油出口国达成的石油生产限制措施的不确定性，石油供应可能会波动。石油和天然气产品需求的减少或供应的增加可能会导致2021年剩余时间内石油和天然气的市场价格下降。在基础物业生产方面实现的低石油和天然气价格可能会导致信托公司有权获得的净收益减少，这可能会大幅减少或完全消除可供分配给信托基金单位持有人的现金数额。所有无成本的套期保值合约于2014年12月31日终止，不得对信托资产进行额外的套期保值。因此，在信托计算净收益(或净亏损，视情况而定)时，商品衍生品没有进一步的现金结算收益或亏损，因此信托增加了对石油和天然气价格波动的风险敞口。此外，在目前的大宗商品价格环境下，信托基金的分配增加了对运营和资本支出波动的敏感性，这导致2020年第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度没有分配给信托单位持有人。

非经常开支活动

与基础物业相关的计划资本支出的主要目标是减轻生产物业造成的产量自然下降的一部分。然而，不能保证任何这类支出将会发生，或如果发生，将导致生产在商业上支付金额(如果有)，即任何新开发油井的特征将与现有油井在基础物业或运营商历史钻井成功率方面的特征相匹配，或导致基础物业的生产或销售收益在NPI终止之前交付给NPI。根据2020年底储备报告，根据用于编制该报告的经济投入，相关物业在NPI终止日期2021年12月31日之前没有任何计划的资本支出。然而，对于怀廷不是运营商的油田，怀廷对相对于这些油田的资本支出的时间和金额的控制有限，资本支出可能会在2021年剩余时间发生。资本支出的可能性增加了受提高采油技术影响的资产，在这些资产上可能会发生CO支出₂注入油田以回收碳氢化合物。经营者可能会得出结论，与亏损经营物业相比，暂时关闭油田的成本更高或更不可行，或者可能会得出结论，此类损失将被此类物业的未来收入(包括NPI终止后的时期)抵消。作为2021年2月净亏损的一部分以及2021年5月和8月分配的几乎所有资本支出都与非运营物业有关。请参考信托公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中项目1A风险因素中包括的风险因素：怀廷对怀廷不经营的标的物业上的活动的有限控制，这可能会减少标的物业的产量，增加资本支出，并减少可供分配给信托单位持有人的现金。下表列出了可归因于2021年2月净亏损以及2021年5月和8月分配的相关物业的总资本支出(以千为单位)：

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年度资本支出限额。计入可归因于相关物业的净收益中的资本支出受年度限制，自2018年1月1日起生效。因此，自2018年开始的每一年的资本支出和为基础物业或相关活动的开发、维护或运营成本预留的金额之和可能不会超过年均资本支出金额。“年均资本支出金额”是指(X)截至2017年12月31日的三年的资本支出和为已批准资本支出项目预留的金额之和除以(Y)3，该金额相当于390万美元，每年增长2.5%，以计入预期因通胀而增加的成本。因此，在截至2021年12月31日的一年中，归因于基础物业的净收益和为支出预留的金额中包括的资本支出不能超过430万美元。

外包协议。为了开发基础物业，同时限制信托基金的额外资本支出，怀廷石油和天然气公司与各种第三方合作伙伴签订了三项分包协议，涉及(I)德克萨斯州温克勒Keystone South油田8个租赁区段的5,127英亩(经2020年7月修订)，(Ii)德克萨斯州霍华德县Signal Peak油田内约15个单元的9,740英亩(单位大小由分支井长度决定)2019年9月和2020年2月(“信号峰值分包”)和(Iii)于2017年3月在德克萨斯州温克勒县的Fly W，SE油田的一个租赁区内的640英亩土地(“Fly W分包”)。

根据适用的分包协议，第三方合作伙伴可选择(但无义务)在每个租赁区段或单位(视属何情况而定)钻探一口井，根据该协议，合作伙伴将支付100%的相关钻探和完井成本，以赚取75%的工作利息。因此，适用的相关物业将包括(I)该等物业原有营运权益的25%，以及(Ii)相当于25%与记录租赁负担之间差额的压倒一切的特许权使用费权益。根据适用协议的条款，在每个区段或单元(视属何情况而定)完成一口井后，合作伙伴可选择(I)在Keystone South分包下额外钻探最多15口井，(Ii)在信号峰值分包下额外钻探最多12口井，以及(Iii)在Fly W分包下额外钻探一口井。对于这些额外的可选油井中的每一口，合作伙伴需要支付85%的钻井和完井成本，否则将归因于基础物业，获得75%的工作权益。鉴于信托在NPI中的权益，信托将负责标的物业按90%NPI计算的剩余钻探和完井成本的13.5%，受上文讨论的年均资本支出金额限制的限制。

第三方合作伙伴于2017年根据Keystone South分包协议的条款钻探及完成前三口油井，于2018年第二季度钻探及完成第四口油井，于2019年第四季度钻探及完成第五口油井，并于2021年第三季度钻探及完成第六口油井，据此，合作伙伴于各相关物业的各自租赁区段赚取75%的工作权益。合作伙伴没有义务钻探和完成任何额外的油井，如果届时还没有开始额外的钻探，Keystone South分包协议将在2021年第四季度终止。

2019年第四季度，第三方合作伙伴钻探并完成了Signal Peak分包下的第一口油井，由此合作伙伴获得了相关物业各自租赁部分75%的工作权益。合作伙伴没有义务钻探和完成任何额外的油井，如果到2021年第四季度还没有开始额外的钻探，信号峰值外包将终止。

此外，第三方合作伙伴于2018年第二季度钻探并完成了Fly W分包下的第一口油井，由此合作伙伴获得了相关物业各自租赁部分75%的工作权益。

2021年2月，怀廷与第三方合作伙伴签订了一项额外的分包协议，该协议涵盖德克萨斯州努切斯县Agua Dulce油田内的1091英亩总面积。根据分包协议，合作伙伴有权在两个租赁区段各钻一口井，但没有义务，根据该协议，合作伙伴将支付100%的

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相关钻探及完井成本可赚取90%的营运权益，因此相关物业将保留(I)10%的营运权益及(Ii)相当于24%与记录租赁负担之间差额的首要特许权使用费权益，而不会为该等油井招致任何资本成本。第三方合作伙伴根据协议在2021年第二季度完成了第一口油井，根据该协议，合作伙伴在基础物业的租赁部分获得了90%的工作权益。在设施建设期间，油井目前处于关闭状态。根据协议，第三方合作伙伴在2021年10月开始钻探第二口油井。根据协议条款，合作伙伴可以选择获得第二口油井10%的工作权益或5%的附带工作权益。在第二口油井完工后，合作伙伴有权(但无义务)在两个区段中的任何一个区段钻探后续油井，其中标的物业可以保留10%的工作权益(如果为相应的第二口井选择了该选项)或可以获得5%的工作权益或2.5%的附带工作权益。

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在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，外包油井分别为净利润利息收入贡献了40万美元和50万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，外包油井分别为净利润利息收入贡献了10万美元和130万美元。不能保证现有的分包油井在未来期间将产生任何净利润，或根据分包协议钻探的新油井将导致在NPI终止前各自运营商向Whiting支付商业款项或销售汇款。

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信任操作的结果

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信托基金截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月业绩比较

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以下是信托在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中收到的净利润利息收入和可分配收入的摘要(千美元，不包括每个BBL、每个MCF和每个BOE金额)：

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净利润利息收入。当信托从怀廷收到NPI收益时，净利润利息收入以现金为基础记录。NPI收益是基于怀廷在最近一个财季结束后一个月内收到付款的石油和天然气产量。然而，根据NPI的条款，信托在NPI终止日期2021年12月31日之后收到的任何NPI收益将只包括Whiting在2021年12月31日之前收到的石油和天然气生产收益。怀廷通常在生产和销售月份后30天内收到原油销售付款，怀廷通常在生产和销售月份后60天内收到天然气销售付款。然而，非经营性和分包性物业的原油和天然气销售款项可汇至

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在长得多的时间后发白。净利润利息收入一般是石油和天然气收入、租赁经营费用、生产税、开发成本和支出准备金的函数，如下所示：

收入。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，石油和天然气收入增加了560万美元(或23%)。销售收入是实现的商品平均价格和石油和天然气销售量的函数。期间收入的增加主要是由于原油和天然气平均已实现销售价格的上升，但这部分被期间原油和天然气产量的下降所抵消。原油平均已实现销售价格在两个时期之间上涨了24%，这主要是由于纽约商品交易所油价的上涨，但这一涨幅被较高的石油差价略微抵消了。天然气的平均已实现销售价格在两个时期之间上涨了108%，这主要是由于天然气差价的显着改善和纽约商品交易所天然气价格的上涨。原油产量减少15MBbl(或2%)，天然气产量减少145MMcf(或20%)。期间油气产量下降主要是由于(I)油田正常下降，(Ii)Keystone South和Agua Dulce油田的油井因设备故障暂时关闭，以及(Iii)设施关闭导致Como湖油田产量下降。这些减幅因某些外判物业收取收入的时间不同而被部分抵销。根据2020年12月31日的储备报告，从2020年到2021年12月31日NPI终止日期，可归因于基础物业的整体产量预计将以平均12.5%的年降幅下降，天然气的降幅约为12.0%。

租赁运营费用。与2020年同期相比，2021年前九个月的租赁运营费用减少了140万美元(或7%)，这主要是由于油田商品和服务成本降低，部分原因是修井活动减少，以及从价税降低。在截至2020年9月30日的9个月中，每个京东方的LOE下降了1%，从截至2020年9月30日的9个月的29.48美元降至2021年同期的29.13美元，这主要是由于上文讨论的总体成本较低，以及各时期的销售额按比例下降。

生产税。生产税通常以石油和天然气收入的百分比计算。生产税占收入的百分比从截至2020年9月30日的九个月的4.7%增加到2021年同期的5.0%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的总体生产税增加了40万美元。

开发成本。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的开发成本下降了20万美元(或15%)，这主要是由于计划从2021年第二季度末开始减少Rangely Weber砂矿的二氧化碳排放量，但Keystone South油田的修井和维修成本增加略微抵消了这一影响。

支出准备金。根据NPI的条款，设立了160万美元的准备金，用于未来的开发、维护或运营费用，随后用于支付截至2020年9月30日的9个月内发生的合格费用。在截至2021年9月30日的9个月内，没有建立或利用此类储备，截至2021年9月30日，也没有建立或使用此类储备。

估计信托费用拨备。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月中，估计信托费用拨备增加了40万美元，达到150万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，受托人设立了信托开支拨备，以便在未来来自NPI的收入不足以支付信托开支的情况下，支付信托约12个月的开支。在截至2020年9月30日的9个月期间设立的信托费用估计数增加的原因是，在此期间大宗商品价格极度低迷，以及新冠肺炎疫情对石油和天然气大宗商品的需求及其相关市场价格的影响存在不确定性。信托费用拨备上一年的增加随后被受托人用于在2020年剩余时间和2021年初支付某些信托管理费用。在截至2021年9月30日的9个月中，受托人为信托费用设立了100万美元的增量准备金，以确保信托有足够的现金支付截至其终止日期的一般和行政费用，这包括在净利润利息终止后不会产生净收益的时期。受托人可随时增加或减少这项储备，而无须事先通知基金单位持有人。预期任何该等储备如超过信托在未来期间的实际一般及行政开支，将在日后的分配中退还给信托基金单位持有人。

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累计净亏损(偿还给)由Whiting提供资金。*截至2020年9月30日的九个月内，该信托产生的净利润利息累计净亏损90万美元，主要原因是石油和天然气价格下跌，大宗商品价格下跌导致相关物业的生产和开发成本超过生产收益。*在截至2020年9月30日的9个月中产生的累计净亏损约60万美元在2020年第四季度偿还给怀廷，40万美元累计净亏损在第二季度偿还给怀廷

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(其中包括2021年第一季度NPI产生的大约20万美元的额外净亏损)。截至2021年9月30日，怀廷没有剩余的累计净亏损有权获得偿还。

信托基金截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月业绩比较

以下是信托在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中收到的净利润利息收入和可分配收入的摘要(千美元，不包括每个BBL、每个MCF和每个BOE金额)：

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净利润利息收入(亏损)。当信托从怀廷收到NPI收益时，净利润利息的收入(损失)以现金方式记录。NPI收益是基于怀廷在最近一个财季结束后一个月内收到付款的石油和天然气产量。然而，根据NPI的条款，信托在NPI终止日期2021年12月31日之后收到的任何NPI收益将只包括Whiting在2021年12月31日之前收到的石油和天然气生产收益。怀廷通常在生产和销售月份后30天内收到原油销售付款，怀廷通常在生产和销售月份后60天内收到天然气销售付款。然而，非运营和分包物业的原油和天然气销售付款可能是

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在相当长的一段时间后汇到怀廷。净利润利息收入一般是石油和天然气收入、租赁经营费用、生产税、开发成本和支出准备金的函数，如下所示：

收入。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，石油和天然气收入增加了880万美元(或216%)。销售收入是实现的商品平均价格和石油和天然气销售量的函数。期间收入的增长主要是由于原油平均实现销售价格和销售量的上涨，以及天然气平均实现销售价格的上涨。原油平均实现销售价格在两个时期之间上涨了188%，这主要是由于NYMEX油价上涨的结果。天然气平均已实现销售价格在两个时期之间上涨了261%，这主要是由于天然气差价的显著改善和纽约商品交易所天然气价格的上涨。原油产量增加19MBbl(或10%)，天然气产量减少54MMcf(或22%)。期间石油产量的增加主要是因为在截至2021年9月30日的三个月里，非运营的外包物业的收入增加了。两个时期之间天然气产量的下降主要与Keystone South和Warmsly South气田因设备故障而暂时关闭的油井有关。根据2020年12月31日的储备报告，从2020年到2021年12月31日NPI终止日期，可归因于基础物业的整体产量预计将以平均12.5%的年降幅下降，天然气的降幅约为12.0%。

租赁运营费用。与2020年同期相比，租赁运营费用在2021年第三季度增加了50万美元(或8%)，这主要是由于油田商品和服务成本下降，但从价税下降略有抵消。整体LOE的增加，加上期间之间的销售量仅略有增加，导致每个BOE期间的LOE在截至2020年9月30日的三个月内从27.37美元增加到2021年同期的28.20美元，增幅为3%。

生产税。生产税通常以石油和天然气收入的百分比计算。生产税占收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的3.3%增加到2021年同期的5.0%。在截至2020年9月30日的三个月内，由于Garland单位内的某些油井被给予“采油井”生产税豁免，从而降低了该单位产量的税率，并导致2020年收到了与前期相关的退税，从而降低了生产税。与2020年同期相比，2021年第三季度的总体生产税增加了50万美元，这主要是由于上述包括在2020年期间的“采空井”退税。

开发成本。截至2021年9月30日的三个月的开发成本比2020年同期高出10万美元(或45%)，这主要是由于雪松山单元的二氧化碳成本增加以及Keystone South油田的资本修井成本增加所致。

支出准备金(已使用)。根据NPI的条款，设立了160万美元的准备金，用于未来的开发、维护或运营费用，随后用于截至2020年9月30日的三个月内发生的合格费用。在截至2021年9月30日的三个月内，没有建立或使用此类储备，截至2021年9月30日，也没有建立或使用此类储备。

估计信托费用拨备。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月中，估计信托费用拨备增加了130万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，受托人为信托费用设立了100万美元的增量准备金，以确保信托有足够的现金支付截至其终止日期的一般和行政费用，这包括在净利润利息终止后不会产生净收益的时期。受托人可随时增加或减少这项储备，而无须事先通知单位持有人。预计任何超过信托基金未来实际一般和行政费用的储备将在未来的分配中返还给信托基金单位持有人。

累计净亏损由怀廷出资。*在截至2021年9月30日的前三个月，没有累计净亏损产生或偿还给怀廷。截至2021年9月30日，怀廷没有剩余的累计净亏损有权获得偿还。

流动性与资本资源

概述。除了来自NPI的现金流之外，该信托没有任何流动性或资本来源。除了信托管理费用，包括受托人为未来负债建立的任何准备金外，信托唯一使用的现金是用于分配给信托单位持有人。行政费用包括向受托人和特拉华州受托人支付的款项，根据行政服务协议向怀廷支付的季度费用，以及与受托人履行职责有关的费用，包括第三方工程、审计、会计和法律费用。每个季度，受托人确定可分配给

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单位持有人。可用资金是信托当季从NPI和其他来源(如受托人预留的任何金额所赚取的利息)获得的超出信托当季支出的现金(如果有的话)。可用资金减去(I)任何将通过Whiting追回的累计净亏损，加上应计利息和(Ii)受托人决定持有的任何现金，作为未来债务的准备金。如果NPI产生净亏损或有限的净收益(2020年每个季度和2021年第一季度都是这种情况)，净利润利息可能无法向受托人提供足够的资金，使其能够支付信托的所有行政费用。如果受托人确定手头的现金和将收到的现金(取决于未来的净收益)不足以支付信托的负债，则信托可以借入偿还债务所需的资金。如果信托借入资金，信托单位持有人将不会收到分派，直到借入的资金连同任何累计净亏损和应计利息得到偿还。信托与未合并的实体或个人没有任何可能对信托的流动性或资本资源的可用性产生重大影响的交易、安排或其他关系。截至2021年10月31日，信托基金还有120万美元的现金储备用于支付行政费用。

该信托基金高度依赖怀廷公司提供的多种服务，包括油井作业、NPI产生的净收益汇款以及代表该信托基金提供的行政服务。怀廷继续运营油井的能力，包括那些由NPI持有权益的油井，取决于其未来的财务状况、获得资本的渠道以及其他其无法控制的因素。于二零二零年四月一日，怀廷及其若干直接及间接附属公司，包括怀廷石油及天然气(统称“债务人”)，根据美国破产法(“破产法”)第11章在德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)展开自愿诉讼。2020年6月30日，债务人夫妇提交了《怀廷石油公司及其债务人附属公司联合破产法第11章重组计划》(经修订、修改和补充的《计划》)。2020年8月14日，破产法院确认了该计划。2020年9月1日，债务人从破产法第11章的案件中脱颖而出，该计划根据其条款生效。

信用证。2012年6月，怀廷为受托人设立了100万美元的信用证，以便在受托人提出要求时，在怀廷未能向信托提供资金的情况下，为受托人提供一种支付信托运营费用的机制。本信用证不会用于为单位持有人的NPI分配提供资金，如果受托人使用信用证或从怀廷或其他实体借入资金，则在信托偿还所有此类金额之前，不会向单位持有人进行进一步的分配。这样的信用证将于2021年12月31日到期。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托没有信用证项下的借款。

支出准备金。根据NPI的条款，怀廷在截至2020年9月30日的9个月内建立了160万美元的支出准备金，用于未来的开发、维护或运营费用。这笔准备金随后被使用，并用于2020年剩余时间内发生的符合条件的费用。因此，相关物业及相关活动的未来发展、维修或营运开支并无剩余储备以抵销未来的发展、维修或营运开支。在截至2021年9月30日的9个月里，没有建立这样的储备。

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封堵和遗弃。根据运输协议的条款，与标的物业有关的封堵和废弃成本，在扣除从打捞设备收到的任何收益后，不能作为净收益计算中扣除。在截至2021年9月30日的9个月里，怀廷发生了40万美元的成本，这些成本与基础物业的封堵和废弃费用有关。在截至2021年9月30日的三个月里，这样的成本是微不足道的。封堵和遗弃费用不向信托基金的单位持有人收取。

未来信托付款期间

2021年11月4日，受托人宣布了信托在2021年第三个季度支付期的净利润分配。预计在2021年11月19日登记的单位持有人将获得每个信托单位0.218464美元的分派，这笔款项将在2021年11月29日或之前支付。对所有信托单位持有人的这一总计分配预计将包括怀廷支付给信托公司的430万美元的现金净收益，减去估计信托开支的30万美元和蒙大拿州预扣所得税的4037美元。

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尽管油气价格自2020年经历的低点以来有所改善，但从历史上看，油气价格一直波动较大，未来可能会大幅波动。信托无法预测未来的大宗商品价格或未来的表现，向单位持有人的分配受到低石油和天然气价格的重大影响，可能会减少到零，就像2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度的情况一样。此外，在当前的大宗商品价格环境下，信托基金的分配对经营和资本支出以及大宗商品价差的波动更加敏感。如果NPI产生净亏损或有限的净收益，净利润利息可能不能向受托人提供足够的资金，使其能够支付信托的所有行政费用，这些费用可能超过信托费用拨备。

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关键会计政策和估算

关键会计政策的披露以及在编制信托财务报表时使用的更重要的判断和估计包括在信托截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告的第27项中。在截至2021年9月30日的9个月里，关键会计政策没有重大变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

商品对冲合约

信托的主要资产和收入来源是NPI，这通常使信托有权从基础资产获得石油和天然气生产净收益的90%。因此，信托基金面临着石油和天然气价格波动带来的市场风险。

来自相关物业的收入在很大程度上取决于当时的原油、天然气和天然气液体价格。因此，大宗商品价格还会影响可分配给信托单位持有人的现金流数量。较低的价格也可能减少可以经济生产的石油、天然气和天然气液体的数量。怀廷每月根据浮动市场价格合同出售基础物业生产的石油、天然气和天然气液体。怀廷签订了某些对冲合同，所有这些合同都于2014年12月31日终止，以管理与标的物业产生的收入相关的原油价格波动敞口，并实现更可预测的现金流。不允许对信托资产进行额外的对冲，因此，在计算信托的净收益(或净亏损，视情况而定)时，不存在商品对冲的进一步现金结算，这会增加信托对石油和天然气价格波动的风险敞口，因此，不允许对信托资产进行额外的对冲，因此没有进一步的商品对冲现金结算，以计入信托的净收益(或净亏损，视情况而定)，从而增加信托对石油和天然气价格波动的风险敞口。信托基金不能以投机或交易为目的订立衍生工具合约。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估。受托人维持着披露控制和程序，旨在确保信托公司根据1934年修订的“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保信托公司需要披露的信息由怀廷公司积累并传达给作为信托公司受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其员工的控制和程序，这些员工酌情参与了信托公司定期报告的准备工作，以便及时做出关于所需披露的决定。

截至本报告所述期间结束时，受托人对信托的披露控制和程序进行了评估。作为受托人的信托官员，萨拉·纽威尔(Sarah Newell)得出的结论是，信托的披露控制和程序是有效的。

由于(I)信托协议及(Ii)转让NPI的合约安排，受托人依赖(A)Whiting提供的资料，包括历史营运数据、未来营运及资本开支计划、储备资料及与预计产量有关的资料，及(B)信托的独立储备工程师就石油及天然气储量所作的结论及报告。有关与这些安排相关的某些风险的描述，以及与受托人依赖怀廷报告并包括在信托运营结果中的信息有关的风险，请参阅信托公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，项目71A。风险因素“信托和信托单位持有人对标的财产没有投票权或管理权。因此，信托基金和信托基金单位持有人都没有能力影响基础物业的运作。“

财务报告内部控制的变化。在截至2021年9月30日的季度里，信托公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对信托公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它无权对怀廷的财务报告进行内部控制，也没有就此发表任何声明。

目录

第二部分-其他资料

项目1A。风险因素

与信托有关的风险因素包含在信托截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第1a项。在截至2021年9月30日的9个月中，此类风险因素没有发生实质性变化。

项目6.展品

所附展品索引中列出的展品作为本季度报告10-Q表的一部分进行归档。

展品索引

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(*星号表示以前在美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文的证据。)

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目录

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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2021年11月5日

注册人Whiting USA Trust II没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有额外的签名可用，也没有提供任何签名。在签署上述报告时，受托人并不暗示其已履行任何此类职能，或根据其服务的信托协议条款而存在此类职能。