附件10.1

股票购买协议

本股票购买协议(本“协议”)于2021年10月21日(“生效日期”)由UFP Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)、Contech Medical，Inc.、罗德岛一家公司(“本公司”)和本公司的所有股东(合称“卖方”和单独的“卖方”)和Christopher M.Brynes(仅以其身份)签署。和卖家，也就是“派对”)。

背景

答：卖方是本公司所有已发行及已发行股本股份(“股份”)的纪录持有人及实益拥有人，详情见附表2.7(A)。

根据本协议的条款和条件，卖方希望将所有股份出售给买方，买方希望从卖方购买全部股份。

C.本协定中使用的大写术语在其首次出现的部分或在第八条中定义。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条--购销

1.1购销。根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方出售、转让、转让并交付，买方特此向卖方购买并接受全部股份，代价见第1.2节规定的对价。

1.2采购价格。根据本协议的条款和条件，购买股份的总对价(“收购价”)应等于以下净额：

(A)$9500,000(“基本数额”)，

(b) 加 结账现金，

(c) 减号 结清债务，

(d) 减号卖方的交易费用，

(e) 减号、期末营运资金调整(如果有的话)。

(f) 减号、库存调整(如果有)

(g) 减号、应收账款调整(如果有)以及

(h) 加或有付款(如果有)，但仅限于根据本协议赚取和支付的范围。

1.3预计结算表。本报告附件A为报表(“预计成交表”)，说明公司对收盘价(“预计收盘价”)的善意估计，包括公司对结账现金、结账债务、卖方交易费用、结账营运资金和结账营运资金调整的金额和计算的诚信估计。附件A-1为公司截至收盘时的善意估计未经审计的资产负债表，公司从该表中得出估计收盘价及其各个组成部分，该估计收盘价是根据公司过去的惯例从公司账簿中编制的，只要该等惯例符合公认会计准则(GAAP)。“收盘价”是指基础金额的总和。加或减号结算现金、结算债务、卖方交易费用和结算营运资金调整(视情况而定)。

1.4结账付款。根据本协议的条款和条件，买方或其指定人将在成交日通过电汇立即可用的资金支付估计成交价，如下所示：

(A)清偿债务：按照附件B(“电汇指示”)中规定的金额和电汇指示，代表卖方向清偿信件中提及的结清债务的每一收款人支付；

(B)卖方交易费用：根据收款人列出的所有未支付卖方交易费用以及电汇指令中规定的相应金额和电汇指示(“未支付卖方交易费用”)，在每种情况下代表卖方支付给收款人；

(C)赔偿扣缴：买方将根据第5.6节(“赔偿扣留”)以电汇方式将100万美元(“扣留金额”)转给第三方托管代理；以及

(D)支付给卖方：根据电汇指令中规定的金额和电汇指令，向卖方支付估计收盘价的余额。

1.5结账后调整。

(A)结案陈词。在成交日期后90天内，买方应按照附件C中规定的格式编制并向卖方代表提交一份报表，列出成交价格(“成交报表”)的金额和计算，包括成交现金、成交债务、卖方交易费用、成交营运资金和成交营运资金调整的金额和计算。买方应根据GAAP在符合GAAP的范围内，根据公司过去的惯例从公司账簿中编制结算书。结案陈述书应在卖方代表收到结案陈述书30天后成为最终定稿，并对双方具有约束力，除非卖方代表在30天内向买方递交其反对结案陈述书的书面通知(“反对通知书”)，在这种情况下，结案陈述书对双方不具约束力，此类争议应根据第1.5(B)条解决。买方应向卖方代表提供卖方代表可能合理要求的与结案陈述书有关的工作底稿和其他文件及信息。

(B)争议解决。

(I)程序。买方收到异议通知后10天内，卖方代表和买方应通过电话或亲自交谈，试图解决双方在异议通知中所列争议项目(“争议项目”)方面的分歧。如果卖方代表和买方无法在10天内解决所有争议项目，则任何一方均可向RSM US LLP(“会计师事务所”)提交结案陈述书、异议通知和剩余争议项目的标识，后者将共同负责解决此类争议项目。卖方代表和买方将各自有机会向会计师事务所提交与该决定有关的材料。

(Ii)会计师事务所决定。会计师事务所的作用应仅限于解决争议事项，会计师事务所应严格执行本协议中关于确定收购价的规定(包括确定期末现金、期末债务、卖方交易费用、期末周转资金和期末周转资金调整)，以实现该解决方案，并应严格执行本协议中关于确定收购价的规定(包括确定期末现金、期末债务、卖方交易费用、期末周转资金和期末周转资金调整)。对于每个有争议的项目，会计师事务所的决定应在买卖双方代表提出的价值范围内，会计师事务所不得为任何有争议的项目分配高于买方或卖方代表声称的最大价值或小于该项目的最小价值的价值。会计师事务所应当自收到最初提交的结算书、异议通知书和确认剩余争议事项之日起30日内作出决定。会计师事务所的决定是终局的，对双方都有约束力，并应取代并排除在任何法院提起与根据第1.5条解决任何争议项目有关的任何诉讼。会计师事务所因解决争议项目而产生的费用(“会计师事务所费用”)应由非胜诉方承担，只要争议项目是以有利于另一方的方式解决的。例如，如果争议项目总计1000美元，会计师事务所判给卖方600美元和买方400美元，那么60%的会计师事务所费用将由买方承担，40%的会计师事务所费用将由卖方承担。

(C)购进价格调整及付款。如果根据第1.5条最终确定的收盘价(I)低于预计收盘价(“差额”)，则每个卖方应按卖方的比例按比例向买方支付差额的剩余部分，卖方代表和卖方应在差额确定后5个工作日内付款，或(Ii)高于预计收盘价(“超额”)，则在确定后5个工作日内，买方应按照电汇指令中规定的电汇指令，按比例向卖方支付超额金额中的卖方份额，从而向卖方支付超额金额。除适用法律另有要求外，根据本款支付的任何款项应视为双方出于税收目的按照第1.2节所述对采购价格进行的调整。

1.6应收账款调整。在成交日期后300天内，买方应编制并向卖方代表提交一份报表，列出所有在成交日期后270天内未收回的应收账款的合计价值，并附上该等未收回应收账款的清单(“应收调整单”和“应收调整单”分别为“应收调整单”和“应收调整表”)。应收调整单在卖方收到后十五(15)天将成为最终的，并对双方具有约束力，除非卖方在该15天内向买方递交了对应收调整单的书面反对通知，在这种情况下，应收调整单不是最终的，对双方没有约束力，该争议应根据本协议第1.5条的程序解决，该程序的条款适用于本协议的条款。在此情况下，应收调整单不是最终的，对双方没有约束力。该争议应根据本协议第1.5条的程序解决，其条款适用于本协议作必要的变通。在第1.6条规定的应收调整最终确定且具有约束力后的五(5)个工作日内，(A)买方有权将当时剩余的预扣金额减去与应收调整金额相等的金额，以及(B)如果当时剩余的预扣金额低于应收调整金额，每个卖方应按卖方按比例分摊的比例向买方支付应收调整的剩余部分。在截止日期后的270天内，买方应按合理条款并与以下规定一致的方式，促使公司在正常业务过程中管理和收回公司的应收账款 商业上合理 过去的商业惯例。除适用法律另有要求外，根据本款支付的任何款项(无论是从预扣金额中支付，还是由卖方直接支付)，应视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

1.7库存调整。在成交日期后395天内，买方应编制并向卖方代表提交一份报表，列出在成交日期后12个月内未售出的所有库存的合计价值，以及该等未售出库存的清单(“库存调整”和“库存调整报表”分别为“库存调整”和“库存调整报表”)。库存调整单在卖方收到后三十(30)天将成为最终的，对双方具有约束力，除非卖方在30天内向买方递交反对库存调整单的书面通知，在这种情况下，库存调整单不是最终的，对双方没有约束力，该争议应根据本协议第1.5节的程序解决，该程序的条款适用于本协议。作必要的变通。在根据第1.7条对库存调整作出最终且具有约束力的决定后五(5)个工作日内，(A)买方有权将当时剩余的预扣金额减去相当于库存调整的金额，以及(B)如果当时剩余的预扣金额小于库存调整，则每个卖方应按卖方按比例分摊的比例向买方支付库存调整的剩余部分。 在截止日期后的12个月内，买方应促使公司在正常业务过程中以合理的条款使用和管理其库存，并与 商业上合理 过去的商业惯例。除适用法律另有要求外，根据本款支付的任何款项(无论是从预扣金额中支付，还是由卖方直接支付)，应视为对各方出于税收目的分配给存货的购买价格金额的调整。

1.8或有付款。根据附表1.8(“或有付款时间表”)中规定的条款和条件以及本协议的其他条款和条件，买方应向卖方支付根据或有付款时间表(“或有付款”)要求支付的或有付款(如有)。

1.9向卖方支付成交后付款。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议需要向卖方支付的每笔款项，无论是由买方还是由第三方托管代理支付的预扣金额，都应按每个卖方的按比例分摊，并通过电汇将立即可用的资金电汇到电汇指令中指定的每个此类卖方的银行账户。

1.10扣缴。如果根据本协议(或任何其他交易协议)需要支付一笔需要缴纳联邦、州或地方税的款项，买方(或其他适用的扣缴义务人)有权从该付款中扣除和扣缴法律要求其扣除和扣缴的任何金额，买方应在规定的期限内迅速向适用的联邦或州税务机关支付该扣缴金额(并向卖方提供该付款的证据)。在任何此类金额被扣除或扣留的范围内，根据本协议(或任何其他交易协议)的所有目的，此类金额应被视为已支付给以其他方式本应获得此类金额的人。

1.11抵销。在通知卖方代表并合理详细说明其依据后，买方可在其选择时真诚行使，将其根据本协议有权获得的任何金额与其根据本协议应支付的金额或对价(如果有)进行抵销，如果买方做出这样的选择，则根据本协议应支付给卖方的金额或对价(如果有)应以美元对美元的基础上递减，但卖方代表有权对该抵销的有效性提出异议。行使或不行使本协议项下的抵销权或发出索赔通知，均不构成选择补救措施或以任何方式限制买方执行其可能获得的任何其他补救措施。如果有管辖权的法院最终裁定买方不正确地抵销了该金额的全部或任何部分(该金额为“不正确的抵销金额”)，则买方应就该不正确的抵销金额支付利息，利率为自抵销发生之日起每年12%，外加合理的律师费和卖方因买方对该抵销提出异议而产生的费用。

第二条--关于公司的陈述和保证

自本合同签订之日起，本公司向买方声明并保证如下。

2.1组织。本公司是一家根据罗德岛州法律有效存在且信誉良好的公司，拥有、租赁和经营其资产以及开展目前业务的完全权力和授权。本公司已向买方提供完整、正确的本公司组织文件副本。本公司没有违反本公司组织文件中的任何规定。

2.2外国资格。附表2.2列出了本公司(A)开展业务和(B)有资格开展业务的所有司法管辖区的完整和正确的清单。除附表2.2所述外，本公司未在美国以外地区销售任何产品或服务。

2.3授权；有约束力的义务。本公司拥有所有必要的权力和授权，并已采取其方面所需的一切公司行动，以允许其签署和交付以及执行本协议和本公司将签署的其他交易协议的条款。本协议及本公司将签署的其他交易协议已由本公司正式签署及交付，属本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他影响债权一般强制执行的一般适用法律及一般衡平法(“可强制执行例外”)的限制除外。

2.4不违反规定。本协议和公司将要签署的其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会也不会违反公司的组织文件或违反任何适用的法律。除附表2.4所载外，本协议及本公司将签署的其他交易协议的履行及交易的完成，并不会亦不会与本公司为缔约一方的任何合约、判决、法令、命令或裁决项下的任何责任或责任的违反、违约或增加，或本公司各自的任何资产或财产受其约束或影响的任何合约、判决、法令、命令或裁决下的任何责任或责任的违反或违约或增加冲突或增加。

2.5批准、同意和备案。除附表2.5所载(如所披露者为“必需协议”)所载者外，本公司毋须向任何政府主管当局或任何其他人士取得批准、授权、同意、命令、存档、登记或通知，以执行、交付及履行本协议及本公司将签署的任何其他交易协议或完成交易，但已妥为取得并具有十足效力的同意或批准则不在此限。在此情况下，本公司并不需要向任何政府当局或任何其他人士取得批准、授权、同意、命令、存档、登记或通知，或向任何政府当局或任何其他人士发出与本协议及本公司将会签署的任何其他交易协议的签立、交付及履行或完成交易有关的批准、授权、同意、命令、存档、登记或通知。

2.6故意省略。

2.7资本化；债务；子公司。

(一)股权。这些股份占公司已发行和已发行股权的100%(100%)。卖家是所有股票的记录保持者和实益所有人。每名卖方各自拥有的股份数额载于附表2.7(A)。 所有股票均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

(B)优先购买权。本公司并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、交换权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，而根据该等权利，本公司有责任或可能有责任发行或出售本公司任何股权，或赋予任何人士权利认购或收购本公司任何股权，或可行使或可交换或可转换为本公司任何股权的义务，亦无授权、发行或未偿还证明该等权利的证券或义务。 本公司的股权证券并无未清偿股权增值、影子股权或利润分享权。

(C)债项。除附表2.7(C)项下清偿债务(“清偿债务”)所载债务外，本公司并无任何债务(根据第1.4(A)节于成交时已悉数清偿)。

(D)附属公司。本公司并无任何附属公司，亦不拥有任何人士的任何股权。

2.8财务报表。附表2.8载有(A)本公司截至2021年6月30日营业结束时的未经审计资产负债表(“中期资产负债表”及“中期资产负债表日期”)，以及自2021年1月1日起至2021年6月30日止期间的相关未经审计收益表(“中期收益表”及连同中期资产负债表一起的“中期财务报表”)及(B)本公司截至12月31日营业结束时的未经审计资产负债表的完整而准确的副本；及(B)本公司截至2021年1月1日至2021年6月30日止期间的未经审计资产负债表(“中期收益表”及“中期财务报表”)；及(B)本公司截至12月31日营业结束的未经审计资产负债表。于二零一零年十二月三十一日止十二个月期间的相关损益表(“二零二零年财务报表”及连同资产负债表及中期财务报表，称为“财务报表”)。除其中或附注所载者外，该等财务报表乃根据本公司的账簿及记录编制，在所有重大方面均属准确及完整，并公平及准确地列载本公司截至其各自日期及其涵盖的各个期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但中期财务报表须作出正常的年终调整及不含附注。

2.9没有未披露的负债。本公司并不承担亦无任何重大责任，但以下情况除外：(A)中期资产负债表所披露或预留的负债，或(B)中期资产负债表日期后在正常业务过程中合理产生的负债，其金额及种类与本公司过往惯例一致。

2.10没有更改。除附表2.10所列外，自中期资产负债表日起至生效日止：

(A)公司在通常业务运作中按照过往惯例处理业务，

(B)除准许留置权外，公司的任何资产均无留置权；

(C)公司没有宣布任何股息、分派或赎回其任何股本证券；

(D)公司没有在正常业务过程中收购或处置库存以外的任何资产；

(E)公司的任何资产并无重大损坏、毁坏或伤亡损失；

(F)公司没有增加在正常业务运作以外支付或应付给任何高级人员或其他雇员的补偿或雇员福利；

(G)公司没有取消或放弃任何申索；

(H)本公司没有对本公司的会计、审计或税务方法、做法或原则作出任何改变；

(I)公司没有作出或撤销任何与税务有关的明示或当作选择，没有修订任何报税表，亦没有就任何与税务有关的申索、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议作出和解或妥协；

(J)公司并无在通常业务运作以外招致任何债项；

(K)本公司并未延迟或同意延迟支付本公司的任何应付款项，或加快或同意加快收回本公司的任何应收账款；

(L)公司并无招致或同意招致超过$25,000的单一资本开支(或一系列资本开支)，以增加物业、厂房或设备，而该等开支如予购买，将会反映在中期资产负债表的物业、厂房或设备账目内；

(M)公司并无借出或垫付款项或其他财产予公司的任何现任或前任董事、高级人员、经理、雇员、拥有人、成员或顾问；

(N)公司并未设立、采纳、订立、修订或终止任何员工福利计划；

(O)采取任何行动，构成违反适用法律或实质性违反公司的任何重要合同；或

(P)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取任何行动会导致任何前述事项的发生。

2.11份材料合同。

(A)附表2.11(A)列明该公司截至生效日期的下列合约：

(I)在截至生效日期的12个月内，公司已支付或收到付款超过10万美元的合同(包括采购订单或租赁)；

(Ii)公司合理地预期在生效日期起及之后的12个月期间内支付或收取款项超过10万元的合约(包括任何采购订单或租约)；

(Iii)与公司债务有关的合约；

(Iv)以下合同：(A)限制公司从事任何业务、经营业务或与任何人竞争的自由，或(B)以任何方式限制公司任何资产的使用、所有权、经营或可转让性(包括关于(A)或(B)任何具有非邀约、竞业禁止或排他性条款的合同)；(4)合同：(A)限制公司从事任何业务、经营业务或与任何人竞争的自由，或(B)以任何方式限制公司任何资产的使用、所有权、经营或转让的合同(包括关于非招标、竞业禁止或排他性条款的任何合同)；

(V)雇佣、奖金、遣散费和递延补偿协议；

(6)保留协议或规定变更控制权利益的其他合同；

(Vii)公司与任何卖方或公司的任何关联公司之间的合同；

(Viii)每份政府合约；

(Ix)与知识产权有关的任何许可或其他协议，包括附表2.14(B)(I)和附表2.14(B)(Ii)所列的许可内和许可外；

(X)任何代理、交易商、销售代表或营销协议；

(Xi)任何集体谈判协议；及

(Xii)任何共同推广、合伙或合营协议。

(B)附表2.11(B)载有(I)按过去12个月向本公司每名客户销售的美元价值计算的本公司前25名客户的名单，及(Ii)根据向本公司每家供应商采购的美元价值计算的前25名供应商的名单 在过去的12个月里。

(C)公司已向买方提供根据本合同(A)和(B)分节要求披露的每份合同的准确、完整的副本(每份合同均为“重要合同”) 客户为方便起见可终止的采购订单或任何客户合同除外。

(D)就每份重要合约而言，(I)本公司或据本公司所知，任何其他订约方均无违反任何重大合约，(Ii)本公司或任何其他订约方均未发出终止任何重大合约的通知，(Iii)据本公司所知，并无个别或整体发生任何事件或情况令任何其他订约方有权加速履行本公司的责任或终止任何重大合约，及(Iv)每份重大合约均具十足效力，并构成根据协议条款，本公司及据本公司所知，协议的另一方必须遵守本协议的条款和可强制执行的协议，但可执行性可能因可执行性例外而受到限制的情况除外。

2.12所有权；有形个人财产。附表2.12列明账面价值超过2,500元的所有有形非土地财产(A)由公司拥有(“拥有的个人财产”)及(B)由公司租赁的(“租赁的个人财产”，连同拥有的个人财产，称为“个人财产”)的完整和正确清单。本公司拥有(Y)所有个人财产的良好、有效和可出售的所有权，不受允许留置权以外的所有留置权的限制和(Z)所有租赁个人财产的有效和可强制执行的租赁权益，不受允许留置权以外的所有留置权的限制。据本公司所知，该非土地财产连同本公司目前拥有并拥有良好、有效及可出售业权的任何无形个人财产，构成本公司目前经营业务所合理需要的所有个人财产。除附表2.12规定外，除合理损耗外，个人财产应保持良好的运行状态和维修状态。本公司已向买方提供准确、完整的所有个人财产租赁材料的复印件。

2.13不动产。

(A)该公司并无拥有任何不动产。

(B)附表2.13(B)列明截至生效日期公司租赁的所有不动产 (“租赁房地产”)。就每份租赁该等不动产的租赁协议而言(每项租赁协议均为“不动产租赁”)，(I)本公司及据本公司所知，该协议的任何其他一方均无违约，(Ii)本公司并未收到书面终止通知，据本公司所知，亦未收到口头终止通知，(Iii)根据该协议目前到期及应付的所有租金及其他费用均已支付，(Iv)本公司并未预付超过一(1)个月的任何租金；(Iv)本公司并无预付超过一(1)个月的任何租金；(Ii)本公司并未收到书面终止通知或据本公司所知的口头终止通知；(Iv)本公司并未预付超过一(1)个月的任何租金。及(V)本公司无权获得任何免租、租金减免或类似优惠，及(Vi)每份该等房地产租约均可无须进一步同意或批准而转让，或在需要同意或批准的范围内，本公司须于生效日期或之前取得有关同意。每份不动产租赁均根据其条款有效、具约束力及可强制执行，但须受可强制执行性例外情况所限，本公司持有每份不动产租赁项下有效及现有的租赁权益。本公司已向买方提供每份不动产租赁的准确、完整的复印件。

(C)据本公司所知，本公司目前使用的租赁物业并无违反任何地方分区或类似的土地用途法律或政府法规或任何契诺、条件、限制、命令或地役权。据本公司所知，并无(I)影响租赁不动产之谴责行动，或(Ii)规划、建筑守则或其他暂停行动或类似事项，而合理预期该等行动或类似事项会对本公司于租赁不动产关闭后以目前相同方式营运之能力造成重大不利影响。租赁的不动产及其改建工程均处于良好的运行状态和维修状态，普通损耗除外。

(D)除租赁房地产外，本公司目前经营该业务并不需要任何房地产。

2.14知识产权。

(A)拥有知识产权。

(I)注册公司知识产权。附表2.14(A)(I)列出了所有单独或与他人(“注册公司IP”)以本公司名义注册或提交的知识产权注册的准确和完整的清单，在每种情况下，均具体列举了适用的申请或注册号、标题、提交或发出注册的司法管辖区、提交日期、发布日期以及所有当前申请人和注册所有人的姓名(视情况而定)。所有转让给公司的知识产权登记都已正确执行和记录。据公司所知，所有注册的公司知识产权都是有效和可强制执行的，所有在截止日期后九十(90)天内到期或将到期的发放、续订、维护和其他付款均已由公司或代表公司支付。

(Ii)未注册的公司知识产权。附表2.14(A)(Ii)列出了一份准确和完整的非注册公司知识产权所拥有的清单，该知识产权对公司的业务或运营(“重大非注册公司知识产权”)具有重大意义，包括构成该等重大非注册公司知识产权一部分的任何软件，以及对任何重大非注册公司知识产权的任何第三方权利的披露。

(B)特许知识产权。

(I)许可证内。附表2.14(B)(I)列出了除商业上可获得的、未经修改的、现成的软件(“In-License”)许可外，公司被另一人授予知识产权的所有许可、再许可或其他协议的准确和完整清单；以及

(Ii)外发牌照。附表2.14(B)(Ii)列出了公司向他人授予知识产权的所有许可、再许可或其他协议的准确而完整的清单(“非许可”)。

(C)检控事宜。本公司并无宣布、展开或据本公司所知，就本公司注册所载的任何专利权向本公司提出任何发明挑战或反对、复审、废止或干扰诉讼。本公司并不知悉任何会妨碍本公司对本公司注册拥有明确所有权或影响任何公司注册的专利性、有效性或可执行性的资料。

(D)所有权和充足性。公司的每一项知识产权由公司拥有或可供使用(根据有效许可证)，交易结束后，公司将继续以与紧接交易结束前向公司支付的基本相同的条款和条件拥有或可供使用，不受限制，也不向任何第三方额外支付任何种类的款项(即使交易没有发生，公司也应支付的金额除外)。公司知识产权构成以公司目前开展的方式在所有重要方面开展业务所合理需要的所有知识产权。

(E)商业秘密；专有资料。公司已采取合理措施对所有商业秘密以及构成其一部分的机密和专有信息保密。除根据与该等人士订立的具约束力及可强制执行的保密及不使用协议外，并无(I)任何公司的任何商业秘密或(Ii)公司的机密或专有资料向任何人士披露。公司已在所有实质性方面遵守与公司拥有、保管或控制的任何第三方专有或机密信息有关的所有合同和法律要求，公司没有未经授权披露此类信息。

(F)侵权。公司没有侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权。任何人不得侵犯、侵犯或挪用公司的任何知识产权.

(G)雇员和承包商的任务。本公司的每名员工和参与创建或开发拥有知识产权的任何材料的本公司的任何独立承包商已签署有效和具有约束力的书面协议，将在该员工或该独立承包商为本公司工作的过程和范围内发明、创建、开发、构思和/或缩减为实践的任何发明和原创作品(无论是否可申请专利)的所有权利、所有权和权益转让给本公司，以及其中的所有知识产权。

(H)质量。公司开发的产品和内部系统在设计、工艺和材料方面没有重大缺陷，并且在所有重要方面都符合书面文件和规范。公司未收到任何保修索赔、合同终止或和解或退款请求(I)由于产品未达到其规格、未遵守适用法律(包括出口管制法规)或未能满足最终用户需求，或(Ii)对任何第三方造成伤害或损害。本产品，据公司所知，内部系统不包含任何禁用设备、病毒、蠕虫、后门、特洛伊木马或其他破坏性或恶意代码，这些代码可能或意在严重损害其预期性能，或以其他方式允许未经授权访问、阻碍、删除或损坏任何计算机系统、软件、网络或数据。公司在所有重要方面都有并遵循一套政策和方法来跟踪产品中的材料缺陷、错误和缺陷，据公司所知，公司知道这些缺陷、错误和缺陷。

(一)支持和资助。除附表2.14(I)明确规定外，本公司未寻求、申请或接受任何联邦、州、地方或外国政府或半政府机构或资金来源与产品、内部系统或与此相关使用的任何设施或设备的开发相关的任何支持、资金、资源或协助，或从任何联邦、州、地方或外国政府或半政府机构或资金来源寻求、申请或接受任何支持、资金、资源或协助。

2.15数据隐私和安全。

(A)电脑保安。在生效日期及其状态或解决方案生效前五(5)年内，公司服务器和公司当前使用的其他服务器上未发生数据安全事件、黑客的重大行为、拒绝服务攻击或其他类似事件。公司已实施任何和所有材料安全补丁或材料安全升级，据公司所知，这些补丁或材料安全升级通常适用于产品和内部系统。“材料安全补丁”或“材料安全升级”一词是指，就前述句子而言，其他正在开发、营销和/或使用类似软件的类似复杂程度或规模的公司合理地认为实施的安全补丁和安全升级是谨慎的。

(B)受保护资料。附表2.15(B)确定了公司在正常业务过程中处理、收集、访问、记录、组织、结构化、存储、更改、检索、使用、出售或披露的受保护信息的所有类别和区域。公司在处理此类受保护信息(如下定义)时始终遵守信息隐私和安全法律以及合同要求。“受保护信息”是指任何单独或与公司持有的其他信息相结合的信息，这些信息(I)识别、涉及、描述、合理地能够与特定消费者或家庭直接或间接关联，(Ii)构成个人、私人、健康或金融信息，或(Iii)受一项或多项信息隐私和安全法律的管辖、监管或保护。

(I)本公司保存其所有个人数据处理活动的完整、准确和最新记录，包括任何数据保护影响评估，达到在所有重要方面遵守适用的信息隐私和安全法律所需的程度。

(Ii)附表2.15(B)(Ii)指出(截至生效日期)本公司在过去三(3)年内任何时间有效的、面向公众的网站或产品或数据保护政策、声明或通知。本公司已向买方提供所有当前和过去的公司隐私政策以及本公司与受保护信息的处理和安全相关的任何其他书面政策和程序的真实、完整副本。任何公司隐私政策均未包含或确实包含任何重大遗漏或任何虚假、不准确、欺骗性或误导性的明示或暗示陈述。适用的公司隐私政策在任何时候都在公司的每个适用产品(包括所有网站、应用程序和其他在线服务)上显眼地提供，以便于访问者和用户以及访问该等网站的现有和潜在客户使用。

(Iii)在过去三(3)年中，公司在处理受保护信息时，始终在所有重要方面遵守所有适用的信息隐私和安全法律、所有公司隐私政策，以及他们对任何人在隐私、数据保护或数据安全方面的所有合同义务。

(Iv)在过去三(3)年中，公司在所有重要方面都遵守了信息隐私和安全法律中有关受保护信息跨境转移的所有适用要求(如适用)。

(V)除非在适用的信息隐私和安全法律要求下，公司与代表公司处理受保护信息的任何第三方签订了数据处理协议，并遵守适用的信息隐私和安全法律的要求，否则作为一个整体，本公司的数据处理协议对本公司来说并不是实质性的。(V)在适用的信息隐私和安全法律要求的情况下，本公司与代表本公司处理受保护信息的任何第三方都有适当的数据处理协议。

(Vi)本公司根据本协议进行的任何受保护信息的转让，包括与本协议和其他交易协议将要完成的交易相关的转让，不需要征得任何人的同意，现在和将来都符合本公司向消费者、员工和其他第三方进行的所有书面披露的条款以及适用的信息隐私和安全法。本公司不受有关受保护信息处理的任何合同要求或其他法律义务的约束，这些要求或法律义务在交易结束后禁止以本公司在交易结束前处理此类受保护信息的方式处理受保护信息。

(Vii)过去三(3)年，本公司并无收到任何监管机构或数据保护机构就本公司处理或控制的受保护信息提出的任何索赔、审核、调查，或本公司违反信息私隐及保安法的任何书面(或据本公司所知的其他)通知，或监管机构或数据保护机构发出的有关本公司实际或潜在违反信息私隐及保安法的任何其他通讯。(Vii)本公司于过去三(3)年内并无收到任何监管机构或数据保护机构就本公司处理或控制的受保护信息提出的任何索赔、审核、调查或有关本公司违反信息私隐及安全法的任何书面指控，或监管机构或数据保护机构就本公司实际或潜在违反信息私隐及安全法的任何其他通讯。过去三(3)年，本公司或据本公司所知，其各自的客户均未收到任何人的任何书面投诉或索赔或其他通讯，指控本公司在处理受保护信息方面违反了适用的信息隐私和安全法律。

(Viii)本公司不了解过去三(3)年发生的任何事实或情况，这些事实或情况合理地预期会导致第2.14(B)(Vii)节所述的任何通知、请求、通信、索赔、投诉或执法行动。

(Ix)在过去三(3)年中，公司按照适用的信息隐私和安全法律的要求，遵守了所有有效的消费者、数据主体或信息隐私和安全法律下的类似请求，包括任何访问受保护信息的请求、停止特定处理活动(包括销售保护信息)或更正或删除任何受保护信息的请求，在本协议之日没有此类请求尚未解决。(X)在过去三(3)年中，公司按照适用的信息隐私和安全法律的要求遵守了所有有效的消费者、数据主体或类似请求，包括任何关于访问受保护信息、停止特定处理活动(包括销售保护信息)或更正或删除任何受保护信息的请求。

(C)除对公司整体而言并不重要的情况外，公司在过去三(3)年内制定了书面信息安全计划，并在所有重要方面遵守了所有重要方面的适用信息隐私和安全法律(包括适用的非现场工作)：(I)包括合理和适当的行政、技术和有形保障措施，旨在保障公司所拥有或以其他方式控制的公司数据的安全性、保密性和完整性；(Ii)防止未经授权访问本公司所拥有或以其他方式控制的内部系统及公司数据；及(Iii)规定备份及恢复使用内部系统处理的重要公司数据，而不会对本公司业务的进行造成重大中断或中断。除对公司整体而言并不重要的情况外，在过去三(3)年中，公司在所有重要方面都遵守了该信息安全计划，并实施了适当的技术和组织措施，以在所有重要方面遵守该信息安全计划。在过去三(3)年中，(1)本公司或据本公司所知，在处理本公司提供的受保护信息方面代表本公司行事的任何第三方均未遭遇或发生数据安全事件，(2)据本公司所知，本公司并未获通知或被要求通知任何人任何数据安全事件。

2.16员工福利。

(A)福利计划。附表2.16(A)列出了经修订的“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所指的每个“雇员福利计划”，以及所有股权激励、遣散费、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、奖励、递延薪酬、总薪酬、退休人员、医疗、残疾、福利、员工贷款和所有其他补偿、员工福利计划、协议或安排(I)任何现任或前任雇员、董事、本公司的其他服务提供商或任何ERISA联属公司有任何索偿或利益的权利，且自本公司的组织向本公司提供、订立、赞助或维持或(Ii)本公司负有任何或有、现在、未来或其他责任(包括但不限于任何ERISA联属公司)以来，该等权利或权利已存在或一直存在于该等服务提供商或任何ERISA联属公司的任何索赔或利益中，或(Ii)本公司承担任何或有、现在、将来或其他方面的任何责任。所有此类计划、协议和安排应统称为“福利计划”。

(B)计划文件；缴款；终止。对于每个福利计划，公司已向买方提供以下各项的真实而完整的副本：(I)任何和所有计划文件、信托、文书和协议 (I)任何及所有尚未完成的简要计划说明及其重大修改；(Iii)最近完成的三(3)份表格5500/年度报告(如适用)；(Iv)计划资产的最新年度及定期会计核算(如适用)；及(V)过去三(3)个已完成计划年度的所有非歧视测试(如适用)；及(Vi)最新的美国国税局裁定或意见书(如适用)。根据任何福利计划的条款规定的所有供款，截至本合同日期，均已支付，如果该等供款截至本合同日期尚未到期，则应计入财务报表。每个物质福利计划都是书面形式的，如果福利计划没有减少到书面形式，公司已经提供了材料计划条款的书面摘要。每项福利计划可随时修订(在适用法律允许的范围内)或终止，而不向本公司、任何ERISA联属公司、福利计划或福利计划受托人承担责任，但与终止相关的合理行政费用以及支付截至终止之日的任何既有应计负债除外。

(C)福利计划遵从性和状态。对于每个福利计划(I)，每个此类福利计划都是根据其条款和所有适用法律在所有实质性方面建立、维护和管理的 包括但不限于，守则、ERISA、经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)和患者保护和平价医疗法案；(Ii)据本公司所知，未发生任何违反受托责任的行为，任何福利计划受信人、本公司或任何福利计划对此负有责任；(Iii)不存在使本公司或任何ERISA附属公司承担ERISA施加的任何税收、罚款、留置权、罚款或其他责任的条件。(Iv)没有争议(正常过程中的常规福利索赔除外)，也没有任何政府当局的任何审计或调查待决或(据公司所知，受到威胁)；(V)没有发生本公司、福利计划受托机构或任何福利计划负有责任的“被禁止的交易”(根据法规第4975(C)条或ERISA第406条的含义)； (Vi)受守则第401(A)节规限的每项福利计划均已收到国税局发出的有利厘定函件，或属有利意见信的标的，且自该函件发出以来并无发生任何会对该计划或该正面函件的资格状况产生不利影响的事情；(Vii)本公司或本公司根据雇员薪酬准则第4001条或守则第414节被视为单一雇主的任何实体所维持的福利计划或其他安排，均不受或曾经受雇员薪酬准则第IV章的规限；(Vii)本公司或本公司根据《雇员退休保障条例》第4001条或守则第414条被视为单一雇主的任何实体维持的福利计划或其他安排，均不受或曾经受《雇员退休保障条例》第四章所规限(Viii)没有福利计划是ERISA第3(40)节规定的多雇主福利安排，是守则第413节规定的多雇主计划，或符合守则第419或419A条的规定；(Ix)除非COBRA或类似的州法律要求，否则没有福利计划在雇佣或服务终止后提供健康或福利福利；(X)没有福利计划是根据“专业雇主组织”合同、第三方租赁安排或共同雇佣关系维持的；(Xi)本公司并无任何雇员被不当归类为独立承办人或除雇员外的其他雇员，而每名福利计划参与者均被恰当地归类为本公司的普通雇员，并已被适当地归类为本公司的普通雇员。

(D)无保留延期补偿计划。本守则第409a(D)(1)节所述的“非限定递延补偿计划”(“NQDC计划”)，自(I)适用的NQDC计划开始或(Ii)第409a节的生效日期(以较晚者为准)以来，在形式和运作上均符合守则第409a节以及所有相关的财政部和国税局指南(统称为“第409a节”)。由于守则第409a(A)(1)节或一般第409a节的规定，任何NQDC计划下的任何金额或付款在授予后都不能计入收入中，也不会因为准则第409a(A)(1)节或第409a节的一般规定而包括在收入中。任何规定任何股权或股权相关薪酬的福利计划，包括但不限于股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或虚拟股票，都不是NQDC计划。

(E)本协定的效力；预付款项。本协议的签署、交付或履行或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相关)都不会：(I)加快任何福利计划或其他安排下的任何福利的支付或归属、资助或增加福利或任何福利的应付金额或资助的时间；(Ii)导致公司在其损益表上记录与任何股权或基于股权的奖励有关的额外补偿费用；(Iii)导致任何应付给任何现任或前任雇员、董事、(I)本公司或本公司之任何现任或前任雇员、董事、顾问或其他服务提供者，或(Iv)产生(1)根据守则第280G条不可扣除之任何款项，或(2)根据守则第499条或任何其他类似适用法律，导致本公司或ERISA联属公司之任何现任或前任雇员、董事、顾问或其他服务提供者须缴交任何消费税。没有任何福利计划规定根据本守则应缴税款的任何“总付”付款，包括但不限于本守则第499条或本守则第409a(A)(1)条。

2.17名员工。附表2.17列出了截至生效日期为公司雇员(或为公司提供服务的独立承包商或顾问)的所有人员(或为其提供服务的独立承包商或顾问)的准确而完整的名单，以及每个该等人员的姓名、当前职位(包括该人员是员工、独立承包商还是顾问的身份)、聘用日期、基本年薪和其他年度薪酬(包括最近收到的年度佣金和/或奖金金额)。除附表2.17所列外，所有商务雇员均未领取短期伤残、长期伤残或工伤补偿福利，或以其他方式休假。

2.18就业和劳工事务。

(A)工会。本公司不是与工会或其他劳工组织的任何集体谈判协议或合同的一方或以其他方式受其约束，本公司也不是声称其或其任何员工犯有不公平劳动行为或试图迫使其与任何工会或劳工组织讨价还价的任何诉讼或索赔的对象。自组织成立以来，本公司从未受到任何工会组织活动、任何罢工、与任何工会或劳工组织的纠纷、罢工、停工、减速或停工的影响，据本公司所知，上述任何事项都没有悬而未决，也没有受到威胁。

(B)遵守劳动法。在生效日期之前的五(5)年内，本公司在所有实质性方面都遵守与雇佣劳工有关的所有法律、法规和命令，包括与员工分类、工资、工时、公平劳动标准法、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康、工人补偿以及预扣和/或社会保障税及任何类似税的征缴有关的所有此类法律、法规和命令。

2.19环境事务；健康与安全。

(A)本公司的组织一直遵守适用于本公司、本公司的业务运作、本公司对其资产(包括租赁不动产)的所有权或使用的所有环境、健康和安全要求，且由于本公司的组织一直遵守这些要求，本公司必须遵守本公司的所有环境、健康和安全要求，以及本公司对其资产(包括租赁的不动产)的所有权或使用权；

(B)本公司没有在租赁的不动产或本公司以前拥有或租赁的任何不动产上或在该不动产上排放有害物质。(B)本公司没有在租赁不动产或以前由本公司拥有或租赁的任何不动产上排放有害物质。据本公司所知，租赁不动产或本公司以前拥有或租赁的任何不动产没有释放或威胁释放有害物质；

(C)公司没有收到任何书面通知或索赔(据公司所知，公司也没有收到任何口头通知或索赔)，声称其违反了任何环境、健康和安全要求，或由于存在或释放任何有害物质而对任何人负有任何责任或义务，并且据公司所知，任何此类索赔都没有依据；

(D)公司并无接获任何书面通知或申索(据公司所知，公司亦无接获任何口头通知或申索)，指称任何违反环境、健康及安全规定的情况发生在租赁物业或公司以前拥有或租赁的任何房地产上或之上，而据公司所知，该等通知或申索并无根据；及

(E)本公司不是任何有关环境、健康和安全要求或存在或释放任何有害物质的诉讼、调查或协议的一方，或据本公司所知，本公司不受任何诉讼、调查或协议的影响。

2.20遵守适用法律；许可。

(A)适用法律。在生效日期之前的五(5)年内，本公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律。本公司已正式获得并拥有目前在所有实质性方面开展业务所需的所有许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证和其他政府授权、协议和批准(统称为“许可证”)。本公司未从任何政府当局收到任何违反任何适用法律的书面通知(或据本公司所知，任何口头通知)。

(B)非法付款。本公司遵守“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)第15 U.S.C.§78dd-1等节以及所有其他国际反贿赂公约以及本公司开展业务的任何司法管辖区(包括本公司的业务)适用的所有反腐败或贿赂法律(统称为“反贿赂法”)，公司及其任何代表均未授权、指示或参与任何违反任何反贿赂法规定的行为。本公司尚未收到任何政府当局的任何书面通信，声称本公司或其任何现任或前任代表违反或可能违反任何反贿赂法律，或根据任何反贿赂法律承担或可能承担任何责任，本公司并未发现或提请其注意此类潜在的违反反贿赂法律的行为。在此之前，本公司并未收到任何政府当局的书面通知，指控本公司或其任何现任或前任代表违反或可能违反任何反贿赂法律，或根据任何反贿赂法律承担或可能承担任何责任。本公司尚未，也不预期向任何政府当局披露任何可能违反反贿赂法律的行为。

2.21税。

(A)报税表。本公司已按时提交所有根据适用法律须提交的报税表，该等报税表各方面均属真实、正确及完整，并符合适用法律的规定，并正确反映各方面的税项责任及其他须申报的资料。此类纳税申报单不包含(也不需要包含)根据守则第6662、6662A和6707A条(或州、地方或外国法律的任何先前规定或类似规定)和财政部条例1.6011-4条规定的披露声明(也不需要包含披露声明，以避免施加处罚)。

(B)延期。本公司并无就尚未提交的报税表要求或获延长提交任何报税表的时间，亦未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何时间，本公司并无就尚未提交的报税表申请任何延展时间，亦未放弃任何有关税务的诉讼时效或同意延长有关评税或欠税的任何时间。

(C)付款。本公司已及时支付所有到期和应付的税款(无论是否在任何纳税申报表和任何其他税务档案中显示或要求显示)，并且本公司已在财务报表中为截至财务报表日期尚未到期和应付的所有应计税款做了充足的拨备。财务报表涵盖的最近一期结束后本公司应计的所有税款都是在正常业务过程中按照以往惯例应计的，不超过前几年在类似期间(或部分期间，视情况适用)发生的可比金额(考虑到本公司经营业绩的任何变化)。本公司已扣缴或收取根据适用法律规定须预扣或收取的所有税款，包括销售税和使用税，并根据适用法律就已支付或欠任何人的任何款项向适当的政府当局支付该等预扣税。

(D)结束后的期间。本公司不同意也不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，这是由于(I)在截止日期前对税务目的会计方法的任何改变，或(Ii)在截止日期前执行的守则第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的任何“截止协议”的结果。(I)在截止日期之前结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)，或(Ii)在截止日期前执行的守则第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”的结果。

(E)协定所产生的税项。根据本协议向卖方支付股份收购价将不会对本公司产生任何补偿性付款或税务责任(包括本公司的工资预扣税)。根据本协议向卖方支付股份不需要预扣任何税款。本公司不承担本守则第1374款下与第338(H)(10)款选举导致的公司资产被视为出售相关的任何税款。在过去5年内，本公司并无(A)在一项交易中向另一间公司收购资产，而在该交易中，本公司收购资产的课税基准全部或部分是参考转让人手中所收购资产(或任何其他财产)的课税基础而厘定的。(B)收购了任何属合资格S章附属公司的公司的股票。

(F)纳税义务。出于联邦、州、地方或外国税收的目的，本公司不是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员。除主要目的不是分享或分配税款的协议(如租赁)外，本公司不承担任何人(本公司除外)根据财务法规1.1502-6或任何类似的州、当地或外国法律规定(视情况而定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式缴纳的税款。

(G)税务行动。税务机关并无就评估或收取税款向本公司提出任何申索，或以其他方式尚未解决；任何税务机关过往并无提出任何合理预期会在任何其他期间提出的税务申索理由；任何税务机关并无对本公司提出争议、申索、要求、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查，亦无针对本公司的待决或威胁；且除尚未到期及应付税款的留置权外，本公司任何资产均无任何税款留置权。本公司在税务方面没有尚未完成的委托书。

(H)税务协议。除主要目的并非分担或分配税款的协议(例如租赁)外，本公司并不是任何分税、分税、税务弥偿或类似协议或安排项下任何义务的一方或受其约束。本公司未同意也无必要根据守则第481(A)款(或适用税法的任何相应规定)进行任何调整。本公司尚未进行守则第355条所涵盖的交易。

(I)司法管辖区。为税务目的，本公司一直是其组织所在地的居民，而就任何税务目的(包括任何双重课税安排)而言，本公司现时及在任何时间均未被视为在任何其他司法管辖区居住。本公司因在司法管辖区设有常设机构、常驻代表或其他营业地点或应课税存在而在其组织所在地以外的任何司法管辖区不须缴税，亦不会因此而缴税。如本公司并无提交某类报税表，则税务当局并无向本公司申索本公司须提交或被要求提交该报税表，或可能须就该报税表缴税。

(J)报税表。本公司已向买方提供(I)适用诉讼时效尚未届满的所有课税年度本公司的所有重要纳税申报表，及(Ii)自本公司成立以来(或就任何进行中的任何审计或程序)由税务当局发出的与本公司税项有关的任何审计报告、裁决、结案协议、技术咨询备忘录、免税期或类似文件的完整及正确副本。在任何尚未提供给买方的报税表中，并未就本公司的税项作出任何选择。

(K)上市交易。本公司不是、过去也不是规范§6707A(C)(2)和REG中定义的任何“上市交易”的一方。§1.6011-4(B)(2)。

(L)遵守税务规定。本公司遵守任何政府当局为本公司的利益而授予的所有税务补助、减免或奖励的所有条款及条件，交易的完成不会对任何该等税务补助、减免或奖励的持续效力产生任何不利影响。

(M)S公司地位。本公司(以及本公司的任何前身)自1988年11月1日(“S选举”)以来，出于美国联邦所得税和任何适用的相应州法律的规定，一直是有效选择“S公司”的公司，该术语在“守则”的§1361(A)和§1362中定义，并且公司将在截止日期前一直是S公司。没有理由撤销S选举，本公司亦没有采取任何会导致或会导致本公司终止S公司地位的行动。

2.22保险。附表2.22列出截至生效日期由本公司或代表本公司维持的所有保单，并包括对本公司现行有效的任何自我保险安排(统称为“保单”)的说明。所有保险单均为有效、可强制执行的，并且完全有效(但可执行性例外情况可能会限制其可执行性)，且本公司尚未收到关于任何此类保险单的任何取消通知。任何保险单下的保险人已向公司发出书面通知(或据本公司所知，口头通知)，表明其已否认责任或保留其权利，且根据该通知提出的所有索赔均已及时和适当地提交，因此没有未决的索赔。

2.23索赔；诉讼。除附表2.23所载者外，(A)并无任何针对本公司的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、调查、争议、索偿或要求(统称“索偿”)待决或以书面威胁本公司，或据本公司所知，并无针对本公司的口头威胁；(B)据本公司所知，任何人士提出任何此等索偿并无合理依据；及(C)目前并无针对本公司的命令、令状、强制令或法令。本公司并无任何现任或前任高级人员或董事以其现任或前任高级人员或董事身份(或被威胁成为其中一方或证人)成为该等申索的一方或证人，而据本公司所知，任何该等申索并无受到威胁，任何该等申索亦无任何合理依据。

2.24与卖方、附属公司的交易。除附表2.24所载者外，卖方与本公司或本公司任何联属公司之间并无任何贷款、租赁或其他协议或交易(“联属交易”)。

2.25名经纪人。除附表2.25所述外，本公司没有责任或义务就交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金，所有此类费用和佣金均包括在卖方根据本协议第1.4条支付的交易费用中。

2.26应收账款。附表2.26列出了截至结账时所有应收账款的清单，扣除坏账准备金后的净额(“结账应收”)。所有结账应收账款代表本公司实际交付或提供的货物或服务的应收金额，或代表在结账前根据客户协议条款预先开具账单的服务，不受反索赔或抵销的约束，并在公司的正常业务过程中产生。

2.27库存。附表2.27列出了截至结账时公司的所有库存，如公司账簿和记录中所述，扣除不可用和无法出售的库存准备金(该净额，即“结账库存”)。所有期末存货在正常业务过程中质量和数量都是可用的和可销售的，这与过去的做法是一致的。除允许留置权外，所有期末存货均归本公司所有，没有任何自由和明确的所有留置权，没有任何存货是以寄售的方式持有的。每一项期末库存(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量并不多，但在公司目前的情况下是合理的。

2.28保修。本公司设计、制造、分销、营销、服务、销售、租赁或交付的每项产品或服务，在所有重要方面都符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示保证，并且已经设计、制造、分销、营销、服务、销售、租赁或交付。据本公司所知，保修索赔没有超过中期财务报表中为保修索赔预留的金额并包含在营运资金调整中的基础。与产品保修相关的本公司现行做法的说明载于附表2.28。

2.29足够。在交易结束时，公司将拥有(包括根据许可证拥有使用权)目前开展业务的所有重要方面所合理需要的所有资产.

2.30没有其他陈述或保证。除第II条(包括附表的相关部分)或公司根据本协议交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，公司(或代表公司的任何人)没有也不会以书面或口头形式向买方作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括关于向买方及其代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于公司未来收入、盈利能力或成功的任何陈述或保证。

2.31有限信实免责声明。公司承认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，除本协议第三条或买方根据本协议提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外，公司没有依赖买方(或代表买方行事的任何人)的任何陈述或保证。公司进一步承认，在进行本协议所拟进行的交易时，它依靠自己的独立调查和分析，并已收到所有文件的副本以及买方及其代表对公司提出的所有信息和文件要求作出的充分回应。公司有能力评估本协议所考虑的交易的优点和风险。

2.32全面披露。公司在本协议或公司根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或保证均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(根据陈述所处的情况)，不具误导性。

第IIA条-所有卖方的陈述和担保

自生效之日起，每个卖方(不是联名)向买方作出如下声明和保证：

2A.1权威性；可执行性。卖方拥有订立、执行、交付和履行本协议项下义务并完成交易的完全合法权利和所有必要的权力和授权。本协议已由该卖方正式有效地签署和交付，并构成该卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外。

2A.2不违反规定。本协议的签署、交付和履行以及卖方所属的其他交易协议的签署、交付和履行不会也不会违反任何适用法律，也不会也不会与卖方所属的任何合同、判决、法令、命令或裁决下的任何合同、判决、法令、命令或裁决下的任何义务或责任发生冲突、违约或增加任何义务或责任，或者卖方各自的任何资产或财产受其约束或影响的任何合同、判决、法令、命令或裁决下的义务或责任的增加。

2A.3批准、同意和提交。除附表2.5所述外，卖方不需要从任何政府当局或任何其他人处获得批准、授权、同意、订单、备案、登记或通知，或向任何政府当局或任何其他人发出与签署、交付和履行本协议或卖方所属的任何其他交易协议有关的通知，但已正式获得且完全有效的同意或批准除外。

2A.4股份所有权。该卖方是附表2.7(A)中与其姓名相对的股份的登记持有人和实益所有人，自成交之日起，该等股份将不受任何和所有转让或留置权限制(适用证券法实施的限制除外)。该卖方拥有唯一的投票权(如果有)、唯一的处置权和唯一的权力，同意本协议中规定的与此类股份有关的所有事项，不受限制、资格或对这些权利和权力的限制。成交时，卖方所持股份的良好和可交易的所有权将被出售、转让和交付给买方，不受转让、税收或留置权的任何和所有限制(适用证券法的实施所产生的限制除外)。除本协议外，该卖方不是任何可能要求该卖方出售、转让或以其他方式处置任何股份或产生任何留置权的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺的一方。

2A.5寻找人手续费；经纪费。除根据本协议第1.4条支付的卖方交易费用中包括的任何费用和佣金外，该卖方没有责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付与交易有关的任何费用或佣金。

2A.6没有非外国合作伙伴。该卖方不是守则第1446(E)节所指的“外国合伙人”，也不是“国库条例”1.1445-2(B)节所指的“外国人士”。

2A.7没有其他陈述或担保。除本条IIA明文规定的陈述和保证外(包括附表的相关部分) 或在卖方根据本协议交付的任何证书中，卖方(或代表卖方的任何人)没有也不会以书面或口头形式向买方作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括对提供或提供给买方及其代表的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，或关于公司未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证。

2A.8有限信实免责声明。卖方承认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，除本协议第三条或买方根据本协议提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外，他/她或其不依赖买方(或代表买方行事的任何人)的任何陈述或保证。该卖方还 承认该卖方在进行本协议所设想的交易时依赖其自己的独立调查和分析。 并已 买方及其代表已收到所有单据的复印件，并对卖方提出的所有信息和文件要求作出了充分回应。这样的卖家是 能够评估本协议所考虑的交易的优点和风险。

2A.9全面披露。卖方在本协议或根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(根据陈述所处的情况)，不具有误导性。

第三条--买方陈述和保证

自生效之日起，买方向公司和卖方作出如下声明和保证：

3.1组织。根据特拉华州的法律，买方已被正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的权力和权力，以按照目前的方式开展业务。

3.2授权；有约束力的义务。买方拥有执行和交付本协议以及买方是或将成为其中一方的其他交易协议的所有必要权力和授权，并履行其在本协议和本协议项下的义务并完成交易。买方签署、交付和履行本协议以及买方是或将成为其中一方的其他交易协议，已由买方采取一切必要的公司行动正式授权。本协议和买方是或将成为一方的其他交易协议已由买方正式签署和交付，并且是买方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务。 但受可执行性例外限制的除外。

3.3不违反规定。买方签署、交付和履行本协议以及它是或将成为其中一方的其他交易协议，交易的完成不会也不会违反买方的组织文件或违反任何适用法律，也不会也不会与买方作为一方的任何合同、判决、法令、命令或裁决发生冲突或违约，或违反或违约买方或其任何资产或财产受其约束或影响的任何合同、判决、法令、命令或裁决。

3.4政府批准、同意和备案。买方无需获得任何政府当局或其他人员的批准、授权、同意、订单、备案、登记或通知，也无需就本协议和任何其他交易协议的执行、交付和履行或交易的完成向任何政府当局或其他人员发出或发出任何批准、授权、同意、订单、备案、登记或通知。

3.5名经纪人。买方未就交易聘请经纪人、发现者或代理人，买方没有责任或义务就卖方可能承担责任或义务的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

3.6没有其他陈述或保证。除本条款III(包括附表的相关部分)或买方根据本协议交付的任何证书中明确包含的陈述和保证外，买方(或代表买方的任何人)没有也不会以书面或口头形式向公司或任何卖方作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括对提供给公司、卖方或其各自代表的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证。

3.7有限信实免责声明。买方承认并同意，在作出订立本协议和完成交易的决定时，除第II条和第IIA条明确规定的陈述和保证外，买方没有依赖公司或卖方(或代表公司或卖方行事的任何人)的任何陈述或保证，或依赖公司或卖方根据本协议交付的任何证书中的陈述或保证。买家进一步 承认其在进行本协议所拟进行的交易时依赖自己的独立调查和分析。 并已 收到所有文件的副本，并收到公司、卖方及其各自代表对买方提出的所有信息和文件要求的充分答复。买家是 能够评估本协议所考虑的交易的优点和风险。

3.8全面披露。买方在本协议或买方根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

第四条--公约

4.1税。

(a) [故意遗漏]

(B)报税表。卖方代表将为截止日期或之前的应税期间准备和提交公司的所有纳税申报表(但为免生疑问，不包括与截止日期之后和包括截止日期在内的任何应税期间有关的任何公司纳税申报单(“跨期期”))，无论是在截止日期之前或之后提交的，其中包括S公司截至截止日期的应税期间的最终联邦、州和地方所得税和特许经营纳税申报单，以避免产生疑问。除适用法律要求或本协议明确要求外，所有此类纳税申报单均应按照338(H)(10)选举和以往惯例提交。卖方代表应至少在适用退货到期日前二十(20)天向买方提交所有此类退货，以供买方合理评论和批准。卖方应承担任何此类退货应缴纳的所有税款，但包括在结算营运资金计算中的税款除外。买方或公司应准备并提交卖方代表未按照前述句子编制和提交的所有公司纳税申报表(“买方准备的申报表”)。如果买方准备的纳税申报单可能构成根据本协议向卖方提出赔偿要求的基础，或可能影响卖方的纳税义务(每份都是“适用的纳税申报单”，则此类适用的纳税申报单应按照过去的惯例提交, 除适用法律要求或本协议明确要求外。买方应至少在该适用纳税申报单的到期日(考虑到适用延期)前三十(30)个日历日向卖方代表提供一份该等适用纳税申报单的副本，以供其审核和批准。如果卖方代表反对任何该等适用纳税申报表上的任何项目，卖方代表应在交付该适用纳税申报表后10天内以书面形式通知买方其反对，并详细说明任何此类项目，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果反对通知书应如期送达，买方和卖方代表应真诚协商，并尽其合理的商业努力来解决此类问题。如果买方和卖方代表无法在该适用纳税申报单的到期日之前解决任何争议项目(考虑到适用的延期)，则应提交买方准备的适用纳税申报单；但卖方代表和买方应继续进行真诚的谈判，并应对如此提交的适用纳税申报单进行修改(如有必要)，以反映卖方代表和买方最终同意的解决方案。在4.1(D)节的约束下，买方应在买方准备的退货单拖欠并产生罚金之前，支付并解除买方准备的退货单上显示的所有应缴税款。双方同意，任何因奖金、未支付的销售奖金、期权套现、期权付款、业绩或幻影单位、交易费用、银行和顾问费而产生的所得税扣减, 本公司根据本协议就出售股份而支付的未付卖方交易费用或其他补偿款项，应分配给截至截止日期的本公司最终联邦和州S公司收入和特许经营税报税表，并在符合和遵守适用法律的范围内为卖方谋取利益。

(C)转让税。与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录、运输和其他此类税费(统称为“转让税”)应由卖方(通过卖方代表)支付。卖方应提交适用法律要求的所有此类税种的所有纳税申报单和其他文件。买方应参与执行任何此类纳税申报单和其他文件，以编制和归档此类纳税申报单。各方应应责任方的要求，尽其商业上合理的最大努力，获取或签署任何证书或其他文件，以减轻、降低或取消任何此类税收。

(D)跨期税。就本协议项下的所有相关目的(包括下文第5.1节)而言，就任何跨越期应缴税款而言，应视为公司应缴税款的部分应归于关闭前的期间(以及与关闭后开始的期间相关的部分)，其确定如下：(I)就财产、从价税和类似税而言，可归因于关闭前的期间的应视为公司税额的数额应等于该整个跨越期的该等税额乘以(I)对于财产税、从价税和类似税而言，可归因于该整个跨越期的该等税额应等于该整个跨越期的该等税额。其分子为截止于结算日的跨期天数，分母为跨期天数；及(Ii)就所有其他税项而言，应视为本公司于结账前期间应占税项的金额应根据用于计算该等税项的账簿的实际结算量厘定，犹如该税期于结算日营业结束时结束。卖方应在买方提出要求后(5)天内将截止于结算日的跨期税汇给买方，但卖方没有义务支付该等跨期税，除非该等跨期税已计入结算营运资金的计算范围内。

(E)税务合作。在其他各方合理要求的情况下，双方应在与本公司税务有关的事宜上充分合作，包括但不限于(I)准备和提交相关纳税申报表，以及(Ii)进行任何审计、审查、查询、自愿披露或其他行政或司法程序、竞争、评估、亏空通知，或与本公司或其运营有关的其他调整或建议调整(“税务竞赛”)。(Ii)就本公司或其运营的税收进行任何审计、审查、查询、自愿披露或其他行政或司法程序、竞争、评估、欠款通知或其他调整或建议调整(“税务竞赛”)。此类合作应包括保留和提供相关记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供访问，以提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释。根据第5.4(B)节的规定，任何税务争议应被视为第三方索赔。尽管如上所述，在买方可根据第V条提出赔偿的任何税务竞争(“适用税务竞争”)的情况下，买方应立即向卖方代表发出书面通知，告知本公司、买方或买方的任何关联公司已收到任何涉及主张任何潜在的适用税务同意的书面通知。卖方代表有权使用卖方代表选择的律师和代表，控制任何适用税务竞争的答辩，并控制此类适用税务竞争的进行和解决，费用由卖方承担。未经买方事先书面同意，卖方代表不得以合理预期会在截止日期后开始的任何税期或部分税期内对买方或公司产生不利影响的方式解决或妥协任何此类适用的税收争议，不得无理拒绝同意。, 条件反射的或延迟的买方和公司应签署适当的授权书，以允许卖方代表控制上述任何适用的税务竞争。

(F)结束后的行动。除非事先得到卖方代表的书面同意，否则买方不得采取下列行动(在交易结束后，买方应阻止本公司采取)：(I)修订或促使修订本公司关于截止日期或之前或跨越期结束的应税期间的任何纳税申报表；(Ii)就截止日期或跨越期或截止日期或之前结束的应税期间对本公司作出任何税务选择；(Iii)放弃卖方要求退还本公司税款的任何权利(Iv)如本公司没有在紧接的前一纳税期间提交一份涉及该司法管辖区内类似税项的可比报税表，则本公司须就截止日期或之前的应课税期间在任何司法管辖区提交本公司的任何报税表，或(V)就截止日期或跨越期当日或之前与本公司有关的任何税项(不论是否申报)或报税表，与政府当局展开任何讨论或订立任何自愿披露计划或协议，或(V)与政府当局展开任何讨论或订立任何自愿披露计划(或类似的计划或协议)，该等计划或协议涉及与截止日期或跨越期或截止日期或之前结束的应课税期有关的任何税务(不论是否声称)或报税表。在每一种情况下，如果这样的行动可能导致根据本协议向卖方提出任何赔偿要求，或以其他方式影响卖方的纳税责任。

(G)退税。可归因于截止日期或之前的任何应课税期间的任何退税(或因多缴税款而获得的抵免)，或可归因于公司在停业前一段期间应计为税款的跨期税部分(根据5.1(D)节)，应属于卖方的财产，并为卖方的账户和利益服务，但是，如果退款是由于结转任何损失、抵免而导致的，则卖方无权获得退款，但如果退款是由于结转任何损失、抵免而导致的，则卖方无权获得退款。(根据第5.1(D)节的规定)，如果退款是由于结转任何损失、抵免而导致的，则卖方无权获得退款。买方在收到任何此类退款(或多付款项的贷方)和利息后，应立即在收到或有权获得的15天内汇出该等金额。如果卖方代表提出要求，买方应由卖方承担费用，采取任何必要行动，使公司及时要求退税(包括提交修改后的纳税申报单)。尽管有上述规定，退税总额(包括利息和其他付款)不得超过100万美元。

(H)338(H)(10)选举。关于根据本协议进行的股份出售，(A)双方已就IRS表格8023(“表格8023”)的形式和内容达成一致，应在该表格上进行有效的338(H)(10)选择，并在附件4.1(H)中列出该表格和内容的副本；(B)成交时，卖方应向买方提交一份由卖方正式签署的表格8023；(C)买方应独自负责将已签署的表格8023提交给适当的政府。(D)在买方指示的范围内，每一卖方和买方应根据任何外国、州或地方税法共同及时作出任何类似于有关公司的338(H)(10)选举的选择；及(E)各方应在本协议日期后，在实际可行的情况下尽快相互合作，采取一切必要和适当的其他行动(包括提交美国国税局表格8883以及其他可能需要的表格、报税表、选举、时间表和其他文件)，以其他方式按照财政条例1.338-1和1.338(H)(10)-1(或外国、州或地方税法的任何类似规定)或任何后续规定的规定，实施和保存及时的第338(H)(10)选举。卖方应支付因进行§338(H)(10)选举而对公司征收的任何税款，包括(I)根据法典§1374征收的任何税款，(Ii)根据REG征收的任何税款。§1.338(H)(10)-1(D)(2)或(Iii)对公司收益征收的任何州税、地方税或非美国税，卖方应赔偿买方因未缴纳此类税款而产生的任何责任。

(一)采购价格分配。根据本第4.1(I)节的条款，买方和公司应根据本合同所附附表4.1(I)中规定的分配方法，并以与守则第1060节和ASC 805企业合并相一致的方式，在购买的资产中分配购买价格(包括出于税收目的承担的任何负债)。买方应在截止日期后九十(90)天内向卖方代表递交一份采购价格分配说明书草案(“采购价格分配草案”)。卖方代表有权在交货后三十(30)天内对该草案进行审查并向买方提出意见。买方和卖方代表应在此后三十(30)天内真诚寻求解决他们之间关于采购价格分配草案的任何分歧；但是，如果卖方反对买方对竞业禁止公约或任何类似契诺的拟议估值，则卖方有权从真正的独立估价公司获得其自己的第三方估价，并使用卖方估价公司提供的估价，而不是买方估价公司提出的估价。如果卖方代表和买方在30天内最终商定了采购价格分配草案，则该草案应构成“商定的最终采购价格分配”。如果有商定的最终购买价格分配，则买方和卖方应各自提交所有纳税申报单，并向联邦政府报告, 除适用法律另有要求外，本协议拟进行的采购和销售(包括提交美国国税局表格8594)的州、地方和其他税收后果应与商定的最终采购价格分配一致，且不得对商定的最终采购价格分配采取任何不一致的立场。如果买方和卖方代表在该三十(30)天期限结束前未能解决他们之间在采购价格分配草案方面的任何分歧，则采购价格分配草案不应构成商定的最终采购价格分配，买方和卖方各自应以与守则第1060节和ASC 805商业组合一致的方式报告本协议预期的购买和销售的适用税收后果。如果根据本协议调整采购价格，则适用的采购价格分配应根据本4.1(I)节的规定进行调整。

(J)338(H)(10)经选举修订的档案。在法律允许的范围内，卖方应根据买方的合理要求，在每种情况下执行并向买方交付买方准备并交付给卖方代表的对(A)IRS表格8023和(B)IRS表格8883以及为遵守进行338(H)(10)选举或任何州、地方或外国选举的要求所必需或适当的其他此类表格、申报表、选举、时间表、报表、报告和其他文件的任何更正、修订或补充。这些表格、修正或补充包括：(A)IRS表格8023和(B)IRS表格8883以及其他为符合进行338(H)(10)选举或任何州、地方或外国选举的要求而必需或适当的表格、申报表、选举、时间表、报表、报告和其他文件。除适用法律禁止的范围外，买方应独自负责向适当的政府当局提交任何此类文件，并提供提交给卖方代表的备案证明。

4.2非竞争；非征集。双方承认以下卖方的竞业禁止和非邀约条款是本协议的实质性条款，如果没有此类条款，买方将不会签订本协议。

(A)竞业禁止。在截止日期起及之后的相当于七(7)年的期间内，每名卖方不得直接或间接拥有、管理、控制、受雇、经营、履行、在开发、生产、销售、许可或分销产品或提供与业务竞争的服务的业务中拥有任何权益，或以其他方式从事或与该业务有关。尽管有上述规定，本章程并不禁止卖方(I)被动拥有任何上市公司任何类别证券的已发行股票不超过百分之二(2%)，(Ii)作为买方或本公司的雇员或顾问提供任何服务，或(Iii)从事或参与买方事先书面同意的任何活动。

(B)非征求意见。在截止日期起及之后相当于七(7)年的期间内，每名卖方不得直接或间接(I)招揽、招聘、协助或诱使任何本公司员工离开本公司或雇用本公司任何员工，或(Ii)招揽或试图诱使本公司截至截止日期的任何客户终止、修改或以任何方式削弱其与买方的业务关系。(Ii)任何卖方不得直接或间接(I)招揽、招聘、协助或诱使本公司任何员工离开本公司或聘用本公司任何员工，或(Ii)招揽或试图诱使本公司客户终止、修改或以任何方式削弱其与买方的业务关系。

4.3公告；沟通。卖方代表在就交易发布任何新闻稿或以其他方式发布公告之前，以及在就交易向任何第三方或政府当局提交任何文件或申请之前，应获得买方的书面同意；但(A)卖方代表可在其合理确定为适用法律要求的情况下，向政府当局发布任何新闻稿或公告，或提出任何申请或申请，只要卖方代表在这样做之前(在适用法律允许的范围内)通知买方，并对需要采取此类行动的原因作出适当解释；以及(B)本协议的任何规定均不得禁止或限制买方在成交后与其股东、贷款人、客户和其他第三方进行沟通，而卖方根据其合理判断认为与其股东、贷款人、客户和其他第三方进行沟通是合理和适当的。

4.4进一步保证。双方应签署或促使签署该等文件和其他文件，并采取或促使采取合理需要或适宜的进一步行动，以执行本协议和交易的规定。

4.5卖方的交易费用。除根据第1.4条支付的未支付的卖方交易费用外，卖方仍应独家负责支付任何卖方交易费用。

4.6保密性。在交易结束前后，每名卖方应保密，未经买方事先书面同意，不得披露、公布或使用与公司的业务、运营、人员、资产或负债有关的任何专有或机密的知识和信息；但本句子中的任何规定均不限制任何卖方披露以下信息：(A)适用法律或司法程序要求的范围(但如果适用法律允许，该卖方同意在足够的时间内事先通知买方披露信息，以便买方在确定的情况下获得保护令)；(B)与该卖方是当事一方的任何诉讼有关(前提是该卖方已采取一切合理行动限制任何此类诉讼中的披露范围和程度)；(B)在与该卖方是当事一方的任何诉讼有关的情况下(只要该卖方已采取一切合理行动限制任何此类诉讼中的披露范围和程度)，(C)在一方为追求其在本协议下的权利或在行使其在本协议下的补救措施而提出的赔偿索赔中，(D)向政府当局提交与提交纳税申报单或适用法律要求的其他提交或申请相关的文件或信息，以及(E)只要该卖方没有采取任何行动或不采取任何行动或不作为，即可证明该等文件或信息来自公有领域。

4.7卖方发布。自成交之日起，各卖方特此免除并永远解除受让人根据或与股份、本公司或其前身的权益或本公司的任何业务或资产而产生或有关的任何申索和责任，包括有关受托责任或类似责任，或根据或根据任何股东协议、雇佣协议或咨询协议或其他补偿安排而产生的任何法律责任，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑的法律和衡平法上的，而卖方现在或曾经或以后对该等法律和衡平法上的任何索偿和债务负有任何法律责任或类似责任，或根据或根据任何股东协议、雇佣协议或咨询协议或其他补偿安排而产生的任何法律责任或其他补偿安排，不论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的，无论是法律上还是衡平法上的或在交易结束时或之前的遗漏。尽管有上述规定，卖方不得免除任何卖方关于(A)买方或本公司根据本协议承担的任何义务或(B)在交易结束前因受雇于本公司而应得的工资、工资、奖金、员工福利和费用的任何权利，且本第4.7条不应被视为影响卖方的任何索赔。“承租人”是指公司、买方、买方关联公司及其各自的继承人和受让人。

4.8董事及高级船员的法律责任。于收市前，本公司并无就其作为或不作为本公司董事或高级职员所产生的法律责任(“D&O责任”)，购买保险为收市前的董事及高级职员提供保险。卖方应赔偿并使开盘前董事和高级管理人员不受与开盘前期间有关或产生的任何D&O责任的损害。

第五条--赔偿

5.1卖方和雷蒙德·伯恩斯(Raymond Byrnes)的赔偿。在符合本条款第五条规定的限制的情况下，自截止日期起及之后，每名卖方和Raymond Byrnes应共同和个别赔偿买方及其关联方(“买方受赔方”)因以下原因或与之有关而招致或遭受的任何和所有损失：(A)违反本协议或公司根据本协议交付的任何证书中对公司的任何陈述或保证；(B)任何违反本协议或公司根据本协议交付的任何证书而招致或遭受的损失；(B)向买方及其关联方(“买方受保方”)赔偿、辩护、挽救和保护买方及其关联方(“买方受保方”)。(C)卖方或Raymond Byrnes未能履行本协议或该卖方根据本协议交付的任何协议或证书中包含的卖方或Raymond Byrnes的任何契诺或协议，(D)在交易结束前一段时间可归因于公司的税款(结算营运资金的确定中包括的税款除外)，卖方在任何应课税期间的税款，以及第338(H)(10)条选择和交易完成所产生或可归因于的税款

5.2买方赔偿。在符合本第五条规定的限制的情况下，自截止日期起及之后，买方应向卖方、卖方代表及其各自的关联方(统称为“卖方受赔方”)中的每一方赔偿、辩护、保存并使其不受损害，使其免受卖方受赔方因以下原因而招致或遭受的任何或所有损失：(A)违反本协议中买方的任何陈述或保证，或买方根据本协议提交的任何证书中的任何违约行为；(B)不遵守本协议或买方根据本协议提交的任何证书；(B)因下列原因造成或遭受的损失：(A)违反本协议或买方根据本协议提交的任何证书中关于买方的任何陈述或保证；(B)违约

5.3赔偿限制和资格例外。

(A)生存。买方、卖方和公司在本协议项下的陈述和保证在本协议项下的成交后继续有效，直至截止日期后二十四(24)个月为止，但第2.1(组织)、2.3(授权；有约束力的义务)、2.7(A)(股份所有权、2.7(B)(优先购买权)、2.7(C)债务、2.7(D)(子公司)、2.11(重要合同)、2.12(所有权)中包含的陈述和保证除外第2.16条(员工福利)、第2.19条(环境事务；健康和安全)、第2.21条(税收)、第2.25条(经纪人)、第IIA条和第III条(所有此类陈述和保证除外，“基本陈述”)在截止日期后六(6)年内保持完全效力。除非在本条款5.3(A)规定的适用存活期内提出索赔，否则不应就违反陈述或保证的任何行为支付本条第五条规定的赔偿。本协议中包含的契诺、协议和其他条款在本协议明确规定的期限内继续有效，如果没有明确规定期限，则自发现(或合理地应该发现)违反条款之日起三年内继续有效。

(B)重大擦伤。就本条款V而言，在确定陈述或保证是否不准确或已被违反以及与此相关的损失金额时，该陈述或保证中包含的任何重大限定词将不予考虑。

(C)可折叠免赔额。除违反基本陈述的索赔外，任何一方均无权分别根据第5.1(A)条或第5.2(A)条获得赔偿，直至该条款下的总损失超过50,000美元(“免赔额”)，但一旦达到免赔额，任何一方均有权获得该条款下的所有损失的赔偿，包括为满足免赔额而计入的第一美元。

(D)第(4)章。除基本陈述外，根据第5.1(A)条或第5.2(A)条(以适用者为准)，一方对买方受保方或卖方受保方的赔偿责任应以950000美元为限(“基本上限”)。

(E)合计限额。卖方和Raymond Byrnes一方以及买方在本协议项下的最高合计赔偿责任不得超过购买价格，但基于欺诈的索赔除外。

(F)补救的来源。买方受赔偿方根据本条款第五条可能对卖方或雷蒙德·伯恩斯提出的任何索赔的最初追偿和追索权来源应为扣留金额。为免生疑问，预扣金额不应构成本协议项下追回的唯一来源，如果预扣金额降至0美元，买方受赔方可根据本协议规定的条款和限制(包括但不限于本协议第5.3(D)和(E)节)，通过法律上的任何和所有可用的补救措施，向卖方或Raymond Byrnes提出索赔。

(G)排他性补救。对于本协议项下产生的或与本协议拟进行的交易有关的任何损失，本第五条规定的赔偿应是双方的唯一和排他性补救措施，但以下情况除外：(A)关于受第1.5条管辖并根据第1.5条确定的短缺金额或超额金额；(B)在一方欺诈的情况下，根据该方在第二条、第IIA条或第三条中或根据本协议提交的任何证书中明确作出的陈述和担保，该赔偿应是双方的唯一和排他性补救措施，但(A)对于受第1.5条管辖并根据本协议确定的差额或超额金额，(B)如果一方根据本协议在第二条、IIA条或第三条中明确作出的陈述和担保，或(C)卖方未能(1)根据第1.1节转让股份，或未能提供本协议第6.2(B)节规定的股票转让权力，或(2)未能遵守第四条(契约)或第五条(赔偿)中的义务，在这种情况下，买方有权根据其唯一选择强制执行该契约或其他履约义务的具体履行情况。(C)如果卖方未能(1)根据第1.1节转让股份或提供本章程第6.2(B)节规定的股票转让权力，或(2)未能遵守第四条(契约)或第五条(赔偿)中的义务，买方有权自行选择强制执行该契约或其他履行义务。

(H)没有双重回收。买方受赔方和卖方受赔方不得因同一损失获得超过一次的赔偿，买方受赔方或卖方受赔方就任何此类损失的任何超额赔偿应支付给卖方和Raymond Byrnes(如适用)，或支付给买方。为免生疑问，根据本条款第五条规定可赔偿的任何损失(“可赔偿损失”)的金额应扣除买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)根据保险单、赔偿或其他补偿安排(扣除与追回损失相关的所有费用和费用，包括保险费的任何增加)就该等可赔偿损失实际追回的任何金额后确定，但条件是：前述规定不得解释或解释为对本合同项下任何可赔付损失的任何水平或金额的保险赔偿的担保，或作为本合同项下任何赔偿的条件维持任何保险或提出任何保险或第三方赔偿索赔的要求，也不得解释为或解释为对本合同项下任何可赔偿损失的任何水平或金额的保险赔偿的担保，或作为本合同项下任何赔偿的条件维持任何保险或要求任何第三方赔偿的要求。受赔方应尽其商业上合理的努力寻求任何此类保险收益或第三方赔偿。

(I)损失限额。在任何情况下，任何补偿方对任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害，包括与违反或被指控违反本协议有关的未来收入或收入损失、商誉损失或机会损失，或价值减值或任何基于任何倍数的损害，均不承担任何责任，除非是由于违反第4.2条(竞业禁止；非征求意见)或第4.6条(保密)的行为，或由被补偿方支付或应支付的范围内的损害，否则任何赔偿方都不对任何被补偿方承担任何责任，包括未来收入或收入的损失，或与违反或被指控违反本协议有关的商誉或机会的损失，或因违反第4.2条(竞业禁止；非征求意见)或第4.6条(保密)而造成的价值减损或任何损害。

(J)减刑。在适用法律要求的范围内，受补偿方应采取并促使其关联公司采取一切合理步骤，以减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违约所需的最低限度内招致费用。

5.4赔偿通知和程序。

(A)直接索赔--损失通知；争议。如果被补偿方遭受根据本条第五条可要求赔偿的任何损失，则被补偿方应立即向补偿方提供一份书面通知，详细描述索赔情况，并提供合理的证明材料(但仅限于随时可得的范围)，并在合理可行的情况下指明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额(“损失通知”)，从而提出赔偿要求。“损失通知”是指在合理可行的情况下，向被补偿方提出赔偿要求的依据，并在合理可行的情况下，向被补偿方提交书面通知，详细描述索赔内容和合理的证明材料(但仅限于随时可得的范围)，并注明被补偿方根据本条款第五条已经遭受或可能遭受的损失的估计金额(“损失通知”)，从而提出赔偿要求。除第5.3(A)条(生存)另有规定外，受补偿方在通知赔偿方时的任何延误，仅在赔偿方因此而受到损害的范围内解除其在本合同项下的义务。赔偿方应有三十(30)天(或任何法院规定的最后期限所要求的较短期限)对损失通知提出争议。如果赔偿方在该期限内没有对损失通知提出异议，则赔偿方和被赔偿方均有权根据本协议的规定将争议提交有管辖权的法院。尽管本协议有任何相反规定，买方只需向卖方代表提供任何此类损失通知(不应要求向所有卖方提供此类损失通知)。

(B)第三方索赔。

(I)通知。受补偿方应立即向补偿方发出书面通知(“索赔通知”)，告知第三方(“第三方索赔”)可能要求赔偿的任何索赔的主张或任何诉讼、诉讼或法律程序的开始。索赔通知书应合理详细地描述索赔，连同合理的证明材料(但仅限于从第三方收到的与该索赔的主张或该诉讼、诉讼或诉讼程序的开始有关的范围)，并在合理可行的情况下指明被赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额，但是，如果被补偿方拖延通知赔偿方，仅在以下情况下解除赔偿方的义务：尽管本协议有任何相反规定，买方只需向卖方代表提交任何此类索赔通知(不应要求买方向所有卖方提供此类索赔通知)。

(Ii)申索的抗辩。如果补偿方不打算承担第三方索赔的抗辩，则应在收到索赔通知后15天内(或在情况下合理要求的较短期限内)向被补偿方发出书面通知，说明其拒绝赔偿和抗辩请求的理由以及支持的细节(“拒绝通知”)。否则，补偿方应在补偿方收到索赔通知后三十(30)天内(或在情况下合理要求的较短期限内)向被补偿方发出书面通知，在律师合理满意的情况下承担第三方索赔的辩护，但赔偿方有权在稍后发出拒绝通知，并根据随后获得的信息退出辩护并对赔偿义务提出异议。如果补偿方没有在要求的期限内向被补偿方发出拒绝通知，在律师合理满意的情况下承担第三方索赔的抗辩，则被补偿方可以承担这种抗辩。如果被补偿方承担了抗辩，则就本协议而言，被补偿方与此相关的合理费用和开支应被视为“损失”，除非适用管辖权的法院裁定，根据本协议，补偿方不需要为此类索赔对被补偿方进行赔偿。如果补偿方承担任何此类第三方索赔的抗辩，被补偿方应真诚配合此类抗辩。如果赔偿方为任何第三方索赔承担抗辩责任, 在不违反第5.4(B)(Iv)节的情况下，它有权采取它认为必要的行动，以避免、争议、辩护、上诉或以被补偿方的名义并代表被补偿方就任何此类第三方索赔提出反诉。

(三)参与防御。不控制第三方索赔抗辩的一方可以自费参与其中；但如果补偿方控制了该抗辩，而被补偿方根据律师的意见合理地得出结论认为，补偿方和被补偿方在该第三方索赔方面存在利益冲突，则仅就此而向被补偿方支付的律师的合理费用和开支应被视为本协议所指的“损失”，除非适用管辖权的法院裁定，赔偿方应被视为“损失”。

(Iv)定居。控制第三方主张抗辩的一方应随时向另一方通报此类抗辩的状况，并应真诚地考虑另一方就此提出的建议。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就第三方索赔进行任何和解，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。未经被补偿方事先书面同意，如果第三方索赔不包括完全免除被补偿方与之相关的所有责任，或向被补偿方施加任何责任或义务，或合理地可能损害被补偿方的声誉，则补偿方不得同意对第三方索赔的任何和解，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。(3)如果第三方索赔不包括完全免除被补偿方的所有责任，或对被补偿方施加任何责任或义务，或合理地可能损害被补偿方的声誉，则补偿方不得同意任何和解；同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

5.5赔偿款项的税务处理。卖方和买方同意将根据本条款第五款支付的任何赔偿金视为对所有适用税收目的的购买价格的调整。

5.6赔偿和调整扣留。

(A)第一个阻滞期。如果买方受赔方(或买方的库存调整或应收调整)在截止日期(“第一扣留期”)后的前9个月内没有提出赔偿要求，则在第一扣留期结束后的五(5)个工作日内，买方和卖方应根据第1.9节的规定，通过电汇立即可用的资金，通知第三方代理向卖方支付扣缴金额的50%(相当于50万美元)。

(B)第二个阻滞期。在截止日期后18个月的日期(“扣缴截止日期”)，买方和卖方应通知第三方托管代理根据第1.9条以电汇方式向卖方支付立即可用的资金，金额相当于：

(I)扣留额，

(Ii)较少根据第5.6(A)条支付给卖方的金额(如有)，

(Iii)较少(A)买方被补偿方提出的、截至该日期已根据本条款V最终确定为卖方和/或Raymond Byrnes的责任的所有赔偿要求的总和；(B)截至该日期已根据第1.6条和第1.7条最终确定为应付的买方提出的所有存货调整和应收调整赔偿要求的总和；(B)截至该日期，买方提出的、已最终确定为卖方和/或Raymond Byrnes的责任的所有赔偿要求的总和；(B)截至该日期，买方提出的分别根据第1.6条和第1.7条应支付的所有库存调整和应收调整赔偿要求的总和。以及(C)买方善意估计买方受补偿方根据本条V提出的所有未解决的赔偿索赔总额，以及买方根据第1.6条和第1.7条分别提出的存货调整和应收账款调整(“未解决的索赔”)。

(C)如果由于扣缴终止日存在的未解决索赔而未向卖方支付任何金额，并且该等未解决索赔后来得到解决，则卖方代表和买方应指示托管代理根据第1.9条，在所有未解决索赔最终解决后五个工作日内，从第三方托管的剩余预扣金额中向卖方支付，该未解决索赔部分最终被确定不是卖方根据第V条承担的责任。(C)在所有未解决索赔最终解决后的五个工作日内，卖方代表和买方应指示第三方代理从第三方托管的剩余预扣金额中向卖方支付未解决的索赔部分，并最终确定该部分不是卖方在本条款V项下的责任。

第六条--结账和结账交货

6.1收盘。在本协议条款及条件的规限下，卖方向买方转让股份及本协议拟进行的其他交易(“成交”)将于生效日期(“成交日期”)完成。 截止时间为上午12点01分。就本协议的所有目的而言，均为美国东部时间。

6.2卖方或公司交货。作为成交条件，卖方应向买方交付以下物品(除非买方放弃)：

(A)决议。一份日期为截止日期的公司高级职员(或同等职位)的证书，该证书附上并证明(I)在截止日期前不超过5天签发的公司良好信誉证书和(Ii)公司股东和董事授权和批准本协议、所有其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成的决议，并证明签署(作为公司高管或其他)本公司签署并根据本协议交付给买方的任何文件的每个人的在任情况；(Ii)公司股东和董事授权和批准本协议、所有其他交易协议和完成交易的决议，并证明每个人(作为公司高管或其他身份)在签署本公司根据本协议签署并交付给买方的任何文件时的在任情况；(Ii)公司股东和董事授权和批准本协议、所有其他交易协议和完成交易的决议；

(B)证券转让权力。转让所有股份的权力，其形式见附件D，由各卖方正式签署；

(C)辞职。本公司所有高级管理人员和董事(均列于附表6.2(C))以附件E所附的形式辞职，辞职截止时生效；

(D)FIRPTA证书。每个卖方的宣誓书，基本上采用附件F所附的形式，符合守则第1445(B)(2)节的要求和根据该守则颁布的财政部条例，证明该卖方不是守则第1445(F)(3)节所指的外国人(“FIRPTA证书”)；(2)符合“守则”第1445(B)(2)节的要求，并证明该卖方不是“守则”第1445(F)(3)节所指的外国人(“FIRPTA证书”)；

(E)竞业禁止协议。买方与每一名关键员工之间的竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，该协议以附件G的形式由每一名关键员工正式签署；

(F)付款信。公司任何债务持有人正式签署的清偿信函(“清偿信函”)，解除所有担保债务的担保权益，并授权提交所有必要的UCC-3终止声明，以确认担保权益的解除，格式见附件H；

(G)组织文件。公司的会议记录、公司章程或同等文件，以及章程(每种情况下均经修订)；

(H)新的房地产租约。买方与RCFLL有限责任公司(“业主”)就租赁罗德岛州普罗维登斯市哈特福德大道99号的不动产(“新租约”)签署的、作为附件I的不动产租赁协议(“新租约”)，由业主正式签立；

(I)新SnapCap谅解备忘录。买方和卖方与波士顿儿童医院(“BCH”)和其中指定的BCH附属医生(“医生”)之间的一份谅解备忘录，内容涉及SnapCap技术的开发和与此相关的联合成立的法人实体的组织，其形式为附件J(“谅解备忘录”)，由BCH、每名医生和每名卖方正式签署；

(J)托管协议。卖方代表、买方和Acquiom Clearinghouse LLC(“第三方托管代理”)之间关于扣缴金额的托管协议，其格式为附件K；以及

(K)购买力平价贷款豁免书。确认免除购买力平价贷款的信函复印件，格式见附件L。

6.3买方交货。作为成交条件，买方应向卖方交付(除非卖方代表放弃)：

(A)结账。第1.4节规定的付款；

(B)买方的决议。买方高级职员证书，日期为截止日期，附有买方董事会授权和批准执行本协议、所有其他交易协议和完成交易的决议，并证明每个人(作为公司高级职员或其他身份)在签署根据本协议由买方签署并交付给卖方的任何文件时的在任情况，以及买方组成国在截止日期起15天内签发的有效证明；(由买方组成国出具的、日期为截止日期起15天内的有效证明)；(B)买方董事会批准和批准本协议、所有其他交易协议和完成交易的决议，并证明根据本协议由买方签署并交付给卖方的每一个人的在任情况，以及买方组成国在截止日期后15天内出具的有效证明；

(C)竞业禁止协议。买方正式签署的竞业禁止协议；

(D)新租契。买方正式签署的新租约；

(E)谅解备忘录。买方正式签署的谅解备忘录；以及

(F)托管协议。由买方正式签署的托管协议。

第七条--杂项

7.1卖方代表。

(A)卖方特此指定克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)担任本协议规定的卖方代表。卖方代表以卖方代表的身份签署本协议，即表示卖方代表接受为本协议的目的而任命为卖方代表。

(B)每名卖方在履行本协议项下卖方代表的明确职责时，特此不可撤销地指定卖方代表为该卖方的代表、代理人和事实代理人(具有完全的替代权)，并在此不可撤销地指定该卖方代表为该卖方的代表、代理人和事实代理人(具有完全的替代权)。在该有限目的的范围内，每一卖方均授予卖方代表完全和专有的权力和授权，就与卖方代表在本协议项下的明示职责有关、产生或根据本协议产生的所有事项(包括卖方代表代表卖方采取的任何和所有行动以及作出要求或允许代表卖方采取的任何决定)代表卖方并对其具有约束力，包括但不限于：(I)提出、抗辩和/或解决根据第五条提出或威胁的任何索赔；(Ii)就任何此类索赔进行谈判、和解、调整或妥协，就任何此类索赔提起诉讼或寻求仲裁，并遵守法院就任何此类索赔发出的命令和仲裁员的裁决；(Iii)在卖方代表根据本合同第五条的判决可能导致索赔的任何争议、索赔、诉讼或仲裁中代表卖方行事；(Iv)同意卖方根据本合同第五条对任何第三方索赔的抗辩；及(V)采取卖方代表判断所需的一切行动，以完成前述事项。卖方代表就上述任何事项作出的决定、行动、同意或指示应构成所有卖方的决定，并对每一卖方具有终局性、约束力和终局性。买方可以依赖卖方代表的决定、行为、同意或指示作为该决定、行为, 每一位卖家的同意或指示。每名卖方均同意，此类代理和委托书与利益相关，因此未经卖方代表同意不可撤销，在任何卖方死亡、丧失工作能力或破产后仍将继续存在。

(C)卖方代表或任何其他人不会因代表卖方(或他们中的任何人)的任何判断错误或采取、遭受或遗漏采取的任何行动而向卖方承担与履行本合同项下卖方代表职责有关的任何责任，但卖方代表的严重疏忽、恶意或欺诈的情况则不在此限。(C)卖方代表或任何其他人对卖方代表履行本合同项下的职责不承担任何责任，除非卖方代表存在严重疏忽、不守信用或欺诈行为，或代表卖方(或他们中的任何人)采取、遭受或遗漏采取的任何行动。卖方代表可以咨询他自己选择的律师，对于卖方代表在本合同项下真诚地按照该律师的建议采取或遭受的任何行动，卖方代表应获得充分和完全的授权和保护。该律师的费用和开支应由卖方按照各自按比例分摊的份额予以报销。

(D)每名卖方在此不可撤销地分别而非共同同意按比例承担卖方代表因履行其职责而发生的、或因卖方代表在本节7.1项下的职责范围内代表任何卖方采取或作出的任何行动或决定而发生的任何损失，而卖方代表在履行其职责时没有严重疏忽、不守信或欺诈，或因此而产生的任何损失，卖方代表应承担该损失的按比例分摊的损失，或因卖方代表在本节7.1项下的职责范围内代表任何卖方采取或作出的任何行动或决定而引起的损失，或由卖方代表代表任何卖方采取或作出的任何行动或决定所引起的损失。并受卖方代表在本7.1节规定的卖方代表职责范围内以卖方代表身份采取的一切行动的约束。卖方特此承认并同意，卖方代表如有任何损失，应由卖方按照各自的比例份额予以补偿。

(E)卖方代表去世、丧失资格或辞职后，应由构成所有卖方按比例占多数的卖方双方书面协议任命一名继任卖方代表。

(F)卖方代表有权向卖方收取合理的服务费用，其身份是按其会计和咨询服务的惯常小时费率按小时确定的。该等费用应由卖方按其各自按比例计算的份额予以退还。卖方代表去世、丧失资格或辞职时，应在任命继任卖方代表时同意支付公平和公平的费用。

7.2通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、同意、豁免或其他通信仅在以下情况下才有效，且必须在通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执发送给双方后的第七(7)个工作日(如果是面对面递送)，或通过信誉良好的隔夜快递(预付快递)发送给双方后的下一个工作日(预付递送)，在送达日期(如果是面对面递送)正式发出：

如果给卖家，给：

卖方代表：

克里斯托弗·M·伯恩斯

13条兰花小径

考文垂，里氏02816

将一份副本(不构成通知)发送给：

伯杰·辛格曼有限责任公司

东拉斯奥拉斯大道350号，套房1000

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

收信人：罗伯特·W·巴伦(Robert W.Barron)和Marlene M.Duarte，Esq.

电子邮件：rbarron@bergersingerman.com

邮箱：mduarte@bergersingerman.com

如果给买方，给：

UFP Technologies，Inc.

黑尔街100号

马萨诸塞州纽伯里波特，邮编：01950

收信人：克里斯托弗·P·利特里奥(Christopher P.Litterio)，总法律顾问

电子邮件：clitterio@ufpt.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Tcf法律小组，PLLC

欢乐街21号，237号套房

马萨诸塞州纽伯里波特，邮编：01950

收信人：汤姆·法雷尔(Tom Farrell)

电子邮件：tfarrell@tcflaw.com

或收件人在按本规定正式发给寄件人的通知中指定的其他人或地址。

7.3整合。本协议(包括本协议所附的附表和附件)构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的所有先前和当时的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，包括 这份意向书的日期是2021年6月28日。

7.4豁免。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或失败，以及其任何部分或单一的行使，均不构成放弃该等权利或本协议项下的任何其他权利。

7.5无第三方受益人。除5.1和5.2节明确规定外，本协议中的任何内容不得解释为给予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

7.6适用法律。本协议将按照特拉华州法律解释和解释，并受特拉华州法律管辖，不包括可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

7.7个标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

7.8个对口单位。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成同一份文件。本协议可以电子方式签署，并通过传真、电子邮件或其他电子方式传送原始签署的文件，其中任何一种方式都与原始文件具有完全约束力。

7.9修订；豁免权；书面要求。本协议的条款只能根据各方签署的书面协议进行更改、修改、释放或解除。不能全部或部分放弃履行本协议的任何条款或条件，除非由申请强制执行变更或豁免的一方签署书面文件。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，并可随时通过本协议各方签署的书面协议修改任何此类条款或条件。

7.10作业。本协议以及每一方在本协议项下的权利和义务对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，但一方未经另一方事先书面同意不得转让此类同意，不得无理拒绝或拖延此类同意，但买方可(在不免除本协议项下的任何责任的情况下)(A)将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司，并指定其一个或多个关联公司履行其义务。(B)出于担保目的，将其在本协议下的权利转让给向该当事人或其任何子公司或关联公司提供融资的任何贷款人，或(C)将其在本协议下的权利和义务转让给任何获得买方或公司或实质上所有其各自资产的人 (无论是通过合并、出售股权、出售全部或几乎所有资产、合并、资本重组或其他业务合并)；但是，在或有付款付款期结束之前根据上述(A)或(C)条进行的任何转让不应解除买方在本协议项下的义务，条件是受让人未履行买方在本协议项下的义务。

7.11可分割性；强制执行。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在该司法管辖区的此类无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使本协议在该司法管辖区的其余部分或本协议的任何规定在任何其他司法管辖区失效。

7.12管辖权。每一方在此不可撤销地无条件地接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院的专属管辖权，受理因本协议和交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(双方均同意不在此类法院以外启动与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼)，并进一步同意，通过美国挂号邮件将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达其上述地址，即为在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达。双方在此均不可撤销且无条件地放弃对本协议或此类联邦法院交易所引起的任何诉讼、诉讼或程序提起的任何异议，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。

7.13陪审团放弃审判。对于根据本协议或与本协议相关的任何协议产生的任何争议，双方均放弃其在陪审团审判中可能拥有的任何权利。

7.14相互起草。双方都是老练的，在整个交易过程中都有律师代表，他们仔细地协商了本协议的条款。因此，双方不打算将与合同解释有关的法律或规则的推定适用于本协议、附表或与本协议相关的任何协议或文书，因此放弃其效力。

7.15交易费用。每一方应单独负责并承担其在本协议项下和与本协议及交易有关的义务所产生的所有费用和开支，但卖方还应对卖方的交易费用负责。

7.16披露时间表. 关于本协议第二条中引用的明细表(“披露明细表”)，公司应为第二条中引用明细表的每个陈述和保证编制单独的明细表。每个该等单独的附表均须有一个标题，明确提及其所关乎的章节编号及陈述和保证。披露明细表中的所有章节标题都与本协议的各章节相对应，但对于本协议的每一节而言，披露明细表中的任何一节中提供的信息都应构成披露，前提是从披露的表面上看，该信息符合披露明细表或本协议的另一项规定的资格。除非上下文另有要求，披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露明细表中任何项目或其他事项的提及或披露，不得解释为承认或表明该项目或其他事项需要在披露明细表中提及或披露。披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。在披露明细表中包含任何信息不应被视为卖方承认或承认其本身, 该等资料对业务的正常运作或在业务的正常运作以外均属重要，或须在披露时间表上披露。披露明细表中的任何披露都不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

7.17冲突豁免；律师-委托人特权.公司或卖方与Berger Singerman LLP之间的所有通信，一方面属于律师-客户特权，且仅与交易的谈判、记录和完成有关，应被视为在交易结束后完全属于卖方的律师客户信任和通信(统称为“律师-客户通信”)，只有卖方代表才能放弃。未经卖方代表书面同意，买方、买方关联公司或代表他们行事的任何人有权在交易结束后访问律师-客户通信(但在交易结束前未被公司隔离和删除的无意访问律师-客户通信并不违反本条款，只要这种访问在发现后立即终止)，买方和公司都不应断言，由于交易结束后律师-客户通信的意外转移(无论是因为这些通信包含在公司的计算机服务器中，还是在交易结束后的公司记录中)，律师-客户通信特权被放弃(无论是因为这些通信包含在公司的计算机服务器中，还是在交易结束后在公司的记录中)，并且买方和公司都不应声称由于交易结束后无意中转移了律师-客户通信而放弃了律师-客户通信特权(无论是因为这些通信包括在公司的计算机服务器中，还是在交易结束后在公司的记录中尽管如上所述，在买方或其关联公司(包括公司)与第三方之间发生争议的情况下，买方及其关联公司(包括公司)可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露机密通信；但是，, 未经卖方代表事先书面同意，买方及其任何关联公司(包括公司)不得放弃适用于律师-客户通信的此类特权。如果订单法律要求买方或其任何关联公司(包括公司)访问或获取全部或部分律师-客户通信的副本，买方应书面通知卖方代表(在法律允许的范围内)，以便卖方代表可以寻求保护令，但仅限于(A)适用法律允许的范围和(B)买方律师认为可行的范围。买方同意，并应促使本公司同意，在本协议或本协议拟进行的交易完成后，Berger Singerman LLP(或任何继任者)对本公司的上述陈述和任何事先陈述不妨碍Berger Singerman LLP担任卖方或卖方的任何董事、成员、股东、合伙人、高级管理人员或雇员的法律顾问，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼、索赔或义务。买方不得，也不得促使本公司寻求或取消卖方集团律师事务所基于伯杰·辛格曼有限责任公司事先代表本公司的任何此类陈述的资格。本协议各方在此同意并放弃因该事先陈述而产生的任何利益冲突，并且该等各方均应促使其任何关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认这种同意和放弃是自愿的，并且经过了仔细的考虑。, 当事人已与律师协商或已被告知应与本协议有关的事项。本第7.17节中包含的契诺、同意和豁免不应被视为排除伯杰·辛格曼有限责任公司根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本第7.17节旨在使Berger Singerman LLP受益，并可由Berger Singerman LLP强制执行。本第7.17节不可撤销，未经伯杰·辛格曼有限责任公司事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第7.17节的任何条款。

7.18律师费和开支。如果本协议任何一方因涉嫌违反本协议的任何规定或任何其他司法补救措施而向法院提起任何诉讼或诉讼，以强制执行本协议的任何规定或要求损害赔偿，胜诉方有权从败诉方获得与上述诉讼相关的所有合理律师费和所有法庭费用。

第八条--定义和术语

8.1 定义.本文中使用的下列术语应具有以下引用的含义：

“2020年财务报表”的定义见第2.8节。

“338(H)(10)选举”是指根据“守则”第338(H)(10)条规定的任何有效、及时和有效的选举。注册1.338(H)(10)-1《财政条例》以及根据外国、州或地方税法对公司进行的任何类似选举

“会计师事务所”的定义见第1.5(B)(I)节。

“应收账款”是指根据公认会计原则确定的公司所有应收账款和应收票据。

“附属公司”指(A)就个人而言，指该人家庭的任何成员(包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、姐夫或嫂子)及(B)对任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

第2.20(B)节定义了“反贿赂法”。

“律师与委托人之间的通信”在第7.17节中有定义。

“资产负债表”的定义见第2.8节。

“福利计划”的定义见第2.16(A)节。

“业务”是指设计、工程、研究、开发、制造、销售和分销医疗、工业、体育和休闲领域的各种产品和服务，以及本公司目前从事的其他市场和技术，并在截止日期后合理延长。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

“买方受赔偿方”在第5.1节中有定义。

“现金”是指根据公认会计原则确定的公司的现金和现金等价物、有价证券和存款。

“索赔”在第2.23节中定义。

“结账”在6.1节中有定义。

“结账现金”是指公司截至结算日的现金。

“截止日期”在6.1节中定义。

“结清债务”是指公司截至结算日的债务。

“收盘价”的定义见第1.3节。

“期末库存”的定义见第2.27节。

“结案陈词”在第1.5(A)节中有定义。

“结束营运资金”是指截至截止日期的营运资金，根据公认会计准则确定。

“期末周转资金调整”是指期末周转资金低于目标周转资金的数额，在此差额范围内降低收购价美元对美元。为免生疑问，若期末营运资金大于目标营运资金，收购价将不会增加。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司数据”是指属于公司的所有机密或敏感数据和信息，以及公司持有或使用的任何受保护的信息。

“公司知识产权”是指(A)公司拥有的所有知识产权和(B)公司从他人那里许可的所有知识产权。

“公司隐私政策”是指公司要求遵守信息隐私和安全法律的所有数据隐私和安全政策和/或通知。

“版权”是在知识产权的定义中定义的。

“数据安全事件”是指公司数据或处理公司数据的任何系统、数据库或其他位置的任何实际或合理怀疑的违反安全行为，无论此类事件是否触发适用的信息隐私和安全法律规定的任何通知或报告义务，包括任何实际或合理怀疑(A)未经授权访问、获取或处理公司数据；(B)未经授权或意外丢失、更改、披露、删除或破坏公司数据；或(C)危害、入侵或未经授权访问公司内部系统的网络、系统、数据库、服务器或电子或其他介质，公司数据在这些系统上处理或访问。

“债务”对任何人来说，是指与借入、发生或承担的资金(包括担保、信用证或本票)有关的所有支付本金、利息、罚款和收取费用的义务，以及该人有义务支付借款性质的其他类似义务，为免生疑问，不包括支付贸易应付款的任何义务以及施乐租赁项下的债务和其他义务。

“清偿债务”的定义见第2.7(C)节。

“披露时间表”在第7.16节中定义。

“争议物品”在第1.5(B)(I)节中有定义。

前言中定义了“生效日期”。

“可执行性例外”在第2.3节中定义。

“环境、健康和安全要求”是指与公众健康和安全、工人和职业健康与安全、自然资源和污染或环境保护有关的所有适用法律和命令，包括与存在、使用、生产、生成、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理任何有害物质、材料或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、燃料油有关的所有法律和命令。但不限于《综合环境响应、补偿和责任法》(“CERCLA”)，载于《美国法典》第42编第9601节及其后；《资源保护和恢复法》，第42 U.S.C.§6901及其后；《联邦水污染控制法》，第33 U.S.C.§1251及以后；1970年《职业安全与健康法》，第29 U.S.C.§651及以下；《伊利诺伊州环境保护法》，第415 ILCS 5及以下各项及其颁布的条例和细则；以及所有其他联邦、州、地区、县、市政和地方法律、法规和条例

“ERISA附属公司”指与本公司一起属于本守则第414节所指的受控组织组成员的任何组织，或根据本守则第414节或ERISA第4001节被视为本公司的一个雇主的任何组织。

“预计收盘价”在第1.3节中定义。

“预计结算单”在第1.3节中有定义。

“超额金额”在第1.5(C)节中有定义。

“开发”，包括术语“开发”的相关含义，是指开发、设计、测试、修改、制造、使用、销售、制造、使用和销售、进口、复制、销售、发行、商业化、支持、维护、纠正和创作衍生作品。

“财务报表”的定义见第2.8节。

“基本陈述”在第5.3(A)节中定义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府合同”是指公司一方面与(A)政府当局、(B)政府当局的主承包商或主赠款接受者、或(C)上述(A)或(B)款所述类型的任何合同的分包商之间的任何合同(无论是主合同、分包合同、授予、分包或其他类似安排)，以及(D)就上文(C)款所述类型的任何合同而言的任何分包商之间的任何合同(无论是主合同、分包合同、授予、分包合同或其他类似安排)，以及(D)关于上述(C)款所述类型的任何合同的任何分包商之间的任何合同。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方或外国法院、政府部门、机构、董事会、委员会、监管机构或其他政府机构或机构，包括负责征收或征收税款的任何此类实体。

“危险物质”系指(A)石油或石油产品、易燃材料、爆炸物、放射性物质、氡气、含铅涂料、任何形式的石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯(PCBs)、变压器或其他含有含有多氯联苯和任何种类的有毒霉菌或真菌的介电液的设备；(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”定义中的任何化学品或其他材料或物质；(B)“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”定义中定义或包括的任何化学品或其他材料或物质；(B)“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”定义或包括的任何化学品或其他材料或物质；“或任何适用的环境、健康和安全要求下的类似进口词语，以及(C)根据任何适用的环境、健康和安全要求定义、禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质。

“预留金额”在第1.4(C)节中有定义。

“许可证内”在第2.14(B)(I)节中定义。

“受赔偿方”是指根据第五条有权获得赔偿的人。

“赔偿方”是指根据第五条规定需要提供赔偿的人。

“信息隐私和安全法”是指有关受保护信息的使用、所有权、维护、存储、收集、隐私和/或安全的适用法律。

“知识产权注册”是指专利、商标(未注册商标、服务标记和商业外观除外)、注册著作权和外观设计、掩膜作品注册和前述各项的申请。

“知识产权”指以下所有内容：(A)所有商标、服务标记、商号、互联网域名、商业外观和与之相关的商誉，以及所有注册或注册申请(统称为“商标”)；(B)所有专利、专利申请和延续(统称为“专利”)；(C)已发布作品和未发布作品的所有版权、数据库权利和精神权利，无论是否注册，以及所有注册或注册申请(统称为“专利”)。以及(D)商业秘密和机密信息，包括发明的这种权利(无论是可专利的还是不可专利的，无论是否已经付诸实践)、技术诀窍、客户名单、技术信息、专有信息、技术、流程和公式，以及数据，无论是有形的还是无形的，也无论是以物理、电子、照片或其他方式存储、汇编或记忆的。

“中期资产负债表”的定义见第2.8节。

“中期财务报表”的定义见第2.8节。

“内部系统”是指公司在业务或运营中使用的软件、设备、材料以及测试、校准和测量仪器，或用于开发、制造、制造、组装、提供、分销、支持、维护或测试产品的软件、设备、材料和测试设备，无论是位于公司所在地还是第三方场所。

“存货”是指公司的所有存货，无论是否反映在中期资产负债表中。

“关键员工”指的是克里斯托弗·伯恩斯、弗兰克·巴雷特、罗德尼·詹宁斯、伊莉莎贝特·德莱奥、克里斯汀·西尔维西、杰西·麦克瓦尼和唐纳德·勒布伦。

“对本公司的了解”或“对本公司的了解”是指Donald Lachapelle和每一位卖家在合理询问其他负责该等事宜的员工后的实际了解。

“法律”指任何(A)联邦、州、省、地方或外国或其他法律(包括普通法)，(B)任何政府当局或(C)法规的命令、条例、条例、规则、法典、公约、裁决或公布的具有约束力的指导。

“租赁不动产”在第2.13(B)节中有定义。

“负债”是指任何债务或义务(包括任何债务或与税收有关的任何债务或义务)，无论是已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的还是未应计的、清算的还是未清算的、无论何时主张的，也不论是到期的还是即将到期的。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、所有权瑕疵、地役权、通行权、选择权、抵押权、担保物权、第三人债权或任何其他限制或产权负担。

“损失”是指实际损失、损害赔偿、负债、费用或费用，包括合理的律师费，但不包括特殊损害赔偿。

“商标”是在知识产权的定义中定义的。

“材料合同”具有第2.11(C)节规定的含义。

“反对通知”的定义见第1.5(A)节。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程、公司注册证书或成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他类似的组织文件。

第2.14(B)(Ii)节对“外发许可证”进行了定义。

“自有知识产权”是指公司拥有的知识产权。

“专利”是在知识产权的定义中定义的。

“付款函”在第6.2(G)节中有定义。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和拖欠当期税款、评估或政府收费的留置权，以及(B)因法律实施而产生的机械师留置权、承包商留置权和类似留置权，以及尚未拖欠的金额的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织或政府当局，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“按比例份额”是指就每个卖方而言，等于(A)该卖方持有的股份数量除以(B)所有卖方持有的股份数量的百分比，该按比例份额在附表2.7(A)中规定。

“产品”是指公司的产品和服务，既包括当前的产品和服务，也包括历史上的产品和服务。

“受保护信息”在第2.15(B)节中定义。

“注册公司知识产权”的定义见第2.14(A)(I)节。

“拒绝通知”在第5.4(B)(Ii)节中有定义。

“代表”对于任何人而言，是指该人的任何董事、高级管理人员、合伙人、成员、股东、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问，但前提是：(A)本定义中的任何内容都不打算以任何方式改变、影响或限制卖方代表的定义；(B)买方、公司或任何卖方均不构成代表。

“必需的异议”在第2.5节中有定义。

“销售奖金”指支付给本公司某些成员和/或员工的与交易完成相关的所有遣散费、控制权变更付款、留任奖金、留任奖金、交易完成奖金和其他销售奖金，以及就上述事项应付的任何就业税的雇主部分。

“卖方受赔偿方”在第5.2节中有定义。

“卖方交易费用”是指公司的律师、会计师、投资银行家和其他顾问与本协议和交易有关的所有费用和开支、任何销售奖金以及公司应支付的与终止期权协议相关的任何金额。

前言中定义了“卖方代表”。

“差额”在第1.5(C)节中有定义。

“特殊损害赔偿”在第5.3(I)节中有定义。

“跨期”具有本合同第4.1(B)节规定的含义。

“目标营运资金”指350万美元(350万美元)。

“税”是指：(A)任何联邦、州、县、地方或外国的税收，包括从价税、替代税或附加税、资本证券、通信、海关、伤残、关税、就业、环境、欺诈或无人认领的财产、估计、消费税、特许经营权、毛收入、毛收入、许可证、净收入、职业、工资、保险费、利润、财产、登记、销售、遣散费、社会保障、印花税、转让、无人认领的财产、失业、使用、公用事业、增值、工资、暴利，在上述事项属于税收性质的范围内；(B)任何税务机关就此而征收的任何利息、罚款、附加税或额外款额，不论是否有争议；及。(C)(A)或(B)款所述的任何款项，而该等款项是任何人因库务规例1.1502-6条、受让人或继承人、或合约、弥偿或其他原因而须负法律责任的。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报单、报表、估算表、报告、表格或档案，包括其所附的任何明细表及其任何修正案。

“征税机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府机关。

“交易协议”是指本协议、股票转让权、竞业禁止协议、回收函、新不动产租赁、谅解备忘录和托管协议。

“交易”是指本协议和任何其他交易协议所预期的交易。

“财政部条例”是指根据“守则”颁布的美国财政部条例。

“未付卖方的交易费用”在第1.4(B)节中有定义。

“营运资金”是指截至某一时间，相当于(A)公司所有流动资产(现金除外)的金额减号(B)公司的所有流动负债(债务、应计利息、卖方交易费用除外)，每种情况下均根据公认会计原则从公司账簿中确定。

“施乐租赁”是指本公司与施乐金融服务公司于2021年4月27日签订的每张影像的某些成本协议。

8.2 其他定义条文.

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定项下”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。

(B)单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)只要“包括”、“包括”或“包括”字样出现在本协定中，应理解为后面紧跟“但不限于”字样或具有类似含义的字眼。

(D)其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在整个本协议中应具有此类含义。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已于上述第一年签署了本证券购买协议。

买家

UFP Technologies，Inc.

作者：克里斯托弗·P·利特里奥(Christopher P.Litterio)

姓名：克里斯托弗·P·利特里奥

职务：总法律顾问，高级副总裁

公司

康泰克医疗公司

作者：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

姓名：克里斯托弗·M·伯恩斯

职务：总裁

卖家

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

/s/弗朗西斯·E·巴雷特

弗朗西斯·E·巴雷特，个人

伯恩斯家庭收入不可撤销信托，日期为2018年12月31日

作者：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)，受托人

雷蒙德·伯恩斯

仅限于第五条(赔偿)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)，雷蒙德·伯恩斯(Raymond Byrnes)的事实律师

/s/AnnMarie P.Byrnes

安玛莉·P·伯恩斯(Annmarie P.Byrnes)，雷蒙德·伯恩斯(Raymond Byrnes)的事实律师

卖方代表

作者：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)

姓名：克里斯托弗·M·伯恩斯(Christopher M.Byrnes)，个人

展品清单

附件4.1(H)--表格8023

附件A--估计结算书

附件A-1--估计的期末资产负债表

附件B-导线说明

附件C--结案陈词

附件D-股票转让权力

电子辞职信附件

展品F-FIRPTA

附件G-竞业禁止协议

附件H-付款信

附件I-新租约

附件J-SnapCap谅解备忘录

附件K-托管协议

附件L-PPP贷款赦免函

附表1.8

或有付款

1.定义。

“2022年EBITDA”是指自2021年7月1日至2022年6月30日止的十二(12)个月期间的EBITDA。

“或有支付期”是指自结账之日起至2022年6月30日止(含)的一段时间。

“EBITDA”是指公司的EBITDA，按照GAAP与买方过去的惯例一致适用计算。为免生疑问，本公司的EBITDA不包括买方的其他业务、部门或公司产生的EBITDA。

2.或有给付金额的确定。根据本协议和本附表1.8的条款(包括本协议第3节定义的或有付款上限)，如果2022年EBITDA在以下规定的范围内，则买方应向卖方支付下列或有付款总额列中显示的相应金额。

*1,875,001元至2,125,000元之间的EBITDA乘以5。在符合或有付款上限的情况下，计算公式如下：

[(2022年EBITDA减号 $1,875,000) 乘以乘以5]加3,750,000美元=或有付款总额(但上限为5,000,000美元)

仅供说明，如果2022年EBITDA等于2,000,000美元，或有付款总额将计算为4,375,000美元，确定如下：

$2,000,000 - $1,875,000 = $125,000 X 5 = $625,000 + $3,750,000 = $4,375,000

3.或有付款总额上限尽管本协议或本附表1.8有任何相反规定，即使2022年EBITDA超过2,125,000美元，支付给卖方的或有付款总额不得超过5,000,000美元(“或有付款上限”)。

4.陈述；争议权。在合理确认公司截至2022年6月30日的12个月期间的财务信息后三十(30)天内，买方应向卖方提交一份声明，说明(A)2022年EBITDA和(B)相应的或有付款总额(如果有)(“或有付款报表”)。或有付款声明应在卖方收到或有付款声明后三十(30)天成为最终声明，并对双方具有约束力，除非卖方在30天内向买方交付对或有付款声明的书面反对通知，在这种情况下，或有付款声明对双方不具约束力，争议应根据本协议第1.5节的程序解决，其条款适用于本协议。作必要的变通.

5.或有支付期内收购业务的办理。每名卖方承认并同意：(A)买方已支付购买价款，以便在交易结束后拥有和经营公司，(B)买方可在交易结束后自行决定以其认为合理必要的方式运营公司，以实现其业务和战略目标，前提是在或有付款期间，买方同意在交易结束和或有付款期限届满之间的任何时间(以及除第7.10节(转让)中规定的买方契诺之外)：

6.付款及扣缴。如果根据本协议第1.8节和本附表1.8要求支付或有付款，则买方应在或有付款报表根据本附表第4节的条款成为最终的和具有约束力的报表后5天内，或在会计师事务所根据本附表第4节解决有争议的或有付款报表后5天内支付或有付款。