OTRK-20210930
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CARESActMember2021-01-012021-09-300001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001136174US-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001136174US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入级别2成员US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001136174US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174Otrk：RestrictedCashNoncurrentMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001136174Otrk：RestrictedCashNoncurrentMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember2020-12-310001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember2021-01-012021-09-300001136174美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember2021-09-300001136174Otrk：LifeDojoIncMember2021-09-300001136174Otrk：LifeDojoIncMember2020-10-012020-10-310001136174OTRK：TIHMember2021-09-300001136174OTRK：CIHMember2021-09-300001136174Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-09-300001136174Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-31
目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
____________________________
表格10-Q
依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
佣金档案编号001-31932  
____________________________
Ontrak，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________
特拉华州
88-0464853
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
科罗拉多州2120 大道。, 套房230, 圣莫尼卡, 钙90404
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(310) 444-4300
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OTRK纳斯达克全球市场
9.50%A系列累计永久优先股，面值0.0001美元OTRKP纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x*号o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x*号o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服务器☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*否x
截至2021年10月29日，有19,164,842注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录

目录

第一部分-财务信息
3
项目1.财务报表
3
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表(未经审计)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注
8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
35
项目4.控制和程序
35
第二部分-其他资料
35
项目1.法律诉讼
35
第1A项。风险因素
36
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
55
项目3.高级证券违约
55
项目4.矿山安全信息披露
55
项目5.其他信息
55
项目6.展品
56
签名
57

在这份Form 10-Q季度报告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。公司的普通股每股票面价值0.0001美元，称为“普通股”，公司9.50%的A系列累计永久优先股，每股票面价值0.0001美元，称为“A系列优先股”。

目录

第一部分-财务信息
第1项。 *财务报表
ONTRAK，Inc.
浓缩的 综合资产负债表
(以千为单位，除 共享和 每股数据)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$75,303 $86,907 
限制性现金流8,954 9,127 
应收账款净额
5,203 16,682 
未开票应收账款
5,260 4,426 
递延成本-当前1,207 2,352 
预付费用和其他流动资产
2,734 4,144 
流动资产总额
98,661 123,638 
长期资产：
财产和设备，净值
5,474 2,273 
受限现金-长期510 7,176 
商誉5,713 5,727 
无形资产，净额2,651 3,561 
其他资产1,120 367 
经营性租赁使用权资产1,692 1,959 
总资产
$115,821 $144,701 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款
$1,135 $1,287 
应计薪酬和福利
3,623 4,723 
递延收入
5,321 20,954 
经营租赁负债的当期部分546 434 
其他应计负债5,270 9,012 
流动负债总额
15,895 36,410 
长期负债：
长期债务，净额46,353 45,719 
长期经营租赁负债1,082 1,403 
长期融资租赁负债192 418 
总负债
63,522 83,950 
承诺和或有事项
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；3,770,265分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；19,155,481和17,543,218分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
2 2 
额外实收资本423,414 414,773 
累计赤字(371,117)(354,024)
股东权益总额52,299 60,751 
总负债和股东权益$115,821 $144,701 
见简明合并财务报表附注。
3
目录

ONTRAK，Inc.
浓缩的 合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入$18,594 $24,022 $73,801 $53,586 
收入成本5,856 13,068 27,125 30,177 
毛利12,738 10,954 46,676 23,409 
运营费用：
研发4,563 3,697 13,531 8,015 
销售和市场营销2,269 1,165 7,839 3,102 
一般事务和行政事务11,374 9,100 35,305 25,391 
总运营费用18,206 13,962 56,675 36,508 
营业亏损(5,468)(3,008)(9,999)(13,099)
其他费用，净额(361)(847)(1,004)(1,226)
利息支出，净额(2,054)(1,818)(6,090)(5,156)
净损失$(7,883)$(5,673)$(17,093)$(19,481)
优先股股息-已申报和未申报(2,239)(464)(6,716)(464)
普通股股东应占净亏损$(10,122)$(6,137)$(23,809)$(19,945)
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.54)$(0.36)$(1.31)$(1.17)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股18,915 17,280 18,236 16,990 
见简明合并财务报表附注。
4
目录

ONTRAK，Inc.
的简明合并报表 股东的 股权
(未经审计，以千为单位，除 共享和 每股数据)

优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		股东合计
权益
股票金额股票金额
2021年6月30日的余额3,770,265 $— 18,657,840 $2 $422,265 $(363,234)$59,033 
宣布的优先股息— — — — (2,274)— (2,274)
行使认股权证— — 463,567 — — — — 
行使的股票期权— — 16,083 — 183 — 183 
401(K)雇主匹配— — 17,991 — 330 — 330 
基于股票的薪酬费用— — — — 2,910 — 2,910 
净损失— — — — — (7,883)(7,883)
2021年9月30日的余额3,770,265 $— 19,155,481 $2 $423,414 $(371,117)$52,299 
2020年6月30日的余额— $— 17,055,609 $2 $315,076 $(345,122)$(30,044)
净发行优先股1,955,000 — — — 45,104 — 45,104 
行使认股权证— — 61,063 — 1,450 — 1,450 
行使的股票期权— — 288,419 — 2,277 — 2,277 
401(K)雇主匹配— — 6,038 — 246 — 246 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,751 — 1,751 
净损失— — — — — (5,673)(5,673)
2020年9月30日的余额1,955,000 $— 17,411,129 $2 $365,904 $(350,795)$15,111 


优先股普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		股东合计
权益
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
宣布的优先股息— — — — (6,712)— (6,712)
行使认股权证— — 1,184,641 — 58 — 58 
行使的股票期权— — 395,181 — 5,584 — 5,584 
401(K)雇主匹配— — 32,441 — 840 — 840 
基于股票的薪酬费用— — — — 8,871 — 8,871 
净损失— — — — — (17,093)(17,093)
2021年9月30日的余额3,770,265 $— 19,155,481 $2 $423,414 $(371,117)$52,299 

2019年12月31日的余额— $— 16,616,165 $2 $307,403 $(331,314)$(23,909)
净发行优先股1,955,000 — — — 45,104 — 45,104 
行使认股权证— — 72,112 — 1,470 — 1,470 
行使的股票期权— — 684,441 — 5,742 — 5,742 
401(K)雇主匹配— — 12,687 — 386 — 386 
基于股票的薪酬费用— — 25,724 — 5,799 — 5,799 
净损失— — — — — (19,481)(19,481)
2020年9月30日的余额1,955,000 $— 17,411,129 $2 $365,904 $(350,795)$15,111 

见简明合并财务报表附注。
5
目录

ONTRAK，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
6
目录

在过去的9个月里
9月30日，
20212020
经营活动的现金流
净损失$(17,093)$(19,481)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用8,871 5,799 
实物付息支出— 3,500 
折旧费用658 178 
摊销费用2,181 1,091 
获得购买力平价贷款的宽恕(171)— 
认股权证公允价值变动— 1,217 
或有对价公允价值变动1,305 — 
401(K)雇主匹配普通股860 405 
营业资产和负债变动情况：
应收账款11,478 (597)
未开票应收账款(834)(2,238)
预付费用和其他流动资产1,674 (2,260)
应付帐款(285)55 
递延收入(15,633)4,641 
租赁负债(208)(273)
其他应计负债(3,914)1,879 
用于经营活动的现金净额(11,111)(6,084)
投资活动的现金流
购置房产和设备(3,865)(1,131)
用于投资活动的净现金(3,865)(1,131)
融资活动的现金流
发行优先股所得款项— 45,530 
优先股发行成本— (426)
支付的股息(6,712)— 
2024年债券收益— 10,000 
发债成本— (128)
行使认股权证所得收益58 133 
行使期权所得收益5,584 5,742 
融资租赁义务(243)(126)
融资保险费支付(2,154)(131)
融资活动提供的现金净额(用于)(3,467)60,594 
现金和限制性现金净变化(18,443)53,379 
期初现金和限制性现金103,210 14,018 
期末现金和限制性现金$84,767 $67,397 
补充披露现金流信息：
支付的利息$5,483 $1,108 
非现金融资和投资活动：
认股权证法律责任在权证行使时重新分类为衡平法$— $1,337 
财产和设备的融资租赁和应计购置230 517 
运输中的股票期权行权— — 
融资保险费— 318 
见简明合并财务报表附注。
7
目录
ONTRAK，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

注1。 组织
公司概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”或“公司”)是一家基于人工智能和远程医疗的虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助尽可能多的人改善健康和挽救生命。公司的Pre™ (预测-推荐-参与)平台通过应用机器智能来组织和自动化医疗数据集成和分析，以提供分析洞察力。该公司的Pre平台预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并让没有得到所需护理的人参与进来。通过将预测性分析与人员参与相结合，该公司为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

该公司集成的、由技术支持的OntrakTM计划是Pre平台的重要组成部分，旨在为有导致或加剧糖尿病、高血压、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗条件(导致医疗费用高昂)的成员提供医疗保健解决方案。Ontrak有一种独特的能力来吸引这些不寻求行为保健的成员，利用建立在对护理规避驱动因素的深刻洞察力基础上的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独感在内的社会和环境决定健康因素的护理指导和市场上的社区护理协调员。该公司的计划旨在改善会员的健康，并向医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

陈述的基础

附带的简明合并财务报表包括Ontrak公司及其全资子公司和可变利息实体(VIE)。随附的Ontrak，Inc.简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及10-Q表格说明和S-X条例第10条编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。管理层认为，简明财务报表包括公平列报中期所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个会计年度的预期结果。随附的未经审计的财务信息应与已审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包括在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的最新年度报告Form 10-K中，截至2020年12月31日的综合资产负债表就是从该年报中得出的。本公司的运营方式为一细分市场。简明合并财务报表和附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
截至2021年9月30日，现金和限制性现金为$84.8百万美元，营运资本为$82.8百万美元。截至2021年9月30日的9个月，平均每月现金消耗率为1美元。1.22000万。该公司在未来12个月内将继续出现负现金流和营业亏损，因为它将继续对其技术开发和业务增长进行再投资。该公司预计其目前的现金资源将至少在未来12个月内覆盖其业务。然而，现金收取、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。
该公司为持续运营提供资金的能力取决于几个因素。该公司的目标是通过签署新合同和在现有合同中确定更多符合条件的成员来增加有资格使用其解决方案的成员数量。此外，该公司的资金取决于管理层增加收入和控制开支的计划的成功与否。该公司向商业(雇主出资)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合双重条件的(Medicare和Medicaid)人群提供服务。该公司从其启动的计划中收取费用，并预计在不久的将来增加注册人数和费用。
8
目录
ONTRAK，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


管理层的计划

从历史上看，由于我们经历了快速增长，我们看到了净亏损、运营净亏损和运营活动的负现金流，而最近，我们的业绩受到了客户终止的负面影响。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。随着我们继续发展和执行我们的战略，我们已经与更多创收的健康计划客户签订了合同，并在现有的健康计划客户中扩大了我们的Ontrak计划，以及完成了总计美元的股权和债务融资。87300万美元和300万美元102020年，这一数字分别为3.8亿美元。为了支持不断增长的服务需求，我们历来一直在投资，并将继续投资于根据需要增加员工人数，并投资于支持预期增长所需的技术增强。其他管理计划包括增加新客户，增加有效的外展人才库，以及提高我们目前的参保率。我们将继续探索为我们的客户提高运营效率和最大化投资回报的方法。

我们计划继续增加新的客户，并相信我们能够全面扩展我们的业务，为合同和未来的注册提供服务，在这些投资中提供杠杆作用，在不久的将来产生正现金流。我们相信，我们将有足够的资本来支付未来12个月的开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外展池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找额外的增长机会，或者为了为较长时间的亏损提供流动性，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选项融资。


最近采用的会计准则

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，其中为受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)：范围》，其中澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2020-04从2020年3月12日开始对所有实体生效，并可能适用于截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2021-01从2021年1月7日起生效，可追溯或前瞻性地适用于截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2020-04和ASU 2021-01于各自的生效开始日期采用，并未对我们的综合财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》(《ASU 2019-12年》)，加强和简化了所得税会计指导的各个方面。该指南在2021年第一季度对该公司有效，但允许提前采用。2021年1月1日采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2021年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-04号文件，“每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生和对冲合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理(”ASU 2021-04“)，以澄清和减少发行人会计的多样性。ASU 2021-04中的修正案在2021年12月15日之后的会计年度和2021年12月15日之后的会计年度的过渡期内有效。允许提前领养，包括在过渡期内领养。该公司目前正在评估采用ASU 2021-04对其合并财务报表和相关脚注披露的影响。
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2020年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-10号文件，“编撰改进”(“ASU 2020-10”)，其中包括通过确保所有要求披露或为实体在财务报表附注中提供信息提供选项的指南都编入编撰的披露部分来提高披露一致性的修正案。ASU 2020-10对上市公司(较小的报告公司除外)在2020年12月15日之后的财年内有效。对于所有其他实体，ASU 2020-10在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的过渡期内有效。该公司目前正在评估采用ASU 2020-10对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件，“债务-带有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(子题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06修改和简化了可转换票据的会计核算，并取消了某些需要将嵌入式转换功能与可转换票据分开的分离模式。ASU 2020-06还解决了可转换工具在稀释后每股收益计算中如何计入的问题。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失的衡量”(“ASU 2016-13”)，其中要求确认对终身预期信贷损失的估计作为一项津贴。对于符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的较小报告公司的公司，ASU2016-13年在2022年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关脚注披露的影响。



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注2。受限现金
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金总额的对账，这些现金在各列报期间的简明合并现金流量表中列报(以千为单位)：

2021年9月30日2020年12月31日
现金和现金等价物$75,303 $86,907 
受限现金-流动：
*减少优先股的股息支付8,954 8,954 
**现金存放在托管账户中(1)— 173
*小计-限制性现金-流动8,954 9,127 
受限现金-长期：
*减少优先股的股息支付— 6,716 
*信用证(2)410410
**每张票据协议需要的现金(3)10050
*小计--限制现金--长期510 7,176 
现金、现金等价物和限制性现金$84,767 $103,210 
____________
(1)与作为LifeDojo收购的一部分以第三方托管方式持有的现金有关。
(2)作为我们总部写字楼租约一部分的LOC。
(3)根据2024年票据协议，我们的账户中必须保留的现金。


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注意事项 3. 应收账款与收入集中度
下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占我们总收入的百分比：

截至三个月
9月30日，
截至9个月
9月30日，
收入百分比2021202020212020
客户A50.8 %13.6 %46.5 %15.1 %
客户B17.7 63.9 31.3 58.0 
客户C12.3 7.8 10.3 8.4 
客户D7.4 2.7 4.0 3.1 
客户E6.2 9.6 4.3 11.9 
剩余客户5.6 2.4 3.6 3.5 
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

下表汇总了客户应收账款占我们应收账款总额的信用风险集中度：

应收账款百分比
2021年9月30日
2020年12月31日
客户C35.5 %0.4 %
客户B28.3 13.5 
客户D9.2 — 
客户E8.1 — 
客户A0.6 85.9 
剩余客户18.3 0.2 
100.0 %100.0 %

本公司对坏账拨备的评估采用特定的识别方法。曾经有过 不是坏账截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的费用。

2021年2月26日，公司收到客户B的终止通知，与该客户合作已确定该计划在2021年12月31日之后将不再继续参加。由于这份终止通知，公司管理层评估了各种选择，并认为谨慎地启动裁员计划，以有效地协调其资源和管理其运营成本，从而减少35占全职职位的百分比。我们估计更新后的一次性成本总额约为$1.3向受影响的员工发放1.8亿美元的离职福利。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们产生了0.05300万美元和300万美元1.3遣散费和相关福利成本分别为80万美元，作为我们精简的综合经营报表上的“一般和行政”费用的一部分。截至2021年9月30日，我们总共支付了1.2在总额为2500万美元的1.3截至2021年9月30日发生的解雇津贴中的400万美元，我们有0.1在我们的精简合并资产负债表上，应计终止相关成本为600万美元。

2021年8月18日，公司收到客户A的终止通知，告知他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。

2021年9月，该公司同意修改与现有客户的合同，以抵扣某些费用，以与客户的计划支出保持一致，这项支出被记录为累计调整，在截至2021年9月30日的三个月内被认为并不重要。



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注4.财产和设备

财产和设备包括以下内容(以千计)：

9月30日，十二月三十一日，
20212020
软件$4,206 $2,441 
计算机和设备902 893 
ROU资产-融资租赁934 934 
租赁权的改进17 17 
正在进行的软件开发2,248 5 
报表小计8,307 4,290 
减去：累计折旧和摊销2,833 2,017 
包括财产和设备，净值$5,474 $2,273 

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为#美元。0.4300万美元和300万美元0.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和0.9300万美元和300万美元0.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。

资本化的内部使用软件成本

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们将1.4300万美元和300万美元4.0与开发内部使用软件有关的费用分别为2000万美元，并记录了#美元0.2300万美元和300万美元0.5与资本化的内部使用软件相关的摊销费用分别为600万欧元。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们将0.4300万美元和300万美元0.9与开发内部使用软件有关的费用分别为2000万美元和记录的#美元0.1300万美元和300万美元0.1与资本化的内部使用软件相关的摊销费用分别为600万欧元。




注5。商誉与无形资产

商誉

无限期商誉的账面金额如下(以千为单位)：

商誉
2020年12月31日的余额$5,727 
与收购LifeDojo相关的调整(14)
2021年9月30日的余额$5,713 










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无形资产

下表列出了应摊销无形资产的记录金额(单位：千)：

2021年9月30日2020年12月31日
加权平均估计使用寿命(年)总值累计摊销账面净值总值累计摊销账面净值
获得的软件技术3$3,500 $(1,069)$2,431 $3,500 $(194)$3,306 
客户关系5270(50)220270(15)255
*总计$3,770 $(1,119)$2,651 $3,770 $(209)$3,561 


上述无形资产的摊销费用为#美元。0.3300万美元和300万美元0.9截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。曾经有过不是截至2020年9月30日的三个月和九个月的无形资产摊销费用。

截至2021年9月30日，此后五年每年的无形资产摊销估计费用如下(以千为单位)：

2021年剩余时间$305 
20221,221
20231,026
202454
202545
**总计：$2,651 


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注意事项 6. 普通股和优先股
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损是通过将普通股、优先股、已发行股票期权和认股权证的所有潜在股份在摊薄程度上生效来计算的。普通股的基本净亏损和稀释后每股净亏损在下面列出的每个时期都是相同的，因为纳入任何这样的潜在普通股都是反稀释的。
普通股基本净亏损和稀释后净亏损(除每股金额外，以千计)如下：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净损失$(7,883)$(5,673)$(17,093)$(19,481)
优先股股息-已申报和未申报(2,239)(464)(6,716)(464)
普通股股东应占净亏损$(10,122)$(6,137)$(23,809)$(19,945)
加权平均已发行普通股18,915 17,280 18,236 16,990 
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损$(0.54)$(0.36)$(1.31)$(1.17)
以下截至2021年9月30日和2020年9月30日可通过行使股票期权和认股权证发行的普通股等值股票已被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

9月30日，
20212020
购买普通股的认股权证49,803 1,465,927 
购买普通股的期权3,486,750 3,524,625 
总计3,536,553 4,990,552 
优先股

2020年8月，我们完成了1,700,000的股份9.50%A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)，并于2020年9月完成承销商全面行使的超额配售选择权的结束。255,000增发A系列优先股，总收益为$48.92000万美元给公司(或$45.1(扣除承销费和其他发行费用后的净额)。在2020年9月中旬，我们开始通过指定经纪人在市场上(“自动柜员机”)发售A系列优先股，最高可达2,000,000股票，我们出售了这些股票5,027股票在2020年11月。2020年12月，我们终止了自动取款机的发售，开始了A系列优先股的包销发行，在此基础上，我们完成了1,730,000发行A系列优先股以及发行80,238根据超额配售选择权发行A系列优先股，包括自动取款机发行的收益在内，总收益为$44.92000万欧元(或美元)41.4(扣除承销费和其他发行费用后的净额)。A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“OTRKP”。一般情况下，公司在2025年8月25日之前不得赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更(如设立A系列优先股的指定证书所定义)，并且在2025年8月25日及之后，公司可随时或随时选择全部、随时或部分赎回A系列优先股，以换取现金，赎回价格为$$。25.00每股，加上任何应计和未支付的股息。A系列优先股没有到期日，除非公司赎回或与退市事件或控制权变更相关的普通股交换，否则将无限期流通股。A系列优先股的持有者通常没有
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股东可享有投票权，但若本公司连续六个季度或以上未能派发股息(不论是否宣布或连续派发股息)，以及在某些其他事件中，投票权将有限。

在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易结束时，A系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，比率为9.50美元的年利率25.00每股清算优先权(相当于$)2.375每股年息)。如果我们的董事会宣布分红，则从2020年11月30日左右开始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。

2021年2月5日、2021年5月5日和2021年8月4日，我们的董事会分别于2021年2月15日、2021年5月15日和2021年8月15日宣布了公司A系列优先股的第二、第三和第四季度股息，供登记在册的股东于2021年2月15日、2021年5月15日和2021年8月15日收盘。每季度现金股息相当于$0.593750每股，按9.50每年清盘优先权百分比为$25.00每股。因此，我们支付了#美元的现金股息。2.22021年2月28日、2021年5月30日和2021年8月31日各1500万人。截至2021年9月30日，我们有未申报的股息$0.72000万。


注7。 基于股票的薪酬
公司2017年股票激励计划(下称《2017年计划》)和2010年股票激励计划(下称《2010年计划》)规定发行5,082,955公司普通股的股份。公司已向高级管理人员、员工、公司董事会成员授予股票期权，并向员工授予某些外部顾问和限制性股票单位(“RSU”)。期权可行使的条款和条件因授予而异；然而，期权的到期时间不晚于十年从授予之日起，员工和董事会奖励通常授予一至四年了在直线的基础上。RSU授予的条款和条件因赠款而异；然而，RSU通常授予四至五年在直线的基础上。截至2021年9月30日，公司拥有3,628,250未偿还的股票期权和RSU以及97,961预留给未来奖励的股份。
基于股票的薪酬支出为$2.9300万美元和300万美元1.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为2.5亿美元和8.9300万美元和300万美元5.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别为3.5亿美元。该公司发行了$0.4在截至2020年3月31日的季度里，该公司一名高管获得了80万股普通股，这笔钱已包括在截至2020年9月30日的9个月的基于股票的薪酬支出中。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：

截至9个月
2021年9月30日
波动率
79.0% - 82.0%
无风险利率
0.19% - 0.98%
预期寿命(以年为单位)
2.75 - 6.08
股息率0 %

预期波动率假设是基于我们的股票和可比公司的历史和预期波动率，在通常与预期期限或可接受期间相称的一段时间内衡量，以确定合理的波动率。截至2021年9月30日止九个月的加权平均预期期权期限反映采用美国证券交易委员会员工会计公告第107号(经SAB110修订)规定的简化方法，该方法将期限定义为期权的合约期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。
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(未经审计)
股票期权--员工和董事
针对员工、董事和顾问的股票期权活动摘要如下：
股份数量
加权平均
行权价格
截至2020年12月31日的未偿还款项3,616,314 $14.66 
授与738,628 24.08 
练习(395,181)14.13 
没收(472,740)14.27 
过期(271)48.00 
截至2021年9月30日的未偿还金额3,486,750 16.77 
截至2021年9月30日已授予并可行使的期权1,115,549 $14.51 

截至2021年9月30日，21.5根据2017年修订计划，与授予员工、董事和顾问的非既得股票薪酬安排有关的未确认薪酬成本总额为1.6亿美元，预计将在加权平均期间确认约1.84好几年了。
限制性股票单位-员工
该公司根据授予日我们普通股的收盘价估计RSU的公允价值。下表总结了我们根据2017年计划发布的RSU奖励活动：

限售股单位加权的-
平均值
授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属资产30,000 $51.98 
授与114,000 29.55 
没收(2,500)33.41 
2021年9月30日未归属141,500 34.24 


截至2021年9月30日，4.3与未授权的未偿还RSU相关的未经确认的赔偿成本为1.8亿美元。我们预计在加权平均期内确认这些成本3.96好几年了。
认股权证-非雇员
公司还授予了购买普通股的认股权证，这些认股权证已经得到我们董事会的批准。权证活动摘要如下：
手令的数目
加权平均
行权价格
截至2020年12月31日的未偿还款项1,465,927 $6.02 
授与— — 
行使(1)(1,402,866)5.77 
过期(13,258)4.80 
截至2021年9月30日的未偿还金额49,803 13.51 
自2021年9月30日起可行使的认股权证49,803 13.51 
____________
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(未经审计)
(1)已行使的手令总数包括218,225在截至2021年9月30日的9个月内，在权证持有人选举中净结算的股票。

基于性能的 以市场为基础 奖项
公司的薪酬委员会设计了一个薪酬结构，通过发行基于市场的股票期权，使执行主席的薪酬水平与公司的业绩保持一致。基于市场的期权是在公司股票价格在特定业绩期间达到一定价格时授予的，确认的补偿费用总额是基于蒙特卡洛模拟，该模拟将奖励归属的可能性考虑在内。下表汇总了本公司在此架构下的未完成奖励：

授予日期绩效衡量标准归属条款表演期股份数量行权价格
2017年12月
我们普通股的加权平均价格为$15.00至少在二十在一段时间内的交易日三十截至2023年1月1日前一个交易日的连续交易日。
2023年1月1日完全授权2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我们普通股的加权平均价格为$15.00至少在二十在一段时间内的交易日三十截至2023年1月1日前一个交易日的连续交易日。
2023年1月1日完全授权2023年1月1日397,693 $7.50 

在截至2020年3月31日的季度内，公司修订了公司一名前高管的期权协议，授予之前被没收的额外期权，并延长了行使期限，从而产生了$0.63.8亿美元的额外股票薪酬支出，这笔支出包括在截至2020年9月30日的9个月的股票薪酬支出中。

注意事项 8. 租契
本公司在开始时确定一项安排是否为租赁或包含租赁，并在我们的资产负债表上确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁付款的现值计量)，并将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。该公司为我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的公司总部租用办公空间，在伊利诺伊州罗斯蒙特租用办公空间，这些空间被计入运营租赁，以及我们业务运营中使用的各种计算机设备，这些被计入融资租赁。经营租赁协议共包括10,445平方英尺的写字楼，租期从26几个月后60月份。融资租赁一般用于36月度条款。
该公司的经营租赁不需要任何或有租金支付，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续签选择权和升级条款。由于本公司未能合理确定是否行使该等期权，续期期权并未计入经营租赁负债及使用权资产的计算内。可变费用通常代表公司在业主运营费用中的份额。




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(未经审计)

我们租约的数量信息如下(以千为单位)：

简明综合资产负债表资产负债表分类2021年9月30日2020年12月31日
资产
经营性租赁资产“经营性租赁使用权资产”$1,692 $1,959 
融资租赁资产“财产和设备，净值”480721
租赁资产总额$2,172 $2,680 
负债
当前
*经营租赁负债“经营租赁负债的当期部分”$546 $434 
*融资租赁负债；*融资租赁负债“其他应计负债”309321
非电流
*经营租赁负债“长期经营租赁负债”1,0821,403
*融资租赁负债；*融资租赁负债“长期融资租赁负债”192418
租赁总负债$2,129 $2,576 
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
简明合并操作报表
2021202020212020
经营租赁费用$183 $166 $537 $497 
短期租赁租金费用10 23 57 75 
可变租赁费用13 6 31 26 
租金总费用$206 $195 $625 $598 
融资租赁费用
*租赁资产摊销$81 $63 $240 $144 
*租赁负债的利息10 8 34 14 
总计$91 $71 $274 $158 


截至9个月
9月30日，
现金流量表简明合并报表20212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
**营业租赁的营业现金流$478 $432 
*从融资租赁中获得融资现金流243 126 

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(未经审计)
其他信息2021年9月30日2020年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)
*经营租约2.73.8
提供融资租赁服务。1.72.4
加权平均贴现率
*经营租约10.39 %10.15 %
中国金融租赁公司11.25 %10.88 %
下表列出了我们租赁负债的到期日(以千为单位)：

2021年9月30日
经营租约融资租赁总计
2021年剩余时间$171 $91 $262 
2022696302998
2023674139813
2024332— 332
租赁付款总额1,8735322,405
*：计入利息(245)(31)(276)
租赁负债现值1,6285012,129
*：当前部分(546)(309)(855)
非流动租赁负债$1,082 $192 $1,274 


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(未经审计)
注意事项 9. 债务
2024年笔记

本公司于2019年9月24日与高盛专业借贷集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)及任何其他买方(统称“持有人”)订立经修订的票据购买协议(“经修订票据协议”)(“经修订票据协议”)，根据该协议，本公司最初发行$35.0优先担保票据的本金总额为1,000万美元(“初始2024年票据”)。2020年8月，根据票据购买协议的第二修正案(“第二修正案”)，本公司额外发行了$10.0根据票据协议的额外票据购买承诺提供的100万优先担保票据本金(连同最初的2024年票据，即“2024年票据”)。第二修正案包括对票据协议中某些定义的修改，旨在允许公司发行A系列优先股，金额不超过$50并在特定条件下派发股息，包括豁免用A系列优先股发行所得款项预付2024年债券。第二修正案还修改了杠杆率公约、综合调整后EBITDA公约、最低综合流动资金公约和最低收入公约，为公司提供了更大的财务灵活性。于2020年9月，本公司与持有人就票据购买协议订立第三项修订，将发行A系列优先股的最高限额提高至$1002000万。于二零二零年九月下旬，本公司与持有人订立票据购买协议第四修正案，修订票据协议中若干定义及契诺，主要目的是减少本公司在特定条件下向持有人申报资料的责任。本公司其后于2021年3月3日获通知，根据票据购买协议第四修正案C节，抵押品代理人撤销根据第四修正案及第四修正案所作的所有修订立即失效，所有经第四修正案修订的条文回复至执行第四修正案前的各自表述。 于2020年12月，本公司与持有人订立票据购买协议第五修正案，将发行A系列优先股的最高限额提高至$1252000万。于2021年8月，本公司与债券持有人订立票据购买协议第六修正案(“第六修正案”)，其中包括更改票据协议中若干定义及契约，包括更改最低综合流动资金、综合调整后EBITDA、杠杆率、固定费用覆盖比率及取消最低收入，主要目的是提高本公司的财务灵活性。

根据本公司的选择，2024年票据计息，利率为浮动利率加基于现金利息支付的适用保证金，或浮动利率加基于实物利息支付的略高的适用保证金。在每种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到逐步下调的影响。预计LIBOR指数将在2021年底停止使用。票据协议的条款允许在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指数停止使用时的替换率。于2021年9月30日，适用于未偿还2024年票据的有效加权平均年利率为14.25%. 2024年票据的全部本金将于票据协议五周年(2024年9月24日)到期应付，除非在发生某些强制性预付事件时提前赎回，包括50超额现金流的%、资产出售和总债务超过适用杠杆倍数的金额。2024年发行的债券本金增加$。3.5在截至2020年9月30日的9个月内，以实物支付利息部分的形式支付1000万美元。

经修订票据协议载有惯例契诺，其中包括限制本公司招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付若干股息、回购股本权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股本发行的契诺，以及要求本公司在持有人提出要求时提供年度、季度及每月财务报表，以及相关的合规证明书，以维持其财产完好、维持保险及遵守规定的契诺。这些契诺包括(其中包括)限制本公司招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付若干股息、回购股权权益、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股权发行的契诺。经修订的票据协议还包括关于公司维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及综合调整后EBITDA的最低水平。经修订的票据协议亦载有惯常违约事件，包括(其中包括)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及陈述及保证、控制权变更、判决违约及国内税法第382条所指的所有权变更。在发生违约的情况下，除其他补救措施外，持有人可以加速偿还2024年票据下的所有债务，公司的所有资产作为抵押品。2024年债券的任何预付款必须附带收益率维持溢价，并且在票据协议日期三周年或之前必须伴随预付款溢价。截至2021年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。

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(未经审计)
在核算发行2024年债券时，该公司将2024年债券分为负债和权益部分。负债部分的公允价值是使用条款类似于2024年票据的债务利率估算的。权益部分的账面价值是根据Black-Scholes模型通过计量公允价值来计算的。这笔交易的总收益根据比例价值在负债和权益之间分配。债务贴现是按利息方法在2024年债券期限内扣减利息开支。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型最初使用的假设保持不变，确定如下：

波动率98.01 %
无风险利率1.58 %
预期寿命(以年为单位)7
股息率0 %

负债组成部分的账面净额由以下部分组成(以千计)：

2021年9月30日2020年12月31日
校长$50,001 $50,001 
减去：债务贴现(3,648)(4,282)
净账面金额
$46,353 $45,719 

下表列出了与2024年票据相关的已确认利息支出(以千为单位)：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
合同利息支出$1,821 $1,631 $5,403 $4,595 
债务贴现的增加224 183 635 556 
利息支出总额$2,045 $1,814 $6,038 $5,151 

其他

2020年8月，该公司为其部分保费提供了资金，总额为#美元。0.3300万美元，按年有效利率计算8.25%，应付单位：十等额按月分期付款，从2020年9月1日开始，首付为$0.1一开始的时候是一百万美元。在2020年11月，该公司融资$3.0按年有效费率计算的保险费为400万美元。4.95%，应付单位：十从2020年12月8日开始按月等额分期付款，首付为$0.8刚开始的时候是100万美元。在2021年9月30日，有不是这些保险融资协议项下的未偿还余额。

2021年5月，该公司于2020年10月收购的全资子公司LifeDojo，Inc.收到通知，其$0.2300万美元的购买力平价贷款已被完全免除，因此，全额0.2在我们截至2021年9月30日的9个月的简明合并运营报表中，3.8亿美元被确认为“其他费用，净额”的一个组成部分。

注意事项 10. 公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。在简明综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。集市
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(未经审计)
价值层次区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于在该情况下可获得的最佳信息而开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第一级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第三级)。公允价值层次的三个层次如下所述：

级别1输入输入定义
I级
在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
二级
资产或负债通过与计量日期的市场数据核实而可观察到的投入，但包括在第I级中的报价除外。
第三级
无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。
下表汇总了截至所列期间按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值计量水平(以千计)：
截至2021年9月30日的余额
I级二级第三级总计
信用证(1)$408 $— $— $408 
总资产$408 $— $— $408 
或有对价(2)$— $— $1,790 $1,790 
总负债$— $— $1,790 $1,790 
截至2020年12月31日的余额
I级二级第三级总计
信用证(1)$408 $— $— $408 
总资产$408 $— $— $408 
或有对价(2)$— $— $485 $485 
总负债$— $— $485 $485 
___________________
(1)    $408,000截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的浓缩合并资产负债表上的现金被计入“限制性现金-长期”。
(2)截至2021年9月30日和2020年12月31日，或有对价计入我们简明合并资产负债表的“其他应计负债”。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，在公允价值等级中被归类为III级的金融工具代表以市值经常性计量的负债，并包括与收购中提供的股价担保有关的或有对价(见下文关于这一或有对价的进一步讨论)。根据现行会计规则，或有对价负债将在每个季度末按市价计价，直到完全清偿或到期。或有对价负债的公允价值使用蒙特卡罗模拟模型，使用可观测和不可观测的输入和假设进行估值。

由于高级抵押债券的浮动利率与条款和风险特征相似的债务的市场利率接近，2024年债券的账面价值估计接近其公允价值。



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使用重要的第三级投入及其变动进行的公允价值计量如下(以千计)：
第三级
或有
考虑事项
截至2020年12月31日的余额$485 
公允价值变动1,305 
截至2021年9月30日的余额$1,790 

$1.8截至2021年9月30日的或有对价为1.5亿美元，与我们在2020年10月收购LifeDojo，Inc.时提供的股价担保有关。股票价格担保是基于合并协议中定义的计算方法，如果我们普通股的每日收盘价低于指定的目标价格$。60在……上面二在一个交易日内连续几个交易日六个月从结算日的第六个月周年日起至第十二个月周年日止的期间(测算期)。或有对价金额(如有)须在五计量期结束后的营业日，由公司选择，现金或公司普通股，或两者的任意组合。
注意事项 11. 变量 利息 实体
一般来说，如果一个实体在没有额外附属财务支持的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，或者其结构使得投票权持有人没有实质性地参与该实体的损益，则该实体被定义为现行会计规则下的可变利益实体(VIE)。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指导的范围例外时，公司会考虑：(I)它是否显著参与了该实体的设计；(Ii)它是否向该实体提供了超过一半的资金支持；以及(Iii)VIE的几乎所有活动都是代表它进行的。VIE由其主要受益人合并，这一方有权指导对VIE的经济影响最大的活动，并有权获得对VIE可能产生重大影响的实体的利益或承担可能对VIE产生重大损失的实体的损失。主要受益人评估必须在持续的基础上重新评估。
如标题下所讨论的管理服务协议(以下简称“MSA”)本公司与德克萨斯州一家非营利性医疗机构(“TIH”)和一家加州专业公司(“CIH”)签订了一项MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有一项名义上的股权投资面临风险，本公司吸收或接受该实体的大部分预期损失或收益。该公司在这些MSA的设计中发挥了重要作用。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常义务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动，包括其决策和审批，都是为其利益而进行的，这从以下事实可以看出：(I)TIH和CIH的运营主要使用本公司持有执照的提供者网络，以及(Ii)根据MSA，公司同意为这两个实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务。TIH和CIH支付公司的管理费从属于支付TIH和CIH的其他义务，以及偿还营运资金贷款，这就证明了TIH和CIH的所有活动都是为了它的利益而进行的，这证明了(I)TIH和CIH的运营主要是使用本公司持有执照的提供者网络进行的，(Ii)根据MSA，公司同意为这两个实体提供和执行所有非医疗管理和行政服务TIH和CIH的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
基于该实体的设计以及在没有额外营运资金贷款的情况下缺乏足够的股本为其活动提供资金，本公司已确定TIH和CIH为VIE。公司作为主要受益人，需要合并VIE实体，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司需要合并管理的治疗中心的资产、负债、收入和费用。
管理服务协议
2018年4月，本公司与TIH签署了MSA，2018年7月，本公司与CIH签署了MSA。根据MSA，公司向TIH和CIH授予使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必要的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助事务；
•信息系统；
•记录保存；
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•开票和托收；以及
•获得并维护所有联邦、州和地方执照、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务相关的所有临床事务均由TIH和CIH董事会负责，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的费用相当于(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理管理费用，包括为医疗集团的利益而产生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年期(B)上述成本的10%-15%，以及(C)由TIH自行决定的任何绩效奖金金额。
CIH每月向公司支付的费用相当于：(A)提供管理服务的成本(包括分配给提供服务的合理间接费用，包括为实体的利益而发生的工资、租金、设备和租户改善)的总金额，前提是任何资本化成本将在五年期(B)由CIH自行决定的任何绩效奖金金额。
该公司的简明综合资产负债表包括其TIH和CIH VIE的以下资产和负债(以千计)：

9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$623 $1,206 
应收账款420 — 
未开票应收账款83 272 
预付资产和其他流动资产20 46 
总资产$1,146 $1,524 
应付帐款$9 $9 
应计负债12 234 
递延收入41 76 
公司间应付账款1,396 1,695 
总负债$1,458 $2,014 



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注12。承诺和或有事项
在我们正常的商业活动中，我们不时会受到各种法律诉讼的影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们没有参与任何诉讼，而这些诉讼的结果如果对我们不利，合理地预计将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：
或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为法哈尔诉Ontrak，Inc.案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc.案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院根据法哈尔本案(“合并集体诉讼”)，任命Ibinabo Dick为主要原告，罗森律师事务所为主要律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在经修订的综合起诉书中，首席原告据称代表在2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的假定类别的购买者，声称公司和Terren S.Peizer、Brandon H.Laverne和Curtis Medeiros违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节[《美国法典》第15编第78j(B)、78t(A)节以及第10b-5条，第17 C.F.R.2020年8月5日和2020年11月5日的美国证券交易委员会备案文件和与投资者的电话会议。具体地说，综合修订诉状声称，该公司向其最大客户安泰(Aetna)开出了不当账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。主要原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送已于2020年7月关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。首席原告要求证明一个级别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正申诉，理由是未能根据联邦民事诉讼规则第12(B)(6)和9(B)条和1995年《私人证券诉讼改革法》(《美国法典》第15编第78u-4节)提出索赔。Et Seq.等。这项动议已经做了充分的简报，动议的听证会定于2021年11月12日下午1：30举行。PT.我们认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项所谓的股东派生诉讼，名为Aptor诉Peizer案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，同一法院也提起了类似的股东派生诉讼，名为安德森诉皮泽案案件2：21-cv-07998，指控特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩、柯蒂斯·梅代罗斯、理查德·A·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽奇尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·里巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·奎恩违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及对特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和柯蒂斯·梅德恩的贡献在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，就像上面讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(以及从官员那里获得赔偿)，数额不详。2021年10月26日，双方当事人提交了合并两起案件的规定，并同意在上述合并集体诉讼中被告提出驳回动议的结果之前暂缓审理案件。法院尚未对当事人的规定作出裁决。虽然这些索赔声称是代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解被告认为这一诉讼毫无根据，并打算支持他们寻求所有法律途径为自己进行充分辩护。

第二项。 企业管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的简明综合财务报表(包括相关附注)以及本报告其他部分包含的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或
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导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的差异，以及本报告其他部分和我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的那些。
前瞻性 报表
本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及财务状况、经营结果、业务战略、经营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理计划和目标、股票市场和其他事项。本报告中非历史事实的陈述特此确认为“前瞻性陈述”，以确保1934年“交易法”(下称“交易法”)第21E节和1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节提供的安全避风港。这些前瞻性陈述，包括但不限于与未来业务前景、我们的收入和收入有关的陈述，无论它们发生在哪里，都必须是反映我们高级管理层截至作出这些陈述之日的最佳判断的估计，或者如果没有说明日期，则是截至本报告之日的最佳判断。这些前瞻性声明会受到风险、不确定性和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“Form 10-K”)第1A部分“风险因素”以及其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所描述的风险因素，这些风险因素可能会影响我们的业务运营、业绩、发展和业绩。由于本报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外, 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。
所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我们”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全资子公司和可变利益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述
一般信息
我们利用专有的大数据预测分析、人工智能和远程健康，并结合人工交互，为健康计划提供更好的成员健康和成本节约。我们识别、接触和治疗健康计划成员，这些健康计划成员的行为健康状况未得到解决，从而加剧了医疗合并症。我们的使命是帮助尽可能多的人改善健康，挽救生命。
我们应用先进的数据分析和预测性建模来识别有未接受治疗的行为健康状况的成员，无论是否确诊，以及可能通过Ontrak™计划的治疗而受到影响的共存健康状况。然后，我们通过利用基于对医疗规避驱动因素的深入洞察而构建的专有投保功能，独特地吸引通常不寻求行为医疗保健的健康计划成员。我们的科技助力Ontrak™项目是一套集成的服务，包括面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预，以及针对社会和环境健康决定因素(包括孤独感)的护理指导和市场上的社区护理协调员。我们相信，该公司的计划旨在改善会员的健康，并向医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。
最近的发展
2021年8月18日，我们收到客户A的终止通知，告知他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。我们认为，这一通知是出于客户公司战略方向转变的特定原因。我们预计他们的成员将在2021年底之前毕业或注销。

劳动力减少
2021年2月26日，我们收到客户B的终止通知，与该客户合作后，我们决定在2021年12月31日之后不再继续参加该计划。由于这份解雇通知，我们的管理层评估了各种选择，并认为启动裁员计划是谨慎的，以有效地协调我们的资源和
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管理我们的运营成本，从而减少35%的全职职位。我们估计，受影响员工的解雇福利的更新一次性总成本约为130万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了5万美元和130万美元的遣散费和相关福利成本，作为我们简明综合经营报表的“一般和行政”开支的一部分。截至2021年9月30日，我们总共支付了截至2021年9月30日的130万美元解雇福利中的120万美元，我们的精简合并资产负债表上有10万美元的应计终止相关成本。
量度
下表列出了我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标：

•收入。我们的收入主要来自向与参加Ontrak计划的健康计划成员相关的健康计划客户收取的费用。我们的合同通常是按月向我们提供现金费用、预付案例费率或基于注册会员的服务费。随着我们服务的交付，我们的履约义务在Ontrak计划的整个过程中都得到了履行。

•运营现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流流出，因为我们对我们的业务进行了战略性投资，以帮助我们的业务继续增长。

•有效的外展池。我们的有效外展池代表由我们的健康计划客户投保的个人，他们通过我们的高级数据分析和预测性建模识别出可能因参加Ontrak计划而受到影响的未经治疗的行为健康状况。

截至三个月
9月30日，
(单位为千人，外展人数和百分比除外)20212020更改$更改%
收入$18,594 $24,022 $(5,428)(23)%
运营现金流(14,265)(2,534)(11,731)(463)
截至9个月
9月30日，
20212020更改$更改%
收入$73,801 $53,586 $20,215 38 %
运营现金流(11,111)(6,084)(5,027)(83)

九月三十号，
20212020变化更改%
有效的外展池14,165143,664 (129,499)(90)%

截至2021年9月30日的三个月，我们的收入为1860万美元，而2020年同期为2400万美元，截至2021年9月30日的9个月为7380万美元，而截至2020年9月30日的9个月为5360万美元。我们在截至2021年9月30日的三个月的收入与2020年同期相比有所下降，主要原因是之前宣布的最大客户的流失，以及截至2021年9月30日的三个月的总平均注册会员数量与2020年同期相比有所下降。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，我们的收入有所增长，主要是因为平均注册会员总数增加，以及每个会员的收入增加。

截至2021年9月30日的三个月，我们的运营现金流为(1430万美元)，而2020年同期为(250万美元)；截至2021年9月30日的9个月，我们的运营现金流为(1110万美元)，而2020年同期为(610万美元)。与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们的运营现金流同比下降，主要原因是第二大客户通知其打算在12月31日之后不再继续该计划，导致我们的递延收入减少。
28

如上所述，2021年，我们将继续投资于我们的销售和营销计划、研发以及综合和行政部门的增长。

截至2021年9月30日，我们的有效外联池为14,165人，而2020年同期为143,664人。减少的主要原因是与失去一个客户相关的扩展池减少，以及与失去第二个客户相关的较小的减少，以及预算限制限制了我们在某些其他客户的注册。随着我们与剩余客户共同努力，最大化他们的投资回报，优化我们的注册流程，并增强我们的服务，有效的扩展池在短期内可能会继续波动。


我们运营结果的关键组成部分
收入

当我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行我们的履约义务时，确认来自与客户的合同收入。通过衡量我们在履行履约义务方面的进展，以描述货物或服务向客户转移的方式，确认随时间履行履约义务的收入。与其健康计划成员参加我们计划的健康计划客户相关的收入将在该计划的投保期内确认。

收入成本

医疗服务的成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗服务提供者索赔付款和相关处理费用，以及为我们的健康计划客户提供服务所产生的其他直接成本。所有费用在符合条件的会员接受服务期间确认。
运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业沟通、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的费用都在发生时计入费用。研发费用主要包括我们工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研究和开发成本在发生时计入费用。一般和行政费用主要包括行政、法律、财务、合规和人力资源工作人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。

利息支出，净额

利息支出主要包括票据协议的利息支出、债务贴现的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)包括与或有对价和认股权证负债公允价值变动有关的收益(损失)和其他杂项收入(费用)项目。

行动结果
下表和随后的讨论总结了我们在所展示的每个时期的运营结果(以千为单位)：

29

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入$18,594 $24,022 $73,801 $53,586 
收入成本5,856 13,068 27,125 30,177 
毛利12,738 10,954 46,676 23,409 
运营费用：
研发4,563 3,697 13,531 8,015 
销售和市场营销2,269 1,165 7,839 3,102 
一般事务和行政事务11,374 9,100 35,305 25,391 
总运营费用18,206 13,962 56,675 36,508 
营业亏损(5,468)(3,008)(9,999)(13,099)
其他费用，净额(361)(847)(1,004)(1,226)
利息支出，净额(2,054)(1,818)(6,090)(5,156)
净损失$(7,883)$(5,673)$(17,093)$(19,481)


收入
我们在商业和政府保险会员之间的收入组合可以在每个季度之间波动。下表列出了我们在每个指定时期的收入来源：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%20212020变化更改%
商业收入$7,093 $15,332 $(8,239)(54)%$28,902 $32,778 $(3,876)(12)%
营业收入占总收入的百分比38 %64 %(26)%39 %61 %(22)%
政府收入$11,501 $8,690 $2,811 32 %$44,899 $20,808 $24,091 116 %
政府收入占总收入的百分比62 %36 %26 %61 %39 %22 %
**总收入：$18,594 $24,022 $(5,428)(23)%$73,801 $53,586 $20,215 38 %

截至2021年9月30日的三个月，总收入与2020年同期相比减少了540万美元，降幅为23%；与2020年同期相比，截至2021年9月30日的九个月增加了2020万美元，降幅为38%。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月中，收入下降的主要原因是我们之前宣布的最大客户的流失，以及平均注册会员总数的减少。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月收入增加，主要是由于与平均注册会员总数增加以及每个会员收入增加有关的收入。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们来自政府客户的收入比例分别增至62%和61%，而截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为36%和39%。来自政府客户的收入组合的增加主要是因为我们扩大了拥有联邦医疗保险和医疗补助会员的健康计划客户。

我们目前预计2021年第四季度的收入将同比下降，这主要是由于上文讨论的客户流失以及预算限制最大限度地限制了我们与某些其他客户的注册和定价。

30

收入成本、毛利和毛利率

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%20212020变化更改%
收入成本$5,856 $13,068 $(7,212)(55)%$27,125 $30,177 $(3,052)(10)%
毛利12,738 10,954 1,784 16 %46,676 23,409 23,267 99 %
毛利率69 %46 %23 %63 %44 %19 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，收入成本减少了720万美元，降幅为55%。在截至2021年9月30日的三个月中，收入成本的下降主要是由于我们提高了员工效率，并在我们改善面向成员的组织的运营时采取了成本优化措施。截至2021年9月30日的三个月，与2020年同期相比，毛利率和毛利率分别增长了180万美元和23%。在截至2021年9月30日的三个月里，毛利率和毛利率都有所增加，这主要是因为我们在每个会员注册的基础上增加了收入，以及随着我们改善面向会员的组织的运营，员工效率提高和成本优化举措。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，收入成本下降了310万美元，降幅为10%。在截至2021年9月30日的9个月中，收入成本下降的主要原因是与成员外展相关的成本减少，但与成员外展团队成员相关的薪酬成本增加部分抵消了这一下降。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，毛利率和毛利率分别增长了2330万美元和19%。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利率和毛利率都有所增加，这主要是因为我们在上述每位会员注册的基础上增加了收入，以及随着我们改善面向会员的组织的运营，员工效率提高和成本优化举措。

在2021年剩余时间里，我们预计收入成本将同比下降。
运营中 费用

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20212020变化更改%20212020变化更改%
运营费用：
负责研发工作。$4,563 $3,697 $866 23 %$13,531 $8,015 $5,516 69 %
*加强销售和营销2,269 1,165 1,104 95 7,839 3,102 4,737 153 
总务处和行政部11,374 9,100 2,274 25 35,305 25,391 9,914 39 
总运营费用$18,206 $13,962 $4,244 30 $56,675 $36,508 $20,167 55 
营业亏损$(5,468)$(3,008)$(2,460)82 %$(9,999)$(13,099)$3,100 (24)%
营业亏损率(29)%(13)%(16)%(14)%(24)%10 %

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，总运营费用增加了420万美元，增幅为30%。营业费用增加的主要原因是：

•我们的研发成本增加了90万美元，这主要是由于与员工相关的成本增加了40万美元，与收购的软件技术相关的摊销费用增加了30万美元，以及随着我们投资于继续增强我们的技术和相关工具以支持我们的业务增长，软件成本增加了20万美元。
•我们的销售和营销成本增加了110万美元，这主要是由于与营销活动相关的专业服务和促销成本增加了60万美元，以及与员工相关的成本增加了50万美元。
31

•我们的一般和行政成本增加了230万美元，这主要是因为与员工相关的成本增加了140万美元，保险成本增加了80万美元。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，总运营费用增加了2020万美元，增幅为55%。营业费用增加的主要原因是：

•我们的研发成本增加了550万美元，主要原因是与员工相关的成本增加了300万美元，专业咨询和软件成本增加了160万美元，因为我们投资于继续增强我们的技术和相关工具以支持我们的业务增长，以及主要与收购的软件技术有关的90万美元的摊销费用。
•我们的销售和营销成本增加了470万美元，这主要是由于与营销活动相关的专业服务和促销成本增加了270万美元，与员工相关的成本增加了150万美元，专业咨询费增加了40万美元。
•一般和行政成本增加990万美元，这主要是由于与员工相关的成本增加500万美元，保险成本增加240万美元，与裁员有关的遣散费增加140万美元，以及法律费用增加130万美元，但被专业咨询费减少90万美元部分抵消。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续对业务的增长进行投资，我们的运营费用将会增加，但随着时间的推移，我们的运营费用占收入的比例将会下降。由于我们的运营和战略举措的时机和范围的不同，我们的运营费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
其他费用，净额

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20212020更改$更改%20212020更改$更改%
其他费用，净额$(361)$(847)$486 57 %$(1,004)$(1,226)$222 18 %
截至2021年9月30日的三个月的其他费用净额减少的主要原因是与收购有关的或有负债的公允价值变化亏损50万美元，而截至2020年9月30日的三个月与权证负债公允价值变化有关的亏损80万美元。
截至2021年9月30日的9个月，其他费用净额的减少主要是由于与收购有关的或有负债的公允价值变化造成的130万美元的亏损，但被LifeDojo PPP贷款的宽恕收益20万美元部分抵消，相比之下，在截至2020年9月30日的9个月里，与权证负债公允价值变化有关的亏损120万美元。
利息支出，净额

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
(除百分比外，以千为单位)20212020更改$更改%20212020更改$更改%
利息支出，净额$(2,054)$(1,818)$(236)(13)%$(6,090)$(5,156)$(934)(18)%
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加的主要原因是，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的平均未偿还贷款余额更高。
32

流动性和资本资源
截至2021年9月30日，现金和限制性现金为8480万美元。截至2021年9月30日，我们的营运资本为8280万美元。自成立以来，我们发生了严重的净亏损和负运营现金流。我们预计我们目前的现金资源至少可以支付未来12个月的费用。然而，现金收取、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。
我们为持续运营提供资金的能力取决于加入Ontrak计划的会员数量的增加。我们为商业(雇主资助)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合条件的(Medicare和Medicaid)人群提供服务。
从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的合并财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。随着我们继续执行我们的战略，我们已经签订了额外创收健康计划客户的合同，并在现有健康计划客户中扩大了我们的Ontrak计划，以及在2020年完成了总计8700万美元和1000万美元的股权和债务融资。为了支持不断增长的服务需求，我们过去一直在投资，并将继续投资于根据需要增加员工人数，并投资于支持预期增长所需的技术增强。我们的其他管理计划包括增加新客户、增加有效的外展池以及提高我们目前的注册率。我们将继续探索为我们的客户提高运营效率和最大化投资回报的方法。
我们计划继续增加新的客户，并相信我们能够全面扩展我们的业务，为合同和未来的注册提供服务，在这些投资中提供杠杆作用，在不久的将来产生正现金流。我们相信，我们将有足够的资本来支付未来12个月的开支，我们将继续监控流动性。如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外展池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找额外的增长机会，或者为了为较长时间的亏损提供流动性，我们将考虑通过债务或股权融资来为这些选项融资。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要(以千为单位)：
截至9个月
9月30日，
20212020
用于经营活动的现金净额$(11,111)$(6,084)
用于投资活动的净现金(3,865)(1,131)
融资活动提供的现金净额(用于)(3,467)60,594 
现金和限制性现金净(减)增$(18,443)$53,379 

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1110万美元，而2020年同期为610万美元。截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金增加了500万美元，这主要是因为在截至2021年9月30日的9个月中，确认递延收入为服务业绩义务已经完成，以及与截至2020年9月30日的9个月相比，现金利息支付增加了。这些增长被部分抵消了带有案例费率计费条款的会员数量的增加，在这些条款中，我们在注册时预先向注册会员开具账单并收取费用。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为390万美元，2020年同期为110万美元。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的390万美元净现金主要与资本化的软件开发成本有关。截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的110万美元现金净额主要用于资本化的软件开发成本以及计算机设备的购买。我们预计软件开发成本和资本支出在未来将会增加，因为我们将继续投资于我们的IT基础设施，更换使用寿命即将结束的计算机系统，增加设备以支持我们不断增加的注册会员数量，并增强我们的
33

系统。这些未来的资本支出要求还将取决于许多因素，包括我们的系统过时或故障、扩大采用我们的解决方案的进度、根据我们的注册会员的增长而需要面对的员工数量、我们的营销努力、获得监管批准所需的必要性、获得监管批准所涉及的时间和成本、竞争性的技术和市场开发，以及我们建立协作安排、有效商业化、营销活动和其他安排的能力。

截至2021年9月30日的9个月，我们用于融资活动的净现金为350万美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6060万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的350万美元的净现金主要与我们的A系列优先股支付的670万美元的股息和我们融资的保险费支付的220万美元有关，但部分被行使股票期权获得的560万美元的收益所抵消。在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的6060万美元的现金净额主要与发行A系列优先股的净收益4510万美元、发行剩余的2024年票据的1000万美元和行使股票期权的收益570万美元有关。

因此，截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物(包括950万美元的限制性现金)为8480万美元。

债务

有关我们债务的详细讨论，请参阅本季度报告10-Q表第一部分的“简明合并财务报表附注”附注9。
优先股分红
在每个记录日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易结束时，持有9.50%A系列累积永久优先股(“A系列优先股”)的持有者有权在本公司董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得9.50%的累积现金股息，每股清算优先股为25美元(相当于每股每年2.375美元)。如果我们的董事会宣布分红，则从2020年11月30日左右开始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(视情况适用)按季度支付拖欠股息。

2021年2月5日、2021年5月5日和2021年8月4日，我们的董事会分别于2021年2月15日、2021年5月15日和2021年8月15日宣布了公司A系列优先股的第二、第三和第四季度股息，供登记在册的股东于2021年2月15日、2021年5月15日和2021年8月15日收盘。每股季度现金股息相当于每股0.593750美元，按每年清算优先股每股25美元的9.50%计算。因此，我们分别于2021年2月28日、2021年5月30日和2021年8月31日支付了220万美元的现金股息。截至2021年9月30日，我们有70万美元的未申报股息。

合同义务和其他承诺

与我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的截至2020年12月31日的年度报告中报告的合同义务和承诺相比，在截至2021年9月30日的9个月里，我们在正常业务过程之外的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体)并无任何关系，目前亦无任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。因此，如果我们参与了这些类型的关系，我们就不会面临融资、流动性、市场或信用风险。
关键会计政策和估算

见“合并财务报表附注”第II部分第8项附注2。2020 Form 10-K和我们2020 Form 10-K第二部分第7项中的“关键会计政策和估计”，以讨论重要的会计政策
34

以及编制公司简明合并财务报表所使用的方法。自2020年10-K报表以来，公司的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，或根据需要履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料
项目1.提起法律诉讼
在我们正常的商业活动中，我们不时会受到各种法律诉讼的影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们不是任何诉讼的一方，这些诉讼的结果如果对我们不利，合理地预计将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：
或有损失

2021年3月3日，美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一起据称是证券的集体诉讼，名为法哈尔诉Ontrak，Inc.案件编号2：21-cv-01987。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起类似的诉讼，名为Yildrim诉Ontrak，Inc.案件编号2：21-cv-02460。2021年7月14日，法院根据法哈尔本案(“合并集体诉讼”)，任命Ibinabo Dick为主要原告，罗森律师事务所为主要律师。2021年8月13日，首席原告提交了一份合并的修改后的起诉书。在经修订的综合起诉书中，首席原告据称代表在2020年8月5日至2021年2月26日期间购买Ontrak证券的假定类别的购买者，声称公司和Terren S.Peizer、Brandon H.Laverne和Curtis Medeiros违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节[《美国法典》第15编第78j(B)、78t(A)节以及第10b-5条，第17 C.F.R.美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月5日和2020年11月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件以及与投资者举行的电话会议。具体地说，综合修订诉状声称，该公司向其最大客户安泰(Aetna)开出了不当账单，导致安泰于2020年5月切断了对Ontrak的数据馈送，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划(CAP)。主要原告指控被告：(1)向投资者虚假陈述，称数据馈送已于2020年7月关闭，这是安泰对所有供应商进行的标准合规审查的一部分；(2)未能向投资者披露安泰发布了CAP；以及(3)未能向投资者披露Ontrak从事不适当的计费行为。首席原告要求证明一个级别和金额不明的金钱损害赔偿。2021年9月13日，被告提交了一项动议，要求驳回合并修订后的申诉，原因是他们没有根据联邦民事诉讼规则12(B)(6)和9(B)以及
35

“1995年证券诉讼改革法”，载于“美国法典”第15编，第78U-4节。Et Seq.等。这项动议已经做了充分的简报，动议的听证会定于2021年11月12日下午1：30举行。PT.我们认为这些指控缺乏根据，并打算对这一行动进行有力的辩护。

2021年8月6日，美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项所谓的股东派生诉讼，名为Aptor诉Peizer案，案件编号2：21-cv-06371，指控代表公司违反对Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo Giraldo和Katherine Quinn的受托责任，以及对Terren S.Peizer和Brandon H.LaVerne的贡献。2021年10月6日，同一法院也提起了类似的股东派生诉讼，名为安德森诉皮泽案案件2：21-cv-07998，指控特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩、柯蒂斯·梅代罗斯、理查德·A·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽奇尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·里巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·奎恩违反受托责任、滥用控制权、不当得利、严重管理不善和浪费公司资产，以及对特伦·S·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和柯蒂斯·梅德恩的贡献在这些诉讼中，原告声称被告违反了他们的受托责任，允许或导致公司违反联邦证券法，就像上面讨论的综合集体诉讼中所指控的那样。原告要求赔偿(以及从官员那里获得赔偿)，数额不详。2021年10月26日，双方当事人提交了合并两起案件的规定，并同意在上述合并集体诉讼中被告提出驳回动议的结果之前暂缓审理案件。法院尚未对当事人的规定作出裁决。虽然这些索赔声称是代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和提前付款义务，公司将产生某些费用。本公司理解被告认为这一诉讼毫无根据，并打算支持他们寻求所有法律途径为自己进行充分辩护。

第1A项：不同的风险因素
在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险、不确定性和其他信息，以及我们于2021年3月9日提交给SEC并于2021年4月30日修订的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素。本Form 10-Q季度报告中讨论的任何风险或我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害，我们的普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应结合本10-K表格中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件仔细考虑这些讨论。



36

●
我们的经营历史有限，自成立以来遭受了重大亏损，在实现正现金流之前可能无法获得额外资金。
●
我们可能无法管理我们不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成任何必要的收购，以保持这种增长。完成的任何此类收购都可能无法与我们的业务成功整合，也不能为股东带来额外价值。
●
我们的计划和解决方案可能并不像我们认为的那样有效，也可能不会获得广泛的市场接受，令人失望的结果的宣布可能会导致我们证券的市场价格下跌。
●
我们目前的业务依赖于几个大客户，失去任何一个这样的客户都会对我们造成实质性的不利影响。
●
与我们的贷款人就我们未偿还的优先担保债务达成的协议对我们的业务和运营有重大限制，并要求我们继续遵守详细的金融契约。任何不遵守此类债务条款的行为都将对我们的业务和证券产生重大不利影响。
●
我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来增长或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
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我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的流失或无法获得可能会使我们处于竞争劣势。
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我们需要吸引和留住高技能人才；我们有限的资源可能无法有效地管理增长。
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客户可能无法通过我们的计划和解决方案实现我们预期的节省，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人的支付意愿，这超出了我们的控制范围。
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我们可能无法保护自己的知识产权，也可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
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正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们必须遵守重要的政府法规，包括有关许可证和隐私问题的法规。
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我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前未偿还的债务，只有在特拉华州公司法允许的范围内才有权获得股息支付，受我们章程中包含的转让限制的限制，并且投票权有限。
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我们的执行主席控制着大约48%的已发行普通股，并可决定提交股东批准的所有事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
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我们普通股和优先股的价格可能会波动。
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我们普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
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我们的公司证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会导致我们的股价下跌。

风险因素
与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，预计将继续遭受巨额运营亏损，并可能无法获得额外的融资。

我们自2003年成立以来一直没有盈利，预计至少在未来12个月内会出现大量额外的运营亏损和来自运营的负现金流。截至2021年9月30日，现金和限制性现金8,480万美元，累计赤字为3.711亿美元。我们预计，从10-Q表格本季度报告提交之日起，至少在未来12个月内，我们目前的现金资源将用于支付费用。然而，现金收取、收入或意外支出的延迟可能会影响这一估计。

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从历史上看，在我们继续快速增长的过程中，我们已经并将继续看到净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流以及历史上的营运资本赤字。随附的财务报表不反映如果我们不能继续经营下去可能导致的任何调整。随着我们继续执行我们的战略，我们已经签订了额外创收医疗计划客户的合同，并在现有医疗计划客户中扩大了我们的Ontrak计划，以及在2020年完成的股权和债务融资总额分别约为8700万美元和1000万美元。为了支持不断增长的服务需求，我们历来一直在投资，并将继续投资于根据需要增加员工人数，并投资于支持预期增长所需的技术增强。其他管理计划包括增加新客户，增加有效的外展人才库，以及提高我们目前的参保率。我们将继续探索为我们的客户提高运营效率和最大化投资回报的方法。

我们计划继续增加新客户，并相信我们能够充分扩大我们的业务规模，为合同和未来的注册提供服务，为这些投资提供杠杆，从而在未来产生正现金流。我们目前相信，在可预见的未来，我们将有足够的资本支付预期支出，我们将继续监控流动性，然而，如果我们无法进行足够的新销售或扩大现有客户合同，我们可能无法继续拥有足够的资本来继续扩大我们的运营规模，为我们的合同和未来的注册提供服务，或支付我们的运营费用。此外，如果我们增加了比预算更多的健康计划，扩大了外联池的规模，超出了我们的预期，决定投资于新产品或寻找额外的增长机会，或者为了为长期亏损提供流动性，我们将考虑通过债务或股权融资为这些选项寻求融资，但无法保证任何此类融资都将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。

我们可能需要额外的资金，而且我们不能保证将来会找到足够的资金来源。

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并已经并预计将继续支出大量资金来支持和发展我们的业务。我们可能需要额外的资金，才能产生足够的现金流来为我们的运营提供资金，并履行我们的义务。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，这种融资将导致我们的股东进一步稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权，发行的债务证券的条款可能会对我们的业务造成除上述以外的重大限制。

我们不知道是否会以商业上可以接受的条件获得额外的融资，或者根本不知道。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条件提供资金，我们可能需要缩减规模，削减项目开发努力，或者完全停止我们的运营。

我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，这可能会对我们的运营结果、财务状况和业务产生不利影响。

持续的扩张可能会给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需要将继续对我们的财务会计人员、财务、会计和信息系统以及内部控制程序提出重大要求，这些都可能不足以支持我们预期的增长。遵守州和联邦医疗、安全和隐私法规的需要将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出重大要求，其中任何一项都可能不足以支持我们预期的增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员。我们未能有效地管理增长，可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种各样的风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括(但不限于)与此类增长举措、战略和运营计划相关的预期活动时间延迟、实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难以及与经营业务相关的其他意外成本、我们的产品未能获得足够的市场认可度以及一个竞争激烈、快速发展的市场。此外，我们继续执行我们的计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们会实现预期的利益。如果出于任何原因，
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我们意识到的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生了不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会定期完成对其他公司的机会性收购，而我们可能没有实现预期的收益或此类收购，或者我们可能难以以经济高效的方式将被收购的公司整合到我们的运营中，如果有的话。.

我们可能会定期完善对业务、资产、人员或技术的机会性收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地理市场或增加新的业务能力。我们不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系和资产买卖。2020年10月，我们完成了一项战略收购，并将此次收购整合到我们的业务中。不能保证我们从收购中预期的利益或协同效应将在我们预期的范围或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去我们收购的公司的关键员工、客户、供应商和其他商业伙伴。此外，收购可能涉及一些风险和困难，包括向我们管理层先前经验有限的新地理市场和业务领域的扩张，将管理层的注意力转移到被收购公司的运营和人员上，被收购公司的人员、运营和技术系统和应用程序的整合，与客户、供应商或战略合作伙伴关系的变化，包括在新的地理市场和新的业务领域的不同监管要求，以及对我们的经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的扩大，这些挑战可能会被放大。与被收购公司整合相关或与收购相关的任何延迟或意外成本都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购可能需要大量费用，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延补偿费用、与递延补偿和某些购买的无形资产相关的金额的记录和后来的摊销，以及收购完成后公允价值收购估计的细化或修订，这些项目中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们产生或承担债务义务，或者涉及我们发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益起杠杆作用或稀释作用，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体可能收入低于预期或支出较高，因此可能达不到预期结果。这些与收购有关的任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的计划可能并不像我们认为的那样有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们相信Ontrak解决方案的有效性是基于相对较少成员的有限经验。这样的结果可能并不能预示我们项目治疗的长期未来表现。如果最初显示的结果不能随着时间的推移成功复制或维护，我们程序的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法来衡量像我们这样的项目的有效性。即使我们相信我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以通过使用不同的结果衡量标准来确定它们是无效的。此外，即使我们的客户确定我们的解决方案是有效的，他们也可能会停止使用我们的解决方案，因为他们认为总成本节约不够充分，我们的计划的投资回报不够高，他们更喜欢其他竞争性或战略性的解决方案，或者他们不相信我们的计划提供其他预期的好处，如临床结果。我们的成功取决于我们在Ontrak解决方案中招募第三方付款人会员的能力。我们没有进行大规模的外展和招生工作，而且时间有限，我们可能无法达到预期的招生比例。

我们的Ontrak 解 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步让市场接受我们的Ontrak解决方案，取决于我们从协议中展示财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来实现对我们的Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划没有显示出预期的临床改善和成本节约水平，我们就不太可能获得广泛的市场接受。

我们的业绩令人失望 解决方案 或未能获得我们公开披露的 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股票价格产生实质性的不利影响。
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令人失望的结果、晚于预期的新闻稿公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、我们的股票价格和我们的运营结果产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或对业绩的预期可能会增加我们股价的波动性。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。虽然我们相信我们公开提供的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本身就会受到许多风险和不确定因素的影响。任何未能实现里程碑或未能及时实现，或未能实现公开宣布的指导和预测，都可能对我们的经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们面临着新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019年)大流行带来的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行的干扰和实质性不利影响，包括这种病毒的突变以及可能更具传染性或对当前已知治疗具有抗药性的病毒变体在全球传播的结果。由于受影响地区政府采取的措施，由于旨在控制疫情的隔离措施，企业和学校不时停课，这些地区的许多人被迫在家工作。由于全球大流行，世界各地的贸易和商业活动都受到了不利影响，国际股市和大宗商品市场大幅波动，许多地区出现了经济衰退的迹象。不同国家颁布了几个方案，以努力缓解由于社会和商业活动水平大幅下降而造成的不断上升的失业和经济混乱，尽管它们的长期有效性仍然不确定，特别是考虑到传染病和相关变种的蔓延。我们正在持续评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响，包括总体或本行业的商业情绪下滑，或其对我们的会员或外展池的影响。

我们的行业竞争很激烈，我们可能无法成功竞争。

总的来说，医疗保健业务，特别是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。虽然我们相信我们的产品和服务在很多方面都是独一无二的，但我们是在竞争激烈的市场上运营的。我们与其他医疗保健管理服务机构、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理型行为保健组织(MBHO)、其他专业保健和管理型保健公司，以及在网上和移动设备上提供行为健康治疗和支持的保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们能够为客户提供全面和集成的行为健康解决方案，包括利用我们的分析模型和创新的成员参与方法，将使我们能够有效地竞争。然而，不能保证我们未来不会遇到更有效或更具战略意义的竞争，不能保证我们会有财力继续改进我们的产品，或者我们会成功地改进它们，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和引入新的流程和产品，这些流程和产品在治疗行为健康问题方面与我们的项目相当或优于我们的项目。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们有相当大比例的 收入 可归因于 五 大客户，其中任何一个或全部可能 终止我们的服务 随时随地.

在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，五个客户的总收入分别约占我们总收入的94%和98%，而在截至2021年和2020年9月30日的九个月中，四个客户的总收入分别约占我们总收入的96%和97%。此外，截至2021年9月30日，5名客户约占我们应收账款总额的89%，截至2020年12月31日，两名客户约占我们应收账款总额的99%。

2021年2月26日，公司收到客户B的终止通知，与该客户合作已确定该计划在2021年12月31日之后将不再继续参加。截至2021年9月30日的三个月和九个月，客户B分别约占我们总收入的18%和31%。2021年8月18日，我们收到客户A的终止通知，告知他们打算在2021年12月31日之后不再继续该计划。截至2021年9月30日的三个月和九个月，客户A分别约占我们总收入的51%和47%。我们预计他们的成员将在2021年底之前毕业或注销。
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我们预计，在可预见的未来，来自有限数量客户的收入将持续下去。对这些客户的销售是根据灵活终止条款的协议进行的，一般情况下，客户有权在通知我们有限的情况下或在没有原因的情况下终止销售，就像我们最近在2021财年经历的那样，如上所述，这对我们的业务和财务状况和业绩产生了不利影响。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册级别。与我们的一个或多个主要客户有关的收入的任何大幅减少或延迟都将损害我们的业务和财务状况和业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的投保，以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会影响我们管理业务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的操作和技术人员。任何高级管理层成员和主要运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定战略。

随着公司的发展，我们需要雇佣更多的员工来实现我们的目标。目前对技术熟练的高管和拥有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，这场竞争可能会持续下去。如果不能吸引和留住足够的人才，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高级管理人员是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、市场营销、服务以及综合和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能严重推迟或阻碍我们实现业务目标。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对合格专业人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住人才。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技术人才的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。具有医疗保健市场工作经验的合格人才库总体上是有限的。此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。

此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑与就业有关的股票期权或其他股权工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，对股票期权和其他股权工具的支出要求可能会阻碍我们授予应聘者加入我们公司所需的股票期权或股权奖励的规模或类型。如果不能吸引新员工或不能留住和激励我们现有的员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和发展一支非常庞大和多样化的劳动力队伍的能力。我们必须转变我们的文化，才能成功地发展我们的业务。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量的员工。近年来，随着我们业务的不断发展和扩大，有相当数量的员工加入了我们的行列。我们的成功有赖于我们有能力改变我们的文化，使我们的人才与我们的业务需求保持一致，吸引我们的员工，并激励我们的员工在提供我们的服务时保持开放的态度，勇于创新，并保持以会员和客户为中心。如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任，或者我们未能根据当前快速变化的环境有效地招聘、整合、留住和发展关键人才和/或使我们的人才与我们的业务需求保持一致，我们的业务将受到不利影响。虽然我们已有接任计划，并与数量有限的主要行政人员订有聘用安排，但这些安排并不能保证这些或合适的接任行政人员的服务会继续提供给我们。

我们可能会受到未来的诉讼，这可能会导致大量的责任，可能会超出我们的保险范围。

所有重要的医疗治疗和程序，包括利用我们的计划进行的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。虽然我们不是任何此类索赔的对象，但我们的业务存在人身伤害索赔和重大损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师是否会在决定如何治疗他们的病人时采用适当的护理标准。虽然我们的协议通常要求医生赔偿我们
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由于他们的疏忽，如果他们提出索赔，就不能保证他们愿意这样做，也不能保证他们在经济上有能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属公司因我们的疏忽而造成的损失。

我们目前已为人身伤害索偿、董事及高级人员责任保险，以及错误及遗漏保险投保。我们可能无法以可接受的费用或优惠条件维持足够的责任保险。我们预计责任保险将更难获得，保费将随着时间的推移和接受我们计划治疗的患者数量的增加而增加。如果发生诉讼，我们可能遭受重大损害赔偿或和解费用(无论索赔的是非曲直)、诉讼费用和对我们声誉的重大损害。

如果第三方付款人不能为我们的 如果没有解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将在一定程度上取决于我们与医疗计划和其他保险付款人就我们的Ontrak解决方案签订合同的能力。此外，保险付款人越来越多地试图控制医疗成本，可能无法为我们的计划支付或提供足够的付款。我们可能无法获得足够的保险报销来实现研究和产品开发投资的适当回报，而缺乏此类报销可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法为我们的Ontrak实现承诺的节省 这可能导致定价水平不足以弥补我们的成本或确保盈利。

我们的许多Ontrak合同是基于为客户节省的预期或保证水平，以及实现其他运营指标，从而在节省的基础上产生奖励费用。如果我们无法达到或超过承诺的节余，无法实现商定的运营指标，或无法顺利解决与客户的合同账单和解释问题，我们可能需要从支付给我们的费用金额中退还保证节余与实际实现的节余(如果有)之间的任何差额；或者，我们可能无法根据节余赚取奖励费用。因此，在合同期限内或合同期满时，我们可能需要退还部分或全部已支付的服务费用。这使我们面临重大风险，即谈判和签订的合同最终可能无利可图。此外，根据我们的解决方案，管理型医疗运营还面临提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力在某些情况下受到限制，未来可能会受到某些限制。

我们的净营业亏损结转(“NOL”)将于2023年开始到期。这些NOL可以用来抵消未来的应税收入，就我们产生的任何应税收入而言，从而减少或取消我们未来应缴纳的联邦所得税。《国税法》第382条对公司在经历第382条规定的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般说来，所有权变更可能是由于在三年内使某些股东在公司股票中的所有权增加超过50%而导致的。如果所有权变更已经发生或即将发生，我们的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们股票的价值乘以国内税法中定义的适用的长期免税率来确定的。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。我们过去经历过所有权变更，并且由于过去发生的事件或普通股或优先股股票的发行，或两者的结合，我们可能会继续经历第382条规定的所有权变更。由于此类所有权变更，针对我们未来的应税收入使用我们的NOL或其中的一部分可能会受到第382条规定的年度限制，这可能会导致我们的NOL的一部分在使用前过期。

为了保护公司的重要NOL，我们于2019年10月28日向特拉华州州务卿提交了一份包含修正案(“保护性修正案”)的经修订和重新修订的公司注册证书。保护修正案由本公司股东于2019年9月24日以书面同意方式批准。

保护性修正案旨在通过限制我们股票的某些转让来帮助保护我们积累的NOL的长期价值。保护性修正案的转让限制一般限制任何直接或间接转让股票，如果这样做的效果是将任何人对股票的直接或间接所有权从低于4.99%增加到4.99%或更多，或者增加拥有或被视为拥有4.99%或更多股票的人直接或间接拥有股票的百分比。任何违反《保护性修正案》的直接或间接转让都将自被禁止转让之日起对据称的受让人无效。

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保护性修正案还要求任何试图成为4.99%或更多普通股持有者的人都必须寻求我们董事会的批准。这可能会产生意想不到的“反收购”效果，因为我们的董事会或许能够阻止任何未来的收购。同样，对股东可能拥有的股票数量的任何限制，都可能导致股东更难更换现任管理层。此外，由于保护性修正案可能会限制股东处置或收购我们普通股的能力，我们普通股的流动性和市值可能会受到影响。

保护性修正案对在其通过之前发行的股票不具约束力，除非该等股票的持有人投票赞成保护性修正案，并在代表该等股票的证书上醒目地注明转让限制，或者，如果是未认证的股票，则登记所有人已收到保护性修正案的通知，或者该登记所有者实际了解保护性修正案。因此，即使在保护性修正案生效后，我们也不能向您保证，我们不会经历第382节中定义的所有权变更，包括由于我们董事会在保护性修正案允许的情况下放弃或修改所有权的结果。

与我们的知识产权有关的风险

与员工签订保密协议， 治疗医生 其他可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的专有技术和过程，我们在一定程度上依赖于我们与员工、治疗医生和其他人达成的协议中的保密条款。这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可以独立发现商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会因涉嫌侵犯其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权而受到索赔和潜在的诉讼。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极寻求侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到现有的、资金更雄厚的竞争对手和其他第三方提出的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续营销现有产品或将新产品推向市场，而诉讼的结果以及由此造成的任何收入和诉讼费用的损失可能会对我们支付费用和继续运营的能力产生重大影响。

与我们的 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法律的修改给医疗保健行业带来了不确定性。

经2010年3月颁布的“医疗保健和教育和解法案”(通常称为“医疗改革法”)修订的“患者保护和平价医疗法案”将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。在2016年的联邦选举中，共和党总统候选人和共和党在国会参众两院获得多数席位，在这之后，又有了新的立法努力，以大幅修改或废除医疗改革法，以及一些旨在改变其影响的行政政策变化，包括2017年12月颁布的减税和就业法案，其中废除了医疗改革法对未参保人员的处罚。鉴于最高法院最近对California等人。诉德克萨斯等人案。在2021年6月总体上支持医改法的情况下，我们无法预测进一步的改革建议(如果有的话)将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与医疗改革法相关的其他风险和不确定性。如果我们不遵守或无法有效管理这些风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

医疗保健行业受到严格监管，并继续经历重大变化，因为第三方付款人，如联邦医疗保险和医疗补助、传统赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人，加大了控制医疗服务成本、利用和提供的努力。医疗保健公司受到广泛而复杂的联邦、
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州和地方法律、法规和司法裁决。我们或我们的治疗医生未能遵守适用的医疗法律和法规，可能会导致实施我们负担不起的民事或刑事制裁，或要求重新设计或从市场上撤回我们的计划。

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付巨额损害赔偿金。

我们的业务需要承担向供应商和我们提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为与业务相关的风险是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。我们为自己投保专业责任险，并单独投保一般保险单，包括医疗事故索赔。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的情况下。因此，我们将来可能不能以可接受的费用购买足够的专业责任保险，甚至根本不能获得足够的专业责任保险。

对我们提出的任何没有得到保险全额覆盖的索赔都可能导致高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。

我们的商业行为可能会被发现构成非法拆分费用或企业行医，这可能会导致处罚，并对我们的业务造成不利影响。

许多州，包括我们主要执行办公室所在的加利福尼亚州，都有法律禁止像我们这样的商业公司行医，控制医生或其他医疗保健专业人员(如护士或护士从业人员)的医疗判断或决定，或与医生或其他医疗保健专业人员从事某些商业安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分担费用。列举具体企业惯例和费用分摊规则的州法律法规、行政和司法决定因州而异，由法院和政府机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或包括医生在内的其他各方可能会断言，我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的企业行医、分担费用或支付转诊费用。由于这些指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被发现全部或部分无效和不可执行，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。如果是这样的话，我们可能无法以优惠的条件调整我们的合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转介安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法(以下简称“反回扣法”)禁止在知情的情况下故意直接或间接提供、支付、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱使推荐个人，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务，这些项目或服务可全部或部分由联邦医疗保健计划报销，但联邦反回扣法(以下简称“反回扣法”)禁止在知情的情况下故意提供、支付、招揽、收受或提供报酬，以换取或诱导个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。“报酬”的广义定义包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼品或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。“反回扣法”的范围很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

认识到反回扣法的广泛性，以及从技术上讲，它可能会禁止医疗行业内许多无害或有益的安排，监察长办公室(OIG)发布了一系列被称为“避风港”的规定。遵守安全港的所有要求可使商业安排的各方免受根据“反回扣法”的起诉。一项商业安排不符合安全港，并不一定表示该安排是非法的，或OIG会提出检控。尽管如此，在没有适用的安全港的情况下，即使一项安排的目的只有一个是为了诱导转介，也可能发生违反反回扣法的情况。违反反回扣法的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州都通过了类似于反回扣法的法律，有些法律适用于任何付款人都可以报销的项目和服务，包括私人保险公司。

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此外，联邦政府禁止医生自我转介，也就是通常所说的斯塔克法律(Stark Law)，除某些例外情况外，如果医生或医生的直系亲属与该实体有任何经济关系，禁止将医疗保险患者转介到提供某些“指定健康服务”的实体。“财务关系”是通过投资利息或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的处罚包括退还所有禁止转介的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。

联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请的人或实体都要承担责任。根据“虚假申报法”，如果某人对信息有实际了解，或者故意无知或鲁莽地无视信息的真实或虚假，则他的行为是知情的。不需要有明确的欺诈意图。违反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促进药品的标签外使用，可能导致根据联邦虚假索赔法案承担责任。“虚假索赔法”的Qui-tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加。当一家实体被确定违反了《虚假索赔法》(False Claims Act)时，它可能会被要求支付最高为政府实际损失三倍的赔偿金，外加对每一次虚假索赔的民事罚款，罚款在5500美元到1.1万美元之间。违反虚假申报法的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。考虑到可能存在争议的索赔数量，根据虚假索赔法案，即使是一个不适当的账单安排，潜在的损害也可能是巨大的。此外，各州也以《虚假索赔法案》(False Claims Act)为蓝本制定了类似的法律，适用于根据医疗补助和其他州医疗保健计划报销的项目和服务，在几个州，此类法律适用于提交给所有付款人的索赔。

2009年5月20日，2009年联邦执行和恢复法案(FERA)成为法律，它对联邦虚假索赔法案进行了重大修订。除其他事项外，FERA取消了索赔必须提交给联邦政府的要求。因此，虚假索赔法案的责任延伸到任何虚假或欺诈性的政府资金索赔，无论索赔是否直接提交给政府，也无论政府是否实际保管这些资金。FERA还特别规定，如果实体“在知情的情况下不正当地逃避或减少向政府支付或转移金钱或财产的义务”，FERA将承担“虚假索赔法”的责任。因此，明知和不适当地不退还多付的款项可以作为虚假索赔法案行动的基础。2010年3月，国会通过了经2010年“医疗保健和教育和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，统称为ACA，该法案还对联邦“虚假申报法”进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助多付的款项必须在确认后60天内或任何相应的成本报告到期时报告和退还。

最后，1996年的“健康保险可携性和问责法”及其实施条例规定了医疗欺诈罪和与医疗保健事项有关的虚假陈述罪。医疗欺诈法规禁止在知情的情况下故意实施欺骗任何医疗福利计划的计划，包括私人保险公司。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反这项法令是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能会声称，我们的费用安排、我们与承包商、医院和医生的协议和关系，或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果我们的商业行为被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能无法继续保持我们的关系或执行我们的商业计划，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，为我们的业务实践辩护可能既耗时又昂贵，不利的调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的商业行为可能会受到州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能会受到州监管机构的监管，这些机构通常有权发布法规，解释和执行法律和规则。这些法规在不同的司法管辖区可能会有很大的不同，对现有法律和规则的解释也可能会定期变化。我们的一些业务和相关活动可能受到国家医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、利用审查(UR)或与第三方管理员相关的法规和许可要求。这些规定因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和卫生保健专业网络的充分性的具体标准。如果认定我们没有遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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如果我们的供应商或专家被定性为员工，我们将受到雇佣和扣缴责任的影响。

我们与供应商和专家的关系构建方式是我们认为会产生独立的承包商关系，而不是员工关系。独立承包人在提供服务方面的自主权和独立性通常有别于雇员。高度自治和独立通常表示承包商关系，而高度控制通常表示雇佣关系。尽管我们认为我们的供应商和专家被恰当地定性为独立承包商，但税务或其他监管机构未来可能会挑战我们对这些关系的定性。如果这样的监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的供应商或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求扣缴所得税，扣缴和支付社会保障、医疗保险和类似税款，并支付失业和其他相关工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并受到处罚。因此，任何关于我们的供应商或专家是我们的员工的判断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的影响，这可能会导致处罚，并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正在投入更多的注意力和资源针对医疗保健提供者及其与之有业务往来的实体和个人的反欺诈举措，这些机构可能会对欺诈进行广泛的定义，以包括我们的商业实践，包括与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健业务相关的费用收受。虽然据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的指控，为我们的商业做法辩护可能既耗时又昂贵，如果发现不利，可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受到隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供行政服务和运营我们的治疗计划时，我们可能会按照管理患者可识别健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全的众多州、联邦和国际法律法规中的许多规定来收集、使用、披露、维护和传输患者信息，包括1996年“医疗保险可携带性和责任法案”及其实施条例(HIPAA)和2009年“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)中的行政简化要求。HIPAA隐私规则限制某些患者信息(“受保护的健康信息”或“PHI”)的使用和披露，并要求保护该信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于承保实体，其中可能包括医疗设施，还包括将与我们的计划和服务的使用签订合同的健康计划。HIPAA和HITECH要求承保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商(或“商业伙伴”)遵守HIPAA隐私规则和所有HIPAA安全规则的某些方面。除了合同责任外，商业伙伴还直接受到联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受审计。, 联邦当局的调查和执法。HITECH规定了违规通知义务，要求我们报告未按照联邦标准加密或销毁的“不安全的受保护健康信息”或PHI的违规行为。Business Associates必须报告此类违规行为，以便其覆盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下，还可以通知地方或国家媒体机构。我们可能需要赔偿我们覆盖的实体客户与违规通知和减轻我们造成的违规造成的损害相关的费用。如果我们代表承保实体的医生执业或机构提供包括电子账单在内的管理服务，我们可能会被要求按照HIPAA管理该等交易的形式和格式的规定进行该等电子交易。我们的Ontrak解决方案提供的服务不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42部分第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部联邦刑法，严格限制我们使用和披露从联邦支持的治疗机构获得的药物和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须精心组织，以避免根据这项法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗设施的资格，要求我们仅根据第42条披露会员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差别很大，而且这一领域正在迅速演变。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(The CCPA)，该法案赋予消费者使用其个人信息的重大权利，其中包括反对其个人信息“出售”的权利。2020年，加州人
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投票通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案通过扩大消费者的个人信息权利，并创建一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而修正了CCPA。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效。虽然HIPAA涵盖的信息一般不受经CPRA修订的CCPA的适用范围的限制，但CCPA下消费者的权利可能会限制我们在与业务运营相关的情况下使用个人信息的能力。《反海外腐败法》还规定了针对某些安全漏洞的私人诉权。

2019年，纽约州通过了一项名为《盾牌法案》(Shield Act)的法律，扩大了数据泄露报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重大的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，如果该法案获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们承担额外的合规成本。

此外，几个外国和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人可识别信息的法律和法规，包括可识别的健康信息，这些法律和法规往往比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人可识别信息的收集、使用、存储、披露和安全，包括健康信息、身份识别或可用于身份识别的个人，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括互联网协议(IP)地址、设备标识符。虽然我们目前只在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律和法规可能会适用于我们。法院可能会以不同的方式修改和解释这些义务和其他义务，未来可能会颁布新的法律法规。

在欧洲经济区内，“一般数据保护条例”(“GDPR”)于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR包括对在欧洲经济区内外设立的个人数据(包括健康信息)处理器和控制器的更严格的操作要求，对不遵守规定的行为施加重大处罚，并具有更广泛的域外影响。由于GDPR是一项规定，而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国制定补充要求，如果他们选择这样做的话。违反GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，英国颁布了一项基本实施GDPR的数据保护法，于2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期将如何发展，以及鉴于英国退出欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们相信，我们已采取必要步骤，在所有适用司法管辖区(州和联邦)遵守有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。然而，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规。未能遵守或修改州或联邦隐私和安全法律可能会导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规相关的重大声誉损害。根据HITECH的规定，我们将受到起诉或行政执法，并增加对不遵守规定的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受到州总检察长的强制执行，他们根据HITECH被授权执行HIPAA，并有权执行特定于州的数据隐私和安全法律。如果法规发生变化，如果我们扩大了运营的地域范围，或者如果确定我们不符合隐私法规，我们可能会被要求修改我们计划的某些方面，这可能会对计划结果和我们的业务或盈利能力产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施来管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、因员工失误或渎职、恐怖袭击、地震、火灾、
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洪水、其他自然灾害、断电、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或遵守隐私和安全规定的失误。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务(DDOS)攻击，目的是中断对患者和客户的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各行各业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件钓鱼诈骗，特别是在新冠肺炎大流行开始以来。任何这样的病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的人访问，公开披露、丢失或被盗。我们采取了旨在检测和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施。尽管如此，我们不能保证我们的备份系统、常规数据备份、安全协议、网络保护机制以及目前或将来可能实施的其他程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、损坏我们的一个或多个系统、数据丢失、安全漏洞或其他数据安全事故。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范或解决此类事件。任何信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA和州数据安全法律)承担的责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能被要求赔偿我们的客户因我们系统上的数据被攻破而产生的相关费用。未经授权的访问, 损失或传播还可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户收费、提供客户支持服务、进行研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面并损害我们的声誉的能力，或者我们可能失去一个或多个客户，特别是如果他们认为他们的数据可能被泄露，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医护人员，如护士，必须遵守个人执照要求。

我们所有受执照要求约束的医疗保健专业人员，如我们的护理教练，都是在他们亲自提供专业服务的州获得执照的。虽然我们相信我们的护士提供的是指导，而不是专业服务，但一个或多个州可能要求我们的医疗保健专业人员如果通过电话向该州居民提供服务，必须获得执照。未能遵守这些执照要求的医疗专业人员可能会因无照执业而面临罚款或其他处罚，我们可能会被要求代表我们的医疗专业人员支付这些罚款。如果我们被要求为我们的护士在提供电话指导的州获得执照，这将显著增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断演变的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致在其他州实施州外许可要求，这些变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生实质性影响。


与我们的票据协议相关的风险

我们票据协议的条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

于二零一九年九月二十四日(“截止日期”)，吾等订立票据协议(经修订至今，称为“票据协议”)，当中包括若干附属公司作为担保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(连同任何其他买方不时统称为“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作为抵押品代理，出售本金总额高达4,500万美元的优先抵押票据(“2024年票据”)。截止日期，我们发行了总计3500万美元的2024年债券本金，并于2020年8月25日额外发行了1000万美元的2024年债券本金。

票据协议包含惯例契诺，包括(其中包括)限制吾等招致债务、授予留置权、作出若干投资及收购、支付股息、回购股权、偿还若干债务、修订若干合约、订立联属交易及出售资产或进行若干股权发行的能力的契诺，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月财务报表以及相关的合规证书、保持其物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月财务报表以及相关合规证书、维持物业处于良好维修状态、维持保险及遵守适用法律的契诺。票据协议还包括关于我们维持某些财务比率的契约，包括固定费用覆盖率、杠杆率和综合流动资金，以及综合调整后EBITDA的最低水平。

票据协议和2024年票据可能会对我们和我们的股东产生重要影响。例如，这些票据需要在2024年9月到期时进行气球付款，这可能需要我们将运营的未承诺现金流的很大一部分用于未来的付款，如果我们认为我们无法成功地进行再融资的话。
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因此，我们的现金流将进一步减少可用于营运资本、资本支出和收购以及其他一般公司用途的现金流。此外，我们的负债可能会：

•增加我们在行业内面对不利经济和竞争压力的脆弱性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及
•限制我们以我们可以接受或根本不能接受的条件借入额外资金的能力。

票据协议包含限制性条款，这些条款将限制我们的操作灵活性，并要求我们维持特定的财务比率。如果我们不能遵守这些公约，根据票据协议，我们可能会违约。

票据协议包含对我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力的限制和限制。钞票协议包含肯定和否定的公约，这些公约限制和限制了我们的能力，其中包括：

•招致额外的债务；
•出售资产；
•发行股权证券；
•派发股息或者回购股权证券；
•招致留置权或者其他产权负担；
•进行某些限制性付款和投资；
•收购其他业务；以及
•合并或合并。

票据协议包含固定费用覆盖率契约、杠杆率契约和最低流动性契约，以及综合调整后EBITDA的最低水平。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些公约和其他票据协议的能力。我们过去曾要求贷款人豁免或修改这些契约规定。我们不能保证我们不会要求额外的此类豁免或修改，或者贷款人愿意提供这些豁免或修改的条件(如果有的话)。票据协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺及陈述及保证、控制权变更、判决违约及守则第382条所指的所有权变更。我们不遵守我们在票据协议下的契约和其他义务，可能会导致违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会允许加速发行票据。如果债券所代表的债务加速，我们不能肯定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务(连同累算利息和费用)，或我们是否有能力按对我们有利的条款为加速的债务再融资，或根本没有能力为加速的债务提供再融资，也不能肯定我们是否有足够的资金偿还加速的债务(连同应计利息和费用)，或有能力按对我们有利的条款为加速的债务再融资。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务造成严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序，股东可能会因为债权人对我们资产的债权优先而损失全部或部分投资。

如果我们无法产生、借入或筹集足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到严重损害，我们的业务可能会倒闭，股东可能会损失他们所有的投资。

我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，而这些业绩将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资，或者出售我们的某些资产。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资(如果有的话)，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营。

利率上升可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

就须支付现金利息的票据而言，该等票据按浮动利率加适用保证金计息，而就须支付现金利息的票据而言，则按浮动利率加略高的适用保证金计息，本期利息已于截止日期后首十二个月内资本化，由本公司选择。在每种情况下，在实现某些财务比率之后，适用的利润率都会受到逐步下调的影响。因此，现行利率的上升会影响债券的利率，而债券的利率会随利率的变动而上升和下降。如果
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如果现行利率或其他因素导致利率上升，增加的利息支出将对我们的现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

与我们的优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能用来支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何未来优先股系列或类别的优先股之前，优先于A系列优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来的债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他债务。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

截至2021年9月30日，我们的总负债为6350万美元。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。票据协议限制支付A系列优先股的股息，并载有违约事件，一旦发生某些事件，包括未能履行某些财务契诺，以及违反票据协议就A系列优先股支付股息或赎回金额，可能导致该等债务加速。虽然就吾等发行A系列优先股而订立的票据协议有条件修订(“有条件修订”)容许于发行后首八个期间支付A系列优先股的股息，但其后吾等只可在票据协议下并无违约或违约事件的情况下支付该等股息。因此，不能保证我们将继续遵守条件修正案的条款，如果我们违约，我们可能被合同禁止支付A系列优先股的股息，或赎回或以其他方式赎回A系列优先股的任何金额。此外，未来发行的债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而这些契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和，间接地, 我们的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股份的价值。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律定义的“盈余”来支付A系列优先股的股息，我们可能无法支付此类股息。

我们支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本上有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务。如果发生本Form 10-Q季度报告中描述的任何风险(包括通过引用并入本文的文件)，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够对普通股(如果有的话)和优先股(包括A系列优先股)进行分配，以偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

我们设立了一个独立账户，资金来自出售A系列优先股所得款项的一部分，用于预付A系列优先股的季度股息，直至2022年8月，尽管向A系列优先股持有人支付存款金额受适用法律和前述限制的约束。此外，一旦独立账户中的资金耗尽，就不能保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。存款金额也是我们合并实体的资产，虽然我们已同意不将该金额用于支付股息以外的任何公司用途。
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在A系列优先股上，该账户将以2024年债券的抵押品代理为受益人享有留置权，如果我们在正常业务过程中产生的债务或其他义务的持有人寻求破产或破产法或其他方面的补救措施，则该账户一般可供我们的债权人使用。此外，我们的董事会可以根据他们对我们的普通股股东履行受托责任的规定，决定将这笔存款用于其他公司用途。您应该知道，根据A系列优先股发行条款，预先出资的股息可能无法用于支付A系列优先股发行条款所要求的金额和时间。

我们的公司注册证书包含限制A系列优先股转让和转换的条款。

如上所述，保护性修正案旨在通过限制我们普通股和某些其他证券(包括A系列优先股本身不符合守则第1504(A)节和相关财政部条例§1.382.-2(A)(3)(I)(统称为“382股”)的规定)的某些转让，来帮助保护我们累积的NOL的长期价值。 虽然董事会在确定发行A系列优先股不太可能导致被禁止的所有权转移后，已批准发行A系列优先股，但保护性修正案将在发行后继续适用于A系列优先股，包括对转让和交换的限制。

我们A系列优先股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市。然而，A系列优先股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者提供足够的流动性。A系列优先股的市场流动性取决于多个因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者人数、类似证券的市场，以及证券交易商在A系列优先股上做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们A系列优先股的股票。

未来优先股的发行可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。就分派权或清盘、清盘或解散的权利而言，该等股份可与A系列优先股平价，或在上述投票权(就新系列优先股的发行而言)的规限下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或按与A系列优先股平价的价格设立和随后发行更多类别的优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行不仅会稀释A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生实质性的不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，市场利率的持续上升可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股有权获得的特殊交换权利可能会使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

A系列优先股特别交换权利可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有者将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益的情况下，A系列优先股特别交换权可能会起到阻止第三方为我们提出收购建议的作用，或者推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则我们的A系列优先股持有人将有机会实现高于此类股权证券当时市场价格的溢价。

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A系列优先股的持有者可能无法使用收到的红利扣除，也可能没有资格享受适用于“合格红利收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国公司持有者的分配有资格获得红利扣除，支付给A系列优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格红利收入”的优惠税率征税，如果我们有当前或累积的收益和利润，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来会计年度的利润来分配A系列优先股，不符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

即使您没有收到相应的现金股息，如果我们对A系列优先股的汇率做出或未能做出某些调整，A系列优先股的持有者可能会被征税。

A系列优先股特别交换权的汇率在某些情况下可能会调整。在增加您在美国的比例权益的事件发生后未能调整(或充分调整)这样的汇率，可被视为对您的应税股息。如果您是非美国持有者，任何被视为派息的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30%，或适用条约规定的较低税率，这可能会与A系列优先股的后续付款相抵销。2016年4月，美国国税局(Internal Revenue Service)就交换权变更的应税问题发布了新的拟议所得税规定，这些规定将适用于A系列优先股，在某些情况下，这些规定可能会在最终公布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制性赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名将低于我们目前和未来的所有债务和其他负债。就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发出评级的一个或多个评级机构的意见，如发出评级机构在其判断情况下有需要，可将评级下调、列入观察名单或完全由发出评级机构酌情决定撤回。任何此类下调、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

• 现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；
• 同类证券的交易价格；
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• 我们及时支付股息的历史；
• A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率相比；
• 一般经济和金融市场状况；
• 政府行为或管制；
• 我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；
• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
• 我们发行额外的优先股或债务证券；
• 我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持续影响。

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书修正案(包括与A系列优先股相关的指定证书)的投票方面，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生了重大和不利的影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列的我们的股本。除设立A系列优先股的指定证书中所述的有限情况外，除法律规定的范围外，A系列优先股的持有人没有任何投票权。

与我们普通股相关的风险

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会被发现存在重大弱点。如果我们由于内部控制缺陷而无法或被视为无法编制可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致负面的市场反应，并对我们的融资能力产生不利影响。

我们约48%的员工 杰出的普通人 库存是 实益拥有 由我们的执行主席执行，他有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

9,114,155股由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)实益持有，其唯一管理成员为我们的执行主席，即实益拥有约48%的股份。我们普通股的流通股。因此，他已经并有望继续拥有显著的直接影响我们董事会的选举和提交给我们股东的所有其他事项的结果。他的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他的行为方式可能会促进他的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。这种重大影响或控制的一个后果是，投资者可能很难解除对我们公司的管理。它还可以阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们的股票价格可能会大幅波动，我们股东的投资价值可能会缩水。

我们普通股交易价格的波动受一系列因素的影响，包括市场上可供出售的股票数量、我们经营业绩的季度变化以及我们Ontrak解决方案的实际或预期宣布、关于新的或已停产的Ontrak解决方案合同的公告、我们或竞争对手的新产品或服务、我们或我们的竞争对手的监管调查或决定、关键人员的招聘或离职、重要客户的增减、对我们经营业绩的估计的变化、实际或威胁的诉讼、市场

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许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；
影响美国政治、经济和社会局势的时事事件；
我们的行业和我们经营的市场的趋势；
证券分析师对财务估计和建议的变更；
我们或我们的竞争对手的收购和融资；
重要客户的得失；
经营业绩的季度变化；
投资者认为具有可比性的其他公司的经营业绩和股价表现；
购买或出售我们的大宗证券；以及
股票发行。

我们过去曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，未来可能会继续这样做；无论是由于我们的业绩还是外部市场动态，市场价格的任何下降都将产生对这些股东的付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起证券集体诉讼，这可能会导致我们产生大量成本，并可能分散我们管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低我们的股价。

我们普通股的市场价格可能会因为我们现有股东的出售或我们认为的出售的可能性而下降。根据修订后的1933年证券法第144条，我们的大部分流通股都有资格公开转售。截至2021年9月30日,大约 9.1 m我们的普通股中有数百万股由我们的关联公司持有，可以根据有效的注册声明或根据NCE符合第144条规定的数量和其他限制，或根据其他豁免交易。大股东未来出售普通股，包括那些以私募方式获得股票或附属公司的股东，或者认为可能发生这种出售的看法，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来任何股本证券的发行，包括在履行我们的义务、赔偿卖家、行使已发行认股权证或实施反向股票拆分后直接注册发行股票，都可能稀释我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至2021年9月30日，我们拥有以每股7.50美元至86.57美元的行权价购买3486,750股普通股的未偿还期权，以及以每股4.80美元至17.32美元的行权价购买49,803股我们的普通股的认股权证。此外，截至2021年9月30日，我们总共有141,500个未归属RSU。我们未来可能会出于多种原因发行股本证券，包括为我们的运营和业务战略融资、与收购相关的、调整我们的债务与股本比率、在行使未偿还认股权证或期权或其他原因时履行我们的义务。

未来可能会出售或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券，或行使此类证券，可能会大大稀释我们普通股的持有者。我们普通股的持有者没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股股票在此次发行后出售，或者人们认为这样的出售可能发生。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们公司的权益。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法包含的条款(包括第382条所有权限制)可能会使其他公司获得公司控制权的尝试变得更加困难或延迟，即使这些尝试可能符合股东的最佳利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。特拉华州的法律还对与“利益相关股东”进行的某些商业合并交易施加了条件。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购，或者推迟或阻止我们控制权或管理层的变化，包括股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金红利，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由我们的董事会酌情决定。

行使我们的流通权证可能会稀释我们目前股东的投票权，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量。 这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们的部分或全部已发行认股权证可能会大大稀释我们现有股东的所有权利益。截至2021年9月30日，我们有未偿还的认股权证追逐总计49,803股普通股，行权价从每股4.80美元到17.32美元不等。在行使认股权证的范围内，将增发普通股，这种发行可能稀释现有股东，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所涵盖的期间内，Ontrak没有根据1933年证券法对这些证券进行登记而出售或发行的未登记证券需要报告，这些证券以前没有包括在当前的Form 8-K报告中，这些证券没有获得此类登记要求的豁免。

第三项高级证券的债务违约
没有。
第四项：披露煤矿安全信息。
不适用。
项目5.报告和其他信息
无
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项目6.所有展品
展品
不是的。		描述
10.1#
Ontrak公司和Mary Louise Osborne之间的雇佣协议，日期为2021年8月10日(通过引用附件10.1并入Ontrak公司于2021年8月10日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.2#
Ontrak，Inc.和Arik Hill之间的雇佣协议，日期为2021年8月11日(通过参考Ontrak，Inc.于2021年8月12日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。
10.3#
Ontrak公司和Robert Accordino博士之间的雇佣协议，日期为2021年9月8日(通过引用附件10.1并入Ontrak公司于2021年9月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席执行官认证。
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席财务官出具证明。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国联邦法典第18编第1350条规定的首席执行官的证明。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条，由首席财务官出具的证明。
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)
_____________________
*在此提交的文件。
**随函提供。
#管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
ONTRAK，Inc.
日期：2021年11月5日由以下人员提供：/s/乔纳森·梅休
乔纳森·梅休
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月5日由以下人员提供：/s/Brandon H.Laverne
布兰登·H·拉弗恩
首席财务官
(首席财务官)
日期：2021年11月5日由以下人员提供：/s/詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席会计官
(首席会计官)

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