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错误Q30001758488--12-3100-00000000000000000纳斯达克P39YP15YP8YP39YP15YP8YP2Y5M19DP3Y8M12DP3Y2M19DP4Y5M12DP2Y5M19DP3Y2M19D00017584882021-01-012021-09-30Xbrli：共享0001758488OSW：VotingCommonStockMember2021-09-300001758488美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2021-09-30Iso4217：美元00017584882021-09-3000017584882020-12-310001758488OSW：VotingCommonStockMember2020-12-310001758488美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001758488美国-GAAP：服务成员2021-07-012021-09-300001758488美国-GAAP：服务成员2020-07-012020-09-300001758488美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-09-300001758488美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-09-300001758488美国-GAAP：ProductMember2021-07-012021-09-300001758488美国-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001758488美国-GAAP：ProductMember2021-01-012021-09-300001758488美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-3000017584882021-07-012021-09-3000017584882020-07-012020-09-3000017584882020-01-012020-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember2021-06-300001758488美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2021-06-300001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember2021-06-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-06-300001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000017584882021-06-300001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-07-012021-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMemberOSW：AtTheMarketEquityOfferingMember2021-07-012021-09-300001758488OSW：AtTheMarketEquityOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001758488OSW：AtTheMarketEquityOfferingMember2021-07-012021-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember2021-07-012021-09-300001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember2021-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-09-300001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember2020-12-310001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMemberOSW：AtTheMarketEquityOfferingMember2021-01-012021-09-300001758488OSW：AtTheMarketEquityOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001758488OSW：AtTheMarketEquityOfferingMember2021-01-012021-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember2021-01-012021-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember2020-06-300001758488美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2020-06-300001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember2020-06-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-06-300001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000017584882020-06-300001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-07-012020-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember2020-09-300001758488美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员2020-09-300001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember2020-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-09-300001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-3000017584882020-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember2019-12-310001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember2019-12-310001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001758488美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001758488美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100017584882019-12-310001758488美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001758488美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001758488OSW：VotingCommonStockMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001758488美国-公认会计准则：非投票权公有股票成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001758488OSW：VotingAndNonVotingCommonStockMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001758488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001758488美国-GAAP：母公司成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001758488美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-09-300001758488Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInt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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至的三个月内9月30日，2021

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-38843

寰宇一家控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

英联邦巴哈马		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

雪莉·豪斯(Shirley House) 雪利街253号邮政信箱N-624 拿骚、、巴哈马		不适用
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(242) 356-0006

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

注册日期是哪一天？

普通股，面值(美国)
每股0.0001美元

OSW

纳斯达克
资本市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2021年9月30日，注册人拥有74,175,938有表决权的股份和17,185,500已发行和已发行普通股的无投票权股份。

寰宇一家控股有限公司

		页面
第一部分-财务信息		1

第一项。	未经审计的财务报表	1

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	22

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	31

第四项。	管制和程序	31

第二部分-其他资料		33

第一项。	法律程序	33

项目1A。	风险因素	33

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	36

第四项。	煤矿安全信息披露	36

第五项。	其他信息	36

第6项。	陈列品	36

第一部分-财务信息

第一项。

未经审计的财务报表

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	自.起
	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
*现金和现金等价物	$	32,682		$	41,552
*限制现金		1,896			1,896
*应收账款，净额		14,468			2,994
库存减少。		24,796			27,200
*预付费用		6,404			6,950
*其他流动资产		1,033			1,590
*流动资产总额		81,279			82,182
财产和设备，净值		13,909			17,056
无形资产，净额		586,496			599,114
其他资产：
*递延税项资产		—			98
**其他非流动资产		3,706			3,829
*其他资产总额		3,706			3,927
*总资产	$	685,390		$	702,279
负债和股东权益
负债：
应付帐款	$	13,179		$	8,601
应计费用		30,556			25,761
长期债务的当期部分		1,255			—
其他流动负债		2,361			2,713
*流动负债总额		47,351			37,075
递延租金		358			283
所得税或有事项		4,202			4,392
认股权证负债		104,200			104,700
其他长期负债		3,726			5,568
长期债务，净额		228,948			229,433
**总负债		388,785			381,451
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
普通股：
有投票权的普通股，$0.0001票面价值；225,000,000授权股份，74,175,938已发行及未偿还日期为2021年9月30日及69,292,596于2020年12月31日发行及发行的股份		7			7
无投票权普通股，$0.0001票面价值；25,000,000授权股份，17,185,500已发行和已发行股票，分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行		2			2
额外实收资本		680,927			649,540
累计赤字		(380,851	)		(323,246	)
累计其他综合损失		(3,480	)		(5,475	)
股东权益总额		296,605			320,828
总负债和股东权益	$	685,390		$	702,279

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020年(重申)			2021			2020年(重申)
收入：
服务收入	$	34,844		$	1,108		$	47,096		$	90,895
产品收入		8,791			681			11,284			26,199
总收入		43,635			1,789			58,380			117,094
收入成本和运营费用：
服务成本		33,157			7,191			50,202			100,329
产品成本		8,395			1,467			11,194			25,226
行政性		3,363			3,792			12,069			13,315
工资税和工资税		6,676			4,504			20,316			14,767
无形资产摊销		4,206			4,206			12,618			12,618
商誉和商号无形资产减值		—			—			—			190,777
收入和营业费用的总成本		55,797			21,160			106,399			357,032
运营亏损		(12,162	)		(19,371	)		(48,019	)		(239,938	)
其他(费用)收入，净额：
利息支出和权证发行成本		(3,151	)		(3,464	)		(9,914	)		(12,594	)
认股权证负债的公允价值变动		3,100			(25,100	)		500			37,300
其他(费用)收入合计(净额)		(51	)		(28,564	)		(9,414	)		24,706
所得税前亏损费用(收益)		(12,213	)		(47,935	)		(57,433	)		(215,232	)
所得税费用(福利)		129			(388	)		172			1,370
净亏损	$	(12,342	)	$	(47,547	)	$	(57,605	)	$	(216,602	)
有表决权和无表决权股票每股净亏损
基本信息	$	(0.14	)	$	(0.56	)	$	(0.64	)	$	(3.06	)
稀释	$	(0.14	)	$	(0.56	)	$	(0.64	)	$	(3.06	)
加权平均流通股
基本信息		90,852			84,968			89,559			70,737
稀释		90,852			84,968			89,559			70,737

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明综合全面收益表(亏损)

(未经审计)

(单位：千)

	截至9月30日的三个月，							截至9月30日的9个月，
	2021				2020年(重申)			2021			2020年(重申)
净损失	$	(12,342	)	$		(47,547	)	$	(57,605	)	$	(216,602	)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整		(204	)			89			(90	)		(215	)
现金流对冲：
衍生工具未实现(亏损)净收益		(75	)			(126	)		629			(7,179	)
已实现并重新分类为收益的金额		475				519			1,456			888
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计		196				482			1,995			(6,506	)
全面损失总额	$	(12,146	)	$		(47,065	)	$	(55,610	)	$	(223,108	)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并权益表

(未经审计)

(单位：千)

					截至2021年9月30日的三个月
	已发行普通股投票权股份		已发行非投票权普通股		有表决权和无表决权的普通股		额外实收资本		累计其他综合损失			累计赤字			总股东权益
余额，2021年6月30日		73,290		17,186	$	9	$	673,375	$	(3,676	)	$	(368,509	)	$	301,199
净收入		—		—		—		—		—			(12,342	)		(12,342	)
基于股票的薪酬		—		—		—		2,059		—			—			2,059
外币折算调整		—		—		—		—		(204	)		—			(204	)
衍生工具的未确认收益		—		—		—		—		400			—			400
AT-扣除发行成本后的市场股票发行		552		—		—		5,493					—			5,493
根据股权激励计划发行的普通股		334		—		—		—		—			—			—
余额，2021年9月30日		74,176		17,186	$	9	$	680,927	$	(3,480	)	$	(380,851	)	$	296,605

					截至2021年9月30日的9个月
	已发行普通股投票权股份		已发行非投票权普通股		有表决权和无表决权的普通股		额外实收资本		累计其他综合损失			累计赤字			总股东权益
平衡，2020年12月31日		69,292		17,186	$	9	$	649,540	$	(5,475	)	$	(323,246	)	$	320,828
净损失		—		—		—							(57,605	)		(57,605	)
基于股票的薪酬		—		—		—		7,419		—			—			7,419
外币折算调整		—		—		—		—		(90	)		—			(90	)
衍生工具的未确认收益		—		—		—				2,085			—			2,085
AT-扣除发行成本后的市场股票发行		2,264		—		—		23,968		—			—			23,968
根据股权激励计划发行的普通股		1,015		—		—		—		—			—			—
将递延股份转换为普通股		1,600		—		—		—		—			—			—
将公有权证转换为普通股		5		—		—		—		—			—			—
余额，2021年9月30日		74,176		17,186	$	9	$	680,927	$	(3,480	)	$	(380,851	)	$	296,605

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并权益表

续

(未经审计)

(单位：千)

					截至2020年9月30日的三个月(重述)
	已发行普通股投票权股份		已发行非投票权普通股		有表决权和无表决权的普通股		额外实收资本		累计其他综合损失			累计赤字			股东权益总额
平衡，2020年6月30日		67,782	$	17,186	$	9	$	634,998	$	(6,269	)	$	(204,324	)	$	424,414
净损失		—		—		—		—		—			(47,547	)		(47,547	)
2020年私募，净额发行成本		—		—		—		—		—			—			—
将公有权证重新分类为负债		—		—		—		—		—			—			—
基于股票的薪酬		—		—		—		1,110		—			—			1,110
外币折算调整		—		—		—		—		89			—			89
衍生工具的未确认亏损		—		—		—		—		393			—			393
平衡，2020年9月30日		67,782	$	17,186	$	9	$	636,108	$	(5,787	)	$	(251,871	)	$	378,459

											截至2020年9月30日的9个月(重述)
	已发行普通股投票权股份		已发行非投票权普通股		有表决权和无表决权的普通股		额外实收资本			累计其他综合损失			累计赤字			OneSpaWorld股东权益总额			非控股权益			总股东权益
余额，2019年12月31日		61,119		—	$	6	$	616,888		$	719		$	(35,269	)	$	582,344		$	8,124		$	590,468
净损失		—		—		—		—			—			(216,602	)		(216,602	)		—			(216,602	)
基于股票的薪酬		—		—		—		1,960			—			—			1,960			—			1,960
2020年私募，扣除发行成本		6,564		17,186		3		53,785			—			—			53,788			—			53,788
将公有权证重新分类为负债		—		—		—		(26,500	)		—			—			(26,500	)		—			(26,500	)
外币折算调整		—		—		—		—			(215	)		—			(215	)		—			(215	)
衍生工具的未确认亏损		—		—		—		—			(6,291	)		—			(6,291	)		—			(6,291	)
已宣布的股息		—		—		—		(2,449	)		—			—			(2,449	)		—			(2,449	)
对非控股权益的分配		—		—		—		—			—			—			—			(4,011	)		(4,011	)
购买非控股权益		99		—		—		(6,697	)		—			—			(6,697	)		(4,113	)		(10,810	)
购买公有权证		—		—		—		(879	)		—			—			(879	)		—			(879	)
平衡，2020年9月30日		67,782		17,186	$	9	$	636,108		$	(5,787	)	$	(251,871	)	$	378,459		$	—		$	378,459

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

	截至9月30日的9个月，
	2021			2020年(重申)
经营活动的现金流：
净损失	$	(57,605	)	$	(216,602	)
调整以调节净亏损与#年使用的净现金其他经营活动：
折旧及摊销		16,859			18,271
商誉和商号无形资产减值		—			190,777
递延融资成本摊销		770			770
权证发行成本		—			1,386
认股权证负债的公允价值变动		(500	)		(37,300	)
基于股票的薪酬		7,419			1,960
坏账拨备		32			167
存货减记损失		2,000			1,090
财产和设备核销损失		178			90
递延所得税		107			1,671
以下方面的更改：					—
应收账款净额		(11,506	)		27,378
库存，净额		404			1,480
预付费用		546			747
其他流动资产		557			802
其他非流动资产		123			(221	)
应付帐款		4,543			(14,852	)
应计费用		4,795			2,705
其他流动负债		(119	)		(287	)
应付所得税		—			(587	)
所得税或有事项		(138	)		231
递延租金		75			216
用于经营活动的现金净额		(31,460	)		(20,108	)
投资活动的现金流：
资本支出		(1,306	)		(1,794	)
用于投资活动的净现金		(1,306	)		(1,794	)
融资活动的现金流：
在市场上股票发行的收益，扣除已支付的发行成本		24,003			—
2020年私募收益，扣除已支付的发行成本		—			68,602
左轮手枪设施的收益		—			20,000
偿还左轮手枪贷款		—			(13,000	)
购买公有权证		—			(879	)
普通股派息		—			(2,445	)
为获得非控股权益而支付的现金		—			(10,810	)
对非控股权益的分配		—			(4,011	)
融资活动提供的现金净额		24,003			57,457
汇率变动对现金的影响		(107	)		(204	)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增		(8,870	)		35,351
期初现金和现金等价物及限制性现金		43,448			13,863
期末现金和现金等价物及限制性现金	$	34,578		$	49,214

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并现金流量表

(续)

(未经审计)

(单位：千)

	截至9月30日的9个月，
	2021		2020年(重申)
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金用于：
所得税	$	18	$	37
利息	$	9,506	$	9,082
非现金交易：
未支付的已宣布股息	$	—	$	2,449
为购买非控股权益而发行的普通股	$	—	$	1,507

附注是简明综合财务报表的组成部分。

ONESPAWORLD控股有限公司及其附属公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

1.组织机构

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我们”)是一家根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容领域的全球供应商和创新者。在游轮和陆上度假村的设施中，该公司努力创造一个放松和治疗的环境，让客人可以获得最高质量的健康和健康、健身和美容服务和体验。该公司的服务包括传统和另类按摩、身体和皮肤治疗、健身、针灸和Medisa治疗。此外，该公司还在其设施和时间表内销售优质的健康和健康、健身和美容产品首先是在游轮和陆上度假村销售服务和产品，然后是通过timetospa.com网站销售产品。

冠状病毒(新冠肺炎)的影响-流动性和管理层的计划

冠状病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)的地区性和全球性爆发已经并预计将继续对公司的运营产生实质性的负面影响。2020年10月30日，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了有条件的航行令，其中概述了在某些条件和指导方针的约束下，逐步允许游轮乘客在美国水域运营的分阶段方法。2021年10月25日，由于三角洲变体的持续传播，疾控中心宣布将有条件航行订单框架暂时延长至2022年1月15日。在这一延期到期后，疾控中心打算与邮轮运营商和其他利益相关者协调，过渡到一个自愿计划，以协助邮轮行业检测、缓解和控制邮轮上新冠肺炎的传播，以及由于乘客和工作人员在邮轮行程中感染造成的其他情况。截至本报告之日，有条件的航行令和相关措施，如技术指南，对抵达或离开佛罗里达州港口的邮轮公司来说是不具约束力的建议，大多数佛罗里达州港口的船只都选择自愿遵循这些建议。我们正继续检讨疾控中心有关有条件航行令框架的指引，并监察我们的邮轮合作伙伴就其继续恢复服务所采取的行动。我们的邮轮合作伙伴已经按照监管机构的要求和建议，分阶段重新开始运营，减少了旅客入住率，修改了行程，并加强了健康、安全和疫苗接种方案。我们还认为，在有效新冠肺炎疫苗的可获得性和分销方面取得了积极的进展，我们相信这将对实现我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的历史入住率水平非常重要。

2020年9月，我们开始与我们的邮轮公司合作伙伴之一恢复有限的水疗业务。同样，在2020年第三季度和第四季度，我们开始在有限的目的地度假村恢复水疗服务，作为我们分阶段恢复服务的一部分。截至2021年9月30日，45家目的地度假水疗中心和78艘我们的邮轮合作伙伴正在运营。从2020年第一季度开始，一直持续到2021年第三季度，与新冠肺炎相关的关闭对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了重大负面影响。我们相信，新冠肺炎对我们业务的持续影响将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大负面影响，这种负面影响可能会持续很久，远远超出疫情的遏制范围。无法预测大流行的最终影响，这将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的持续时间和范围、旅行限制和建议、我们的邮轮合作伙伴可能无法使用港口和/或目的地，以及对消费者旅行情绪的总体影响。目前无法量化疫情对我们财务业绩的全面影响，影响的全面程度将取决于我们恢复服务的结果，以及新冠肺炎影响政府当局行动、人员就业、消费者旅行决定以及我们的邮轮公司和目的地度假村水疗合作伙伴的政策、程序和行动的时间长度；不过，我们预计将报告截至2021年12月31日的第四季度和截至2021年12月31日的年度的净亏损。

2020年6月12日，公司完成定向增发(“2020定向增发”)75向施泰纳休闲公司及其附属公司和其他投资者，包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理层及其董事会的某些成员提供咨询的某些基金，提供了100万美元的普通股和认股权证。

于二零二零年十二月七日，本公司与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“销售代理”)订立按市价出售股票发售(“ATM”)销售协议，根据该协议，本公司可不时透过销售代理提供及出售其普通股，面值$。0.0001每股，总发行价最高可达$50.02000万。在截至2020年12月、2021年3月和2021年6月的季度里，我们销售了1,259,195, 1,711,003和551,690根据自动柜员机销售协议分别出售股份，总净收益为$35.1百万美元。截至2021年9月30日，股票价值约为$14根据自动取款机销售协议，仍有100万台可供销售。截至2021年11月5日，股票价值约为$10.0根据自动取款机销售协议，仍有100万台可供销售。

该公司还采取措施减轻大流行的不利影响，其中包括但不限于以下内容：

•

从2020年3月开始，关闭所有已取消航次的船舶上的水疗中心(截至2021年9月30日，我们仍在运营船上的水疗中心78船只)；

•

自以下日期起关闭所有目的地度假水疗中心2020年3月26日(截至2021年9月30日，45目的地度假水疗中心已重新开业并正在运营)；

•

由于与新冠肺炎相关的邮轮停航，该公司遣返了所有船上员工，消除了与这些被遣返员工相关的所有持续费用。总计1,653我们的游轮工作人员已重新登上已开航或预计开航的船只；

•

暂时休假96%，其后终止雇用66%的美国和加勒比海目的地度假水疗中心人员和38%的公司人员，并对所有公司人员实施减薪；截至2021年9月30日，大多数人已重返工作岗位，不是公司人员的减薪仍然存在；

•

取消所有非必要的运营和资本支出；

•

撤回我们的股息计划，直到另行通知，并推迟支付于2020年2月26日，金额为$2.4百万美元，直至董事会批准；

•

借入的美元7百万，净额，在我们的循环信贷安排上，剩下$13截至2021年9月30日，可用和未支取的百万美元。

对我们未来流动性需求的估计包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。我们不能保证我们用于估计流动性需求的假设会像假设的那样实现，或者可能不会因为我们因新冠肺炎而经历的前所未有的环境而改变。我们已经在我们的财务报表中对新冠肺炎的影响做出了合理的估计和判断，这些估计在未来可能会有实质性的变化。

根据公司已采取的上述行动、我们目前的资源、目前的业务、预计将恢复航行的船只、预计将重新开放的目的地度假村，以及我们对船上和目的地度假村spa业务预期表现的假设，我们得出的结论是，我们将有足够的流动性来履行未来12个月的义务，并遵守我们债务协议所要求的所有债务契约。管理层无法预测新冠肺炎疫情负面影响的程度和持续时间；管理层无法控制的新事件可能会逐渐对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

2.重要会计政策摘要

陈述基础、巩固原则

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。根据美国证券交易委员会的规章制度，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的季度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。然而，管理层认为，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有必要的调整(属正常经常性)，以公平地反映我们未经审核的财务状况、经营业绩和现金流量。我们中期未经审计的经营业绩和现金流并不一定代表整个会计年度可能预期的经营业绩或现金流。如本公司于截至2020年12月31日止年度之10-K/A年度报告(下称“2020年10-K/A表”)所述，本公司因应美国证券交易委员会于4月12日之声明而重新评估其认股权证之会计处理，而重报截至2020年12月31日止年度、截至2020年12月31日之年度及2019年3月20日至2019年12月31日(后续)期间之各季度之综合财务报表。2021年题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(“SPAC”)“(“重述”)。关于重述及相关财务报告内部控制的重大缺陷的更多信息，请参阅2020年10-K/A中的“说明性说明”和2020年10-K/A中包含的合并合并财务报表附注2。未经审计的简明合并财务报表应与2020 10-K/A中包含的合并合并财务报表及其相关附注一起阅读。我们在此重述截至2020年9月30日的季度和9个月的简明合并财务报表。我们亦已在简明综合财务报表附注内重述相关金额。对截至2020年9月30日的季度的影响是净亏损增加到美元。25.1百万美元。对截至2020年9月30日的9个月的影响是净亏损减少到1美元。35.9百万美元。截至2021年9月30日的影响是，认股权证负债增加了美元。61.3百万美元，减少累计赤字$16.2100万美元，额外实收资本减少#美元77.5百万美元。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

随附的未经审计的简明综合财务报表包括OneSpaWorld的简明综合资产负债表和业务表、全面收益(亏损)、权益变动和现金流量。所有重要的公司间项目和交易都已在合并中取消。

受限现金

这些余额包括托管账户中的金额，这是与纳税评估相关的法律程序的结果。下表将截至2021年9月30日在我们的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们截至2021年9月30日的9个月的简明综合现金流量表中显示的总额进行了核对(以千为单位)：

现金和现金等价物	$	32,682
受限现金		1,896
合并现金流量表中的现金总额和限制性现金	$	34,578

盘存

库存主要由美容、健康和保健产品组成，按先进先出或市场上的成本较低者列报。所有库存余额由用于美容和健康服务或持有以供销售给客户的成品组成。存货准备金被记录下来，将存货成本减记到估计的市场价值。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们记录了1美元的库存储备。2.0百万美元和$0.6分别为100万美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们记录了库存储备$2.0百万美元和$1.1分别用于存货可变现净值的下降，而存货可变现净值在简明综合经营报表的产品成本中计入了存货可变现净值的下降。这些损失主要是由于我们的邮轮合作伙伴停止运营，从而导致我们的运营因COVID 19大流行而导致的过度、缓慢、过期的产品和损坏的库存造成的。建立库存储备涉及对邮轮上的健康和健康服务以及当它们返回航海时将使用的库存量的估计，这是不确定的，并依赖于我们的邮轮合作伙伴及其使用我们服务的客户。

每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以按库存股方法计算的稀释股票的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，如购买普通股的期权和认股权证，以及或有发行的股票。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。

如附注5-“股权”所述，公司有两类普通股，有表决权和无表决权。除无表决权外，非表决权普通股与表决权普通股在各方面均相同，并与表决权普通股一视同仁。每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行的有投票权和无投票权普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以按库存股方法计算的稀释表决权和无表决权普通股的加权平均数，其中包括稀释普通股等价物的潜在影响，例如购买表决权普通股和无表决权普通股的期权和认股权证。如果实体报告当期净亏损，而不是净收益，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。由于有表决权普通股和无表决权普通股的每股收益(亏损)是相同的，因此公司没有按两类法列报每股收益(亏损)，因为它们有权获得相同的清算和股息权。

下表提供了OneSpaWorld基本和稀释后每股亏损计算的详细信息(单位为千，每股数据除外)：

	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021 (a)			2020年(重述)(A)			2021 (a)			2020年(重述)(A)
净亏损，经稀释每股收益权证负债公允价值变动调整	$	(12,342	)	$	(47,547	)	$	(57,605	)	$	(216,602	)
加权平均流通股-基本		90,852			84,968			89,559			70,737
加权平均流通股-稀释		90,852			84,968			89,559			70,737
每股收益亏损：
基本信息	$	(0.14	)	$	(0.56	)	$	(0.64	)	$	(3.06	)
稀释	$	(0.14	)	$	(0.56	)	$	(0.64	)	$	(3.06	)

(a) 库存股方法和IF转换方法下的潜在普通股是反摊薄的，因为该公司在此期间报告了调整后的净亏损，认股权证公允价值变化的影响是反摊薄的。因此，该公司在此期间与股票期权、限制性股票单位和认股权证相关的每股基本亏损和摊薄亏损之间没有任何调整。

下表列出了在计算每股稀释亏损时不考虑的反稀释潜在普通股的加权平均数(单位：千)：

	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
保荐权证		8,000		8,000		8,000		8,000
公开认股权证		16,145		16,150		16,147		16,235
2020年管道认股权证		5,000		5,000		5,000		2,008
递延股份		—		1,600		515		4,593
员工股票期权		1,269		4,376		3,015		4,376
限制性股票单位		1,598		798		1,752		415
绩效股票单位		699		661		704		328
		32,711		36,585		35,133		35,955

近期会计公告

除下文讨论的以外，近期没有对本公司有重大或潜在意义的会计声明或会计声明的变化。以下对最近会计声明的摘要并不是对各自声明的详尽描述。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(专题842)”(“ASU 2016-02”)，通过在资产负债表上将租赁产生的权利和义务确认为租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。更新要求承租人在开始日期确认所有租期为12个月或以上的租约：(A)租赁负债或承租人支付租赁款项的义务，以贴现方式衡量；(B)使用权资产或承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利。根据更新，出租人会计基本保持不变。本次更新要求对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在或之后签订的租约采用修订的追溯过渡方法，而不要求对在列报最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。2020年6月，FASB发布了指导意见(ASU 2020-05)，对于尚未发布采用该标准的财务报表的实体，推迟了租赁标准(ASU 2016-02)的生效日期。更新追溯到2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的过渡期，并允许提前采用。我们打算选择可选的过渡方法, 该准则允许实体在采纳之日初步适用该标准，并确认在采纳期间对留存收益期初余额的累计影响调整。该公司继续评估这一更新对公司合并财务报表的影响。本公司正在展开初步范围审查，以确定将作为租赁义务和使用权资产记录在综合资产负债表上的全部租赁。该公司预计，此次更新将对我们的综合资产负债表产生实质性影响，因为确认了主要与目的地度假村协议和办公空间相关的经营租赁资产和经营租赁负债，这将导致资产负债表的列报不能与采用第一年的上一期相媲美。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告，题为“金融工具--信贷损失(话题326)”。这项ASU修订了FASB关于金融工具减值的指引。ASU在美国GAAP中增加了一个减值模型(称为当前预期信贷损失模型)，该模型基于预期损失模型，而不是已发生损失模型。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。ASU还旨在通过减少实体用于核算债务工具的减值模型数量来降低美国GAAP的复杂性。2019年11月，FASB发布了指导意见(ASU 2019-10)，推迟了金融工具-信贷损失标准的生效日期，适用于尚未发布财务报表的实体采用该标准。更新适用于2022年12月15日之后开始的年度期间，以及2022年12月15日之后开始的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”，通过允许在将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时使用某些权宜之计和例外，为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导。这些规定仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一个预期因参考汇率改革而停止的参考利率的交易。ASU 2020-04条款的采用是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。该公司目前正在评估采用本指南的影响。

3.商誉及无形资产

由于新冠肺炎对我们预期的未来运营现金流的影响，我们确认了大约美元的减值费用。190与海运和目的地度假村分部报告单位商誉和美元账面价值全额减值相关的百万美元0.7于截至二零二零年九月三十日止九个月内，该商号的减值为百万元，并在随附的简明综合经营报表中计入商誉及商号无形资产减值(见“附注10”)。有几个不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日的九个月的商誉或无形减值费用。

无形资产包括有限的和不确定的寿险资产。以下为公司截至2021年9月30日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：



	成本		累计摊销和减值			净余额		加权平均摊销期限(年)
零售特许权协议	$	604,700	$	(39,311	)	$	565,389	39
目的地度假协议		17,900		(2,989	)		14,911	15
商号		6,200		(700	)		5,500	无限生命
许可协议		1,000		(304	)		696	8
	$	629,800	$	(43,304	)	$	586,496

以下为公司截至2020年12月31日的无形资产摘要(单位：千，不含摊销期间)：

	成本		累计摊销			净余额		加权平均摊销期限(年)
零售特许权协议	$	604,700	$	(27,680	)	$	577,020	39
目的地度假协议		17,900		(2,095	)		15,805	15
商号		6,200		(700	)		5,500	无限生命
许可协议		1,000		(211	)		789	8
	$	629,800	$	(30,686	)	$	599,114

本公司按预计使用年限直线摊销具有确定使用年限的无形资产。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销费用为4.2每期1000万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的摊销费用为12.6每期1000万美元。摊销费用估计为#美元。16.8从2021年开始的未来五年中，每年都有600万人。

4.长期债务

长期债务由以下部分组成(单位：千，不包括利率)：



	截止日期利率			自.起
	9月30日， 2021	十二月三十一日， 2020	到期日至	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
第一留置权定期贷款安排	3.9%	4.0%	2026	$	202,457		$	202,457
第二留置权定期贷款安排	7.7%	7.7%	2027		25,000			25,000
第一留置权周转设施	3.9%	4.0%	2024		7,000			7,000
债务总额				$	234,457		$	234,457
减去：未摊销债务发行成本					(4,254	)		(5,024	)
债务总额，扣除未摊销债务发行成本				$	230,203		$	229,433
减去：长期债务的当前部分					(1,255	)		-
长期债务，净额				$	228,948		$	229,433

以下是截至2021年9月30日，未来五年每年的长期本金偿还计划(单位：千)：

年	金额
2021	$	-
2022		1,776
2023		2,085
2024		9,085
2025		2,085
此后		219,426
总计	$	234,457

于2019年3月19日，本公司与作为行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干贷款人订立(I)优先担保第一留置权信贷安排(“第一留置权信贷安排”)，包括(X)美元定期贷款安排。208.52000万美元(其中20(Y)最高可达#美元的循环贷款安排(“第一留置权定期贷款安排”)，(Y)最高可达#美元的循环贷款安排。202000万美元(“第一留置权循环贷款”)和(Z)一笔延迟提取定期贷款贷款，金额为#美元。52000万美元(“第一留置权延迟提取贷款”)，以及(Ii)一项优先担保的第二留置权定期贷款安排，金额为#美元。252000万美元，科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为行政代理，Neuberger Berman另类基金Neuberger Berman Long Short Fund作为贷款人。(“第二留置权定期贷款安排”及与第一留置权定期贷款安排一起称为“定期贷款安排”；新定期贷款安排与第一留置权循环贷款安排及第一留置权延迟提取贷款安排一起称为“新信贷安排”)。第一笔留置权循环贷款包括可用于最高可达#美元的信用证的借款能力。52000万。任何信用证的签发都会减少新的第一留置权循环安排下的可用金额。第一笔留置权定期贷款工具到期七年了2019年3月19日之后，第一笔留置权循环融资到期五年2019年3月19日和第二次留置权定期贷款工具到期后八年了2019年3月19日之后。

根据第一留置权信贷安排未偿还的贷款将按相当于以下利率的年利率计息伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加4.00%，只需一级降级即可3.75在达到某一杠杆率后，第一留置权循环贷款项下的未支取金额将按每年%的比率计入承诺费。0.50对其承付款的日均未支取部分加收%，下调一级至0.325当达到一定的杠杆率时。根据第二项留置权定期贷款安排未偿还的贷款，年息率将为Libor Plus7.50%.

新信贷融资项下的责任由本公司及其根据美国及巴哈马联邦法律组织的各直接或间接全资附属公司担保，但若干被排除的附属公司除外，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而鉴于贷款人将从中获得的利益，就该等附属公司提供担保的负担或成本过高的情况下，本公司及该等附属公司的担保责任均由本公司及各直接或间接全资附属公司担保，但不包括若干被排除的附属公司，包括但不限于非重大附属公司、非牟利附属公司及任何其他附属公司，而就该等附属公司而言，提供担保的负担或成本过高。此外，根据新信贷安排，我们的若干直接及间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的抵押权益。

定期贷款安排要求公司支付某些强制性提前还款，包括(I)100所有非正常过程资产出售或其他财产处置的现金净收益的百分比，受此类收益和某些其他例外情况的再投资能力的限制，如果达到一定的杠杆率，则可能会被降级，以及(Ii)100任何债务净现金收益的%，最终协议允许的债务除外(但不包括为新信贷安排再融资而产生的债务)。该公司还被要求支付相当于以下金额的季度摊销付款0.25在新信贷安排结束日期后的第一个完整会计季度之后开始的第一笔留置权定期贷款安排的原始本金的%(以可选择和强制预付贷款的方式减少)。本公司可随时预付(I)第一留置权信贷安排而不收取溢价或罚款，但须支付惯常违约费及惯常的“软催缴”；及(Ii)本公司可随时预付第二留置权定期贷款安排而不收取溢价或罚款，但须就新信贷安排结束日期(“可赎回日期”)后30个月前的任何自愿预付款项支付惯常的全额溢价，其后收取(X)的赎回溢价。4.00可赎回日期一周年或之前的百分比，(Y)2.50在可催缴日期的一周年之后但在可催缴日期的两周年或之前的百分比，以及(Z)1.50在可赎回日期的两周年之后但在可赎回日期的三周年或之前的百分比。在2019年第四季度，我们预付了本金$5我们的第一笔留置权贷款额度为百万美元。

新信贷安排包含一项与维持杠杆率有关的财务契约，以及一些惯常的负面契约，包括与以下主题有关的契约：合并、合并及出售资产；对某些留置权的产生的限制；对某些债务的限制；对支付股息能力的限制；以及某些关联交易。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司遵守了新信贷安排中包含的所有契约。

如果我们不遵守这些公约，我们便须要求贷款人修订这些公约，或评估信贷协议所载的补救方案。不过，我们不能保证这些修订会获得我们的贷款人批准。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快新信贷安排项下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一和第二留置权担保各方之间的惯常债权人间条款，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

借款能力：

截至2021年9月30日，我们在第一留置权循环安排下的可用借款能力为$13百万美元。借款能力的利用率如下(以千为单位)：

		借款能力				借款金额
第一留置权周转设施		$	20,000			$	7,000

5. 股本及认股权证负债

权益

普通股

在2021年9月30日，有74,175,938有表决权的股份和17,185,500OneSpaWorld已发行和已发行普通股的无投票权股票。在2020年12月31日，有69,292,596有表决权的股份和17,185,500OneSpaWorld已发行和已发行普通股的无投票权股票。

在市场上出售股票(“ATM”)

在2021年3月，我们出售了1,711,003自动柜员机销售协议下的股份，净收益为$18.5百万美元，在支付了与提供相关的费用$0.6百万美元。在2021年第三季度，我们出售了551,690自动柜员机销售协议下的股份，净收益为$5.5百万美元，在提供相关费用后累计为$0.02百万美元。截至2021年9月30日，股票价值约为$14根据自动取款机销售协议，仍有100万台可用。截至2021年11月5日，股票价值约为$10.0根据自动取款机销售协议，仍有100万台可供销售。根据自动柜员机销售协议，本公司没有义务出售任何股份。在协议条款及条件的规限下，销售代理将根据本公司的指示(包括将发行的股份数目、要求进行销售的期限及不得低于销售的任何最低价格)不时以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售股份。

递延股份

作为2019年3月19日企业合并中转让的股权对价的一部分，施泰纳和Hayaker保荐人LLC(“Hayaker保荐人”)收到了递延股票，提供了获得1,600,000OneSpaWorld普通股的股票。关于2020年定向增发，双方同意修改方正递延股份(定义见BCA)的条款，以便自2020年定向增发结束时起，此类股份将可在发生以下任何情况时发行：(A)普通股达到等于或大于美元的5日成交量加权平均价的第一天。10.50(B)倘本公司控制权变更，则就该控制权变更而支付或应付的每股普通股价格等于或高于目标价；或(C)2020年定向增发结束两年周年时，则须支付或应付的普通股价格为目标价(该等股价可予调整)；(B)本公司控制权变更时，已支付或应付的每股普通股价格等于或大于目标价；或(C)2020年定向增发结束两年纪念日。

在2021年3月期间，我们发布和交付了1,600,000在实现上述价格目标时投票普通股。

认股权证负债

保荐权证

截至2021年9月30日和2020年12月31日，8.0百万份保荐人认股权证已发行且未偿还。

公开认股权证

截至2021年9月30日和2020年12月31日，16,145,379和16,150,379 公众 W认股权证分别已发行和未偿还。

2020年管道认股权证

截至2021年9月30日和2020年12月31日，5.02020年百万份管道认股权证已发行且未偿还。

二次发售

在……上面二零二一年六月二十三日，本公司与施泰纳为出售股东、其内指名的其他出售股东(统称为“出售股东”)及以Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation为代表的承销商(统称为“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，出售股东同意向承销商出售，承销商同意在符合条款及条件的情况下向出售股东购买。8,421,053普通股，面值$0.0001每股，价格为$9.50每股(“实业股份”)。施泰纳还向承销商授予了30-天选项，最多可额外购买1,263,158股份(

“额外股份”). T发行公司股票和增发的股票，(“二次发售”)是在相同的条款和条件下。于二零二一年六月二十五日，承销商通知本公司及出售股东，他们有意行使购入1,263,158增发股份全部完成，2021年6月28日，二次发行完成。公司收到了不是二次发售所得收益。

6.股票薪酬

在截至2021年9月30日的9个月中，941,512选项，18,985RSU和28,478由于我们前首席执行官的退休，PSU被没收。2021年8月3日，执行主席兼首席执行官Leonard Flosman和首席财务官兼首席运营官Stephen Lazarus自愿放弃了购买3,434,379公司普通股。根据已经耗尽的OneSpaWorld 2019年股权激励计划，这些放弃期权背后的普通股将可用于未来授予公司员工。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，基于股份的薪酬支出为$2.1百万美元和$1.1这笔款项分别作为薪金税和薪资税的一部分，包括在随附的简明综合经营报表中。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，基于股份的薪酬支出为1美元。7.4百万美元和$2.0600万美元，分别作为薪金税和工资税的一个组成部分列入所附简明综合业务报表

以下为截至2021年9月30日的九个月期权活动摘要：

股票期权活动	选项数量			加权平均行权价		加权平均授予日期公允价值

在2020年12月31日未偿还		4,375,891		$	12.99	$	4.48
授与		-			-		-
练习		-			-		-
没收		(4,375,891	)		12.99		4.48
截至2021年9月30日未偿还		-		$	-	$	-
归属于2021年9月30日		-		$	-	$	-

以下是截至2021年9月30日的9个月RSU活动摘要：

限售股单位活动	获奖人数			加权平均授予日期公允价值

在2020年12月31日未偿还		1,831,115		$	7.32
授与		106,744			9.77
既得		(557,768	)		6.67
没收		(61,209	)		11.64
截至2021年9月30日的非既得股单位		1,318,882		$	7.82

以下是截至2021年9月30日的9个月PSU活动摘要：

绩效共享单位活动	以市场为基础的奖项数量			加权平均授予日期公允价值		基于绩效的奖励数量			加权平均授予日期公允价值

在2020年12月31日未偿还		981,416		$	4.83		129,920		$	15.67
授与		-			-		271,699			9.77
既得		(543,167	)		4.65		(7,305	)		15.67
没收		-			-		(35,026	)		15.67
截至2021年9月30日的非既得股单位		438,249		$	5.04		359,288		$	11.21

7. 收入确认

该公司的创收活动包括：

服务收入

服务收入主要来自健康、健康和美容服务的销售，包括为邮轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。每项服务或咨询都代表一项单独的履行义务，收入通常在我们的服务完成后立即确认。鉴于我们的履约义务期限较短，虽然一些服务会随着时间的推移而得到认可，但在认可的时间上没有区别。

产品收入

产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人和游客销售健康和保健产品，如面部护肤、身体护理、头发护理、矫形器和营养补充剂。Timetospa.com顾客。我们的Shop&Ship计划为客人提供了在船上购买零售产品并将产品直接运往家中的能力。每个产品单元代表一个单独的绩效义务。我们的p履行义务得到履行，并在客户获得产品控制权时确认收入，这发生在零售销售点和Shop&Ship发货时，Timetospa.com产品销售量。本公司对售出的产品不提供任何保修。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。

礼品卡

该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的合同责任。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换产品或服务时赎回的金额。本公司在礼品卡兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。未兑换礼品卡的负债计入公司简明综合资产负债表的“其他流动负债”，为#美元。0.7百万，截至2021年9月30日和2020年12月31日。

客户忠诚度奖励计划

该公司在2019年10月启动了一项客户忠诚度计划，根据客户在以下方面的支出获得积分Timetospa.com。该公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额在初始交易时减少到净销售额，并在积分随后被客户兑换时确认为投标。截至2021年9月30日和2020年12月31日，客户忠诚度计划的责任并不重大。

合同余额

公司与客户签订的合同中的应收账款包括在应收账款净额中。这些金额通常由我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴汇给我们，但在线销售除外，而且是扣除他们扣留的佣金后的净额。虽然是由我们的邮轮合作伙伴支付，客户通常被要求使用主要信用卡支付，从而降低了我们对个人客户的信用风险。我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会在30天内将款项汇给我们。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们与客户签订的合同应收账款为$14.5百万美元和$3.0分别为百万美元。我们在礼品卡和客户忠诚度计划方面的合同责任如上所述。

收入和分部报告的分类

该公司在游轮和目的地度假村运营设施，在那里我们提供健康和健康、健身和美容服务，并销售相关产品。公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务

客户以及交付方式。此外，公司的运营部门代表公司的组成部分，可获得单独的财务信息，首席执行官作为公司的首席运营决策者(CODM)定期利用这些信息来确定如何分配公司的资源和评估业绩。下表按收入来源和经营部门对公司的收入进行了分类(以千为单位)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
服务收入：
海事	$	27,072	$	130	$	28,186	$	81,062
目的地度假村		7,772		978		18,910		9,833
服务总收入		34,844		1,108		47,096		90,895
产品收入：
海事		7,766		7		8,209		23,132
目的地度假村		575		111		1,538		988
Timetospa.com		450		563		1,537		2,079
产品总收入		8,791		681		11,284		26,199

总收入	$	43,635	$	1,789	$	58,380	$	117,094

8.细分和地理信息

该公司在游轮上和目的地度假村健康中心运营设施，提供健康和健康服务，并在游轮上和目的地度假村健康中心销售美容产品。该公司的海运和目的地度假村经营部门根据相似的经济特征、产品、服务、客户和交付方式被合并为一个可报告的部门。此外，公司的运营部门代表着公司的组成部分，有单独的财务信息可供公司首席执行官(公司首席运营官)定期使用，以确定如何分配公司资源和评估业绩。

以下地理信息的确定依据是本公司运营所在的国家/地区。该公司无法确定与邮轮运营收入相关的客户的来源国。*地理信息如下(以千为单位)：

	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2021		2020		2021		2020
收入：
美国	$	5,070	$	1,185	$	12,446	$	9,312
未连接到某个国家/地区		34,830		136		36,397		101,910
其他		3,735		468		9,537		5,872
总计	$	43,635	$	1,789	$	58,380	$	117,094

	自.起
	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
财产和设备，净额：
美国	$	6,173	$	7,145
未连接到某个国家/地区		5,423		6,242
其他		2,313		3,669
总计	$	13,909	$	17,056

9.累计其他综合收益(亏损)变动情况

下表分别列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况(单位：千)：


	截至2021年9月30日的9个月累计其他全面收益(亏损)									截至2020年9月30日的9个月累计其他全面收益(亏损)
	外币折算调整			与现金流衍生工具套期保值相关的变化⁽¹⁾			累计其他综合损失				外币折算调整			与现金流衍生工具套期保值相关的变化⁽¹⁾			累计其他综合损失
累计其他综合(亏损)收入，期初	$	(560	)	$	(4,915	)	$	(5,475	)		$	(183	)	$	902		$	719
改叙前的其他综合(亏损)收入		(90	)		629			539				(215	)		(7,179	)		(7,394	)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额		-			1,456			1,456				-			888			888
本期净其他综合(亏损)收入		(90	)		2,085			1,995				(215	)		(6,291	)		(6,506	)
累计其他综合损失，期末	$	(650	)	$	(2,830	)	$	(3,480	)		$	(398	)	$	(5,389	)	$	(5,787	)

(1)

请参阅注释10。

10.公允价值计量及衍生工具

公允价值计量

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿还长期债务的公允价值是使用贴现现金流分析估计的，该分析基于剩余年限相似的债务发行的当前市场利率，并经信用风险调整，这代表公允价值层次中的3级衡量标准。。该公司长期债务的账面价值和估计公允价值如下(以千计)：

	2021年9月30日				2020年12月31日
	账面价值		估计公允价值		账面价值		估计公允价值
第一留置权定期贷款安排	$	202,457	$	200,930	$	202,457	$	188,560
第二留置权定期贷款安排		25,000		24,490		25,000		20,950
第一留置权周转设施		7,000		6,930		7,000		6,680
债务总额(A)	$	234,457	$	232,350	$	234,457	$	216,190

(a)

上述债务金额不包括利率互换或发债成本的影响。

按公允价值记录的资产和负债已根据公允价值层次进行分类。下表列出了该公司按公允价值经常性记录的金融工具的信息(以千计)：

		2021年9月30日的公允价值计量								2020年12月31日的公允价值计量
描述	资产负债表位置	总计		1级		2级		3级		总计		1级		2级		3级
负债：
衍生金融工具⁽¹⁾	其他流动负债	$	1,562	$	-	$	1,562	$	-	$	1,796	$	-	$	1,796	$	-
认股权证	认股权证负债		104,200		-		104,200				104,700		-		104,700		-
衍生金融工具⁽¹⁾	其他长期负债		1,268		-		1,268		-		3,119		-		3,119		-
总负债		$	107,030	$	-	$	107,030	$	-	$	109,615	$	-	$	109,615	$	-

(1)

包括利率互换。

认股权证

公开认股权证和2020年管道认股权证

公开认股权证及2020管道认股权证的公允价值被视为二级估值，并采用蒙特卡罗模型厘定。该公司在模型中使用的重要假设是：

	2021年9月30日						2020年12月31日
	公开认股权证			2020年管道认股权证			公开认股权证			2020年管道认股权证
股票价格	$	9.97		$	9.97		$	10.14		$	10.14
执行价	$	11.50		$	5.75		$	11.50		$	5.75
剩余寿命(以年为单位)		2.47			3.70			3.22		4.45
波动率		63.0	%		63.0	%		54.0	%		54.0	%
利率		0.4	%		0.7	%		0.2	%		0.3	%
赎回价格	$	18.00		$	14.50		$	18.00		$	14.50

保荐权证

保荐权证的公允价值被认为是二级估值，并使用布莱克-霍尔斯模型确定。该公司在模型中使用的重要假设是：

	2021年9月30日			2020年12月31日
股票价格	$	9.97		$	10.14
执行价	$	11.50		$	11.50
剩余寿命(以年为单位)		2.47			3.22
波动率		63.0	%		54.0	%
利率		0.4	%		0.2	%
股息率		0.0	%		0.0	%

衍生品

与该公司的长期浮动利率债务相关的市场风险是利率上升带来的利息支出的潜在增加。该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。这些工具以其公允价值计入资产负债表，并被指定为套期保值。. 这些对冲工具的财务影响主要被被对冲的基础风险的相应变化所抵消。

该公司评估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期预测交易的现金流变化方面是否“非常有效”。本公司对这一套期保值关系进行回归分析，当统计上有效的关系反映出衍生产品的公允价值与被套期保值的预测交易之间存在高度的抵销和相关性时，该套期保值关系就达到了很高的有效性。衍生工具的现金流与标的对冲交易的现金流被归类为同一类别。这些协议包括收取可变利率的金额，以换取固定利率的利息支付。在没有协议的情况下，各自协议的有效期基础名义金额的交换。由于被套期保值项目的性质，本公司将基准利率套期保值衍生工具现金流归类为经营活动。被指定为现金流对冲的衍生品的损益被记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，直到被套期保值的基础交易在收益中确认为止。如果确定被套期保值的预测交易不再可能发生，则在累计其他综合收益(亏损)中确认的金额计入收益。

本公司监测与本公司有重大业务往来的金融机构和其他机构相关的信用风险集中情况。信用风险，包括但不限于衍生品项下的交易对手不履行义务，并不被认为是重大的，因为本公司主要与与本公司建立了关系并具有本公司可接受的信用风险的成熟的大型金融机构开展业务。该公司预计其交易对手不会出现不履行义务的情况。当任何衍生品处于净收益头寸时，本公司的信用风险敞口金额等于衍生品的公允价值。

于2019年9月，本公司订立浮动利率至固定利率掉期协议，按以下固定利率支付一系列款项：1.457%，并根据1个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或罢工利率(Strike)中较大者获得一系列付款，用于对冲公司对与其可变利率定期贷款安排相关的现金流变化的风险敞口，并已将该衍生品指定为现金流对冲。固定和浮动支付流均基于名义金额#。174.7合同一开始就有100万美元。

利率互换协议到期日为2024年9月19日。截至2021年9月30日和2020年12月31日，名义金额为$134.7百万美元和$151.4分别为2000万人。利率互换没有无效之处。衍生工具的收益或亏损被记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，随后重新分类为对冲交易影响收益的同一期间的利息支出。该公司预计将重新分类$1.6在未来12个月内，将累计其他综合收益(亏损)的1000万美元计入利息支出。

利率互换合约的公允价值以经常性方式计量，方法是将贴现的未来固定现金支付和贴现的预期可变现金收入进行净额计算，而可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。利率互换合约在公允价值层次中被归类为二级。本公司不需要提供与该衍生工具相关的现金抵押品。

被指定为现金流对冲工具的利率互换合约对简明合并财务报表的影响如下(单位：千)：

	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021		2020
(亏损)在累计其他综合收益(亏损)中确认的收益	$	(75	)	$	(126	)	$	629	$	(7,179	)

从累计其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出的收益	$	475		$	519		$	1,456	$	888

在非经常性基础上按公允价值计量的非金融工具

商誉与商号的评估

为截至2020年9月30日的9个月, 我们确认商誉减值费用为#美元。190百万美元给我们的二分部报告单位和减值费用#美元0.7商标名称为百万元(见“附注3”)。我们报告单位商誉和商号公允价值的确定包括许多假设，这些假设受到各种风险和不确定性的影响。我们相信我们作出了合理的估计和判断。影响我们商号公允价值确定的主要假设发生变化，可能会导致需要确认额外的减值费用。

主要假设，所有这些都被认为是3级投入，在截至2020年9月30日的9个月中使用的估值技术包括：

•

我们采用收益法来估计报告单位的公允价值。收益法通过使用公司对贴现率或预期回报率的估计来贴现每个报告单位的估计未来现金流量，从而估计公允价值。

市场参与者将在估值日期时要求。收益法中的重要假设包括每个报告单位的估计未来净年度现金流量和贴现率。用于评估海运和目的地度假村报告单位的贴现率大约为14%和12.5%这是根据各自报告单位固有的风险和不确定性确定的。

•

通过申请版税减免，该商号获得了价值。在这种方法下，特许权使用费适用于与商品名称相关的收入，以获取与使用该名称相关的价值，就像获得许可一样。由此节省的特许权使用费随后按反映权益的风险和回报预期的比率折现以呈现公允价值，以得出其于减值测试日期的公允价值。

11.所得税

该公司记录的所得税支出约为#美元。0.1百万，$0.2百万美元和$1.4截至2021年9月30日的三个月、截至2021年9月30日的九个月和截至2020年9月30日的九个月分别为100万美元。在截至2020年9月30日的三个月里，我们记录了大约$0.4百万美元。所得税的预期拨备与使用21%美国联邦所得税税率和本公司的实际拨备主要是由于估值免税额、外国税率差异(包括在司法管辖区赚取的不缴纳所得税的收入)以及在各个司法管辖区应缴预扣税的变化所致。

12.承担及或有事项

我们经常参与在我们的正常业务过程中发生的法律诉讼、纠纷、监管事项以及已经或正在对我们提起的各种索赔和诉讼，包括如下所述。这些索赔和诉讼大多由保险公司承保，因此，我们责任的最高限额通常限于我们的免赔额。尽管如此，目前还不能确定那些不在保险范围内的索赔和诉讼的最终结果。我们已经就我们所有的法律诉讼、威胁和未决诉讼评估了我们的总体风险，并在必要的程度上评估了与我们被视为风险相关的所有可估计的可能损失的应计金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在或有损失，因为发现并不完整，也没有足够的信息来估计这样的损失范围或潜在的追回。然而，根据我们目前的了解，我们认为与这些事项有关的合理可能亏损的总额或范围不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们打算在所有索赔中大力捍卫我们的法律立场，并在必要的程度上寻求赔偿。

2020年2月，该公司收到一份正式评估报告，金额为#美元。1.9外国税务机关就增值税(“增值税”)法律如何适用于改变一由于2019年3月的业务合并，我们的子公司被收购了。该公司对这项评估提出异议，并记录了#美元的应计费用。1.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，这一事项的应计费用为100万美元，并计入公司简明综合资产负债表的“应计费用”。本公司相信此事的最终结果不会对综合财务报表产生重大不利影响。

13.随后发生的事件

在市场上出售股票(“ATM”)

2021年10月1日，我们出售了350,000自动柜员机销售协议下的股份，净收益为$3.5百万美元。截至2021年11月5日，股票价值约为$10根据自动柜员机销售协议，仍有100万台可供销售.

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

概述

除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素，以及在本文标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分以及在截至2020年12月31日的财政年度的10-K/A表格中的“风险因素”中描述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。

由于新冠肺炎的全球影响，我们从2020年第一季度开始几乎停止运营。我们无法完全预测新冠肺炎对该行业或我们业务的持续影响。尽管存在这种不确定性，但我们相信，我们拥有一定的优势，这些优势使我们成为以酒店为基础的健康和健康行业的领导者，并参与邮轮行业和酒店业的复苏。

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他类似术语指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合并子公司)是卓越的全球邮轮健康中心运营商，也是全球领先的目的地度假村健康中心运营商。在我们因新冠肺炎而几乎停止运营之前，我们训练有素和经验丰富的员工在游轮上和全球目的地度假村为客人提供一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品。我们是市场领先者，其规模是我们最接近的海上竞争对手的20倍以上。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单：帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。

在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的整体客人体验中，我们运营着一个复杂且日益重要的方面。数十年的投资和技术诀窍使我们能够构建无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性。我们通过创新和尖端的服务和产品介绍不断扩展我们的入职服务，并开发了强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理我们的运营复杂性，保持我们行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入和盈利能力。我们著名的招聘和培训平台、深厚的专有劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的健康和健康中心以及收入管理能力的结合，代表着重大的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。

我们很大一部分收入来自我们的游轮业务。从历史上看，我们几乎能够续签所有到期或计划到期的邮轮协议。2019年，我们与名人邮轮签署了一项协议，成为名人邮轮整个船队健康和健康中心的独家运营商，将我们在2020年运营的名人邮轮增加了9艘，将我们目前与挪威邮轮公司的协议延长至2024年，与新的生活方式品牌维珍旅行(Virgin Voyages)赢得了在维珍邮轮上运营水疗和健康服务的合同，并与P&O邮轮签订了修订后的协议，将我们在P&O邮轮上的运营延长到未来五年。2021年8月，我们将目前与阿扎马拉的协议延长至2026年5月。

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉率先见诸报端。此后不久，世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，在全球范围内影响世界各地。2020年10月30日，美国疾病控制和预防中心(CDC)发布了有条件航行令框架，其中概述了逐步允许游轮乘客在美国水域运营的分阶段方法，但须符合某些条件和指导方针。2021年10月25日，由于三角洲变体的持续传播，疾控中心宣布将有条件航行订单框架暂时延长至2022年1月15日。在这一延期到期后，疾控中心打算与邮轮运营商和其他利益相关者协调，过渡到一个自愿计划，以协助邮轮行业检测、缓解和控制邮轮上新冠肺炎的传播。截至本报告之日，有条件的航行令和相关措施，如技术指南，对抵达或离开佛罗里达州港口的邮轮公司来说是不具约束力的建议，大多数佛罗里达州港口的船只都选择自愿遵循这些建议。我们正继续检讨CDC有关有条件航行令框架的指引，以及监察我们的邮轮合作伙伴就自愿暂停邮轮航行的情况所采取的行动。我们还认为，在有效新冠肺炎疫苗的可获得性和广泛分发方面取得了积极的进展，我们认为这对于达到我们邮轮公司和度假村合作伙伴的历史入住率水平将是重要的。

虽然一些国家正在推出的疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在重大不确定性，包括但不限于额外的疫苗或疫苗强化注射是否会获得监管部门的批准，科学界在同行评审/出版过程中做出不同解释和评估的风险，消费者对疫苗的广泛采用，生产足够质量的疫苗所需原材料的可用性，以及疫苗储存、分销和管理方面的挑战。此外，n最近几个月出现了新的新冠肺炎变体

已经增加了，而且可能会继续增加，这两种病毒的感染都已经增加，而且可能会继续增加接种疫苗和未接种疫苗的人, 已经增加了，并可能继续增加,新冠肺炎的传播，可能会降低疫苗效力，并可能延长持续时间并加剧了对我们业务的负面影响的大流行。

新冠肺炎疫情的全球蔓延是复杂且迅速演变的，各国政府、公共机构和其他组织以及企业和个人对各种活动或其他行动实施了不同的限制，例如对旅行或交通的限制和禁令、集会规模的限制、工作设施、学校、公共建筑和企业的关闭、取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动，以及其他已经并可能继续对我们的业务产生实质性负面影响的行动，以及其他已经并可能继续对我们的业务产生实质性负面影响的行动，其中包括政府、公共机构和其他组织，以及企业和个人，它们对各种活动或其他行动实施了不同的限制，例如限制和禁止旅行或运输，限制集会的规模，关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，取消包括体育赛事、会议、隔离和封锁在内的活动新冠肺炎大流行目前正在影响全球旅游和酒店业的运营，导致目的地度假村、旅行和酒店服务的关闭或限制运营，并显著减少了全球对旅行和酒店服务的需求。我们无法预测新冠肺炎的全球持续时间、严重程度和不利影响，但它已经并将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况在2021年产生实质性的负面影响。

关键绩效指标

在评估业务绩效时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。这些关键指标包括：

•

船舶计数。在此期间和期末，我们运营健康和健康中心的平均船舶数量。这是影响收入和盈利能力的关键指标。

•

每艘船平均每周收入。这是衡量每艘船生产率的关键指标。每艘船的收入可能会受到我们服务的不同规模的健康和健康中心以及不同类别的船舶的影响。

•

每位船上员工每天的平均收入。我们利用这一绩效指标来帮助确定机上员工的工作效率，我们认为这是我们运营的关键要素。

•

目的地度假村计数。期间和期末的平均目的地度假村数量，我们在这些度假村经营健康和健康中心。这是影响收入和盈利能力的关键指标。

•

每个目的地的平均周收入度假村健康和健康中心。每个目的地度假村健康和健康中心生产力的关键指标。在一段时间内，每个目的地度假村健康和健康中心的收入可能会受到美国和加勒比海以及亚洲中心在这一时期的组合的影响，因为美国和加勒比中心通常比亚洲中心更大，每个中心产生的收入要比亚洲中心多得多。此外，我们目的地度假村健康和健康中心的翻新也会对平均每周收入产生负面影响。

由于新冠肺炎对其业务的影响，本公司没有报告上述财务指标，因为将截至2021年9月30日的三个月和九个月的这些关键业绩指标与各自之前的时期进行比较没有意义。

主要财务定义

收入。收入主要包括向游轮乘客和目的地度假村客人销售服务和产品。以下是我们收入构成的简要说明：

•

服务收入。服务收入主要来自健康和健康服务的销售，包括为游轮乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治疗、面部护理、营养/体重管理咨询、牙齿美白、正念服务和Medi-Spa服务。如果适用，我们按固有的费率收取我们的服务，其中包括用于提供此类服务的产品的非实质性费用。

•

产品收入。产品收入主要包括向游轮乘客、目的地度假村客人和旅游胜地客人销售健康和保健产品，如面部护肤、身体护理、矫形和排毒补充剂。Timetospa.com顾客。

服务成本。服务成本主要包括支付给邮轮公司的可分配部分(以服务收入的百分比或最低年租金计算，或两者兼而有之)，支付给船上员工的工资的可分配部分，与员工相关的船上费用的可分配部分，与招募和培训船上员工有关的成本，直接支付给目的地度假村员工的工资，向目的地度假村场馆所有者支付的费用，提供服务和健康中心折旧所消耗的产品的可分配成本。服务成本历来变化很大；服务成本的增减主要归因于服务收入的相应增减。服务成本在服务收入中所占的百分比一直保持不变。

产品成本。产品成本主要包括通过我们的各种分销方式销售的产品成本，支付给船上员工的工资的可分配部分，以及支付给邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(这是以产品收入的百分比或最低年租金或两者的组合得出的)。从历史上看，产品成本

由于高度多变，产品成本的增加和减少主要归因于产品收入的相应增加或减少。产品成本在产品收入中所占的百分比一直保持不变。

行政管理。行政费用包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的费用，包括专业服务费、保险费、总部租金和其他一般公司费用。

工资税和工资税。工资和工资税包括与支持我们业务的公司和行政职能相关的员工费用，包括员工工资、奖金、工资税、养老金/401(K)和其他员工成本费用。

无形资产摊销。无形资产摊销包括具有确定使用年限的无形资产摊销(如零售特许权协议、目的地度假协议、许可协议)和与先前交易相关的摊销费用。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)包括特许权使用费收入、利息收入、利息费用、权证负债公允价值变动和非控制性利息费用。

所得税拨备。所得税拨备包括当期和递延的联邦所得税费用，以及州和地方所得税。请参阅“-关键会计政策-所得税包括在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格(“2020 10-K/A”)中。

净收入。净收入包括营业收入减去其他收入(费用)和所得税拨备。

收入驱动因素和业务趋势

我们的收入和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

•

新冠肺炎的影响。我们在游轮上和选定目的地度假村的健康和健康中心一直并将继续受到新冠肺炎大流行的负面影响。

•

我们经营健康和健康中心的船只和目的地度假村的数量。收入受到以下因素的影响：新船净增长，停运的船舶，意想不到的干船坞，因疾病爆发(如新冠肺炎大流行)而被阻止航行的船舶，新冠肺炎导致停航的船舶恢复服务的时间表，以及每个时期运营的目的地度假村健康中心的数量。

•

新的健康和健康中心的规模和产品。我们专注于创新和提供更高附加值和价位的服务，如Medi-Spa和先进的面部技术，这些服务需要配备特定设备的治疗室和接受过培训的工作人员来执行这些服务。随着我们的邮轮合作伙伴继续投资于配备增强的健康和健康中心的新船，这些新船允许更先进的治疗室和更大的员工规模，我们能够增加这些服务的可用性，推动整体转向更具吸引力的服务组合。

•

在现有保健和保健中心扩展各种模式的增值服务和产品。我们继续在现有的健康和健康中心扩大我们的更高附加值和价位的产品，包括引入优质的Medi-Spa服务，从而导致更高的客人支出。

•

当代、高级、豪华和廉价类别的船舶数量组合。由于健康和健康中心的规模、提供的服务、客人的人口统计和客人消费模式，每个船上健康和健康中心产生的收入在当代、高级、豪华和经济型船舶类别中有所不同。

•

邮轮地理和行程的结合。每个船上健康和健康中心产生的收入受到每个邮轮行程的影响，包括海运和港口的天数，这会影响中心的利用率，以及地理航行地区，可能会影响提供的服务和产品，以最好地满足客人的偏好。

•

与邮轮合作伙伴合作，包括有针对性的营销和促销活动，以及实施专有技术，通过预订和预付费提高中心利用率。由于加强了与精选邮轮合作伙伴的合作，我们现在正直接向船上的乘客进行营销和分发促销活动。我们还开始实施专有的预订票和预付费技术平台，这些平台与我们邮轮合作伙伴的邮轮前期规划系统相连接。这些与精选邮轮合作伙伴加强合作的领域正在为我们的健康和健康中心带来更高的收入。

•

天气的影响。我们游轮上和选定目的地度假村的健康中心可能会受到飓风的负面影响，飓风的频率和强度可能会因气候变化而增加。飓风的负面影响在8月至10月的飓风高峰期最高。

这些因素对我们收入和财务业绩的影响在不同时期有所不同，但我们预计新冠肺炎疫情将在2021年剩余时间及以后继续对我们的收入和财务业绩产生负面影响。

近期会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅本报告中的简明合并财务报表附注2。

经营成果

	三个月告一段落 2021年9月30日			占总数的百分比收入			三个月告一段落 2020年9月30日(重述)			占总数的百分比收入
(千美元，每股除外)
收入：
服务收入	$	34,844			80	%	$	1,108			62	%
产品收入		8,791			20	%		681			38	%
总收入		43,635			100	%		1,789			100	%
收入和运营成本其他费用：
服务成本		33,157			76	%		7,191			402	%
产品成本		8,395			19	%		1,467			82	%
行政性		3,363			8	%		3,792			212	%
工资税和工资税		6,676			15	%		4,504			252	%
无形资产摊销		4,206			10	%		4,206			235	%
商誉和商号无形资产减值		—			0	%		—			0	%
收入和营业费用的总成本		55,797			128	%		21,160			1183	%
运营亏损		(12,162	)		-28	%		(19,371	)		-1083	%
其他(费用)收入，净额：
利息支出和权证发行成本		(3,151	)		-7	%		(3,464	)		-194	%
认股权证负债的公允价值变动		3,100			7	%		(25,100	)		-1403	%
其他(费用)收入合计(净额)		(51	)		-0	%		(28,564	)		-1597	%
税前亏损费用(收益)		(12,213	)		-28	%		(47,935	)		-2679	%
所得税费用(福利)		129			0	%		(388	)		-22	%
净亏损	$	(12,342	)		-28	%	$	(47,547	)		-2658	%
每股有表决权和无表决权股票净亏损：
基本信息	$	(0.14	)				$	(0.56	)
稀释	$	(0.14	)				$	(0.56	)
加权平均流通股：
基本信息		90,852						84,968
稀释		90,852						84,968

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的业绩比较(重述)

2021年第三季度的运营业绩继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，截至2020年第一季度末，该疫情导致公司所有航班取消，许多目的地度假村健康中心关闭。截至2021年9月30日，我们已在78艘游轮和45个目的地度假水疗中心恢复运营。因此，我们认为，将这些结果与截至2020年9月30日的三个月进行比较没有意义。

收入。截至2021年和2020年9月30日的三个月，营收分别为4360万美元和180万美元。截至2021年9月30日的三个月，收入主要来自船上的78个健康和健康中心，以及我们的45个开放和运营的目的地度假村健康和财富中心。截至2020年9月30日的三个月的收入受到新冠肺炎疫情以及由此导致的2020年3月14日的禁航订单的负面影响，收入主要来自我们通过公司的timentospa.com网站销售电子商务产品。

服务收入和产品收入之间的收入增长细目如下：

•服务收入。服务r截至2021年9月30日的三个月的每晚价格为$34.8 100万美元，增加了1,300万美元。33.7 百万美元，或3,045%，而截至2020年9月30日的三个月为110万美元。这一增长与健康和保健中心在美国恢复运营有关。第三2021年第四季度，而绝大多数是在2021年第四季度关闭的第三2020年第四季度。

•产品收入。截至2021年9月30日的三个月，产品收入为880万美元，比截至2020年9月30日的三个月的70万美元增加了810万美元，增幅为1191%。这一增长与健康中心在2021年第三季度恢复运营有关，而大多数中心在2020年第三季度关闭。

服务成本。截至2021年9月30日的三个月的服务成本为3320万美元，增加了2600万美元，增幅为361%，而截至2020年9月30日的三个月的服务成本为720万美元。这一增长主要是由于本季度我们在海上和陆地运营的健康和健康中心的服务收入增加了3480万美元，以及与我们在海上和陆地的健康和健康中心恢复运营相关的成本增加。

产品成本。截至2021年9月30日的三个月，产品成本为840万美元，比截至2020年9月30日的三个月的150万美元增加了690万美元，增幅为472%。这一增长主要是由于本季度我们在海上和陆地的运营健康和保健中心的产品收入增加了810万美元，以及本季度记录的200万美元的库存储备，以反映由于新冠肺炎疫情导致的运营延长暂停而预计将到期的库存减记。

行政性。截至2021年9月30日的三个月的行政费用为340万美元，与截至2020年9月30日的三个月的380万美元相比减少了40万美元，降幅为11%。减少的主要原因是截至2020年9月30日的三个月增加了专业费用。

工资税和工资税。截至2021年9月30日的三个月，工资和工资税为670万美元，比截至2020年9月30日的三个月的450万美元增加了220万美元，增幅为48%。这一增长主要归因于非现金、基于股票的薪酬支出，以及由于取消减薪和随着我们恢复运营而增加员工人数而导致的公司工资增加。截至2021年9月30日的三个月，非现金股票薪酬支出为210万美元，而截至2020年9月30日的三个月为110万美元。

无形资产摊销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，无形资产摊销这两个时期都为420万美元。

其他(费用)收入，净额。其他收入(费用)，净额包括利息支出和权证发行成本以及权证负债的公允价值变动。截至2021年9月30日的三个月的利息支出和权证发行成本为支出(5.1万美元)，减少了2850万美元，降幅为100%，而截至2020年9月30日的三个月的支出为(2860万美元)。减少的主要原因是未偿还认股权证的公允价值在两个期间之间发生了2820万美元的变化。在截至2021年9月30日的三个月中，未清偿认股权证的公允价值变化为310万美元，而截至2020年9月30日的三个月为亏损(2510万美元)。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。

所得税费用(福利)。截至2021年9月30日的三个月的所得税支出(福利)为12.9万美元，比截至2020年9月30日的三个月的福利(40万美元)增加了50万美元，增幅为133%。

净损失。截至2021年9月30日的三个月的净亏损为1,230万美元，与截至2020年9月30日的三个月的亏损(4,750万美元)相比，减少了3,520万美元，降幅为74%。2021财务年度第三季度3520万美元的改善主要是由于公司运营亏损减少了720万美元，加上认股权证公允价值发生了2820万美元的积极变化。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月业绩比较(重述)

如上所述，截至2021年9月30日的9个月，我们的运营业绩继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

	整合
	九个月告一段落 2021年9月30日			占总数的百分比收入			九个月告一段落 2020年9月30日(重述)			占总数的百分比收入
(千美元，每股除外)
收入：
服务收入	$	47,096			81	%	$	90,895			78	%
产品收入		11,284			19	%		26,199			22	%
总收入		58,380			100	%		117,094			100	%
收入和运营成本其他费用：
服务成本		50,202			86	%		100,329			86	%
产品成本		11,194			19	%		25,226			22	%
行政性		12,069			21	%		13,315			11	%
工资税和工资税		20,316			35	%		14,767			13	%
无形资产摊销		12,618			22	%		12,618			11	%
商誉和商号无形资产减值		—			0	%		190,777			163	%
收入和营业费用的总成本		106,399			182	%		357,032			305	%
运营亏损		(48,019	)		-82	%		(239,938	)		-205	%
其他(费用)收入，净额：
利息支出和权证发行成本		(9,914	)		-17	%		(12,594	)		-11	%
认股权证负债的公允价值变动		500			1	%		37,300			32	%
其他(费用)收入合计(净额)		(9,414	)		-16	%		24,706			21	%
税前亏损费用		(57,433	)		-98	%		(215,232	)		-184	%
所得税费用		172			0	%		1,370			1	%
净亏损	$	(57,605	)		-99	%	$	(216,602	)		-185	%
每股有表决权和无表决权股票净亏损：
基本信息	$	(0.64	)				$	(3.06	)
稀释	$	(0.64	)				$	(3.06	)
加权平均流通股：
基本信息		89,559						70,737
稀释		89,559						70,737

收入。截至2021年和2020年9月30日止的九个月营收分别为5,840万美元和117.1美元。2021年的减少额为5,870万美元，降幅为50%，这主要是由于新冠肺炎大流行，导致我们在2020年3月中旬至2020年9月30日期间运营的所有邮轮航班取消，并关闭了所有目的地度假村健康中心。截至2021年9月30日的9个月收入主要来自船上的恢复水疗中心和我们的目的地度假健康和财富中心。截至2021年9月30日，我们船上的78个水疗中心已经恢复运营，其中大部分在第三季度和第二季度末开始服务。

服务收入和产品收入之间的收入细目如下：

•服务收入. 截至2021年9月30日的9个月，服务收入为4710万美元，与截至2020年9月30日的9个月的9090万美元相比，减少了4380万美元，降幅为48%。截至2020年9月30日的9个月，包括新冠肺炎在2020年3月10日被宣布为疫情之前的收入。截至2021年9月30日的9个月，包括与我们目的地度假村健康和健康中心恢复服务有关的收入，以及截至2021年9月30日我们船上78个水疗中心已经恢复运营，其中大部分在第三季度和第二季度末开始服务。.

•产品收入。截至2021年9月30日的9个月，产品收入为1,130万美元，与截至2020年9月30日的9个月的2,620万美元相比，减少了1,490万美元，降幅为57%。截至2020年9月30日的9个月，包括新冠肺炎在2020年3月10日被宣布为疫情之前的收入。截至2021年9月30日的9个月，包括与我们目的地度假村健康和健康中心恢复服务有关的产品销售收入，以及截至2021年9月30日我们船上78个水疗中心已经恢复运营，其中大部分在第三季度和第二季度末开始服务。.

服务成本。该中心的服务成本九截至的月份九月 30, 2021是$50.2百万，减少了$50.1百万美元，或50%，而不是$100.3百万对于九截至的月份九月 30, 2020. 减少的主要原因是收入下降的原因是新冠肺炎大流行的影响。

产品成本。截至2021年9月30日的9个月，产品成本为1,120万美元，与截至2020年9月30日的9个月的2,520万美元相比，减少了1,400万美元，降幅为56%。减少的主要原因是产品收入因新冠肺炎疫情的影响而下降，但因库存可变现净值下降而因库存减记而增加的亏损90万美元被部分抵消，这主要是由于我们的邮轮合作伙伴停止运营，从而导致我们的运营因新冠肺炎疫情而停止导致库存过剩、缓慢和到期所致。

行政性。截至2021年9月30日的9个月的行政费用为1,210万美元，减少120万美元或9.9%，而截至2020年9月30日的9个月为1,330万美元。减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月中，由于取消邮轮而导致船上工作人员的招聘和培训成本减少，但因专业费用增加而被抵消。

工资税和工资税。截至2021年9月30日的九个月，薪资和工资税为2,030万美元，较截至2020年9月30日的九个月的1,480万美元增加550万美元，增幅为38%。增加的主要原因是基于股票的非现金薪酬支出。截至2021年9月30日的9个月，非现金股票薪酬支出为740万美元，而截至2020年9月30日的9个月为200万美元。

无形资产摊销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月无形资产摊销为1,260万美元。

商誉和商号减值费用。截至2020年9月30日的9个月，商誉和商号减值费用为1.908亿美元。这包括分别为1.901亿美元和70万美元的商誉和商号减值费用。

其他(费用)收入，净额。其他收入(费用)费用，净额包括利息支出和权证发行成本以及权证负债的公允价值变动。截至2021年9月30日的9个月的利息支出和权证发行成本为940万美元，比截至2020年9月30日的9个月的收入2470万美元减少了3410万美元，降幅为138%。减少的主要原因是未偿还认股权证的公允价值在两个期间之间发生了3680万美元的变化。在截至2021年9月30日的9个月中，未清偿认股权证的公允价值变化为50万美元，而截至2020年9月30日的9个月为3730万美元。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。在截至2020年9月30日的9个月中，140万美元的权证发行成本部分抵消了这一减少。

所得税费用。截至2021年9月30日的9个月，所得税支出为20万美元，与截至2020年9月30日的9个月的140万美元相比，减少了120万美元，降幅为87%。这一下降是由于与公司年初递延税项资产相关的估值津贴增加了170万美元，这些资产在截至2020年9月30日的9个月期间无法变现。

净损失。截至2021年9月30日的9个月的净亏损为5,760万美元，较截至2021年9月30日的9个月的净亏损216.6美元减少了1.59亿美元，降幅为73%。净亏损的减少主要是由于2020年期间记录的非经常性商誉和商号无形资产减值费用1.908亿美元，并被认股权证公允价值较上年同期的3680万美元变化部分抵消。认股权证公允价值的变动是衍生金融工具价值的市场价格变动的结果。

流动性与资本资源

概述

由于新冠肺炎的影响，我们采取并继续采取谨慎积极的行动，以增加我们的财务灵活性，包括在2020年第二季度关闭所有取消航班的邮轮水疗中心，其中78个已在2021年前三个季度恢复服务，并在2020年第二季度关闭所有美国、加勒比海和亚洲的目的地度假村，其中一些在2021年前三个季度和2020年第三季度和第四季度重新开放。此外，我们通过确保和重新分配资本资源提高了财务灵活性，包括：(I)取消所有非必要的运营和资本支出，(Ii)撤回公司股息计划，直到另行通知，(Iii)推迟支付2020年2月26日宣布的股息，直到董事会批准，(Iv)2020年6月12日完成定向增发；(V)从我们的循环信贷安排中净借入700万美元，剩余1300万美元可用和未提取；(Vi)让96%的美国和加勒比海目的地度假村人员休假，随后终止66%这类人员的雇用，其中几乎所有人在2021年9月30日都已重返工作岗位；(Vii)让38%的公司人员休假，并对所有公司人员实施减薪；截至2021年9月30日，他们中的大多数人已重返工作岗位，公司人员没有继续减薪；及(Viii)订立协议，允许本公司经营其自动柜员机计划，该计划允许本公司不时出售普通股，总发行价最高可达5,000万美元，其中1,000万美元仍可在自动柜员机计划下使用

待将来出售. 在新冠肺炎出现之前，它对我们的业务造成了实质性的不利影响，运营结果和财务状况，我们有从历史上看，我们的运营资金来自运营现金流。

上述自动柜员机计划受与Stifel Nicolaus&Company于2020年12月7日签订的市场产品销售协议管辖。根据自动柜员机计划，我们可以不时提供和出售总发行价高达5,000万美元的普通股(“自动柜员机股票”)。根据自动柜员机计划售出的任何自动柜员机股票将根据本公司于2020年7月22日由美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格登记说明书(第333-239628号文件)、作为该登记说明书一部分提交的基本招股说明书以及本公司于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件进行发行。在截至2020年12月31日的一年中，我们以每股9.18美元的平均价格发行和出售了总计130万股普通股，总净收益为1110万美元，扣除股票发行成本60万美元后的净收益。在截至2021年9月30日的9个月中，我们以每股10.86美元的平均价格发行和出售了总计230万股普通股，总净收益为2400万美元，扣除股票发行成本80万美元后的净收益。截至2021年9月30日，ATM计划下仍有1360万美元可用。在2021年9月30日之后，该公司额外出售了35万股票，毛收入为360万美元，截至2021年11月5日，自动取款机计划下剩余的1000万美元可用。

我们流动性的主要用途一直是偿债和营运资本。我们预计，随着我们的邮轮合作伙伴恢复运营，我们将增加与员工重新部署到航行地点相关的成本，以及与恢复运营相关的其他成本。

考虑到上述成本，我们目前的资源和船舶预计将恢复航行，我们的结论是，我们将有足够的流动资金在未来12个月内履行我们的义务，并遵守我们债务协议所要求的所有债务契约。

现金流

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流摘要信息。


(单位：千)	九个月告一段落 2021年9月30日			九个月告一段落 2020年9月30日(重述)

净损失	$	(57,605	)	$	(216,602	)
折旧及摊销		16,859			18,271
商誉和商号无形资产减值		—			190,777
递延融资成本摊销		770			770
权证发行成本		—			1,386
认股权证负债的公允价值变动		(500	)		(37,300	)
基于股票的薪酬		7,419			1,960
坏账拨备		32			167
存货减记损失		2,000			1,090
财产和设备核销损失		178			90
递延所得税		107			1,671
营运资金变动		(720	)		17,612
经营活动中使用的现金流		(31,460	)		(20,108	)
资本支出		(1,306	)		(1,794	)
用于投资活动的现金流		(1,306	)		(1,794	)
在市场上股票发行的收益，扣除已支付的发行成本		24,003			—
2020年私募收益，扣除已支付的发行成本		—			68,602
左轮手枪设施的收益		—			20,000
偿还左轮手枪贷款		—			(13,000	)
购买公有权证		—			(879	)
普通股派息		—			(2,445	)
为获得非控股权益而支付的现金		—			(10,810	)
分配给非控股权益		—			(4,011	)
融资活动的现金流		24,003			57,457
汇率的影响		(107	)		(204	)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(8,870	)	$	35,351

截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月业绩比较(重述)

经营活动。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们在经营活动中使用的净现金分别为3140万美元和2010万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，由于新冠肺炎疫情导致邮轮收入减少，该公司出现了现金赤字，同时仍产生运营费用。

投资活动。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们在投资活动中使用的净现金分别为130万美元和180万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，公司因新冠肺炎疫情以及消除所有非必要资本支出而产生的资本支出减少。

融资活动。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的融资活动提供的净现金分别为2400万美元和5750万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，该公司根据自动取款机计划出售了230万股普通股，净收益为2400万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司完成了2020年的私募(截至2020年9月30日的6,860万美元收益，扣除已支付的发行成本)，支付了240万美元的普通股股息，以1,230万美元的现金和98,753股公司普通股的组合，以1,230万美元的价格收购了Medisa Limited 40%的非控股权益，股价为15.26美元，并在第一留置权循环融资项下净借入了700万美元的资金，该笔贷款是应新冠肺炎的。

季节性

在新冠肺炎大流行之前，我们很大一部分收入来自游轮。我们经历了不同程度的季节性，因为在夏季和假日期间，北半球对邮轮的需求更强。因此，第三季度和假期通常为我们带来了最高的收入收益。此外，游轮和目的地度假村受到飓风频率和强度的负面影响。北半球飓风的负面影响在8月至10月的飓风高峰期最高。在新冠肺炎大流行期间，季节性并不是影响我们运营的因素。我们预计，随着新冠肺炎疫情大幅减弱，影响我们运营的季节性因素将再次出现。

合同义务

截至2021年9月30日，我们未来的合同义务与我们2020年10-K/A中包含的金额没有太大变化。

关键会计政策

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并未经审计财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合未经审核财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。至少每季度，管理层都会重新评估其判断和估计，这些判断和估计是基于历史经验、当前趋势和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。

我们的关键会计政策包含在我们的2020 10-K/A报告中。我们认为，在截至2021年9月30日的三个月内，我们在2020 10-K/A报告中披露的关键会计政策没有重大变化。

表外安排

除了我们在2020年10-K/A中描述的经营租赁安排外，我们没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来重大影响的表外安排。

通货膨胀与经济状况

我们不认为通胀对我们的收入或经营业绩有重大不利影响。然而，公众对活动(包括邮轮)的需求受到一般经济状况的影响，包括通货膨胀、全球卫生流行病/流行病和顾客偏好。经济疲软时期可能会对我们所依赖的邮轮行业和酒店业产生实质性的不利影响。这样的放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的业务、运营、运营业绩和财务状况产生了负面影响。近期不利经济状况的更严重方面再次出现，包括新冠肺炎疫情的进一步升级，以及燃料价格的持续上涨，可能会对我们在此类复发期间的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。美元相对于英镑、英镑和欧元的疲软也可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

我们可能会不时发布“前瞻性”声明，包括在本报告和其他披露中，符合修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)的含义。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。只要有可能，我们就试图通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”以及类似的未来意图或这些术语的否定表达来识别这些陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩和财务状况(包括现金流和流动性)的影响；

•

该公司计划根据疾控中心有关有条件航行令框架的指引恢复业务运作；

•

对公司服务和产品的需求，以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素或公司经营环境变化的不利影响；

•

消费者对本公司服务和产品的偏好或市场的变化；

•

适用法律、法规的变更；

•

对公司服务和产品的竞争，以及对扩大公司业务机会的竞争；

•

以盈利方式管理增长的困难；

•

公司管理团队失去一名或多名成员；

•

我们提供的服务和产品的市场变化；

•

公司报告中不时包含的其他风险和不确定性，包括公司提交给美国证券交易委员会的2020 10-K/A报告以及对这些报告的所有修订；以及

•

在“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似词语之前、之后或包括这些词语的其他陈述。

在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2020年10-K/A文件中，我们进一步详细讨论了这些风险以及其他风险和不确定性。该报告包含重要的警告性陈述，并讨论了许多可能对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的因素。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些风险明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资普通股所涉及的风险的讨论，请参阅题为“我们的业务和投资普通股的风险”一节。风险因素“在我们2020年的10-K/A中。

这些风险基于截至本报告日期的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应将这些前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

有关我们的市场风险的讨论，请参阅第二部分第7A项。-2020年10-K/A中关于市场风险的定量和定性披露。

第四项。

管制和程序

我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15(D)-15(E)条中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至三个月的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)九月 30, 2021这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

第一项。

法律程序

没有。

项目1A。

风险因素

本公司2020年10-K/A第二部分第1A项中此前披露的风险因素没有实质性变化。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性不仅限于2020年10-K/A报告中提出的风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务和证券的交易价格产生不利影响，特别是考虑到与新冠肺炎大流行相关的不确定性、遏制措施、未来爆发的可能性以及对我们的业务、运营结果和财务状况(包括流动性)的相关影响。

提供以下风险因素是为了更新本公司之前在本公司2020年10-K/A第二部分第1A项中披露的风险因素。“风险因素”。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于本文补充和更新的2020年10-K/A中提出的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。

实际或威胁到的流行病或流行病可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生不利影响

新冠肺炎疫情和为应对疫情而采取的措施已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。各国已采取措施，建议公民避免非必要的旅行，关闭非必要的行动，并实施隔离和封锁，以遏制病毒的传播。这对经济和全球旅行需求产生了抑制作用。虽然一些国家正在推出的疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一个充满希望的里程碑，但仍然存在一些不确定因素，包括任何额外的疫苗或疫苗强化注射是否会获得监管部门的批准，在同行审查/出版过程中科学界有不同解释和评估的风险，消费者对疫苗的广泛采用，生产足够数量疫苗所需原材料的可用性，以及疫苗储存、分发和管理方面的挑战。不确定性依然存在至于何时会有足够数量的人接种疫苗，允许取消旅行限制。最近几个月出现的新新冠肺炎变体我们的疫苗可能会增加致命性，增加新冠肺炎的传播，可能降低疫苗效力，并可能延长大流行的持续时间，对我们的业务绩效、运营业绩和财务状况(包括流动性)产生重大负面影响。

为了应对新冠肺炎大流行，美国疾病控制和预防中心(CDC)于2020年10月30日发布了有条件航行令框架(Framework For Conditional Sling Order)，其中概述了逐步允许游轮乘客在美国水域运营的分阶段方法，但须遵守某些条件和指导方针。有条件的航行令和相关措施，如技术指导方针，目前对抵达或离开佛罗里达州港口的邮轮公司来说是不具约束力的建议，大多数佛罗里达州港口的船只都选择自愿遵循这一建议。2021年10月25日，由于三角洲变体的持续传播，疾控中心宣布将有条件航行订单框架暂时延长至2022年1月15日。在这一延期到期后，疾控中心打算与邮轮运营商和其他利益相关者协调，过渡到一个自愿计划，以协助邮轮行业检测、缓解和控制邮轮上新冠肺炎的传播。截至2021年9月30日，我们服务的船只中有78艘已经开航，我们的目的地度假水疗中心有45个正在运营。然而，我们不能保证我们的邮轮合作伙伴何时能够获得额外船只的有条件航行证书，或者一旦获得有条件航行令，他们是否可以继续遵守有条件航行令及其有条件航行证书。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、运营业绩和财务状况(包括流动性)产生了实质性的不利影响，预计在第三季度和2021年财年以及以后可能会继续对我们的业务、运营、运营结果和财务状况(包括流动性)产生重大负面影响。我们目前无法估计大流行对我们业务的影响程度，这将取决于一系列因素，例如大流行的持续时间和范围；它对全球和区域经济和经济活动的负面影响，包括它对失业率和消费者可自由支配支出的影响的持续时间和规模；它对旅行需求、短暂和团体业务的短期和长期影响，以及消费者信心水平；我们成功驾驭大流行影响的能力；政府、企业和个人为应对大流行而采取的行动，包括限制或禁止旅行和以及在大流行消退后，经济、旅游和邮轮活动以及对我们服务的需求恢复得有多快。

到目前为止，我们已经并预计将继续遭受新冠肺炎大流行带来的巨大代价。鉴于邮轮航行持续大幅暂停，公司已采取措施减少开支，包括(1)遣返所有船上员工，其中1,653人已于2021年9月30日重返工作岗位；(2)让96%的美国和加勒比海目的地度假村人员休假，随后终止雇用66%的此类人员，其中基本上所有人于2021年9月30日已重返工作岗位；(3)对所有员工实施休假、终止雇佣或减薪截至2021年9月30日，几乎所有未被解雇的员工都已恢复全薪工作，(Iv)取消所有非必要的运营和资本支出，以及(V)推迟支付本公司董事会于2020年第一季度宣布的股息

以及暂停我们的股息计划，直到另行通知，以及其他行动。这些措施，以及我们未来可能为降低成本而做出的进一步改变，可能会对客户忠诚度、客户偏好或我们吸引和留住员工的能力产生负面影响。与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴，与主要供应商的关系，我们的声誉和市场份额可能会因此受损。尽管我们已经采取了缓解措施，但该公司继续产生巨额持续费用。我们也期望产生额外的新冠肺炎相关成本与.相关的在我们的服务中有更多与卫生相关的协议我们希望是由政府当局或其他国际当局授权或至BE根据我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的要求。此外,我们期待着这个旅行和招待工业ASa 整体将要受制于增强型健康和卫生要求，试图抵消或减轻未来的疫情，这一要求可能代价高昂，需要相当长的时间才能实施。

新冠肺炎导致全球信贷和金融市场波动性和扰乱加剧，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们遵守管理我们债务的协议中要求我们保持最低流动性水平的限制以及我们在这些协议下运营业务的灵活性产生实质性的不利影响，包括因为很大一部分资产是这些协议下的抵押品。

由于新冠肺炎的存在，信用机构未来可能会下调我们的信用评级。如果未来我们的信用评级被下调，或者如果一般市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平，我们获得资金的渠道和债务融资的成本可能会受到负面影响。我们为现有债务工具支付的利率受到我们信用评级的影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本增加。

我们被要求支付最低付款，并可能面临越来越多的付款根据我们与邮轮公司和我们目的地度假村健康和健康中心的所有者

无论我们从客户那里获得多少收入，我们都有义务每年向某些邮轮公司和我们陆上场馆的所有者支付最低年费。根据我们未来签订的任何协议，我们也可能被要求支付这样的最低年度付款。因此，我们可能有义务支付比我们从客户那里收取的金额更多的最低还款额。

我们依靠我们的主要官员和合格的员工。

我们减轻新冠肺炎影响的能力和我们的持续成功在很大程度上将取决于我们的高级管理人员，包括我们的执行主席、总裁兼首席执行官伦纳德·弗卢斯曼和我们的首席财务官兼首席运营官斯蒂芬·拉扎鲁斯。这些人员或其他主要管理人员因生病、辞职或其他原因而意外失去服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情消退后，我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘和留住合格的人员来履行我们的服务。船上雇员通常根据为期9个月的协议受雇。我们的陆上保健和保健员工一般是在没有合同的情况下随意聘用的。其他船上健康和保健服务提供商与我们争夺船上人员。我们还与目的地度假健康中心和其他雇主争夺我们船上和陆上的健康和健康人员。在新冠肺炎的影响得到控制后，在我们恢复运营后，我们可能无法召集足够数量的员工，他们拥有开展业务所需的培训和技能。我们无法在未来吸引足够数量的合格人员来提供我们的服务和产品，这可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于新冠肺炎的影响，美国的移民审批程序严重积压，未来可能会比以前慢一些。由于我们的许多船上员工不是美国公民，新冠肺炎导致的移民限制趋势加剧可能会对我们及时满足船上人员需求的能力产生不利影响。

我们几乎所有的船上人员都来自美国以外的司法管辖区。由于新冠肺炎对国际旅行和移民的限制，我们未来获取船上员工的能力将受制于某些国家的法规，我们从这些国家招聘我们的员工，如果是一个国家，则由代表该国员工和潜在员工的就业公司控制。此外，在那个国家，我们需要与当地的就业公司打交道，以方便招聘员工。我们以我们可以接受的经济条件从这些国家获得船上雇员的能力可能会因为我们无法与适用的当地雇佣公司达成可接受的协议而受到阻碍。

此外，我们运营健康和健康中心的各个司法管辖区都有自己的许可或适用于我们员工的类似要求，这可能会影响我们及时开设新的健康和健康中心或为现有的健康和健康中心配备足够的员工的能力。我们服务的这艘以美国为基地的船只也受到美国劳动法的要求，这可能会导致延迟获得足够的人员配备。

我们的负债可能会对我们的财务状况和经营能力产生不利影响，我们可能会招致额外的债务

截至2021年9月30日，我们的第一笔留置权定期贷款工具和第二笔留置权定期贷款工具，以及我们的第一笔留置权循环贷款工具(统称为“信贷工具”)下，我们有234.5美元的有担保债务。我们的债务水平和融资安排的条款可能会对我们的业务、运营、运营结果和财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。此外，根据信贷安排，我们的若干直接和间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的担保权益。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到本文描述的其他风险因素的影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资，出售我们的资产，产生增量额外债务，或筹集股本。我们可能无法以令我们满意的条件及时采取任何行动，或者根本无法采取任何行动。

信贷安排按浮动利率计息。如果市场利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响，因为名义上的利率掉期金额使公司面临风险。

我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但后来得到了补救。任何未来未能建立和维持有效的财务报告内部控制系统都可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

继美国证券交易委员会于2021年4月30日发布题为《员工关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑事项的声明》(以下简称《声明》)后，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论，根据该声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表是合适的

2019年和截至2020年12月31日的年度(后续)，以及2019年3月20日至2019年12月31日期间(后续)(“受影响的时期”)。作为这一过程的一部分，我们的管理和审计委员会认定，我们在受影响期间的信息披露控制和程序在respec中并不有效。关于我们的产品的分类认股权证作为权益的组成部分，而不是负债，并且上述情况出现作为.的结果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2021年3月31日，补齐实质性短板。然而，我们不能向您保证，其他重大缺陷和控制缺陷不会vbl.发生，发生在未来。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能已经导致或可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，我们可能无法继续遵守证券法关于准确和及时提交定期报告的要求以及适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们已经采取或将来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们之前在受影响期间的财务报告内部控制中发现的重大缺陷、重述、我们认股权证会计处理的改变，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们未来可能会面临诉讼或其他争议，这些争议涉及(其中包括)援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及之前发现的我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。任何此类诉讼或纠纷，不论其结果如何, 可能会对我们的业务、运营、财务状况、运营结果和股价产生实质性的不利影响。

我们的第一和第二留置期贷款与伦敦银行同业拆借利率挂钩。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作制定全球贷款利率的参考。我们目前的债务和金融工具组合目前与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩，包括公司的第一和第二留置期贷款。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会制定替代惯例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由美国国债支持(SOFR)。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)形成了鲜明对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像LIBOR的情况一样)。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)目前的前景并不明朗。目前，由于对于什么利率可能成为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共识，因此无法预测任何此类替代利率对我们流动性的影响。然而，如果LIBOR不复存在, 我们可能需要重新谈判我们的某些融资协议，这些协议利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的一个因素，以建立新的标准来取代LIBOR。截至2021年9月30日，我们与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的未偿债务为2.345亿美元。

新冠肺炎的风险、疫情引发的地区和全球经济波动，以及对未来大流行或新冠肺炎死灰复燃的反应，也可能导致或加剧我们在此以及在提交给美国证券交易委员会的2020年10-K/A年度报告中确定的其他风险因素，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况(包括流动性和/或股价)产生重大不利影响。此外，新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。

其他信息

没有。

第6项。

陈列品

展品

不是的。

31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。

31.2		细则13a-14(A)/15d-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官进行认证。

32.1		第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的首席执行官证书。

32.2		第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节对首席财务官进行认证。

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档：

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档：

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档：

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档：

104		公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中。

*在S-T规则第405(A)(2)条规定的30天宽限期内提交修正案。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月5日

ONESPAWORLD控股有限公司

由以下人员提供：		/s/ 伦纳德·弗洛克斯曼
		伦纳德·弗洛克斯曼
		执行主席、总裁、首席执行官兼董事
		首席执行官

由以下人员提供：		/s/STEPHENB.L阿扎鲁斯
		斯蒂芬·B·拉撒路
		首席运营官和首席财务官
		首席财务会计官